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EXPEDIA GROUP, INC

一般附則

經修訂並重述截至當日

2023年12月13日

經修訂和重述

章程

的

EXPEDIA GROUP, INC

第一條

辦公室

第 1 部分。校長辦公室。Expedia Group, Inc.（以下簡稱 “公司”，f/k/a “Expedia, Inc.”）的註冊辦事處應位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。

第 2 節。其他辦公室。公司還可能根據董事會不時決定或公司業務可能要求在特拉華州內外的其他地方設立辦事處。

第二條

股東們

第 1 部分。會議地點。股東大會可以在董事會指定的地點舉行，無論是在特拉華州內還是境外。如果未指定，則會議地點應為公司的主要辦公室。

第 2 節。年度會議。年度股東大會應在董事會決議規定的日期和時間舉行。

第 3 節。特別會議。股東特別會議可以由董事會主席或董事會的多數成員召開。

第 4 節。股東業務和提名通知。

(A) 在任何年度股東大會上，只能提名個人參加董事會選舉，並且只能進行或考慮在會議之前正式提出的其他事務。為了在年會上妥善作出提名，也為了在年會之前妥善處理其他事務，此類提名和其他事項必須：(a) 由董事會發出或按董事會指示發出的公司會議通知（或其任何補編）中具體規定；（b）由董事會或根據董事會的指示在年會上以其他方式提出；或（c）以其他方式正式要求在年會上提出公司股東根據本章程第 4 節舉行年度會議。為了使股東根據上文 (c) 款在年會上或在年會上正式要求提名個人進入董事會或其他企業，股東必須：(i) 在董事會或按董事會指示發出年度會議通知時，在確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，是登記在冊的股東，以及在年會召開時；（ii）有權在該年度會議上投票；以及（iii）遵守本章程中規定的有關此類提名或其他事務的程序。本第4節（c）款應是股東提名的專有手段，該條款（c）應是股東在年度股東大會之前將其他業務（根據1934年《交易法》（“交易法”）第14a-8條正當提出、包含在公司會議通知中的事項除外）的唯一手段。

(B) 為了及時起見，股東的通知應在第一百二十（120）天營業結束之前，不遲於上一年度年會一週年前第九十（90）天營業結束時送交公司主要執行辦公室的祕書；但是，前提是前一年或該日沒有舉行年會的年度會議在該週年紀念日之前三十 (30) 天以上或之後六十 (60) 天以上日期，股東的通知必須不早於該年會召開之日前一百二十（120）天營業結束，也不得遲於該年會召開之日前第九十（90）天營業結束時，或者，如果此類年會日期的首次公告距離該年度會議日期不到一百 (100) 天會議，即會議首次公開宣佈該會議日期之後的第十（10）天公司。在任何情況下，年會的任何休會、休會、改期或推遲或公開發布，均不得開始向股東發出上述通知的新時限。為避免疑問，在本章程規定的期限到期後，股東無權提出額外或替代提名。就本章程而言，“公眾

公告” 是指在國家新聞社報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條以及據此頒佈的規則和條例（或其任何繼任者）向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息。

(1) 關於發出通知的股東和代表其進行提名或開展業務的受益所有人（如果有），股東通知必須列出：(i) 該受益所有人（如果有）以及與之一致行事的任何人的姓名和地址（如有）；（ii）發出通知的股東的陳述是有權在年會上投票的已發行股票的記錄持有人，將繼續是記錄在案的股東在該會議召開之日之前有權在該會議上投票的已發行股票，並打算親自或通過代理人出席會議以進行此類提名或提出此類業務；(iii) (a) 直接或間接持有記錄在案並由該股東、該受益人及其各自的關聯公司或關聯公司，或與之一致行事的其他人實益擁有的公司股票的類別或系列和數量，(b) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或與以與公司任何證券相關的價格行使或轉換特權或和解付款或機制，或其全部或部分價值源自公司任何證券的價值，或具有公司任何證券多頭頭寸特徵的任何衍生品或合成安排，或旨在產生與公司任何證券所有權基本對應的經濟利益和風險的任何合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易，包括由於此類合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易的價值是參照公司任何證券的價格、價值或波動性確定的，無論該工具、合同或權利是否應通過交付現金或其他財產或其他方式在公司的標的證券中進行結算，也不論登記在冊的股東、受益所有人（如果有）還是其中的任何一方各自的關聯公司或關聯公司，或其他一致行動據此，可能達成了對衝或減輕此類工具、合同或權利的經濟影響的交易，或任何其他直接或間接機會，以獲利或分享該股東、受益所有人（如果有）或其各自的關聯公司或關聯公司或其他行為人直接或間接擁有的公司證券（前述任何一項，“衍生工具”）價值的增加或減少所產生的任何利潤與之一致, (c) 任何委託書, 合同, 安排,該股東、該受益所有者或其各自的任何關聯公司或關聯公司，或與之一致行事的其他人擁有或根據任何委託書、合同、諒解或關係獲得對公司任何證券的任何表決權的諒解或關係，(d) 涉及該股東、該受益所有者或其任何成員的任何協議、安排、諒解、關係或其他協議，包括任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排各自的關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人，其意圖、目的或效果可能是通過管理該股東、此類受益所有人的股價變動風險或增加或減少所有權的任何經濟後果的全部或部分損失，或降低公司任何證券的經濟風險（所有權或其他方面）。或其各自的任何關聯公司或關聯公司，或與之協調行動的其他人關於公司的任何證券，或直接或間接提供獲利機會或分享因公司任何證券價格或價值下跌而獲得的任何利潤（上述任何一項，均為 “空頭利息”）的證券；(e) 該股東、該受益所有者或其各自的任何關聯公司或聯營公司，或與之一致行事的其他人從中受益擁有的公司股份的任何分紅權，與公司的標的股份分開或分離的；(f) 任何普通或有限合夥企業或類似實體直接或間接持有的公司證券或衍生工具的相應權益，在該實體中，該股東、該受益所有者或其各自的任何關聯公司或關聯公司，或與之一致行事的其他人是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，或者直接或間接實益擁有經理或管理成員的任何權益如此籠統的或有限的合夥企業或類似實體；(g) 根據公司證券或衍生工具或空頭權益（如果有）價值的增加或減少，該股東、該受益所有者或其各自的任何關聯公司或關聯公司，或與之協調一致的任何業績相關費用（基於資產的費用除外）；（h）任何直接或間接權益，包括重大股權或任何衍生工具或空頭權益該公司的主要競爭對手股東、該受益人或其各自的任何關聯公司或關聯公司，或與之一致行事的其他人，以及 (i) 在與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手簽訂的任何合同或涉及該公司任何主要競爭對手的任何訴訟中，該股東、該受益人及其各自的關聯公司或關聯公司，或與之一致行事的其他人的任何直接或間接利益（包括

任何此類案例、任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）（本第 4 (C) (1) 節上文第 (a) 至 (i) 小節應統稱為 “所有權信息”）；(iv) 如果任何此類股東、該受益所有者或其各自的任何關聯公司或關聯公司，或與之一致行事的其他人，打算就提名或其他業務進行招標在本第 4 節中，一份披露此類招標中每位參與者姓名的聲明（定義見第《交易法》附表14A的第4條），如果涉及提名，則陳述該股東、該受益所有人或其各自的任何關聯公司或關聯公司，或其他一致行動，打算向至少67％（67％）的已發行股票的持有人提交委託書和委託書，有權對董事選舉進行投票；（v）每位此類股東、該受益所有人或其中任何一方的證明他們各自的關聯公司或關聯公司，或與之協調行動的其他人遵守與收購公司股份或其他證券有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求，以及該人作為公司股東的行為或不作為；(vi) 任何此類股東、該受益所有者或其各自的任何關聯公司或關聯公司所知的其他股東（包括受益所有人）的姓名和地址，或與之一致行事的其他人，以提供財務或其他物質支持（據瞭解，例如，那份意圖聲明投票支持此類支持者或向該支持者交付可撤銷的代理人無需根據本節進行披露，但該支持股東向其他股東招標將要求根據本節披露此類提名或提案，並在已知的範圍內披露本節受益擁有或記錄在案的所有公司股本的類別和數量以及本節第 (iii) 條規定的任何其他信息 4 (C) (1) 關於該等其他股東或其他受益所有人的信息；(vii) 以下所有信息如果該股東、該受益人及其各自的關聯公司或關聯公司，或與之一致行事的其他人（如果有）要求根據《交易法》和該法頒佈的規章和條例（如果有）提交此類聲明，則必須在根據第13d-1（a）條提交的附表13D或根據第13d-2（a）條提交的修正案中列出此類聲明；以及（viii）與該股東（此類受益人）有關的任何其他信息所有者或其各自的任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人（如果有）根據《交易法》第14條及據此頒佈的規則和條例，需要在委託書和委託書或委託書或其他文件中披露這些信息，這些信息需要在適用的商業提案和/或有爭議的選舉中選舉董事時提出的代理人或其他文件中予以披露；

(2) 如果通知包括除股東提議在會議前提名的一名或多名董事以外的任何其他業務，則除了第4 (C) (1) 節中規定的事項外，股東通知還必須闡明：(i) 簡要描述希望在會議之前提出的業務、在會議上開展此類業務的原因以及該股東的任何重大利益，此類受益利益所有者及其各自的關聯公司或關聯公司，或與之協調行事的其他人（如果有）業務；（ii）商業提案的文本（包括提議考慮的任何決議的文本，如果該提案包括修改公司章程的提案，則包括擬議修正案的文本）；以及（iii）對該股東、該受益所有人與其各自的關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人（如果有）之間的所有協議、安排和諒解的描述，另一方面，任何其他人或個人（包括他們的姓名）與該股東的商業提案的關係；

(3) 對於股東提議提名參選或連任董事會的每位個人（如果有），除了第4 (C) (1) 節中規定的事項外，股東通知還必須列出：(i) 該人的姓名、年齡、公司和居住地址；(ii) 該人（現任和過去五年）的主要職業或就業情況 (5)) 年份）；(iii) 填寫並簽署的問卷、陳述、協議，應由公司應要求由發出通知的股東提供；(iv)根據《交易法》第14條及據此頒佈的規則和條例（包括該個人在委託書中被提名為被提名人的書面同意），以及在委託書中被提名為被提名人的書面意向書（如果當選），在有爭議的選舉中請求代理人選舉董事時必須提交的其他文件中必須披露的與該個人有關的所有信息；以及 (v) 對所有直接和間接情況的描述過去三 (3) 年的薪酬和其他重要貨幣協議、安排和諒解，以及該股東和受益所有人（如果有）與其各自的關聯公司和關聯公司，或與之一致行事的其他人之間的任何其他重要關係，以及每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司，或與之一致行事的其他人之間的任何其他重要關係，包括但不限於所有簡歷和關聯方交易和其他信息如果就該規則而言，提名股東和代表提名的任何受益所有人（如果有）或其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的人是 “註冊人”，並且被提名人是該註冊人的董事或執行官，則必須根據S-K條例頒佈的第404條進行披露；

(4) 此外，為了被視為及時，股東通知應在必要時進一步更新和補充，使此類通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得會議（或任何休會、休會、改期或推遲）通知的記錄之日起以及會議召開前十 (10) 天之日真實正確會議（或任何休會、休會、改期或推遲），並應送交此類更新和補編不遲於 (a) (i) 記錄日期後十 (10) 天內向公司主要執行辦公室的祕書發送通知，以確定有權獲得會議（或任何休會、休會、改期或推遲）通知的登記股東，或 (ii) 如果需要更新和補充，則應在記錄日期的首次公開發布通知日期記錄日期，以及 (b) 不遲於會議日期（或任何休會、休會、重新安排或如果需要在會議或任何休會、休會、改期或推遲之前十 (10) 天進行更新和補充，則推遲）。本段或本章程中任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷所享有的權利，也不得延長本文件規定的修改或更新任何提名或業務提案或提交任何新的提名或業務提案的適用截止日期，包括更改或增加擬提交股東會議的被提名人、事項、業務和/或決議。此外，如果發出通知的股東已向公司提交了與董事提名有關的通知，則發出通知的股東應不遲於會議日期前五 (5) 個工作日或在可行的情況下，在會議舉行日期之前的第一個可行日期向公司提交任何續會、休會、重新安排或推遲會議（或如果不切實際）（已延期、休會、改期或推遲）合理的證據，證明其已遵守以下要求《交易法》第14a-19條。

(5) 公司還可要求任何發出通知的股東以及代表提名或商業提案（視情況而定）的受益所有人（如果有）或任何擬議的被提名人，在提出此類請求後的五 (5) 個工作日內向祕書提交公司或其董事會可能合理要求的其他信息，這是將任何此類提名或業務視為已妥善提交年度會議的條件, 自行決定 (a) 此類提議的資格被提名人擔任公司董事，(b) 根據適用法律、證券交易規則或法規或公司任何公開披露的公司治理準則或委員會章程，該被提名人是否有資格成為 “獨立董事” 或 “審計委員會財務專家”，或 (c) 董事會自行決定可能對合理的股東理解獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的其他信息，是這樣的被提名人的。無論有什麼相反的規定，只有根據本章程中規定的程序被提名的人員才有資格當選為董事；以及

(D) 儘管本章程有規定，但發出通知的股東還應遵守《交易法》及其相關細則和條例對本章程中規定的事項的所有適用要求；但是，這些章程中提及《交易法》或據此頒佈的規則的目的不是為了也不應限制本章程中就提名或提案規定的單獨和附加要求任何其他需要考慮的事項。

第 5 節。注意。應向每位有權在不少於十 (10) 天或六十 (60) 天之前親自或超過六十 (60) 天進行表決的股東發出書面通知，説明會議的日期、時間和地點、股東和代理持有人可被視為親自出席會議並投票的遠程通信手段（如果有），以及特別會議的目的或目的通過郵件、傳真、電報或其他電子通信手段，按每位股東出現的地址發給他在公司的記錄中；前提是可以按照《特拉華州通用公司法》允許的方式向共享地址的股東發出通知。如果已郵寄，則當此類通知存放在美國郵政中時，應視為已送達，郵資已預付。

如果通過傳真、電報或其他電子通信手段發出通知，則此類通知應被視為在《特拉華州通用公司法》規定的時間發出。應根據法律的要求發出進一步的通知。如果所有有權投票的股東都出席（除非任何此類股東出席會議的目的是反對依法召集或召集的會議），或者如果不在場的股東免除了通知，則可以在不通知的情況下舉行會議。任何先前安排的股東大會都可以推遲，以及（除非公司註冊證書另有規定）任何特別會議

的股東可以根據董事會的決議予以取消，前提是先前預定召開此類股東大會的時間之前發出公告。

第 6 節。會議休會。無論是否有法定人數，會議主席或以此方式代表的股份的過半數表決權均可不時休會。當會議在其他時間或地點休會時，除非法律要求，否則如果休會的時間、地點（如果有）以及可被視為親自出席該會議並投票的遠程通信手段（如果有）已在休會的會議上宣佈，則無需發出休會通知三十 (30) 天，如果沒有新的記錄日期，則為休會確定日期。在續會上，公司可以交易在最初的會議上可能已經完成的任何業務。

第 7 節。法定人數。除非法律另有要求，否則代表公司投票權多數的股份持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成所有業務交易股東會議的法定人數；但是，如果需要按類別或系列或類別或系列進行單獨表決，則該類別或類別或系列的過半數已發行股份應構成法定人數尊重這樣的投票。如果法定人數未出席或派代表出席任何股東大會，則有權在股東大會上進行表決的股東，無論是親自出席還是由代理人代表，均有權不時休會，除非在會議上公告，否則無需另行通知，直到有法定人數出席或派代表出席。如果在這樣的續會上，有法定人數出席或派代表出席，則可以按照最初的通知處理可能在會議上處理的任何事務。

第 8 節。投票和代理。除非公司註冊證書中另有規定，否則每位股東有權在每一次股東大會上親自或通過代理人對該股東持有的擁有投票權的股本類別的每股股票進行投票。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。

第 9 節。董事選舉程序；所需投票。在所有選出董事的股東大會上，董事的選舉均應通過投票選出，並且，在優先股持有人有權在特定情況下選舉董事的前提下，應以多數票選出董事。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在除董事選舉以外的所有事項中，親自出席或由代理人代表出席會議並有權就該事項進行表決的股份的過半數贊成票應為股東的行為。

第 10 節。選舉監察員；開啟和結束投票。董事會應通過決議任命一名或多名檢查員，其中一名或多名檢查員可以包括以其他身份（包括但不限於擔任高級職員、員工、代理人或代表）為公司服務的個人，在股東大會上行事並就此提出書面報告。可以指定一人或多人作為候補檢查員，以取代任何未採取行動的檢查員。如果沒有任命任何檢查員或候補人員在股東大會上行事或能夠在股東大會上行事，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在履行檢查員的職責之前，應忠實地宣誓並簽署一份誓言，嚴格公正地履行檢查員的職責，並盡其所能。視察員應履行法律規定的職責。

會議主席應在會議上確定並宣佈股東將在會議上投票的每個事項的投票開始和結束的日期和時間。董事會主席（或其指定人員）應作為主席主持所有股東會議。如果董事會主席不在場且未指定會議主持人，則會議主席應由首席執行官或首席執行官指定的人員擔任。

第 11 節。不開會就採取行動。在任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議、事先通知和表決的情況下采取任何行動，前提是已發行股票的持有人簽署了書面同意書，其中載有已採取的行動，在所有有權就此進行表決的股份都出席並進行表決的會議上，獲得的票數不少於批准或採取此類行動所需的最低票數，前提是迅速通知應向尚未採取此類行動的股東採取此類行動以書面形式同意在不舉行會議的情況下采取此類行動，以及誰有權收到此類會議的通知。

第三條

導演們

第 1 部分。人數和任期。公司的業務和事務應由董事會管理，其數量將由董事會不時通過決議確定。每位董事的任期為一年，自其當選之日起至其繼任者當選為止。董事不必是股東。

第 2 節。辭職或免職。任何董事均可隨時通過向董事會提交書面辭職來辭職。任何董事或整個董事會可隨時通過親自或由代理人代表的表決權，通過選舉該董事並有權在為此目的舉行的特別會議上投票的已發行和流通股票的過半數表決權進行表決，或經已發行和流通股票過半數表決權的書面同意，免除任何董事或整個董事會的職務，無論有無理由，立即生效。一個或多個選出此類董事的班級。

第 3 節。空缺。因董事授權人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位可以由對該董事職位進行投票的股東選出的剩餘董事的多數票填補，儘管不到法定人數，或者此類股票已發行和流通並有權在為此目的舉行的特別會議上對此類董事職位進行表決的股票的多數表決權的多數表決權填補，也可以由該股多數表決權的書面同意填補此類股票已發行和流通。如此選出的董事應任職至下次年度選舉以及正式選出各自的繼任者為止。

第 4 節。定期會議。董事會定期會議應在董事會主席指定的日期、時間和地點舉行，並且每年至少舉行一次。

第 5 節。特別會議。董事會特別會議可由董事會主席或多數董事要求召開。召集董事會特別會議的個人可以在特拉華州內外確定舉行此類會議的地點和時間。

第 6 節。注意。任何例會或特別會議的通知應以口頭、傳真或其他電子通信方式或親自送達方式發給每位董事，並按公司記錄中顯示的地址發給每位董事。如果通知是通過傳真或其他電子通信手段發出的，則當通知在會議之前至少二十四 (24) 小時發出時，應視為已充分送達。如果是通過電話或親自送達，則應在會議預定時間之前至少二十四 (24) 小時發出通知。董事會任何例行或特別會議將要處理的業務或目的都無需在會議通知中具體説明。如果所有董事都出席，或者如果沒有出席的董事根據本章程第九條放棄會議通知，則可以隨時舉行會議，恕不另行通知。

第 7 節。法定人數。在董事會的所有會議上，董事總數的多數應構成業務交易的法定人數，除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則出席任何有法定人數的會議的過半數董事的贊成票應是董事會的行動。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，恕不另行通知，直到有法定人數出席為止。無論公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間簽訂的合同或交易，如果該董事擔任董事或高級職員或擁有經濟利益，則應將出席會議的董事計算在內。

第 8 節。不開會就行動。如果董事會或此類委員會（視情況而定）的所有成員都以書面或電子通信方式表示同意，並且此類書面同意或同意以及此類通信或通信的副本已與董事會或委員會的議事記錄一起提交，則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。

第 9 節。通過電話會議採取行動。董事會或其任何委員會的成員可以通過會議參加該董事會或委員會的會議

電話或其他通信設備，使所有參加會議的人都能聽到對方的聲音，這種參加會議即構成親自出席會議。

第 10 節。委員會。董事會可不時指定董事會各委員會，賦予董事會依法下放的權力和職責，由其任職，並應根據董事會的意願為這些委員會和本協議規定的任何其他委員會選舉一名或多名董事擔任成員，如果願意，指定其他董事作為候補成員，可以取代任何缺席或被取消資格的成員在委員會的任何會議上。在任何委員會的任何成員缺席或被取消資格的情況下，出席會議且未被取消投票資格的委員會成員，無論他或他們是否構成法定人數，均可通過一致表決任命另一位董事會成員代替缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

第 11 節。董事的薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），也可以獲得出席董事會每次會議的固定金額或作為董事的規定工資。此類付款不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許委員會成員獲得參加委員會會議的報酬。

第四條

軍官們

第 1 部分。人數和工資。公司的當選官員應包括董事會主席（“主席”）、祕書、財務主管以及董事會可能認為必要的其他高級管理人員和代理人。任何兩 (2) 個或更多職位可以由同一個人擔任。主席應任命首席執行官（“首席執行官”）。

第 2 節。選舉和任期.公司的當選官員應由董事會在股東年會之後的第一次會議上選出，任期一 (1) 年，直到董事會選出繼任者為止。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則董事會任命的任何高級管理人員均可隨時由董事會或董事會免職，無論有無理由。每位官員應任職至其繼任者獲得任命或其較早辭職、被免職或去世為止。根據本第四條的具體規定，董事會選舉的所有官員均應擁有與其各自職位相關的權力和職責。此類官員還應具有董事會或其任何委員會可能不時賦予的權力和職責。董事會或其任何委員會可不時選舉或由主席任命公司開展業務所必要或適宜的其他高級職員（包括總裁、首席財務官和一名或多名副總裁）和代理人。此類其他官員和代理人應承擔本章程規定的職責和任期，或董事會或委員會或主席（視情況而定）可能規定的期限。

第 3 節。董事會主席。除非公司註冊證書中另有規定，否則董事長應由董事會從自己的成員中選出，並應主持股東和董事會的所有會議。董事長應為公司的高級執行官。主席應履行通常賦予董事會主席辦公室的職責和權力，或董事會可能賦予他的職責和權力。除非董事會另有決定，否則在首席執行官職位出現任何空缺期間或首席執行官缺席或殘廢時，主席應具有首席執行官的職責和權力。在任何情況下，與公司有交易的任何第三方均無義務詢問本第3節條款要求的任何事實，以便董事長行使首席執行官的權力。董事長應有權簽署公司的所有證書、合同和其他文書，並採取董事會授權的所有行動，並且通常應履行與公司董事會主席授權相一致的其他職責和責任。此外，董事會可通過決議指定一名或多名董事會副主席，履行董事會可能不時要求的職責。

第 4 節。首席執行官。首席執行官應由董事長任命並向董事長報告。董事長可以隨時解除首席執行官的職務，無論有無理由。首席執行官應負責公司事務的總體管理，並應履行其辦公室附帶的所有職責。首席執行官應有權簽署公司的所有證書、合同和其他文書，並採取董事會授權的所有行動，並且通常應承擔與公司首席執行官權限相一致的其他職責和責任。

第 5 節。總統。董事會或主席可以選舉總裁承擔主席或董事會可能不時分配給他的職責和責任。總裁應有權簽署公司的所有證書、合同和其他文書，並採取董事長或董事會授權的所有行動，並且通常應承擔與公司總裁授權相一致的其他職責和責任。

第 6 節。首席財務官。首席財務官（如果有）應以行政財務身份行事。首席財務官應協助董事會主席、首席執行官和總裁全面監督公司的財務政策和事務。首席財務官應有權簽署公司的所有證書、合同和其他文書，並採取董事長或董事會授權的所有行動，並且通常應承擔與公司首席財務官權限一致的其他職責和責任。

第 7 節。副總統。董事會或主席可以不時任命一位或多位副總裁，其中可能包括指定執行副總裁和高級副總裁，他們均應履行董事長或董事會可能不時分配給他的職責。

第 8 節。祕書。祕書應保存股東和董事會的議事記錄（或者，如果祕書缺席任何此類會議，則該會議的主席應指定一名公司官員保存此類會議記錄）；祕書應根據本章程的規定或法律要求發出或安排發出所有通知，並應保管公司記錄和印章公司，一般而言，應不時履行其他職責由董事長或董事會指定。

第 9 節。財務主管。財務主管應保管公司資金和證券，應保存或安排保存正確和完整的賬簿和記錄，包括完整和準確的收支賬目記入公司的賬簿，應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存放在董事會可能指定的存放處，並通常應履行與董事會有關的所有職責可能會不時分配財務主管和其他職責由董事會主席或董事會發給他。

第五條

股票證書

第 1 部分。軍官簽名。公司的每位股票持有人都有權獲得一份由公司董事長、首席執行官或總裁（如果有）（或任何副總裁）以及公司財務主管或祕書籤署的證書，證明股東在公司擁有的股份數量。

第 2 節。傳真簽名。董事長、首席執行官、總裁、副總裁、財務主管或祕書的簽名可以是傳真。如果在公司交付此類證書或證書上簽名或使用了傳真簽名或簽名的高級管理人員，無論是因為死亡、辭職還是其他原因，均不再是公司的一名或多名高級管理人員，則此類證書或證書仍可被公司採納並簽發和交付，就好像簽署該或多份證書或其傳真簽名的人一樣簽發和交付簽名曾在那裏擔任該公司的高級管理人員並未停止擔任該公司的高級職員。

第 3 節。證書丟失。董事會在收到聲稱庫存證書丟失或銷燬的人關於該事實的宣誓書後，可以指示公司簽發新的證書，以替換任何據稱已丟失或銷燬的證書。在授權簽發新證書時，董事會可自行決定並作為簽發證書的先決條件，要求丟失或銷燬的證書的持有人或該持有人的法定代表人以其要求的相同方式做廣告和/或按其可能指示的金額向公司提供保證金，以補償可能就證書向公司提出的任何索賠 (s) 據稱已丟失或毀壞。

第 4 節。股票轉讓。在向公司或其轉讓代理人交出正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票證書後，公司應向有權簽發新證書，取消舊證書，並將交易記錄在賬簿上。

第 5 節。關閉轉賬簿或確定記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股東大會的通知或表決，有權獲得任何股息的支付或任何權利的分配，或有權就股票的任何變動、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議的日期已通過，如果是股東大會，則不應是哪個記錄日期在任何股東大會召開日期之前六十 (60) 天或少於十 (10) 天，也不得超過上文所述其他行動的時間六十 (60) 天；但是，如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為該日營業結束之日在發出通知之日之前，或者，如果免除了通知，則在通知發出日期的前一天營業結束時會議召開，為了確定有權獲得任何股息或其他分配或權利分配或行使任何變更、轉換或交換權或出於任何其他目的的股東，記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何續會；但是，前提是董事會可以為續會確定新的記錄日期。

為了使公司能夠確定有權在不舉行會議（包括通過電報、電報或其他法律允許的電子通信）的情況下同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過確定記錄日期的決議之日後的十 (10) 天記錄日期已通過。如果董事會未確定記錄日期，而且《特拉華州通用公司法》也沒有要求董事會事先採取行動，則記錄日期應是按照本協議第二條第11款規定的方式首次向公司交付載有已採取或擬議採取的行動的同意書的日期。如果董事會未確定記錄日期，而且《特拉華州通用公司法》要求董事會事先對未經股東同意的擬議行動採取行動，則確定股東有權在不開會的情況下同意公司行動的記錄日期應為董事會通過事先採取此類行動的決議之日營業結束之日。

第 6 節。註冊股東。公司有權承認在其賬簿上登記為股份所有者的個人獲得股息和以該所有者身份投票的專有權利。除非法律另有規定，否則公司無義務承認任何其他人對此類股份的任何衡平法、其他主張或權益，無論是否有明確通知或其他通知。

第六條

合同、貸款、支票和存款

第 1 部分。合同。如果董事會授權執行任何合同或其他文書，但未指明執行人員，則董事長、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管和祕書均可以公司的名義並代表公司簽訂合同或其他文書，並可在其中加蓋公司印章。

第 2 節。貸款。除非獲得董事會決議的授權，否則不得代表公司簽訂任何貸款合同，也不得以公司名義發放任何債務證據。

第 3 節。支票。公司的所有支票或索要金錢和票據均應由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他人簽署。

第 4 節。賬户。董事會可能不時指定的官員或其他人員應開設公司的銀行賬户並存入賬户。

第七條

分紅

第 1 部分。股息申報。根據公司註冊證書（如果有）的規定，董事會可以依法在任何例行或特別會議上宣佈公司股本的分紅。股息可以以現金、財產或合同權利或公司股本的股份支付。

第 2 節。儲備。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時自行決定認為適當的一筆或多筆儲備金，以應付意外開支或均衡分紅，或用於修復或維護公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司和董事會利益的其他目的董事會可以按原樣修改或取消任何此類儲備金創建。

第八條

財政年度

公司的財政年度應由董事會確定。

第九條

放棄通知

無論何時法律要求發出任何通知，公司註冊證書或本章程、由有權獲得此類通知的人簽署的書面豁免書，或該人或多人通過電子通信作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。此類豁免書中無需具體説明將要開展的業務或此類會議的目的。某人出席會議即構成對該會議的通知豁免，除非該人出席會議的明確目的是為了在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。

第 X 條

密封

公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和 “特拉華州公司印章” 字樣。可以通過使印章或其傳真印記、粘貼或以其他方式複製來使用印章。

第十一條

修正案

除非特拉華州通用公司法、公司註冊證書或本章程的其他條款另有明確規定，否則可以在董事會的任何例行或特別會議上以全體董事過半數的贊成票對這些章程進行修改、修改或廢除並通過新的章程。

第十二條

賠償和保險

第 1 部分。賠償。(A) 任何曾經或現在是公司的董事或高級管理人員，或者現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（以下簡稱 “訴訟”）的一方當事人或受到威脅的人（以下簡稱 “訴訟”）公司作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃的董事、高級管理人員或受託人提出的請求由公司或其他企業（無論此類訴訟的依據是被指控以董事、高級管理人員或受託人的官方身份採取行動，還是在擔任董事、高級管理人員或受託人期間以任何其他身份採取行動）（這些人均為 “受保人”），應在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內進行賠償並使其免受損害此後可以修改（但是，就任何此類修正案而言，僅限於該修正案允許的範圍內對於所有費用、責任和損失（包括律師費、判決書、罰款、ERISA 消費税或罰款以及已支付或將要支付的和解金額），公司將提供比上述法律允許公司在修訂之前提供的更廣泛的賠償權）

該人因此而合理承擔或蒙受的損失，對於已停止擔任董事、高級管理人員或受託人的人，此類賠償應繼續有效，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險；但是，除非本章程 (C) 段另有規定，否則公司應向任何因提起的訴訟（或部分訴訟）尋求賠償的人提供賠償只有在該程序（或其部分）獲得董事會批准的情況下才由該人執行。本章程賦予的賠償權應為合同權利，應包括公司在最終處置之前支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用的權利，此類預付款應在公司收到索賠人不時要求預付款的聲明或聲明後的20天內支付；但是，如果特拉華州通用公司法要求，董事承擔的此類費用的支付或高級管理人員在訴訟最終處置之前以董事或高級職員的身份（不得以該人過去或現在以任何其他身份提供服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務），只有在該董事或高級管理人員或高級管理人員或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員向公司作出償還所有預付款項的承諾後，才能作出償還所有預付款項的承諾該董事或高級管理人員無權根據本章程或其他規定獲得賠償。

(B) 為了獲得本章程規定的賠償，索賠人應向公司提交書面申請，包括索賠人合理獲得的、為確定索賠人是否有權獲得賠償以及在多大程度上有權獲得賠償而合理必要的文件和信息。在索賠人根據本款 (B) 款第一句提出書面賠償請求後，如果適用法律有要求，則應按以下方式確定索賠人的賠償權利：(1) 如果索賠人提出要求，則由獨立律師（如下定義），或 (2) 如果索賠人沒有要求獨立法律顧問作出裁決，（i）由董事會以多數票作出裁決不感興趣的董事（定義見下文），儘管低於法定人數，或者（ii）由以下委員會決定即使不到法定人數，也可以由無私董事的多數票指定，或者（iii）如果沒有無利益董事或無利益董事，則由獨立法律顧問向董事會提交書面意見，其副本應提交給索賠人，或者（iv）如果無利益董事的法定人數有此指示，則由公司股東交付。如果確定索賠人有權獲得賠償，則應在作出此種決定後的10天內向索賠人付款。

(C) 如果公司在收到根據本章程（B）段提出的書面索賠後的30天內公司未全額支付根據本章程（A）段提出的索賠，則索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額，如果全部或部分成功，則索賠人也有權獲得起訴該索賠的費用。對於任何此類訴訟（在最終處置之前為強制執行對任何訴訟進行辯護而提起的訴訟，如果要求公司作出所需承諾（如果有的話）的訴訟除外），索賠人沒有達到《特拉華州通用公司法》允許公司賠償索賠金額但有舉證責任的行為標準，則可以作為辯護辯護權應由公司承擔。既不是公司（包括無利益的董事、獨立法律顧問或股東）沒有在提起此類訴訟之前確定對索賠人的賠償是適當的，因為他已符合《特拉華州通用公司法》中規定的適用行為標準，也不是公司（包括無利益的董事、獨立法律顧問或股東）實際確定索賠人沒有達到這種適用的標準進行，應作為訴訟的辯護或推定索賠人未達到適用的行為標準.

(D) 如果已根據本章程 (B) 段確定索賠人有權獲得賠償，則在根據本章程 (C) 段啟動的任何司法程序中，公司應受該決定的約束。

(E) 公司不得在根據本章程 (C) 段啟動的任何司法程序中斷言本章程的程序和假設無效、有約束力和不可執行，並應在該訴訟中規定公司受本章程所有條款的約束。

(F) 本章程賦予的賠償權和在訴訟最終處置之前為訴訟進行辯護所產生的費用不應排除任何人根據任何法規、公司註冊證書、章程、協議、股東或無私董事投票或其他規定可能擁有或隨後獲得的任何其他權利。沒有

本章程的廢除或修改將以任何方式減少或不利地影響公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人在任何此類廢除或修改之前發生的任何事件或事項上的權利。

(G) 公司可在董事會不時授權的範圍內，在本章程關於賠償和預支公司董事和高管費用的規定的最大範圍內，向公司的任何僱員或代理人授予賠償權，並有權要求公司支付在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用。

(H) 如果本章程的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1) 本章程其餘條款（包括但不限於本章程中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的此類條款的任何段落的每一部分，其本身並不被視為無效、非法或不可執行）的有效性、合法性和可執行性以任何方式受到影響或損害。以及 (2) 儘可能最大限度地影響或損害本章程的規定 (包括但不限於本章程中包含任何此類條款（被認定為無效、非法或不可執行）的任何段落的每個此類部分，均應解釋為實現被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖。

(I) 就本章程而言：

(i) “無私董事” 指公司董事，他不是也不是索賠人要求賠償的事項的當事方。

(ii) “獨立法律顧問” 是指由無私董事選出的律師事務所、律師事務所成員或獨立執業者，在公司法事務方面經驗豐富，應包括根據當時適用的專業行為標準，代表公司或索賠人蔘與確定索賠人根據本章程享有的權利的訴訟不會存在利益衝突的任何人。

(J) 本章程要求或允許向公司發出的任何通知、請求或其他通信均應以書面形式提出，要麼親自送達，要麼通過傳真、電傳、電報、隔夜郵件或快遞服務發給公司祕書，郵資已預付，要求退貨收據，並僅在祕書收到後生效。

第 2 節。保險。公司可以自費維持保險，以保護自己和公司的任何董事或高級管理人員，或另一家公司或合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的任何董事、高級職員、受託人、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據國家通用公司法向該人賠償此類費用、責任或損失特拉華州。在公司維持任何提供此類保險的一份或多份保單的範圍內，每位此類董事、高級管理人員和受託人，以及根據本章程第 1 節 (G) 段的規定獲得賠償權的每位代理人或員工，應根據其條款在為任何此類董事、高級職員、受託人、僱員或僱員提供的保險的最大範圍內，受到此類保單的保護代理人。

第十三條

獨家論壇

除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則該論壇是 (A) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇；(B) 任何指控公司任何董事或高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的信託義務的訴訟；(C) 對公司或任何董事提出索賠的任何訴訟或根據通用公司法的任何規定產生的公司高級管理人員或其他員工特拉華州、公司註冊證書或本章程（兩者均可能不時修訂），或（D）針對公司或受內務原則管轄的公司任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟均應是位於特拉華州的州法院（或者，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則特拉華特區的聯邦地方法院）。