附件5.3

		倡導者 公證處 瓦斯丁顧問
致：殼牌國際金融公司(The Dutch International Finance B.V.) 卡雷爾·範·比蘭特蘭30歲 2596小時內哈格 荷蘭		克勞德·德彪斯蘭80歲 郵政信箱75084 1070 AB-阿姆斯特丹   T  +31 20 577 1771 F  +31 20 577 1775

日期：2023年12月15日		B.J.布特利耶先生 電子郵件：bas.boutellier@debrauw.com T  +31 20 577 1442 F  +31 20 577 1775
我們的裁判。	M41232667/9/91014395

回覆：

1

引言

2

荷蘭法律

3

調查範圍

(a)

以下文件的副本：

(i)

荷蘭發行商協會；

(Ii)

荷蘭發行者證券的形式；以及

(Iii)

註冊聲明。

(b)

以下文件的副本：

(i)

商會(Kamer Van Koophandel)提供的荷蘭發行商的公司章程及其章程；以及

(Ii)

交易登記簿摘錄。

(c)

每份公司決議副本一份。

(d)

授權書副本一份。

(e)

通過電話從商會確認貿易登記簿摘錄是最新的。

(f)

通過https://data.europa.eu/data/datasets/consolidated-list-of-persons-groups-and-entities-subject-to-eu-financial-sanctions?locale=en和 Https://www.rijksoverheid.nl/documenten/rapporten/2015/08/27/nationale-terrorismelijst表示，荷蘭發行商不在任何制裁名單上。

(i)

通過https://insolventies.rechtspraak.nl；和

(Ii)

通過www.rechtspraak.nl確認，來源為歐盟破產登記冊中央登記部分；

4

假設

(i)

每份複印件均與正本相符，每份正本都是真實完整的。

(Ii)

每個簽名都是有關個人的真實簽名。

(Iii)

第3款中提到的每一項確認都是真實的。

(i)

荷蘭發行商契約將已簽訂；

(Ii)

所有荷蘭發行者證券將已發行；以及

(Iii)

《註冊聲明》已向美國證券交易委員會備案，

(i)

每項公司決議案均已有效通過，並保持十足效力及效力，不作任何修改。

(Ii)

荷蘭發行者證券的發行將根據荷蘭發行者在授權時的組織章程獲得有效授權。

(Iii)

對於任何符合《勞資委員會法》(Wet Op De Ondernemingsraden)所指的吸引重要信貸(Belangrijk Kredial)的荷蘭發行商證券的發行，該法案將得到遵守。

(i)

每個簽名，包括每個電子簽名，都是有關個人的真實簽名；以及

(Ii)

對於任何電子簽名(合格電子簽名除外)，在考慮到使用該電子簽名的目的和所有其他情況後，用於該電子簽名的簽署方法是足夠可靠的。

(i)

荷蘭發行人契約屬於荷蘭發行人以外的任何一方的能力和權力範圍內，並將得到各方的有效授權和簽訂。

(Ii)

所有荷蘭發行商證券：

(A)

在荷蘭發行方以外的各方的能力和權力範圍內；以及

(B)

將由雙方有效簽發和接受。

(f)

如有需要，荷蘭發行者證券將根據荷蘭發行者契約進行有效認證。

(g)

授權書未經修改仍然有效，根據1978年《海牙代理機構適用法律公約》適用或可能適用於根據授權書授權代表荷蘭發行人簽署任何協議的任何人的權力的存在和範圍的任何法律規則(荷蘭法律除外)，都不會對授權書中所表達的該權力的存在和範圍產生不利影響。

(h)

所有荷蘭發行人公司和荷蘭發行人證券將由荷蘭發行人的常務董事根據其組織章程或由其授予的授權書中指定的授權代表代表荷蘭發行人簽署。

(i)

經各方有效簽署後，每份荷蘭發行人契約和荷蘭發行人證券均有效，並根據紐約州法律對每一方當事人具有約束力並可強制執行。

(j)

荷蘭發行人附屬契約中的排序和從屬條款並不影響荷蘭發行人的債權人(荷蘭發行人契約各方和荷蘭發行人證券持有人除外) 。

(k)

荷蘭發行商證券不符合第7A條的規定，也不屬於《坎斯佩倫遊戲法》(Wet OP De Kansspelen)所指的證券發行。

(i)

根據招股章程規例及發售規例，任何於荷蘭向公眾發售的荷蘭發行者證券一直是、現在是及將會如此發售。

(Ii)

荷蘭發行商證券從未、現在或將被允許在阿姆斯特丹泛歐交易所監管市場或荷蘭任何其他監管市場進行交易。

(Iii)

在就荷蘭發行者證券的任何要約處置或處置任何荷蘭發行者證券時，荷蘭發行者擁有或不擁有關於其自身或相關證券交易的內幕信息(Vooretenschap) 。

(m)

荷蘭發行商遵守WFT第3：2條，因此不需要根據該法案獲得銀行許可證。

(n)

荷蘭Issuer Indentures和根據它們達成的每一項交易都將在公平的基礎上達成。

5

意見

(a)

荷蘭發行商已註冊成立，是一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)。

(i)

荷蘭發行人擁有訂立和履行荷蘭發行人契約以及發行和履行荷蘭發行人證券的法人權力。

(Ii)

荷蘭發行商已採取一切必要的公司行動，授權其進入荷蘭發行商契約並履行其義務。

(c)

荷蘭發行人加入和履行荷蘭發行人契約，以及發行和履行荷蘭發行人證券，均不違反荷蘭法律或其章程。

(i)

選擇紐約州法律作為荷蘭Issuer Indentures和荷蘭Issuer Securities的管理法律是公認的。

(Ii)

荷蘭法律不限制荷蘭發行者契約和荷蘭發行者證券對荷蘭發行者的有效性、約束力和可執行性。

(e)

招股説明書中“税務--荷蘭税務”和“某些民事責任的可執行性”標題下的陳述，只要是關於荷蘭法律的陳述，都是正確的。

6

資歷

(a)

本意見受下列方面的限制：(A)有關破產、暫停償付或預防性重組程序的規則；(B)與外國有關的規則；(I)破產程序(包括外國破產程序)；(Ii)債務的安排或妥協；或(Iii)預防性重組框架；(C)根據與破產有關的法律在任何法域進行的任何其他集體司法或行政訴訟；(D)規範債權人權利之間衝突的其他規則；或(E)對金融企業或其附屬實體的幹預和其他措施。

(b)

承認紐約州法律為荷蘭發行人公司和荷蘭發行人證券的管理法律：

(i)

不會損害歐洲聯盟法律的規定(在適當情況下，在荷蘭實施)，如果與荷蘭發行人契約訂立或荷蘭發行人證券發行時的情況有關的所有要素都位於歐洲聯盟的一個或多個成員國(選擇紐約州法律作為荷蘭發行人契約或荷蘭發行人證券的適用法律除外)，則不能通過協議減損該法律的規定；

(A)

不會限制荷蘭法律凌駕於一切的條款的適用；以及

(B)

不妨礙對與有關情況密切相關的法域的法律的凌駕性規定給予效力；

(Iii)

如果紐約州法律明顯不符合荷蘭公共政策(公共秩序)，將不會阻止其適用被拒絕；以及

(Iv)

不妨礙考慮與履行方式有關的進行履行的管轄區的法律以及在履行有瑕疵的情況下應採取的步驟。

(c)

荷蘭發行者契約、荷蘭發行者證券和外國判決在荷蘭的執行受荷蘭民事訴訟規則的制約。

(d)

荷蘭發行人契約和荷蘭發行人證券的可執行性可根據1977年《制裁法案》(Sanctiewet 1977)或其他國際制裁加以限制。

(e)

在荷蘭法律適用的範圍內，任何關於荷蘭發行者證券持有人可被視為絕對所有權人的規定可能並非在所有情況下都是可強制執行的。

(f)

在荷蘭法律適用的範圍內，在下列情況下，荷蘭發行者擔保的所有權不得轉移：(I)荷蘭發行者擔保沒有按照荷蘭法律交付(Gleverd)，(Ii)轉讓人無權將所有權(Bechikingsbevoegdheid)轉移給荷蘭發行者擔保，或(Iii)所有權的轉讓不是根據有效的轉讓所有權(Gldige Titel)進行的。

(g)

在荷蘭法律適用的範圍內，荷蘭發行商附屬契約第11.02條可能不是在所有情況下都可以強制執行。

(h)

信託公約所適用的任何信託，將在信託公約的規限下獲得承認。信託公約不適用的任何信託可能不被承認。

(i)

荷蘭發行商契約中的任何條款，其大意是

(i)

在受託人提起的訴訟中，受託人應被視為代表相關荷蘭發行者證券的持有人，而不需要使這些持有人成為訴訟的一方；

(Ii)

任何荷蘭發行者證券的持有人不得就荷蘭發行者證券提起訴訟(包括指定接管人或受託人)，但在荷蘭發行者契約規定的限制範圍內除外；

(Iii)

受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人提起司法程序，對判決或最終判決提起訴訟，並可強制執行；

(Iv)

任何系列的荷蘭發行者證券的持有人均無權憑藉或利用荷蘭發行者契約的任何規定，在法律、衡平法、破產或其他方面提起訴訟或法律程序，或根據或關於荷蘭發行者契約提起訴訟或訴訟，或根據荷蘭發行者契約任命管理人(欺詐者)、接管人、清算人(管理人)、扣押人、受託人或其他類似高級人員，或根據荷蘭發行者契約進行任何其他補救。除非該持有人事先已按照《荷蘭發行人契約》的進一步規定向受託人發出書面通知；

(v)

受託人可以在不出示的情況下強制執行任何荷蘭發行方擔保；

(j)

在荷蘭法院進行的強制執行任何契約或任何擔保的訴訟程序中，法院可以減輕應支付的訴訟和催收費用。

(k)

如果荷蘭發行人契約或荷蘭發行人證券的任何規定是第6：231 BW條含義內的一般條件，則荷蘭發行人證券的持有人可以在以下情況下使該規定無效（vernietigen）：（i）荷蘭發行人未向持有人提供合理的機會來檢查荷蘭發行人契約或荷蘭發行人證券的規定，或（ii）該規定，考慮到 在所有相關情況下，對持有人來説是不合理的繁重。《公約》第6：236條所述一般條件中的一項規定，無論情況如何，如果荷蘭人 發行人證券是一個自然人，不從事專業或貿易。《荷蘭發行人契約》第5.02和5.03節所載的規定可能屬於《公約》第6：236條的範圍。

(l)

如果任何荷蘭發行人證券已由在簽署日期為荷蘭發行人證券及其認證和發行日期之前不再為荷蘭發行人證券及其認證和發行日期的人代表荷蘭發行人簽署（手動或傳真）， 荷蘭發行人的正式授權代表，在荷蘭法院執行荷蘭發行人證券可能要求荷蘭發行人證券的持有人提交相關荷蘭發行人契約的副本。

(m)

在荷蘭法律適用的範圍內，委託書（包括代理人）（a）不排除委託人履行委託書所涵蓋的法律行為，並且（b）只能在以下情況下不可撤銷：（i） 為了授權人或第三方的利益而實施法律行為的目的而授予的，以及（二）服從法院基於嚴重理由作出的任何修訂或施加的限制（gewichtige redenen）。

(i)

商業登記冊的摘錄並不能提供確鑿的證據證明其中所列的事實是正確的。但是，根據2007年《貿易登記法》（Handelsregisterwet 2007）， 在有限的例外情況下，法律實體或合夥企業不能以其貿易註冊的不正確或不完整性為由，對不知道其不正確或不完整性的第三方提起訴訟。

(Ii)

破產登記冊的確認並不能提供確鑿證據證明一個實體不受破產程序的管轄。

(Iii)

我們不對以下事項發表任何意見：（i）除第5（e）段以外的税務事項;（ii）反壟斷法、國家援助法或競爭法;（iii）財政援助;（iv）制裁法;（v）任何替代的有效性; 荷蘭發行人 第5節規定的合同地位（contractsoverneming）或任何形式的義務承擔（schuldoverneming） 契約或任何其他對物事項，（vi）我們在行使慣常的專業盡職調查後，無法合理預期會承認適用於荷蘭發行人的任何法律 契約或根據本意見所涉及的荷蘭發行人契約進行的交易，（vii）將荷蘭發行人證券轉換為另一種工具的任何權利或行使任何權利的後果，（viii）有效性 作為荷蘭發行人證券的擔保的任何留置權，荷蘭發行人契約第7.07條所述的一個或多個系列的任何財產或資產，無論荷蘭發行人契約第7.07條所述的目的是什麼 契約，及（ix）荷蘭發行人附屬契約第11.05條。

7

信賴

(a)

本意見為註冊聲明的附件，可作為註冊的依據。不得向任何人提供，也不得披露其內容或存在，除非作為以下文件的證物（以及 因此，連同）註冊聲明，不得依賴於註冊以外的任何目的。

(b)

接受本意見的每一個人在接受本意見時同意：

(i)

只有De Brauw（而不是任何其他人）將對本意見承擔任何責任;

(Ii)

本第7段中的協議以及與本意見相關的所有責任和其他事項將僅受荷蘭法律管轄，荷蘭法院將擁有解決與本 意見;及

(Iii)

本意見書可使用電子簽名簽署。這與手寫簽名具有相同的效力。

(c)

荷蘭發行人可：

(i)

將此意見作為註冊聲明的證據存檔;以及

(Ii)

請參閲de Brauw在註冊説明書中的招股説明書中的標題“法律事項”、“某些民事責任的可執行性”和“税收-荷蘭税收”下提出的這一意見。

你忠實的， De Brauw Blackstone Westbroek N.V.

/S/巴斯·布特利耶

巴斯·布特利耶

(a)	優先債務證券的契約，日期為2006年6月27日，作為登記説明書的證據4.3提交；以及

(a)	作為登記説明書附件4.4備案的次級債務證券的契約形式(“荷蘭發行者附屬契約”)；

(a)	本意見中所指的所有形式的證券以及與荷蘭發行者證券有關的任何優惠券、利爪和收據；以及

(b)	就發行荷蘭發行者證券而言，該等荷蘭發行者證券的規定。

(c)	作為註冊説明書附件4.9提交的優先債務證券的格式；以及

(d)	作為登記説明書附件4.10存檔的次級債務證券表格。

(a)	2019年3月14日委員會授權條例(EU)2019/979，歐洲議會和理事會關於招股説明書摘要中關鍵金融信息的監管技術標準、招股説明書、證券廣告、招股説明書補編和通知門户網站的出版和分類的補充條例(EU)2017/1129，並廢除委員會授權條例(EU)第382/2014號和委員會授權條例(EU)2016/301；

(b)	委員會授權的2019年3月14日(EU)2019/980號條例，補充歐洲議會和理事會關於招股説明書的格式、內容、審查和批准的(EU)2017/1129號條例 當證券在受監管的市場向公眾提供或獲準交易時，並廢除委員會(EC)第809/2004號條例；

(c)	歐洲議會和歐洲理事會2014年4月16日關於市場濫用的(歐盟)第596/2014號條例；

(d)	歐洲議會和歐洲理事會2009年9月16日關於信用評級機構的(EC)1060/2009號條例，適用於註冊説明書中所列招股説明書；以及

(e)

威夫特。

(a)

中引用的每個列表：

(i)

2001年12月27日關於為打擊恐怖主義而針對某些個人和實體的具體限制性措施的理事會(EC)第2580/2001號條例第2條第3款；

(Ii)

2002年5月27日理事會(EC)第881/2002號條例第2條，對與ISIL(達伊什)和基地組織有關聯的某些個人和實體採取某些具體的限制性措施，並廢除禁止向阿富汗出口某些貨物和服務的理事會(EC)第467/2001號條例，加強對阿富汗塔利班的飛行禁令，延長對阿富汗塔利班的資金和其他財政資源凍結；

(Iii)

2001年12月27日安理會關於採取具體措施打擊恐怖主義的共同立場第(1)(1)條；或

(b)	《恐怖主義制裁條例2007-II》(《恐怖主義制裁條例》2007-II)指認的個人和組織的國家恐怖主義名單(國家恐怖主義名單)。

(a)	本意見所指的所有形式的證券以及與該證券有關的任何息票、利爪和收據；以及

(b)	就證券發行而言，指該等證券的條文。

(a)	2005年5月31日荷蘭發行商管理委員會(理事會)的書面決議；

(b)	2008年11月5日荷蘭發行商管理委員會(理事會)的書面決議；以及

(c)	荷蘭發行方的一名法律顧問於2023年12月12日通過電子郵件提供的確認。