執行版本
對第二次修訂和重述殼牌公司、摩根大通銀行、北卡羅來納州作為託管人以及美國存託憑證的所有持有人和實益所有人之間的存款協議的第1號修正案
全球證券服務
Jpmorgan.com
根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的上市有限公司殼牌有限公司(以下簡稱“公司”)於2022年1月31日訂立的第二份經修訂及重訂的存款協議(“存款協議”)的截至2023年10月13日的第1號修正案(“修正案”)，
摩根大通銀行，北亞州摩根大通銀行(以下簡稱“託管銀行”)，及不時發行的美國存託憑證(“美國存託憑證”)的所有持有人及實益擁有人，以證明美國存托股份(“美國存托股份”)代表任何一股存托股份。
W、I、T、N、E、S、S、E、T、H：
鑑於，本公司與託管銀行簽署了《存款協議》，以達到協議規定的目的；以及
鑑於根據美國存託憑證表格第(16)段(其表格載於存款協議附件A)，本公司及保管人意欲修訂存款協議及美國存託憑證的條款。
因此，出於良好和有價值的對價，本公司和託管人同意對存款協議進行如下修改：
第一條
定義
第1.01節、第一節、第二節。定義。除非本修正案另有規定，否則使用的所有大寫術語(但未另行定義)應與《存款協議》中賦予該等術語的含義相同。
第二條
美國存託憑證修正案
第2.01節：本修正案規定，存款協議中凡提及“存款協議”一詞的，
自本修正案之日起，均指經本修正案進一步修訂的存款協議。
第2.02節《存款協議》第5節正文修改如下：
如果託管人酌情認為根據ADR表格第(10)款進行的任何分發(對存款證券的分發)對任何或所有持有人並不可行，則託管人在諮詢本公司後(在合理可行的範圍內)可作出其認為切實可行的分發，包括分發任何美元、外幣、證券或其他財產的全部或部分(或證明有權收到任何該等美元、外幣、證券或其他財產的全部或部分的適當文件)。證券或其他財產)和/或託管人可以保留和持有該等美元、外幣、證券或其他財產的全部或部分，作為與適用持有人的美國存託憑證相關的保證金(不對其利息或其投資承擔責任)。
如果託管人不合理地認為適用的法律、規則或法規將允許其將外幣兑換成美元和/或將美元分配給部分或所有持有人，則託管人可酌情將託管人收到的外幣分配給或持有未投資的外幣，且不對有權獲得該外幣的持有人的各自賬户承擔利息責任。在託管銀行持有該外幣的範圍內，與持有該外幣有關或因持有該外幣而產生的任何和所有費用、收費和支出(包括但不限於ADR(託管銀行收費)表格第(7)款中規定的費用、收費和開支)應由該外幣支付，從而減少本合同項下持有的金額。
修改存款協議第16(B)(2)條，將(A)“Linda
M.Coulter”改為“Caroline Omloo”，(B)“linda.coulter@shell.com”改為C.omloo@shell.com和帶有“殼牌美國公司”的“殼牌石油公司”。
第2.04節英國政府存款協議第20(B)(Viii)條現予修訂，將“荷蘭海牙”改為“英國倫敦”。
第2.05節將《藥品不良反應表格》第(3)款第四句以及所有未解決的藥品不良反應修改如下：
除第(4)款和第(5)款另有規定外，本美國存託憑證可在美國存託憑證登記冊上轉讓，並可拆分成其他美國存託憑證或與其他美國存託憑證合併為一份美國存託憑證，以證明本存託憑證持有人或經正式授權的受託代理人在將本存託憑證交回轉讓辦公室時交出供分拆或合併的美國存託憑證總數(如為經證明的形式的美國存託憑證)，或根據適用法律的要求交付適當的轉讓文書並加蓋適當印章。但託管銀行可在其認為合宜的情況下，隨時或不時關閉美國存託憑證登記冊(及/或其任何部分)。此外，在本公司的合理要求下，託管機構可(根據其絕對酌情決定權)關閉ADR登記冊的發行賬簿部分，以使本公司能夠遵守適用法律。
第2.06節。將《美國存託憑證表格》第(4)款和所有未清償的美國存託憑證修改如下：
美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓的登記、拆分或合併，或在符合第(2)款最後一句(撤回已交存證券)的情況下，一般或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已交存證券登記冊關閉時，或當託管人認為需要、必要或適宜採取任何此類行動時，可暫停提取和交付已交存證券。
第2.07節，將《美國藥品不良反應表格》第(7)(B)款和所有未完成的美國藥品不良反應改名為由託管銀行支付的額外費用、收費及開支“。
將《美國存託憑證表格》第2.08節第(7)(C)(二)款以及所有未完成的美國存託憑證修改為：
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(Ii) |
在www.adr.com
的“披露”頁面(或後續頁面)上披露的每個取消請求(包括通過SWIFT、傳真傳輸或任何其他通信方法作出的任何取消請求)的交易費和任何適用的交付費用(由該等人員或持有人支付)；以及
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第2.09節。根據ADR表格第(10)(A)段，以及所有未完成的ADR，將第2.09節修改為在結束語中包括以下內容：
如果任何存入股份因其發行日期或其他原因不能或不應有權收取該等現金的全額股息或分派，則託管銀行應對就該等股份向持有人分配的金額作出適當調整。如本公司或託管人須就任何已交存證券從
任何現金股息或其他現金分派中扣減税款，則就該等已交存證券而發行的美國存託憑證所分派的金額將相應減少。
如果託管人不合理地認為適用的法律、規則或法規將允許其將外幣兑換成美元和/或將美元分配給部分或所有持有人，則託管人可酌情將託管人收到的外幣分配給或持有未投資的外幣，且不對有權獲得該外幣的持有人的各自賬户承擔利息責任。在託管銀行持有該外幣的範圍內，與持有該外幣有關或因持有該外幣而產生的任何和所有費用、收費和支出(包括但不限於ADR(託管銀行收費)表格第(7)款中規定的費用、收費和開支)應由該外幣支付，從而減少本合同項下持有的金額。
第2.10節將美國存託憑證表格第(10)(D)款和所有未清償的美國存託憑證修改為：
在結尾處加入以下段落：
如果託管人酌情確定根據本款第(10)款向任何或所有持有人進行的任何分配不可行，則託管人在與公司磋商後(在合理可行的範圍內)，可作出其認為可行的分發，包括分發任何美元、外幣、證券或其他財產的全部或部分(或證明有權收到任何該等美元、外幣、證券或其他財產)和/或託管人可以保留和持有該等美元、外幣、證券或其他財產的全部或部分，作為與適用持有人的美國存託憑證有關的存款證券(不對其利息或其投資負責)。
修改第2.11節，將《美國存託憑證格式》第(14)款(R)(八)分段以及所有尚未解決的《美國存託憑證》修改，將“荷蘭海牙”改為“英國倫敦”。
第2.12節將《藥品不良反應表格》第(16)段第一句和所有未解決的藥品不良反應修改如下：
除第(2)款最後一句(撤回已存放證券)另有規定外，本公司及託管銀行可對《美國存託憑證及存託協議》作出
修訂，但任何按美國存托股份徵收或增加任何費用、收費或開支的修訂(股票轉讓或其他税項及其他政府收費、轉讓或登記費除外)、每次註銷請求(包括通過SWIFT提出的任何註銷請求、(7)第(7)(C)(Ii)款(託管費用)(適用的交付費用或其他此類費用、收費或支出)中所述的或將以其他方式損害持有人或受益所有人的任何重大現有權利的，應在向持有人發出此類修改的通知後30天生效。
將《美國存託憑證表格》第2.13節第(17)款以及所有未清償的美國存託憑證修改如下：
(17)終止。託管人可在公司書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向持有人郵寄終止通知，終止存款協議和本美國存託憑證；然而，如果託管銀行已(I)辭去託管銀行的職務，則除非繼任託管銀行在辭職之日起60天內不再運作，或(Ii)被撤銷託管銀行地位，否則不得向持有人提供託管銀行終止的通知，除非在公司首次向託管銀行提供撤銷通知後的第60天，託管銀行終止託管銀行的通知不再生效。儘管本協議有任何相反規定，但在下列情況下，託管人可以在不通知公司的情況下終止存託協議，但須提前30天通知持有人：(I)在公司破產或無力償債的情況下，(Ii)如果股票不再在國際公認的證券交易所上市，(Iii)如果公司贖回(或將贖回)全部或幾乎所有已存入的證券，或現金或股份分派，相當於返還全部或幾乎所有已存放證券的價值，或(Iv)發生合併、合併、出售資產或其他交易，其結果是交付證券或其他財產以交換或取代已存放證券。
在如此指定的終止日期後，託管人及其代理人將不再根據《存託協議》和本美國存託憑證進行任何進一步的行為，但接收和持有(或出售)已存入證券的分派以及交付被撤回的已存入證券除外。在如此確定的終止日期後，託管人應在實際可行的範圍內儘快作出合理努力出售已存放的證券，並在此後(只要其合法地這樣做)在一個帳户(可以是獨立帳户或非獨立帳户)中持有此類出售的淨收益，連同其根據存款協議當時持有的任何其他現金，並且不承擔利息責任，並以信託形式為迄今尚未交出的美國存託憑證持有人按比例受益。在進行此類出售後，託管機構應解除與存款協議和本美國存託憑證有關的所有義務，但對此類淨收益和其他現金進行會計處理除外。在如此確定的終止日期後，本公司將被解除存款協議項下的所有義務，但其對託管機構及其代理人的義務除外。
第2.14.第2.14節説明瞭ADR的形式，反映了本條款第二條中提出的修正案，
所有未解決的ADR都進行了修改和重述，內容如本條款附件A所述。
第三條
申述及保證
第3.01節、第三節、第二節。陳述和保證。
本公司向保管人陳述、保證並同意：
(A)本修正案規定的條款在本公司簽署和交付時，將由本公司正式和有效地授權、籤立和交付，本修訂和經修訂的存款協議構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對本公司強制執行，但須受破產、破產、欺詐性轉讓、暫緩執行和與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律的約束；和
(B)為確保本修正案或經修訂的《存款協議》的合法性、有效性、可執行性或可採納性成為證據，任何此類協議均不需要向英格蘭或威爾士的任何法院或其他當局備案或記錄，也不需要在英格蘭或威爾士就此類協議或與其相關的任何印花或類似的税收或政府收費
支付。
第四條
其他
除本修正案所述外，本修正案不影響本協議任何一方在《存款協議》項下的任何權利和義務。通過執行本修正案，雙方認可並確認經本修正案條款修改的存款協議條款。由於本修正案的條款和本協議中預期的交易，本協議各方有權享受《保證金協議》第15節中有關其或他們可能招致的任何和所有責任的賠償條款的利益。本修正案可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為原件，所有副本均應構成相同的文書。如果存款協議的條款和條件與本修訂的條款和條件有任何衝突，則本修訂的條款和條件
應受其控制並具有約束力。本修正案將根據美國或紐約州的法律(視適用情況而定)進行解釋、管理和管理，而不考慮紐約州關於法律衝突的原則，
但上述規定不應減少選擇紐約州法律或法院的任何法定權利。存款協議第20-23節的規定在此引用作為參考，並被視為本協議適用於本協議的一部分。
如果任何有管轄權的法院裁定本修正案的任何條款無效或不可執行，經修訂的存款協議的其他條款將保持完全的效力和效力。本修正案中任何僅部分或部分無效或不可執行的條款，在不被視為無效或不可執行的範圍內，將保持完全有效和有效。
本修正案連同經修訂的《存款協議》包含雙方就其標的的完整協議，並取代雙方之間關於該標的的所有現有和所有其他通信(口頭、書面或任何其他形式)。通過傳真或其他電子傳輸(包括“.pdf”、“.tif”或類似格式)交付本修正案的已簽署簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。
茲證明，殼牌公司和摩根大通銀行已於上述日期正式簽署了第二份修訂和重新簽署的存款協議的第1號修正案，所有美國存託憑證的持有人和實益所有人將成為本協議的當事人。
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殼牌PLC
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發信人：
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/s/ Sinead Gorman |
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姓名： |
西尼德·戈爾曼 |
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標題： |
首席財務官 |
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發信人：
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/S/格雷戈裏·A·萊文迪斯 |
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姓名： |
格雷戈裏·A·萊文迪斯
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標題： |
高管董事
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附件A
附於並納入其中
對第二個修訂和重述的存款協議的第1號修正案
[證明A類股美國存託憑證的美國存託憑證票面格式]
[ADR的票面形式]
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數
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不是的。美國存託憑證：
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每個美國存托股份代表兩(2)股
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CUSIP：
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美國存託憑證
舉證
美國存托股份
代表
普通股
的
殼牌PLC
(根據英格蘭及威爾士法律成立為法團)
JPMorgan Chase Bank，N.A.是根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會，根據本協議(“存託憑證”)，
茲證明，該銀行是美國存托股份(“美國存托股份”)的登記持有人(“持有人”)，該銀行持有美國存托股份(“ADS”)。代表兩(2)股普通股(包括第(1)款(發行美國存託憑證)所述的收受股份的權利)的每股(除第(Br)段(影響存放證券的變動)外)，“股份”，連同託管人不時就存放股份或代替存放股份而持有的任何其他證券、現金或財產，“存放的證券”，一間根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公眾有限公司(“本公司”)，根據日期為2022年1月31日的第二份經修訂及重訂的存託協議(經不時修訂的“存託協議”)存放於本公司、受託保管人及根據該等協議發行的所有美國存託憑證(“美國存託憑證”)的所有持有人及實益擁有人之間，各自於接受美國存託憑證(ADR)後成為協議一方。存款協議和本美國存託憑證(包括本存託協議背面的規定)應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但不影響其法律衝突原則的適用。此處使用的所有未定義的大寫術語應具有《存款協議》中此類術語的含義。
(1)增加美國存託憑證的發行量。
(a) 發行。本ADR是根據保證金協議
發行的ADR之一。在本細則其他條文的規限下，託管銀行只可發行美國存託憑證交予轉讓辦事處(定義見下文)：(I)按託管人滿意的形式存入股份；或(Ii)從本公司或任何登記公司、轉讓代理、結算代理或其他記錄股份擁有權或交易的實體收取股份的權利。根據託管人的要求、風險和費用，託管人可以接受將存款轉給託管人的存款，並可以在其辦公地點以外的地方交付美國存託憑證。股份或收取股份權利的證據可通過以下方式存入：(X)將股份以電子方式轉讓至託管人為此目的在佳潔士和/或歐洲結算荷蘭開設的賬户，(Y)託管人滿意的不可撤銷指示將股份轉讓至該賬户的證據，或(Z)交付代表該等股份的股票。如果因任何原因在任何時間停止使用CREST或EuroClear Nederland簿記系統與股票相關，公司應作出其他簿記安排(如有)，並在與託管人協商後確定其
合理。
(b) 放貸。作為託管人，託管人不得借出股票或美國存託憑證。
(c) 存款人的申述和擔保。根據《存款協議》存入股份的每個人
聲明並保證：
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(i) |
該等股份及其證書均由該人妥為授權、有效發行及尚未償還、已繳足股款、無須評估及合法取得，
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(Ii) |
與該等股份有關的所有優先購買權和可比權利(如有)均已有效放棄或行使，
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(Iii) |
作出上述繳存的人已獲妥為授權作出繳存，
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(Iv) |
呈交存放的股份不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、抵押或不利債權的影響
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(v) |
該等股份(A)並非1933年證券法(“受限制證券”)第144條所界定的“受限制證券”，除非在存入時，第144條第(C)、(E)、(F)及(H)段的規定不適用，且該等股份可自由轉讓，並可在美國以其他方式自由發售和出售，或(B)已根據1933年證券法登記。如存入股份的人士為規則第144條所界定的本公司“聯營公司”，則該人士亦聲明並保證於出售美國存託憑證時，規則第144條有關股份可自由出售(以美國存託憑證的形式)的所有條文將會完全遵守，因此，就該等股份發行的所有美國存託憑證將不會用於出售受限證券。
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該等陳述及保證在存入及退出股份、發行及註銷有關股份的美國存託憑證及該等美國存託憑證轉讓後仍繼續有效。
(D)根據《證券條例》，託管機構可拒絕接受本公司確定的任何股份，以便
遵守美國證券法律、規則和法規的要求，包括但不限於1933年《證券法》及其下制定的規則和法規。
(2) 撤回已存放的證券。除第(4)款另有規定外(對註冊、轉讓等的若干限制)和(5)(持有人或實益所有人對税款、關税和其他費用的責任)，在交出(A)以託管人滿意的形式在轉讓辦公室提交的
證書的ADR或(B)在直接登記ADR的情況下適當的指示和文件時，持有人有權在本ADR所證明的ADS所代表的存託證券託管處交付，或在一定程度上以非物質化的
形式從託管辦公室交付。在持有人提出要求、承擔風險和費用的情況下，託管機構可以在持有人可能要求的其他地點
交付此類託管證券。託管證券的交付可通過以下方式進行：(A)交付證書(如果法律要求，證書應適當背書或附有正式籤立的轉讓文書，或者，如果此類證書可以登記，以持有人的名義登記，或按照持有人在任何提款令中的命令進行登記)，(B)將任何有資格通過佳潔士或歐洲結算荷蘭或其繼承者
(“歐洲結算荷蘭”)結算的存款證券交付到該持有人在佳潔士或歐洲結算荷蘭指定的賬户或在佳潔士或歐洲結算荷蘭開立賬户的機構，或(C)以託管人認為可行的其他方式，包括但不限於將其記錄所有權轉移至本公司或作為已交存證券登記處的認可中介機構(例如銀行)在提存令中指定的帳户。儘管《存款協議》或本《美國存託憑證》有任何其他規定，但僅因《1933年證券法》中表格F-6的一般指令I.A.(1)中所述的原因(此類指令可能會不時修改)，才能限制提取已存款的證券。
在適用的範圍內，要求在交出美國存託憑證時交付存款證券的持有人應單獨負責確保該持有人在歐洲結算荷蘭或在歐洲結算荷蘭開立賬户的機構擁有有效賬户，並確保向該賬户轉移所需的信息準確和迅速地提供給託管機構。
(3) Transfers, Split-Ups and Combinations of ADRs. The Depositary or its
agent will keep, at a designated transfer office (the “Transfer Office”), (a) a register (the “ADR Register”) for the registration, registration of transfer,
combination and split-up of ADRs, and, in the case of Direct Registration ADRs, shall include the Direct Registration System, which at all reasonable times will be open for inspection by Holders and the Company for the purpose of communicating with
Holders in the interest of the business of the Company or a matter relating to the Deposit Agreement and (b) facilities for the delivery and receipt of ADRs. The term ADR Register includes the Direct Registration System. Title to this ADR (and to
the Deposited Securities represented by the ADSs evidenced hereby), when properly endorsed (in the case of ADRs in certificated form) or upon delivery to the Depositary of proper instruments of transfer, is transferable by delivery with the same
effect as in the case of negotiable instruments under the laws of the State of New York; provided that the Depositary, notwithstanding any notice to the contrary, may treat the person in whose name this ADR is registered on the ADR Register
as the absolute owner hereof for all purposes and neither the Depositary nor the Company will have any obligation or be subject to any liability under the Deposit Agreement or any ADR to any Beneficial Owner, unless such Beneficial Owner is the
Holder hereof. Subject to paragraphs (4) and (5), this ADR is transferable on the ADR Register and may be split into other ADRs or combined with other ADRs into one ADR, evidencing the aggregate number of ADSs surrendered for split-up or
combination, by the Holder hereof or by duly authorized attorney upon surrender of this ADR at the Transfer Office properly endorsed (in the case of ADRs in certificated form) or upon delivery to the Depositary of proper instruments of transfer and
duly stamped as may be required by applicable law; provided that the Depositary may close the ADR Register (and/or any portion thereof) at any time or from time to time when deemed expedient by it. Additionally, at the reasonable request of
the Company, the Depositary may (in its absolute discretion) close the issuance book portion of the ADR Register solely in order to enable the Company to comply with applicable law. At the request of a Holder, the Depositary shall, for the purpose
of substituting a certificated ADR with a Direct Registration ADR, or vice versa, execute and deliver a certificated ADR or a Direct Registration ADR, as the case may be, for any authorized number of ADSs requested, evidencing the same aggregate
number of ADSs as those evidenced by the certificated ADR or Direct Registration ADR, as the case may be, substituted.
(4)
之前對註冊、轉讓等的某些限制 任何ADR的發行、登記、轉讓登記、拆分或合併，交付與之相關的任何分配，或根據第（2）款（撤回已存
證券）、撤回任何存託證券，以及在本第（4）段第（b）（ii）款的情況下，本公司、存託人或託管人可不時要求：
（a） 與此有關的支付（i）任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費，（ii）任何
在任何適用的登記冊上登記股份或其他存置證券的轉讓的有效的股份轉讓或登記費，及（iii）第（7）段規定的任何適用收費（費用
本ADR的保存人）;
（b） （i）任何簽署人的身份及任何
簽名及（ii）該等其他信息，包括但不限於公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益、遵守適用法律的信息，
其認為必要或適當的託管證券的法規、規定或託管證券的規定以及託管協議和本ADR的條款;以及
（c） 遵守保存人可能制定的與《保存協議》相一致的規定。
當ADR登記簿或任何存託證券登記簿
（b）在保存人認為有必要、必要或可取時採取任何此類行動。
（五） 持有人或受益所有人對税款、關税和其他費用的責任。
(a) Liability for Taxes. If any tax or other governmental charges
(including any penalties and/or interest) shall become payable by or on behalf of the Custodian or the Depositary with respect to this ADR, any Deposited Securities represented by the ADSs evidenced hereby or any distribution thereon, such tax or
other governmental charge shall be paid by the Holder hereof to the Depositary and by holding or owning, or having held or owned, this ADR or any ADSs evidenced hereby, the Holder and all Beneficial Owners hereof and thereof, and all prior Holders
and Beneficial Owners hereof and thereof, jointly and severally, agree to indemnify, defend and save harmless each of the Depositary and its agents in respect of such tax or other governmental charge. Neither the Company nor the Depositary, nor any
of their respective agents, shall be liable to Holders or Beneficial Owners of the ADSs and ADRs for failure of any of them to comply with applicable tax laws, rules and/or regulations. Notwithstanding the Depositary’s right to seek payment from
current and former Beneficial Owners, by holding or owning, or having held or owned, an ADR, the Holder hereof (and prior Holder hereof) acknowledges and agrees that the Depositary has no obligation to seek payment of amounts owing under this
paragraph (5) from any current or former Beneficial Owner. The Depositary may refuse to effect any registration, registration of transfer, split-up or combination hereof or, subject to the last sentence of paragraph (2) (Withdrawal of Deposited Securities), any withdrawal of such Deposited Securities until such payment is made. The Depositary may also deduct from any distributions on or in respect of Deposited Securities, or may sell by public or
private sale for the account of the Holder hereof any part or all of such Deposited Securities, and may apply such deduction or the proceeds of any such sale in payment of such tax or other governmental charge, the Holder hereof remaining liable
for any deficiency, and shall reduce the number of ADSs evidenced hereby to reflect any such sales of Shares. In connection with any distribution to Holders, the Company or its agents will remit to the appropriate governmental authority or agency
all amounts (if any) required to be withheld and owing to such authority or agency by the Company; and the Depositary and the Custodian will remit to the appropriate governmental authority or agency all amounts (if any) required to be withheld and
owing to such authority or agency by the Depositary or the Custodian. If the Depositary determines that any distribution in property other than cash (including Shares or rights) on Deposited Securities is subject to any tax that the Depositary or
the Custodian is obligated to withhold, the Depositary may dispose of all or a portion of such property in such amounts and in such manner as the Depositary deems necessary and practicable to pay such taxes, by public or private sale, and the
Depositary shall distribute the net proceeds of any such sale or the balance of any such property after deduction of such taxes to the Holders entitled thereto.
(b) 與税收有關的賠償。每個持有人和受益所有人
同意就任何政府機構就
{}提出的任何索賠，向存管人、公司、託管人及其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人和關聯公司作出賠償，並使他們各自免受損害。 因任何退税、降低的源頭預扣税率或獲得的其他税收優惠而產生的税收、税收增加、罰款或利息，這些義務在任何ADS轉讓或交出或
存款協議。
（六） 利益披露。
(a) 將軍。鑑於任何存款證券(包括細則及適用的英國法律)的條文或管限規定可能要求披露或對存款證券、其他股份及其他證券的實益或其他擁有權或權益施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票權或其他權利以強制執行該等披露或限制，則持有人及實益擁有人同意遵守所有此等披露要求及所有權限制，並遵守有關的任何合理公司指示。本公司保留指示持有人(I)提供資料(A)有關該等持有人擁有或擁有美國存託憑證的身份，(B)有關當時或以前擁有該等美國存託憑證權益的任何其他人士的身份，及(C)根據適用法律或本公司的章程細則或該等其他公司文件，提供有關該等權益的性質及各種其他事宜的資料。各持有人同意提供本公司根據本第6段要求或代表本公司要求提供的任何資料，而不論該等人士在提出要求時是否仍為持有人，及(Ii)交付其美國存託憑證以註銷及
撤回已交存證券，以容許本公司作為股份持有人直接與其持有人打交道，而持有人同意遵守該等指示。託管人同意：(I)與公司合作，告知公司行使本款規定的權利，並同意向公司提交對託管人收到的此類請求的任何迴應；以及(Ii)就公司可能對任何持有人實施此類要求的方式向公司諮詢，並提供合理協助，而託管人不承擔風險、責任或費用。
(b) 特定的司法管轄區。儘管存款
協議或美國存託憑證有任何規定，並在不限制前述規定的情況下，作為持有人，每位有關持有人同意提供本公司根據英國公司法(不時修訂，包括對“公司法”)或細則所作的任何法定修訂或重訂而發出的披露通知(“披露通知”)
所要求的資料。通過接受或
持有美國存託憑證，每個持有人承認其理解不遵守披露通知可能會導致對不遵守公司法和目前包括撤回該等股份的投票權以及對轉讓該等股份的股息和
轉讓股息的權利施加限制的股份持有人實施制裁，該等股份的持有人現在或過去或
似乎一直擁有該等股份的權益。此外，通過接受或持有美國存託憑證，每個持有人同意遵守英國《披露和透明度規則》(經不時修訂)
有關向本公司通知股份和某些金融工具權益的規定，該等規定除其他外，持有者必須將其作為股東持有的投票權的百分比通知公司，或
通過其直接或間接持有的某些金融工具(或這些持股的組合)持有或被視為持有的投票權的百分比，如果這些投票權的百分比(I)達到、超過或降至3%、4%、5%、6%、7%、8%、9%、10%和
每個1%的門檻，此後由於收購或出售股票或某些金融工具而達到100%，或(Ii)達到，超過或低於該等適用門檻，因事件改變投票權的分項
，並基於本公司根據DSR披露的資料。通知必須儘快生效，但不得遲於持有人(A)獲悉收購或出售或
行使投票權的可能性後兩個交易日，或(B)獲知上文(Ii)所述事件，或(B)獲知上文(Ii)所述事件的日期，或(B)獲悉上文(Ii)所述事件。
本公司僅為方便
持有人、實益擁有人和託管人而提供英國法律法規和本公司組成文件條款的任何摘要。雖然本公司相信該等摘要於按金協議日期是準確的，但該等摘要為(I)摘要，因此未必包括適用於持有人或實益擁有人的摘要所載資料的所有方面，及(Ii)於按金協議日期由本公司提供。持有人或實益擁有人承認，這些法律法規和公司的組織文件可能會在存款協議日期
之後發生變化。託管人和本公司均無義務更新任何此類摘要。
(7)對存託憑證的指控。
(a) 保管人的權利。託管銀行可向(I)獲發美國存託憑證的每名人士收取費用，包括但不限於針對股份存款的發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行(如第(10)段(有關存託證券的分派)所界定)、根據本公司宣佈的股票股息或股票分拆而進行的發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而進行的發行
。及(Ii)每名因提取已存放證券而交出美國存託憑證或其美國存託憑證因任何其他原因而被註銷或減持的人士，每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)換髮、交付、減持、註銷或交出，或作出或提供股份分派或選擇性分派(視情況而定)，每100份美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)可獲支付5.00美元。託管人可出售(公開或私下出售)在存入前就股份分派、權利及其他分派而收取的足夠證券及財產，以支付有關費用。
(b) 保管人的額外費用、收費和開支。該
持有人、實益擁有人、存入或提取股份的任何一方或交出ADS和/或向其發行ADS的任何一方（包括但不包括
限制，根據公司宣佈的股票股息或股票分割或關於ADS或存託證券的股票交換或根據第（10）段分配ADS（分配
），以適用者為準：
|
(i) |
費用為美元0.05根據存款協議，就任何現金分派或提供的任何選擇性現金/股票股息持有的每ADS或更少，
|
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(Ii) |
根據本協議第（10）段分配或出售證券的費用，該費用的金額等於因
存放該等證券（就本第（7）段而言，將所有該等證券視為股份），但該等證券或出售該等證券所得現金淨額由存管人分派予持有人
有權享有，
|
|
(Iii) |
總費用為美元0.05存管人在管理美國存託憑證時提供的服務，每日曆年（或部分日曆年）每美國存託憑證或更少（該費用可在每個日曆年內定期收取，並應
在每個日曆年內，在存管處設定的一個或多個記錄日期對持有人進行評估，並應由存管處全權酌情決定，通過向該等持有人開具賬單或從一個或多個
現金股利或其他現金分配），以及
|
|
(Iv) |
償付存管處及/或其任何代理人（包括但不限於託管人及代表持有人就
遵守外匯管制法規或任何與外國投資有關的法律或法規），與股份或其他存置證券的服務、證券銷售（包括但不限於
存管證券）、交付存管證券或與存管人或其託管人遵守適用法律、規則或法規有關的其他事宜（該等費用及開支可按比例
於記錄日期或存管處設定的日期，向持有人支付，並須由存管處全權酌情決定，透過向該等持有人開賬單或從一項或多項現金股息或其他
現金分配）。
|
(c) 其他義務、費用、收費和開支。公司將支付
根據本公司與存管處不時訂立的協議，存管處及存管處任何代理人（存管處除外）的所有其他費用、收費及開支，惟下列各項除外：
|
(i) |
股票轉讓或其他税項及其他政府收費（須由持有人或存入股份的人士支付）;
|
|
(Ii) |
在www.adr.com
的“披露”頁面(或後續頁面)上披露的每個取消請求(包括通過SWIFT、傳真傳輸或任何其他通信方法作出的任何取消請求)的交易費和任何適用的交付費用(由該等人員或持有人支付)；以及
|
|
(Iii) |
在任何適用登記冊上登記或轉讓與存託證券的存入或提取有關的存託證券的轉讓或登記費用（存托股份或
持有人撤回已存證券）。
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(d) 外匯相關事宜。為了便於管理
就各項預託證券交易（包括派付股息或其他現金分派及其他公司行動）而言，存管處可委聘JPMorgan Chase Bank，N.A.內的外匯交易臺。(the“銀行”）和/或其關聯公司，以便進行即期外匯交易，將外幣轉換為美元（“外匯交易”）。對於某些
外匯交易是與銀行或附屬機構（視情況而定）以委託人身份進行的。對於其他貨幣，外匯交易直接發送給非關聯的本地託管人（或其他
第三方本地流動性提供者），且本行或其任何聯屬機構均非該等外匯交易的一方。
適用於外匯交易的外匯匯率將是(I)公佈的基準匯率，或(Ii)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下，加
或減利差(視情況而定)。託管機構將在ADR.com的“披露”頁面(或後續頁面)披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有的話)。此類適用的外匯匯率和利差可能(且託管銀行、本行或其任何關聯公司沒有任何義務確保該匯率不會)不同於與其他客户達成可比交易的匯率和利差，或本行或其任何關聯公司在外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和利差範圍。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其附屬公司可按其認為適當的方式管理其在市場上所持倉位的相關風險，而無須考慮該等活動對本公司、保管人、持有人或實益擁有人的影響。適用的利差不反映銀行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能產生的任何收益或損失。
儘管如此，只要本公司向託管銀行提供美元，本行或其任何關聯公司均不會執行本文所述的外匯交易
。在這種情況下，託管人將分配從公司收到的美元。
有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易的執行情況的更多細節，將由託管機構在ADR.com上提供。本公司、
持有人及實益擁有人各自確認並同意，不時在ADR.com上披露的適用於外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。
(E)保管人收取上述費用、收費及開支的權利在《保證金協議》終止後繼續有效
。對於任何託管人，當該託管人辭職或被撤職時，這種權利應適用於在該託管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。
(f) 披露潛在的存託付款。託管人預計將按照公司和託管人可能不時商定的條款和條件，向公司償還與建立和維護ADR計劃有關的公司發生的某些費用。
託管人可以根據公司和託管人可能不時商定的條款和條件，向公司提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費。
(8) 可用信息。存款協議，或
的規定 託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並向託管證券持有人提供的託管證券監管文件和來自本公司的任何書面通信，
可供持有人在存管處和託管人辦事處、過户辦公室、證券交易委員會（“委員會”）互聯網網站（www.example.com）上查閲www.sec.gov 或應保存人的請求（保存人可酌情拒絕該請求）。
公司須遵守1934年證券交易法的定期報告要求，並相應地向委員會提交某些報告。這些報告可以是
持有人和受益所有人可通過委員會互聯網網站www.example.com上的EDGAR系統進行檢查和檢索www.sec.gov 位於100 F Street，N.E.，華盛頓特區20549.
(9) 執行.本ADR不得用於任何目的，除非
由保存人以其正式授權的官員的親筆或傳真簽字簽署。
日期：
保存人辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11樓，郵編10179。
[藥品不良反應的倒置形式]
(10) 存託證券的分派。在不違反第（4）款的情況下（對登記、轉讓等的某些限制）及（5）（持有人或受益所有人對税項、關税及其他費用的責任），在切實可行的範圍內，
存管機構將在存管機構設定的記錄日期，按照存管證券數量的比例，在ADR登記簿上顯示的該持有人地址，向有權獲得該證券的各持有人進行分配（以下
託管人收到的存託證券分配），由持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證代表：
(a) 現金因
按平均或其他切實可行的基礎計算的現金股息或其他現金分配，或出售本款第（10）項授權的任何其他分配或其部分的淨收益（“現金”），
惟須（i）就預扣税作出適當調整，（ii）該分派對若干持有人而言屬不允許或不切實可行，及（iii）扣除存管處及╱或其代理人於（1）轉換
通過出售或以存管處可能決定的其他方式將任何外幣兑換為美元，但以存管處認為可以在合理的基礎上進行此類兑換為限，（2）將外幣或美元轉移至
在其認為該等轉讓可在合理的基礎上進行的範圍內，以保管人可能決定的方式轉讓給美國，（3）獲得該等轉換所需的任何政府機構的任何批准或許可，或
（4）以任何商業上合理的方式，以公開或私人方式進行任何出售。如果任何已存股份不是或不應
由於發行日期或其他原因有權收取該等現金股息或分派的全部金額，存管處須就就該等
股如果本公司或存管處應被要求從任何存管證券的任何現金股息或其他現金分配中預扣且確實預扣了一筆税款，則
就該等存託證券發行的美國存託證券將相應減少。
在存管處合理地認為適用法律、規則或規例將不允許或在其他情況下不可行的情況下，將外幣兑換為美元及/或
向部分或全部持有人分配美元，存管處可酌情將存管處收到的外幣分配給或持有該等外幣不作投資且不承擔相應
持有人的賬户，有權獲得相同的。在存管處持有該等外幣的情況下，與持有該等外幣有關或因持有該等外幣而產生的任何及所有費用、收費及開支（包括但不限於
對於ADR表格（存管費用）第（7）段規定的金額，應使用該外幣支付，從而減少本協議項下持有的金額。
(b) 股(i)證明代表任何
存管處因股息或由股份組成的存管證券的免費分派（“股份分派”）而可獲得的股份及（ii）因
在股份分配中收到的出售股份的所得款項淨額，如果發行額外的美國存託憑證，這些股份將產生零碎的美國存託憑證，就像現金一樣。
(c) 權利。(I)託管人酌情決定的認股權證或其他票據，代表有權就任何認購額外股份的權利或託管人因分發已存放證券而可享有的任何性質的權利(“權利”)取得額外的美國存託憑證(“權利”)，但以本公司及時向託管人提交令託管人滿意的證據為限，證明託管人可合法分發該等證據(本公司沒有義務提供該等證據)，或(Ii)如本公司不提供該等證據且出售權利是可行的，託管人可從出售權利的淨收益中獲得的任何美元，如Cash的情況，或(Iii)
如果本公司不提供該等證據，且該等出售因權利的不可轉讓性、有限的市場、其短期或其他原因而無法實際完成，則不會有任何(且任何權利可能失效)。
(d) 其他分發。(I)託管人可從現金、股份分派和權利以外的任何已存款證券的任何分派中獲得的證券或財產(“其他分派”)，以託管人認為公平和切實可行的任何方式，
或(Ii)在託管人認為該等證券或財產的分派不公平和可行的範圍內，從出售其他分派的淨收益中向託管人提供的任何美元，一如現金的情況。
在託管人酌情確定根據本款第(10)款對任何或所有持有人不可行的範圍內，託管人在與公司磋商(在合理可行的範圍內)後，可作出其認為可行的分發，包括分發任何美元、外幣、證券或其他財產(或證明有權收到全部或部分該等美元、外幣、證券或其他財產的適當文件)。證券或其他財產)和/或託管人可以保留和持有該等美元、外幣、證券或其他財產的全部或部分，作為與適用持有人的美國存託憑證相關的存款證券(不承擔利息或投資責任)。
託管機構保留利用摩根大通銀行北卡羅來納州分部、分行或附屬公司指導、管理和/或執行本協議項下任何公開和/或非公開證券銷售的權利。該分部、分支機構和/或附屬公司可向託管機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為上述和/或第(7)款下託管機構的費用(託管機構的費用
)。任何可用的美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔任何責任，並由託管機構根據其當時的現行做法進行處理。所有證券的購買和銷售將由託管機構按照其當時的現行政策處理，這些政策目前在ADR.com的“披露”頁面(或後續頁面)上闡述，其位置和內容由託管機構單獨負責。
(11) 記錄日期。託管人可在可行的情況下，在與公司協商後確定一個記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近公司規定的任何相應記錄日期)，以確定持有人，由其負責管理ADR計劃的費用和本款第(7)款規定的任何費用，以及確定持有人，其有權獲得對所存放證券的任何分配，並就行使任何投票權作出指示。接受任何通知或就其他事項採取行動，而只有該等持有人有權或有義務如此行事。
(十二)對存託證券的表決結果進行表決。
(a) 任何會議或徵集通知。在符合下一句話的情況下，託管銀行應在收到股份持有人有權投票的任何會議的通知，或股份或其他託管證券持有人徵求同意或委託書的通知後，在切實可行範圍內儘快按照上文第(11)段的規定確定有關該會議或徵求同意或委託書的美國存托股份記錄日期。如果公司提出書面要求，託管人應及時提出要求(託管人沒有義務在投票或會議日期前至少30天收到請求，則託管人沒有義務採取任何進一步行動)，且費用由公司承擔，並在不存在法律禁止的情況下，在與公司就通知的形式進行磋商後，向持有人分發一份通知，在可行的範圍內説明(I)該通知和任何徵集材料中包含的信息，(Ii)在託管人為其設定的記錄日期，每名持有人將有權(A)在與託管人就卡的形式向公司諮詢後，有權(A)使用託管人準備的投票指導卡，以要求託管人：其託管人或代名人(視情況而定)委任持有人出席該會議並就該持有人的美國存託憑證所代表的股份或其他已交存證券的數目投票，或(B)指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所證明的美國存託憑證所代表的已交存證券有關的投票權(如有)
及(Iii)發出指示的方式，包括指示向本公司指定的人士發出酌情委託書。不能保證持有人一般或特別是任何持有人將收到上述
通知，並有足夠的時間使該持有人能夠及時將任何投票指示退還給託管人。
(b) 存託證券的投票權。美國存託憑證部門在該記錄日期以託管人為此目的確定的方式和時間或之前實際收到持有人的託管指示後，託管機構應在實際可行的範圍內盡最大努力，並根據託管證券的條款或管理託管證券的規定允許託管機構進行指定(或者，如果託管的證券是以其託管人或代名人的名義登記或由其持有的，託管機構應努力促使託管人或其代名人促成指定)，但須遵守細則，該持有人作為該會議(包括該會議的任何續會)的受委代表出席並表決由該美國存託憑證證明的美國存託憑證所代表的存入證券的數量，或如果持有人沒有要求代表親自出席會議，則按照該指示投票或安排表決由該持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證所代表的存入證券。託管機構本身不會對任何託管證券行使任何投票決定權。
(c) 分發材料的替代方法。儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，但在任何法律、法規或美國存託憑證上市的證券交易所的規則、法規或要求不禁止的範圍內，託管人可在可行的範圍內就通知的格式向本公司諮詢後，向持有人分發通知，以代替分發與任何會議或徵求存託證券持有人同意或委託書有關的材料。向持有者提供或以其他方式向持有者宣傳關於如何檢索此類材料或應請求接收此類材料的説明(即，通過
引用包含要檢索的材料的網站或要求獲得材料副本的聯繫人)。我們強烈鼓勵持票人儘快遞交投票指示。在負責代理和投票的美國存託憑證部門收到該等指示之前，投票指示不會被視為已收到，即使該等指示可能已在該
時間之前由摩根大通銀行(北卡羅來納州)實際收到。
(十三)監管機構監管影響存管證券的變更。
(A)在符合第(4)款(註冊、轉移的某些限制
等。)和(5)(持有人或實益所有人對税款、關税和其他費用的責任)，託管機構可酌情修改本ADR
或在託管機構為其設定的記錄日期分發額外或修訂的ADR(包括或不調用本ADR進行交換)或現金、證券或財產，以反映面值的任何變化、拆分、合併、註銷或
未分配給持有人的任何股份分配或其他分配或任何現金，受託保管人可從(且受託保管人獲授權)向任何人士交出任何已交存證券的證券或財產，而不論該等已交回證券是否因法律、規則、法規或其他的實施而被交出或以其他方式註銷，以公開或非公開方式出售因資本重組、重組、合併、合併、清盤、接管、破產或出售本公司全部或實質所有資產而收到的任何財產。
(B)在託管機構未如此修訂本美國存託憑證或向持有人作出分派以反映
任何前述事項或其淨收益的範圍內，美國存托股份任何前述事項所產生的現金、證券或財產應構成存款證券，而每一由本美國存託憑證證明的美國存托股份應自動按比例代表其在當時構成的已存放證券中的按比例權益。
(C)如果上述任何影響託管證券的變更發生後，公司應及時通知託管機構，公司應將該情況書面通知託管人，並可在收到本公司的通知後，在切實可行的範圍內儘快指示託管機構按照本公司的規定向持有人發出通知，費用由公司承擔。保管人收到此類指示後，應按照通知條款，在合理可行的範圍內儘快通知持有人。
(十四)對被免責的人不作免責處理。
(A)向託管機構、本公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和
關聯公司提供擔保，他們各自應：(I)對持有人或實益擁有人承擔或不承擔任何責任(包括但不限於對持有人或實益擁有人)(A)如果聯合王國、美國或任何其他國家或司法管轄區、或任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令，本公司發行或分銷的任何存款證券或任何證券，或其任何發售或分銷，本公司目前或未來的任何規定，任何天災、戰爭、恐怖主義、流行病、流行病、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、網絡、勒索軟件或惡意軟件攻擊、計算機故障或超出其直接和直接控制範圍的情況，應防止、禁止或延遲，或應導致任何此類行為受到任何民事或刑事處罰。存款協議或本美國存託憑證規定的任何行為應由其作出或執行(包括但不限於根據本存託協議第(12)款進行表決)，或(B)在履行存款協議條款規定必須或可能作出或執行的任何行為或事情時，由於上述任何不履行或延遲，或行使或未能行使存款協議或本美國存託憑證(包括但不限於，未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行)；(Ii)不會招致或承擔任何責任(包括但不限於對持有人或實益擁有人)，除非
履行本美國存託憑證和《存款協議》明確規定的義務，且無重大疏忽或故意不當行為，且託管人不應是受託人或對持有人或實益擁有人負有任何受託責任；(Iii)就託管人及其代理人而言，無義務就任何已存放證券、美國存託憑證或本美國存託憑證出席、起訴或抗辯任何訴訟、訴訟或其他程序；(Iv)在
本協議項下的公司及其代理人的情況下，本公司及其代理人沒有義務就其認為可能涉及其費用或責任的任何存款證券、美國存託憑證或本美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序出庭、起訴或抗辯，除非就所有費用(包括律師的費用和費用)作出令公司滿意的賠償，並按需要定期提供責任；及(V)對於本公司依據任何法律顧問、任何會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或其認為有資格提供該等建議或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動(包括但不限於對持有人或實益擁有人負責)，及/或(如為託管人)本公司及/或(如為本公司)託管人。託管人對任何證券託管機構、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不承擔責任。
(b) 保管人。託管人不對並非摩根大通銀行分行或附屬公司的任何託管人的破產或因此而產生的無力償債負責，也不承擔任何責任。託管人不對與任何證券銷售、其時間安排或任何訴訟延遲或不作為有關的價格承擔任何責任，也不對如此保留的一方在任何此類
出售或擬議出售中的任何錯誤或延誤、不作為、違約或疏忽負責。儘管《存款協議》(包括《美國存託憑證》)有任何相反規定，並且在符合本款第(14)款(P)款規定的進一步限制的情況下，託管銀行不對以下事項負責，也不承擔任何與下列事項相關或由此引起的責任：託管人的任何作為或不作為，除非任何持有人因託管人(I)在向託管人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為，或(Ii)沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準向託管人提供託管服務時使用合理的謹慎措施而直接招致責任。
(C)銀行、託管銀行、其代理人及本公司在執行其認為屬實且已由適當一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、要求、指示、指示或文件時，可信賴並應受到保護。
(D)英國、美國或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管機構，或任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或法規的要求或其中的任何更改，以及英國、美國或任何其他國家或司法管轄區的法律、規則或條例的要求，或任何政府或監管當局或任何證券交易所或市場或自動報價系統的要求，均無義務通知持有人或實益擁有人。
(E)受託管理人及其代理人將不會對未能執行任何指示以表決任何已交存證券、任何表決指示的方式，包括指示向本公司指定的人士提供酌情委託書的表決方式、任何表決方式，包括但不限於受託管理人根據本章程第(12)款獲指示授予酌情委託書的人所投的任何選票，概不負責。
(F)對於任何貨幣兑換、轉移或分銷所需的任何批准或許可證，託管機構可依賴本公司或其法律顧問的指示。
(G)根據美國存託憑證，存託憑證及其代理人可擁有及買賣本公司及其聯屬公司的任何類別證券及美國存託憑證。
(H)即使《存款協議》或《美國存託憑證》有任何相反規定，託管銀行及其代理人仍可全面迴應由其本人或其代表就《存款協議》、任何一名或多名持有人、任何一份或多份美國存託憑證或以其他方式與本協議或其有關的其他方面提出的任何和所有信息要求或要求，只要此類信息是由或根據任何合法授權(包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求的。
(I)任何股東、託管人或本公司，或其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人或關聯公司，均不對任何持有人或實益擁有人未能從該持有人或實益擁有人的所得税責任中獲得抵免或退還非美國税款的利益承擔責任。
(J)本公司並無責任向持有人及實益擁有人或其中任何人提供有關本公司税務狀況的任何
資料。託管人、託管人或本公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司均不會因持有人或實益擁有人擁有或處置美國存託憑證或美國存託憑證而招致任何税務或税務後果。
(K)對於由本公司或代表本公司向其提交以分發給持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確、與收購所存放證券的權益有關的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利根據《存款協議》的條款失效或本公司發出的任何通知未能或及時產生任何責任，保管人概不承擔任何責任。
(L)根據《託管協議》，儘管本協議或《託管協議》有任何相反規定，託管機構和
託管人(S)可使用第三方交付服務和提供與本協議和《託管協議》相關的定價、委託投票、公司訴訟、集體訴訟和其他服務等事項的信息，並使用當地代理提供服務，例如但不限於出席任何證券持有人會議。儘管託管機構和託管人在選擇和保留此類第三方服務提供者和當地代理時將採取合理的謹慎措施(並使其代理人採取合理的
謹慎措施)，但對於他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏，他們不承擔任何責任。
(M)對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，保管人不對後續保管人的任何作為或不作為承擔責任。
(N)通過持有美國存托股份或其中的權益，持有人和實益擁有人各自承認並同意(I)
該等持有人和實益擁有人不是本公司的股東，也沒有股東對本公司的直接權利，且ADS代表的股份所附帶的權利以及本公司對股份的權利，完全受英國的章程細則和法律管轄，(Ii)就任何針對本公司的事宜而言，該等持有人及實益擁有人應受《存款協議》第20節(如下(S)項概述)所載的仲裁及排他性司法管轄權的約束，(Iii)因或基於本《存款協議》、美國存託憑證或此處或其中擬進行的交易而引起或基於本《存款協議》、美國存託憑證或擬進行的交易(包括任何涉嫌違反美國聯邦證券法的任何指控)而由持有人或實益擁有人對託管人提起或涉及託管人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，但不包括公司作為共同被告或其他方，只能在紐約的州法院或聯邦法院提起，並且通過持有美國存托股份或其中的權益，每個託管機構都不可撤銷地放棄現在或以後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權，以及(Iv)託管機構可在紐約、紐約州的任何州法院或聯邦法院或任何其他具有管轄權的法院對持有人和/或實益所有者提起任何訴訟、訴訟或訴訟，只要本公司不被列為該法律程序的共同被告或其他一方，且通過持有美國存托股份或其中的權益，各方均不可撤銷地放棄其現在或今後
對提出任何該等法律程序的地點的反對，並不可撤銷地接受任何和所有該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權。
(O)根據協議，本公司已同意在某些情況下賠償託管人及其代理人，而
託管人已同意在某些情況下賠償公司。
(P)在每個案件中，本公司、託管銀行或其各自的任何代理均不對美國存託憑證權益的持有人或實益擁有人承擔任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失的責任，無論
是否可預見，也不論此類索賠可能提起的訴訟類型。
(Q)在適用範圍內，《存款協議》或本美國存託憑證的任何規定均無意構成放棄或限制持有人或實益擁有人根據1933年《證券法》或《1934年證券交易法》可能享有的任何權利。
(r) 仲裁。本公司、託管人和每位持有人應受本款(B)中關於任何股份糾紛的仲裁和專屬管轄權條款的約束，該術語在第14(R)段中定義：
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(i) |
股份糾紛“一詞被定義為：(A)本公司與美國存託憑證的權益持有人和/或擁有人之間的任何訴訟、爭議、索賠或訴因；或(B)本公司、託管銀行和美國存託憑證權益的一個或多個持有人和/或擁有人作為被指名的當事人之間或直接牽涉的任何訴訟、爭議、爭議、索賠或訴因，在每一種情況下，這些訴訟、爭議、爭議、索賠或訴訟因本存託協議、美國存託憑證或美國存託憑證或因此而預期的交易而產生或有關(無論是侵權、合同、法規、包括為免生疑問、據此提出的任何衍生索賠或其他原因)，包括任何有關存款協議的存在、有效性、解釋、違反或終止的問題，以及任何涉嫌違反美國聯邦證券法的問題。
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(Ii) |
任何及所有股份糾紛應根據經不時修訂的國際商會仲裁規則(“國際商會規則”)(“國際商會規則”)以仲裁方式最終及唯一地解決，該等規則被視為通過引用納入本存款協議。
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(Iii) |
仲裁庭(“仲裁庭”)應由三名仲裁員組成，將根據國際商會規則指定。仲裁庭主席必須具有至少20年的律師經驗，
有資格在英聯邦內的普通法司法管轄區執業(2005年5月12日成立)，其他仲裁員必須具有至少20年的合格律師經驗。
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(Iv) |
如果任何股份爭議引起的問題與已提交仲裁的股份爭議(“現有股份爭議”)
或由於與現有股份爭議(“關連股份爭議”)實質上相同的事實而引起的問題實質上相同或相關，則就任何該等現有股份爭議委任或將獲委任的審裁處亦須就任何相關股份爭議委任審裁處為審裁處，除非審裁處認為該項委任並不適當。
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(v) |
如已根據上述條文就兩宗或以上相關股份糾紛委任同一審裁處，則審裁處可命令按審裁處認為合適的條款或條件一併聆訊全部或部分爭議事項。
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(Vi) |
審裁處有權作出其認為公正和合宜的指示及任何臨時、部分或最終裁決。審裁處應股份爭議一方的要求，或本身希望加入根據本條款啟動的任何仲裁的另一方的請求，可加入仲裁程序的任何一方，並可作出單一的最終裁決，以裁定他們之間的所有股份爭議。
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(Vii) |
存款協議各方特此同意，應股份爭議一方的要求，加入與該股份爭議有關的仲裁程序，並接受根據本款第(14)款要求加入的一方的加入。
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(Viii) |
仲裁地點為英國倫敦。仲裁的語言應為英語。
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(Ix) |
在法律允許的範圍內，每個人特此放棄：(A)根據任何司法管轄區的法律向任何法院或其他司法當局申請裁定任何初步法律觀點的任何權利，和/或(B)他或她根據任何司法管轄區的法律可能以其他方式享有的上訴或以其他方式質疑仲裁庭的裁決、裁決或決定的任何權利。
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(x) |
適用於此類股份糾紛的適用法律，包括章程細則中所載或所證明的提交仲裁的意見書和書面仲裁協議，應為英國實體法。
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(Xi) |
如任何具司法管轄權的法院或其他主管機關(包括為免生疑問)在任何司法管轄區內並非《紐約公約》簽署方的法院或主管機關裁定本仲裁規定就任何股份糾紛而言無效或不可執行，則本公司及美國存託憑證權益持有人或擁有人在每種情況下均不可撤銷地同意任何相關訴訟、訴訟或訴訟只能在英格蘭及威爾士法院提起，而適用於該等訴訟的適用法律應為英格蘭實體法。
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(S)董事會聲明：存託協議或任何美國存託憑證中的任何條款均不得解釋為更改或更改條款。公司
將根據要求向持有者提供這些物品的副本。
(十五)對託管人的辭職和撤職作出裁決。
(a) 辭職。保管人可向本公司遞交有關其選擇辭去保管人職位的書面通知，辭職於委任一名繼任保管人並接受保管人協議所規定的委任後生效。
(b) 移走。本公司可隨時以不少於60天的事先書面通知將託管人移走
，並於(I)通知送達託管人後第60天及(Ii)指定繼任託管人並接受《存款協議》所規定的該等
委任時(以較遲者為準)生效。
(c) 保管人。託管人可以指定替代託管人或其他託管人，術語“託管人”指的是每個託管人或所有託管人，視上下文需要而定。
(16) 修正案。在符合第(2)款最後一句(撤回託管證券)的情況下，本公司和託管銀行可對《美國存託憑證》和《存託協議》進行修改，條件是任何以美國存托股份為基礎徵收或增加任何費用、收費或費用的修改(股票轉讓或其他税及其他政府收費、轉讓或註冊費、每次註銷請求的交易費(包括通過SWIFT提出的任何註銷請求、(Br)第(7)(C)(Ii)款(託管收費)所述的ADR表格、適用的交付費用或其他此類費用、收費或支出)，或
應以其他方式損害持有人或實益所有人的任何重大現有權利的，應在向持有人發出此類修訂的通知後30天生效。於存款協議任何修訂生效時，每名持有人及實益擁有人繼續持有該等美國存託憑證，即被視為同意及同意該等修訂，並受經其修訂的存款協議約束。在任何情況下，任何修訂均不得損害任何ADR持有人交出該ADR並接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。(I)為(A)美國存託憑證將根據1933年證券法以表格F-6登記，或(B)美國存託憑證或股份僅以電子簿記形式買賣及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費，(I)為(I)合理地必需
(經本公司及託管銀行同意)作出的任何修訂或補充，應視為不損害持有人或實益擁有人的任何重大權利。儘管如上所述，如果任何政府機構或監管機構應採納新的法律、規則或法規，或如果條款發生變化，需要修訂或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，本公司和託管銀行可根據該等變化的法律、規則或法規，隨時修訂或補充存款協議和美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前或在任何其他合規所需的時間內生效。有關修訂《存款協議》或《美國存託憑證表格》的通知不需詳細説明由此而作出的具體修訂，未能在任何該等通知中説明具體修訂並不會令該通知無效，惟在上述每種情況下，發給持有人及實益擁有人的通知須指明一種方式以供持有人及實益擁有人檢索或接收該等修訂的
文本(即從證監會、託管機構或本公司的網站檢索或應託管人的要求而檢索)。
(17) 終止。託管人可在公司的書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向持有人郵寄終止通知，終止存款協議和本美國存託憑證；然而，如果託管銀行已(I)
辭去託管銀行的職務，除非繼任託管銀行在辭職之日起60天內不再運作，或(Ii)作為託管銀行被撤銷，否則託管銀行不得向持有人發出終止託管銀行的通知，除非在本公司首次向託管銀行提供撤銷通知後的第60天，繼任託管銀行將不再運作。儘管本協議有任何相反規定，但在下列情況下，託管人可在不通知本公司的情況下終止《存託協議》，但須提前30天通知持有人：(I)在本公司破產或無力償債的情況下，(Ii)如果股票停止在國際公認的證券交易所上市，(Iii)如果本公司贖回(或將贖回)全部或幾乎所有已存入的證券，或
返還已存入的證券的全部或幾乎所有價值的現金或股票分派，或(4)發生合併、合併、出售資產或其他交易，其結果是交付證券或其他財產，以換取或代替存款證券。
在如此指定的終止日期後，託管機構及其代理人將不再根據《存款協議》和本美國存託憑證進行任何進一步的行為，但接收和持有(或出售)
已存款證券的分銷和交付被撤回的已存款證券除外。在如此指定的終止日期後，託管人應在實際可行的範圍內儘快作出合理努力出售已存入的證券，並應在此後(只要其合法地這樣做)在一個帳户(可以是獨立或非獨立帳户)持有出售所得款項淨額，連同根據《存款協議》當時由其持有的任何其他現金，而不承擔利息責任，以按比例惠及尚未交出的美國存託憑證持有人。完成出售後，託管人應解除與《存款協議》和本美國存託憑證有關的所有債務，但不包括對此類淨收益和其他現金進行結算。在如此確定的終止日期後，公司將被解除存款協議下的所有義務，但其對託管機構及其代理人的義務除外。
(18) 任命；認可和協議。各持有人及各實益擁有人於接納根據存託協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何權益)後，就所有目的而言應被視為(A)為
存託協議及適用的美國存託憑證(S)的條款一方並受其約束，(B)委任受託保管人作為其事實受權人，並全權代表其行事，以及採取存款協議及適用的美國存託憑證(S)所預期的任何及所有行動，
採取任何和所有必要的程序，以遵守適用的法律，並採取託管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現《存款協議》和適用的美國存託憑證的目的(S)，
採取該等行動是其必要性和適當性的最終決定因素，以及(C)承認並同意：(I)《存託協議》或任何美國存託憑證中的任何規定不得在各方之間產生合夥關係或合資企業，也不得在該等各方之間建立受託關係或類似關係；(Ii)託管機構、其分支機構、分支機構和關聯公司，以及其各自的代理，可能不時掌握有關本公司、持有人、實益擁有人和/或其各自關聯公司的非公開信息；(Iii)託管機構及其分支機構、分支機構和關聯公司可隨時與本公司、持有人、實益擁有人和/或其中任何機構的關聯機構有多種銀行關係；(Iv)託管機構及其分支機構、分支機構和關聯公司可能會不時，(V)《存託協議》或任何美國存託憑證(S)不得(A)阻止保管人或其任何分部、分行或聯屬公司參與或建立或維持該等關係，或(B)保管人或其任何分部、分行或聯屬公司有義務披露該等交易或關係，或對因該等交易或關係而收取的任何利潤或付款作出交代。(Vi)託管人不得被視為知悉託管人的任何分行、分公司或聯營公司持有的任何資料，及(Vii)就存款協議及本美國存託憑證而言，向持有人發出的通知應被視為構成向任何及所有由該持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證實益擁有人發出的通知。就《存款協議》及本美國存託憑證的所有目的而言，本存託憑證持有人應被視為擁有代表本美國存託憑證證明的任何及所有美國存託憑證實益擁有人行事的所有必要授權。
(19) 棄權。存款協議的每一方(為免生疑問，包括美國存託憑證或美國存託憑證的每一持有人和實益所有人，和/或美國存託憑證或美國存託憑證的權益的持有者)在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或此處或其中預期的任何交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何權利。或違反本協議或其規定(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)，包括但不限於美國聯邦證券法下的任何訴訟、訴訟、索賠或程序。在適用的範圍內，《存款協議》或本美國存託憑證的任何條款都不打算放棄或限制持有人或任何實益所有人根據1933年《證券法》或《1934年證券交易法》可能享有的任何權利。
(20) 現金或股票的選擇性分配。每當本公司
宣佈將於現金或額外股份持有人選擇派發股息(各為“選擇性分派”)時，本公司及保管人同意與其他
彼此磋商，以決定將該選擇性分派擴大至持有人及其條款及程序是否合理可行。對於每一次選擇性分配，公司應向公司提供美國法律顧問的意見，該意見和意見應被託管人合理地接受，大意是，公司可向持有人提供選擇性分配，託管機構可在每種情況下向持有人提供此類選擇性分配，而無需根據1933年證券法登記根據該選擇性分配發行的股票，或者，如果以前已提供該意見，這類律師的信函説明以前提供的意見可作為保管人的依據，如同該意見已註明日期並在該函的日期交付給保管人一樣。如本公司及託管銀行已同意將選擇性分配擴大至
持有人並按其條款及程序是合理可行的，則如本公司提出書面要求，託管銀行應按與本公司協定的條款及程序向持有人提供該等選擇性分配。如選擇性分派並未擴大至持有人，則在法律許可的範圍內，託管機構應根據與本地市場就未作出選擇的股份作出的相同釐定，向持有人分派(X)現金或(Y)相當於該等額外股份的額外美國存託憑證，每種情況下均按本細則第(10)段所述條款作出。如果選擇性分配擴大到持有人，託管機構應以第(11)款所述的方式建立一個記錄日期，並告知持有人允許他們參與這種選擇性分配所需的程序。除非公司和保管人另有書面協議，否則持有人應就選擇性分配作出選擇，該選擇將保持十足效力，直至從該持有人收到撤銷該選擇的通知為止(在此情況下，該持有人將被視為已被選擇接受違約對價)或從該持有人收到另一次選擇，或託管銀行通知該持有人先前從該持有人收到的選擇不再適用於進一步的選擇性分派。
本公司應在合理需要的範圍內協助託管人建立該等程序。除第(7)款另有規定外，如持有人選擇以現金或美國存託憑證收取擬派股息，股息應按第(10)款所述條款分配。
如果在選擇性分銷後的任何時間，持有人的賬户僅由一小部分美國存托股份組成，本公司可指示託管人出售或處置該
零碎美國存托股份(或其所代表的已存放證券)，並按本公司指示的方式處理處置及/或出售(在扣除出售成本及開支後)所得款項淨額，這可能涉及不將該等所得款項淨額交付予持有人。強烈鼓勵持有者在採取任何可能導致其賬户僅包含部分美國存托股份的行動之前，審閲選擇性分銷的條款並諮詢其税務顧問。