附件4.6




殼牌金融美國公司
作為發行者

和

殼牌PLC
作為擔保人

和

德意志銀行信託公司美洲
作為受託人

壓痕

日期為[●]

次級債務證券



1939年《信託契約法》的協調與聯繫
和契據，日期為[●]

1939年《信託契約法》章節
  
中的部分
壓痕
部分
310
(a)(1)
  
7.10
 
(a)(2)
  
7.10
 
(a)(3)
  
不適用
 
(a)(4)
  
不適用
 
(a)(5)
  
7.10
 
(b)
  
7.08, 7.10
部分
311
(a)
  
7.11
 
(b)
  
7.11
 
(c)
  
不適用
部分
312
(a)
  
2.07
 
(b)
  
12.03
 
(c)
  
12.03
部分
313
(a)
  
7.06
 
(b)
  
7.06
 
(c)
  
7.06
 
(d)
  
7.06
部分
314
(a)
  
4.03, 4.04
 
(b)
  
不適用
 
(c)(1)
  
12.04
 
(c)(2)
  
12.04
 
(c)(3)
  
不適用
 
(d)
  
不適用
 
(e)
  
12.05
部分
315
(a)
  
7.01(b)
 
(b)
  
7.05
 
(c)
  
7.01(a)
 
(d)
  
7.01(c)
 
(d)(1)
  
7.01(c)(1)
 
(d)(2)
  
7.01(c)(2)
 
(d)(3)
  
7.01(c)(3)
 
(e)
  
6.11
部分
316
(A)(1)(A)
  
6.05
 
(A)(1)(B)
  
6.04
 
(a)(2)
  
不適用
 
(A)(最後一句)
  
2.11
 
(b)
  
6.07
 
(c)
  
9.04
部分
317
(a)(1)
  
6.08
 
(a)(2)
  
6.09
 
(b)
  
2.06
部分
318
(a)
  
12.01

注：在任何情況下，這種對賬和平局都不應被視為本契約的一部分。
i
目錄

頁面

第一條
 
定義和參考成立為法團
     
第1.01節。
定義
1
第1.02節。
其他定義
4
第1.03節。
《信託契約引用成立法》
5
第1.04節。
《建造規則》
5
     
第二條
 
《證券》
     
第2.01節。
可系列發行的;數量不限
6
第2.02節。
面額
8
第2.03節。
表格一般
8
第2.04節。
執行、認證、交付和日期確定
9
第2.05節。
註冊官和支付代理人
10
第2.06節。
付錢給代理人以信託形式持有資金
10
第2.07節。
持有人名單
11
第2.08節。
轉讓和交換
11
第2.09節。
置換證券
11
第2.10節。
已發行證券
12
第2.11節。
原始發行貼現、非美元計價和國庫券
12
第2.12節。
臨時證券
12
第2.13節。
取消
12
第2.14節。
Payments;默認利息
13
第2.15節。
當作擁有人的人
13
第2.16節。
利息的計算
13
第2.17節。
全球證券;賬簿入賬條款
13
     
第三條
 
救贖
 
第3.01節。
條款的適用性
15
第3.02節。
致受託人的通知
15
第3.03節。
選擇要贖回的證券
15
第3.04節。
贖回通知
16
第3.05節。
贖回通知的效力
16
第3.06節。
贖回價款保證金
16
第3.07節。
部分贖回或購買的證券
17
第3.08節。
購買證券
17
第3.09節。
強制性和自願性償債基金
17
第3.10節。
用有價證券償還償債資金
17
第3.11節。
贖回償債基金的證券
17
第3.12節。
由於税務處理方式的變化而可選擇贖回
18
     

II
第四條
 
聖約
     
第4.01節。
證券的支付
19
第4.02節。
辦公室或機構的維護
19
第4.03節。
美國證券交易委員會報道
19
第4.04節。
合規證書
20
第4.05節。
公司存續
20
第4.06節。
額外款額
20
     
第五條
 
接班人
     
第5.01節。
對合並和合並的限制
22
第5.02節。
被取代的繼承人
22
第5.03節。
債務人的替代
23
第5.04節。
被取代的繼承人
23
     
第六條
 
違約和補救措施
     
第6.01節。
違約事件
23
第6.02節。
加速
25
第6.03節。
其他補救措施
25
第6.04節。
免除失責
26
第6.05節。
由多數人控制
26
第6.06節。
對訴訟的限制
26
第6.07節。
持有人收取付款的權利
27
第6.08節。
受託人提起的託收訴訟
27
第6.09節。
受託人可將申索債權證明表送交存檔
27
第6.10節。
優先次序
27
第6.11節。
訟費承諾書
28
     
第七條
 
受託人
     
第7.01節。
受託人的職責
28
第7.02節。
受託人的權利
29
第7.03節。
可能持有有價證券
30
第7.04節。
受託人的卸責聲明
30
第7.05節。
關於失責的通知
30
第7.06節。
受託人向持有人提交的報告
30
第7.07節。
賠償和彌償
30
第7.08節。
更換受託人
31
第7.09節。
合併等的繼任受託人
32
第7.10節。
資格;取消資格
33
第7.11節。
針對公司或擔保人的優先索償
33
     

三、
第八條
 
解除義齒
     
第8.01節。
終止公司和擔保人的義務
33
第8.02節。
信託資金的運用
36
第8.03節。
向公司或擔保人償還款項
36
第8.04節。
復職
36
     
第九條
 
補充假牙和修訂
     
第9.01節。
未經持有人同意
36
第9.02節。
經持證人同意
37
第9.03節。
遵守《信託契約法》
39
第9.04節。
同意書的撤銷及效力
39
第9.05節。
證券的記號或交易
39
第9.06節。
受託人須簽署修訂等
40
     
第十條
 
擔保
     
第10.01條。
擔保
40
第10.02條。
針對擔保人的法律程序
40
第10.03條。
代位權
41
第10.04條。
對持有人利益的保障
41
     

第十一條  
     

證券的從屬地位
  
     
第11.01條。
《信託契約法案》控制
41
第11.02節。
附屬於優先債的證券
41
第11.03條。
在某些情況下不支付證券款項
42
第11.04節。
在解散、清算或重組時優先償還所有優先債務的證券
42
第11.05條。
優先債持有人的權利代位權
43
第11.06條。
公司和擔保人的無條件義務
43
第11.07條。
在沒有通知的情況下有權承擔不受禁止的付款的受託人
44
第11.08節。
受託人對存放於其的款額的運用
44
第11.09條。
不因公司、優先債的擔保人或持有人的作為或疏忽而損害的次要權利
44
第11.10條。
受託人須將證券排位居次
44
第11.11條。
受託人持有優先債項的權利
45
第11.12條。
Xi不防止違約事件發生
45
第11.13條。
受託人對高級債權持有人無須負受信責任
45
第11.14條。
適用於付款代理的條款
45
     

四.
第十二條
 
雜類
     
第12.01條。
《信託契約法案》控制
45
第12.02節。
通告
45
第12.03條。
持有人與其他持有人的溝通
47
第12.04條。
證書和意見
47
第12.05節。
證書或意見中要求的陳述
47
第12.06條。
受託人及代理人訂立的規則
48
第12.07條。
不能向他人追索
48
第12.08節。
治國理政法
48
第12.09條。
沒有對其他協議的不利解釋
48
第12.10條。
放棄陪審團審訊
48
第12.11條。
接班人
48
第12.12條。
可分割性
49
第12.13條。
對應原件；電子簽名
49
第12.14條。
目錄、標題等
49
第12.15條。
《美國愛國者法案》
49

v
契據，日期為[●]，在特拉華州的殼牌金融美國公司(“該公司”)、根據英格蘭和威爾士法律存在的股份有限公司殼牌公司(“殼牌”)(“擔保人”) 和作為受託人的紐約銀行公司德意志銀行美國信託公司(“受託人”)中。

為了其他各方的利益，併為了公司無擔保債券、票據或其他債務證據(“證券”)的持有者的平等和應得的利益，各方同意按照本契約的規定不時以一個或多個系列發行：

第一條

定義和參考成立為法團

第1.01節。這些定義包括它們之間的關係。

“任何指定人士的附屬公司”是指直接或間接控制或由該指定人士控制，或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就此 定義而言，“控制”是指直接或間接通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力，術語“控制”和“控制”應具有與前述相關的含義。

“代理人”是指任何註冊人或付款代理人。

“破產法”係指影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律，或管轄尋求破產或破產判決或任何其他債務減免的訴訟程序的法律。

“董事會”就個人而言，是指該人的董事會(或類似機構，包括任何單一或管理成員，視情況而定)或其任何委員會，在任何特定事項上，經正式授權由該董事會(或類似機構，包括任何唯一或管理成員，視情況而定)或代表該董事會行事。

“董事會決議”指經董事會成員、公司祕書或助理祕書或擔保人證明已獲公司董事會或該擔保人(視屬何情況而定)正式採納並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本或根據該決議採取的行動的適當記錄。

“營業日”是指任何不是法定假日的日子。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“公司”是指在本文件第一段中被稱為“公司”的人，直到繼任人根據本契約的適用規定成為該人，此後 “公司”應指該繼任人，但就TIA所要求的本協議中的任何條款而言，“公司”還應指 一系列的證券。

“公司命令”和“公司請求”分別是指公司或擔保人以公司或擔保人的名義簽署的書面命令或請求，由公司的高級管理人員或擔保人(視情況而定)簽署，並交付受託人。

“受託人公司信託辦公室”是指受託人的辦公室，目前位於(I)為交出、轉讓或交換任何證券，德意志銀行信託公司美洲公司，c/o DB Services America，Inc.，5022Gate Parkway，Suite200，Jacksonville，FL 32256，Attn：Transfer Department；以及(Ii)出於所有其他目的，位於第11.02節中指定的受託人地址或受託人可向公司發出書面通知的其他地址。
任何人的“債務”指（不重複）：（i）該人對借款的所有債務或義務（無論貸方的追索權是否是該人的全部資產或 僅限於其中的一部分）（ii）由票據、債券、債權證或其他類似工具證明的該人的所有義務（iii）該人關於信用證或其他類似工具（或償付 ）的所有義務 與此相關的義務），但備用信用證、投標或履約保證金以及在正常業務過程中由該人或為其簽發的其他義務除外，在未提取的範圍內，或在提取的範圍內， 如果該提款不遲於要求償還後的第三個營業日償還，則（iv）該人士支付延期和未付的財產或服務購買價格的所有義務，但貿易應付款和應計款項除外 在正常業務過程中發生的費用;（v）該人的所有資本化租賃義務;（vi）由該人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務，無論該債務是否由該人承擔（前提是 如果如此擔保的債務沒有被該人完全承擔，或者不是該人完全的法律責任，則該債務應被視為等於以下兩者中的較大者：（a）（1） 此類債務的全部金額，以及（2）此類資產的公平市場價值，由此類人士的董事會本着誠信原則確定，該確定應以董事會決議為依據，以及（b）債務金額， 已由該人承擔或在其他方面屬於該人的法律責任）;及（vii）該人在該擔保範圍內擔保的其他人的所有債務（正常業務過程中的背書除外）。

“違約”是指任何屬於違約事件的事件、行為或條件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

對於可發行或全部或部分以全球形式發行的任何系列證券，“託管”是指根據本合同第2.01節被指定為該系列證券的初始託管人，直至已指定繼承人並根據本契約的適用條款成為該繼承人為止，此後“託管”應指或包括該繼承人。

“美元”或“美元”是指當時的美國硬幣或貨幣中的美元或其他等值單位，應為支付公共和私人債務的法定貨幣。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法和任何後續法規。

“既定匯率”是指歐洲聯盟理事會根據經修訂的“建立歐洲共同體條約”(“條約”)第1091條第(4)款確定的將特定貨幣兑換成歐元的匯率。

“全球證券”是指以全球形式發行的、以保管人或其代理人的名義發行的證券。

“政府債務”，就一系列證券而言，是指發行該系列證券的貨幣的政府的直接債務，而該系列證券是以該政府的全部信用和信用為質押支付的，或者是由該政府控制或監督並作為該政府的機構或工具行事的個人的義務，其支付由該政府無條件地作為完全信用和信用義務進行擔保。

“擔保”是指第十條規定的擔保人對公司在證券項下義務的擔保。

“擔保人”是指在本票據第一款中被指名為“擔保人”的人，直至該人的繼承人根據本契約的適用規定成為擔保人為止，此後的“擔保人”應指該繼承人。

“持有人”是指以其名義登記證券的人。

“本契約”是指根據本合同條款不時修訂或補充的本契約，包括按照第(Br) 2.01節規定設立的特定證券系列的條款。
2
“利息”是指，就原始發行的貼現證券而言，按照其條款，只有在到期後才計息，到期後應支付的利息。

“付息日期”用於任何證券時，應具有第2.01節為證券中該術語所賦予的含義。

“發行日期”就一系列證券而言，是指該系列證券最初根據本契約發行的日期。

“法定假日”是指紐約、紐約、美國、英國;倫敦或付款地的銀行機構根據法律、法規或行政命令授權或有義務繼續關閉的星期六、星期日或某一天。

“到期日”，就任何證券而言，是指該證券的本金或本金分期付款到期並按本協議或本協議規定支付的日期，無論是在其規定的到期日 ，還是通過加速聲明、要求贖回或以其他方式。

“非美元貨幣”是指美元以外的任何貨幣。

“高級職員”是指根據一份或多份正式籤立的授權書任命的任何董事或其授權代理人、首席財務官、財務副總裁、公司祕書或助理祕書或擔保人(視情況而定)，或殼牌集團的集團財務主管或金融市場主管。

“高級職員證書”是指由一人的兩名高級職員簽署的證書，如果是根據第2.01或2.04節公司的高級職員證書，則由擔保人的一名高級職員簽署。

“律師意見”是指受託人可以接受的來自法律顧問的書面意見。此類律師可以是公司或擔保人的內部法律顧問或外部法律顧問。

“原始發行貼現保證金”是指根據第6.02節規定，在宣佈加速到期時應支付的金額低於本金的任何保證金。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、法人或非法人團體、股份公司、信託、非法人組織或政府或其其他機構、機構或分支機構或其他任何類型的實體。

“支付地點”就任何系列的證券而言，是指按照第4.06節的規定支付該系列證券的本金、保費(如有)、利息和任何額外金額的一個或多個地點，但須符合第4.02節的規定。

“贖回日期”，就任何要贖回的證券而言，指由本契約或根據本契約為該等贖回而定的日期。

“贖回價格”就任何要贖回的證券而言，是指根據本契約贖回該證券的價格。

“負責人”是指受託人公司信託辦公室內的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理副主任、助理祕書、助理財務主管、信託主任或任何其他受託人高級人員，他們通常履行的職能與當時的主管人員或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人員的職責相似，並對本信託公司的管理負有直接責任。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
3
“證券”具有本契約序言中所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“證券託管人”就以全球形式發行的系列證券而言，是指作為該系列證券託管人的該系列證券的受託人，或其任何繼承者。

除非第2.01節對一系列證券另有規定，否則任何人的“高級債務”是指該人的所有債務，無論是當前未償債務還是以後產生、招致或承擔的債務，除非根據創建或證明此類債務的票據的條款，或根據該債務未償債務的條款，此類債務在償付權上不得優於證券或與證券同等或從屬於證券的其他債務，並且規定：除非第2.01節對一系列證券另有規定，否則在任何情況下，“高級債務”不得包括(A)個人所欠或欠其任何附屬公司、任何高管、董事或其僱員或任何附屬公司的債務，(B)對行業債權人的債務，或(C)個人所欠或欠下的任何税款責任。

“殼牌集團”是指殼牌公司及其通過擁有多數投票權或行使控制性影響力或 獲得多數利益並承擔多數風險而直接或間接擁有控制權的公司。

“約定到期日”指就任何證券或其本金或利息的任何分期使用時，在該證券中指定的日期，即該證券或該分期本金或利息的本金到期和應付的固定日期。

“附屬公司”指由本公司及/或擔保人或由一間或多間其他附屬公司，或由本公司及/或擔保人及一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有已發行有表決權股票的至少大部分股份的人士。就本定義而言，“有表決權的股票”是指在選舉董事或不受董事會管轄的實體的類似管理機構方面具有投票權的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票類別沒有因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

“信託投資法”係指1939年的信託契約法，經修訂後於本合同生效之日生效。

“受託人”是指在繼任者根據本契約的適用條款予以取代之前，上述被指名的人，此後“受託人”是指每個當時是本契約項下受託人的人，如果在任何時候有超過一個這樣的人，則任何系列證券所使用的“受託人”是指該系列證券的受託人。

“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國(包括美國和哥倫比亞特區)及其領土和領地，包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島。

“美國政府債務”係指與美元應付證券有關的政府債務。

第1.02節。該定義不適用於其他定義。

術語
  
定義於
部分
“額外金額”
  
4.06
“代理會員”
  
2.17
“破產託管人”
  
6.01
“轉換事件”
  
6.01
“聖約的失敗”
  
8.01
“違約事件”
  
6.01
“匯率”
  
2.11

4
“已執行的文檔”
12.13
“判斷貨幣”
6.10
“法律上的失敗”
8.01
“強制性清償基金付款”
3.09
“可選擇支付償債基金”
3.09
“付費代理”
2.05
“付款違約”
11.03
“註冊官”
2.05
“所需貨幣”
6.10
“替代債務人”
5.03
“接班人”
5.01
“自願假設”
5.01

第1.03節根據《信託契約法》的規定成立信託公司。

每當本契約提及《貿易促進法》的規定時，該規定通過引用被納入本《契約》併成為其一部分(如果該契約當時不符合《貿易促進法》的規定，則除非另有規定，否則就好像它是如此合格的一樣)。本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

“佣金”是指美國證券交易委員會。

“契約證券”是指證券。

“契約擔保持有人”係指持有人。

“有資格的契約”指的是本契約。

“契約受託人”或“機構受託人”是指受託人。

契約證券上的債務人，是指公司、擔保人或者證券上的其他債務人。

本契約中使用的所有術語，無論是由國際貿易協會定義的、由國際貿易協會對另一法規的引用所定義的，還是由國際貿易協會項下的美國證券交易委員會規則定義的，均具有賦予它們的含義。

第1.04節。《施工規則》的第一節。

除非上下文另有要求，否則：


 (1)
術語具有賦予它的含義;


(2)
所使用的會計術語具有根據公司或擔保人所遵守的會計原則的綜合體系賦予的含義，最初應為國際財務報告準則;


(3)
“or”不是獨佔;


(4)
單數形式包括複數形式，複數形式包括單數形式;


(5)
條款適用於後續事件和交易;和


(6)
本文書中提及的所有條款和章節均指本文書和本文書中相應的條款和章節。
5
第二條

《證券》

第2.01節。在系列中，可發行的;的金額不受限制。

可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應(I)在公司董事會決議中或根據公司董事會決議設立，並在公司高級職員證書或公司令中載明或以規定的方式確定，或(Ii)在本協議補充的一個或多個契約中設立：


 (1)
該系列的證券名稱(應將該系列的證券與所有其他系列的證券區分開來);


(2)
如果要設置限額，則根據本契約可認證和交付的系列證券的本金總額限制(根據第2.08、2.09、2.12、2.17、3.07或9.05節轉讓或交換或替代該系列的其他證券登記後認證和交付的證券除外)，也不包括根據第2.04或2.17節、被視為從未根據本協議認證和交付);，但除非該系列條款另有規定，否則該系列的授權本金總額可在發行該系列的任何證券之前或之後通過董事會決議(或根據董事會決議採取的行動)進行增加，以達到此效果;


(3)
該系列的任何證券最初是否將以臨時全球形式發行，該系列的任何證券是否將作為全球證券或其他形式以永久全球形式發行，如果是，任何此類全球證券的權益的實益所有人是否可以將該等權益交換為任何授權形式和麪額的此類系列和類似期限的證券，以及可能發生任何此類交易的情況(如果不是以第2.17節規定的方式)，以及初始託管和證券託管人(如果有的話)：對於任何此類系列的全球證券或證券;


(4)
在任何利息支付日期支付臨時全球證券的任何應付利息的方式，如果不是第2.14節規定的方式，包括公司延長或推遲 利息支付期和延期;持續時間的任何權利


(5)
是否及在何種情況下須支付額外款項；


(6)
要求贖回、回購或償還系列證券;的任何條款


(7)
該系列證券的本金及溢價(如有的話)的一個或多個應付日期或其釐定方法;


(8)
該系列證券的利息(可以是固定的或可變的)的一個或多個利率或其確定方法(如果有的話)，是否以及在什麼情況下應就該系列證券支付額外的金額，利息的產生日期，支付利息的支付日期和任何證券的應付利息的記錄日期 支付日期，或如果不是本協議規定的，該系列證券的任何利息應支付給的人;
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 (9)
在符合第4.02節規定的情況下，該系列證券的本金、溢價(如有)、利息和任何額外金額應支付的一個或多個地方;


(10)
一個或多個價格(無論是現金、證券還是其他形式)，以及根據公司的選擇權可以全部或部分贖回該系列證券的條款和條件(如果公司要有該選擇權的話)，以及公司必須行使任何該等選擇權的方式(如果不同於本文所述的那些;


(11)
公司根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券的義務，以及根據該義務贖回、購買或全部或部分贖回、購買或償還該系列證券的價格或價格(不論以現金、證券或其他形式計值)的一個或多個期限，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列證券的條款和條件;


(12)
如果不是2,000美元的面額(或對於以非美元貨幣計價的證券，則為等值的面值)及其任何整數倍，則該系列的任何證券應為可發行的面額;


(13)
除美元外的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)或包括貨幣單位、股權證券、其他債務證券(包括證券)、權證或公司、擔保人或任何其他人的任何其他證券或財產的形式，其中支付該系列證券的本金、溢價(如有)、利息和任何額外金額應支付;


(14)
如該系列證券的本金、溢價(如有)及利息或任何與該系列證券有關的額外款項須在本公司或其持有人選擇時，以一種或多於一種貨幣(包括複合貨幣)支付，而該等貨幣(包括複合貨幣)並非指該證券須予支付的貨幣，則須支付該系列證券的本金、溢價(如有)及利息的貨幣及任何額外的 金額，以及作出上述選擇的期限及條款和條件;


(15)
如果該系列證券的本金、溢價（如有）和利息的支付金額以及任何附加金額可以參考任何商品、貨幣或指數、價值來確定， 利率或價格或任何其他指數或公式，這些數額的確定方式，


(16)
如果不是全部本金，根據第6.02節規定，在宣佈提前到期時應支付的該系列證券本金的部分。


(17)
本契約的任何其他滿足和解除方式，以及根據第八條或任何 修改或刪除這些條件或限制


(18)
對第6.01節中規定的違約事件或第四條中規定的公司或擔保人關於系列證券的承諾的任何刪除、修改或添加


(19)
與該系列證券的轉讓或交換有關的任何限制或其他規定，這些限制或規定可能會修訂、補充、修改或取代本第二條所載的限制或規定。


(20)
如果該系列的證券可轉換為其他債務證券或可交換為其他債務證券

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（包括證券）或股本、債務證券、認股權證、其他股本證券或擔保人的任何其他證券或財產，由公司或持有人選擇或 任何條件或事件的發生，該轉換或交換的條款和條件


 (21)
對“優先債務”的定義、第Xi條或其他有關係列證券次級的規定的任何修改，以及


(22)
該系列的任何其他條款(這些條款不應被本契約的條款禁止)。

任何一個系列的所有證券應基本上相同，但面額除外，除非上述董事會決議另有規定，以及（根據第 節） 2.03），或以上述高級職員證書或公司命令或本協議任何此類補充説明中規定的方式確定。

如果該系列的任何條款是根據董事會決議採取的行動確定的，則該董事會決議的副本應在高級管理人員證書中列出或由 的董事會成員認證。 董事、公司祕書或助理祕書，並按照第2.04（a）節的要求，在交付規定系列條款的高級職員證書或公司命令時或之前交付給受託人。

根據第Xi條的規定和/或根據本第2.01條的規定，證券的償付權應從屬於優先債務。

第2.02節：紙幣、紙幣、紙幣面額。

每個系列的證券應按第2.01節規定的面額發行。在沒有任何此類規定的任何系列的證券， 以美元計價的該系列證券應可發行2，000美元及其以上1，000美元的整數倍的面額，以非美元貨幣計價的該系列證券應可發行 以該非美元貨幣計算，相等於$2，000及超過$1，000的整數倍數。

第2.03節。一般情況下，這些表格包括以下表格。

每個系列的證券應採用完全記名形式，並基本上採用由或根據本公司董事會決議或 一份或多份補充契約。證券可能有法律、證券交易規則、公司註冊證書、章程或其他類似的管理文件、協議要求的註釋、圖例或背書，以 本公司受其約束（如有）或使用（前提是任何此類註釋、圖例或批註採用本公司可接受的形式）。確定 格式的董事會決議或補充説明的副本 任何系列的證券應在第2.04節規定的公司指令交付之時或之前交付給受託人，以驗證和交付該等證券。

每個系列的最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或可以任何其他方式製作，所有這些都由執行該等證券的官員決定，並由他們的籤立證明。

受託人的認證證書實質上應採用以下形式：

“這是上述契約中所指的指定系列證券之一。
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德意志銀行信託公司
 
美洲，作為受託人，
 
發信人：
  
 
授權簽字人“

第2.04節：信息包括執行、認證、交付和約會。

公司的兩名高級職員應代表公司在證券上簽字。

如果在證券上簽字的公司高級管理人員在證券認證時不再擔任該職位或職位，該證券仍應有效。

擔保不得享有本契約下的任何利益，包括相關擔保，也不得出於任何目的而有效或負有義務，直至經受託人的授權簽字人簽署認證，該簽名應為擔保已根據本契約認證的確鑿證據。儘管如上所述，如果任何證券已經根據本合同認證並交付，但從未由公司發行和銷售，並且公司按照第2.13節的規定將該證券交付受託人註銷，並附上一份書面聲明(無需遵守第12.05條)，説明該證券從未由本公司發行和銷售 ，就本契約而言，該證券應被視為從未經過認證並根據本合同交付，且永遠不得享有本合同的利益，包括相關擔保。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時地將本公司籤立的任何系列證券交付受託人認證，受託人應在公司發出認證及交付該等證券的命令後，或根據受託人可接受的程序，認證及交付該等證券以供原始發行。 該命令須列明待認證的證券的金額、原始發行證券的認證日期、初始持有人的姓名或名稱以及該系列證券的任何其他條款未另行確定。如該等程序有所規定，該公司指令可授權(1)不時認證及交付該系列證券以供原始發行，並附帶某些條款(包括但不限於到期日或日期、原始發行日期及利率或利率)，而該等條款不同於證券及保安；及(2)可授權根據本公司或其正式 授權代理人的電子指示認證及交付該等證券，而該等指示須迅速以書面確認。

如果該系列證券的形式或條款已在第2.01節允許的一項或多項董事會決議中確立，則在認證該等證券並接受本協議項下的其他責任時

與此類證券有關的契約，受託人有權(除上文提及的公司令和第12.04節要求的其他文件外)收到，並且(在符合第 節 7.01節的規定的情況下)應根據以下條件受到充分保護：

(A)根據第2.01節;和第2.01節倒數第二段的規定，向董事會提交高級船員證書，該證書應附有董事會決議的副本。

(B)提交律師的意見，大意是：

(I)該等證券的形式已按照本印花税;的規定設立。

(Ii)證明該等證券的條款已根據本契約;及
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(Iii)經受託人認證和交付，並由本公司以律師意見中規定的方式和任何條件發行的證券和相關擔保，將構成本公司和擔保人的有效和具有約束力的義務，根據各自的條款分別對本公司和擔保人強制執行，但 其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他不時生效的影響債權人權利的類似法律的限制。以及對衡平法一般原則的適用，包括但不限於重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)。

如果不是一次發行任何系列的所有證券，則不必在發行每個此類證券時提交高級人員證書和大律師意見，但此類高級人員證書和大律師意見應在要發行的系列中的第一個證券發行時或之前交付。此外，新發行的任何系列的證券，如果其CUSIP、ISIN或其他識別編號與 未償還證券具有相同的編號，則出於美國聯邦税收的目的，這些證券必須與同一系列中的所有未償還證券互換。

如果根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的其他方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

受託人可委任本公司認可的認證代理人對證券進行認證。除非受此類任命條款的限制，認證代理可以在受託人可以這樣做的時候對證券進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理人與代理人具有相同的權利，可以與本公司、擔保人或本公司的關聯公司或擔保人進行交易。

每份保證金的日期應為其認證日期。

第2.05節：由破產管理人、註冊人和付款代理人組成。

本公司應為每一系列證券設立一個辦事處或代理機構，供該系列證券登記轉讓或交換(“註冊處”)，並設有一個辦事處或代理機構，供提交該系列證券以供付款(“付款代理”)。註冊處處長鬚備存該系列證券及其轉讓和交換的登記冊。本公司可委任一名或多名聯席註冊人及一名或多名額外付款代理商。術語“註冊官”包括任何共同登記員，術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人。

本公司應與非本契約一方的任何註冊人或付款代理人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。公司應將任何非本契約一方的代理人的名稱和地址通知受託人。本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。如本公司未能委任或維持另一實體為註冊人或付款代理人，則受託人應以註冊人或付款代理人身份行事。本公司、擔保人或任何附屬公司可擔任付款代理人或註冊人。

本公司最初任命受託人為註冊人和付款代理人，在擔任註冊人和付款代理人期間，受託人將擁有本契約第七條規定的所有權利和特權。

第2.06節。允許支付代理人以信託形式持有資金。

本公司須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意付款代理人將為持有人或受託人的利益以信託形式保管付款代理人持有的所有款項，以支付證券的本金、溢價(如有)、利息及任何與證券有關的額外款項，並將本公司在作出任何該等付款時的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並對任何
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資金已支付。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並對已支付的任何資金進行説明。在支付給受託人並對已支付的任何資金進行核算後，付款代理人(如果不是公司、擔保人或子公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果公司、擔保人或子公司充當付款代理人，則公司應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，以供 持有人受益。每個付款代理商應在其他方面遵守TIA第317(B)條。

第2.07節。列出了所有人的姓名和持有者名單。

受託人應在合理可行的情況下以當前形式保存其可獲得的最新持有人姓名和地址名單，並應遵守TIA第312(A)條。公司應遵守TIA第312(A)條，並應按受託人合理要求的格式和日期向受託人提供該系列持有者的姓名和地址的名單：

(A)如果受託人不是該系列證券的註冊處處長，則破產管理人應在該系列證券的每個付息日期之前至少五個工作日，就該系列證券在與該利息支付日期有關的記錄日期上未償還的證券 進行登記，

(B)在受託人以書面要求的其他時間申請破產、破產或破產，以及

(C)每半年更新一次，不超過任何系列證券在該記錄日期未償還時的每個定期記錄日期後15天。

第2.08節國際貨幣基金組織國際轉賬和交換。

除第2.17節規定或根據第2.01節可能規定的情況外：

(A)根據協議，當向註冊處或任何轉讓代理提交任何系列證券的轉讓登記請求時，註冊處應登記轉讓或交換相同系列相同期限和其他授權面額的等額本金證券，註冊處應登記轉讓或按要求進行交換，前提是;提供了此類交易的要求和本契約的要求，為登記轉讓或交換而呈交或交回的證券，須妥為批註或附有一份格式為 的轉讓書面指示，而該指示須由證券持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立，令司法常務官合理地信納，而司法常務官可倚賴該指示。

(B)在批准允許登記轉讓和交易所之前，本公司應在註冊處處長的書面請求和提交證券或全球證券的 時執行並由受託人對證券進行認證。註冊轉讓或交易所不會向持有人收取任何服務費(除非本協議另有明確許可)，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府費用的金額(根據第2.12、3.07或9.05節在交易所應支付的此類轉讓税或類似政府費用除外)。受託人應按照第2.04節的規定對證券進行認證。儘管本契約有任何其他相反的規定，本公司無須登記轉讓或交換(A)根據第三條選擇全部或部分贖回的任何證券，但部分贖回的證券的未贖回部分除外，或(B)在發出要約回購根據通知條款所需的系列證券或贖回一系列證券的通知發出前15個營業日起至發出通知當日收市止的期間內的任何證券的轉讓或交換。

第2.09節-置換證券。

如果任何殘缺證券交回受託人，或證券持有人聲稱證券已被銷燬、遺失或被盜，而本公司及受託人收到令他們滿意的證據，證明該證券已被銷燬、遺失或被盜，則如符合受託人的要求，本公司應發行同一系列的替代證券，而受託人亦須對其進行認證。如果任何這樣的殘缺不全、被摧毀、丟失的
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或被盜保證金已到期或即將到期並支付時，公司可酌情決定支付該保證金，而不是發行新的保證金。如果受託人、擔保人或本公司提出要求，該持有人必須提供一份根據受託人和本公司的判斷足以保護本公司、擔保人、受託人、任何代理人或任何認證代理人在更換擔保時可能遭受的任何損失的賠償保證金。公司和受託人可以向持有人收取更換證券的費用。

每更換一次安全保障都是公司的一項額外義務。

第2.10.節管理、管理、管理卓越證券。

任何時候的未清償證券均指受託人認證的所有證券，但被託管人註銷的證券、交付託管人註銷的證券、託管人在本協議項下削減的全球證券權益以及第2.10節中描述的未清償證券除外。

如果根據第2.09節更換證券，除非受託人收到令其滿意的證明，證明被更換的證券由受保護購買人持有，否則該證券不再是未清償證券。

如果任何證券的本金金額被認為是根據第4.01節支付的，則它不再是未償還的，其利息也不再應計。

保證金不會因為本公司、本公司的擔保人或其關聯公司或擔保人持有該保證金而停止未清償。

第2.11節債券包括原始發行貼現、非美元計價和國債。

在確定所需證券本金的持有人是否同意任何指示、修訂、補充、棄權或同意時，（a）原始發行折扣證券的本金 應是在根據第6.02節規定的提前到期日確定之日到期應付的本金額，（b）以非美元計價的證券的本金額 貨幣應為美元等值，由公司參照紐約電匯該貨幣的正午買入價確定，該匯率由紐約聯邦儲備銀行（ “匯率”），本金金額（或，如果是原始發行折扣證券，美元等值，由公司參考 該等證券的原始發行日期，根據上述（a）項規定確定的該等證券的金額，以及（c）公司、擔保人或任何其他證券義務人或公司的任何關聯公司擁有的證券， 應忽略擔保人或該等其他債務人的指示、修訂、補充、棄權或同意，但為了確定受託人是否應在依賴任何該等指示、修訂、補充、棄權或同意時受到保護， 受託人的負責人員實際上知道被如此擁有的，應不予理會。

第2.12節發行臨時證券。

在任何系列的最終證券準備好交付之前，公司可以準備臨時證券，受託人將對臨時證券進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理延遲的情況下，公司應準備並由受託人認證最終證券，以換取臨時證券。 在交換之前，臨時證券在各方面均應享有與最終證券相同的本契約下的利益。

第2.13.第2.13節。取消合同。

本公司或擔保人可隨時將證券交付受託人註銷。登記處和付款代理人應向受託人轉交任何移交給他們的證券，以登記 轉讓、交換、付款或贖回，或將任何償債基金付款記入貸方。受託人應取消
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為登記轉讓、交換、支付、贖回、替換或註銷或為記入任何償債基金而交出的所有證券。除非公司書面指示將註銷的證券退還給公司， 經書面通知本公司後，受託人持有的所有被註銷的證券應按照受託人的通常處置程序處置，受託人應保存處置記錄。本公司不得發行 新證券以取代已支付或已交付受託人註銷的證券。

第2.14節. 支付違約利息。

除非第2.01節另有規定，否則在任何利息支付日，應支付的、按時支付的或適當提供的任何證券的利息（違約利息除外）應為 支付給在該利息支付日之前的下一個記錄日營業結束時該證券的登記持有人，即使該證券在該記錄日之後和該利息支付日或之前被取消。 約會持有人必須將證券交給受託人或付款代理人以收取本金付款。除非對任何系列的證券另有規定，否則本公司將支付 的本金、溢價（如有）和利息。 以及與美元證券有關的任何額外金額。該等款項應在受託人或任何付款代理人的辦事處支付;但公司可選擇以電匯方式支付該等款項（1） 轉讓全球證券或（2）通過支票支付的款項郵寄到持有人的註冊地址的任何證券。

如果付款日期是付款地點的法定節假日，可以在隨後的非法定節假日的下一天在該地點付款，不會發生拖欠付款的情況，並且不會在其間產生利息。

如果本公司拖欠任何系列證券的利息，本公司應以任何合法方式支付拖欠利息，並在合法範圍內支付拖欠利息的利息， 按該系列證券和第4.01節規定的費率計算。本公司可於隨後的特別記錄日期向持有人支付拖欠利息。任何特殊記錄日期前至少15天 由公司選擇，公司（或受託人，以公司的名義並由公司承擔費用，在公司提前20天發出書面通知，列明該特殊記錄日期和將支付的利息金額後）應發出通知 特別記錄日期、相關支付日期以及將支付給持有人的利息金額。

第2.15.第2.15節，包括被視為業主的人。

本公司、擔保人、受託人、任何代理人及任何認證代理人可將以其名義登記任何證券的人士視為該證券的擁有人，以收取該證券的本金、保費(如有)、利息或與該證券有關的任何額外款項的付款，以及所有其他目的。公司、擔保人、受託人、任何代理或任何認證代理均不受任何相反通知的影響 。

第2.16.第2.16節利息計算。

除第2.01節對任何系列的證券另有規定外，每個系列的證券的利息應以12個30天月的一年為基礎計算。

第2.17節. 全球證券記賬條款。

如果一系列證券可以作為全球證券以全球形式發行，如第2.01節所述，則儘管有第2.01節第（10）款和第2.02節的規定， 任何此類全球證券應代表其中規定的該系列的未償還證券，並可規定其應代表不時背書的未償還證券的總金額， 其所代表的已發行證券的總金額可不時適當地減少或增加，以反映交換、轉讓或贖回。全球證券的任何背書以反映金額，或任何 增加或減少所代表的未償還證券的金額，應由受託人（i）在
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按照該證券或公司命令中規定的方式和指示，按照第2.04節的規定交付託管人，或(Ii)按照 書面指示或該證券託管人慣用的其他書面指示形式，代表在該全球證券中擁有實益權益的任何人，由該託管機構或其代名人發出。在符合第2.04節和(如適用)第2.12節的規定的情況下，受託人應以永久全球形式交付和重新交付任何保證金，其方式和方式應符合該保證金或適用的公司令中指定的一名或多名人士的指示。對於由全球證券代表的任何系列證券，本公司和擔保人授權受託人簽署和交付申報函或其他類似的 協議或文書，其形式通常由就該全球證券指定的託管機構規定。根據受託人與託管機構之間的快速平衡證書協議或類似協議，任何全球證券均可存放於託管機構或其代理人處，或由託管機構或證券託管機構保管。如果公司訂單已經交付或同時交付，則公司關於背書或交付或重新交付全球形式的擔保的任何指示應為書面形式，但不需要遵守第12.05節，也不需要附有律師的意見。

託管機構的成員或參與者(“代理成員”)在本契約項下對託管機構、受託人或作為託管機構的證券託管人代表其持有的任何全球證券不享有任何權利，並且託管機構可在任何情況下被公司、擔保人、受託人或證券託管人以及公司的任何代理人、擔保人、受託人或證券託管人視為該等全球證券的絕對擁有者。儘管有上述規定，(I)一系列全球證券的註冊持有人可以授予代理人或以其他方式授權任何人，包括代理成員和可能通過代理成員持有權益的人，以採取該系列證券持有人根據本契約或該系列證券有權採取的任何行動，以及(Ii)本協議的任何規定均不得阻止本公司、擔保人、受託人或證券託管人或公司的任何代理人、擔保人、受託人或證券託管人履行任何書面證明，託管人提供的委託書或其他授權應 妨礙託管人與其代理成員之間關於任何擔保的實益所有人行使權利的慣例的實施。

儘管第2.08節另有規定，除非第2.01節另有規定，否則全球擔保的轉讓應僅限於將該全球擔保全部但非部分轉讓給託管機構、其繼承人或其各自的代名人。受益所有人在全球擔保中的權益可以根據託管機構的規則和程序轉讓。證券應轉讓給所有受益的 所有人，以換取他們在全球證券中的實益權益，條件是：(1)託管人通知公司它不願意或不能繼續作為全球證券的託管人，而公司在通知後90天內沒有指定繼任託管人，(2)有關該系列的違約事件已經發生並仍在繼續，註冊處處長已收到託管機構的請求，要求發行證券以代替全球證券的全部或部分(在這種情況下，公司應在提出請求後30天內交付證券)或(3)公司決定不讓全球證券代表該證券，但，為本守則第163(F)節的目的，或以本守則第163(F)(2)(B)節所述的方式發行該等未經證明的證券。

在根據第2.17節將全球證券的部分實益權益轉讓給實益擁有人時，註冊處處長應在其賬簿上反映全球證券本金金額的減少，金額相當於將被轉讓的全球證券實益權益的本金金額，本公司和擔保人應籤立，受託人在收到公司關於認證和交付證券的命令後，應認證和交付同一系列相同期限和金額的一種或多種證券。

在根據第2.17節將全球證券的所有實益權益轉讓給實益擁有人的情況下，全球證券應被視為已交由受託人註銷，本公司和擔保人應簽署，受託人應認證並向受託管理人確定的每個實益所有人交付等額的授權面值證券本金，以換取其在全球證券中的實益權益。
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本公司、擔保人或受託人均無責任或責任就與證券有關的記錄或託管人就證券支付的款項，或維持託管人監督或審查託管人與該證券有關的任何記錄而負上任何責任。對於相關全球證券持有人或託管機構在確定受益持有人方面的任何延誤，本公司、擔保人或受託人均不承擔任何責任，每個該等人士均可最終依賴該全球證券持有人或託管機構的指示，並應在任何情況下依靠該指示而受到保護(包括將發行證券的登記和交付以及各自的 本金金額)。

第2.04節第三段最後一句的規定應適用於任何全球證券，如果該全球證券從未由本公司發行和出售，並且本公司或擔保人 向受託人提交了全球證券連同關於取消或減少其所代表的證券本金的書面指示(不需要遵守第12.05節，也不需要伴隨律師的意見)，以及第2.04節第三段最後一句所考慮的書面聲明。

儘管第2.03節和第2.14節另有規定，除非第2.01節另有規定，否則任何全球證券的本金、保費(如有)、利息和任何其他金額均應支付給第2.01節中指定的一人或多人。

第三條

救贖

第3.01節説明瞭該條款的適用性。

在規定到期日之前可贖回的任何系列的證券，應按照其條款並(除非第2.01節對任何系列的證券另有規定)按照本條款III進行贖回。本公司可酌情決定是否贖回必須滿足一項或多項先決條件。

第3.02節向受託人發出通知。

如本公司選擇根據本契約贖回任何系列的證券，應通知受託人贖回日期及贖回該系列證券的本金金額。本公司應於贖回日期前至少20天通知受託人(除非較短時間的通知令受託人滿意)，向受託人遞交高級人員證書，説明贖回將符合本契約及該系列證券的規定。任何該等通知可在向任何持有人發出贖回通知前的任何時間取消，即屬無效及無效。通知應反映贖回的條件，並由公司指定。

第3.03節：贖回證券的選擇。

如果要贖回的證券少於任何系列的所有證券(除非要贖回指定期限的該系列的所有證券)，受託人應在贖回日期前不超過 從該系列(和期限)以前未贖回的證券中選擇要贖回的特定證券，如果是環球證券，則按照託管機構的適用程序進行贖回；如果證券不是環球證券，則按比例以抽籤或本公司認為公平和適當的其他方法。受託人須迅速以書面通知本公司及註冊處處長有關獲選贖回的證券，如屬任何獲選作部分贖回的證券，則須將擬贖回的本金金額以書面通知本公司。

就本契約而言，除文意另有所指外，就任何已贖回或僅部分將贖回的證券而言，所有與贖回證券有關的條文應與其本金中已贖回或將贖回的部分有關。
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第3.04節。有關贖回的通知。

贖回通知應按第12.02節規定的方式，在贖回日期前不少於15天或不超過60天向每位將贖回證券的持有人發出。

所有贖回通知應指明要贖回的證券，並應説明：


 (1)
贖回日期;


(2)
贖回價格(或確定贖回價格的方法);


(3)
;公司指定的任何贖回條件


(4)
除非本公司及擔保人未能支付贖回款項，否則被要求贖回的證券利息於贖回日及之後停止產生，而該等證券持有人的唯一剩餘權利是在退回給證券贖回;的付款代理時收取贖回價款


(5)
如果部分贖回任何證券，贖回其本金的部分以及贖回日期及之後的部分，在將該證券交還給支付代理人註銷時，將免費向持有人;發行本金總額等於其未贖回部分的新證券或證券


(6)
需要贖回的證券必須交還給支付代理，以收取贖回價格和支付代理;的名稱和地址


(7)
贖回是針對正在倒閉的基金或類似的基金，如果情況是這樣的話，;和


(8)
與該等證券有關的CUSIP編號(如有)。

在本公司選擇贖回證券時，贖回證券的通知應由本公司發出，或應本公司的書面要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。

第3.05節説明瞭贖回通知的效力。

一旦向持有人發出贖回通知，在滿足任何適用條件的情況下，被贖回的證券將於贖回日期到期並按贖回價格支付。 交回付款代理後，該等被贖回的證券應按贖回價格支付，但在該贖回日期或之前到期的利息分期付款將於相關利息支付日期支付給 根據第2.01節規定的相關記錄日期收盤時登記的持有人。

第3.06節。贖回價格的押金。

在紐約市時間上午11：00或之前，在滿足任何適用條件的任何贖回日期，公司或擔保人應向受託人或付款代理(或，如果公司或擔保人擔任付款代理，則按照第2.06節的規定以信託形式分離和持有)存入一筆足以支付贖回價格的當天資金，以及(除非贖回日期為利息支付日期)將於該日贖回的證券或其部分的應計利息及任何額外款項，但本公司或擔保人已將該證券或其部分交付受託人註銷的證券或其部分除外。

如果本公司或擔保人遵守前款規定，則除非本公司和擔保人未能支付該贖回價款，否則將於適用的贖回日期及之後停止對擬贖回的證券計息，而不論該等證券是否被出示以供支付，以及
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該等證券的持有人除有權在該等證券交出時收取贖回價格外，對該等證券不再有任何進一步的權利。如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未予支付，則本金、溢價(如有)、任何額外款項以及(在合法範圍內)應累算的利息，應自贖回日起按第2.01節規定或證券規定的利率計息，或如屬原始發行的貼現證券，則為該證券到期時的收益率。

第3.07節贖回或部分購買債券。

於將部分贖回的證券交予付款代理後，本公司及擔保人須籤立，而受託人須認證及向該證券的持有人交付一份 同一系列及任何授權面額的新證券或證券，按持有人的要求，本金總額相等於交回的證券本金中未贖回且未贖回的部分。

第3.08節-購買證券。

除非第2.01節另有規定，本公司、擔保人及其任何關聯公司或擔保人可在符合適用法律的情況下，隨時在公開市場或通過非公開協議購買或以其他方式收購證券。任何該等收購不得作為或就任何目的被視為贖回該等證券所代表的債務。本公司或擔保人購買或收購的任何證券均可交付受託人，交付時，其所代表的債務應視為清償。第2.13節適用於所有如此交付的證券。

第3.09節：債務償還基金包括強制性和可選的償債基金。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償債基金支付”。除非任何系列的證券條款另有規定，否則任何償債基金支付的現金金額可能會按照第3.10節規定的 減少。每筆償債基金款項應用於贖回任何系列的證券，該系列的證券條款和本第三條所規定的。

第3.10節：債權人對以證券支付償債資金的滿意度。

本公司或擔保人可交付一系列未償還證券(任何先前被要求贖回的證券除外)，並可根據該等證券的條款於本公司選擇贖回時或透過根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款，作為已贖回的一系列信用證券，在每種情況下，均可清償根據該系列證券;的條款須就該系列證券支付的全部或部分償債基金 ，惟該等證券先前並未被如此貸記。為此目的，受託人應按該證券中規定的贖回價格收到該等證券並將其記入貸方，以通過運作償債基金進行贖回，該等償債基金的支付金額應相應減少。

第3.11節為償債基金贖回證券。

在任何一系列證券的每個償債基金支付日期前不少於45天(除非較短的期限令受託人滿意)，公司將向受託人交付一份公司高級職員證書，指明根據該系列的條款就該系列隨後支付的下一筆償債基金的金額，其中將以現金支付的部分(如有)和部分(如有)，它將根據第3.10節通過交付或貸記該系列證券來滿足，並將向受託人交付或安排交付任何如此交付的證券。公司未能及時交付或導致交付本款規定的高級職員證書和證券(如有)不構成違約，但應構成公司的選擇：(I)強制性償債基金支付
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在下一個償債基金支付日期到期的該系列應全部以現金支付，且(Ii)本公司將不會就本節規定的該系列支付可選的償債基金 。

如果在下一個償債基金支付日期以現金支付的一筆或多筆償債基金(強制性或可選的或兩者兼而有之)加上之前任何以現金支付的償債基金的任何未用餘額 應超過100,000美元(或基於適用證券最初發行日的適用匯率計算的美元等值)或較小的金額(如果公司就任何特定 系列證券提出要求)，該等現金應於下一個償債基金支付日期按償債基金贖回價格用於贖回該系列證券，連同應計至指定贖回日期的利息。如果該金額 應為100,000美元(或前述等值的美元)或更少，而公司沒有提出此類要求，則應結轉到超過100,000美元(或前述等值的美元)的金額。受託人應在每個償債基金支付日期前不少於30天，按照第3.03節規定的方式選擇要在該償債基金支付日期贖回的證券，並按照第3.04節規定的方式，以公司的名義發出贖回通知，並支付贖回費用。在正式發出通知後，該等證券的贖回應按第3.05、3.06及3.07節所述的條款及方式進行。

第3.12.節：由於税務處理的變化，美國政府沒有提供可選的贖回。

(A)本公司或擔保人可選擇贖回一項或多項特定發行的每一系列證券，全部但非部分贖回，在不少於15天但不超過60天的時間內，向每位持有人和受託人發出相當於其本金的贖回價格的通知(可按該系列證券條款規定的贖回價格贖回的原始發行貼現證券除外)，如果是由於任何司法管轄區的法律或法規或裁決(或根據該等法律、法規或裁決頒佈的任何政治分區或徵税當局或其中的 )的任何變更或修訂，或該等法律、法規或裁決的正式適用或官方解釋的任何變更，或任何影響税收的條約或條約的正式適用或正式解釋的任何變更，或對該條約或該政治區或徵税機關(或該其他司法管轄區、政治區或税務機關)為當事一方的任何影響税收的條約的執行或修訂，該更改、執行或修訂在 根據《證券》或第2.01(10)條(或如為本公司或擔保人的繼承人)為該系列規定的日期或之後生效，根據第5.01節和第5.02節，或者在擔保人或其附屬公司根據第5.03節承擔公司在證券項下的義務的情況下，該繼承人成為該繼承人的日期，假設的日期)(1)如果擔保人(或該繼承人)被要求或將被要求在下一個後續利息支付日就證券或擔保支付 第4.06或(2)節所述的額外金額。擔保人或擔保人的任何附屬公司被要求或將被要求扣除或預扣向公司支付的任何款項，以使公司能夠支付任何本金、保費(如果有)或利息，在每種情況下，本公司、擔保人或附屬公司(視乎情況而定)可採取的任何合理措施，均不能避免支付上述(1)項的額外款項或上述(2)項 的有關扣減或扣繳。在根據本契約發出贖回該等證券的通知前，本公司或擔保人須向受託人遞交一份高級人員證書，説明本公司或擔保人有權贖回該等證券，併合理詳細地列出情況陳述，表明已符合本公司或擔保人根據本節贖回該等證券的權利的先決條件，以及律師的意見。

(B)進一步，如果由於本契約第5.01或5.03節所述的交易，擔保人(或本公司的繼承人或擔保人)已經或將被要求支付其中規定的任何額外金額，則每一系列證券可由該人選擇全部贖回，但不能部分贖回，在不少於30天但不超過60天的時間內通知每位持有人和受託人，贖回價格相當於其本金(原始發行的貼現證券除外，可按該系列證券條款規定的贖回價格贖回)；在根據第5.01(B)節進行假設的情況下，如果該人在該假設之後立即被要求支付額外的金額，則不允許進行此類贖回；此外， 不得要求該人採取合理措施來逃避在公司承擔或
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擔保人的義務。(為免生疑問，根據本契約第5.01節或第5.03節承擔本公司或擔保人的義務的人可根據第 第3.12(A)節的規定進行贖回，前提是任何法律、法規、裁決或條約的適用變更、執行或修訂或任何法律、法規、裁決或條約的正式應用或正式解釋在作出此假設之後發生，但在此假設之前並未被正式宣佈或正式採納。)在根據本契約發出贖回該證券的通知之前，該人應向受託人遞交一份高級職員證書，説明該人有權進行贖回，併合理詳細地陳述情況説明，表明該人根據本節贖回該證券的權利的先決條件已經得到滿足，以及律師的意見。

第四條

聖約

第4.01節。銀行支付證券的費用。

本公司須按該系列證券及本契約所規定的日期及方式，支付每一系列證券的本金、溢價(如有)、利息及任何額外款項。如付款代理人(本公司、擔保人或附屬公司除外)於該日持有本公司或指定擔保人存入的款項，且足以支付所有本金、保費、利息及當時到期的任何額外款項，則本金、保費、利息及任何額外款項應視為於到期日支付。

公司應在合法範圍內按當時適用的證券利率支付逾期本金和溢價(如有)的利息；並應在合法範圍內按相同利率支付逾期分期付款的利息和任何額外金額(不考慮任何適用的寬限期)。

第4.02節：辦公室或機構的維護。

本公司將在任何系列證券的每個付款地點設有辦事處或代理處(可以是受託人、註冊處處長或付款代理人的辦事處)，可將該系列證券提交登記轉讓或交換、可出示該系列證券以供付款，以及可向本公司或擔保人發出有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。除非本公司以書面通知受託人和擔保人另有指定，否則該辦事處或機構應為受託人在紐約的企業信託辦事處。公司將立即向受託人發出書面通知，通知該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人的公司信託辦公室提出或送達該等陳述、交出、通知及要求。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，以供提交或交出一個或多個系列證券作任何或所有該等用途，並可不時 撤銷該等指定;，但該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司為該等目的而在每個支付任何系列證券的地方設立辦事處或機構的責任。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。

第4.03節。以下是美國證券交易委員會的報道。

如果公司或擔保人受《交易法》第13或15(D)節的要求約束，公司或擔保人(視情況而定)應在向美國證券交易委員會提交相同文件後15天內向受託人提交公司或美國證券交易委員會規則和條例可能規定的年度報告和資料、文件和其他報告的副本(或前述任何部分的副本)。
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根據《交易法》第13或15(D)節的規定，擔保人必須向美國證券交易委員會提交申請。如果本契約符合《税務條例》的規定，但不符合《税務條例》的規定，本公司和擔保人也應遵守《税務條例》第314(A)節的規定。向受託人交付該等報告、資料及文件僅作參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括本公司遵守本協議項下任何公約的情況(受託人有權完全依賴根據第4.04節提交的高級人員證書或證書)。

第4.04節。證書：證書：證書符合證書。

每個公司和擔保人應在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份由公司高級職員或擔保人(視屬何情況而定)簽署的聲明，該聲明不一定構成高級管理人員證書，符合TIA第314(A)(4)條的規定。

第4.05節：公司的存在是公司存在的基礎。

除第V條另有規定外，本公司及擔保人須作出或促使作出一切必要的事情，以保存及維持其全部效力，並使其存在。

第4.06節。這筆錢不能用於支付額外的金額。

除非本公司的任何董事會決議或擔保人根據第2.01節確定一系列證券條款或與之相關的擔保另有規定，否則在擔保人居住的司法管轄區(或其任何行政區或税務機關)的任何當期或未來税項或其他政府收費中，如有任何扣除或扣繳，應隨時由該司法管轄區(或任何該等行政區或税務機關)就擔保人在擔保下須支付的任何金額作出規定。擔保人將向系列證券的持有人支付必要的額外金額，以使就任何此類税收或其他政府收費而支付給該證券持有人的淨金額，在扣除或扣繳後，不得低於該持有人有權獲得的此類證券中規定的金額(“額外金額”)；但不得要求擔保人為或因下列原因支付任何額外的金額：

(A)對美國或其任何政治分區或徵税機關或其中的任何政府部門徵收的任何此類税收或政府收費；

(B)對任何該等税項或政府收費作出解釋，而該等税項或政府收費，若非因該持有人(或該持有人是遺產、信託、合夥或法團，則為該持有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東或擁有對該持有人的權力的人)與課税司法管轄區或任何政治分區或領地或受其管轄的地區之間，包括但不限於該持有人(或該受信人、財產授權人、受益人、成員)之間現時或以前的關係，是不會徵收的。股東或佔有者)是或曾經是該公司的公民或居民，或現在或曾經在該公司從事貿易或業務，或在該公司擁有或曾經在該公司設立永久機構；

(C)向並非此類付款的唯一實益擁有人的受信人、合夥企業或其他實體支付任何該系列證券的本金或利息的預扣或扣減，以及根據司法管轄區(或其任何政治分區或税務機關)的法律規定，此類付款須計入受益人或財產清算人就該受託企業、該合夥企業或其他實體的税務收入。或實益所有人，如果該受益人、財產授予人、成員或受益所有人是該擔保的持有人，則該受益人、財產授予人、成員或受益所有人將無權獲得此類額外金額，但支付給該受託機構、合夥企業或其他實體的額外付款的金額將按上述最終實益所有人在該持有人中的權益比例遞減；
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(D)對若非出示該系列保證單(如要求出示)即不會徵收的任何此類税收或政府收費進行審查，以便在付款到期和應付之日或正式規定付款之日(以較後發生者為準)後30天以上的日期付款。

(E)對任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税收或其他政府收費徵收遺產税；

(F)向破產管理人支付任何税款或其他政府收費，但扣繳該系列證券的本金(或就其支付利息)以外的任何税款或其他政府收費；

(G)對因以下原因而徵收或扣繳的任何税收或其他政府收費進行調查：(I)該系列證券的持有人或實益擁有人未能遵守本公司或擔保人向持有人提出的要求，提供有關持有人或該實益擁有人的國籍、住所或身份的信息，或(Ii)持有人未能作出任何聲明(非居住或其他類似的豁免要求)或滿足法規、條約、作為免除全部或部分此類税收或其他政府收費的前提條件的徵税管轄區的法規或行政慣例；

(H)根據歐洲理事會第2003/48/EC號指令或執行2000年11月26日和27日經社理事會會議關於儲蓄收入徵税的結論的任何其他指令，根據實施或遵守的任何法律，或為遵守為符合歐洲理事會第2003/48/EC號指令或執行2000年11月26日和27日經社理事會會議關於儲蓄收入徵税的任何其他指令而出臺的任何法律，對支付給個人的款項實施扣留或扣除；

(I)債券持有人或實益所有人在向持有人或實益所有人支付款項時被扣留或扣除，而該持有人或實益所有人本可以通過向 另一付款代理人出示其債務證券來避免此類扣繳或扣除；或

(J)上述各項的任何組合均不適用。

經必要修改後，上述規定適用於因擔保人的任何繼承人居住的任何司法管轄區或其任何政治分區或税務機關居住的任何當前或未來税收或政府收費或任何性質的税收或政府收費而預扣或扣除的任何預扣或扣除；然而，額外金額的支付可能受到第2.01節所設立的此類證券條款中可能確立的進一步例外情況的限制。除上述規定另有規定外，在本契約中，只要在任何情況下提及支付任何系列證券的本金、任何溢價或利息，或就任何系列證券支付或支付任何相關息票或出售或交換任何系列證券所收到的淨收益，則此類提及應被視為包括提及支付本節規定的額外金額至 ，在這種情況下，附加金額根據本節的規定應支付或將支付的額外金額，以及在本條款中明確提及支付額外金額(如果適用)的情況下，不應被解釋為排除本條款中未明確提及的額外金額。

如果第2.01節所設想建立的系列證券的條款沒有明確規定擔保人將不根據該節支付額外的金額，則至少在該系列證券的首次付息日期(或如果該系列證券在到期前不計息，則為支付本金和任何溢價的第一天)之前10天，在本金和任何溢價或利息的每個付款日期前至少10天，如果下列高級職員證書所列事項有任何變化，發行人應向受託人和發行人的主要付款代理人或付款代理人(如果不是受託人)提供：連同高級人員證書，指示受託人及該等付款代理人是否應向該系列證券或任何相關息票的持有人支付該系列證券的本金及任何溢價或利息，而無須因該系列證券所述的任何税項或其他政府收費而扣留款項。如果需要任何此類扣繳，則此類高級職員的證書應按國家詳細説明向該證券或息票持有人支付此類款項所需扣繳的金額(如果有)，擔保人將向受託人或該付款代理人或付款代理人支付本節所要求的額外金額 。
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第五條

接班人

第5.01節. 對合並和合並的限制。

(A)在任何交易或一系列交易中，本公司或任何擔保人不得與任何人合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉易、轉讓或 以其他方式處置給任何人(公司和擔保人的合併或合併，或將公司的所有或基本上所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給擔保人或擔保人)，除非：


 (1)
(A)本公司或擔保人(視屬何情況而定)應為持續經營人，或(B)因該項合併而成立的人(如本公司或擔保人除外)或由本公司或擔保人合併而成的人，或該等出售、租賃、轉易、轉讓或其他處置須予作出的人(統稱為“繼承人”)，並以補充契據明確承擔(就本公司而言)到期及準時支付的本金，證券的溢價(如有)、利息和任何與履行本公司在本契約和證券項下的契諾和義務有關的額外金額，或在擔保人的情況下，履行擔保和擔保人在本契約和證券;項下的契諾和義務


(2)
繼續人是根據美國法律組織和有效存在的，如果該繼續人不是根據美國法律組織和有效存在的，則該繼續人應在補充契約中同意受一項契約的約束，該契約與第4.06節所述關於在繼續人居住的司法管轄區徵收的税收相當，並且該繼續人應受益於與第三條所述相當的贖回選擇權，如果該交易發生之日後該司法管轄區的税收發生變化，每宗個案的形式及實質內容均令受託人滿意；


(3)
本公司或上述擔保人(視屬何情況而定)向受託人交付高級人員證書，説明該交易及該補充契據符合本契約;及


(4)
緊接上述一項或多項交易生效後，並無違約事件發生，亦無在通知或經過一段時間後或兩者後會成為違約事件的事件發生或繼續發生。

(B)根據協議，如果任何人將成為任何擔保人100%有表決權股票的擁有人，該人可以，但沒有義務，承擔擔保人在本契約、證券和擔保項下的契諾和義務的履行(“自願承擔”)；只要滿足第5.03(A)(1)、(2)和(3)節的要求，如果該人是替代債務人，則該要求應理解為 。

第5.02節. 繼任者被替換。

在本公司或擔保人(視屬何情況而定)的任何合併、合併或類似交易中，或在資產、轉讓或以其他方式處置本公司或該擔保人的全部或實質所有資產的情況下，或根據第5.01節自願承擔的情況下，通過此類合併形成的繼承人，或本公司或該擔保人合併到其中或與之合併的繼承人，或作出該出售、租賃、轉易、轉讓或其他處置的繼承人，或在自願假設的情況下，假定人應繼承並被取代，並可行使本公司或上述擔保人(視屬何情況而定)根據本契約及證券(視屬何情況而定)而享有的一切權利及權力，其效力猶如該繼承人已被指名為本公司或該擔保人(視屬何情況而定)及前身公司或擔保人在
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在資產、轉讓或其他處置的情況下，應免除本契約、證券和擔保人項下的所有義務。

第5.03節. 債務人的替代。

(A)對於任何一系列證券，本公司和擔保人可隨時安排並促使擔保人(包括第5.04節規定的任何繼任擔保人)或擔保人的任何附屬公司(“被替代債務人”)取代本公司為任何系列證券的主債務人，而無需徵得任何持有人的同意，前提是在該等交易或 交易生效後，沒有違約事件，也沒有在發出通知或經過一段時間後或兩者同時發生後會成為違約事件，已經發生並正在繼續;，並受以下條件的限制：


 (1)
被替代債務人以受託人滿意的形式和實質簽署補充契約，其中同意受本契約條款的約束，並經受託人認為適當的任何相應修訂，完全如同被替代債務人已在本契約和該系列證券上取代;公司一樣。


(2)
被替代債務人是根據美國法律組織和有效存在的，如果該被替代債務人不是根據美國法律被組織和有效存在的，則該被替代債務人應在該補充契約中同意受一項與第4.06節所述關於被替代債務人居住管轄區所徵收的税收相媲美的契約的約束，並且該被替代債務人應受益於類似於第三條所述的贖回選擇權，如果該替代之日之後該司法管轄區的税收發生變化，每宗個案的形式及實質內容均令受託人滿意；和


(3)
除非被替代的債務人是擔保人，否則被替代的債務人在契約和該系列證券下的義務由擔保人或根據 自願假設承擔擔保人角色的人擔保，其條款與緊接該替代之前公司對該等證券的義務的擔保相同。

(B)如本公司或替代義務人(視何者適用而定)根據本節條款被取代，則本公司或替代義務人(視何者適用而定)將不再就相關係列證券承擔任何其他責任。

第5.04節：指定被替代的繼任者。

在第5.03節規定的任何債務人被替換後，被替換的債務人將繼承和被替換，並可以行使本公司在本契約和證券項下的一切權利和權力，其效力與被替換的債務人在此被指名為本公司的效力相同。任何此類替代應解除本公司(包括根據第5.02節規定的任何繼任公司)在本契約項下的任何和所有義務。

第六條

違約和補救措施

第6.01節。債務違約是指違約事件的發生。

除非不適用於特定系列，或在補充契約或董事會決議中或根據建立該系列證券的董事會決議，或以該系列證券的擔保形式，特別刪除或修改，否則在以下情況下發生“違約事件”，無論本文中針對任何系列證券使用的哪種形式：


 (1)
當該系列的任何證券到期並應支付時，該系列的任何證券的利息或任何額外金額的支付出現違約，且這種違約持續
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為期30天的;


 (2)
在(A)該系列的任何證券到期時的本金或(B)該系列的任何證券到期並應支付的保費(如有)，並且這種違約持續了14天;的期間內，出現違約


(3)
根據贖回通知的要求，公司或擔保人未能贖回或購買該系列的任何證券，且此類違約持續14天;


(4)
公司或擔保人未能遵守該系列證券或本契約中的任何其他契諾或協議或條款(僅為該系列以外的一個或多個證券的利益而明確包括在本契約中的協議、契諾或規定除外)，且在書面通知後的指定期限內不得按照本節第 6.01段的規定進行補救。;


(5)
公司或任何破產法所指的擔保人：


(A)
開始了一個自願的案例，


(B)
同意在非自願案件中發出針對其的濟助命令，


(C)
同意為其或其全部或幾乎所有財產指定破產託管人，或


(D)
為債權人的利益進行一般轉讓;


(6)
有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，但該命令或法令仍未中止並在90天內有效，並且：


(A)
在非自願的情況下，向公司或作為債務人的擔保人提供救濟，


(B)
為公司或擔保人的全部或幾乎所有財產委任一名公司或擔保人的破產託管人，或


(C)
命令清盤公司或擔保人;或


(7)
發生與該系列證券有關的任何其他違約事件。

破產託管人是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的工作人員。

受託人不應被視為知悉或知悉任何違約或違約事件，除非受託人的企業信託辦公室的受託人負責人收到任何事實上屬於違約或違約事件的書面通知，並且該通知提及證券和本契約，或者，如果該違約或違約事件與上文第(1)、(2)或(3)款有關，則受託人的負責人對此有實際瞭解。

當違約被治癒時，它就會停止。

儘管有第6.01節的前述規定，如果任何證券的本金、溢價或利息或與其有關的任何額外金額是以美元以外的一種或多種貨幣 支付的，而由於實施外匯管制或公司或擔保人無法控制的其他情況(“轉換 事件”)，公司或擔保人無法使用這些貨幣進行支付，本公司及擔保人將有權以美元支付該等款項，以履行其對證券持有人的義務，金額相當於
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以本公司或作出有關付款的擔保人(視屬何情況而定)參考付款當日的匯率而釐定的其他貨幣的應付金額，或如當時沒有該匯率，則根據最近可得的匯率計算。儘管有第6.01節的前述規定，在這種情況下以美元支付的任何款項，如果所要求的付款是美元以外的貨幣，則不構成本契約項下的違約事件。

轉換事件發生後，公司或擔保人應立即向受託人;發出有關的書面通知，受託人應在收到通知後立即以第12.02節規定的方式向持有人發出有關通知。在因轉換事件而以美元支付任何款項後，本公司或支付該等款項的擔保人(視屬何情況而定)應按第12.02節規定的方式向持有人發出通知，列明適用的匯率並説明該等付款的計算方法。

本第6.01條第(4)或(7)款下的違約不屬於違約事件，除非受託人通知本公司和擔保人，或當時未償還證券本金至少25%的持有人受該違約影響的系列(或者，如果根據本第6.01條第(4)款違約，則其他系列的未償還證券受該違約影響，則至少25%的本金)通知本公司、擔保人和受託人，且公司或擔保人(視屬何情況而定)在收到通知後90天內未予補救；但條件是，不得就在發出通知前兩年以上採取並向持有人公開報告的任何行動發出此類通知。通知必須指明違約，要求對其進行補救，並聲明該通知是 “違約通知”。

第6.02節。這是一種更快更快的速度。

如果在違約時任何系列的任何證券發生違約事件(第6.01節第(5)或(6)款規定的違約事件除外)並且該違約事件仍在繼續，受託人可向公司和擔保人發出通知，或通過通知公司、擔保人和受託人聲明受違約事件影響的系列中當時未償還證券本金至少25%的持有人，可宣佈(或，如果任何該等證券是原始發行的貼現證券，本金金額中可能在該系列條款中指定的部分)，以及該 系列中所有當時未償還證券的所有應計和未償還利息將到期和應付。在作出任何該等聲明後，該證券的到期及應付款項即為到期及應付款項。如果發生本協議第6.01節第(5)或(6)款規定的違約事件，受託人或任何持有人無需作出任何聲明、通知或其他行為，該等金額即應立即到期和支付。如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突，且該系列證券的所有現有違約事件已被治癒或放棄，則受違約事件影響的該系列證券的多數本金持有人可通過書面通知受託人撤銷加速及其後果(不支付證券本金或溢價、利息或任何與該證券有關的額外金額)，但不支付僅因加速而到期的本金、溢價、利息或任何額外金額除外。

第6.03節：政府、政府、政府和其他補救措施。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收取證券本金或溢價(如有)或利息的支付，或強制履行證券或本契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何證券或在訴訟中沒有出示任何證券，受託人也可以維持訴訟程序。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延誤或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。
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第6.04節。債務抵押貸款可以免除違約。

除第6.07和9.02節另有規定外，持有當時任何系列或所有系列(作為一個類別)的未償還證券的過半數本金的持有人，可向受託人發出通知，放棄有關該系列或所有系列(視屬何情況而定)的現有或過往違約或違約事件及其後果(包括就該系列或所有系列的證券進行要約收購或交換要約，或就該系列或所有系列的證券徵求同意而取得的豁免；但在每個情況下，此類要約或要約均向該系列或所有系列未償還證券的所有持有人發出(但此類要約或要約的條款可能因系列而異)，除非(1)任何證券的本金、溢價(如有)或利息或額外金額的支付方面持續違約或違約事件，或(2)根據第9.02節的規定，未經每名受影響持有人同意不得修改或補充的條款的持續違約。一旦放棄，該違約即不復存在，由此引發的任何違約事件應被視為已就本契約;的所有目的得到補救，但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第6.05節：以多數票反對多數黨的投票結果。

對於任何系列的證券，當時未償還證券的多數本金持有人可以書面指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以 受託人可以獲得的任何補救措施，或行使與第6.01節第(1)、(2)、(3)或(7)款所述違約事件有關或因違約事件而產生的任何信託或權力，對於所有證券，受影響的所有當時未償還證券的多數本金持有人可以書面指示時間，就受託人可獲得的任何補救措施或行使授予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的方法和地點，而該等信託或權力並非與該違約事件有關或因該違約事件而引起。但是，受託人可以拒絕遵循與適用法律或本契約相牴觸、受託人認為可能不適當地損害其他持有人的權利的任何指示， 或可能使受託人捲入Personal Livency;的任何指示，但前提是受託人可以採取受託人認為適當的、與該指示不相牴觸的任何其他行動。在採取本協議項下的任何行動之前，受託人應有權在其全權酌情決定下從持有人那裏獲得令其滿意的賠償，指示受託人賠償因採取或不採取此類行動而造成的所有損失和費用。

第6.06節。在訴訟中，訴訟不受限制。

除本合同第6.07節另有規定外，任何系列證券的持有人只有在下列情況下才可就本契約或該系列證券尋求救濟：


 (1)
對於該系列;的持續違約事件，持有人向受託人發出書面通知


(2)
當時該系列未償還證券本金至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施;


(3)
該等持有人向受託人提出令受託人滿意的任何損失、法律責任或開支的彌償;


(4)
受託人在收到請求和彌償要約;後60天內沒有遵守請求，並且


(5)
在該60天期間內，該系列證券的大部分本金持有人沒有向受託人發出與請求不一致的指示。

持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。
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第6.07節. 持有人收取付款的權利。

儘管有本契約的任何其他規定，任何證券持有人收取 的本金、溢價（如有）或利息以及與 有關的任何額外金額的權利 在擔保書中規定的相應到期日或之後，或在相應到期日或之後提起訴訟要求強制執行任何此類付款的擔保，是絕對的和無條件的，如果 持有人的同意。

第6.08節 受託人的集合訴訟。

如果本條款第6.01條第(1)或(2)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以其個人名義和作為明示信託的受託人，就受違約事件影響的系列證券的本金、溢價(如果有)、利息和任何未支付的額外金額，以及在合法範圍內的逾期利息，向公司或擔保人追回判決。以及足以支付收取費用及開支的額外款額，包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款。

第6.09節 受託人可以提交索賠證明。

受託人有權提交申索證明和其他文據或文件，並採取必要或適宜的行動，包括作為任何債權人委員會的成員參與表決或以其他方式參與，以使受託人和持有人在與公司或擔保人或其各自的債權人或財產有關的任何司法程序中提出申索(包括對受託人、其代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何索賠)，並有權和有權收取，接受和分配任何此類債權的應付或交付的任何金錢或其他財產，在任何此類司法程序中的任何破產託管人在此由每個持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的 合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第7.07節應由受託人支付的任何其他金額。在任何此類訴訟中，受託人、其代理人和律師的任何此類賠償、支出、支出和墊款以及根據第7.07條應由受託人從遺產中提取的任何其他款項在任何此類訴訟中均被拒絕支付的情況下，這些款項的支付將通過對證券持有人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權來保證，無論是在清算中還是根據任何重組計劃或 安排或其他方式。本文件所載任何內容不得被視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10節. 優先事項

受託人依照本第六條的規定收取款項的，除xi條另有規定外，應當按照下列順序支付：

第一：向受託人追討根據第7.07;條到期的款項

第二：向證券持有人支付本金、溢價(如有)、利息和其他按比例收取的本金、溢價(如有)、利息和任何種類的附加金額，根據該證券的本金、溢價(如有)、利息和任何附加金額的到期和應付金額，而不給予任何優惠或優先權。;和

第三：致公司。
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受託人可在事先向本公司發出書面通知後，就根據本細則第六條向持有人支付任何款項而定出記錄日期及付款日期。

在適用法律允許的最大範圍內，如果為了在任何法院獲得對公司或擔保人不利的判決，有必要將任何系列證券的溢價、利息或額外金額的到期金額(如有)轉換為將作出判決的貨幣(“判決貨幣”)，所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序在紐約購買的匯率。紐約是所需貨幣，在紐約的下一個營業日，即最終判決的前一個營業日，紐約為判決貨幣 。本公司、擔保人或受託人均不對根據第6.10節向證券持有人支付款項的任何差額承擔責任，亦不會因匯率的變動而從根據第6.10節向證券持有人付款的任何意外之財中獲益。匯率變動是指在判決敗訴的金額與受託人將判決貨幣兑換成所需貨幣以根據本第6.10條向證券持有人付款之間的匯率變動，但支付該判決應清償本公司及擔保人就該判決所涉及的一項或多項索賠而欠下的所有款項。

第6.11.節：費用的承諾額。

在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮當事人的是非曲直和善意的情況下，對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於持有人根據第6.07條提起的訴訟，也不適用於持有人或持有者對當時已發行證券本金金額超過10%的訴訟。

第七條

受託人

第7.01節説明受託人的職責。

(A)對於已經發生並仍在繼續的違約事件，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時在情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技能。

(B)除在任何系列的證券發生違約事件持續期間外，其他任何系列的證券的違約情況除外：


 (1)
受託人只需履行本契約中明確規定的職責，不履行其他義務，不得將任何默示的契諾或義務解讀為本契約中不利於受託人;和


(2)
在其本身沒有惡意的情況下，受託人可最終依賴向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，以確定陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性。然而，受託人應檢查這些證書和意見，以確定它們表面上是否符合本契約的要求。

(C)對於受託人本人的疏忽行為、本人的疏忽不作為或本人的故意不當行為，受託人不得免除其法律責任，但下列情況除外：


 (1)
本段不限制第7.01(B)節;的效力


(2)
受託人不應對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤負責，除非證明受託人在查明有關事實;方面存在疏忽。
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和


 (3)
受託人不對其根據第6.02和6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動負責。

(D)無論本契約中是否有明文規定，本契約中與受託人有任何關係的每一條款均受本節第7.01節的規定約束。

(E)如果受託人有合理理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任作出足夠的賠償，則本契約的任何規定均不得要求受託人支出自有資金或使其承擔任何責任或承擔任何責任。

(F)除非在法律要求的範圍內，否則受託人以信託形式持有的所有信託資金不必與其他基金分開。受託人收到的所有款項應以信託形式持有，以支付證券的本金、溢價(如有)、利息和額外金額，直至按照本文規定的方式使用為止。

(G)董事會表示，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受本節和TIA的規定的約束。

(H)根據;的授權，受託人可以從事其他交易，但條件是，如果它獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除該衝突 ，向美國證券交易委員會申請允許繼續或辭職。

第7.02節：受託人的權利。

(A)如受託人認為任何文件是真實的，並由適當的人簽署或提交，則受託人可最終信賴該文件。受託人無需調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)在受託人採取行動或不採取行動之前，可要求提供指示或高級船員證書。受託人不對其依據此類指示或高級船員證書真誠採取或不採取的任何行動負責。

(C)受託人可與大律師磋商，受託人可就與本契約及證券有關的法律事宜徵詢大律師的意見或意見，並根據大律師的意見或意見，就受託人真誠地根據本協議採取、遭受或遺漏的任何行動，提供全面及完整的授權及保障。

(D)根據法律規定，受託人可以通過代理人行事，對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不負責任。

(E)在任何情況下，受託人不對其真誠地採取或不採取任何其認為是授權的或在其;授予的權利或權力範圍內採取或不採取的行動承擔責任，但條件是受託人的同意不構成故意不當行為或疏忽。

(F)除本契約另有特別規定外，除非本契約另有規定，否則本公司或擔保人發出的任何要求、要求、指示或通知，如由本公司或擔保人(視屬何情況而定)簽署，即屬足夠。

(G)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他紙張或文件中所述的事實或事項進行任何調查。

(H)在未來，受託人可要求本公司遞交一份高級船員證書，列明當時獲授權根據本契約採取 指定行動的個人的姓名及/或高級人員的職稱，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人士簽署，包括先前交付且未被 取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人士。
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(I)在任何情況下，受託人均不對任何形式的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損失或損害負責，包括但不限於利潤損失，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，且不論訴訟形式如何。

(J)在任何情況下，受託人對因其無法控制的情況，包括但不限於天災、洪水、戰爭(無論已申報或未申報)、恐怖主義、火災、暴動、流行病、禁運、政府行為，包括任何延誤、限制或禁止提供本協議所述服務的法律、條例、法規、政府行為等，未能或延遲履行其在本協議項下的義務，概不承擔任何責任。

第7.03節：持有債券，持有債券，持有證券。

受託人以個人或任何其他身份可成為證券的所有者或質押人，並可以其他方式與本公司、擔保人或其各自的任何關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。然而，受託人必須遵守第7.10和7.11節的規定。

第7.04節。受託人的免責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述，其不對本公司使用本證券所得款項或支付給 公司或擔保人的任何款項負責，亦不對本公司或擔保人根據本條例任何條文的指示而使用或運用本公司或擔保人所收取的任何款項負責，亦不對受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項的使用或運用負責，亦不對本契約或證券的任何陳述(其認證證書除外)負責。

第7.05節。美國政府不會就違約問題發出通知。

如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並向受託人的負責人提供了關於該違約或違約事件的書面通知，受託人應在違約或違約事件發生後90天內向該系列證券的持有人送達該違約或違約事件的通知。

第7.06節將受託人向持有人提交的報告提交給持有人。

在本契約簽定後每年4月15日後的60天內，受託人應向系列持有人、擔保人和公司郵寄一份簡短報告，其日期為報告日期，説明 符合《税務條例》第313(A);條的規定，但如果在報告日期前12個月內未發生《税務條例》第313(A)條所述的事件，則無需向該系列的持有人發送報告。受託人還應遵守TIA第313(B)條。受託人還應根據《交通事故調查法》第313(C)和313(D)條的要求，以郵寄或歸檔的方式傳遞所有報告。

每份報告郵寄給一系列證券的持有人時，應向美國證券交易委員會和該系列證券的上市所在的每個證券交易所備案。如任何系列證券在證券交易所上市，本公司應 通知受託人。

第7.07節：賠償和賠償。

本公司同意就其接受本契約及本契約項下的服務向受託人支付本公司與受託人不時以書面約定的補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。本公司同意在受託人提出要求時，向受託人報銷由此產生的所有合理支出、墊款和費用。此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償、支出和費用。
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公司特此賠償受託人和任何前任受託人因接受或管理其在本契約項下的職責而產生的任何和所有損失、責任、損害、索賠或費用，包括税款(基於受託人的收入、由受託人的收入衡量或確定的税款除外)，但下一段規定的除外。受託人應將其可能要求賠償的任何索賠及時通知公司和擔保人。公司應對索賠進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以有單獨的律師，公司應支付該律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用。

由於受託人的疏忽、惡意、故意不當行為、失職、失職或違反信託，公司不承擔賠償因受託人的疏忽、不守信用、故意失職、失職或違反信託而產生的任何費用或責任。

為了保證公司在第7.07節中的支付義務，受託人在證券之前對受託人持有或收取的所有金錢或財產擁有留置權，但以信託方式持有的除外，以支付任何系列證券的本金、溢價(如果有)、利息和額外金額。該留置權和公司在本條款7.07項下的義務在本契約清償和解除以及受託人辭職或撤職後繼續有效。

當受託人在第6.01(5)或(6)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和對服務的補償應構成 行政費用。

第7.08節。受託人的更替。

受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照第7.08節的規定接受任命後才生效。

受託人可以通過通知公司和擔保人，隨時就一個或多個系列的證券辭職並被解除職務。持有當時已發行證券的多數本金的任何系列證券的持有人，可以通過通知受託人、公司和擔保人，解除該系列證券的受託人職務。在下列情況下，本公司可將受託人免職：


 (1)
受託人未能遵守第7.10條;


(2)
受託人被判定為破產人或無力償債者，或根據任何破產法;對受託人發出濟助令


(3)
破產託管人或公職人員掌管受託人或其財產;或


(4)
否則，受託人將無行為能力。

如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，本公司應就一個或多個系列證券迅速任命一名或多名繼任受託人(應理解為，任何此類繼任受託人均可就一個或多個或所有該系列證券委任，且任何特定系列證券在任何時候只能有一個 受託人)。在任何一系列證券的繼任受託人上任後一年內，持有當時未償還的該系列證券本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，取代本公司任命的繼任受託人。

如果任何系列證券的繼任受託人在卸任或被免職的受託人辭職或被免職後30天內仍未就職，卸任或被免職的受託人、本公司、保證人或當時已發行的該系列證券本金不低於10%的持有人可以向任何
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具有司法管轄權的法院，以指定該系列證券的繼任受託人。

如果一系列證券的受託人未能遵守第7.10節的規定，該系列證券的任何持有人可以向任何有管轄權的法院申請罷免該系列證券的受託人職務，並指定一名繼任受託人。

如就所有證券委任一名繼任受託人，則每名該等繼任受託人須向卸任受託人、本公司及保證人遞交接受委任的書面文件。卸任受託人的辭職或免職隨即生效，繼任受託人在本契約下享有卸任受託人的一切權利、權力和職責。繼任受託人應將其繼承通知 送達持有人。即將退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，但須遵守第7.07節規定的留置權。

在就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人的情況下，公司、擔保人、卸任受託人和每名繼任受託人應就一個或多個(但不是全部)系列證券籤立並交付一份補充契約，其中每名繼任受託人應接受該項委任，並且(1)應向每名繼任受託人授予卸任受託人關於該系列或該系列證券的所有權利、權力和職責，而該等繼任受託人的委任與該等證券有關。(2)如退任受託人不會就所有證券退任，則退任受託人須確認退任受託人對不退任的該證券或該系列證券的所有權利、權力及責任將繼續歸屬退任受託人，並(3)按需要增補或更改本契約的任何條文，以提供或方便多於一名受託人管理本契約項下的信託。本協議或該補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等受託人均為本協議項下一項或多項信託的受託人，該等信託與任何其他受託人在本協議下管理的任何一項或多項信託不同。於簽署及交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或撤職將在該契約所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人將擁有卸任受託人在委任該繼任受託人所涉及的該或該等證券方面的所有權利、權力及責任。應本公司或任何繼任受託人的要求，退任受託人應將退任受託人作為受託人持有的與該繼任受託人的委任有關的該證券或該系列證券的所有財產轉讓給該繼任受託人。然而，退休的受託人有權扣除其未支付的費用和開支，包括律師費。

儘管根據第7.08節的規定更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，公司應繼續履行第7.07節規定的義務。

第7.09節由合併後的受託人繼任受託人等。

在符合第7.10節的規定下，如果受託人將其全部或幾乎所有的公司信託業務合併、合併或轉換為另一家公司，或將其全部或幾乎所有公司信託業務轉讓給另一家公司，則繼任公司應為繼任受託人;，但條件是，在將其全部或幾乎所有公司信託業務轉讓給另一家公司的情況下，受讓人公司明確承擔受託人在本協議項下的所有責任。

如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，任何通過合併、轉換或合併的繼承人通過合併、轉換或合併而交付認證的受託人可採用該認證 並交付經認證的證券;，如果當時任何證券未經認證，則受託人的任何繼承人均可以任何前身的名義或以受託人;的繼承人的名義認證該證券，在所有該等情況下，該等證書應具有證券或本契約中任何地方的十足效力，但受託人的證書須具有十足效力。
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第7.10.第7.10節。取消資格;資格。

應始終設立受託人，受託人應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司或銀行協會，並應接受聯邦或州(或哥倫比亞特區)當局的監督或審查，應接受聯邦或州(或哥倫比亞特區)當局的監督或審查，並應擁有或成為銀行或銀行控股公司的子公司，該銀行或銀行控股公司的總資本和盈餘至少為5000萬美元，如其最近發佈的年度條件報告所述。

該契約應始終有一名符合《信託投資協定》第310(A)(1)、310(A)(2)和310(A)(5)條規定的受託人。受託人在本契約所要求的 期限內遵守並應遵守TIA第310(B)條的規定。

本契約中的任何規定均不得阻止受託人向美國證券交易委員會提交《國際税法》第310(B)條倒數第二段所指的申請。

第7.11節債權人向本公司或擔保人優先收取債權。

受託人受制於並應遵守TIA第311(A)條的規定，但不包括TIA第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守TIA 第311(A)條規定的範圍。

第八條

解除義齒

第8.01節，擔保人要求終止本公司和擔保人的義務。

(A)根據本公司的要求，本契約對該系列證券不再具有進一步的效力(但公司在第7.07條下的義務、受託人和付款代理人在第8.03條下的義務以及受託人根據第七條賦予的權利、權力、保護和特權繼續有效)，受託人和擔保人應應公司的要求， 簽署適當的文書，確認本契約就該系列證券的清償和清償，在下列情況下：


 (1)
以下任一項：

(A)所有之前已認證和發行的此類系列未償還證券(已被替換或支付的銷燬、丟失或被盜證券除外)已交付受託人，以供註銷;或

(B)將所有迄今未交付受託人註銷的該系列未償還證券交由受託人註銷：


 (i)
已到期並須支付，或


(Ii)
將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或


(Iii)
均須根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，而受託人須以公司的名義及自費發出贖回通知，

在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款的情況下，公司或擔保人已不可撤銷地將資金(在第(Br)(I)條的情況下可立即提供給持有人)以信託形式存入或安排存入受託人，以達到下列目的：(X)現金，或(Y)到期的政府債務，其本金和利息的到期額和金額將確保可獲得一定金額的現金或(Z)兩者的組合，
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美國國家認可的投資銀行、商業銀行或獨立公共會計師事務所以慣例形式向受託人遞交的信函將足以證明(在(Y)和(Z)條款的情況下)，足以支付和清償該系列證券截至存款日期的全部本金和利息(對於已經到期和應付的證券)，或到聲明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的本金、溢價和利息(視情況而定);或

(C)債權人、本公司和擔保人是否已妥善履行第2.01節規定的適用於該 系列;證券的其他清償和清償手段


 (2)
本公司或擔保人已支付或安排支付他們根據本協議就該系列;和


(3)
本公司已向受託人遞交一份高級人員證書，聲明就該系列證券履行及解除本契約的所有先決條件已連同大律師的意見一併遵守。

(B)除非第2.01節規定第8.01(B)節不適用於第2.01節所設想的系列證券，否則在下列情況下，公司可根據其選擇權終止其和擔保人在本契約項下對系列證券各自的某些義務(“契約失效”)：


 (1)
本公司或擔保人已不可撤銷地以信託基金形式向受託人繳存或安排不可撤銷地繳存信託基金，以便作出以下付款：(I)以支付該系列證券的金額為單位的貨幣，或(Ii)與該系列證券有關的政府債務，該等款項特別質押為該系列證券持有人的擔保，並專為該系列證券持有人的利益而設。本金和利息的到期日和到期日的金額，以確保該系列證券的付款所用貨幣的可獲得性，金額或(Iii)兩者的組合是足夠的， (在第(Ii)和(Iii)款的情況下)由美國一家國家認可的投資銀行、商業銀行或獨立公共會計師事務所以慣常形式提交給受託人的信函所證明的，在該等本金、溢價(如有)或利息到期及應付的每個日期，支付該系列證券的本金及溢價(如有)及利息，並(在該等本金、溢價(如有)或利息到期時或根據第(Br)節第8.01(E)節的規定於贖回時)支付其根據本協議;須支付的所有其他款項，但受託人應已不可撤銷地獲指示將該等款項及/或該等政府債務的收益用於支付上述本金， 該系列證券的溢價(如有)及利息將成為到期;


(2)
本公司已向受託人遞交一份高級人員證書，述明與該系列證券的上述契約失效有關的所有先決條件已獲遵守，以及律師對同一效力;的意見。


(3)
公司應向受託人提交受託人接受的美國國家認可律師的律師意見或大意是持有者將不確認收入的税務裁決，因公司根據第8.01(B)節行使其選擇權而產生的美國聯邦所得税的收益或虧損，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與如果沒有行使該選擇權的話;和


(4)
本公司和擔保人已遵守第2.01節規定的適用於根據第8.01節解除該系列證券的任何附加條件。

在這種情況下，本契約將不再具有進一步效力(本款規定除外)，受託人和擔保人應在公司的要求下籤署正式文書，確認
34
在本義齒下的滿意和解除。然而，本公司及擔保人在第2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、4.01、4.02、7.07、7.08、8.04及10.01節所分別承擔的責任、第8.03節受託人及付款代理人的責任，以及根據第VII條賦予受託人的權利、權力、保障及特權將繼續有效，直至該系列的所有證券不再清償為止。此後，對於該系列證券，只有第7.07節規定的公司義務和第8.03節規定的受託人和支付代理人的義務繼續有效。

在根據第8.01(B)節支付了不可撤銷的保證金並滿足了本文所述的其他條件後，受託人應請求以書面形式確認本公司已履行其在本契約項下對該系列證券的義務以及擔保人對該系列證券的義務，但上述尚存義務除外。

為了在付款日有資金用於支付證券的本金或溢價(如有)或利息，政府債務應在付款日或之前支付本金或利息，金額應足以提供所需資金。政府債務不應由發行人選擇贖回。

(C)除非第8.01(C)節被指定為不適用於第2.01節所述的系列證券，否則如果公司和擔保人先前已遵守或同時遵守第8.01(B)節(不包括根據第2.01節明確規定的僅適用於契約失效的任何附加條件)，則除非第8.01(C)節被指定為不適用於第2.01節所設想的該系列證券。在下列情況下，公司可選擇解除其和擔保人各自就該系列證券支付款項的義務(“法律上的無效”)：


 (1)
第6.01節第(5)和(6)款下的違約或違約事件在第8.01(B)節規定的存款日期後第91天結束的期間內的任何時間都不應發生(應理解，此條件在該期間屆滿前不得被視為滿足);


(2)
除非對第2.01節所設想的此類系列證券另有規定，否則公司已向受託人提交了受託人可接受的美國國家公認律師的律師意見，該意見與第8.01(B)(3)節所述的法律無效有關，該意見基於(I)美國國税局致公司的私人裁決，(Ii)美國國税局公佈的關於類似交易形式的裁決，或(Iii)在本契約;之日之後適用的聯邦所得税法(包括法規)的變化


(3)
本公司和擔保人已遵守根據第2.01節規定的適用於根據本第8.01(C);節規定的該系列證券的法律無效的任何其他條件。


(4)
本公司已向受託人遞交一份公司請求，要求該系列證券在法律上無效，並向受託人遞交一份高級人員證書，説明與該系列證券的法律無效有關的所有先決條件已獲遵守，並附上律師的意見。

在此情況下，本公司及擔保人將被解除各自在本契約及該系列證券項下的責任，以支付該系列證券的本金、溢價(如有)、利息及任何額外金額，本公司及擔保人在第4.01、4.02及10.01條下分別就該等證券承擔的責任將終止，而該等證券所證明的本公司及擔保人的全部債務及有關擔保所證明的擔保人的全部債務將被視為已清償及清償。

(D)如果一系列證券的償付、解除或失效的其他或替代手段被指定為適用於第2.01節所設想的系列，則根據第2.01節的規定，每個
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如果公司和擔保人履行第2.01節規定的適用於該系列證券的其他清償和清償手段，則公司和擔保人可以終止其在本契約項下對該系列證券的任何或全部義務，以及其在該系列證券項下的任何或全部義務。

（e） 如果受本第8.01條第（a）、（b）、（c）或（d）款約束的任何系列證券在其規定到期日之前被贖回，無論是否依據 根據任何選擇性贖回條款或根據任何強制性或選擇性償債基金條款，適用信託安排的條款應規定此類贖回，且公司應做出如下安排： 受託人以本公司名義發出贖回通知併合理地令受託人滿意，費用由本公司承擔。

第8.02節信託資金的使用。

受託人或令受託人和公司滿意的受託人應根據本協議第8.01條以信託方式持有存放在其處的資金或政府債務。它應使用存款， 通過付款代理人並根據本契約從政府債務中獲得的資金，用於支付 系列證券的本金、溢價（如有）和利息以及任何額外金額。 這是關於存款的。以信託方式持有的金錢和證券不受第Xi條的約束。

第8.03節：借款人要求向公司或擔保人償還款項。

受託人和付款代理人應應公司的書面要求，在任何時候及時向公司或擔保人支付他們所持有的任何超額款項或政府債務(或由此產生的收益)。

在任何適用的遺棄物權法的規限下，受託人及付款代理人須應書面要求，向本公司支付其持有的任何款項，以支付本金、保費(如有)、利息或在該等款項到期後兩年內仍無人認領的任何額外款項。在向公司付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須作為一般債權人向公司尋求付款 ，除非適用的遺棄物權法指定另一人，受託人和付款代理人對這筆錢的所有責任將終止。

第8.04節。不適用，不適用，不復職。

如果受託人或支付代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何系列證券的命令或判決而無法運用按照第8.01節就任何系列證券存放的任何資金或政府債務，公司和擔保人在本契約項下對該系列證券和該系列證券的義務應恢復並恢復，如同沒有根據第8.01節發生存款一樣，直到受託人或支付代理人被允許根據第8.01節;運用所有該等資金或政府義務為止，但是，如果公司或擔保人已支付任何本金，任何證券的溢價(如有)或利息或任何額外金額因其義務的恢復，本公司或擔保人(視屬何情況而定)將取代該證券持有人從受託人或付款代理人所持有的款項或政府債務中收取該等款項的權利。

第九條

補充假牙和修訂

第9.01節未經持有者同意，不得擅自使用。

本公司、擔保人和受託人可在未經任何持有人同意的情況下，修改或補充本契約或證券，或放棄本契約或證券的任何規定：
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 (1)
消除任何歧義、遺漏、缺陷或不一致;


(2)
使任何實體按照第V條;承擔公司或擔保人的義務


(3)
為補充或取代有證書的證券而規定無證書證券，但條件是未證書證券是為守則第163(F)節的目的而以登記形式發行的，或以守則;第163(F)(2)(B)節所述的方式發行


(4)
為任何系列證券或相關擔保;提供任何擔保，或增加任何擔保或其他義務人


(5)
遵守任何要求，以根據;生效或保持本契約的資格


(6)
為所有或任何證券系列的持有人的利益而在本公司或擔保人的契諾中加入(如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而訂立的，則述明該等契諾 僅為該等證券系列的利益而列入)，或放棄本協議賦予本公司或擔保人;的任何權利或權力


(7)
添加關於所有或任何系列證券的任何其他違約事件(如果任何違約事件適用於少於所有系列的證券，請指定該違約事件適用的系列);


(8)
更改或刪除本契約;的任何條款，但僅當在簽署該修訂或補充契約之前創建的任何系列的未清償擔保不存在因該條款的更改或刪除而在任何實質性方面受到不利影響的情況下，任何該等變更或刪除才應生效;


(9)
建立第2.01節;所允許的任何系列證券的形式或條款


(10)
補充本契約的任何規定，以根據第8.01節;允許或便利任何證券系列的失效和解除為必要，但任何此類行動不得對該系列證券或任何其他證券系列的持有人在任何重大方面的利益造成不利影響;


(11)
根據第7.08;節或第7.08節的要求，證明並規定繼任受託人接受關於一個或多個系列證券的委任，並根據第7.08節或第7.08節的要求，對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託


(12)
以任何方式修改本契約，但不得對受此類修改影響的任何系列的持有人在任何重大方面的權利產生不利影響。

應本公司的要求，在受託人收到第9.06節所述的文件後，受託人應在第9.06節的約束下，與本公司和擔保人共同簽署本契約條款授權或允許的任何補充契約，並制定其中可能包含的任何進一步的適當協議和規定。

第9.02節 持有人的同意。

除本第9.02節規定外，本公司、擔保人和受託人可在獲得書面同意的情況下修改或補充本契約(包括就任何一個或多個系列或所有系列的證券的投標要約或交換要約獲得的同意，或就以下事項徵求同意
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任何一個或多個系列或所有系列的證券；但在每種情況下，該等要約或要約向每個該等系列的當時未償還證券的所有持有人(但該要約或要約的條款可能因系列而異)的持有人至少持有受該等修訂或補充影響的所有系列(作為一個類別)當時未償還證券的大部分本金。

應本公司的要求，在向受託人提交上述持有人同意的證據以及受託人收到第9.06節所述的文件後，受託人應在第9.06節的規限下，與本公司和擔保人共同簽署該等修訂或補充契約。

第9.02節規定的持有人無需同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。

持有一個或多個系列或所有系列當時未償還證券本金的多數持有人可在特定情況下放棄公司或擔保人遵守 本契約關於該系列證券（包括就該系列證券的要約收購或交換要約或就該系列證券徵求同意而獲得的豁免;但 在每種情況下，該要約或邀請是向該系列當時未償還證券的所有持有人提出的（但該要約或邀請的條款可能因系列而異）。

然而，未經每個受影響的持有人同意，根據本第9.02節對特定系列未償還證券進行的修訂、補充或豁免不得：


 (1)
減少持有人必須同意修改、補充或豁免;的證券金額


(2)
降低任何證券;的利率或更改支付利息(包括違約利息)的時間


(3)
降低任何證券的本金或更改其聲明的到期日;


(4)
降低在贖回任何證券時支付的保費(如果有)或更改任何證券可以或應該贖回的時間;


(5)
變更擔保人就任何擔保支付額外金額的任何義務;


(6)
更改用於支付任何證券或任何溢價、利息或其他金額的硬幣或貨幣(包括複合貨幣);


(7)
損害根據第6.07節和第6.08節就強制執行任何證券的本金、保費(如有)或利息或任何額外金額提起訴訟的權利，但受第6.06;節限制的情況除外


(8)
根據第6.04或6.07節的規定，對放棄遵守本契約某些規定所需的本金證券的百分比進行任何更改，或對第9.02節;的這句話進行任何更改


(9)
修改本契約中關於任何擔保的從屬地位的條款，使其在任何實質性方面與持有人的權利背道而馳;或


(10)
放棄支付證券本金、溢價（如有）或利息或任何額外金額的持續違約或違約事件。
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變更或消除本契約中明確僅為一個或多個特定系列證券的利益而包含的任何契約或其他規定的補充契約，或 修改該系列證券持有人關於該契約或其他規定的權利，應被視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

任何持有人蔘與根據本契約任何條文所要求或尋求的任何同意的權利(以及本公司或擔保人以其他方式要求該持有人取得任何該等同意的義務)可能須符合以下要求：該持有人須於本公司或擔保人根據本契約條款向持有人提交的通知中指明的日期，已成為任何證券的記錄持有人。

在第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，公司應向受其影響的每種證券的持有人交付一份簡要説明修訂、補充或豁免的通知。然而，本公司未能交付該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂、補充或豁免的有效性。

第9.03節。《信託企業法》的合規性。

對本契約或證券的每一項修訂或補充在形式和實質上都應符合當時有效的TIA。

第9.04節協議的撤銷和效力。

在修訂、補充或豁免生效之前，持有人對其的同意是持有人和證券或證券部分的每個後續持有人的持續同意，證明與同意持有人的證券相同的債務，即使沒有在任何證券上註明同意。然而，如果受託人在本公司或擔保人根據本契約條款提交給該持有人的通知中指明的撤銷日期和時間之前收到 書面撤銷同意，則任何該等持有人或其後的持有人可撤銷對其擔保或部分擔保的同意，或如未指明該日期及時間，則為修訂、補充或豁免生效的日期及時間。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

公司或擔保人可以但沒有義務確定記錄日期（無需遵守TIA第316（c）條），以確定有權同意任何修改的持有人， 補充或放棄或採取任何其他行動，根據本契約。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期是持有人的那些人（或其正式指定的 代理人），且僅該等人士有權同意該等修訂、補充或放棄或撤銷先前給予的任何同意，無論該等人士在該等記錄日期後是否繼續為持有人。任何同意均無效，或 在該記錄日期後超過90天內有效，除非本協議項下要求的證券本金持有人同意該修訂或棄權生效，並且在該90天內未被撤銷。 期

修訂、補充或棄權生效後，對所有持有人均具有約束力，但第9.02條第（1）至（8）款所述類型的除外。在這種情況下，修正案， 補充或棄權應約束每一個同意其的持票人和每一個證明與同意持票人的證券相同的債務的後續持票人。

第9.05節。國際證券交易所或證券交易所的臨時記號。

如果修改或補充更改了未清償證券的條款，公司可以要求證券持有人將其交付受託人。受託人可應公司的要求在證券上添加適當的批註 ，並將其返還給持有人。或者，如本公司決定，本公司應發行一份反映更改條款的新證券，並由受託人對其進行認證，以換取證券。未作適當批註或未出具新的保證金，不影響該等修訂或補充的效力。
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在任何修訂或補充文件籤立後經認證並交付的任何系列證券，可並應受託人的要求，就該等修訂或補充文件中規定的任何事項，以受託人批准的格式註明。

第9.06條。授權受託人簽署修正案等。

受託人應簽署根據本條授權的任何修訂或補充，如果該修訂或補充不會對受託人的權利、職責、責任或豁免產生不利影響。如果是的話， 受託人可以，但不需要，簽署。在簽署或拒絕簽署該等修訂或補充時，受託人應有權接收，並根據本協議第7.01節，應在依賴上得到充分保護， 證明書和法律顧問意見書，作為該等修訂或補充經本契約授權或允許的決定性證據，並根據 對公司和擔保人有效、具有約束力和可強制執行。 它的條件。

第十條

擔保

第10.01.節：銀行不能提供擔保。

擔保人在此無條件地向證券持有人保證：（a）當任何證券成為 到期，無論是在其規定的到期日，通過加速，贖回或其他方式，以及（b）當任何證券到期時，及時全額支付任何利息和任何額外金額， 每個案件適用的寬限期。擔保人對任何擔保的每筆付款均應按照第2.01節和本 契約。本保函僅為付款保函，不為收款保函。

擔保人在本協議項下對一系列證券的義務應是絕對和無條件的，並且在符合第八條的前提下，在全部本金 該系列證券的溢價（如有）和利息以及與該系列證券有關的任何額外金額應根據該系列證券和本契約的規定支付或提供，無論其有效性如何， 此類系列或本契約的任何證券的合法性或可撤銷性，對其的任何變更或修訂，沒有采取任何強制執行行動，受託人或持有人對此類系列的任何證券的任何棄權或同意， 關於該等擔保或本契約的任何規定，收回針對公司的任何判決或執行該判決的任何行動，或可能以其他方式構成 擔保人擔保人在此放棄向擔保人出示或要求付款或通知有關該擔保及其所證明的義務。擔保人進一步放棄其可能 任何證券持有人對本公司或擔保人的任何其他義務所產生的對該證券持有人的不利影響。

擔保人的意圖是，就任何破產法、《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐轉讓法》或適用於擔保的任何類似的聯邦、州或其他法律而言，擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，擔保人在本合同項下的義務應限於最高金額，在履行該法律規定的擔保人的最高金額和所有其他或有債務和固定債務(擔保人對次級債務的擔保除外)後，將導致擔保人在本合同項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。

第10.0.02節，保證人被要求對保證人提起訴訟。

如果任何證券的本金或任何溢價在到期時（無論是在其規定到期日，還是通過加速、要求贖回或其他方式）未能支付，或 在任何償債基金付款拖欠的情況下，或在任何利息的付款拖欠的情況下，或
40
當任何擔保的任何額外金額到期時，該擔保的受託人和持有人均有權根據本契約首先直接對擔保人提起訴訟，而無需 第一次對公司提起訴訟或用盡受託人或該持有人可能擁有的任何其他救濟，而不訴諸其持有的任何其他擔保。

受託人有權、有權和有權採取其認為必要或適宜的一切行動，以執行本契約中與擔保有關的規定，並保護證券持有人的利益，如果任何證券的本金或溢價出現違約，則在任何證券的本金或溢價到期時，無論是在規定的到期日，受託人通過加速或其他方式要求贖回，或者在任何證券的利息或任何額外金額的違約情況下，當任何證券到期時，受託人可以提起或出現在受託人認為最有效的適當司法程序中，以保護和執行其任何權利和持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中與擔保有關的任何契約或協議，還是為了幫助行使本合同授予的任何權力，或者執行任何其他適當的補救措施。在不限制前述規定的一般性的原則下，如任何保證金的本金、保費(如有)、利息及任何額外款項未能如期支付，受託人可提起司法程序，追討因此而到期及未付的款項，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可針對擔保人強制執行，並可從擔保人的財產中按法律規定的方式收取已判決或 須支付的款項。

第10.03節：法院、法院、法院和代位權。

對於擔保人根據《Guarantion;》的規定支付的任何金額，擔保人應享有針對該系列證券持有人公司的所有權利，但條件是，擔保人只有在該系列證券的本金、溢價(如有)、利息和任何額外金額已全額支付後，才有權強制執行或收取因該等代位權產生的或基於該等代位權而產生的任何付款。

第10.0.04節：債權人為持有人的利益提供擔保。

本契約所載擔保由擔保人為證券持有人不時的利益而訂立。該等規定不得被視為在受託人、擔保人、證券持有人及其獲準的繼承人和受讓人以外的任何其他人士中產生任何權利，或全部或部分為該等人士的利益而設。

第十一條

證券的從屬地位

第11.01節：《信託企業法》對破產財產的控制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA第318(C)條規定的義務相牴觸，則應以徵收的義務為準。

第11.02節優先債附屬於優先債的證券。

本公司、擔保人及一系列證券的每一持有人在接受該等證券後，同意(A)支付該系列證券的本金、溢價(如有)、利息及任何額外金額，及(B)有關該系列證券的任何其他付款，包括因本公司收購或贖回該系列證券而支付的款項，在本條xi規定的範圍內及以 規定的方式從屬，本公司及擔保人的所有優先債務(不論於本契約日期或其後設立、招致、承擔或擔保的未清償債務)均須預先全額償付，而此等附屬條款是為優先債務持有人的利益而設。
41
本細則xi將構成對所有依賴該等規定而成為或繼續持有優先債的人士的持續要約，而該等規定是為了優先債的持有人的利益而作出的，而該等持有人是本章程項下的債權人，而任何一名或多名持有人可強制執行該等規定。

第11.03節。在某些情況下，美國銀行不允許對證券進行付款。

除非第2.01節對系列證券另有規定，否則公司或擔保人或其代表不得因任何系列證券的本金(如有)或利息或與任何系列證券有關的任何額外金額或為現金或財產而收購該系列證券(包括根據其規定回購該系列證券)或因該系列證券的任何贖回條款而支付任何款項。如本公司任何高級債務的本金、溢價(如有)或利息於 到期或指定預付日期或以其他方式到期及應付時發生違約(“拖欠款項”)，除非及直至該等違約行為已獲糾正或豁免或以其他方式不復存在，或該等優先債務應已清償或全數清償。

為促進第11.02節的規定，如果儘管第11.03節的前述規定另有規定，公司或擔保人資產的任何付款或分配應由受託人、付款代理人或任何系列證券的持有人在第11.03節的規定禁止的時間收到，則除非該付款或分配不再受第11.03節的禁止，此類付款或分配(符合第11.08節的規定)應由受託人、付款代理人或上述持有人為公司優先債務持有人或擔保人的利益而以信託形式收取和持有，並應由受託人、付款代理人或該等持有人(視情況而定)支付或交付給公司優先債務持有人或尚未支付或未向其提供的擔保人或其代表。或任何契據下的一名或多名受託人，而根據該契據，本公司或擔保人的任何證明該優先債務的任何票據可能已按比例按比例發行，按比例計算因本公司或其各自所持有或代表的擔保人而未償還的總金額，以在實施向該優先債務持有人或為該等優先債務持有人作出的所有同時付款及分派後，申請悉數償付所有優先債務。

第11.04節：美國證券公司在解散、清算或重組時優先支付所有優先債務。

公司或擔保人的任何資產分配，或公司或擔保人的任何解散、清盤、全部或部分清算或重組，不論是自願或非自願的，在破產、無力償債、接管或類似程序中，或在為債權人的利益而轉讓時：

(A)根據協議，本公司所有優先債的持有人及擔保人應首先有權收取全數付款，然後任何系列證券持有人才有權就該系列;證券的本金、溢價(如有)或利息或任何額外款項而收取任何款項。

(B)除本條xi的規定外，任何系列證券的持有人或代表該等持有人的受託人有權獲得的本公司或任何種類或性質的擔保人的資產的任何支付或分配，不論是現金、財產或證券，應由進行此類支付或分配的清算受託人或代理人或其他人直接支付給該優先債務的持有人或其代表，按各自持有或代表的優先債務的金額按比例支付。在向高級債務;的持有人同時支付和分配所有同時付款和分配之後，在必要的範圍內全額償付所有未償還的高級債務

(C)即使有前述規定，如受託人或任何系列證券持有人或任何付款代理人(或如本公司或任何附屬公司擔任付款代理人，則任何此等付款或分配的款項須分開或以信託形式持有)收取本公司或任何種類或性質的擔保人資產的任何付款或分派，則受託人或任何系列證券持有人或任何付款代理人(或如本公司或任何附屬公司擔任付款代理，則任何此等付款或分派的款項須分開或以信託形式持有)。在公司或擔保人的所有優先債務全部付清之前，該系列證券的溢價(如有)或利息或任何額外金額，該等付款或 分配
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(除第11.08節的規定另有規定外)應由受託人或該等持有人或付款代理人為該優先債務持有人或其各自代表的利益而以信託形式收取和持有，並按照 每個人所持有或代表的該等優先債務的相應金額按比例按比例收取和持有，但僅限於該優先債務的任何持有人，但僅限於該優先債務的任何持有人，在受託人通知該優先債持有人有關受託人、持有人(S)或付款代理人(或已按上述規定分開)已收到該禁止付款後，該持有人(或其代表)應在實際可行的情況下儘快通知受託人該持有人當時就該優先債所持有的到期及欠款(如有)，且只須向該受託人發出該等通知所指明的款額。

第11.05節優先債持有人的權利的代位權。

在本公司及擔保人已悉數償付本公司及擔保人所有優先債務的情況下，任何系列證券的持有人(以根據本細則xi條文向該等優先債務持有人作出的付款或分派為限)將享有該優先債務持有人收取本公司或適用於該優先債務的擔保人的資產的付款或分派的權利 ，直至該系列證券的所有欠款均須悉數清還為止。就該代位權而言，本公司或擔保人或xi條款所規定的該等系列證券持有人或其代表向該等優先債持有人支付或分配的款項或分派，在本公司與該等持有人之間不得被視為由本公司或擔保人支付或因該等優先債而支付或分配，但不言而喻，本條xi的規定僅為界定該系列證券持有人的相對權利的目的，一方面，以及這樣的優先債務的持有人，另一方面。

假若證券持有人xi若非因本條細則的規定本應有權獲得的任何付款或分派將根據本細則的規定被用於支付本公司或擔保人的優先債項下的應付款項，則該等持有人有權從優先債項下的持有人收取超過足以悉數支付該優先債項下或就該優先債項下的所有應付款項的任何款項或分派。

第11.06節，擔保人無條件承擔本公司和擔保人的義務。

本條款xi或本契約的其他部分或證券中包含的任何內容，均無意或將損害本公司、擔保人和任何系列證券持有人之間的義務，即本公司或擔保人有絕對和無條件的義務，向該等持有人支付該系列證券的本金、溢價(如有)、利息和任何額外金額， 將根據該等證券的條款到期並支付。或旨在或將影響本公司該等持有人及債權人及高級債務持有人以外的擔保人的相對權利，本細則或其中的任何規定亦不得阻止受託人或任何持有人在本契約項下違約時行使適用法律所準許的一切補救措施，但須受優先債務持有人根據本條細則xi就本公司現金、財產或證券或擔保人行使任何該等補救措施而收取的權利(如有)所規限。即使本條xi或本公司其他地方或證券有任何相反規定，在本公司或本條所指擔保人xi的任何資產分配後，受託人、受託人和證券持有人應有權依據任何具有司法管轄權的法院作出的任何命令或法令，在該等解散、清盤、清算或重組程序待決的情況下，受託人和證券持有人應受第7.01節和第7.02節的規定規限。或清盤受託人或代理人或其他人士向受託人或 該等持有人作出任何分派以確定有權參與該分派的人士、本公司優先債及其他債務的持有人及擔保人、其所支付或應付的款額、就該等分派支付或分派的金額及與xi有關或與本細則有關的所有其他事實的證書，只要有關法院已獲告知本條細則的規定，或該命令、法令或證書提及本條細則的規定 xi。
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第11.07節。在沒有通知的情況下，受託人有權承擔不被禁止的付款。

受託人在任何時候均不得明知任何事實的存在而禁止向受託人或由受託人支付任何款項，除非受託人的負責人員或任何付款代理人在不遲於付款前兩個營業日收到公司或擔保人或一個或多個優先債持有人或其任何代表就此發出的書面通知，以及受託人在收到任何該等書面通知之前，除第7.01和7.02節的規定外，則在各方面均有權確證地假定該事實不存在。

第11.08.節規定，受託人應將存入其賬户的金額提交給受託人。

根據及按照第VIII條以信託方式存入受託人的款項，將只供存入該等款項的該系列證券的持有人受惠，而在分配用於支付該系列證券的範圍內，不應受本條xi的次要規定所規限。否則，為支付任何系列證券的本金、溢價(如果有)或利息或與任何系列證券有關的任何額外金額而向受託人或付款代理人(無論是否以信託形式)存放的任何資產，應受第11.02、11.03、11.04和11.05; 條的規定約束，但如果在根據本契約條款任何此類資產可為任何目的(包括但不限於，支付下列任何一項本金或本金)的日期前兩個營業日之前，保證金(如有)或任何證券的利息或任何額外金額)，受託人的負責人或付款代理人應未收到第11.07節規定的關於該等資產的書面通知，則受託人或付款代理人應完全有權接收該等資產，並將其應用於收到該等資產的目的，並且不受其在該日期或之後收到的任何相反通知的影響，並且還規定，如果贖回通知已首次發佈(無論是通過郵寄或根據本契約的其他方式)，且受託人已收到公司或擔保人的付款，且受託人已收到本公司或擔保人的付款，則本條規定xi不得阻止本公司或擔保人或受託人收到或應用與贖回系列證券有關的任何付款。在第11.03或11.04節規定的任何或有事項發生之前。

第11.09節優先債的擔保人或持有人不會因公司、擔保人或優先債持有人的作為或疏忽而損害優先債權。

任何優先債的任何現有或未來持有人強制執行本條細則所載附屬條款的權利，在任何時間均不得因本公司或擔保人的任何作為或不作為、任何該等持有人的任何作為或未能真誠行事、或本公司或擔保人不遵守本契約的條款而在任何時間受到損害或損害，不論任何該等 持有人可能知悉或以其他方式被控告。優先債持有人可延長、續期、修改或修訂優先債或其任何抵押品的條款，並可解除、出售或交換該等抵押品，並以其他方式與本公司及擔保人自由交易，而不影響本契約各方或任何系列證券持有人的責任及義務。

第11.10節指定受託人執行證券的從屬地位。

任何系列證券的每一持有人接受該證券後，授權並明確指示受託人代表受託人採取必要或適當的行動，以履行本條xi所載的從屬規定，並根據本契約保護該系列證券持有人的權利，併為此目的指定受託人其事實代理人，包括在公司或擔保人解散、清盤、清算或重組的情況下(無論是破產、破產或接管程序，或在為公司債權人或擔保人的利益進行轉讓時)，以上述程序所要求的形式就其證券的未付餘額提出索賠，並促使該索賠獲得批准。如果受託人沒有在提交該等債權或債權的期限屆滿前30天前，以該訴訟程序所要求的形式提交適當的債權或債務證明，則高級債務的持有人或其代表有權提交，並有權為該系列證券的持有人或其代表提出適當的債權。本文所載內容不得視為授權受託人或高級債務持有人或其代表授權、同意、接受或代表任何系列證券持有人接受或採納任何重組、安排、
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影響該系列證券或其任何持有人權利的調整或重組，或授權受託人或高級債務持有人或其代表在任何該等法律程序中就該系列證券的任何持有人的申索投票。

第11.11節破產管理人授權受託人持有高級債務。

受託人以個人身份在任何時間就其持有的任何優先債務享有本條xi所載的所有權利，其程度與高級債務的任何其他持有人相同，且本契約的任何規定不得被解釋為剝奪受託人作為該等持有人的任何權利。

第11.12節：根據xi的規定，不能防止違約事件的發生。

因本條款Xi的任何規定而未能支付任何系列證券的本金或溢價（如有）或利息或額外金額，應 不得被解釋為防止第6.01節中關於該系列證券的違約或違約事件的發生，或以任何方式防止該系列證券的持有人行使任何權利 除此之外，還有其他的權利，以獲得這些系列證券的付款。

第11.13節. 受託人對優先債務持有人沒有信託責任。

受託人不應被視為對優先債務持有人負有任何信託責任，並且不應對任何此類持有人承擔責任（除非其故意不當行為或疏忽），如果其出於善意 錯誤地向任何系列證券的持有人或公司、擔保人或任何其他人支付或分配優先債務持有人根據本條款Xi 有權獲得的現金、財產或證券 或其他方式本第11.13條的任何規定均不影響任何其他此類人員為優先債務持有人或其代表的利益持有此類付款並向其支付此類付款的義務。

第11.14節 條款適用於付款代理人。

在任何時候，如果公司任命了除受託人以外的任何付款代理人，並根據本協議行事，則本細則Xi中使用的“受託人”一詞應在這種情況下（除非 應根據上下文另行規定）解釋為延伸至幷包括其含義內的付款代理，就所有意圖和目的而言，如同該付款代理在本條款Xi中被命名為補充或代替 但是，受託人應規定，如果公司或任何子公司擔任付款代理人，則第11.14條不適用於公司、擔保人或該子公司。

第十二條

雜類

第12.01節 信託契約法控制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA第318(C)條規定的義務相牴觸，則應以徵收的義務為準。

第12.02節 通知。

本公司、擔保人或受託人向其他人發出的任何通知或通信，如果是以書面形式正式發出，並親自或通過傳真(或其他電子方式，附件為PDF或類似格式)或通過頭等郵件(掛號或認證，要求回執)或保證第二天送達的隔夜航空快遞郵寄到另一人的地址：

如致本公司或擔保人：
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殼牌金融美國公司
150 N乳業阿什福德
德克薩斯州休斯頓，郵編77079
注意：林恩·博格邁爾
電子郵件：Lynn.Borgmeier@shell.com

將副本複製到：
貝殼中心
倫敦SE1 7NA
注意：金融市場主管(SI-FTF)
傳真：+44 207 934 7770
電子郵件：Michael.Dawson@shell.com

如致受託人：

德意志銀行信託公司美洲
哥倫布環島1號，17樓
郵寄地址：NYC01-1710
紐約，紐約10019
收信人：信託和代理服務-殼牌金融美國公司
傳真：(1 732)578-4635

本公司、擔保人或受託人可通過通知其他人，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

所有通知和通信應被視為已妥為發出：當面投遞時，如果親自投遞，則在寄送郵件後五個工作日內，郵資預付；如果郵寄，則在收到確認後 ；如果通過傳真(或其他帶有;或類似格式附件的電子方式);，則視為;；如果通過隔夜航空快遞發送，保證第二天投遞，則視為已及時投遞。

將向全球證券持有人發出的通知將僅根據其不時生效的適用政策發送給託管機構。任何發給非環球證券持有人的通知或通訊應以傳真(或其他電子方式)或預付郵資的頭等郵遞方式送達註冊處備存的登記冊上所示的持有人地址，如以傳真(或其他電子方式)發送，則在收到後被視為已發出，或郵寄後五個營業日視為已發出。未向持有人發送通知或通信或其中的任何缺陷不應影響其相對於其他持有人的充分性。

如果在規定的時間內以上述規定的方式發出通知或函件，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出，但向受託人發出的通知除外，該通知或函件在收到時才正式發出。

如本公司或擔保人向持有人發出通知或通訊，本公司或該擔保人應同時向受託人及各代理人送交副本。

所有通知或通信，包括但不限於持有人向受託人、本公司或擔保人發出的通知，應以書面形式發出，除非本協議另有規定。

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如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，不能郵寄本契約所要求的任何通知，則經受託人批准的通知方式即構成該通知的充分郵寄。

第12.03節禁止持有人與其他持有人之間的信息交流。

持有人可以根據TIA第312(B)條與其他持有人就他們在本契約或證券下的權利進行溝通。公司、擔保人、受託人、註冊人和其他任何人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

第12.04節中國出口許可證證書及意見。

應公司或擔保人向受託人提出的根據本契約採取任何行動的任何請求或申請，公司或擔保人(視屬何情況而定)應根據《國際保險法》第314(C)條的規定向受託人提供，費用由公司或擔保人(視情況而定)承擔：


 (1)
官員證書(應包括第12.05節規定的聲明)，表明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如果有)已符合;和


(2)
律師的意見(應包括本合同第12.05節中規定的陳述)，表明該律師認為，所有此類先決條件和契諾均已得到遵守，但在任何此類申請或請求的情況下，本契約中與該特定申請或請求有關的任何其他條款明確要求提供此類文件的情況下，不需要提供額外的證明或意見。

在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由任何指明人士提出意見，則所有該等事項無須只由一名該等人士核證或由其意見涵蓋，或只須由一份文件證明或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事項核證或提出意見。

本公司高級職員或擔保人的任何證書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可基於大律師的證書或意見或陳述，除非該高級職員知道， 或在採取合理謹慎的情況下，應知道有關其證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。任何有關大律師的證書或意見，如與事實事宜有關，可基於本公司或擔保人(視屬何情況而定)的一名或多名高級人員或擔保人(視屬何情況而定)的證書或意見或申述，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司或擔保人(視屬何情況而定){br>管有，除非該大律師知道或在採取合理謹慎措施時應知道有關該等事宜的證書或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第12.05節：證書或意見書中所要求的聲明。

關於遵守本契約中規定的條件或契諾的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合TIA第314(E)條的規定，並應包括：


 (1)
作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明;


(2)
關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述
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此類證書或意見中包含的聲明或意見基於;


 (3)
該人認為他或她已進行必要的檢查或調查，以使他或她能夠就該公約或條件是否已遵守;和


(4)
説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守。

第12.06節：受託人和代理人遵守的規則。

受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊官或付款代理人可以為其職能制定合理的規則和規定合理的要求。

第12.07節：美國政府不允許對他人進行追索。

董事公司的高級管理人員、僱員、股東、合夥人或其他所有人、保證人或受託人不會對本公司在證券項下的任何義務、任何擔保人在保函項下的任何義務、或本公司、保證人或受託人在本契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。每個持有人通過 接受擔保放棄並免除所有此類責任。放棄和免除應當作為發行證券的對價的一部分。

第12.08節：法律、法律、行政法規。

本契約、證券和擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不適用其他司法管轄區的法律所要求的範圍內的法律衝突原則。

關於本契約所引起的任何索賠，本契約的每一方：(A)不可撤銷地服從(I)紐約州法院，包括相關的上訴法院，和(Ii)美利堅合眾國紐約南區法院，包括相關的上訴法院的非排他性管轄權；以及(B)不可撤銷地放棄(I)其可能在任何時間對在任何該等法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，(Ii)在任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在任何不方便的法院提起的任何聲稱，及(Iii)就在任何該等法院提出的該等聲稱、訴訟、訴訟或法律程序反對該法院對該當事人沒有管轄權的權利。

第12.09節：美國政府不允許對其他協議進行任何不利解釋。

本契約不得用於解釋本公司、擔保人或任何子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約 。

第12.10條。該條款不允許放棄陪審團審判。

本公司、擔保人、受託人及每名持有人不可撤銷地同意放棄由任何一方或其代表提出的與本契約、證券及擔保有關或由此產生的任何訴訟、法律程序、申索或反申索。

第12.11節：不指定繼承人，不指定繼任者。

本公司與擔保人在本契約和證券中的所有協議均對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。
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第12.12節：不能保證可分割性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則在適用法律允許的最大範圍內，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第12.13節：電子簽名；電子簽名；電子簽名。

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。本協議各方通過傳真、PDF或其他電子傳輸方式傳輸的簽名在任何情況下均應視為其原始簽名。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本契約或與本契約有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每個電子簽名、交付或記錄的保存都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並且雙方同意通過電子方式進行本合同項下預期的交易。

傳真、以電子方式簽署、掃描和傳輸的文件以及電子簽名，包括通過軟件平臺或應用程序創建或傳輸的文件，應被視為本契約及與之相關的所有事項和協議的原始簽名，此類傳真、掃描和電子簽名與原始簽名具有同等的法律效力。雙方同意，本契約或完成本契約預期或與本契約相關的交易所必需的任何文書、協議或文件(包括附錄、修訂、通知、指示、與證券交付有關的通訊或電匯或其他通訊)(“已籤立文件”)可根據適用於電子簽名有效性和可執行性的不時適用的法律、規則和條例，通過使用電子簽名接受、籤立或同意。根據此類法律、規則和條例接受、簽署或同意的任何已簽署文件將對本協議各方和持有者具有同等程度的約束力，就像它是實際簽署的一樣，各方和持有者在此同意使用本協議簽字人或簽字人合理選擇的任何第三方電子簽名捕獲服務提供商。當受託人對通過電子傳輸發送的任何 簽署的文件採取行動時，受託人將不對由此產生的任何損失、成本或費用承擔責任，如果該簽署的文件(A)不是當事人的授權或真實的通信，或該當事人發送或打算髮送的形式(無論是由於欺詐、歪曲或其他原因)，或者(B)與隨後的書面指示或通信相沖突或不一致；應理解並同意，受託人應最終推定，據稱由某人的授權人員發送的簽約文件是由該人的授權人員發送的。通過電子傳輸或以其他方式提供帶有電子簽名的已執行文件的一方同意承擔此類電子方法產生的所有風險，包括受託人按照未經授權的指令行事的風險以及第三方截取和誤用的風險。 受託人可以通過手動、電子或傳真簽名來驗證安全性。

第12.14節：表、表、目、目等。

本契約條款和章節的目錄、交叉引用表格和標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第12.15節：根據《美國愛國者法案》。

為遵守適用於銀行機構的不時生效的法律、規則、法規和行政命令，包括但不限於與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令，包括美國《美國愛國者法案》第326條(“適用的反洗錢法”)，受託人和代理人必須獲取、核實、記錄和更新與以下各項有關的某些信息：
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與受託人和代理人保持業務關係的個人和實體。因此，各方同意應受託人和代理人的要求，不時向受託人和代理人提供其可獲得的識別信息和文件，以使受託人和代理人能夠遵守適用的反洗錢法律。

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茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。

 
殼牌金融美國公司，作為發行人
  
         
 
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殼牌公司，作為擔保人
  
         
 
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德意志銀行信託公司美洲，作為受託人
  
         
 
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