附件4.5


殼牌金融美國公司
作為發行者

和

殼牌PLC
作為擔保人

和

德意志銀行信託公司美洲
作為受託人




壓痕

日期為[●]




優先債務證券






1939年《信託契約法》的協調與聯繫

和契據，日期為[●]

         
       
中的部分
1939年《信託契約法》章節
  
壓痕
第310條
  
(a)(1)
  
7.10
   
(a)(2)
  
7.10
   
(a)(3)
  
不適用
   
(a)(4)
  
不適用
   
(a)(5)
  
7.10
   
(b)
  
7.08, 7.10
第311條
  
(a)
  
7.11
   
(b)
  
7.11
   
(c)
  
不適用
第312條
  
(a)
  
2.07
   
(b)
  
11.03
   
(c)
  
11.03
第313條
  
(a)
  
7.06
   
(b)
  
7.06
   
(c)
  
7.06
   
(d)
  
7.06
第314條
  
(a)
  
4.03, 4.04
   
(b)
  
不適用
   
(c)(1)
  
11.04
   
(c)(2)
  
11.04
   
(c)(3)
  
不適用
   
(d)
  
不適用
   
(e)
  
11.05
第315條
  
(a)
  
7.01(b)
   
(b)
  
7.05
   
(c)
  
7.01(a)
   
(d)
  
7.01(c)
   
(d)(1)
  
7.01(c)(1)
   
(d)(2)
  
7.01(c)(2)
   
(d)(3)
  
7.01(c)(3)
   
(e)
  
6.11
第316條
  
(A)(1)(A)
  
6.05
   
(A)(1)(B)
  
6.04
   
(a)(2)
  
不適用
   
(A)(最後一句)
  
2.11
   
(b)
  
6.07
   
(c)
  
9.04
第317條
  
(a)(1)
  
6.08
   
(a)(2)
  
6.09
   
(b)
  
2.06
第318條
  
(a)
  
11.01

注：在任何情況下，這種對賬和平局都不應被視為本契約的一部分。

i

目錄

頁面

第一條
     
定義和參考成立為法團
     
第1.01節。
定義
1
     
第1.02節。
其他定義
4
     
第1.03節。
《信託契約引用成立法》
4
     
第1.04節。
《建造規則》
5
     
第二條
     
《證券》
     
第2.01節。
數量不限；可連續發行
5
     
第2.02節。
面額
7
     
第2.03節。
表格一般
7
     
第2.04節。
執行、認證、交付和日期確定
8
     
第2.05節。
註冊官和支付代理人
9
     
第2.06節。
付錢給代理人以信託形式持有資金
10
     
第2.07節。
持有人名單
10
     
第2.08節。
轉讓和交換
10
     
第2.09節。
置換證券
11
     
第2.10節。
已發行證券
11
     
第2.11節。
原始發行貼現、非美元計價和國庫券
11
     
第2.12節。
臨時證券
11
     
第2.13節。
取消
12
     
第2.14節。
付款；拖欠利息
12
     
第2.15節。
當作擁有人的人
12
     
第2.16節。
利息的計算
12
     
第2.17節。
全球證券；賬簿記賬規定
13
     
第三條
     
救贖
     
第3.01節。
條款的適用性
14
     
第3.02節。
致受託人的通知
14
     
第3.03節。
選擇要贖回的證券
14
     
第3.04節。
贖回通知
15
     
第3.05節。
贖回通知的效力
15
     
第3.06節。
贖回價款保證金
15
     
第3.07節。
部分贖回或購買的證券
16
     
第3.08節。
購買證券
16

II

第3.09節。
強制性和自願性償債基金
16
     
第3.10節。
用有價證券償還償債資金
16
     
第3.11節。
贖回償債基金的證券
17
     
第3.12節。
由於税務處理方式的變化而可選擇贖回
17
     
第四條
     
聖約
     
第4.01節。
證券的支付
18
     
第4.02節。
辦公室或機構的維護
18
     
第4.03節。
美國證券交易委員會報道
19
     
第4.04節。
合規證書
19
     
第4.05節。
公司存續
19
     
第4.06節。
額外款額
19
     
第五條
     
接班人
     
第5.01節。
對合並和合並的限制
21
     
第5.02節。
被取代的繼承人
22
     
第5.03節。
債務人的替代
22
     
第5.04節。
被取代的繼承人
22
     
第六條
     
違約和補救措施
     
第6.01節。
違約事件
23
     
第6.02節。
加速
24
     
第6.03節。
其他補救措施
25
     
第6.04節。
免除失責
25
     
第6.05節。
由多數人控制
25
     
第6.06節。
對訴訟的限制
25
     
第6.07節。
持有人收取付款的權利
26
     
第6.08節。
受託人提起的託收訴訟
26
     
第6.09節。
受託人可將申索債權證明表送交存檔
26
     
第6.10節。
優先次序
26
     
第6.11節。
訟費承諾書
27
     
第七條
     
受託人
     
第7.01節。
受託人的職責
27
     
第7.02節。
受託人的權利
28
     
第7.03節。
可能持有有價證券
29
     
第7.04節。
受託人的卸責聲明
29

三、

第7.05節。
關於失責的通知
29
     
第7.06節。
受託人向持有人提交的報告
29
     
第7.07節。
賠償和彌償
30
     
第7.08節。
更換受託人
30
     
第7.09節。
合併等的繼任受託人
31
     
第7.10節。
資格；取消資格
32
     
第7.11節。
針對公司或擔保人的優先索償
32
     
第八條
     
解除義齒
     
第8.01節。
終止公司和擔保人的義務
32
     
第8.02節。
信託資金的運用
35
     
第8.03節。
向公司或擔保人償還款項
35
     
第8.04節。
復職
35
     
第九條
     
補充假牙和修訂
     
第9.01節。
未經持有人同意
35
     
第9.02節。
經持證人同意
36
     
第9.03節。
遵守《信託契約法》
38
     
第9.04節。
同意書的撤銷及效力
38
     
第9.05節。
證券的記號或交易
38
     
第9.06節。
受託人須簽署修訂等
38
     
第十條
     
擔保
     
第10.01條。
擔保
39
     
第10.02條。
針對擔保人的法律程序
39
     
第10.03條。
代位權
40
     
第10.04條。
對持有人利益的保障
40
     
第十一條
     
雜類
     
第11.01條。
《信託契約法案》控制
40
     
第11.02節。
通告
40
     
第11.03條。
持有人與其他持有人的溝通
42
     
第11.04節。
證書和意見
42
     
第11.05條。
證書或意見中要求的陳述
43
     
第11.06條。
受託人及代理人訂立的規則
43
     
第11.07條。
不能向他人追索
43
     
第11.08節。
治國理政法
43

四.

第11.09條。
沒有對其他協議的不利解釋
43
     
第11.10條。
放棄陪審團審訊
44
     
第11.11條。
接班人
44
     
第11.12條。
可分割性
44
     
第11.13條。
對應原件；電子簽名
44
     
第11.14條。
目錄、標題等
45
     
第11.15條。
《美國愛國者法案》
45




v

契據，日期為[●]，在特拉華州的殼牌金融美國公司(“該公司”)、根據英格蘭和威爾士法律存在的股份有限公司殼牌公司(“殼牌”)(“擔保人”) 和作為受託人的紐約銀行公司德意志銀行美國信託公司(“受託人”)中。

為了其他各方的利益，併為了公司無擔保債券、票據或其他債務證據(“證券”)的持有者的平等和應得的利益，各方同意按照本契約的規定不時以一個或多個系列發行：

第一條

定義和參考成立為法團

第1.01節。這些定義包括它們之間的關係。

“任何指定人士的附屬公司”是指直接或間接控制或由該指定人士控制，或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就此 定義而言，“控制”是指直接或間接通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力，術語“控制”和“控制”應具有與前述相關的含義。

“代理人”是指任何註冊人或付款代理人。

“破產法”係指影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律，或管轄尋求破產或破產判決或任何其他債務減免的訴訟程序的法律。

“董事會”就個人而言，是指該人的董事會(或類似機構，包括任何單一或管理成員，視情況而定)或其任何委員會，在任何特定事項上，經正式授權由該董事會(或類似機構，包括任何唯一或管理成員，視情況而定)或代表該董事會行事。

“董事會決議”指經董事會成員、公司祕書或助理祕書或擔保人證明已獲公司董事會或該擔保人(視屬何情況而定)正式採納並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本或根據該決議採取的行動的適當記錄。

“營業日”是指任何不是法定假日的日子。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“公司”是指在本文書第一款中被指名為“公司”的人，直至繼承人根據本契約的適用條款成為“公司”為止，此後 “公司”應指該繼承人；但是，就本文件所載的任何規定而言，“公司”也應指一系列證券的相互債務人(如有)，但擔保人除外。

“公司命令”和“公司請求”分別是指公司或擔保人以公司或擔保人的名義簽署的書面命令或請求，由公司的高級管理人員或擔保人(視情況而定)簽署，並交付受託人。

“受託人公司信託辦公室”是指受託人的辦公室，目前位於(I)為交出、轉讓或交換任何證券，德意志銀行信託公司美洲公司，c/o DB Services America，Inc.，5022Gate Parkway，Suite200，Jacksonville，FL 32256，Attn：Transfer Department；以及(Ii)出於所有其他目的，位於第11.02節中指定的受託人地址或受託人可向公司發出書面通知的其他地址。



“債務”是指所有票據、債券、債權證或其他類似的以借錢換債的證據。

“違約”是指任何屬於違約事件的事件、行為或條件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

對於可發行或全部或部分以全球形式發行的任何系列證券，“託管”是指根據本合同第2.01節被指定為該系列證券的初始託管人，直至已指定繼承人並根據本契約的適用條款成為該繼承人為止，此後，“託管”應指或包括該繼承人。

“美元”或“美元”是指當時的美國硬幣或貨幣中的美元或其他等值單位，應為支付公共和私人債務的法定貨幣。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法和任何後續法規。

“既定匯率”是指歐洲聯盟理事會根據經修訂的“建立歐洲共同體條約”(“條約”)第1091(4)條確定的將特定貨幣兑換成歐元的匯率。

“全球證券”是指以全球形式發行的、以保管人或其代理人的名義發行的證券。

“政府債務”，就一系列證券而言，是指發行該系列證券的貨幣的政府的直接債務，而該系列證券是以該政府的全部信用和信用為質押支付的，或者是由該政府控制或監督並作為該政府的機構或工具行事的個人的義務，其支付由該政府無條件地作為完全信用和信用義務進行擔保。

“擔保”是指第十條規定的擔保人對公司在證券項下義務的擔保。

“擔保人”是指在本票據第一款中被指名為“擔保人”的人，直至該人的繼承人根據本契約的適用規定成為擔保人為止，此後的“擔保人”應指該繼承人。

“持有人”是指以其名義登記證券的人。

“本契約”係指根據本契約條文不時修訂或補充的本契約，幷包括第2.01節所預期設立的特定證券系列的條款。

“利息”是指，就原始發行的貼現證券而言，按照其條款，只有在到期後才計息，到期後應支付的利息。

“付息日期”用於任何證券時，應具有第2.01節為證券中的該術語所賦予的含義。

“發行日期”就一系列證券而言，是指該系列證券最初根據本契約發行的日期。

“法定假日”是指美國紐約、英國倫敦或付款地的銀行機構根據法律、法規或行政命令授權或有義務繼續關閉的週六、週日或某一天。

“到期日”，就任何證券而言，是指該證券的本金或本金分期付款到期並按本協議或本協議規定支付的日期，無論是在其規定的到期日 ，還是通過加速聲明、要求贖回或以其他方式。

2


“非美元貨幣”是指美元以外的任何貨幣。

“高級職員”是指根據一份或多份正式籤立的授權書任命的任何董事或其授權代理人、首席財務官、財務副總裁、公司祕書或助理祕書或擔保人(視情況而定)，或殼牌集團的集團財務主管或金融市場主管。

“高級人員證書”是指由一人的兩名高級人員簽署的證書，如果是根據第2.01或2.04節的公司高級人員證書，則由擔保人的一名高級人員簽署。

“律師意見”是指受託人可以接受的來自法律顧問的書面意見。此類律師可以是公司或擔保人的內部法律顧問或外部法律顧問。

“原始發行貼現證券”是指根據第(6.02)節第(Br)節第(6.02)節規定，規定金額低於本金的任何證券，在宣佈其加速到期時到期並應支付。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、法人或非法人團體、股份公司、信託、非法人組織或政府或其其他機構、機構或分支機構或其他任何類型的實體。

“支付地點”就任何系列的證券而言，是指按照第4.06節的規定支付該系列證券的本金、保費(如有)、利息和任何額外金額的一個或多個地點，但須符合第4.02節的規定。

“贖回日期”，就任何要贖回的證券而言，指由本契約或根據本契約為該等贖回而定的日期。

“贖回價格”就任何要贖回的證券而言，是指根據本契約贖回該證券的價格。

“負責人”是指受託人公司信託辦公室內的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理副主任、助理祕書、助理財務主管、信託主任或任何其他受託人高級人員，他們通常履行的職能與當時的主管人員或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人員的職責相似，並對本信託公司的管理負有直接責任。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券”具有本契約序言中所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“證券託管人”就以全球形式發行的系列證券而言，是指作為該系列證券託管人的該系列證券的受託人，或其任何繼承者。

“殼牌集團”是指殼牌公司及其通過擁有多數投票權或行使控制性影響力或 獲得多數利益並承擔多數風險而直接或間接擁有控制權的公司。

“約定到期日”指就任何證券或其本金或利息的任何分期使用時，在該證券中指定的日期，即該證券或該分期本金或利息的本金到期和應付的固定日期。

“附屬公司”指由本公司及/或擔保人或由一間或多間其他附屬公司，或由本公司及/或擔保人及一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有已發行有表決權股票的至少大部分股份的人士。就這一定義而言，“投票”

3


股票“是指有投票權選舉董事或不受董事會管轄的實體的類似管理機構的股票，無論是在任何時候，還是隻有在沒有高級股票因任何或有原因而具有這種投票權的情況下。

“信託投資法”係指1939年的信託契約法，經修訂後於本合同生效之日生效。

“受託人”是指在繼任者根據本契約的適用條款予以取代之前，上述被指名的人，此後“受託人”是指每個當時是本契約項下受託人的人，如果在任何時候有超過一個這樣的人，則任何系列證券所使用的“受託人”是指該系列證券的受託人。

“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國(包括美國和哥倫比亞特區)及其領土和領地，包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島。

“美國政府債務”係指與美元應付證券有關的政府債務。

第1.02節。該定義不適用於其他定義。

術語
  
定義於
部分
“額外金額”
  
4.06
“代理會員”
  
2.17
“破產託管人”
  
6.01
“轉換事件”
  
6.01
“聖約的失敗”
  
8.01
“違約事件”
  
6.01
“匯率”
  
2.11
“已執行的文檔”
  
11.13
“判斷貨幣”
  
6.10
“法律上的失敗”
  
8.01
“強制性清償基金付款”
  
3.09
“可選擇支付償債基金”
  
3.09
“付費代理”
  
2.05
“註冊官”
  
2.05
“所需貨幣”
  
6.10
“替代債務人”
  
5.03
“接班人”
  
5.01
“自願假設”
  
5.01

第1.03節根據《信託契約法》的規定成立信託公司。

每當本契約提及《貿易促進法》的規定時，該規定通過引用被納入本《契約》併成為其一部分(如果該契約當時不符合《貿易促進法》的規定，則除非另有規定，否則就好像它是如此合格的一樣)。本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

“佣金”是指美國證券交易委員會。

“契約證券”是指證券。

“契約擔保持有人”係指持有人。

“有資格的契約”指的是本契約。

“契約受託人”或“機構受託人”是指受託人。

4


契約證券上的債務人，是指公司、擔保人或者證券上的其他債務人。

本契約中使用的所有術語，無論是由國際貿易協會定義的、由國際貿易協會對另一法規的引用所定義的，還是由國際貿易協會項下的美國證券交易委員會規則定義的，均具有賦予它們的含義。

第1.04節。《施工規則》的第一節。

除非上下文另有要求，否則：

(1)
術語具有賦予它的含義；
   
(2)
所使用的會計術語具有根據公司或擔保人所受的綜合會計原則賦予的含義，最初應為國際財務報告準則。
   
(3)
“或”不是排他性的；
   
(4)
單數包括複數，複數包括單數；
   
(5)
規定適用於相繼的事件和交易；以及
   
(6)
本文書中提及的所有條款和章節均指本文書和本文書中相應的條款和章節。

第二條

《證券》

第2.01節。可發行系列債券，金額不限。

可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應(I)在公司董事會決議中或根據公司董事會決議設立，並在公司高級職員證書或公司令中載明或以規定的方式確定，或(Ii)在本協議補充的一個或多個契約中設立：

(1)
該系列的證券名稱(應區分該系列的證券與所有其他系列的證券)；
   
(2)
如果要設置限額，則根據本契約可認證和交付的系列證券的本金總額的限額(根據第2.08、2.09、2.12、2.17、3.07或9.05節進行認證並在登記轉讓時交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代，以及根據第2.04或2.17節的任何證券除外，被視為從未根據本協議認證和交付)；但除非該系列的條款另有規定，否則該系列的授權本金總額可在該系列的任何證券發行之前或之後通過董事會決議(或根據董事會決議採取的行動)增加；
   
(3)
該系列的任何證券最初是否將以臨時全球形式發行，該系列的任何證券是否將以永久全球形式發行(作為全球證券或其他方式)，如果是，任何此類全球證券的權益的實益所有人是否可以將該等權益交換為任何授權形式和麪額的此類系列和類似期限的證券，以及任何此類交換可能發生的情況(如果不是以第2.17節規定的方式)，以及初始託管和證券託管人(如果有)，購買此類系列的任何全球證券或證券；


5


(4)
在任何利息支付日期支付臨時全球證券的任何應付利息的方式，如果不是以第2.14節規定的方式支付，包括公司延長或推遲利息支付期和延期期限的任何權利；
   
(5)
是否及在何種情況下須支付額外款項；
   
(6)
要求贖回、回購或償還該系列證券的任何規定；
   
(7)
該系列證券的本金和溢價(如有的話)的一個或多個支付日期或其確定方法；
   
(8)
該系列證券的一個或多個利率或其確定方法(可以是固定的或可變的)，如有，是否以及在何種情況下應就該證券支付額外的 金額，應產生該利息的一個或多個日期，應支付該利息的付息日期，以及任何 證券在任何付息日期的應付利息的記錄日期，或如本文規定除外，應向其支付該系列證券的利息的人；
   
(9)
在符合第4.02節規定的情況下，該系列證券的本金、溢價(如有)、利息和任何額外金額應 支付的一個或多個地方；
   
(10)
如果公司有選擇權，公司可以全部或部分贖回該系列證券的一個或多個價格(無論是以現金、證券或其他形式計價)的一個或多個期限，以及公司必須行使任何該等選擇權的方式(如果與本文所述不同)；
   
(11)
本公司根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券的義務，以及根據該等義務贖回、購買或全部或部分贖回、購買或償還該系列證券的價格或價格(不論以現金、證券或其他形式計值)的期限。
   
(12)
如果面值不是2,000美元(或如果證券以非美元貨幣計價，則為等值的面值)及其任何整數倍，則該系列的任何證券應可發行的面值；
   
(13)
除美元外的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)或形式，包括貨幣單位、股權證券、其他債務證券(包括證券)、認股權證或公司、擔保人或任何其他人的任何其他證券或財產，其中應支付該系列證券的本金、溢價(如有)、利息和任何額外金額；
   
(14)
如該系列證券的本金、溢價(如有)、利息或與該系列證券有關的任何額外款項須由本公司或其持有人選擇以一種或多於一種貨幣(包括綜合貨幣)支付，而該等貨幣(包括綜合貨幣)並非聲明須支付證券的貨幣，須就作出該項選擇的該系列證券支付溢價(如有的話)、利息及任何額外款額，以及作出該項選擇的期限及條款和條件；


6


(15)
如該系列證券的本金、保費(如有)、利息及任何額外款額可參照任何商品、貨幣或指數、價值、差餉或價格或任何其他指數或公式釐定，則該等款額的釐定方式；
   
(16)
如果不是其全部本金，根據第6.02節規定，應在宣佈加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；
   
(17)
任何其他履行和解除本契約的手段，以及根據第八十八條就本系列證券和相關擔保解除的任何額外條件或限制，或對該等條件或限制的任何修改或刪除；
   
(18)
對第6.01節所述違約事件或本公司或擔保人第四條所述與本系列證券有關的契諾的任何刪除、修改或增加；
   
(19)
關於轉讓或交換系列證券的任何限制或其他規定，可修訂、補充、修改或取代本條第二條所載的限制或其他規定；以及
   
(20)
該系列的任何其他條款(這些條款不應被本契約的條款禁止)。

任何一個系列的所有證券應大體上相同，除非面額和除非上文提及的董事會決議或依據另有規定，以及(在第2.03節的規限下) 在上文提及的高級職員證書或公司令或任何該等補充契據中載明或以規定方式釐定。

如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該董事會決議的副本應在高級職員證書中列出，或由公司的董事會成員、祕書或助理祕書證明，並在第2.04(A)節規定的高級職員證書或闡明該系列條款的公司命令交付之前交付受託人。

第2.02節：紙幣、紙幣、紙幣面額。

每個系列的證券應按第2.01節規定的面額發行。如果任何系列的證券沒有任何此類規定，以美元計價的該系列證券應可發行面值為2,000美元及超出美元1,000美元的整數倍的證券，以非美元貨幣計價的該系列證券應可發行面值等於2,000美元且超過該非美元貨幣的1,000美元的整數倍的 。

第2.03節。一般情況下，這些表格包括以下表格。

每個系列的證券應採用完全登記的形式，以及由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議或在一個或多個補充契約中設立的基本形式(包括臨時或永久全球形式)。證券可能有法律、證券交易所規則、本公司的公司註冊證書、章程或其他類似的管理文件、本公司遵守的協議(如有)或慣例所要求的批註、圖例或批註(只要任何該等批註、圖例或批註採用本公司可接受的形式)。確定任何系列證券的形式的董事會決議案或補充契約的副本應在第2.04節所設想的認證和交付該等證券的公司命令交付之時或之前交付受託人。

7


每個系列的最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或可以任何其他方式製作，所有這些都由執行該等證券的官員決定，並由他們的籤立證明。

受託人的認證證書實質上應採用以下形式：

“這是上述契約中所指的指定系列證券之一。

 
德意志銀行信託公司
美洲，作為受託人，
  
       

發信人：
  
 
    授權簽字人“  


第2.04節：信息包括執行、認證、交付和約會。

公司的兩名高級職員應代表公司在證券上簽字。

如果在證券上簽字的公司高級管理人員在證券認證時不再擔任該職位或職位，該證券仍應有效。

擔保不得享有本契約下的任何利益，包括相關擔保，也不得出於任何目的而有效或負有義務，直至經受託人的授權簽字人簽署認證，該簽名應為擔保已根據本契約認證的確鑿證據。儘管如上所述，如果任何證券已根據本合同認證並交付，但從未由 公司發行和銷售，並且本公司將該證券交付受託人註銷，如第2.13節所規定，並附有一份書面聲明(無需遵守第11.05節)，聲明該證券從未由本公司發行和銷售 ，則就本契約而言，該證券應被視為從未被認證和交付，且永遠不得享有本契約的利益，包括相關擔保。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時地將本公司籤立的任何系列證券交付受託人認證，受託人應在公司發出認證及交付該等證券的命令後，或根據受託人可接受的程序，認證及交付該等證券以供原始發行。 該命令須列明待認證的證券的金額、原始發行證券的認證日期、初始持有人的姓名或名稱以及該系列證券的任何其他條款未另行確定。如該等程序有所規定，該公司指令可授權(1)不時認證及交付該系列證券以供原始發行，並附加某些條款(包括但不限於到期日或日期、原始發行日期及利率或利率)，以保障證券及(2)可根據本公司或其正式 授權代理人的電子指示授權認證及交付，並應迅速以書面確認該等指示。

如果該系列證券的形式或條款已在第2.01節允許的一項或多項董事會決議中或根據第2.01節所允許的一項或多項董事會決議建立，在認證該證券並接受本契約項下與該證券有關的額外責任時，受託人有權(除上述公司令和第11.04節要求的其他文件外)獲得，並且(受第7.01節規定的 第7.01節的約束)應受到充分保護，依據：

(A)按照第2.01節最後一段的設想，向董事會提交高級船員證書，該證書應附有董事會決議的副本；以及

(B)提交律師的意見，大意是：

8

(i)
此類證券的形式是按照本契約的規定設立的；
   
(Ii)
該等證券的條款已根據本契約的規定訂立；及
   
(Iii)
當由受託人認證和交付，並由公司以律師意見中規定的方式和任何條件發行時，此類證券和相關擔保將 構成公司和擔保人的有效和具有約束力的義務，根據各自的條款分別對公司和擔保人強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他不時生效的影響債權人權利的類似法律的 限制。以及對衡平法一般原則的適用，包括但不限於重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)。


如果不是一次發行任何系列的所有證券，則不必在發行每個此類證券時提交高級人員證書和大律師意見，但此類高級人員證書和大律師意見應在要發行的系列中的第一個證券發行時或之前交付。此外，新發行的任何系列的證券，如果其CUSIP、ISIN或其他識別編號與 未償還證券具有相同的編號，則出於美國聯邦税收的目的，這些證券必須與同一系列中的所有未償還證券互換。

如果根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的其他方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

受託人可委任本公司認可的認證代理人對證券進行認證。除非受此類任命條款的限制，認證代理可以在受託人可以這樣做的時候對證券進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理人與代理人具有相同的權利，可以與本公司、擔保人或本公司的關聯公司或擔保人進行交易。

每份保證金的日期應為其認證日期。

第2.05節：由破產管理人、註冊人和付款代理人組成。

本公司應為每一系列證券設立一個辦事處或代理機構，供該系列證券登記轉讓或交換(“註冊處”)，並設有一個辦事處或代理機構，供提交該系列證券以供付款(“付款代理”)。註冊處處長鬚備存該系列證券及其轉讓和交換的登記冊。本公司可委任一名或多名共同註冊人及一名或多名額外 付款代理商。術語“註冊官”包括任何共同登記員，術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人。

本公司應與非本契約一方的任何註冊人或付款代理人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。公司應將任何非本契約一方的代理人的名稱和地址通知受託人。本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。如本公司未能委任或維持另一實體為註冊人或付款代理人，則受託人應以註冊人或付款代理人身份行事。本公司、擔保人或任何附屬公司可擔任付款代理人或註冊人。

本公司最初委任受託人為註冊處處長及付款代理人，而在出任登記處及付款代理人期間，受託人將擁有本契約第VII條所載的所有權利及特權。

9


第2.06節。允許支付代理人以信託形式持有資金。

本公司須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意付款代理人將為持有人或受託人的利益以信託形式保管付款代理人持有的所有款項，以支付證券的本金、溢價(如有)、利息及任何與證券有關的額外款項，並將本公司在作出任何該等付款時的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有資金支付給受託人，並對支付的任何資金進行交代。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並對已支付的任何資金進行説明。付款代理人(如果不是本公司、擔保人或附屬公司)在向受託人支付款項並對已支付的任何資金進行核算後，將不再對這筆錢承擔任何責任。如果公司、擔保人或附屬公司充當付款代理人，則公司應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，以使持有人受益。每個付款代理商應在其他方面遵守TIA第317(B)條。

第2.07節。列出了所有人的姓名和持有者名單。

受託人應在合理可行的情況下以最新的形式保存其可獲得的最新持有人姓名和地址名單，並應以其他方式遵守TIA第312(A)條。公司應遵守TIA第312(A)條，並應按受託人合理要求的格式和日期向受託人提供該系列持有者的姓名和地址的名單：

(A)如果受託人不是該系列證券的註冊處處長，則破產管理人應在該系列證券的每個付息日期之前至少五個工作日，就該系列證券在與該付息日期有關的記錄日期 未償還的證券支付利息之前，

(B)在受託人以書面要求的其他時間申請破產、破產或破產，以及

(C)對任何系列證券的每一次定期記錄日期後不超過15天，每半年進行一次定期記錄，在該記錄日期未償還的時間 。

第2.08節國際貨幣基金組織國際轉賬和交換。

除第2.17節中規定或第2.01節中可能規定的情況外：

(A)在向註冊處或任何轉讓代理人提交任何系列證券時，如向註冊處或任何轉讓代理人提交請求，要求登記該等證券的轉讓，或將該等證券交換為相同系列相同期限及其他授權面額的等額本金證券，註冊處須登記該項轉讓或按要求進行交換，但須滿足轉讓的要求及本契約對此類交易的要求；但為登記轉讓或交換而呈交或交回的證券，須妥為批註或附同一份格式合理令處長滿意的轉讓書面指示，而該指示須由該證券的持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立，而該指示是處長可倚賴的。

(B)在批准允許登記轉讓和交易所之前，本公司應在註冊官提出書面請求並提交證券或全球證券時，執行並由受託人對證券進行認證。登記轉讓或交易所不會向持有人收取任何服務費(除非本協議另有明確準許)，但本公司可 要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府費用的款項(根據第2.12、3.07或9.05節在交易所須支付的該等轉讓税或類似政府費用除外)。受託人應按照第2.04節的規定對證券進行認證。儘管本契約任何其他條文有相反規定，本公司毋須登記以下事項的轉讓或交換：(A)根據第三條選擇全部或部分贖回的任何證券(部分贖回任何證券的未贖回部分除外)，或(B)任何證券在發出要約回購通知前15個營業日 日開始的期間內的任何證券轉讓或交換，或須贖回的一系列證券的贖回，並於發出通知當日收市時結束。

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第2.09節-置換證券。

如果任何殘缺證券交回受託人，或證券持有人聲稱證券已被銷燬、遺失或被盜，而本公司及受託人收到令他們滿意的證據，證明該證券已被銷燬、遺失或被盜，則如符合受託人的要求，本公司應發行同一系列的替代證券，而受託人亦須對其進行認證。如果任何此類殘缺、銷燬、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。如受託人、擔保人或本公司提出要求，該持有人必須提供一份根據受託人及本公司的判斷足以保障本公司、擔保人、受託人、任何代理人或任何認證代理人在更換證券時可能蒙受的任何損失的彌償保證。公司和受託人可以 向持有人收取更換證券的費用。

每更換一次安全保障都是公司的一項額外義務。

第2.10.節管理、管理、管理卓越證券。

任何時候的未清償證券均指受託人認證的所有證券，但被託管人註銷的證券、交付託管人註銷的證券、託管人在本協議項下削減的全球證券權益以及第2.10節中描述的未清償證券除外。

如果根據第2.09節更換證券，除非受託人收到令其滿意的證明，證明被更換的證券由受保護購買人持有，否則該證券不再是未清償證券。

如果任何證券的本金金額被認為是根據第4.01節支付的，則該證券不再是未償還的，其利息也不再產生。

保證金不會因為本公司、本公司的擔保人或其關聯公司或擔保人持有該保證金而停止未清償。

第2.11節債券包括原始發行貼現、非美元計價和國債。

在確定所需本金證券的持有人是否已就任何方向、修訂、補充、豁免或同意達成一致時，(A)原始發行貼現證券的本金金額應為根據第6.02節規定加速到期之日到期應付的本金金額，(B)以非美元計價的證券本金金額應為美元等值，由公司參考紐約對該貨幣電匯的中午買入價確定。由於該匯率在該證券最初發行之日已由紐約聯邦儲備銀行為海關目的進行認證(“匯率”)，該證券的本金金額(或如屬原始發行貼現證券，則為美元等值，由本公司參考上述(A)項所規定的該證券最初發行之日的匯率而釐定)，及(C)該證券由本公司、擔保人或任何其他債務或本公司的任何聯營公司所擁有，擔保人或該其他義務人的權利不得被忽略，但為了確定受託人在依賴任何此類指示、修訂、補充、豁免或同意時是否應受到保護，只有受託人的責任人員實際知道其擁有的證券才應被如此忽視。

第2.12節發行臨時證券。

在任何系列的最終證券準備好交付之前，公司可以準備臨時證券，受託人將對臨時證券進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理延遲的情況下，公司應準備並由受託人認證最終證券，以換取臨時證券。 在交換之前，臨時證券在各方面均應享有與最終證券相同的本契約下的利益。

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第2.13.第2.13節。取消合同。

本公司或保證人可隨時將證券交付託管人註銷。註冊處處長及付款代理人須將交回予他們的任何證券送交受託人登記，以登記轉讓、交換、付款或贖回，或抵銷任何償債基金付款。受託人應註銷所有因登記轉讓、交換、支付、贖回、替換或註銷或貸記任何償債基金而交出的證券。除非公司書面指示將註銷的證券退還給公司，否則在書面通知公司後，受託人持有的所有註銷的證券應按照受託人通常的處置程序進行處置，受託人應保存其處置記錄。本公司不得發行新證券以取代已支付或已交付受託人註銷的證券。

第2.14.債務償還債務；拖欠利息。

除非第2.01節另有規定，在任何利息支付日應支付的、按時支付或適當提供的任何證券的利息(違約利息除外)應 支付給在該利息支付日期之前的下一個記錄日期的交易結束時作為該證券的登記持有人的人，即使該證券在該記錄日期之後且在該利息支付日期或之前註銷。持有人必須將保證金交給受託人或付款代理人，以收取本金付款。除非對任何系列的證券另有規定，否則本公司將以美元支付證券的本金、溢價(如有)和利息，以及與證券有關的任何額外金額。該等款項須於受託人或任何付款代理人的辦事處支付；但本公司可選擇(1)以電匯方式支付有關環球證券的款項，或(2)以郵寄至持有人註冊地址的支票就任何證券支付該等款項。

如果付款日期是付款地點的法定節假日，可以在隨後的非法定節假日的下一天在該地點付款，不會發生拖欠付款的情況，並且不會在其間產生利息。

如果本公司拖欠任何系列證券的利息，本公司應以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內按該系列證券和第4.01節規定的利率在每個 案件中支付違約利息。公司可能會在隨後的一個特別記錄日期向持有者支付違約利息。在本公司選定的任何特別記錄日期 前至少15天，本公司(或受託人，在本公司發出列明該特別記錄日期及應支付利息金額的事先書面通知20天后，以本公司名義並由本公司承擔費用)應安排向持有人發出關於該特別記錄日期、相關支付日期及支付利息金額的通知 。

第2.15.第2.15節，包括被視為業主的人。

本公司、擔保人、受託人、任何代理人及任何認證代理人可將以其名義登記任何證券的人士視為該證券的擁有人，以收取該證券的本金、保費(如有)、利息或與該證券有關的任何額外款項的付款，以及所有其他目的。公司、擔保人、受託人、任何代理或任何認證代理均不受任何相反通知的影響 。

第2.16.第2.16節利息計算。

除第2.01節對任何系列的證券另有規定外，每個系列的證券的利息應以12個30天月的一年為基礎計算。

第2.17節：適用於全球證券的賬簿管理條款；簿記條款。

如果按照第2.01節的規定，某一系列的證券可以作為全球證券以全球形式發行，則儘管第2.01節第(9)款和第2.02節的規定另有規定，任何此類全球證券應代表該系列中規定的未償還證券，且

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可規定，它應代表不時在其上批註的未償還證券的總額，並可不時減少或增加其所代表的未償還證券的總額，以反映交易所、轉讓或贖回。對全球證券的任何背書，以反映其所代表的未償還證券的金額或任何增加或減少的金額，應由受託人(I)按照該證券或根據第2.04節向受託人交付的公司命令中指定的一名或多名人士的 方式和指示，或(Ii)以書面指示或 該證券託管人慣常採用的其他書面指示的形式，代表該全球證券中擁有實益權益的任何人士，從該託管人或其代名人處取得。在符合第2.04節和第2.12節(如適用)的規定下，受託人應按照該證券或適用公司令中指定的一人或多人的指示，以永久全球形式交付和重新交付任何證券。對於由全球證券代表的任何系列證券，公司和擔保人授權受託人以受託人就該全球證券指定的 格式簽署和交付陳述書或其他類似協議或文書。根據受託人與託管機構之間的快速平衡證書協議或類似協議，任何全球證券均可存放於託管機構或其代理人處，或由託管機構或其證券託管人保管。如果公司訂單已經交付或同時交付，公司關於背書或交付或重新交付全球形式的擔保的任何指示應以書面形式發出，但不需要遵守第11.05節，也不需要附有律師的意見。

託管機構的成員或參與者(“代理成員”)在本契約項下對託管機構、受託人或作為託管機構的證券託管人代表其持有的任何全球證券不享有任何權利，並且託管機構可在任何情況下被公司、擔保人、受託人或證券託管人以及公司的任何代理人、擔保人、受託人或證券託管人視為該等全球證券的絕對擁有者。儘管如上所述，(I)一系列全球證券的註冊持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括代理成員和可能通過代理成員持有權益的人，以採取該系列證券持有人根據本契約或該系列證券有權採取的任何行動，以及(Ii)本協議的任何規定均不得阻止本公司、擔保人、受託人或證券託管人或公司的任何代理人、擔保人、受託人或證券託管人履行任何書面證明，託管人提供的委託書或其他授權應 妨礙託管人與其代理成員之間關於任何擔保的實益所有人行使權利的慣例的實施。

儘管第2.08節另有規定，除非第2.01節另有規定，否則全球擔保的轉讓應僅限於將該全球擔保全部但非部分轉讓給託管機構、其繼承人或其各自的代名人。受益所有人在全球擔保中的權益可以根據託管機構的規則和程序轉讓。證券應轉讓給所有受益的 所有人，以換取他們在全球證券中的實益權益，條件是：(1)託管人通知公司它不願意或不能繼續作為全球證券的託管人，而公司在通知後90天內沒有指定繼任託管人，(2)如果該系列已發生違約事件並仍在繼續，並且註冊官已收到託管機構的請求，要求發行證券以代替全球證券的全部或部分(在這種情況下，公司應在提出請求後30天內交付證券)或(3)公司決定不由全球證券代理證券，但，為施行守則第163(F)節，或以守則第163(F)(2)(B)節所述的方式，以登記形式發行無證書證券。

在根據第2.17節將全球證券的一部分實益權益轉讓給實益擁有人時，註冊處處長應在其賬簿和記錄中反映全球證券本金金額的減少，金額相當於將被轉讓的全球證券實益權益的本金金額，本公司和擔保人應籤立，受託人在收到公司關於認證和交付證券的命令時，應認證和交付同一系列相同期限和金額的一種或多種證券。

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在根據第2.17節將全球證券的所有實益權益轉讓給實益擁有人的情況下，該全球證券應被視為已交予受託人註銷，本公司及擔保人應簽署，而受託人應認證並向受託保管人確定的每一實益擁有人交付等額的授權面值證券本金，以換取其在全球證券中的實益權益。

本公司、擔保人或受託人均無責任或責任就與證券有關的記錄或託管人就證券支付的款項，或維持託管人監督或審查託管人與該證券有關的任何記錄而負上任何責任。對於相關全球證券持有人或託管機構在確定受益持有人方面的任何延誤，本公司、擔保人或受託人均不承擔任何責任，每個該等人士均可最終依賴該全球證券持有人或託管機構的指示，並應在任何情況下依靠該指示而受到保護(包括將發行證券的登記和交付以及各自的 本金金額)。

第2.04節第三段最後一句的規定應適用於任何全球證券，如果該全球證券從未由本公司發行和出售，且本公司或擔保人 向受託人提交了全球證券連同關於取消或減少第2.04節所代表的證券本金 金額的書面指示(不需要遵守第11.05節，也不需要伴隨律師的意見)，以及第2.04節第三段最後一句所考慮的書面聲明。

儘管第2.03節和第2.14節另有規定，除非第2.01節另有規定，否則任何全球證券的本金、保費(如有)、利息和任何其他金額應支付給第2.01節中指定的一名或多名人士。


第三條

救贖

第3.01節説明瞭該條款的適用性。

任何系列的證券在其規定到期日之前可贖回的證券應根據其條款並(除非第2.01節對任何系列的證券另有規定)根據本條第III條贖回。本公司可酌情決定贖回任何贖回須滿足一項或多項先決條件。

第3.02節向受託人發出通知。

如本公司選擇根據本契約贖回任何系列的證券，應通知受託人贖回日期及贖回該系列證券的本金金額。本公司應於贖回日期前至少20天通知受託人(除非較短時間的通知令受託人滿意)，向受託人遞交高級人員證書，述明贖回將符合本契約及該系列證券的規定。任何該等通知可在向任何持有人發出贖回通知前的任何時間取消，即屬無效及無效。通知應反映贖回的條件，並由公司指定。


第3.03節：贖回證券的選擇。

如果要贖回的證券少於任何系列的所有證券(除非要贖回指定期限的該系列的所有證券)，受託人應在贖回日期前不超過{br>60天從該系列(和期限)以前未贖回的證券中選擇要贖回的證券，對於環球證券，按照託管機構的適用程序，以及對於非環球證券的證券，按比例，以抽籤或本公司認為公平和適當的其他方法。受託人應迅速通知

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公司及註冊處處長以書面通知獲選擇贖回的證券，如屬獲選擇部分贖回的證券，則須註明將予贖回的本金款額。

就本契約而言，除文意另有所指外，就任何已贖回或僅部分將贖回的證券而言，所有與贖回證券有關的條文應與其本金中已贖回或將贖回的部分有關。

第3.04節。有關贖回的通知。

贖回通知應以第11.02節規定的方式，在贖回日期前不少於15天或不超過60天向每一名將被贖回的證券持有人發出。

所有贖回通知應指明要贖回的證券，並應説明：

(1)
贖回日期；
   
(2)
贖回價格(或贖回價格的確定方法)；
   
(3)
公司指定的任何贖回條件；
   
(4)
除非本公司及擔保人未能支付贖回款項，否則被要求贖回的證券利息在贖回日及之後停止產生，而該等證券持有人的唯一剩餘權利是在交回給贖回證券的付款代理時收取贖回價款；
   
(5)
如果部分贖回任何證券，贖回其本金的部分以及贖回日期及之後的部分，在將該證券交回支付代理人註銷時，將免費向持有人發行本金總額相當於其未贖回部分的新證券；
   
(6)
被要求贖回的證券必須交還給付款代理人，以收取贖回價格和付款代理人的名稱和地址；
   
(7)
贖回是為償債基金或類似基金而贖回(如情況如此)；及
   
(8)
與該等證券有關的CUSIP編號(如有)。

在本公司選擇贖回證券時，贖回證券的通知應由本公司發出，或應本公司的書面要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。

第3.05節説明瞭贖回通知的效力。

一旦向持有人發出贖回通知，在滿足任何適用條件的情況下，被贖回的證券將於贖回日期到期並按贖回價格支付。 交回付款代理後，該等被贖回的證券須按贖回價格支付，但於該贖回日期或之前到期的利息分期付款將於相關利息支付日期支付予 根據第2.01節指定的相關記錄日期收市時登記的持有人。

第3.06節。贖回價格的押金。

在紐約市時間上午11：00或之前，在滿足任何適用條件的任何贖回日期，公司或擔保人應向受託人或付款代理(或，如果公司或擔保人擔任付款代理，則按照第2.06節的規定，分離並以信託形式持有)存入一筆足以支付贖回價格的當天資金，以及(除非贖回日期為利息支付日期)將於該日贖回的證券或其部分的累算利息及任何額外款額，但證券或

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已由本公司或擔保人交付受託人註銷的部分要求在該日贖回。

如果本公司或擔保人遵守前款規定，則除非本公司和擔保人未能支付該贖回價格，否則將於適用的贖回日期及之後，該證券的利息將停止計提，而不論該證券是否被出示以供支付，該證券的持有人除有權在該證券交出時收取該贖回價格外，不再對該證券享有任何進一步的權利。如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未予支付，則本金、溢價(如有)、任何額外款項及在合法範圍內的應計利息 須自贖回日起按第2.01節所指明或證券規定的利率計息，或如屬原始發行貼現證券，則為該證券到期時的收益率。

第3.07節贖回或部分購買債券。

於將部分贖回的證券交予付款代理後，本公司及擔保人須籤立，而受託人須認證及向該證券的持有人交付一份 同一系列及任何授權面額的新證券或證券，按持有人的要求，本金總額相等於交回的證券本金中未贖回且未贖回的部分。

第3.08節-購買證券。

除非第2.01節另有規定，否則本公司、擔保人及其任何關聯公司或擔保人可在符合適用法律的情況下，隨時在公開市場或通過非公開協議購買或以其他方式收購證券。任何該等收購不得作為或就任何目的被視為贖回該等證券所代表的債務。本公司或擔保人購買或收購的任何證券均可交付受託人，交付時，其所代表的債務應視為清償。第2.13節適用於如此交付的所有證券。

第3.09節：債務償還基金包括強制性和可選的償債基金。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償債基金支付”。除非任何系列的證券條款另有規定，否則任何償債基金支付的現金金額可能會按照第3.10節規定的 減少。每筆償債基金款項適用於任何系列證券的贖回，按該系列證券條款及本條第三條的規定。

第3.10節：債權人對以證券支付償債資金的滿意度。

本公司或擔保人可交付一系列未償還證券(任何先前被要求贖回的證券除外)，並可申請作為已根據該等證券條款於本公司選擇時贖回的一系列信用證券，或透過根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款，在每種情況下，以清償根據該系列證券的條款須就該系列證券支付的任何償債基金的全部或任何部分；惟該等證券先前並未被如此貸記。為此目的，受託人應按該證券中規定的贖回價格收到該等證券並將其記入貸方，以通過運作償債基金進行贖回，該等償債基金的支付金額應相應減少。

第3.11節為償債基金贖回證券。

在任何一系列證券的每個償債基金付款日期前不少於45天(除非較短的期限令受託人滿意)，公司將向受託人交付高級職員證書


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根據該系列的條款，指明該系列的下一次償債基金付款的金額、將以現金支付的部分(如有)以及將根據第3.10節以該系列的證券的交付或貸記方式支付的部分(如有)，並將向受託人交付或安排交付任何如此交付的證券。本公司未能及時交付或 導致交付本段規定的高級職員證書和證券(如有)不構成違約，但應構成本公司的選擇：(I)在下一個償債基金支付日期到期的該系列的強制性償債基金付款應完全以現金支付，而不能選擇交付或貸記該系列的證券；(Ii)本公司將不會就本節規定的 該系列支付選擇性的償債基金付款。

如果在下一個償債基金支付日期以現金支付的一筆或多筆償債基金(強制性或可選的或兩者兼而有之)加上之前任何以現金支付的償債基金的任何未用餘額 應超過100,000美元(或基於適用證券最初發行日的適用匯率計算的美元等值)或較小的金額(如果公司就任何特定 系列證券提出要求)，該等現金應於下一個償債基金支付日期按償債基金贖回價格用於贖回該系列證券，連同應計至指定贖回日期的利息。如果該金額 應為100,000美元(或前述等值的美元)或更少，而公司沒有提出此類要求，則應結轉到超過100,000美元(或前述等值的美元)的金額。受託人須於每個該等償債基金付款日期前不少於30天，按第3.03節所述方式選擇將於該償債基金付款日期贖回的證券，並安排以本公司名義並以第3.04節規定的方式發出贖回通知，而贖回通知的費用由本公司承擔。該通知發出後，該等證券的贖回將按第3.05、3.06及3.07節所述的條款及方式贖回。

第3.12.節：由於税務處理的變化，美國政府沒有提供可選的贖回。

(A)本公司或擔保人可選擇贖回一項或多項特定發行的每一系列證券，全部贖回，但不能部分贖回。在不少於15天但不超過60天的時間內，向每位持有人和受託人發出相當於其本金的贖回價格的通知(原始發行的貼現證券除外，可按該系列證券條款規定的贖回價格贖回)，原因是任何司法管轄區的法律、法規或裁決(或根據該法律、法規或裁決頒佈的任何政治劃分或徵税權限)或對該等法律、法規或裁決的正式適用或官方解釋發生任何變化，或對任何影響税收的條約的正式適用或正式解釋的任何更改，或對該條約的任何執行或修訂，而該司法管轄區或該政治區或税務當局(或該其他司法管轄區或政治區或税務當局)是該一方的一方，而該更改、執行或修訂 在根據《證券》或第2.01(10)條(或就本公司或擔保人的繼承人而言)為該系列規定的日期或之後生效，根據第5.01節和第5.02節，或者在擔保人或其附屬公司根據第5.03節承擔公司在證券項下的義務的情況下，該繼承人成為該繼承人的日期。假設的日期)(1)如果擔保人(或該繼承人)被要求或將被要求在第4.06或(2)節所述的下一個後續利息支付日就證券或擔保支付額外金額。擔保人或擔保人的任何附屬公司被要求或將被要求就向公司支付的任何款項扣除或預扣税款，以使公司能夠支付任何本金、保費(如果有)或利息，在每種情況下，上述第(1)項的額外款項或上述第(2)項的 扣減或扣繳，均不能透過本公司、擔保人或附屬公司可採取的任何合理措施(視乎情況而定)而避免。在根據本契約發出贖回該等證券的通知前，本公司或擔保人將向受託人遞交高級職員證書，説明本公司或擔保人有權贖回該等證券，併合理詳細地陳述情況，表明本公司或擔保人根據本節贖回該等證券的權利的先決條件已獲滿足，和律師的意見。

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(B)進一步，如果由於本契約第5.01或5.03節所述的交易，擔保人(或本公司的繼承人或擔保人)已經或將被要求支付其中規定的任何額外金額，則每個證券系列可由該人選擇全部贖回，但不能部分贖回，在不少於30天但不超過60天的時間內，以相當於本金的贖回價格向每位持有人和受託人發出通知 (可按該系列證券條款規定的贖回價格贖回的原始發行貼現證券除外)； 但在根據第5.01(B)節作出假設的情況下，如該人士須在作出該假設後立即支付額外款項，則不允許贖回該等款項；此外，該人士不得被要求採取合理措施，以逃避在承擔本公司或擔保人的責任時支付額外款項的責任。(為免生疑問，根據本契約第5.01節或第5.03節承擔本公司或擔保人的義務的人可根據本契約第3.12(A)節的規定進行贖回，如果任何法律、法規、裁決或條約的執行或修訂、或任何法律、法規、裁決或條約的正式應用或官方解釋在此假設之後發生，但在此假設之前並未正式宣佈或正式採納，則可根據第3.12(A)節的規定進行贖回。)在根據本契約發出贖回該證券的通知之前，該人應向受託人遞交一份高級職員證書，説明該人有權進行贖回，併合理詳細地陳述情況説明，表明該人根據本節贖回該證券的權利的先決條件已經滿足，以及律師的意見。

第四條

聖約

第4.01節。銀行支付證券的費用。

本公司須按該系列證券及本契約所規定的日期及方式，支付每一系列證券的本金、溢價(如有)、利息及任何額外款項。如付款代理人(本公司、擔保人或附屬公司除外)於該日持有本公司或指定擔保人存入的款項，且足以支付所有本金、保費、利息及當時到期的任何額外款項，則本金、保費、利息及任何額外款項應視為於到期日支付。

公司應在合法範圍內按當時適用的證券利率支付逾期本金和溢價(如有)的利息；並應在合法範圍內按相同利率支付逾期分期付款的利息和任何額外金額(不考慮任何適用的寬限期)。

第4.02節：辦公室或機構的維護。

本公司將在任何系列證券的每個付款地點設有辦事處或代理處(可以是受託人、註冊處處長或付款代理人的辦事處)，可將該系列證券提交登記轉讓或交換、可出示該系列證券以供付款，以及可向本公司或擔保人發出有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。除非本公司以書面通知受託人和擔保人另有指定，否則該辦事處或機構應為受託人在紐約的企業信託辦事處。公司將立即向受託人發出書面通知，通知該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人的公司信託辦公室提出或送達該等陳述、交出、通知及要求。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出一個或多個系列證券，並可不時 撤銷該等指定；然而，該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司為該等目的而在每個支付任何系列證券的地方設立辦事處或代理機構的責任。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。

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第4.03節。以下是美國證券交易委員會的報道。

如本公司或擔保人受交易所法令第13或15(D)節的規定所規限，本公司或擔保人(視屬何情況而定)應在其向美國證券交易委員會提交年報後15個月內，向受託人提交本公司或擔保人根據交易所法令第13或15(D)節的規定須向美國證券交易委員會提交的年報副本及資料、文件及其他報告(或美國證券交易委員會規則及法規規定的前述任何部分的副本)。如果本契約符合《税務條例》的規定，但不符合《税務條例》的規定，本公司和擔保人還應遵守《税務條例》第314(A)節的規定。向受託人提交該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到報告、資料及文件後，並不構成對該等報告、資料及文件中所載或可由其中所載資料而確定的任何資料的推定通知，包括本公司遵守本協議下任何契諾的情況(受託人有權完全依賴根據第4.04節提交的高級人員證書或證書)。

第4.04節。證書：證書：證書符合證書。

本公司及擔保人均應於每個財政年度結束後120天內，向受託人遞交一份由本公司一名高級職員或擔保人(視屬何情況而定)簽署的聲明，該聲明不一定構成高級人員證書，符合《税務條例》第314(A)(4)條的規定。

第4.05節：公司的存在是公司存在的基礎。

除第V條另有規定外，本公司及擔保人須作出或促使作出一切必要的事情，以保存及維持其全部效力，並使其存在。

第4.06節。這筆錢不能用於支付額外的金額。

除非本公司的任何董事會決議或擔保人根據第2.01節確定一系列證券條款或與之相關的擔保另有規定，否則在擔保人居住的司法管轄區(或其任何行政區或税務機關)的任何當期或未來税項或其他政府收費中，如有任何扣除或扣繳，應隨時由該司法管轄區(或任何該等行政區或税務機關)就擔保人在擔保下須支付的任何金額作出規定。擔保人將向系列證券的持有人支付必要的額外金額，以使就任何此類税收或其他政府收費而支付給該證券持有人的淨金額，在扣除或扣繳後，不得低於該持有人有權獲得的此類證券中規定的金額(“額外金額”)；但不得要求擔保人為或因下列原因支付任何額外的金額：

(A)對美國或其任何政治分區或徵税機關或其中的任何政府部門徵收的任何此類税收或政府收費；

(B)對任何該等税項或政府收費作出解釋，而該等税項或政府收費，若非因該等持有人(或該持有人的受信人、財產授予人、受益人、成員、股東或擁有對該持有人的權力的持有人，如該持有人是遺產、信託、合夥或法團)與課税司法管轄區或任何政治分區、領土或佔有或受其司法管轄權管轄的地區之間，包括但不限於該持有人(或該受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或佔有者)是或曾經是該公司的公民或居民，或曾身處或從事該公司的貿易或業務，或擁有或曾經在該公司設立永久機構；

(C)對於向並非此類付款的唯一實益擁有人的受信人、合夥企業或其他實體支付的該系列證券的本金或利息的任何付款，法院應予以扣繳或扣除，而根據司法管轄區(或其任何政治分區或税務當局)的法律，此類付款須包括在受益人或財產授予人就該受託人、該合夥企業或其他實體的成員所得的税務上，或受益人、財產授予人、成員或

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實益所有人是該擔保的持有人，但應支付給該受託、合夥或其他實體的額外付款金額將按上述最終實益所有人在該持有人所擁有的權益比例遞減；

(D)對要不是出示該系列保證單(如要求出示)就不會徵收的任何此類税收或政府收費進行審查，以便在付款到期和應付之日或規定付款之日(以較遲發生者為準)後30天以上的日期付款；

(E)對任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税收或其他政府收費徵收遺產税；

(F)向破產管理人支付任何税款或其他政府收費，但扣繳該系列證券的本金(或就該等證券的本金或利息)以外的款項或其他政府收費；

(G)對因以下原因而徵收或扣留的任何税收或其他政府收費進行調查：(I)該系列證券的持有人或受益所有人未能遵守公司或擔保人向持有人提出的要求，提供有關持有人或該實益擁有人的國籍、住所或身份的信息，或(Ii)持有人未能作出任何聲明(非居住或其他類似的豁免申請)或滿足法規要求或規定的任何信息或報告要求，徵税管轄區的條約、規章或行政慣例，作為免除全部或部分此類税收或其他政府收費的先決條件；

(H)根據實施或遵守或為遵守歐洲理事會第2003/48/EC號指令或執行2000年11月26日和27日經社理事會會議關於儲蓄收入徵税的任何其他指令而出臺的任何法律，對支付給個人的款項實行扣留或扣除；

(I)債券持有人或實益所有人因向持有人或實益所有人支付款項而被扣留或扣除，而該持有人或實益所有人本可以通過向另一付款代理人出示其債務證券來避免此類扣繳或扣除；或

(J)上述各項的任何組合均不適用。

經必要修改後，上述規定適用於因擔保人的任何繼承人居住的任何司法管轄區或其任何政治分區或税務機關居住的任何當前或未來税收或政府收費或任何性質的税收或政府收費而預扣或扣除的任何預扣或扣除；然而，額外金額的支付可能受到第2.01節所設立的此類證券條款中可能確立的進一步例外情況的限制。除上述規定另有規定外，在本契約中，只要在任何情況下提及支付任何系列證券的本金、任何溢價或利息，或就任何系列證券支付或支付任何相關息票或出售或交換任何系列證券所收到的淨收益，則此類提及應被視為包括提及支付本節規定的額外金額至 ，在這種情況下，附加金額根據本節的規定應支付或將支付的額外金額，以及在本條款中明確提及支付額外金額(如果適用)的情況下，不應被解釋為排除本條款中未明確提及的額外金額。

如果根據第2.01節規定建立的系列證券的條款沒有規定擔保人將不支付根據該節規定的額外金額，則 該系列證券的第一個付息日（或者，如果該系列證券在到期日之前不計息，則為支付本金和任何溢價的第一天），並且在 在支付本金和任何溢價或利息的每個日期，如果下述高級職員證書中所列事項發生任何變化，發行人將向受託人和發行人的主要付款代理人提供 或付款代理人（如果不是受託人），並提供高級職員證書，指示受託人和付款代理人是否支付該系列證券的本金和任何溢價或利息 該系列證券或任何相關息票的持有人，而不因任何税收或其他政府

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該系列證券中描述的收費。如果需要任何此類預扣，則此類官員證書應按國家規定向此類證券持有人支付此類款項時需要預扣的金額（如果有），或 息票，擔保人將向受託人或該付款代理人支付本條所要求的額外金額。

第五條

接班人

第5.01節. 對合並和合並的限制。

（a） 公司或任何擔保人不得在任何交易或一系列交易中與任何人合併或合併，或 向任何人士出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或絕大部分資產（公司與擔保人的合併或兼併或出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或 公司的絕大部分資產轉讓給擔保人或擔保人的絕大部分資產轉讓給公司），除非：

(1)
（a）本公司或擔保人（視情況而定）應為持續的人士，或（b）因該等合併而組成的人士（如非本公司或擔保人），或本公司或 擔保人被合併，或被出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（統稱為“繼承人”），通過補充擔保明確承擔（就公司而言）到期和 按時支付證券的本金、溢價（如有）和利息以及任何額外金額，並履行本契約和證券項下的公司契約和義務，或 擔保人的情況、擔保的履行以及擔保人在本契約和證券項下的承諾和義務;
   
(2)
該持續的人是根據美國法律組建和有效存在的，如果該持續的人不是根據美國法律組建和有效存在的，則該持續 應在補充契約中同意受與第4.06節中所述契約類似的契約的約束，該契約涉及在其居住地管轄區內徵收的税收，且該持續人員應 在此類交易日期後，如果該司法管轄區的税收發生變化，則受益於與第三條所述類似的贖回選擇權，在每種情況下，其形式和內容均符合受託人的要求;
   
(3)
公司或該擔保人（視情況而定）向受託人提交一份高級職員證書，聲明該交易和該補充契約符合本契約;以及
   
(4)
在該等交易生效後，沒有發生違約事件，也沒有發生在通知後或一段時間後或兩者兼有後將成為違約事件的事件，並且 繼續。

（b） 如果任何人成為任何擔保人100%有表決權股票的所有人，該人可以但沒有義務： 承擔擔保人在本契約、證券和擔保項下的承諾和義務（“自願承擔”）;但第5.03（a）（1）、（2）和（3）節的要求 如果滿足，則應將該人視為替代債務人。

第5.02節. 繼任者被替換。

在公司或擔保人（視情況而定）進行任何合併或兼併或類似交易時，或在資產的情況下，轉讓或以其他方式處置 公司或該擔保人或根據第5.01節的自願承擔，通過該合併形成的繼承人，或公司或該擔保人被合併或合併的繼承人，或該出售的繼承人，

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作出租賃、轉讓、移轉或其他處置，或在自願承擔的情況下，承擔人應繼承、替代並可行使公司或擔保人（視情況而定）的每項權利和權力 在本契約和證券項下，其效力等同於在資產、轉讓或其他情況下，該繼承人在本契約中被指定為公司或擔保人（視情況而定），而前任公司或擔保人則被指定為公司或擔保人。 處置，應免除本契約、證券及擔保人（如為擔保人）項下的所有義務。

第5.03節. 債務人的替代。

(A)對於任何一系列證券，本公司和擔保人可隨時安排並安排擔保人(包括第5.04節規定的任何繼任擔保人)或擔保人的任何附屬公司(“被替代債務人”)取代本公司作為主債務人，而無需徵得任何持有人的同意，前提是在緊接該一項或多項交易生效後，沒有違約事件，也沒有在發出通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件，已經發生並正在繼續發生的；並受下列條件的限制：

(1)
被替代債務人以受託人滿意的形式和實質簽署補充契約，其中同意受本契約條款的約束，並經受託人認為適當的任何相應修訂，完全如同被替代債務人已在本契約和該系列證券上取代公司一樣；
   
(2)
被替代債務人是根據美國法律組織並有效存在的，如果該被替代債務人不是根據美國法律組織和有效存在的，則該被替代債務人應在該補充契約中同意受一項契諾的約束，該契諾與第4.06節所述關於被替代債務人居住管轄區所徵收的税收相當，並且該被替代債務人應受益於類似於第三條所述的贖回選擇權，如果該替代之日之後該司法管轄區的税收發生變化，在每一種情況下，其形式和實質均令受託人滿意；和
   
(3)
除非被替代的債務人是擔保人，否則被替代的債務人在契約和該系列證券下的義務由擔保人或根據自願假設承擔擔保人角色的人擔保，其條款與緊接該替代之前本公司對該等證券的義務的擔保相同。

(B)如本公司或被替代的義務人(視何者適用而定)根據本節的條款被取代，則本公司或被替代的義務人(視何者適用而定)將不再就相關證券系列承擔任何其他責任。

第5.04節：指定被替代的繼任者。

根據第5.03節對債務人進行任何替換後，被替換的債務人將繼承並被替換，並可行使本公司在本契約和證券項下的一切權利和權力，其效力與被替換的債務人在此被指定為本公司的效力相同。任何該等替代將解除本公司(包括根據第(5.02)節規定的任何繼任公司)在本契約項下的任何及所有責任。

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第六條

違約和補救措施

第6.01節。債務違約是指違約事件的發生。

除非不適用於特定系列，或在補充契約或董事會決議中或根據建立該系列證券的董事會決議，或以該系列證券的擔保形式，特別刪除或修改，否則在以下情況下發生“違約事件”，無論本文中針對任何系列證券使用的哪種形式：

(1)
當該系列的任何證券到期並應支付時，該系列證券的利息或與之有關的任何額外金額發生違約，且這種違約持續30天；
     
(2)
在(A)該系列的任何證券到期時的本金或(B)該系列的任何證券的保費(如有的話)到期並須予支付而該違約持續14個月的期間內，出現違約；
     
(3)
本公司或擔保人在根據贖回通知被要求贖回或購買該系列的任何證券時，未能贖回或購買該證券，且該違約持續14個月；
     
(4)
本公司或擔保人未能遵守其在該系列證券或本契約中的任何其他契諾或協議或條款(僅為該系列以外的一個或多個證券的利益而明確將 納入本契約的協議、契諾或規定除外)，該等契約、契諾或規定不得在書面通知後的指定期限內按照本節第6.01節最後一段的規定予以補救；
     
(5)
公司或任何破產法所指的擔保人：
     
 
(A)
開始了一個自願的案例，
     
 
(B)
同意在非自願案件中發出針對其的濟助命令，
     
 
(C)
同意為其或其全部或幾乎所有財產指定破產託管人，或
     
 
(D)
為債權人的利益進行一般轉讓；
     
(6)
有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，但該命令或法令仍未中止並在90天內有效，並且：
     
 
(A)
在非自願的情況下，向公司或作為債務人的擔保人提供救濟，
     
 
(B)
為公司或擔保人的全部或幾乎所有財產委任一名公司或擔保人的破產託管人，或
     
 
(C)
命令將公司或擔保人清盤；或
     
(7)
發生與該系列證券有關的任何其他違約事件。

破產託管人是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的工作人員。

受託人不得被視為知悉或知悉任何失責或失責事件，除非責任人收到任何事實上屬於失責或失責事件的書面通知

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受託人公司信託辦公室的受託人高級管理人員，並且該通知提及證券和本契約，或者，如果該失責或違約事件與上述第(1)、(2)或(3)款有關，則受託人的責任高級人員對此有實際瞭解。

當違約被治癒時，它就會停止。

儘管本節第6.01節有前述規定，如果任何證券的本金、溢價(如果有)或利息或任何與證券有關的任何額外金額是以美元以外的一種或多種貨幣 支付的，而由於實施外匯管制或本公司或擔保人無法控制的其他情況(“轉換 事件”)，公司或擔保人無法使用這些貨幣進行支付，本公司和擔保人將有權通過以美元支付的方式履行其對證券持有人的義務，支付的金額相當於以其他貨幣支付的金額的美元等值，由公司或進行支付的擔保人(視屬何情況而定)參考付款日期的匯率確定，或者如果當時沒有匯率，則根據最近可用匯率。 儘管本條款6.01的前述規定，在這種情況下以美元支付的任何款項，如果所要求的付款是美元以外的貨幣，則不構成本契約項下的違約事件。

轉換事件發生後，公司或擔保人應立即向受託人發出書面通知；受託人在收到通知後，應立即以第11.02節規定的方式向持有人發出有關通知。在因兑換事件而以美元支付任何款項後，本公司或支付該等款項的擔保人(視屬何情況而定)應按第11.02節規定的方式向持有人發出通知，列明適用的匯率並説明該等付款的計算方法。

在受託人通知公司、擔保人和受託人之前，根據本節第6.01條第(4)款或第(7)款規定的違約不屬於違約事件，除非受託人通知公司和擔保人，或當時未償還證券本金至少25%的持有人受該違約影響的系列(或如果根據本節第6.01條第(4)款違約，則其他系列的未償還證券受到此類違約的影響，則當時未償還證券本金的至少25%)通知公司、擔保人和受託人，公司或擔保人(視屬何情況而定)沒有在收到通知後90天內糾正違約；但條件是，不得就在發出通知前兩年以上採取並向持有人公開報告的任何行動發出此類通知。通知必須指明違約，要求對其進行補救，並聲明該通知是 “違約通知”。

第6.02節。這是一種更快更快的速度。

如果在違約時任何系列的任何證券發生違約事件(第6.01節第(5)款或第(6)款規定的違約事件除外)並且該違約事件仍在繼續，受託人可通過通知公司和擔保人，或通過通知公司、擔保人和受託人聲明受該違約事件影響的系列中當時未償還證券本金至少25%的持有人，宣佈(或，如果任何該等證券是原始發行的貼現證券，本金金額中可能在該系列條款中指定的部分)，以及該 系列中所有當時未償還證券的所有應計和未償還利息將到期和應付。在作出任何該等聲明後，該證券的到期及應付款項即為到期及應付款項。如果發生本協議第6.01節第(5)款或第(6)款中規定的違約事件，受託人或任何持有人無需任何聲明、通知或其他行為，該等金額 即成為事實並立即到期和支付。如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突，且該系列證券的所有現有違約事件已被治癒或放棄，則受違約事件影響的該系列證券的多數本金持有人可通過書面通知受託人撤銷加速及其後果(不支付證券本金或溢價、利息或任何與該證券有關的額外金額)，但不支付僅因加速而到期的本金、溢價、利息或任何額外金額除外。

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第6.03節：政府、政府、政府和其他補救措施。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收取證券本金或溢價(如有)或利息的支付，或強制履行證券或本契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何證券或在訴訟中沒有出示任何證券，受託人也可以維持訴訟程序。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延誤或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第6.04節。債務抵押貸款可以免除違約。

除第6.07節和第9.02節另有規定外，持有當時任何系列或所有系列(作為一個類別)的未償還證券的過半數本金的持有人，可向受託人發出通知，放棄有關該系列或所有系列(視屬何情況而定)的現有或過往違約或違約事件及其後果(包括就該系列或所有系列的證券進行要約收購或交換要約，或就該系列或所有系列的證券徵求同意而取得的豁免；但在每一種情況下，該要約或要約均向該系列或所有系列未償還證券的所有持有人提出(但該要約或要約的條款可能因系列而異)，但以下情況除外：(1)任何證券的本金、溢價(如有)、利息或額外金額的支付出現持續違約或違約事件，或(2)根據第9.02節的規定，未經每名受影響持有人同意不得修改或補充的條款的持續違約。一旦放棄，該違約即不復存在，由此引發的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第6.05節：以多數票反對多數黨的投票結果。

對於任何系列的證券，當時未償還證券的多數本金持有人可以書面指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以 受託人可以獲得的任何補救措施，或行使與第6.01節第(1)、(2)、(3)或(7)款中描述的違約事件有關或因違約事件而產生的任何信託或權力，對於所有證券，受影響的所有當時未償還證券的多數本金持有人可以書面指示時間，就受託人可獲得的任何補救措施或行使授予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的方法和地點，而該等信託或權力並非與該違約事件有關或因該違約事件而引起。然而，受託人可以拒絕遵循任何與適用法律或本契約相牴觸、受託人認為可能不適當地損害其他持有人的權利、 或可能使受託人承擔個人責任的指示；但是，受託人可以採取受託人認為適當的、與該指示不相牴觸的任何其他行動。在採取本協議項下的任何行動之前，受託人應有權在其全權酌情決定下從持有人那裏獲得令其滿意的賠償，指示受託人賠償因採取或不採取此類行動而造成的所有損失和費用。

第6.06節。在訴訟中，訴訟不受限制。

除本協議第6.07節另有規定外，任何系列證券的持有人只有在下列情況下才可就本契約或該系列證券尋求救濟：

(1)
持有人就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；
   
(2)
持有當時該系列未償還證券本金至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；
   
(3)
該等持有人向受託人提供令受託人滿意的賠償，以彌補任何損失、責任或費用;
   


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(4)
受託人在收到請求和彌償要約後60天內沒有遵從請求;及
   
(5)
在該60天期間內，該系列證券的大部分本金持有人沒有向受託人發出與請求不一致的指示。

持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。

第6.07節. 持有人收取付款的權利。

儘管有本契約的任何其他規定，任何證券持有人收取 的本金、溢價（如有）或利息以及與 有關的任何額外金額的權利 在擔保書中規定的相應到期日或之後，或在相應到期日或之後提起訴訟要求強制執行任何此類付款的擔保，是絕對的和無條件的，如果 持有人的同意。

第6.08節 受託人的集合訴訟。

如果本協議第6.01條第（1）或（2）款中規定的違約事件發生並持續，則受託人有權以其自己的名義並作為明示信託的受託人對 公司或擔保人就受違約事件影響的系列證券的本金、溢價（如有）、利息和任何尚未支付的額外金額，以及逾期本金和溢價的利息（如有），以及， 在合法範圍內，逾期利息的利息，以及足以支付催收成本和費用的進一步金額，包括受託人、其代理人的合理補償、費用、支出和預付款 和律師

第6.09節 受託人可以提交索賠證明。

受託人有權提交債權證明和其他文書或文件，並採取必要的行動，包括作為成員參與任何債權人委員會的表決或其他行動 或建議在與 相關的任何司法程序中允許受託人和持有人的索賠（包括對受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款的任何索賠）， 公司或擔保人或其各自的債權人或財產，並應有權並被授權收集、接收和分配任何該等索賠的應付或可交付的任何款項或其他財產，以及任何該等 各持有人特此授權司法程序向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付 受託人、其代理人和律師的合理報酬、費用、支出和預付款，以及受託人根據第7.07條應支付的任何其他款項。如果任何此類補償、費用、支出 受託人、其代理人和律師的預付款，以及受託人根據第7.07節從任何此類訴訟中的遺產中支付的任何其他款項，應因任何原因而被拒絕，上述款項的支付應通過留置權擔保，並且 從證券持有人有權在清算或任何重組計劃中收到的任何及所有分配、股息、金錢、證券和其他財產中支付，或 安排或其他。本協議所載的任何內容均不得視為授權受託人代表任何持有人授權或同意或接受或採納任何影響 證券或其任何持有人的權利，或授權受託人在任何此類程序中就任何持有人的主張進行表決。

第6.10節. 優先事項

受託機構依照本章程第六條規定收取款項的，應當按照下列順序支付：

第一：根據第7.07節向受託人支付應付款項;

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第二：向持有人支付證券到期未付的款項，該款項已就該證券或為該證券的利益收取，包括本金、溢價（如有）、利息和附加 根據該證券到期應付的本金、溢價（如有）、利息和任何額外金額，按比例支付的金額，無任何形式的優先權或優先權;以及

第三：致公司。

受託人在事先書面通知本公司後，可確定根據本第六條向持有人支付任何款項的記錄日期和支付日期。

在適用法律允許的最大範圍內，如果為了在任何法院獲得對公司或擔保人不利的判決，有必要將任何系列證券的溢價、利息或額外金額的到期金額(如有)轉換為將作出判決的貨幣(“判決貨幣”)，所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序在紐約購買的匯率。紐約是所需貨幣，在紐約的下一個營業日，即最終判決的前一個營業日，紐約為判決貨幣 。本公司、擔保人或受託人均不會就本條款第6.10節向證券持有人支付款項的任何差額承擔責任，亦不會受惠於在第(6.10)節向證券持有人支付款項時因匯率的變動而產生的任何差額或意外之財，匯率在 判決敗訴的金額與受託人將判定貨幣兑換成所需貨幣以根據第(6.10)款向證券持有人付款之間發生變動，但支付該判決應清償本公司及擔保人就該判決所涉及的一項或多項申索所欠的所有款項。

第6.11.節：費用的承諾額。

在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮當事人的是非曲直和善意的情況下，對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費。第6.11節不適用於受託人提起的訴訟，不適用於持有人根據第6.07節提起的訴訟，也不適用於持有人或當時未償還證券本金超過10%的任何系列的持有人提起的訴訟。

第七條

受託人

第7.01節説明受託人的職責。

(A)對於已經發生並仍在繼續的違約事件，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時在情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技能。

(B)除在任何系列的證券發生違約事件持續期間外，其他任何系列的證券的違約情況除外：

(1)
受託人只需履行本契約中明確規定的職責，不履行其他義務，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約中對受託人不利的約定或義務；
   
(2)
在沒有惡意的情況下，受託人可以就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見。然而，受託人應檢查這些證書和意見，以確定它們表面上是否符合本契約的要求。


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(C)根據法律規定，受託人不得免除其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意行為的責任，但下列情況除外：

(1)
本款不限制第7.01(B)節的效力；
   
(2)
除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人不會對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負責；及
   
(3)
受託人不對其根據第6.05節和第6.02節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動負責。

(D)無論本契約中是否有明文規定，本契約中與受託人有關的每項條款均受第7.01節第(Br)條的規定約束。

(E)在任何情況下，如果受託人有合理的理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任作出足夠的賠償，則本契約的任何規定均不得要求受託人支出自有資金或使其承擔任何責任或招致任何責任。

(F)除非在法律要求的範圍內，否則受託人以信託形式持有的所有信託資金不必與其他基金分開。受託人收到的所有款項應以信託形式持有，以支付證券的本金、溢價(如有)、利息和額外金額，直至按本文規定的方式使用為止。

(G)董事會表示，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款均應 受本節規定和《信託投資協定》的規定的約束。

(H)根據法律規定，受託人可以從事其他交易；但條件是，如果獲得任何衝突的利益，必須 在90天內消除該衝突，向美國證券交易委員會申請允許繼續或辭職。

第7.02節：受託人的權利。

(A)在任何情況下，受託人可最終依賴其認為真實且已由適當人員簽署或提交的任何文件。 受託人無需調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)在受託人採取行動或不採取行動之前，可要求提供指示或高級船員證書。受託人不對其依據該指示或高級船員證書真誠採取或不採取的任何行動承擔責任。

(C)信託受託人可與大律師磋商，而大律師就與本契約及證券有關的法律事宜所提供的意見或意見，對於受託人根據本條例真誠及按照該大律師的意見或意見而採取、遭受或遺漏的任何行動，應為全面及全面的授權及保障。

(D)根據法律規定，受託人可以通過代理人行事，對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不負責任。

(E)在任何情況下，受託人不對其真誠地採取或不採取其認為是授權的或在其 權利或權力範圍內採取或不採取的任何行動負責；但前提是受託人的同意不構成故意不當行為或疏忽。

(F)除非本契約另有特別規定，否則本公司或擔保人發出的任何要求、要求、指示或通知，如由本公司高級人員或擔保人(視屬何情況而定)簽署，即屬足夠。

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(G)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查。

(H)根據本契約，受託人可要求本公司遞交一份高級船員證書，列明當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名及/或高級人員的職稱，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人士簽署，包括先前交付且未被取代的任何此類 證書中指定為如此授權的任何人士。

(I)在任何情況下，受託人對任何間接、特殊、懲罰性或後果性的任何形式的損失或損害，包括但不限於利潤損失，均不承擔任何責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，且不論訴訟形式如何。

(J)在任何情況下，受託人對因其無法控制的情況，包括但不限於天災、洪水、戰爭(無論已申報或未申報)、恐怖主義、火災、暴動、流行病、禁運、政府行為，包括任何法律、條例、法規、政府行為或類似延遲、限制或禁止提供本協議所規定的服務的情況，未能或延遲履行本協議項下的義務，不承擔任何責任。

第7.03節：持有債券，持有債券，持有證券。

受託人以個人或任何其他身份可成為證券的所有者或質押人，並可以其他方式與本公司、擔保人或其各自的任何關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。然而，受託人必須遵守第7.10和7.11節的規定。

第7.04節。受託人的免責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述，其不對本公司使用本證券所得款項或支付給 公司或擔保人的任何款項負責，亦不對本公司或擔保人根據本條例任何條文的指示而使用或運用本公司或擔保人所收取的任何款項負責，亦不對受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項的使用或運用負責，亦不對本契約或證券的任何陳述(其認證證書除外)負責。

第7.05節。美國政府不會就違約問題發出通知。

如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並向受託人的負責人提供了關於該違約或違約事件的書面通知，受託人應在違約或違約事件發生後90天內向該系列證券的持有人送達該違約或違約事件的通知。

第7.06節將受託人向持有人提交的報告提交給持有人。

在本契約簽定後每年4月至15日的60天內，受託人應向系列持有人、擔保人和公司郵寄一份簡短報告，報告日期為報告日期，説明 符合《國際保險法》第313(A)條的規定；但如果在報告日期前12個月內沒有發生《國際保險法》第313(A)條所述的事件，則無需向該系列的持有人發送報告。受託人還應遵守TIA第313(B)條。受託人還應根據《交通事故調查法》第313(C)和313(D)條的要求，以郵寄或歸檔的方式傳遞所有報告。

每份報告郵寄給一系列證券的持有人時，應向美國證券交易委員會和該系列證券的上市所在的每個證券交易所備案。如任何系列證券在證券交易所上市，本公司應 通知受託人。

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第7.07節：賠償和賠償。

本公司同意就其接受本契約及本契約項下的服務向受託人支付本公司與受託人不時以書面約定的補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。本公司同意在受託人提出要求時，向受託人報銷由此產生的所有合理支出、墊款和費用。此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償、支出和費用。

公司特此賠償受託人和任何前任受託人因接受或管理其在本契約項下的職責而產生的任何和所有損失、責任、損害、索賠或費用，包括税款(基於受託人的收入、由受託人的收入衡量或確定的税款除外)，但下一段規定的除外。受託人應將其可能要求賠償的任何索賠及時通知公司和擔保人。公司應對索賠進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以有單獨的律師，公司應支付該律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用。

由於受託人的疏忽、惡意、故意不當行為、失職、失職或違反信託，公司不承擔賠償因受託人的疏忽、不守信用、故意失職、失職或違反信託而產生的任何費用或責任。

為保證本公司在第7.07節中的支付義務，受託人在證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但以信託方式持有的資金或財產除外，以支付任何系列證券的本金、溢價(如有)、利息和額外金額。該留置權和公司在第7.07節項下的義務在本契約得到清償和解除以及受託人辭職或解職後繼續有效。

當受託人在第6.01(5)或(6)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和對服務的補償應構成 行政費用。

第7.08節。受託人的更替。

受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照第7.08節的規定接受任命後才生效。

受託人可以通過通知公司和擔保人，隨時就一個或多個系列的證券辭職並被解除職務。持有當時已發行證券的多數本金的任何系列證券的持有人，可以通過通知受託人、公司和擔保人，解除該系列證券的受託人職務。在下列情況下，本公司可將受託人免職：

(1)
受託人未能遵守第7.10節的規定；
   
(2)
受託人被判定為破產人或無力償債者，或根據任何破產法對受託人發出救濟令；
   
(3)
破產託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或
   
(4)
否則，受託人將無行為能力。

如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，本公司應就一個或多個系列證券迅速任命一名或多名繼任受託人(應理解為，任何此類繼任受託人均可就一個或多個或所有該系列證券委任，且任何特定系列證券在任何時候只能有一個 受託人)。在任何系列證券的繼任受託人上任後一年內，過半數本金持有人

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當時未清償的該系列證券的金額可委任繼任受託人，以取代本公司委任的繼任受託人。

如果任何系列證券的繼任受託人在卸任或被免職的受託人辭職或被免職後30天內仍未就職，則卸任或被免職的受託人、本公司、保證人或當時未償還證券本金最少10%的持有人可以向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人。

如果一系列證券的受託人未能遵守第7.10節的規定，該系列證券的任何持有人可以向任何具有司法管轄權的法院申請罷免該系列證券的受託人，並任命一名繼任受託人。

如就所有證券委任一名繼任受託人，則每名該等繼任受託人須向卸任受託人、本公司及保證人遞交接受委任的書面文件。卸任受託人的辭職或免職隨即生效，繼任受託人在本契約下享有卸任受託人的一切權利、權力和職責。繼任受託人應將其繼承通知 送達持有人。即將退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，但須遵守第7.07節規定的留置權。

在就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人的情況下，公司、擔保人、卸任受託人和每名繼任受託人應就一個或多個(但不是全部)系列證券簽署並交付一份契約補充文件，其中每名繼任受託人應接受該項委任，並(1)應將卸任受託人對該系列或該系列證券的所有權利、權力和責任授予每名繼任受託人。(2)如退任受託人不會就所有證券退任，則退任受託人應確認退任受託人就退任受託人不會退任的該證券或該系列證券的所有權利、權力及責任將繼續歸屬退任受託人，及(3)應按需要增加或更改本契約的任何 條文，以提供或方便多於一名受託人管理本契約項下信託。本協議或該補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等受託人均為本協議項下一項或多項信託的受託人，該等信託與任何其他受託人在本協議下管理的任何一項或多項信託不同。於簽署及交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或撤職將在該契約所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人將擁有卸任受託人在委任該繼任受託人所涉及的該或該等證券方面的所有權利、權力及責任。應本公司或任何繼任受託人的要求，退任受託人應將退任受託人作為受託人持有的與該繼任受託人的委任有關的該證券或該系列證券的所有財產轉讓給該繼任受託人。然而，退休的受託人有權扣除其未支付的費用和開支，包括律師費。

儘管根據第7.08節更換了一名或多名受託人，但為了退任受託人的利益，本公司在第7.07節下的義務仍將繼續。

第7.09節由合併後的受託人繼任受託人等。

在符合第7.10節的規定下，如果受託人將其全部或幾乎所有的公司信託業務合併、合併或轉換為另一家公司，或者將其全部或幾乎所有的公司信託業務轉讓給另一家公司，則在沒有任何其他行為的情況下，繼承的公司將成為繼任受託人；但如果將其全部或幾乎所有的公司信託業務轉讓給另一家公司，受讓人公司明確承擔受託人在本協議項下的所有責任。

如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，任何通過合併、轉換或合併而交給認證受託人的繼承人可採用這種認證並交付經認證的證券；如果當時任何證券尚未認證，則受託人的任何繼承人可以本協議規定的任何前任的名義或受託人繼任人的名義認證該證券；在所有該等情況下，該等證書應

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具有證券或本契約中任何地方的全部效力，但受託人的證書應具有。

第7.10.第7.10節：被取消資格；取消資格。

應始終設立受託人，受託人應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司或銀行協會，並應接受聯邦或州(或哥倫比亞特區)當局的監督或審查，應接受聯邦或州(或哥倫比亞特區)當局的監督或審查，並應擁有或成為銀行或銀行控股公司的子公司，該銀行或銀行控股公司的總資本和盈餘至少為5000萬美元，如其最近發佈的年度條件報告所述。

該契約應始終有一名符合《信託投資協定》第310(A)(1)、310(A)(2)和310(A)(5)條規定的受託人。受託人在本契約所要求的 期限內遵守並應遵守TIA第310(B)條的規定。本契約並不妨礙受託人向美國證券交易委員會提交《國際税法》第310(B)節倒數第二段所指的申請。

第7.11節債權人向本公司或擔保人優先收取債權。

受託人須遵守並須遵守《税務條例》第311(A)條的規定，但不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守TIA 第311(A)條規定的範圍。

第八條

解除義齒

第8.01節，擔保人要求終止本公司和擔保人的義務。

(A)自生效之日起，本契約不再對該系列證券具有進一步效力(但本公司在第7.07條下的義務、第8.03條下的受託人及付款代理人的義務及受託人根據第VII條所賦予的權利、權力、保障及特權繼續有效)，而受託人及擔保人應本公司的要求籤署正式文書，確認本契約已就該系列證券清償及解除，在下列情況下：

(1)
以下任一項：
       
 
(A)
迄今已認證和發行的所有此類系列的未償還證券(已被替換或支付的銷燬、丟失或被盜證券除外)已交付受託人以供註銷；或
       
 
(B)
所有迄今尚未交付受託人註銷的該系列未償還證券：
       
   
(i)
已到期並須支付，或
       
   
(Ii)
將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或
       
   
(Iii)
均須根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，而受託人須以公司的名義及自費發出贖回通知，
       
在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款的情況下，本公司或擔保人已不可撤銷地以信託形式向受託人存入或安排存入資金(在第(I)條的情況下可立即提供給持有人)，以達到(Br)上述目的(X)現金的金額，或(Y)政府債務的本金和利息到期的時間和金額，以確保現金的金額或(Z)兩者的組合，這將是足夠的，如證據所示(在條款的情況下


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(Y)及(Z))由美國的國家認可投資銀行、商業銀行或獨立公共會計師事務所以慣常格式 送交受託人的函件，以支付及清償該系列證券截至上述存放日期為止的本金及利息的全部債務(就已到期及應付的證券而言)，或支付及清償截至所述到期日或贖回日期的本金、溢價及利息(視屬何情況而定)；或
       
 
(C)
本公司和擔保人已妥善履行第2.01節規定的適用於該系列證券的其他清償和清償方式；
       
(2)
公司或擔保人已支付或安排支付他們根據本協議就該系列證券應支付的所有其他款項；以及
       
(3)
本公司已向受託人遞交一份高級人員證書，述明就該系列證券履行及解除本契約的所有先決條件及大律師的意見均已獲遵守。

(B)除非第8.01(B)節規定不適用於第8.01(B)節所設想的系列證券，否則公司可以選擇終止其和擔保人在本契約項下對系列證券的某些義務(“契約失效”)，條件是：

(1)
本公司或擔保人已不可撤銷地以信託基金形式向受託人繳存或安排不可撤銷地繳存信託基金，以便作出以下付款：(I)以支付該系列證券的貨幣為單位，或(Ii)就該系列債券向 政府承擔的債務；本金和利息的到期時間和金額將確保以支付該系列證券的金額或(Iii)其組合的貨幣提供資金，這是足夠的，(在第(Ii)和(Iii)條的情況下)由美國的國家認可的投資銀行、商業銀行或獨立公共會計師事務所以交付給受託人的慣常格式的信函證明，在該等本金、溢價(如有)或利息到期及應付的每個日期，支付該系列證券的本金、溢價(如有)及利息，並(在該等本金、溢價(如有)到期或根據第8.01(E)節的規定贖回時)支付其根據本協議須支付的所有其他款項；但受託人須獲不可撤銷的指示，將該筆款項及/或該等政府債務的所得收益，用以支付上述本金、保費(如有的話)及與到期的證券有關的利息；
   
(2)
本公司已向受託人遞交一份高級人員證書，説明與該系列證券的上述契約失效有關的所有先決條件已得到遵守，並已提交律師的意見；
   
(3)
公司應向受託人提交受託人接受的美國國家認可律師的律師意見或大意是持有者將不確認收入的税務裁決，因公司根據第8.01(B)節行使其選擇權而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與沒有行使該選擇權的情況相同；和
   
(4)
本公司及擔保人已遵守根據第2.01節指定的適用於根據第8.01節解除該系列證券的任何附加條件。

在這種情況下，本契約將不再具有進一步效力(本段所述除外)，受託人和擔保人應本公司的要求籤署正式文書，確認本契約項下的清償和清償。然而，公司和擔保人的

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第2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、4.01、4.02、7.07、7.08、8.04和10.01節中各自的義務、第8.03節中受託人和付款代理人的義務以及第7.VII條賦予受託人的權利、權力、保障和特權將繼續有效，直至該系列的所有證券不再未償還為止。此後，就該系列證券而言，只有第7.07節規定的公司義務和第8.03節規定的受託人和付款代理人的義務繼續有效。

在根據第8.01(B)節作出該等不可撤銷的保證金及滿足本文所載的其他條件後，受託人應要求以書面確認本公司已履行本契約項下有關該系列證券的責任及擔保人的責任，但上文所述的尚存責任除外。

為了在付款日有資金用於支付證券的本金或溢價(如有)或利息，政府債務應在付款日或之前支付本金或利息，金額應足以提供所需資金。政府債務不應由發行人選擇贖回。

(C)如本公司及擔保人先前已就一系列證券遵守或同時遵守第8.01(B)節(根據第2.01節指定的任何附加條件除外，該附加條件僅明確適用於契約失效)，則除非第8.01(C)節被指定為不適用於第2.01節所預期的該系列證券，在下列情況下，公司可選擇解除其和擔保人各自就該系列證券支付款項的義務(“法律上的無效”)：

(1)
第6.01節第(5)款和第(6)款規定的違約或違約事件在第8.01(B)節規定的存款日期後第91天結束的期間內的任何時間都不應發生(應理解，該條件在該期限屆滿前不得視為滿足)；
   
(2)
除非對第2.01節所設想的此類系列證券另有規定，否則本公司已向受託人提交了受託人可接受的美國全國公認律師的律師意見，該意見具有第8.01(B)(3)節所述的法律效力，該意見基於(I)美國國税局致 公司的私人裁決，(Ii)美國國税局就類似形式的交易發佈的裁決，或(Iii)在本契約日期後適用的聯邦所得税法(包括條例)的變化；
   
(3)
本公司和擔保人已遵守第2.01節規定的適用於根據第8.01(C)節規定的該系列證券的法律無效的任何其他條件； 和
   
(4)
本公司已向受託人遞交一份公司請求，要求該系列證券在法律上無效，並已向受託人遞交一份高級人員證書，説明有關該系列證券在法律上無效的所有先決條件已獲遵守，以及律師的意見。

在此情況下，本公司及擔保人將被解除各自在本契約及該系列證券項下的責任，以支付該系列證券的本金、溢價(如有)、利息及任何額外款項。本公司及擔保人在第4.01、4.02及10.01節項下就該等證券各自承擔的責任將終止，而該等證券所證明的本公司及擔保人的全部債務及有關擔保所證明的擔保人的全部債務將視為已清償及清償。

(D)如第2.01節所述，如第2.01節規定一系列證券的其他或替代清償、解除或失效的方式適用於該系列證券，則公司和擔保人均可終止其在本契約項下對該系列證券的任何或全部義務，以及在履行該等其他義務的情況下，終止該系列證券的任何或全部義務。

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第2.01節規定的適用於該系列證券的清償和清償手段。

(E)如本第8.01節第(A)、(B)、(C)或(D)款所指的任何系列證券，不論是根據任何可選擇的贖回條款或根據任何強制性或可選擇的償債基金條款，在其規定的到期日前贖回，則適用的信託安排的條款須就該等贖回作出規定，而本公司應 就受託人以受託人名義發出贖回通知作出合理令受託人滿意的安排，並以公司為代價。

第8.02節信託資金的使用。

受託人或令受託人及本公司滿意的受託人，須根據本條例第8.01節的規定，以信託形式持有存放於其處的款項或政府債務。它應通過付款代理並根據本契約將繳存的資金和來自政府債務的資金用於支付存款所涉系列證券的本金、保費(如果有)和利息以及任何額外金額。

第8.03節：借款人要求向公司或擔保人償還款項。

受託人和付款代理人應應公司的書面要求，在任何時候及時向公司或擔保人支付他們所持有的任何超額款項或政府債務(或由此產生的收益)。

在任何適用的遺棄物權法的規限下，受託人及付款代理人須應書面要求，向本公司支付其持有的任何款項，以支付本金、保費(如有)、利息或在該等款項到期後兩年內仍無人認領的任何額外款項。在向公司付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須作為一般債權人向公司尋求付款 ，除非適用的遺棄物權法指定另一人，受託人和付款代理人對這筆錢的所有責任將終止。

第8.04節。不適用，不適用，不復職。

如果受託人或支付代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的命令或判決而無法根據第8.01節就任何系列證券存放的任何資金或政府義務，公司和擔保人在本契約項下對該系列證券和該系列證券的義務應恢復並恢復，如同沒有根據第8.01節發生存款一樣，直到受託人或支付代理人被允許根據第8.01節應用所有該等資金或政府義務；但如本公司或擔保人已因恢復其責任而支付任何證券的本金、保費(如有)或利息或任何額外款項，則本公司或擔保人(視屬何情況而定)將取代該證券持有人從受託人或付款代理人所持有的款項或政府債務中收取該等款項的權利。


第九條
補充假牙和修訂

第9.01節未經持有者同意，不得擅自使用。

本公司、擔保人和受託人可在未經任何持有人同意的情況下，修改或補充本契約或證券，或放棄本契約或證券的任何規定：

(1)
糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；
   


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(2)
促使任何實體按照第五條的規定承擔公司或擔保人的義務；
   
(3)
為補充或取代有證書的證券而規定無證書證券，但條件是無證書證券是為守則第163(F)節的目的而以登記形式發行的，或以守則第163(F)(2)(B)節所述的方式發行；
   
(4)
為任何系列證券或相關擔保提供擔保，或對其增加擔保或增加債務人；
   
(5)
遵守任何要求，以便根據TIA生效或保持本義齒的資格；
   
(6)
為所有或任何證券系列的持有人的利益而在本公司或擔保人的契諾中加入(如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而訂立的，則述明該等契諾僅為該等系列的利益而明確包括在內)，或放棄本條例賦予本公司或擔保人的任何權利或權力；
   
(7)
增加關於所有或任何系列證券的任何其他違約事件(如果任何違約事件適用於少於所有系列的證券，則指定該違約事件適用的系列)；
   
(8)
更改或刪除本契約的任何條款；但僅當在簽署該修訂或補充契約之前所創建的任何系列沒有未清償擔保，且該修改或補充契約在任何實質性方面因該條款的更改或刪除而受到不利影響時，任何此類更改或刪除才應生效；
   
(9)
建立第2.01節所允許的任何系列證券的形式或條款；
   
(10)
對本契約的任何規定進行必要的補充，以允許或便利根據第8.01節規定的任何系列證券的失效和解除；但任何此類行動不得在任何重大方面對該系列證券或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響；
   
(11)
證明並規定繼任受託人接受一個或多個系列證券的委任，並增加或更改本契約的任何條款， 根據第7.08條的要求，為提供或便利一個以上受託人管理本協議項下的信託所必需;或
   
(12)
以任何方式修改本契約，但不得對受此類修改影響的任何系列的持有人在任何重大方面的權利產生不利影響。

在公司提出要求並在受託人收到第9.06節所述文件後，受託人應根據第9.06節的規定，與公司和擔保人一起 簽署本契約條款授權或允許的任何補充契約，並作出其中可能包含的任何進一步適當的協議和規定。

第9.02節 持有人的同意。

除本第9.02條下文規定的情況外，公司、擔保人和受託人可在獲得書面同意（包括與投標有關的同意）後修改或補充本契約 任何一個或多個系列或所有系列的證券的要約或交換要約，或任何一個或多個系列或所有系列的證券的同意徵求;前提是在每種情況下，該要約或徵求是向 所有持有人當時未償還證券的每一個這樣的系列（但該要約的條款

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或徵求可能因系列而異）），受該修訂或補充影響的所有系列（作為一個類別）的當時未償還證券的至少大部分本金的持有人。

根據公司的要求，在向受託人提交上述持有人同意的證據後，以及受託人收到第9.06節所述文件後，受託人 應根據第9.06節的規定，與公司和擔保人共同簽署該修訂或補充擔保書。

根據本第9.02條，批准任何提議的修訂、補充或棄權的特定形式不需要持有人的同意，但如果該同意批准，則應足夠。 其實質。

持有一個或多個系列或所有系列當時未償還證券本金的多數持有人可在特定情況下放棄公司或擔保人遵守 本契約關於該系列證券（包括就該系列證券的要約收購或交換要約或就該系列證券徵求同意而獲得的豁免;但 在每種情況下，該要約或邀請是向該系列當時未償還證券的所有持有人提出的（但該要約或邀請的條款可能因系列而異）。

但是，未經各受影響持有人同意，根據本第9.02條規定，與特定系列的已發行證券相關的修訂、補充或豁免不得：

(1)
減少持有人必須同意修改、補充或豁免的證券數額；
   
(2)
降低任何證券的利息（包括違約利息）的利率或更改利息支付時間;
   
(3)
減少任何證券的本金或改變其規定到期日;
   
(4)
減少贖回任何證券時應支付的溢價（如有），或更改贖回任何證券的時間;
   
(5)
變更擔保人就任何擔保支付額外金額的任何義務;
   
(6)
更改任何證券或與之相關的任何溢價、利息或額外金額所應支付的硬幣或貨幣（包括複合貨幣）;
   
(7)
損害根據第6.07條提起訴訟以強制執行任何證券的本金、溢價（如有）或利息或任何附加金額的權利 和6.08，除第6.06節限制外;
   
(8)
根據第6.04節或第6.07節的規定，對證券本金額的百分比進行任何必要的變更，以放棄遵守本契約的某些規定，或對 第9.02節的這句話;或
   
(9)
放棄支付證券本金、溢價（如有）或利息或任何額外金額的持續違約或違約事件。

變更或消除本契約中明確僅為一個或多個特定系列證券的利益而包含的任何契約或其他規定的補充契約，或 修改該系列證券持有人關於該契約或其他規定的權利，應被視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

任何持有人蔘與根據本契約任何條文所要求或尋求的任何同意的權利(以及本公司或擔保人取得該持有人以其他方式要求的任何該等同意的義務)可受該持有人必須是

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本公司或擔保人在根據本契約條款向持有人提交的通知中指明的日期，需要或尋求同意的任何證券的記錄。

在第9.02節項下的修訂、補充或豁免生效後，本公司應向受其影響的每一證券的持有人交付一份簡要説明修訂、補充或豁免的通知。然而，本公司未能交付該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂、補充或豁免的有效性。

第9.03節。《信託企業法》的合規性。

對本契約或證券的每一項修訂或補充在形式和實質上都應符合當時有效的TIA。

第9.04節協議的撤銷和效力。

在修訂、補充或豁免生效之前，持有人對其的同意是持有人和證券或證券部分的每個後續持有人的持續同意，證明與同意持有人的證券相同的債務，即使沒有在任何證券上註明同意。然而，如果受託人在本公司或擔保人根據本契約條款提交給該持有人的通知中指明的撤銷日期和時間之前收到 書面撤銷同意，則任何該等持有人或其後的持有人可撤銷對其擔保或部分擔保的同意，或如未指明該日期及時間，則為修訂、補充或豁免生效的日期及時間。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

公司或擔保人可以(但沒有義務)確定一個記錄日期(不需要遵守TIA第316(C)條)，以確定持有者有權同意任何修訂、補充或豁免或根據本契約採取任何其他行動。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人，有權同意該等修訂、補充或豁免或撤銷先前給予的任何同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。在該記錄日期後超過90天的時間內，任何同意均不得有效或 除非本協議所要求的本金證券持有人的同意在該90天 期限內也已給予且未被撤銷，否則該項修訂或豁免生效。

修訂、補充或豁免生效後，除非是第9.02節第(1)款至第(8)款中任何一項所述的類型，否則對所有持有人均有約束力。在這種情況下，修正案、補充條款或豁免條款將約束每一位同意的持有人以及隨後證明與同意持有人的擔保相同的債務的每一位持有人。

第9.05節。國際證券交易所或證券交易所的臨時記號。

如果修改或補充更改了未清償證券的條款，公司可以要求證券持有人將其交付受託人。受託人可應公司的要求在證券上添加適當的批註 ，並將其返還給持有人。或者，如本公司決定，本公司應發行一份反映更改條款的新證券，並由受託人對其進行認證，以換取證券。未作適當批註或未出具新的保證金，不影響該等修訂或補充的效力。

在任何修訂或補充文件籤立後經認證並交付的任何系列證券，可並應受託人的要求，就該等修訂或補充文件中規定的任何事項，以受託人批准的格式註明。

第9.06條。授權受託人簽署修正案等。

受託人應簽署依據本條授權的任何修正案或補充文件，如果該等修訂或補充文件不會對受託人的權利、責任、法律責任或豁免造成不利影響。如果

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如有的話，受託人可簽署該文件，但無須簽署。在簽署或拒絕簽署該等修訂或補充文件時，受託人應有權收到一份高級人員證書及大律師的意見作為確鑿證據，證明該等修訂或補充文件經本契約授權或準許，並將根據其條款對本公司及擔保人有效、具約束力及可強制執行，且在符合本條例第7.01節的規定下，應受到充分保障。

第十條

擔保

第10.01.節：銀行不能提供擔保。

擔保人特此無條件地向證券持有人提供以下保證：(A)任何證券的本金和任何溢價在任何證券到期時以加速、贖回或其他方式到期時全部和迅速支付，以及(B)在任何證券到期時和在任何適用的寬限期內全額和迅速支付任何證券的任何利息和任何額外金額。擔保人就任何保證金支付的每一筆款項，應按照第2.01節所述並根據本契約為該等保證金付款指定的一種或多種貨幣支付。本合同項下的擔保構成付款擔保，而非託收擔保。

保證人在本合同項下對一系列證券的義務應是絕對和無條件的，並且在符合第八章第八條的規定下，應保持完全有效，直至該系列證券的全部本金、溢價(如有)、利息和任何額外金額已按照該系列證券和本契約的規定支付或提供為止，無論該系列證券或本契約的任何擔保的有效性、規律性或可執行性、其任何變更或修訂，以及沒有采取任何強制執行該等證券的行動。受託人或持有人就該等證券或本契約的任何規定所作的任何放棄或同意，追回任何針對本公司的判決或強制執行該判決的任何行動，或任何其他可能構成對擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯的情況。擔保人特此免除向擔保人提示或要求就該擔保及其所證明的義務向擔保人付款或通知。擔保人還放棄因證券持有人可能對公司或擔保人承擔的任何其他義務而對該證券持有人提出的任何抵銷或反索賠的權利。

擔保人的意圖是，就任何破產法、《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐轉讓法》或適用於擔保的任何類似的聯邦、州或其他法律而言，擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，擔保人在本合同項下的義務應限於最高金額，在履行該法律規定的擔保人的最高金額和所有其他或有債務和固定債務(擔保人對次級債務的擔保除外)後，將導致擔保人在本合同項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。

第10.0.02節，保證人被要求對保證人提起訴訟。

如果任何證券的本金或溢價在到期時發生違約，無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式，或在任何償債基金付款違約的情況下，或在任何證券的利息或任何額外金額的支付出現違約的情況下，該等證券的每名受託人及持有人均有權根據本契約首先直接起訴擔保人，而無須先向本公司提起訴訟或用盡受託人或該持有人可能擁有的任何其他補救辦法，亦無須訴諸 其持有的任何其他證券。

受託人有權、有權及有權作出其認為必要或適宜的一切事情，以執行本契約中與擔保有關的規定，並保護證券持有人的利益；如任何證券的本金或溢價出現違約，則在任何證券的本金或溢價到期時，不論在該證券的規定到期日，受託人應加速要求贖回。

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在任何保證金到期時，受託人可提起或出席受託人認為最有效的適當司法程序，以保護和執行其任何權利和持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中與擔保有關的任何契諾或協議，還是為了幫助行使此處授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何保證金的本金、保費(如有)、利息及任何額外款項於到期時未能支付，受託人可就收取到期及未付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可針對擔保人強制執行該等訴訟，並可從擔保人的財產中按法律規定的方式收取被判決或判決須支付的款項。

第10.03節：法院、法院、法院和代位權。

擔保人有權就擔保人根據擔保條款支付的任何金額對該系列證券持有人的公司享有所有權利；但條件是，擔保人只有在該系列證券的本金、溢價(如有)、利息及任何額外金額已全額支付後，才有權強制執行或收取因該等代位權產生或基於該等代位權而產生的任何付款。

第10.0.04節：債權人為持有人的利益提供擔保。

本契約所載擔保由擔保人為證券持有人不時的利益而訂立。該等規定不得被視為在受託人、擔保人、證券持有人及其獲準的繼承人和受讓人以外的任何其他人士中產生任何權利，或全部或部分為該等人士的利益而設。

第十一條

雜類

第11.01節：《信託企業法》對破產財產的控制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA第318(C)條規定的實施義務相沖突，則應以徵收的關税為準。

第11.02節。不適用於不適用於其他公司的通知。

本公司、擔保人或受託人向其他人發出的任何通知或通信，如果是以書面形式正式發出，並親自或通過傳真(或其他電子方式，附件為PDF或類似格式)或通過頭等郵件(掛號或認證，要求回執)或保證第二天送達的隔夜航空快遞郵寄到另一人的地址：

如致本公司或擔保人：

殼牌金融美國公司
150 N乳業阿什福德
德克薩斯州休斯頓，郵編77079
注意：林恩·博格邁爾
電子郵件：Lynn.Borgmeier@shell.com

將副本複製到：

貝殼中心
倫敦SE1 7NA
注意：金融市場主管(SI-FTF)

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傳真：+44 207 934 7770
電子郵件：Michael.Dawson@shell.com

如致受託人：

德意志銀行信託公司美洲
哥倫布環島1號，17樓
郵寄地址：NYC01-1710
紐約，紐約10019
收信人：信託和代理服務-殼牌金融美國公司
傳真：(1 732)578-4635


本公司、擔保人或受託人可通過通知其他人，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

所有通知和通信應被視為已正式發出：如果是親自遞送的，則視為已正式發出；如果是親自遞送的，則視為已正式發出；如果是郵寄，則視為已寄出；如果是通過傳真(或帶有PDF或類似格式附件的其他電子方式)確認收到，則應視為已收到；如果是通過保證次日遞送的隔夜航空快遞發送的，則應視為已及時遞送到快遞員的下一個工作日。

將向全球證券持有人發出的通知將僅根據其不時生效的適用政策發送給託管機構。任何發給非環球證券持有人的通知或通訊應以傳真(或其他電子方式)或預付郵資的頭等郵遞方式送達註冊處備存的登記冊上所示的持有人地址，如以傳真(或其他電子方式)發送，則在收到後被視為已發出，或郵寄後五個營業日視為已發出。未向持有人發送通知或通信或其中的任何缺陷不應影響其相對於其他持有人的充分性。

如果在規定的時間內以上述規定的方式發出通知或函件，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出，但向受託人發出的通知除外，該通知或函件在收到時才正式發出。

如本公司或擔保人向持有人發出通知或通訊，本公司或該擔保人應同時向受託人及各代理人送交副本。

所有通知或通信，包括但不限於持有人向受託人、本公司或擔保人發出的通知，應以書面形式發出，除非本協議另有規定。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，不能郵寄本契約所要求的任何通知，則經受託人批准的通知方式即構成該通知的充分郵寄。

第11.03節禁止持有人與其他持有人之間的信息交流。

持有人可以根據TIA第312(B)條與其他持有人就他們在本契約或證券下的權利進行溝通。公司、擔保人、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

第11.04節中國出口許可證證書及意見。

應公司或擔保人向受託人提出的根據本契約採取任何行動的請求或申請，公司或擔保人(視屬何情況而定)應根據《國際保險法》第314(C)條的規定向受託人提供，費用由公司或擔保人(視屬何情況而定)承擔：

(1)
官員證書(應包括第11.05節規定的聲明)，表明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如有)均已得到遵守；以及
   


41


(2)
律師的意見(應包括本合同第11.05節所述的陳述)，表明該律師認為，所有此類先決條件和契約均已得到遵守，

除非本契約中與該特定申請或請求有關的任何其他條款明確要求提供該等文件的任何該等申請或請求，則無需提供額外的證明或意見。

在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由任何指明人士提出意見，則所有該等事項無須只由一名該等人士核證或由其意見涵蓋，或只須由一份文件證明或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事項核證或提出意見。

本公司高級職員或擔保人的任何證書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可基於大律師的證書或意見或陳述，除非該高級職員知道， 或在採取合理謹慎的情況下，應知道有關其證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。任何有關大律師的證書或意見，如與事實事宜有關，可基於本公司或擔保人(視屬何情況而定)的一名或多名高級人員或擔保人(視屬何情況而定)的證書或意見或申述，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司或擔保人(視屬何情況而定){br>管有，除非該大律師知道或在採取合理謹慎措施時應知道有關該等事宜的證書或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第11.05節：證書或意見書中要求的聲明。

關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合TIA第314(E)條的規定，並應包括：

(1)
作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；
   
(2)
關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；
   
(3)
一項聲明，表明該人認為他或她已進行必要的審查或調查，以使他或她能夠就該公約或條件是否得到遵守發表知情意見；以及
   
(4)
説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守。

第11.06節：受託人和代理人遵守的規則。

受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊官或付款代理人可以為其職能制定合理的規則和規定合理的要求。

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第11.07節。美國政府不允許對他人進行追索。

董事公司的高級管理人員、僱員、股東、合夥人或其他所有人、保證人或受託人不會對本公司在證券項下的任何義務、任何擔保人在保函項下的任何義務、或本公司、保證人或受託人在本契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。每個持有人通過 接受擔保放棄並免除所有此類責任。放棄和免除應當作為發行證券的對價的一部分。

第11.08節：法律、法律、行政管理法律。

本契約、證券和擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不適用其他司法管轄區的法律所要求的範圍內的法律衝突原則。

關於本契約所引起的任何索賠，本契約的每一方：(A)不可撤銷地服從(I)紐約州法院，包括相關的上訴法院，和(Ii)美利堅合眾國紐約南區法院，包括相關的上訴法院的非排他性管轄權；以及(B)不可撤銷地放棄(I)其可能在任何時間對在任何該等法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，(Ii)在任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在任何不方便的法院提起的任何聲稱，及(Iii)就在任何該等法院提出的該等聲稱、訴訟、訴訟或法律程序反對該法院對該當事人沒有管轄權的權利。

第11.09節：美國政府不允許對其他協議進行任何不利解釋。

本契約不得用於解釋本公司、擔保人或任何子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約 。

第11.10.節：該條款不允許放棄陪審團審判。

本公司、擔保人、受託人及每名持有人不可撤銷地同意放棄由任何一方或其代表提出的與本契約、證券及擔保有關或由此產生的任何訴訟、法律程序、申索或反申索。

第11.11節：不指定繼任者，不指定繼承人。

本公司與擔保人在本契約和證券中的所有協議均對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第11.12節：不能保證可分割性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則在適用法律允許的最大範圍內，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第11.13節：電子簽名；電子簽名；電子簽名。

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。本協議各方通過傳真、PDF或其他電子傳輸方式傳輸的簽名在任何情況下均應視為其原始簽名。在本契約或與本契約或與本契約有關的任何文件中或與本契約有關的任何文件中，應註明“籤立”、“簽署”、“交付”及類似的重要字樣。

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視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並且雙方同意通過電子手段進行本合同項下設想的交易。

傳真、以電子方式簽署、掃描和傳輸的文件以及電子簽名，包括通過軟件平臺或應用程序創建或傳輸的文件，應被視為本契約及與之相關的所有事項和協議的原始簽名，此類傳真、掃描和電子簽名與原始簽名具有同等的法律效力。雙方同意，根據適用於電子簽名的有效性和可執行性的不時有效的法律、規則和法規，本契約或完成本契約預期的或與本契約相關的交易所必需的任何文書、協議或文件(包括附錄、修訂、通知、指示、關於證券交付的通信或電匯或其他通信)(“已簽署文件”)可通過使用電子簽名接受、籤立或同意。根據該等法律、規則和條例接受、簽署或同意的任何已簽署文件將在同等程度上對本協議各方和持有者具有約束力，如同該文件是實際簽署的一樣，各方和持有者在此同意使用本協議簽字人或簽字人合理選擇的任何第三方電子簽名捕獲服務提供商。當受託人 對通過電子傳輸發送的任何已簽署文件採取行動時，受託人將不對由此產生的任何損失、成本或費用承擔責任，如果該已簽署文件(A)不是當事人的授權或真實通信，或該當事人發送或打算髮送的形式(無論是由於欺詐、歪曲或其他原因)，或(B)與隨後的書面指示或通信相沖突或不一致；應理解並同意，受託人應最終推定，據稱由某人的授權人員發送的籤立文件是由該人的授權人員發送的。通過電子傳輸或以其他方式提供帶有電子簽名的已執行文件的一方同意承擔此類電子方法產生的所有風險，包括受託人按照未經授權的指令行事的風險以及第三方截取和濫用的風險。受託人可以通過手動、電子或傳真簽名對證券進行認證。

第11.14.節：表、表、目、目等。

本契約條款和章節的目錄、交叉引用表格和標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第11.15節：美國通過《美國愛國者法案》。

為遵守適用於銀行機構的不時生效的法律、規則、法規和行政命令，包括但不限於與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令，包括美國《美國愛國者法案》第326條(“適用的反洗錢法”)，受託人和代理人必須獲取、核實、記錄和更新與受託人和代理人保持業務關係的個人和 實體的某些信息。因此，各方同意應受託人和代理人的要求，不時向受託人和代理人提供該方可獲得的識別信息和文件，以便受託人和代理人遵守適用的反洗錢法律。

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茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。


  殼牌金融美國公司，作為發行人  
       

依據：
  
 
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  殼牌公司，作為擔保人  
       

依據：
  
 
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  德意志銀行信託公司美洲，作為受託人  
       

依據：
  
 
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依據：
  
 
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