附件10.1

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增量修改

(信貸協議第9號修正案)

XPO，Inc.之間的增量 修正案(本《協議》)，日期為2023年12月13日。(F/k/a XPO物流公司)， 一家特拉華州公司(“借款人”)，借款方的其他子公司，在本合同簽名頁上指定為“增量定期貸款機構”(每個，“增量定期貸款機構”)的每一家金融機構 和摩根士丹利高級融資有限公司，作為貸款人的行政代理和抵押品代理(以該等身份，即“代理”)， 與截至2015年10月30日的高級擔保定期貸款信貸協議(到目前為止的修訂、修訂和重述， 在本合同日期之前不時延長、補充或以其他方式修改，包括日期為2016年8月25日的某些增量和再融資 修正案(信貸協議修正案1)，日期為2017年3月10日的某些再融資修正案(信貸協議修正案2)，日期為2018年2月23日的某些再融資修正案(信貸協議修正案3)，日期為2019年3月7日的信貸協議修正案4日期為2019年3月18日的某些再融資修正案(信貸協議第6號修正案)，日期為2021年3月3日的信貸協議第7號修正案，以及日期為2023年5月24日的某些再融資修正案(信貸協議第8號修正案)，借款人、借款人不時訂立的其他附屬公司、貸款人不時與借款人訂立的貸款協議及代理人之間的協議。

獨奏會：

鑑於， 根據信貸協議第2.15節，借款人希望獲得額外一批貸款，且增量定期貸款人已同意根據本協議所載條款提供本金總額為400,000,000美元的增量定期貸款(定義見下文)。

鑑於， 增量定期貸款應作為一種新的貸款類別和部分，其條款不同於本協議生效前的信貸協議項下的未償還貸款。

鑑於， 根據信貸協議第2.15(D)和12.2節，信貸協議可通過借款人、代理人和提供增量承諾的每個增量貸款人簽署的增量修正案來修訂信貸協議，以 使信貸協議第2.15節的規定生效。

現 因此，雙方特此同意如下：

第1節. 定義的術語. 除非本協議另有明確規定，否則在信貸協議中定義的本協議中使用的每個術語都具有在信貸協議中賦予該 術語的含義。

第2節。 增量定期貸款。在本協議所列條款和條件的約束下，本協議的每一增量定期貸款人當事人分別同意在第9號修正案截止日期(定義見下文)向借款人提供美元定期貸款(統稱為“增量定期貸款”)，金額與本合同附表1中該增量期限貸款人名稱(“增量定期貸款”)下的承諾額相同。增量定期貸款人的若干增量定期貸款承諾應在第9號修正案結束日終止(緊接在該日的增量定期貸款借款生效後)。根據第2條借入並隨後償還或預付的增量定期貸款不得再借入。

第3節。 《信貸協議》修正案。自第9號修正案截止日期起生效，現對《信貸協議》進行修訂 ，刪除已刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：有問題的 文本)，並添加作為本合同附件A所附的《信貸協議》的一致副本中所列的劃線文本(表示方式與以下示例相同：帶下劃線的 文本)。

第4節。 遞增定期貸款的條款一般。在第9號修正案截止日期生效時，(I)就信貸協議和其他貸款文件而言，每個增量定期貸款機構應成為“貸款人”和“B-3貸款機構”，以及(Ii)就信貸協議和其他貸款文件而言，每項增量定期貸款應構成“貸款” 和“B-3貸款”。本協議雙方特此同意 按照本協議規定的條款發放增量定期貸款。代理商在此確認並同意：(I)增量定期貸款的條款令其滿意，(Ii)除本協議預期外，不需要任何額外文件來證明增量定期承諾，及(Iii)代理商合理地認為，對信貸協議作出的修訂是必要或適當的，以實施信貸協議第2.15節有關將增量定期貸款設立為信貸協議項下的新類別或部分貸款的規定。

第5節。 借款人的陳述. 借款人和其他貸款方在此向代理人和遞增定期貸款人作出聲明，並保證在第9號修正案截止日期：

(A)            在緊接增量定期貸款之前或之後，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不應繼續發生；以及

(B)            信貸協議第4節及其他貸款文件所載的 陳述及保證於第9號修正案截止日期當日及截至該日在各重大方面均屬真實及正確，但如該等陳述或保證明確與較早日期有關，則在此情況下，該等陳述或保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。

第6條. 第9號修正案截止日期的條件。本協議應自滿足下列各項條件的第一個日期起生效(滿足該等條件的日期和增支定期貸款的資金， “第9號修正案截止日期”)：

(A)            代理人應已從借款人、其他信用方、每個遞增定期貸款人和代理人(按照遞增定期貸款人和借款人的明確指示行事)收到本合同的籤立副本或該當事人已簽署本合同的其他書面確認(格式令代理人滿意 )。

(B)            代理商應在第9號修正案截止日期前至少一個工作日收到借款通知(關於增量定期貸款)、法律意見、關於借款人和擔保人的公司文件、高級管理人員和公職人員證書(包括償付能力證書) 對於本文所述類型的融資而言，在每種情況下都是慣常的(不言而喻，如果任何此類文件的形式與在第8號修正案的第8號修正案中交付的此類文件相一致，則應被視為“慣常的”(受考慮到此處預期的設施的性質而合理商定的調整的約束)。

(C)            高盛美國銀行、法國農業信貸銀行企業和投資銀行、摩根士丹利高級融資有限公司和花旗銀行，各自以本協議擬進行的修訂的安排人或聯席管理人的身份(“安排人”)，並且代理人應在第9號修訂截止日期前至少三個工作日收到：根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，監管當局要求借款人或任何擔保人提供的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》，在每種情況下，均應在第9號修正案截止日期前至少10個工作日內，由安排人或代理人以書面形式向借款人提出要求。

(D)            根據借款人和安排人之間日期為2023年12月5日的訂約函和資助費函，在第9號修正案截止日期到期應付安排人的所有費用，以及與本協議項下增加的定期貸款有關的費用，均應已支付。並且，在第9號修訂截止日期之前至少三個工作日開具發票的、根據該聘用函或設施費用函在第9號修訂截止日期向安排人員支付或報銷的所有合理且有文件記錄的自付費用應已支付。

(e)            [已保留]

(F)            在第9號修正案截止日期，根據本協議第5條作出的陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確，除非該等陳述或保證明確涉及較早的 日期，在這種情況下，該等陳述或保證應在該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確。

(G)            自2022年12月31日以來，不應發生單獨或與任何其他事件一起對借款人及其子公司的整體業務、財務狀況、運營或財產產生重大不利影響的事件。

(H)            代理人應已收到一份由借款人的一名官員正式簽署的證書，證明符合上文第6(F)和6(G)條所述的條件。

第7條。 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第8條. 擔保和擔保權益的確認。通過簽署本協議，各信用方特此確認：(A)經修改或補充的信用方在信用協議項下的義務(包括與本協議預期的增量定期貸款有關的義務)和其他貸款文件(I)有權享受信用協議、抵押品文件和其他貸款文件中規定或創建的擔保利益和擔保權益，(Ii)構成信用協議中所定義的“義務”，但受其中所述的限制和例外情況的限制。 (Iii)儘管本合同條款具有效力，但抵押品文件和其他貸款文件是，並且將繼續是完全有效的，並在此得到各方面的批准和確認，以及(B)就信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，每個增量定期貸款人 應是“有擔保的一方”和“貸款人”(包括但不限於信貸協議第1.1節所載“必要的貸款人”的定義)。 每一貸款方批准並確認，或由該人根據其所屬的任何貸款文件轉讓給代理人的，仍然具有完全效力和效力，不被解除或減少，並繼續保證全額付款和 履行在此增加的擔保債務。

第9條。 信用協議適用於。除本協議明確規定外，本協議不得以默示或其他方式限制、損害或影響任何貸款人或代理人在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面得到批准和確認，並應繼續全面生效。在類似或不同的情況下，本協議不應被視為使任何信用方有權在未來同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。

第10條。 對應對象。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是原件，其效力與本協議及其簽署在同一份文書上的簽名具有同等效力。通過傳真或電子傳輸(即“pdf”或“tif”)向 本協議交付已簽署的簽名頁副本，應與交付 手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議的任何簽名可通過電子郵件(包括pdf)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並在適用法律允許的最大範圍內對所有目的有效。

第11條。 其他。對於信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，本協議應構成一份“增量修正案”和一份“貸款文件”。本協議的條款被視為已併入信貸協議 ，如同其中已全面闡述一樣。在信貸協議要求的範圍內，借款人和代理人在此同意 在修訂第9號截止日期成為信貸協議項下貸款人的每個增量定期貸款人。代理和遞增定期貸款人特此同意並確認，本協議應構成信貸協議第2.15節所要求的通知，借款人已遵守信貸協議第2.15節所要求的與遞增定期貸款相關的通知條款。僅就信貸協議第11.1(A)(Ii)(B)條和第11.1(A)(Iv)(A)條而言，借款人特此同意高盛美國銀行(或其指定關聯公司)以信貸協議項下貸款人的身份，在自第9號修正案截止之日起90個日曆日或之前，按照經本協議修訂的信貸協議的其他方式進行轉讓。在第9號修正案截止日期，高盛美國銀行(或其指定關聯公司)與借款人之間達成一致的額度內，僅向機構發放的增量定期貸款。借款人還同意高盛美國銀行(或其指定的關聯公司)向ClearPar和其他類似服務提供商披露必要的信息，以促進與ClearPar和其他類似服務提供商就相關事宜與ClearPar和其他類似服務提供商達成和解。

第12條。 頭銜/角色。關於本修正案，以下所列機構的名稱和職責應與其名稱相對列出。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

茲證明，本協議雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[簽字 第頁-XPO高級擔保定期貸款信貸協議第9號修正案]

以下 人員是本協議的簽字人，其身份為擔保人：

[簽字 第頁-XPO高級擔保定期貸款信貸協議第9號修正案]

[簽字 第頁-XPO高級擔保定期貸款信貸協議第9號修正案]

[簽字 第頁-XPO高級擔保定期貸款信貸協議第9號修正案]

時間表 1
增量期限承諾

附件A

[見所附的 ]

執行 版本 嚴格保密

嚴格保密

符合第9修正案的信貸協議

優先擔保定期貸款信貸協議

隨處可見

XPO，Inc. (f/k/a XPO物流公司)，
作為借款人，

簽署本協議的其他子公司，
作為擔保人，

本合同的簽字人為貸款人
不時，
作為貸款人，

摩根士丹利高級融資公司。
作為代理，

高盛美國銀行、美國銀行證券公司、花旗集團全球市場公司、法國農業信貸銀行和投資銀行，以及摩根士丹利高級融資公司。
擔任聯合首席安排人和聯合簿記管理人

日期：2015年10月30日

目錄

頁面

附錄的索引

優先擔保定期貸款信貸協議

XPO，Inc.於2015年10月30日簽訂的本 優先擔保定期貸款信貸協議(該協議可不時進行修訂、補充、重述或以其他方式修改)，日期為2015年10月30日。(F/k/a XPO物流公司)， 一家特拉華州公司(“借款人”)；其他貸款方不定期簽署本合同；摩根士丹利高級 融資有限公司。(“MSSF”)，作為貸款人的行政代理和抵押品代理(連同任何以這種身份獲得許可的繼承人，稱為“代理”)；以及貸款人不時在本協議上簽字。

獨奏會

鑑於與交易有關，借款人已要求貸款人以貸款的形式向借款人發放本金總額不超過1,600,000,000美元的貸款，貸款人願意按照本協議中規定的條款和條件這樣做。

鑑於，截至第8號修正案截止日期，B期貸款按基準利率或倫敦銀行同業拆借利率確定的利率計息，B-2期貸款按基準利率或SOFR利率確定的利率計息。

因此，現在，考慮到下文所載的前提和相互契約，並出於其他善意和有價值的代價，本協議雙方同意如下：

1.定義、會計原則和其他解釋事項。

1.1定義。 為本協議的目的：

“2023年債券” 指借款人於2023年8月25日發行的6.125%優先債券，初始本金總額為535,000,000美元。

“2023年票據契約”是指借款人與作為受託人的國家銀行協會紐約梅隆銀行信託公司於2016年8月25日簽署的契約，2023年票據是根據該契約發行的。

“2023年票據交易” 指“再融資交易”(定義見2023年票據契約)。

“2024年債券” 指借款人於2019年2月22日發行的2024年到期的6.750%優先債券，初始本金總額為1,000,000,000美元。

“2024年票據契約” 指2019年2月22日借款人和作為受託人的國家富國銀行協會之間的契約，根據該契約發行2024年票據。

“2024年票據交易” 指“再融資交易”(定義見2024年票據契約)。

“2025年債券”指借款人於2020年4月28日發行的本金總額為850,000,000美元的2025年到期的6.250釐優先債券及本金總額為300,000,000美元的2025年到期的6.250%優先債券。

“2025年票據契約” 是指借款人和作為受託人的國家富國銀行協會之間於2020年4月28日發行的契約，根據該契約發行2025年票據。

“2025年債券發售備忘錄”統稱為“發售備忘錄”(定義見《2025年債券契約》)及發行日期為2025年5月21日的發售備忘錄，涉及發行於2025年5月27日到期、本金總額達300,000,000美元的債券及2025年到期的6.250釐優先債券。

“2025年票據交易” 指“再融資交易”(定義見2025年票據契約)。

“ABL代理人” 是指行政代理人和擔保代理人(或共同擔保代理人)，在各自的情況下，根據ABL融資機制，及其任何繼承人。

“ABL 資產”是指(I)借款人和任何受限附屬公司的賬户(定義見《統一商法典》或PPSA或任何類似法律)，(Ii)借款人和任何受限附屬公司的設備(定義見《統一商法典》或PPSA或任何類似法律) ，(Iii)借款人和任何受限附屬公司擁有的所有軌道車、底盤、卡車、拖車或拖拉機。

“ABL信貸協議” 是指借款人、作為行政代理人的MSSF和其他當事人之間於2015年10月30日簽署的、經修訂、重述、補充、再融資、替換或以其他方式修改的某些第二次修訂和重新簽署的循環貸款信貸協議。

“ABL貸款”指ABL信貸協議項下以資產為基礎的循環信貸安排。

“ABL債權人間協議”是指ABL代理人、ABL代理人和貸款方之間截至截止日期的債權人間協議，主要採用附件1.1(B)的形式，經ABL債權人間協議合併程序修改，並可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，或ABL代理人、代理人和貸款方之間的任何其他債權人間協議，其條款在任何實質性方面對擔保各方的優惠程度均不低於附件附件1.1(B)所載的條款。

“ABL債權人間協議加入”是指在代理人、雙方代理人和ABL代理人之間進行一定的留置權分享和優先權確認，日期為2020年4月9日。

“後天負債” 就任何指明的人而言，是指：(1)在該指明的人合併時存在的任何其他人的債務， 與該指明的人合併或合併，或合併為該指明的人的受限制附屬公司，或成為該指明的人的受限制附屬公司；及(2)以該指明的人所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。就上一句第(1)款而言，已取得的債務將於該人成為受限制附屬公司之日被視為已產生，而就上一句第(2)款而言，則於該等資產收購事項完成之日被視為已產生。

“額外貸款人” 指在任何情況下都不是現有貸款人的任何銀行、其他金融機構或機構投資者，以及同意根據第2.15節規定提供任何(A)增量貸款或(B)根據第2.16節規定的再融資修正案對債務進行再融資的任何部分的任何銀行、其他金融機構或機構投資者。提供在每種情況下，根據第11.1(A)(Iv)條，將貸款轉讓給該額外貸款人時，每個額外的貸款人(貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金除外)應 經代理人批准(不得無理扣留或推遲批准)。

“額外再融資金額”是指發生任何再融資債務時，為支付應計和未付利息、保費(包括投標保費)、費用、失敗成本和相關費用而產生的額外債務、不合格股票或優先股的本金總額。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人” 具有第2.14(D)節賦予該詞的含義。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)用於任何 個人，是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、協議或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層或政策的權力。

“關聯交易” 具有第7.5（a）條賦予的含義。

“代理人” 具有本協議序言中賦予的含義。

“協議” 具有本協議前言中所賦予的含義。

對於任何債務，“全收益”指其收益，無論是利率、保證金、原始發行折扣、 預付費（以及類似的收益率相關折扣、扣減或付款），期限SOFR下限或基本利率下限大於每年1.0% 或每年2.0%，分別（為了確定適用保證金的任何 增加，此類增加的金額等同於息差）或其他; 提供原始發行折扣和預付費應等於假定四年到期壽命（或，如果少於四年，則為發生適用 債務時規定的到期壽命）的利率 ;以及 只要，進一步，“全部收益”不應包括為此類債務支付給擔保人的安排費、結構費或 承銷費或類似費用，這些費用不與提供此類債務的貸款人共享。

“可分配金額” 具有第13.7（b）節賦予的含義。

“第6號修訂”指借款人、其他信貸方、貸款方和代理人之間於2021年3月3日簽訂的再融資修訂（信貸協議第6號修訂）。

“第6號修正案截止日期”具有第6號修正案中規定的含義，併發生在2021年3月3日。

“第7號修訂”指借款人、其他 授信方、貸款方和代理行之間於2022年6月10日簽訂的《授信協議》第7號修訂。

“第7號修正案截止日期”具有第7號修正案中規定的含義，併發生在2022年6月10日。

“第8號修訂” 指借款人、其他信貸 方、貸款方和代理人之間於2023年5月24日簽署的再融資修訂（信貸協議第8號修訂）。

“第8號修正案截止日期”具有第8號修正案中規定的含義，併發生在2023年5月24日。

“第9號修訂”指借款人、其他授信方、貸款方和代理行之間於2023年12月13日簽署的增量修訂（授信協議第9號修訂）。

“第9號修正案截止日期”具有第9號修正案中規定的含義，併發生在2023年12月13日。

“適用的 保證金”是指任何一天，涉及（i）任何LIBOR貸款，屬於B期貸款，每年1.75%， （ii）任何基本利率貸款，屬於B期貸款，每年0.75%，（iii）任何定期SOFR貸款，屬於B-2期貸款，每年2.00% 和，（iv）任何 基本利率貸款，屬於定期B-2貸款，年利率1.00%，（v）任何 定期SOFR貸款，屬於定期B-3貸款，年利率2.00%，以及（vi）任何基本利率貸款，屬於定期B-3貸款，年利率1.00%。

“核準商業銀行”是指具有綜合綜合資本和盈餘至少5,000,000,000美元的商業銀行。

“核準基金” 就任何貸款人而言，指(A)正在或將會在其正常業務過程中從事作出、購買、持有或以其他方式投資循環商業貸款及類似信貸延伸的任何人士(自然人除外) 及(B)由(I)該貸款人、(Ii)該貸款人的任何附屬公司或(Iii)任何管理該貸款人的任何人士(並非自然人)或任何人士(並非自然人)的任何附屬公司提供建議或管理。

“資產出售” 指：

(1)借款人或任何受限制附屬公司的正常業務過程以外的財產或資產的 出售、轉讓、轉讓或其他處置(不論是在單一交易或一系列相關交易中)(包括以出售/回租交易的方式) (在本定義中均稱為“處置”)；或

(2)發行或出售任何受限制附屬公司(借款人或其他受限制附屬公司除外)的股權(董事合資格股份及按適用法律規定向外國人或其他第三方發行的股份除外) (不論是在單一交易或一系列相關交易中)，

在每種情況下， 除：

(A)在正常業務過程中處置現金等價物或投資級證券或陳舊、損壞、剩餘、不經濟、微不足道或破舊的財產或設備(包括放棄任何知識產權或以 無代價交出或轉讓)或根據任何租賃、再租賃、許可或再許可的條款所要求的其他方式；

(B)以第7.8節允許的方式處置借款人或任何擔保人的全部或幾乎所有資產，或任何構成控制權變更的處置；

(C)根據第7.2節獲準支付的任何 限制付款或允許投資；

(D)任何 處置借款人或任何受限制附屬公司的資產，或發行或出售借款人或任何受限制附屬公司的股權，而在任何單一交易或一系列相關交易中如此處置或發行的資產或股權的公平市場總值(由借款人真誠釐定)少於5,500萬美元；

(E)借款人或受限制附屬公司向借款人或受限制附屬公司出售或發行任何財產或資產，或向借款人或受限制附屬公司出售或發行證券；但任何非受託附屬公司的貸款方不得根據第(E)款將任何股權或任何主要財產處置給受託附屬公司，除非借款人同意該等財產不會構成除外財產；

(F)任何合營企業股本的任何處置，按與組建該合營企業有關而訂立的慣常買賣安排的條款所要求的範圍內；

(G)任何 借款人善意確定的、與類似業務相關的資產(包括資產和現金等價物的組合)的任何交換，該資產對借款人和受限制子公司的業務具有相當或 更大的市場價值或更大的用處；

(H)就借款人或其任何受限制附屬公司的任何財產或其他資產而採取止贖或任何類似行動；

(I)對不受限制的附屬公司的任何股權或債務或其他證券的任何處置；

(J)在正常業務過程中租賃、轉讓或分租任何不動產或非土地財產；

(K)在正常業務過程中出售庫存或其他資產；

(L)在正常業務過程中對專利、商標、專有技術或任何其他知識產權的任何許可或再許可；

(M)任何資產交換，或任何不動產或非土地財產的租賃、轉讓或分租，以換取借款人善意確定的對借款人和受限制子公司的業務具有相當或更大價值或用處的服務(包括與任何外包安排有關的服務) ；

(N) 轉讓“證券化融資”定義中規定的類型的資產(或其中不分割的零碎權益)，包括由證券化子公司在符合條件的證券化融資中轉讓；

(O)(I)與借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後建造或獲得的財產有關的任何 融資交易，包括 本協議允許的任何出售/回租交易或資產證券化，以及(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司因終止相關租賃而從原出租人處收購的與相關租賃終止有關的、旨在根據新的出售/回租交易為該等軌道車再融資而完成的任何出售/回租交易。

(P)與準許留置權有關的處分；

(Q)根據與某人(借款人或受限附屬公司除外)達成的協議或向某人(借款人或受限附屬公司除外)作出的任何 受限制附屬公司的股本處置，作為該項收購的一部分而作出，並在每個 個案中包含與該項出售或收購有關的全部或部分代價；

(R)在正常業務過程中或在破產程序中或在類似程序中與妥協、結算或收回有關的應收款的處置 ，不包括保理或類似安排；

(S)任何 放棄、期滿或放棄合同權利或任何種類的合同、侵權或其他索賠的和解、解除、追回或放棄 ；

(T)根據《國際投資協定》和《互通系統》(視具體情況而定)，在正常業務過程中按照以往慣例並本着誠意向第三方提供非排他性的底盤、集裝箱和軌道車；

(u) [保留區];

(V)與外國子公司按公平條款達成的任何保理或類似安排有關的應收賬款和相關資產的任何轉讓 ；

(W)為(X)解決次要所有權糾紛或瑕疵，包括侵佔和調整地段線，或(Y)授予地役權、通行權或出入協議，或(Ii)給予任何政府當局 任何開發協議的授予、發放、同意或批准，或對任何開發協議、分區變更或分區差異的考慮， 與任何貸款方的業務有關的許可或授權，在每一種情況下，不會對在該等不動產上進行的業務造成實質性幹擾；

(X)如果借款人或其任何附屬公司持有構成U規則 所指的“保證金股票”的股本，且只要該股本的價值連同借款人及其附屬公司持有的所有其他保證金股票的價值超過其資產總值的25%，則處置該等股本；及

(Y)根據自旋交易的 自旋分佈和任何其他處置。

“轉讓協議” 具有第11.1(A)(I)節賦予它的含義。

“可用的 期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的利息支付期(如適用)，用於或可能用於確定截至該日期根據本協議的倫敦銀行間同業拆借利率期限，並且為免生疑問，不包括隨後根據第2.12節(E)款從“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義中刪除的該基準的任何 期限。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、規則、法規或要求；以及(B)就英國而言，指《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於英國的法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”指美國破產法，“美國法典”第11編第101節及以後。

“破產法”是指破產法或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人的債務。

“基本利率”是指，在任何一天，浮動利率等於(I)在“貨幣利率”一節中不時公佈的最高年利率 。華爾街日報為“最優惠貸款利率”或， 如果有多個利率公佈為最優惠貸款利率，則最高的利率(“最優惠利率”)(每次 最優惠利率的變動自公佈之日起生效)。華爾街日報“最優惠貸款利率” 不同於上一個國內營業日公佈的利率)；前提是《華爾街日報》如果由於任何原因未能或停止公佈最優惠貸款利率，代理人應選擇(以與代理作為行政代理的類似信貸協議下的 選擇一致的方式)合理比較的指數或來源作為最優惠貸款利率的基準，(Ii)聯邦基金利率每年加50個基點和(Iii)(X)在B期貸款的情況下，從該日開始的一個月期LIBOR加1.00%的LIBOR利率。或(Y)在B-2期貸款的情況下以及B-3期貸款，SOFR期限為自該日起計一個月加1.00%的利息。在任何情況下，基本利率不得低於0.00%。本協議中規定的基於基本利率的任何利率的每一次變化均應在基本利率發生變化時生效。如果根據第2.12節(為免生疑問，僅在根據第2.12(A)節確定基準 替換之前)對B期貸款或根據第2.12(H)節對B-2期貸款或B-3期貸款(視情況而定)將基準利率用作替代利率，則基本利率應為以上第(I)款和第(Ii)款中較大的一個，並且應在不參考上文第(Iii)款的情況下確定此類B期貸款的基準利率 或、B-2期貸款或B-3期貸款(視情況而定)。

“基本利率貸款”是指參照基本利率計息的貸款或其部分。

“基本利率保證金” 是指根據適用保證金的定義確定的與基本利率貸款有關的、不時生效並應支付的年利率保證金。

“基準” 最初是指LIBOR利率；如果基準轉換事件、條款SOFR轉換事件或早期選擇(視情況而定)與LIBOR利率或當時的基準發生相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.12節(B)或(C)款的規定 替換了該先前基準利率。

“基準更換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中列出的第一個備選方案可由代理商在適用的基準更換日期內確定：

(1)(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整的總和；

(3)以下各項的總和：(A)代理人和借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸基準的任何演變或當時盛行的市場慣例 。當時美國銀團貸款市場的融資安排以及(B)相關的基準置換調整；

條件是，在第(1)款的情況下，此類未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時公佈代理人以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，“基準替換”應在適用的基準更換日期恢復到並應被視為(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(1)款所述(受上述第一個但書的限制)。

如果 根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準 替換調整”是指將當時的基準替換為任何適用LIBOR期間的未調整基準 替換，以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準更換”定義第(1)和(2)款的 目的而言，可由代理商決定的以下第一個備選方案的順序如下：

(A)利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零) 截至基準時間，首次為相關 政府機構為用適用的相應 基調的未調整基準替換所選擇或建議的倫敦銀行同業拆借利率期間設定基準替換；

(B)截至基準替換基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零) 第一次設定基準替換的LIBOR期間，適用於參考ISDA定義的衍生品交易的回撤利率，在指數停止事件時生效 適用於適用相應基調的基準；以及

(2)為“基準替代”定義第(3)款的目的，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由代理商和借款人為適用的相應基期選擇 ，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，將該基準替換為適用的未調整基準 由相關政府機構在適用的基準替換日期替換和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用未調整基準替換該基準；

但條件是，在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，並不時發佈代理商根據其合理決定權選擇的基準更換調整。

“符合基準的置換變更”是指，對於任何基準置換，任何技術、行政或操作 變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“LIBOR期限”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時機和頻率、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的長度、中斷條款的適用性、根據“基準置換”的定義確定的任何後續利率的計算公式、公式、適用於後續基準替換的後續下限的方法或慣例，以及其他技術、行政或操作事項(br}代理以其合理的酌情決定權決定適用於後續基準替換的後續下限的方法或慣例)，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理以其合理的酌情決定權決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理此類基準替換的市場慣例，以代理人根據其合理酌情決定權決定的其他管理方式 與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要方式)。

“基準 更換日期”對於任何基準，是指對於當時的基準發生下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用基準價的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，公開聲明或發佈其中提及的信息的日期；

(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，是指根據第2.12(B)節向出借人和借款人發出SOFR期限通知之日後三十(30)天；或

(4)在 提前選擇參加選舉的情況下，第六(6^這是)提前選擇參加選舉的日期通知之後的營業日將在5日(5)下午5：00(紐約市時間)之前向貸款人提供 ，只要代理人尚未收到^這是) 在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的營業日，貸款人向貸款人提供了由組成必要貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定有關的參考時間相同但早於 的同一天，基準更換日期將被視為發生在用於該確定的參考 時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組件)將被視為已發生。

“基準 過渡事件”對於任何基準，是指相對於當時的基準 發生下列一個或多個事件：

(1)由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調 (或其組成部分)，但在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。 在每種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；條件是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分 )的任何可用基調；或

(3)該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人的 監管機構的 公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或用於計算其的已公佈的組成部分)已 公開聲明或公佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準 不可用期間”對於任何基準，是指自 根據該定義第(1)或(2)款的基準更換日期發生之時起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準 就本定義下的所有目的和根據第2.12節的任何貸款文件替換該當時的基準，以及(Y)在基準替換就本定義的所有目的替換該當時的基準時和根據第2.12節的任何貸款文件下的 。

“福利計劃” 指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)IRC第4975節中定義並受其約束的“計劃” ，或(C)其資產包括任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的或根據ERISA標題I或IRC第4975節的目的)。

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“雙邊代理”是指法國農業信貸銀行公司和投資銀行，其行政代理和抵押品代理的身份及其任何繼承人。

“雙邊信貸協議”是指借款人、借款人的某些子公司、貸款方、貸款方以及法國農業信貸公司和投資銀行之間的高級擔保定期貸款信貸協議，日期為2020年4月3日(經修訂、修訂和重述，並不時延長、補充或以其他方式修改)。

“雙邊信貸融資”是指雙邊信貸協議項下的定期貸款和信用證融資。

“董事會” 對任何人來説，是指該人的董事會或經理，或該人的任何直接或間接母公司(或，如果該人是合夥企業，則指該人的普通合夥人的董事會或其他管理機構)或其正式授權的任何委員會。

“借款人” 具有序言中賦予該詞的含義。

“借款人材料” 具有第10.13(A)節中賦予它的含義。

“借款人工作空間” 具有第10.13(A)節中賦予它的含義。

“借款基礎” 是指(I)借款人和任何受限制附屬公司賬面價值的85%(定義見《統一商法典》或PPSA或任何類似法律)，(Ii)借款人和任何受限制附屬公司的設備(定義見《統一商法》或PPSA或任何類似法規)的成本的65%，或(B)按順序清算淨值的85%，兩者以較小者為準。或(B)借款人和任何受限制附屬公司擁有的所有有軌電車、底盤、卡車、拖車或拖拉機的淨有序清算價值的65%。

“過渡性信貸協議” 是指借款人花旗銀行作為代理人 與借款人簽訂的日期為2018年12月24日的特定信貸協議。

“營業日” 指紐約州規定或允許銀行停業的週六、週日或以外的任何一天，就LIBOR貸款而言，指也是LIBOR營業日的任何該等日。

“資本支出”是指在任何期間借款人及其合併子公司的不動產、廠房和設備、資本化投資和開發成本以及其他資本支出(包括資本化軟件)的增加，這些支出(包括資本化軟件)在(或應該)按照公認會計原則編制的借款人當期現金流量表中列示。

“股本” 指：

(1)公司、公司股票或股份；

(2)在協會或企業實體的情況下，公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定) ；

(3)合夥或有限責任公司、合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)使某人有權分享發行人的損益或分配其資產的任何其他利益或參與。

“資本化租賃債務”是指在對其作出任何決定時，與資本租賃有關的負債額，該負債額在當時需要資本化，並根據公認會計準則在資產負債表上反映為負債(不包括資產負債表的腳註 )；提供借款人或受限制附屬公司、或未與借款人及受限制附屬公司合併的特殊目的 或其他實體的債務於結算日存在或其後產生的 (A)最初並未作為資本租賃義務計入借款人的綜合資產負債表，隨後 被列為資本租賃義務，或在該等特殊目的或其他實體與借款人合併的情況下，受限制附屬公司在合併時須被列為資本租賃義務，在任何一種情況下，由於會計處理方式的改變或其他原因， 或(B)於結算日並不存在，且須將其定性為資本租賃債務，但假若於結算日存在，則於結算日將不會被視為資本租賃債務，則在任何情況下均不應視為資本化租賃債務或債務。

“現金等價物” 指：

(1)美元、英鎊、歐元、加元、新加坡元、歐盟任何成員國的國家貨幣或借款人或受限制子公司在正常業務過程中不時持有的其他當地貨幣；

(2)由美國政府、加拿大、瑞士或作為歐盟成員國的任何國家或其任何機構或機構發行的或由購買之日起不超過兩年的證券發行或直接全面擔保或擔保的證券；

(3)自收購之日起期限不超過一年的定期存款、定期存款和歐洲美元定期存款的憑證、銀行承兑匯票(每一種情況下期限不超過一年)和隔夜銀行存款，每一種情況下都是任何資本和盈餘超過2.5億美元的商業銀行，其長期債務被穆迪或S評級至少為“A”或相當於 (或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)；

(4)與符合上文第(3)款規定資格的金融機構簽訂的第(2)款和第(3)款所述標的證券的回購義務；

(5)由一家公司(借款人的關聯公司除外)發行的商業票據，評級至少為“A-1”或穆迪或S的同等評級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)，每種情況下均在收購之日起一年內到期；

(6)美利堅合眾國任何州或其任何行政區或加拿大任何省份發行的可隨時出售的直接債券，其評級至少為穆迪的Aa3級或S的AA-級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)，每種情況下的到期日均不超過兩年；

(7)S評級為“A”或穆迪評級為“A2”或以上的人士(或另一國際公認評級機構的等同評級)所發行的債務，每項債務的到期日不得超過收購之日起兩年；

(8)投資基金，將其資產的95%以上投資於上述第(1)至(7)款所述類型的證券；以及

(9)等同於上文第(1)至(8)款的票據 ，以任何外幣計價，其質量和期限可與上述票據相媲美，並在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區內為現金管理目的而被公司普遍使用，但以與在該司法管轄區內組織的任何附屬公司開展的任何業務有關的合理需要為限。

“現金管理服務” 指託收現金管理服務、財務管理服務(包括控制支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際託管網絡服務)、任何活期存款、工資、信託或 營運賬户關係、商業信用卡、商務卡、購物卡或借記卡、非信用卡e-Payables服務和其他 現金管理服務，包括電子資金轉賬服務、加密箱服務、停止支付服務和電匯服務。

“意外事故” 是指任何導致借款人或任何受限制附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)以更換或修理此類設備、固定資產或不動產的保險收益或報廢賠償金的事件。

“經濟、社會、文化權利國際公約” 具有“環境法”定義中賦予它的含義。

“氟氯化碳”指IRC第957條所指的“受控制的外國公司”。

“控制權變更”是指(A)除許可持有人以外的任何“個人”或“團體”(在交易法第13(D)和14(D)條的含義內)，直接或間接地成為35%或更多的實益所有人(如交易法第13d-3條所定義)，有權投票選舉借款方董事會成員的借款方股本 或(B)借款方董事會多數成員 不構成連續董事。

“費用”指所有聯邦、州、省、縣、市、市、地方、外國或其他政府的税款(包括在到期和應付時欠PBGC的税款)、徵款、評估、收費、索賠或產權負擔，以及與(A)本協議項下的義務、(B)抵押品、(C)任何信用方的僱員、工資、收入、資本或毛收入、(D)任何信用方對任何財產或其他資產的所有權或用途有關的所有税收、評估、收費、債權或產權負擔。或(E)任何信用證方業務的任何其他方面。

“底盤”指借款人或任何有限制的附屬公司所擁有的任何聯運底盤，該底盤由裝有橡膠輪胎的鋼架組成，並受僱於該人在公路上運輸集裝箱的業務。

“截止日期” 指2015年10月30日。

“守則”是指在紐約州不時頒佈並生效的統一商法典；但條件是，如果守則被用來定義本守則或任何貸款文件中的任何術語，且該術語在守則的不同條款或分部中有不同的定義，則應以第9條或第9分部中所包含的該術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，代理人或任何貸款人對任何抵押品的留置權的任何或全部附加、完善、公佈、優先權或補救措施受在紐約州以外的其他州頒佈並有效的《統一商法典》管轄，則術語“法典”指該其他州的統一商法典。

“抵押品” 是指借款人或任何擔保人根據任何抵押品文件授予代理人留置權的，借款人或任何擔保人現在擁有或以後獲得的所有資產和資產權益及其收益。

“抵押品文件” 指擔保協議、知識產權擔保協議、擔保協議備忘錄(S)和所有類似的 協議，保證支付或授予財產留置權，作為支付本協議項下義務的擔保。

“承諾” 統稱為貸款人的總承諾，關於單個貸款人的術語“承諾” 指該貸款人根據本協議的條款向借款人提供貸款的承諾，以及(X)就每個條款B貸款人而言，該條款B貸款人的條款B承諾。和， (Y)對於每個條款B-2貸款人，該條款B-2貸款人的條款B-2承諾 和(Z)對於每個條款B-3貸款人，條款B-3貸款人的條款B-3承諾。各B期貸款人在第6號修正案截止日的承諾和所有B期貸款人在第6號修正案截止日的總承諾額載於第6號修正案附表1。每個B-2期貸款人的承諾額和所有B-2期貸款人在第8號修正案截止日的總承諾額載於第8號修正案附表1。每個B-3期貸款人在第9號修正案截止日的承諾和所有B-3期貸款人在第9號修正案截止日的總承諾額載於第9號修正案附表1。

“商品交易法”指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”是指基本上採用附件1.1(C)形式的證書，在任何情況下，該證書都應是財務官的證書，證明(A)證明違約是否已經發生並正在繼續，並在適用的情況下，指明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動，(B)就根據第5.1(C)節提交的財務報表而言，列出合理詳細的計算，從借款人截至2016年12月31日的財政年度的財務報表開始。(C)在根據第5.1(C)節提交的財務報表的情況下，對借款人或其任何受限制附屬公司在適用期間內就根據第2.3(B)(Ii)(A)和 節已投資或擬再投資的任何資產出售而收到的收益淨額進行合理詳細的計算。

“合併折舊和攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括無形資產的攤銷和遞延融資費用，以及未確認的前期服務成本的攤銷，以及與養老金和其他離職後福利有關的精算損益 。

“綜合EBITDA” 指於任何釐定日期，借款人及其受限制附屬公司最近結束的四個完整財政季度的EBITDA，其內部財務報表以綜合基準按符合固定費用覆蓋率或綜合擔保淨槓桿率定義所作計算的形式計算。

“綜合利息 費用”指對任何人而言，在任何期間，不重複的下列款項：

(1)           根據利率對衝義務、遞延融資費用和原始發行折扣攤銷遞延融資費用和原始發行折扣、債務發行成本、佣金、 費用和費用支出，在計算 綜合淨收益(包括資本化租賃債務的利息部分和淨付款和收入(如有))時扣除該人及其受限制子公司在此期間的利息支出。承諾或其他融資費用和非現金利息支出，可歸因於根據GAAP按市值計價的對衝債務或其他衍生品(在每種情況下均允許)的變動(br})；加號

(2)           在該期間內該人及其受限制附屬公司的綜合資本化權益，不論是已支付或應計；

(3)向借款人和受限制子公司以外的其他人支付的與任何證券化融資相關的           佣金、折扣、收益率和其他費用；減去

(4)該期間的           利息收入。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按借款人根據公認會計原則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利息利率。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其受限制子公司在該期間的綜合淨收入的總和；但條件是：

(1)           應不包括任何税後非常、非經常性或異常損益(減去所有與此相關的費用和費用)或費用或費用。

(2)           任何 遣散費、搬遷費用、重組費用、養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改、超額養老金費用、任何與固定資產重建、退役、重新啟用或重新配置相關的費用、費用、與設施關閉成本有關的費用、收購整合成本、 設施啟用成本、項目啟動成本、業務優化成本、簽約、保留或完工獎金、費用、佣金 或與任何發行、贖回、回購、股權的報廢或收購、投資、收購、處置、資本重組或發行、償還、再融資、債務修正或修改(在每種情況下，無論是否成功)，以及與分拆交易、再融資交易、交易、諾伯特交易、2023年票據交易、2024年票據交易和2025年票據交易有關的任何費用、開支或收費，均不包括在內。

(3)《公認會計準則》要求或允許的採購會計調整的影響(包括向該個人和該子公司下推的此類調整的影響，包括但不限於(A)資本化租賃債務或(B)任何其他收入遞延)的影響，應不包括因應用採購會計或攤銷或註銷其任何税額而產生的           影響 ；

(4)           該期間的淨收入不應包括該期間內會計原則變更的累積影響；

(5)           不包括因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營或固定資產而產生的任何税後淨收益或虧損，以及因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營或固定資產而產生的任何税後淨收益或損失； 但即使任何人、業務、資產或經營由於已就其達成最終的出售、轉讓或其他處置協議而被歸類為非持續經營，該人不得排除任何該等 税後淨收益或虧損或可歸因於該等淨税後收益或虧損，直至該等出售、轉讓或其他處置完成為止 ；

(6)           不包括任何可歸因於業務處置或資產處置的税後淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用和支出)，而不是在正常業務過程中(借款人管理層真誠地確定)；

(7)           應排除因提前清償債務、對衝義務或其他衍生工具而產生的任何税後淨收益或損失(減去與此有關的所有費用和費用)。

(8)           (A)任何人並非其附屬公司、非受限制附屬公司或按權益會計法核算的該期間的淨收入，應僅計入就該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付給被推薦人或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的數額。被推薦人或其子公司(該被推薦人的不受限制的子公司除外)從任何人那裏收到的現金分配或其他付款(或在一定程度上轉換為現金)，超過(A)款所列金額，但不重複；

(9)           僅為根據“累計信貸”定義第(2)款確定可用於限制性付款的金額，任何受限子公司(任何擔保人除外)在此期間的淨收入應被排除在 該受限子公司宣佈或支付其淨收益的股息或類似分配的範圍內， 在未經任何政府事先批准(尚未獲得)或直接或間接地允許確定的日期，通過實施其章程條款或適用於該受限制子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章，除非在支付股息或類似分配方面的限制已被合法放棄。但該人的綜合淨收入須按任何該等受限制附屬公司以現金(或轉換為現金)實際支付予該人的股息或其他分派或其他付款的數額而增加，但以尚未包括在內的數額為限；

(10)根據第7.2(B)節(Xi)，應計入相當於根據第7.2(B)節(Xi)就該期間向該人的任何母公司或股權持有人實際分配的税款的 數額，如同該數額已由該人在該期間直接作為所得税 支付一樣；(         )

(11)         應排除根據公認會計原則產生的任何減值費用或資產沖銷，以及根據公認會計準則產生的無形資產攤銷和其他公允價值調整。

(12)         不包括因管理層股權計劃、股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃或授予或出售股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利而實現或產生的任何 非現金支出 ；

(13)         任何 (A)非現金補償費用，(B)與僱用被解僱員工有關的成本和開支，或(C)與股票增值或類似權利、股票期權或其他權利相關或產生的成本或開支， 高級職員、董事和僱員的第8號修正案截止日期，在上述人士或任何受限制的附屬公司的每一種情況下，應不包括 ；

(14)不包括在第8號修正案截止日期後12個月內建立或調整的         應計項目和準備金，並要求根據公認會計原則或因採用或修改會計政策而建立或調整的應計項目和準備金；

(15)不計入         適用準則及相關解釋要求的公允價值會計產生的非現金損益和收入費用 ；

(16)         應排除與債務的貨幣重新計量有關的任何貨幣兑換收益和損失，以及因對衝貨幣兑換風險交易而產生的任何淨損失或收益；

(17)         (A)至 保險承保範圍和實際償付的金額，或只要該人已確定存在合理的證據表明該金額事實上將由保險公司償付，且僅限於(I)適用承運人未在180天內以書面拒絕該金額，以及(Ii)事實上在該證據的日期後365天內得到償付(並扣除在365天內未如此償付的任何如此增加的任何金額)，與責任或意外事故或業務中斷有關的費用應不包括在內，(B)應包括(B)該人已確定存在 合理證據表明該等金額實際上將通過保險賠償責任或意外事故或業務中斷的收入或收益損失的金額(扣除實際收到的估計金額，以包括在未來一段時期的淨收益範圍內)；和

(18)不包括遞延税項資產估值準備的         非現金費用 。

儘管有上述規定， 僅就第7.2節而言，不包括來自不受限制子公司或受限制附屬公司的任何股息、償還貸款 或墊款或其他資產轉移，只要該等股息、償還或轉移增加了第7.2節根據 “累計信貸”定義第(5)和(6)款允許的限制性付款金額。

“合併非現金費用”是指任何人在任何期間的非現金支出(合併折舊和攤銷費用除外)及其限制子公司在合併基礎上減去該人在該期間的合併淨收入的非現金支出(不包括合併折舊和攤銷費用)，並按照公認會計原則確定。提供如果任何該等非現金支出代表任何未來期間潛在現金項目的應計或儲備 ，則有關該未來期間的現金支付應從該未來期間的EBITDA 中減去已支付的程度，但為免生疑問，本但書不包括在先前期間已支付的預付現金項目的攤銷。

“綜合擔保淨槓桿率”對任何人來説，在任何日期，(I)該人士及其受限制附屬公司於該計算日期的有擔保負債(根據公認會計原則綜合基準釐定)減去該人士及其受限制附屬公司於釐定日期所持有的超過任何受限制現金的現金及現金等價物金額 與(Ii)該人士及其受限制附屬公司於該釐定日期所持有的四個完整財政季度的EBITDA的比率(該等內部財務報表可於緊接該額外負債發生日期之前的四個完整財政季度編制)。

如果借款人或 任何受限附屬公司在計算綜合有擔保淨槓桿率的期間開始後但在計算綜合有擔保淨槓桿率的事件(“綜合有擔保淨槓桿率計算日期”)之前，產生、償還、回購或贖回任何債務或發行、回購或贖回不合格股票 或優先股，則應計算綜合有擔保淨槓桿率，從而對該等債務的產生、償還、回購或贖回產生形式上的影響回購或贖回不合格的股票或優先股，如同同樣發生在適用的四個季度期初；提供為“允許留置權”定義第6(B)條的目的，借款人可根據交付給代理人的高級船員證書作出選擇，將任何債務項下的承諾的全部或任何部分視為在交付該高級船員證書時發生的，在這種情況下，為本計算的目的，該承諾項下的任何隨後發生的債務不應被視為在隨後的時間發生，而借款人僅就“準許留置權”定義第6(B)條而言，如借款人依據該高級人員向代理人遞交的證書，選擇將任何債務項下的全部或任何部分債務視為在交付該高級人員證書時產生，則借款人 在計算借款人作出任何選擇的任何期間及其後任何期間的綜合擔保淨槓桿率時，應將該承諾的全部或該部分視為已發生及未清償。或直至借款人選擇撤回該選舉為止。

為了進行上述計算，借款人或任何受限制子公司在四個季度基準期內或之後，在綜合擔保淨槓桿計算日期(就本定義而言，每一項均為“預計事項”)進行的投資、收購、處置、合併和非持續經營(根據公認會計準則確定)，應按預計基礎計算。合併、合併、合併或非連續性業務(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的EBITDA變化)發生在四個季度參考期的第一天；但是，儘管任何人、企業、資產或經營由於已就其達成最終的出售、轉讓或其他處置協議而被歸類為非持續經營，借款人在完成此類出售、轉讓或其他處置之前，不得對任何期間的任何此類分類進行預計計算。如果自該期間開始後，任何人隨後 成為受限制附屬公司，或自該期間開始與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併為借款人或任何受限制附屬公司，則 已完成根據該定義需要調整的任何備考事項，則應計算綜合擔保淨槓桿率，使其在該期間內具有備考效力，如同該備考事項已在適用的四個季度期間開始時發生一樣。如自上述期間開始，任何受限附屬公司被指定為 非受限附屬公司，或任何非受限附屬公司被指定為受限附屬公司，則應計算綜合擔保淨槓桿率 ，使其在該期間內具有形式效力，如同該指定發生在適用的四個季度期間的開始 。

就本定義而言，當任何備考事件發生時，借款人負責的財務或會計官員應以誠實的態度進行備考計算。任何此類備考計算均可包括在借款人合理善意確定的情況下進行的適當調整，以反映在相關活動完成之日起18個月內合理預期的運營費用削減和其他運營改進或協同效應 。為免生疑問，根據本段及緊接上文第(Br)段對因任何備考事件而產生的綜合擔保淨槓桿率計算作出的調整，不受 “EBITDA”定義第(9)款所載的20%上限所規限。

如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息的計算應視為綜合有擔保淨槓桿計算日的有效利率為整個期間的適用利率(如果該對衝債務的剩餘期限超過12個月，則考慮適用於該債務的任何對衝義務)。 資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務 或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率計提。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應按適用期間內此類債務的日均餘額計算。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆借利率或其他利率中的一個因素，可以選擇性地確定的債務利息應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則基於借款人可能指定的可選的 利率。

就本定義而言，任何以美元以外的貨幣計算的金額，將根據緊接釐定日期前12個月內該貨幣的平均匯率，以與計算適用期間的EBITDA時所用的方式一致的方式，折算為美元。儘管本定義有任何相反規定，為確定ECF百分比，不應對計算綜合擔保淨槓桿率期間之後發生的事件給予形式上的影響。

“綜合税金”是指，對任何人而言，在任何期間，以收入、利潤或資本為基礎的税金撥備，包括但不限於：國家税、特許權税、財產税和類似税、國外預扣税(包括與這些税有關的罰款和利息或因税務審查而產生的税金)，以及在計算綜合淨收入時考慮的任何税收分配。

“綜合負債總額”是指在任何確定日期，金額等於(1)借款人和受限制子公司(不包括任何未提取的信用證)的所有未償債務本金總額(不包括任何未提取的信用證)，加上(2)借款人和受限制子公司的所有未達資格的 股票和受限制子公司的所有優先股的總金額，且此類不合格的 股票和優先股的金額等於它們各自自願或非自願清算優先選項中較大的一個。在每種情況下，根據公認會計原則在綜合基礎上確定 。

“或有債務” 對任何人而言，是指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)的債務(“主要義務”)的任何義務，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有：

(1)           購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，

(2)           至 墊付或提供資金：

(A)購買或支付任何此類主要債務的            ；或

(B)            以 維持主債務人的營運資本或權益資本或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；

(3)           購買財產、證券或服務的主要目的是向任何此類主要義務的所有者保證，主債務人有能力 就其損失支付此類主要義務。

“留任董事” 指(A)在第8號修正案截止日期是董事借款方的任何董事會成員，以及(B)任何在第8號修正案截止日期後成為董事董事會成員的 個人(如果該個人獲得批准)、 雅各布斯私募股權有限公司(或其任何關聯公司)或多數留任董事任命或提名進入董事會的任何個人。

“合同對價” 具有“超額現金流量”定義中規定的含義。

“合同義務” 就任何人而言，是指該人簽發的任何擔保，或該人為當事一方的任何文件或承諾(貸款文件除外)，或該人或其任何財產受其約束或其任何財產受其約束的任何文件或承諾。

“Con-way” 指特拉華州的XPO CNW，Inc.

“Con-way Acquisition” 指借款人根據Con-way收購協議直接或間接收購Con-way的所有已發行股本。

“Con-way收購協議”是指借款人、Con-way和加拿大合併公司之間的合併協議和計劃，日期為2015年9月9日，以及不時修改或修改的所有附件、附件和時間表。

“Con-way收購 協議陳述”指Con-way收購 協議中由Con-way及其子公司或其代表在Con-way收購協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於借款人有權(或其關聯公司有權)因違反Con-way收購協議中的該等陳述而終止(或不履行)其在Con-way收購協議下的義務 。

“Con-way 現有債務”是指根據Conway的6.70%高級債券於2034年到期的債務。

“Con-way重大不利影響 指任何事件、變化、影響、發展、情況、事實狀態、狀況或事件(每一種”影響“) 當單獨或與所有其他影響一起考慮時，將會或將合理地預期對(X)Con-way根據《Con-way收購協議》(就本定義而言，連同要約和合並(就本定義而言， 由於每個此類術語在2015年9月9日生效的Con-way收購協議中定義)，因此“交易” 規定，就Con-way收購協議中包含的陳述和保證而言，交易不包括融資(就本定義而言，定義見2015年9月9日生效的Con-way收購協議)或(Y)業務，Con-way及其子公司的經營狀況(財務或其他)或結果(就本定義而言，如2015年9月9日生效的Con-way收購協議所定義)；但在確定是否存在第(Y)款規定的不利影響時，不應將下列任何單獨或組合引起的變化或發展視為構成或考慮在內：

“Con-way Merge” 指借款人的全資子公司Canada Merge Corp.根據特拉華州公司法第251(H)條與Con-way合併並併入Con-way，根據Con-way收購協議，Con-way作為借款人的全資子公司繼續存在。

“特定陳述”係指第4.3節第一句中(A)第4.1(A)節(僅涉及組織和存在)；(B)第(A)、(B)、(C)和(E)節所列借款人的陳述和擔保(僅限於與借款人或任何擔保人有關且僅與借款人或任何擔保人的任何其他子公司有關)；(B)(A)、(B)、(C)和(僅就借入的超過1億美元的債務)(E)；(C)第4.3節第二句；(D)第4.9節；(E)第4.10節；(F)第4.21節第一句；(G)第4.21節第二句(僅涉及擔保的完善)；(H)第4.23節；(I)第4.23節；(I)第4.24節；及(J)第4.27節。

“康威子公司” 指康威的任何直接或間接子公司。

“版權” 具有《安全協議》中規定的含義。

就任何可用期限而言，“相應的 期限”是指期限(包括隔夜)或付息時間與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(如適用)。

“擔保實體”係指下列任何一項：(I)“擔保實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義並根據其解釋；(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義並根據 解釋；或(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節對該術語進行定義和解釋的“保險財務安全倡議”。

“被保險方”的含義與第12.27節所賦予的含義相同。

“信用方”指借款人和各擔保人。

“累計貸方” 指(無重複)的總和：

(1)           4.5億美元，外加

(2)借款人在截止日期後開始的第一個完整會計季度的第一個季度的第一天至借款人最近一個有內部財務報表的會計季度結束為止的一段期間(作為一個會計期間)的           50% (如果該期間的綜合淨收入是赤字，則減去赤字的100%)，加上

(3)借款人在截止日期後從發行或出售借款人或借款人的任何直接或間接母實體(不包括再融資股本、指定優先股或根據第7.1(B)(Xiii)條規定的優先股)獲得的總收益淨額的100% ，包括現金和非現金財產的公平市價(不包括用於產生債務、不合格股票或優先股的淨收益)。不包括出資， 和不合格股票)，包括因行使認股權證或期權而發行的股權(向借款人或受限制子公司發行或出售除外)，加上

(4)截止日期後，借款人收到的現金以外的財產(除外出資、退還股本、指定優先股和不合格股以及根據第7.1(B)(Xiii)條用於產生債務、不合格股或優先股的出資除外)的公平市場價值(借款人以良好信用確定的)的           100%(br})

(5)已轉換或交換借款人(不合格股票除外)或借款人的任何直接或間接母公司的股權的任何債務本金的100%，或在截止日期後發行的借款人或任何受限制附屬公司的任何 不合格股票或任何受限制附屬公司的清算優先權或最高固定回購價格(           100% )(但在任何此類母公司的情況下，該等債務或不合格股票已註銷或消滅)，加號

(6)借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後以現金形式收到的總金額以及借款人或任何受限制附屬公司從以下方面收到的現金以外的財產的公平市價(由借款人善意確定)的           100% ：

(A)           借款人和受限制附屬公司對受限投資的出售或其他處置(借款人或受限制附屬公司除外)，以及任何人(借款人或受限制附屬公司除外)從借款人和受限制附屬公司回購和贖回該等受限投資，以及償還貸款或墊款和解除擔保，構成受限投資的 構成受限投資(但根據第7.2(B)(Vii)節作出的受限投資除外)，

(B)           將非受限制附屬公司的股本出售(借款人或受限制附屬公司除外)，或

(C)           來自不受限制的子公司的分配或股息，加上

(7)           如果任何非受限子公司已被重新指定為受限子公司，或已被合併、合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓給借款人或受限子公司，或被清算為借款人或受限子公司，則借款人或受限子公司在該非受限子公司的投資的公平市場價值(由借款人真誠確定) (如果此類投資的公平市場價值將超過6,250萬美元，應由借款人的董事會在重新指定、合併或轉讓(或轉讓或轉讓的資產，視情況而定)時確定(但在根據第7.2(B)(Vii)或 條將該子公司指定為非限制性子公司的情況下，該子公司構成許可投資的情況除外)。

“流動資產”指借款人及其受限制子公司在任何時候的合併流動資產(現金和現金等價物除外) 。

“流動負債” 在任何時候均指(A)借款人及其受限附屬公司當時的綜合流動負債，但不包括任何長期債務的當期部分，以及(B)ABL信貸協議或任何其他循環信貸安排項下的循環貸款、擺動額度貸款和信用證義務。

“託管人”指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。

“每日簡易SOFR” 指任何一天的SOFR，代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡易SOFR”而選定或推薦的該利率慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果代理人決定任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“違約” 指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

“違約貸款人” 是指以下任何貸款人：(A)未能在本合同要求為其貸款提供資金的日期為其全部或部分貸款提供資金，(B)已以書面形式通知借款人和代理人它不打算履行其在本合同項下的資金義務， 或已就此發表公開聲明，(C)在代理人或借款人提出書面請求後三個工作日內未能履行， 以書面形式向代理人和借款人確認其將履行本協議項下的融資義務(條件是該貸款人 在收到代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據《破產法》或《自救行動》進行的訴訟的標的，或(Ii)已為其指定接管人、臨時接管人、託管人、管理人、受託人、 監管人、管理人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州、聯邦或外國監管機構；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何Capital 股票的所有權或收購而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的 豁免，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或 取消與該貸款人簽訂的任何合同或協議。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，應是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，並且該貸款人應被視為違約貸款人，自代理人在書面通知中就該決定確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由代理人在作出該決定後立即提交給借款人和其他貸款人。

“違約率” 具有第2.5(D)節中賦予它的含義。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。

“指定非現金 對價”是指借款人 或受限制附屬公司就一項如此指定為指定非現金對價的資產出售而收取的非現金對價的公平市價(由借款人真誠釐定)，列出此類估值，減去因隨後出售此類指定非現金對價而收到的現金等價物金額。

“指定優先 股”指借款人或借款人任何直接或間接母公司的優先股（不合格股票除外）， 為現金髮行（借款人或其任何子公司或借款人 或其任何子公司建立的員工股票所有權計劃或信託除外），並根據管理人員證書被指定為指定優先股，在發行日期 。

“處置” 具有資產出售定義中規定的含義（“處置”應具有相關含義）。

“Disqualified Institution” means (i) any Person identified by name in writing to Agent and as a Disqualified Institution on or prior to the Amendment No. 8 Closing Date (as such list may be updated from time to time after the Amendment No. 8 Closing Date with the Agent’s consent (such consent not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed)) and (ii) a competitor of Borrower or its Subsidiaries identified by name in writing to Agent as Disqualified Institutions prior to the Amendment No. 8 Closing Date and any other Person identified by name in writing to Agent after the Amendment No. 8 Closing Date to the extent such Person becomes a direct competitor of Borrower or its Subsidiaries; provided, such designations shall be promptly provided by Agent to the Lenders and shall become effective two days after delivery of each such written supplement to Agent, but which shall not apply retroactively to disqualify any Persons that have previously acquired an assignment or participation interest in the Loans; provided, further, that a “competitor” shall not include any bona fide debt fund or investment vehicle that is engaged in making, purchasing, holding or otherwise investing in commercial revolving loans and similar extensions of credit in the ordinary course of business which is managed, sponsored or advised by any Person controlling, controlled by or under common control with such competitor, and for which no personnel involved with the investment of such competitor thereof, as applicable, (i) makes any investment decisions or (ii) has access to any information (other than information publicly available) relating to the Credit Parties or any entity that forms a part of the Credit Parties’ business (including their Subsidiaries).

“不合格股票” 是指，就任何人而言，該人的任何股本，根據其條款（或根據其 可轉換或可贖回或可交換的任何證券的條款），或在發生任何事件時：

(1)           到期 或根據償債基金義務或其他原因（控制權變更或資產出售 除外）可強制贖回，

(2)            可轉換或可交換該人員或其任何受限子公司的債務或不合格股票，或

(3)           可由持有人選擇全部或部分贖回 （僅因控制權變更或資產出售而導致的除外），在每種情況下，在最後到期日或貸款不再未償還之日（以較早者為準）後91天之前;但是，只有到期或強制贖回的股本部分，在上述日期之前可轉換或可交換 或可由持有人選擇贖回的，應視為不合格股票;然而，進一步地，如果該股本發行給借款人 或其子公司的任何僱員或任何僱員福利計劃，或由任何該等計劃發行給該等僱員，此類股本不應僅因 此類人員可能需要回購以滿足適用的法定或監管義務或因 此類員工的終止、死亡或殘疾而構成不合格股票;此外，該人的任何類別的股本 根據其條款授權該人通過交付非不合格股票來履行其義務的，不應被視為不合格股票。

“多德-弗蘭克法案” 具有第2.14（e）條賦予的含義。

“美元” 或“$”指美國的法定貨幣。

“國內子公司” 指非國外子公司的受限子公司。

“提前選擇參加選舉” 指發生以下情況：

(a)            代理通知，（或借款人要求代理人通知）本協議的其他各方，此時在美國銀團貸款市場上至少有 五筆當前未償還的以美元計價的銀團信貸融資包含（由於修訂或最初執行）基於SOFR的費率（包括SOFR、定期SOFR或基於SOFR的任何其他利率）作為基準利率（此類銀團信貸安排在此類通知中確定，並公開供審查），以及

(b)           代理行和借款人 共同選擇觸發從適用的當時基準的回退，代理行 向貸款人提供此類選擇的書面通知。

“息税折舊攤銷前利潤” 是指任何人在任何時期內，該人及其受限制子公司在該 時期內的合併淨收入 加，不重複，在計算綜合淨收入時扣除：

(1)           合併 税;加上

(2)           與融資活動有關的固定 擔保債券的費用和成本;加上

(3)           合併 折舊和攤銷;加上

(4)           合併 非現金費用;加上

(5)           任何與發行股權、投資、收購、處置、資本重組或本協議允許發生的債務的發生、修改或償還有關的費用或費用(合併折舊和攤銷費用除外)(無論是否成功)，包括(I)與再融資交易、交易、諾伯特交易、2023年票據交易、2024年票據交易 和2025年票據交易有關的費用、費用或收費。雙邊信貸安排或ABL安排，(Ii)對2025年票據或其他債務的任何修訂或其他修改，以及(Iii)與任何合格證券化融資有關的佣金、折扣、收益率和其他費用和收費(包括任何利息支出) ；加號

(6)           業務 優化費用和其他重組費用、準備金或費用(為免生疑問，應包括但不限於設施關閉、設施整合、保留、遣散費、系統建立成本、合同終止成本、未來租賃承諾和超額養老金費用)；

(7)           出售資產的損失或折扣額，以及任何佣金、收益率和其他費用和收費，在每種情況下，與符合條件的證券化融資有關；

(8)           根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何 成本或支出，僅限於此類成本或支出由貢獻給借款人或任何擔保人資本的現金收益或發行借款人股權(不合格股票除外)的現金收益淨額提供，但此類現金收益淨額不包括在累計信貸的計算範圍內；

(9)           借款人誠意計劃在已經或打算啟動的任何運營變更、業務重組項目或計劃、重組或重組(運營變更、業務重組項目或計劃除外)後18個月內實現的淨成本節約、運營改進或協同效應的金額 與任何形式事件有關的重組或重組(定義見“固定費用覆蓋率”)(按形式計算，視為此類成本節約是在該期間的第一天實現的)，扣除此類行動在該期間實現的實際收益；如果此類淨成本節約和運營改進或協同效應 是可以合理確定和量化的；, 此外，根據第(9)款增加的EBITDA總額不得超過該期間EBITDA的20%(在實施此類調整後確定)；以及

減去， 不重複，在相同程度上增加的綜合淨收入，

(10)增加該期間綜合淨收入的          非現金 項目(不包括對遞延收入的確認或任何項目的確認，這些項目是對任何前期減少EBITDA的預期現金費用的應計或現金儲備以及任何前期收到現金的項目的沖銷)。

“ECF百分比” 具有第2.3(B)(I)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“電子傳真”是指 用於以電子方式接收或發送傳真的任何系統。

“電子傳輸” 是指通過電子郵件或電子傳真或以其他方式向或從電子系統或代理商可接受的其他同等服務傳輸、張貼或以其他方式進行的每一份文件、指令、授權、文件、信息和任何其他通信。

“合格受讓人”指(A)貸款人、(B)商業或投資銀行、保險公司、財務公司、金融機構、投資於貸款的任何基金、(C)貸款人的任何關聯公司或(D)貸款人的核準基金；但在任何情況下，“合格受讓人”不包括(I)任何自然人、(Ii)任何喪失資格的機構或(Iii)借款人、 其任何子公司或任何關聯公司。

“環境法”是指現在或以後有效的所有適用的聯邦、州、省、地方和外國法律、法規、條例、法規、規則、標準和條例，包括任何適用的司法或行政命令、同意法令、命令或判決，在每個案件中都具有法律效力或效力，對人類健康、安全、環境和自然資源(包括環境空氣、土壤、蒸汽、地表水、地下水、濕地、地表或地下地層、野生動物)的監管和保護施加責任或行為標準，或與之有關的責任或行為標準。水生物種和植被)。環境法包括《綜合環境響應法》、《賠償法》和《1980年責任法》(《美國法典》第42編第9601節及其後)。(“CERCLA”)；1994年《危險材料運輸授權法》(49 U.S.C.§5101 et seq.)；《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案》(7 U.S.C.§136 et seq.)；《固體廢物處置法》(42 U.S.C.§6901 et q.)；《有毒物質管制法》(15 U.S.C.§2601 et seq.)；《清潔空氣法》(42 U.S.C.§§7401 et seq.)；聯邦《水污染控制法》(《美國法典》第33篇第1251節及其後)；《職業安全與健康法》(第29篇《美國法典》第651節及其後)；《安全飲用水法》(第42篇《美國法典》第300頁及以後)和根據該法頒佈的任何和所有法規，以及所有類似的聯邦、州、省、地方和外國對應機構或同等機構以及與保護人類健康、安全或環境有關的任何通知或批准法規。

“環境責任”是指對任何人而言，因任何人的任何索賠、訴訟、訴訟、調查、訴訟或明示保證而產生的或與之相關的所有責任、義務、責任、反應、補救和搬遷費用、調查和可行性研究費用、損失、損害賠償、懲罰性損害賠償、自然資源損害、後果性損害賠償、三倍損害賠償、費用和開支(包括律師、專家和顧問的所有合理費用、支出和開支)、罰款、處罰、制裁和利息。嚴格責任，刑事或民事法規或普通法，根據 產生或與任何環境法、環境許可證有關，或與任何有害物質的釋放或威脅釋放或存在有關，無論是在任何不動產或個人財產上、在其內、之下、從或在任何不動產或動產附近。

“環境許可證” 對於任何人來説，是指任何政府當局根據任何環境法為該人的經營活動所要求的所有許可證、許可證、授權、證書、批准或登記。

“股權”指股本及收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“僱員退休保障條例”係指不時修訂的“1974年僱員退休收入保障法”及根據該法令頒佈的任何條例。

“ERISA關聯方” 對於任何信用方來説，是指與該信用方一起被視為IRC第414(B)、(C)、(M)或(O)條所指的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA 事件”對於任何貸款方或任何ERISA關聯方來説，是指(A)ERISA第4043(C)節所述的與第四章計劃有關的任何事件(免除了三十(30)天通知期的事件除外)；(B)任何貸款方或ERISA關聯方在符合ERISA第4063條的規定的計劃年度內退出第四章計劃，如ERISA第4001(A)(2)節所定義的；(C)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從任何多僱主計劃中全部或部分退出；(D)提交終止第四標題計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條將計劃修訂視為終止；(E)PBGC根據ERISA第4042條終止標題IV計劃或多僱主計劃；(F)任何貸款方或ERISA關聯公司未能在需要時向多僱主計劃或標題IV計劃繳納應繳款，除非此類不履行在三十(30)天內得到糾正；(G)根據《ERISA》第4041a條終止一項多僱主計劃，或根據《ERISA》第4241或4245條對一項多僱主計劃進行重組或破產，或根據《ERISA》第432條或《ERISA》第304條確定一項多僱主計劃處於“危險”或“危急”狀態；(H)喪失合格計劃的資格或免税地位；(I)終止《ERISA》第4064條所述的計劃；(J)根據IRC第412(C)條或ERISA第302(C)條申請免除任何標題IV計劃的最低供資標準；(K)確定任何標題IV計劃處於“危險”狀態(符合IRC第430節或ERISA第303節的含義)；(L)任何信用方或其任何ERISA關聯方根據《ERISA》第四章承擔的任何責任(根據《ERISA》第4006條和第4007條向PBGC支付的非違約性保費除外)；(M)由於《ERISA》第4062(E)條所述情況下的設施停止運營而向任何信用方或任何ERISA關聯方施加的責任；或(N)發生非豁免“禁止交易”，而任何信用方或任何附屬公司是“不合格人士”(按IRC第4975節的含義)或“利害關係方”(按ERISA第406條的含義)，或任何信用方或任何該等附屬公司對該交易負有責任。

“ERISA Lien” 具有第6.11節中賦予它的含義。

“錯誤付款” 具有第10.17(A)節賦予它的含義。

“錯誤付款 退貨不足”具有第10.17(D)節中賦予它的含義。

“電子簽名” 是指將電子傳輸、電子符號、加密、數字簽名或過程(包括電子傳輸發送方的名稱或名稱的縮寫)附加到電子傳輸、電子符號、加密、數字簽名或過程(包括電子傳輸發送方的名稱或名稱縮寫)的過程，或將其與電子傳輸附加或邏輯關聯的過程，目的是簽名、驗證或接受該電子傳輸。

“電子系統” 指代理商批准的任何電子系統，包括INTRALINKS®和ClearPar®以及任何其他基於互聯網或外聯網的站點， 無論此類電子系統是否由代理商、其任何相關人員或任何其他人擁有、運營或託管，並允許訪問受密碼或其他安全系統保護的數據。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在 時不時生效。

“違約事件” 具有第9.1節中賦予的含義。

“超額金額” 具有第2.16節規定的含義。

“超額現金流”是指，在借款人的任何會計年度內，(A)(A)該會計年度的綜合EBITDA(無重複)、(Ii)從該會計年度開始至年底的流動資產減去流動負債的減少額(如有)和(Iii)在計算綜合EBITDA時從綜合淨收入中扣除或未加進綜合淨收入中的金額 ，只要這些項目代表借款人或任何受限附屬公司收到的現金或不代表借款人或任何受限附屬公司支付的現金，在該財政年度內的每一種情況下，(B)以下各項的總和不得重複：

(I)借款人及其受限制附屬公司在該財政年度的            綜合應繳現金税款；

(Ii)           固定該財政年度的費用，但以現金支付為限；

(Iii)借款人及其子公司在本財政年度內從內部產生的現金流中以現金方式償還或預付債務(不包括根據第2.3條預付貸款和預付          信貸協議或其他循環信貸安排)，包括與此相關的任何保費、全額或罰金支付；

(Iv)不重複根據第(V)款在前幾個會計年度扣除的金額的          、資本支出金額和在此期間構成允許投資的任何業務收購，但以內部產生的現金流提供資金；

(V)不重複從以前財政年度的超額現金流量中扣除的金額的           ，即借款人或其任何受限制子公司根據在該財政年度內簽訂的與資本支出或構成允許投資的任何業務收購有關的具有約束力的合同(“合同對價”)而需要以現金支付的總代價，該收購將在該財政年度結束後借款人連續四個財政季度內完成或進行，並擬由內部產生的現金流量提供資金；提供在連續四個會計季度期間用於為該等資本支出或收購提供資金的總金額少於合同對價的，應在該連續四個會計季度結束時將該差額計入超額現金流量的計算中；

(6)用於支付遞延收購對價(包括盈利)的          現金，但此類現金來自內部產生的現金流收益的除外；

(7)該期間與對衝債務有關的         現金支出，但未反映在綜合EBITDA或綜合利息支出的計算中。

（viii）從該財政年度開始到結束，流動資產減去流動負債的 增加額（如有）;        

(ix)           與在計算EBITDA時增加到合併淨收入或未從合併淨收入中扣除的項目相關的 金額，這些項目 代表借款人及其受限制 子公司的現金支付（在上一個會計年度未減少應計的超額現金流），或不代表借款人及其子公司收到的現金，在每種情況下，在該會計年度的合併基礎上;

(x)           借款人及其受限制子公司在此期間就借款人及其受限制子公司的長期負債（債務除外）支付的現金 ;

(xi)           借款人及其受限制子公司在該期間內實際現金支出的 總額（包括支付融資費用的支出 ），但該等支出在該期間內不得作為費用;以及

(xii)          借款人及其受限制子公司在此期間支付的現金 ，涉及任何以前期間合併淨收入計算中包含的非現金費用。

“交易法”指經修訂的1934年證券交易法，以及據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“除外供款” 指借款人在截止日期後任何時候從以下來源收到的現金和現金等價物：

(1)            對其普通股本的貢獻，以及

(2)            出售借款人的股本（不包括不合格股票和指定優先股）（不包括向借款人的子公司或任何子公司管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理或員工福利計劃或協議出售），

在每種情況下，根據官員證書指定為排除的貢獻。

“除外 主要財產”指（a）任何主要財產，（b）任何股本或債務股份（定義見現有Con-way契約）（定義見現有Con-way契約）或（c）Con-way或任何受限制子公司擁有的任何其他資產或財產（如現有Con-way契約中所定義），在 本（c）款的情況下，以貸款人為受益人的此類資產或財產留置權的存在作為本協議項下所欠債務的擔保將導致違反，或要求對Con-way現有 債務的全部或任何部分提供同等的、按比例的擔保;但借款人可自行決定將任何屬於除外主要 財產的財產指定為非除外主要財產。

“除外財產” 具有擔保協議中賦予該術語的含義。

“除外 子公司”是指（a）根據法律要求 禁止擔保本協議項下義務或需要政府機構同意、批准、許可或授權才能擔保本協議項下義務的各國內子公司 （除非已收到此類同意、批准、許可或授權），（b）任何適用的合同要求禁止的國內子公司在第8號修正案截止日期或 該子公司成為子公司時擔保本協議項下的義務（在與成為子公司無關的範圍內，並且在每種情況下，只要此類限制或其任何替代或更新有效，（c）（i）不擁有重大 資產的任何國內子公司（直接或通過其子公司），但不包括一個或多個外國子公司的股權，或（ii）外國子公司的直接或間接子公司，（d）任何外國子公司，（e）任何證券化子公司，（f）任何 CFC，（g）任何不受限制的子公司，（h）任何非全資子公司，（i）任何附屬保險公司，以及（j）任何非營利子公司。

“除外掉期義務” 指任何信貸方的任何套期義務，如果且在一定程度上，該 信貸方的全部或部分義務，或該信貸方授予的擔保權益，以擔保該套期義務（或其任何義務） 根據《商品交易法》或任何規則是或將成為非法的，商品期貨交易委員會的法規或命令（或其任何適用或官方解釋）。如果對衝義務產生於管理多個掉期交易的主協議，則該排除僅適用於可歸因於掉期交易的對衝義務部分，而該對衝義務或擔保權益是非法的。

“除外税款” 是指對經銷商徵收的或與經銷商有關的、或要求從向 經銷商支付的款項中預扣或扣除的以下任何税款：（a）對淨收入徵收或按淨收入衡量的税收（無論如何命名）、特許經營税和分支機構利潤税，在每種情況下，（i）由於該分支機構根據法律組織或擁有其主要辦事處而徵收， 對於任何税務機關，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收的司法管轄區（或其任何政治分區）或 （ii）屬於其他連接税的，（b）在税務局的情況下，根據在該買方成為本協議一方之日生效的任何法律，對應支付給該買方或為該買方的賬户 金額徵收的任何美國聯邦預扣税（根據第2.14（d）節借款人的請求作為受讓人的 除外）或指定新的貸款辦事處（除非此類指定 是根據第2.14（g）節借款人的請求），（c）由於此類貸款辦事處未能遵守第2.13（d）節 而產生的税收，以及（d）根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有 ABL信貸協議”是指借款人、MSSF（作為行政代理人）和其他當事人之間於 2014年4月1日簽訂的某些修訂和重述的循環貸款信貸協議（在本協議日期之前修訂）。

“現有 Con-way契約”是指CNF Transportation，Inc.，作為發行人， 和銀行一信託公司，國家協會，作為受託人，在康威的6.70%的高級債券，2034年到期的情況下。

“展期貸款” 具有第2.17（a）節中規定的含義。

“擴展權限” 具有第2.17（c）節中規定的含義。

“擴展” 具有第2.17（a）節中規定的含義。

“延期修正案”具有第2.17(D)節規定的含義。

“延期要約” 具有第2.17(A)節規定的含義。

“設施”應指術語B設施和， 條款B-2融資和條款B-3融資，統稱為B-2融資。

《公平勞動標準法案》係指《公平勞動標準法案》，載於《美國法典》第29編，第201節及以後。

“公平市場價值” 指就任何資產或財產而言，在自願的賣方和自願且有能力的買方之間以現金形式進行的公平交易中可協商的價格，雙方均未承受過大的完成交易的壓力或強制。

“FATCA”指截至本協議之日的IRC第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、當前或未來的任何法規或其官方解釋，以及 根據IRC第1471(B)(1)條簽訂的任何協議以及實施上述規定的任何政府間協議。

“反海外腐敗法”係指修訂後的《1977年反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節等)及其下的規則和條例。

“聯邦基金利率” 指任何一天的浮動利率，等於(A)紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；或(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則是由代理人以其合理的酌情決定權確定的聯邦儲備系統成員之間隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，該決定為最終、具有約束力和決定性的 (無明顯錯誤)。

“聯邦儲備委員會”指聯邦儲備系統的理事會。

“費用”是指根據本協議或任何其他貸款文件應支付給代理商或任何貸款人的任何及所有費用和其他金額。

“財務官”指借款人或其附屬公司的行政總裁、首席財務官、主要會計人員、司庫、助理司庫及財務總監。

“財務報表”是指借款人按照第4.4節和第5.1節的規定列報的綜合收益表、現金流量表和資產負債表。

“財政季度” 指借款人截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的任何季度會計期間。

“財政年度” 指借款人在每年12月31日結束的任何年度會計期間。

“固定費用承保比率”是指任何人在任何期間的EBITDA與此人在該期間的固定費用的比率。

如果借款人或其任何受限子公司在計算固定費用覆蓋率的期間開始後但在計算固定費用覆蓋率的事件(“固定費用 計算日期”)開始之後發生、償還、回購或贖回任何債務或發行、回購或贖回不合格股票或優先股，則固定費用覆蓋率應計算如下形式上發生債務、償還、回購或贖回債務，或發行、回購或贖回不合格股票或優先股，應視為在適用的四個季度開始時發生；提供借款人可根據提交給代理人的高級職員證書，選擇將與有限條件收購有關的任何債務項下的全部或任何部分承諾視為在訂立與該有限條件收購有關的收購協議或其他類似協議時發生的，在這種情況下，就本計算而言，該承諾項下的任何隨後發生的債務不應被視為在隨後的時間發生。

在(I)借款人 根據向代理人提交的高級職員證書選擇將任何債務項下的承諾的全部或任何部分視為與前款所述的有限條件收購有關的情況下，或(Ii)借款人或 任何受限附屬公司根據第7.1(C)(Iii)條選擇將債務視為在實際發生債務之前發生的情況下，借款人應視情況將該等承諾或債務的全部或該部分視為已發生，在計算借款人作出任何該等選擇的任何期間及任何隨後的 期間，直至該等承諾或該等債務(視何者適用而定)不再未清償為止的固定費用覆蓋率。為了進行上述計算，借款人或任何受限子公司在四個季度參考期內或之後，在固定費用計算日期(就本定義而言，每一項均為“預計事項”)進行的投資、收購、處置、合併、合併和非持續經營(根據公認會計準則確定)應按形式計算 假設所有這些投資、收購、處置、合併、合併、合併或停止經營 (以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的EBITDA變化)發生在四個季度參考期的第一天 ；但即使任何人、業務、資產或經營因簽訂了關於出售、轉讓或其他處置的最終協議而被歸類為非持續經營 ，借款人在出售、轉讓或其他處置完成之前，不得對任何期間的任何此類分類進行備考計算。如果自該期間開始後成為受限制附屬公司的任何人，或自該期間開始後與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併為借款人或任何受限制附屬公司的任何人，應已完成任何需要根據該定義進行調整的備考事件，則應計算固定費用覆蓋率，使其在該期間內具有預計效果，如同該備考事件發生在適用的四個季度期間開始時一樣。 如果自該期間開始，任何受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，或任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，則應計算固定費用覆蓋率，使其在該 期間具有形式上的效力，如同該指定發生在適用的四個季度期間開始時一樣。

就本定義而言， 形式上效力適用於任何形式上事件時，形式上借款人的財務或會計負責人應本着誠信進行計算。任何這樣的形式上計算可包括根據借款人的合理善意確定進行的適當調整，以反映運營費用的減少和其他運營改進或協同效應的合理預期 自相關活動完成之日起18個月內. 為免生疑問，對固定費用覆蓋率(或綜合EBITDA)計算的調整PRO 表格根據本段和緊接上一段的規定作出的，不受“EBITDA”定義第(9)款中規定的20%上限的限制。

如果任何債務帶有浮動利率，並且正在給予形式上如該等債務的利息已生效，則計算該等債務的利息時，應將固定收費計算日期的有效利率視為整個期間的適用利率(如該等對衝債務的剩餘期限超過12個月，則須考慮適用於該等債務的任何對衝義務)。資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。為進行上述 計算，循環信貸安排項下任何債務的利息以形式上基數應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，或者，如果沒有實際選擇的利率，則基於借款人可能指定的可選利率。

就本定義而言，任何以美元以外的貨幣計算的金額，將根據緊接釐定日期前12個月內該貨幣的平均匯率，以與計算適用期間的EBITDA時所用的方式一致的方式，折算為美元。

“固定費用” 就任何人而言，指在任何期間內：(1)該人在該期間的綜合利息支出(不包括遞延融資成本的攤銷或註銷)和(2)該人及其受限制附屬公司的任何系列優先股或不合格股的所有現金股利支付(不包括在合併中剔除的項目)的總和，但不重複。

“洪水保險法”是指1994年“國家洪水保險改革法”和相關或後續立法(包括美國聯邦儲備系統理事會條例)。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)(自本協議簽署之日起，修改、修改或續簽本協議或以其他方式)，適用的LIBOR利率或SOFR條款。

“外國處分” 具有第2.3(B)(V)節規定的含義。

“外國貸款人”具有第2.13(D)節中賦予該詞的含義。

“外國養老金計劃” 是指根據美國法律或其任何政治分區以外的適用法律， 必須通過信託或其他籌資工具(而不是由政府當局專門維持的信託或籌資工具)提供資金的任何福利計劃。

“外國子公司”是指不是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或設立的受限子公司。為免生疑問，根據美國領土(包括波多黎各聯邦)的法律 成立或組織的任何子公司應構成本協議所稱的“外國子公司”。

“公認會計原則”是指 在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中，或在會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中提出的在美國普遍接受的會計原則， 在截止日期生效(除非本文另有規定)。就本協議而言，與任何人有關的術語“合併” 應指與其受限子公司合併的此人，不包括任何非受限子公司，但此人在非受限子公司中的權益將作為投資入賬。

“政府當局” 任何聯邦、州、省或其他政治區，以及任何行使政府或與政府有關的立法、司法、監管或行政職能的機構、部門或其他實體(包括任何行使此類權力或職能的超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保債務” 對任何人而言，是指該人以任何方式擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、分紅或其他債務(“主要義務”)的任何義務或具有擔保任何債務的經濟效果的任何義務，包括該人(A)購買或回購任何該等主要義務的任何義務或安排；(B)墊付或提供資金(I)用於購買或支付任何此類主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力或任何資產負債表狀況，(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何此類主要債務的所有者保證，主要債務人有能力支付此類主要債務，(D)保護該 安排的受益人不受損失(在正常業務過程中提供的產品保證除外)，或(E)賠償該 主要義務的所有人不受損失；但條件是，擔保債務一詞不應包括在正常業務過程中對存放或託收票據的背書或標準合同賠償。在任何時候，任何擔保債務的金額應被視為等於(X)產生該擔保債務的主要債務的已聲明或可確定的 金額，以及(Y)根據包含該等擔保債務的文書條款，該人可能承擔責任的最高金額，或(如果未聲明或可確定，則為合理預期的最高責任(假設全面履行))中較小者的金額。

“擔保人付款” 具有第13.7(A)節賦予它的含義。

“擔保人” 是指借款人的任何子公司，通過簽署本協議或以附件1.1(A)的形式補充擔保來擔保本協議項下的義務；但條件是：(I)當該人根據本協議解除或解除其擔保時，該人不再是擔保人；和(Ii)儘管任何貸款文件中有任何與此相反的規定，但在任何情況下，被排除在外的子公司在任何情況下都不應成為擔保人。

“擔保”是指根據本協議第6.12條，擔保人在本合同第13條中或在補充擔保中對借款人在本合同項下義務的擔保。

“GXO SpinCo” 指由借款人或代表借款人成立或將成立的國內公司。

“GXO 自旋貢獻”是指將持有借款人及其子公司全部或部分物流和倉儲業務的資產、負債和/或業務的借款人的某些子公司的股份轉讓，以及將借款人或其子公司的某些相關資產和負債轉讓給GXO SpinCo及其子公司。

“GXO 旋轉分配”是指按比例將GXO SpinCo的任何股權 分配給借款人的股權持有人(以現金代替任何零碎股份)。

“GXO 自旋分離”是指GXO自旋貢獻、GXO自旋分配以及與前述相關的每項其他交易，包括但不限於GXO SpinCo或其子公司就GXO自旋貢獻向借款人或其子公司進行的現金和/或其他財產或債務的任何分派或其他轉移，以及借款人認為與前述事項相關而有必要或適宜的範圍內，GXO SpinCo或其任何子公司對借款人的任何負債的假設 。

“GXO自旋交易”是指(A)GXO SpinCo產生的債務，(B)GXO SpinCo或代表GXO SpinCo向借款人支付的與GXO自旋分離有關的任何分配，(C)完成GXO自旋貢獻、GXO自旋分佈和GXO自旋分離以及與之相關的其他交易，或促進GXO自旋貢獻、GXO自旋分佈或GXO自旋分離，視適用情況而定，這些確定應是決定性的， (D)借款人 或其任何子公司與GXO SpinCo或其任何子公司簽訂或之間簽訂的、與GXO自旋貢獻、GXO自旋分離、GXO自旋分佈或完成GXO自旋貢獻、GXO自旋分離或GXO自旋分佈所必需的任何其他交易有關的所有協議(連同時間表和附件)的簽署和履行，包括但不限於分離和分配協議、過渡服務協議、税務事項協議、員工事項協議、知識產權許可協議和轉讓文件(本條款(D)項統稱為“GXO Spin Documents”)和(E)支付與上述相關的費用和開支。

“危險材料”是指根據任何環境法被管制為危險廢物、危險物質、危險材料、污染物、污染物或類似進口詞語的任何物質、材料或廢物，包括但不限於《資源保護和回收法》(RCRA)(《美國法典》第42編第6901節及其後)所界定的任何“危險廢物”。任何石油或其任何部分、石棉、多氯聯苯、有毒黴菌、黴菌毒素、有毒微生物物質(天然或其他)、傳染性廢物和放射性物質，或由於其有毒、易燃、活性、腐蝕性或危險性而受環境法 管制的任何其他物質。

“對衝銀行”指(A)掉期合約對手方是(或在掉期合約訂立時是)貸款人、代理人或其任何關聯公司的任何人士；(B)掉期合約交易對手方的任何人士，而在該掉期合約訂立時，根據及根據現有的ABL信貸協議，是上述合約的任何貸款人或代理人或關聯公司；及(C)在成交日期為代理人或貸款人(及其任何關聯公司)的任何 個人，無論是在簽訂互換協議之前還是之後，都不再是代理或貸款人(視具體情況而定)。

“對衝義務”是指對任何人而言，該人在下列情況下的義務：

(1)           貨幣、利率或商品互換協議、貨幣兑換、利率或商品上限協議和貨幣兑換、利率或商品領口協議；

(2)           旨在保護此人免受貨幣匯率、利率或商品價格波動影響的其他 協議或安排。

“受影響的貸款人” 是指任何貸款人未能應借款人或代理人的合理要求，迅速提供令人合理滿意的證據，證明該貸款人不會成為違約貸款人。

“增加的金額” 具有第7.7(D)節賦予它的含義。

“增量修正” 具有第2.15(D)節規定的含義。

“增量承諾” 是指個人根據增量修正案向借款人提供增量貸款的承諾。

“增量貸款人” 具有第2.15(C)節規定的含義。

“增量貸款” 具有第2.15(A)節規定的含義。

“產生”是指 發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；但條件是，在某人成為子公司(無論是通過合併、收購或其他方式)時，該人存在的任何債務或股本 應被視為該人在成為子公司時發生的債務或股本。“已發生的”和“發生的”應具有相同的含義。

“負債” 就任何人而言指：

(1)           該人的任何債務的本金，不論是否或有，(A)與借入的款項有關，(B)由債券、票據、債權證或類似的票據或信用證或銀行承兑匯票(或銀行承兑匯票，或無重複的還款協議)證明，(C)代表任何財產的遞延及未付購買價格(但構成(I)在正常業務運作中對貿易債權人產生的應付貿易或類似債務的任何該等結餘除外)，(Ii)任何 賺取債務，直至該等債務根據公認會計原則成為該人士資產負債表上的負債，及(Iii)在正常業務過程中累積的負債(br}在物業投入服務或取得交付及所有權之日起12個月後到期)，(D)與資本化租賃債務有關，或(E)代表任何對衝 債務，上述任何債務在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債的程度；

(2)           to 在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對第(1)款所指的另一人的義務負有責任或支付該義務的任何義務(在正常業務過程中背書可轉讓託收票據的除外)；以及

(3)           至 以留置權擔保的另一人對其擁有的任何資產的負債(不論該負債是否由該人承擔)；但該負債的數額須以以下兩者中較小者為準：(A)該資產在釐定日期的公平市價(由借款人真誠釐定)，及(B)該另一人的負債的 數額；

但儘管有上述規定，負債不應被視為包括(1)在正常業務過程中發生且不涉及借入資金的或有債務；(2)遞延或預付收入；(3)就資產購買價格的一部分購買 以滿足相應賣方的擔保或其他未履行義務；(4)符合條件的證券化融資項下或與之相關的債務(包括任何證券化子公司的所有債務)；(5)在正常業務過程中產生的貿易和其他正常業務應付款、應計費用和公司間負債；(6)與現金管理服務有關的債務；(7)借款人和受限制子公司；(X)在正常業務過程中產生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的所有公司間債務；以及(Y)與借款人和受限制子公司的現金管理、税務和會計業務有關的公司間負債；以及(8)對衝義務項下的任何債務；提供 此類協議是為了借款人或受限制子公司的真實對衝目的而簽訂的（由借款人的董事會或高級管理層善意 確定，無論是否根據GAAP作為對衝入賬）， 如果是任何外匯合同、貨幣互換協議、期貨合同、期權合同或其他類似協議，此類 協議與借款人或受限制子公司在正常業務過程中達成的業務交易有關， 如果是任何利率保護協議、利率期貨協議、利率期權協議、利率 掉期協議、利率上限協議、利率上限協議，利率對衝協議或其他類似協議 或安排，此類協議在名義金額、期限和利率（如適用）方面實質上與借款人或受限制子公司在不違反本協議的情況下產生的債務 相對應。

儘管本協議中有任何相反規定，但債務不應包括以下內容，且在計算時不應考慮以下內容： 第133號財務會計準則聲明和相關解釋的影響，如果該影響會增加或減少本協議項下任何目的的債務金額，則為產生的任何嵌入式衍生工具進行會計處理 根據該等債務的條款;以及任何在本協議項下構成債務的金額，如果不適用本句，則不應視為本協議項下的債務發生。

“受償人” 具有第2.11條中賦予的含義。

“補償税” 指（a）對 信貸方在任何貸款文件下的任何付款或因其任何義務而支付的任何款項徵收的税（除外税除外）和（b）在第（a）款中未另行説明的範圍內的其他税。

“獨立財務 顧問”是指會計、評估或投資銀行公司或顧問，在每種情況下，具有國家認可的地位， 即，借款人本着誠信原則確定，有資格執行其所從事的任務。

“信息” 具有第12.8條賦予的含義。

“破產法” 是指現在和今後有效的《破產法》、該法規的任何繼承者以及任何管轄區的任何其他適用的破產法或其他 類似法律，包括但不限於任何管轄區的任何允許債務人就其債權人對其提出的索賠獲得中止或妥協 的法律。

“知識產權” 指任何及所有專利、版權和商標。

“知識產權 擔保協議”是指所有版權擔保協議、專利擔保協議和商標 擔保協議的總稱，這些協議由各信貸方簽字人代表其自身和貸款人以代理人為受益人簽訂，並不時進行 修訂。

“換乘系統” 是指由AAR通知 OT-10中包含的車輛服務規則/車輛租賃規則規範管理的某些鐵路換乘系統，該通知在官方鐵路設備登記冊中公佈，不時生效，或其任何後續版本。

“債權人間協議” 具有第10.15節中規定的含義。

“利息支付日” 指（a）對於任何基本利率貸款，在該貸款未償還期間每個財政季度的最後一個營業日和 到期日，（b）對於任何LIBOR貸款，適用LIBOR期限的最後一天和到期日;但前提是，在任何LIBOR期限超過三個月的情況下，利息應每隔三個月支付一次，並在LIBOR期限的最後 天支付，以及（c）對於任何定期SOFR貸款，應在適用的計息期和到期日的最後一天支付; 但如果任何計息期的持續時間超過三個月，應每隔三個月 在該計息期的最後一天支付利息。

“利息 期”是指，就每筆定期SOFR貸款而言，自該貸款被支付、轉換 或繼續（由借款人根據本協議選擇）為定期SOFR貸款的營業日起，至第2.5（e）條規定的借款人向代理行發出不可撤銷通知所選擇的一個月、三個月或六個月後結束（不包括該日期）的期間;但前提是， 上述內容須符合以下條件：

(i)             如果 計息期在非營業日的日期結束，則該計息期應在下一個營業日結束; 提供, 然而，如果上述下一個營業日在新的日曆月內，則該計息期應 在前一個營業日結束;

(ii)            任何 利息期如在其他情況下延長至到期日之後，則應於到期日終止;及

(iii)           從日曆月最後一個營業日開始的任何 計息期（或在該計息期結束時日曆月中沒有數字對應的 日的某一天）應在日曆月最後一個營業日結束。

借款人應選擇利息期，以使 在任何時候存在的單獨定期SOFR貸款總計不超過十（10）筆。

“內部產生的 現金流”指借款人及其受限制子公司的任何現金，該現金不是由正常業務過程之外的資產出售或處置 、意外事故或報廢事件、債務發生或股權發行產生的。

“投資級證券” 指：

(1)           由美國政府或其任何機構或工具發行或直接和完全擔保或保險的證券（現金等價物除外），

(2)           評級等於或高於穆迪Baa 3（或同等評級）和標準普爾BBB-（或同等評級）的證券 ，但不包括借款人及其子公司之間的任何 債務證券或貸款或墊款，

(3)           投資 於專門投資於第（1）和（2）款所述類型投資的任何基金，該基金還可能持有 大量待投資和/或分配的現金，以及

(4)           在美國以外的國家，通常用於高質量投資的相應 工具，在每種情況下，自購買之日起到期日不超過兩年 。

“投資” 是指，就任何人而言，該人對其他人的所有投資（包括關聯公司）以貸款的形式 （包括擔保）、墊款或出資（不包括應收賬款、貿易信貸和預付客户款及佣金、 差旅費和類似預付人員款，僱員和顧問在正常業務過程中取得的任何資產或證券，以及 在合理必要的範圍內從財務困難的賬户債務人收到的任何資產或證券，以滿足或部分滿足這些要求 為了防止或限制損失以及在正常業務過程中對供應商的任何預付款和其他信貸）、採購 或其他以負債為代價的收購，由任何其他人發行的股權或其他證券，以及GAAP要求在該人的資產負債表上以與 中包含的其他投資相同的方式進行分類的投資。這一定義適用於涉及現金或其他財產轉移的交易。就“不受限制 子公司”的定義和第7.2節而言：

(1)           “投資” 應包括（與借款人在該子公司中的股權比例）（由借款人善意確定）該子公司被指定為不受限制子公司時的淨資產; 但是，如果將該子公司重新指定為限制性子公司，借款人應被視為 繼續在不受限制的子公司中擁有永久“投資”，其金額（如為正數）等於：

(a)             在重新指定時對該子公司的“投資”減去

(b)            重新指定時該子公司淨資產的公平市場價值（由借款人善意確定）的 部分（與其在該子公司的股權比例）;以及

(2)           轉讓給或轉讓自不受限制子公司的任何 財產應按轉讓時的公平市場價值（由借款人善意確定） 估價，在每種情況下，均由借款人董事會善意確定。

“IRC”是指 1986年國內税收法及其修正案。

“美國國税局”指 國税局。

“ISDA CDS定義” 具有第10.1節中規定的含義。

“ISDA定義”是指國際掉期及衍生工具協會或其任何繼承者不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼者不時出版的任何後續利率衍生品定義手冊。

“合資企業” 是指借款人或其子公司直接或間接擁有部分（但非全部）股本的任何人，但該人不是全資子公司，且該人從事的業務與本協議允許的 借款人及其子公司的業務相似或互補。

“初級 債權人間協議”指代理人、雙邊代理人（如果 《雙邊信貸協議》仍然有效）、任何債務的高級代表（該債務將由本協議未禁止的抵押品留置權 擔保，且該留置權低於被擔保方的留置權）以及信貸方，實質上符合本協議附件1.1（f）的 格式，並可隨時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改，或前述各項中任何其他債權人之間的協議，其條款為代理人和借款人合理接受。

“最後到期日” 指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最後到期日或到期日， 包括任何增量貸款、任何再融資貸款或任何展期貸款的最後到期日或到期日， 在每種情況下，均根據本協議隨時展期。

“牽頭機構” 指摩根士丹利高級融資公司，摩根大通證券有限責任公司、巴克萊銀行、德意志銀行證券公司、滙豐證券 （美國）有限公司和法國農業信貸證券（美國）公司，各自擔任聯席牽頭行及聯席賬簿管理人。

“貸款人” 是指（a）在本協議簽字頁上列為“貸款人”或根據增量修訂或再融資修訂成為“附加貸款人”或 （b）不時通過簽署轉讓協議成為本協議一方的各金融機構或其他實體。為免生疑問，（i）第6號修正案和第8號修正案中定義的 再融資定期貸款人和（ii）第9號修正案中定義的增量定期貸款人應構成 以下所有目的的“貸款人”。

“LIBOR營業日” 是指倫敦金融城的銀行通常對銀行間或外匯交易開放的營業日。

“LIBOR 貸款”指參照LIBOR利率計息的貸款或其任何部分。為免生疑問， B-2期貸款和B-3期貸款可能不是LIBOR貸款。

“倫敦銀行同業拆借利率保證金” 是指根據適用保證金的定義確定的與倫敦銀行同業拆借利率貸款有關的、不時生效並應支付的年利率保證金。

“LIBOR期間” 對於任何LIBOR貸款，指借款人根據本協議選擇的LIBOR營業日開始的每個期間 ，結束於借款人按照第2.5(E)節規定向代理人發出的不可撤銷的通知 所選擇的一個月、三個月或六個月(如果對所有貸款人可用，則為12個月)；前提是，上述與LIBOR期間有關的規定受下列條件限制：

(A)            如果任何倫敦銀行同業拆息期間在非倫敦銀行同業拆借利率營業日結束，則該倫敦銀行間同業拆借利率期限應延長至下一個倫敦銀行同業拆借利率營業日，除非延期的結果是將該倫敦銀行間同業拆借利率期限轉入另一個日曆月，在這種情況下，該倫敦銀行間同業拆息期間應在緊接其前一個倫敦銀行間同業拆借利率營業日結束；

(B)           本應超過到期日的任何倫敦銀行同業拆借利率期限應在該日期結束；

(C)任何開始於公曆月的最後一個倫敦銀行同業拆息營業日(或在該倫敦銀行同業拆息期間結束時該公曆月內並無在數字上對應的 日的日子)開始的任何             期間，須於公曆月的最後一個倫敦銀行同業拆息營業日結束；及

(D)           借款人 應選擇倫敦銀行同業拆借利率期間，以便在任何時候都不會有超過10筆單獨的倫敦銀行同業拆借利率貸款存在。

“倫敦銀行同業拆借利率” 是指在每個倫敦銀行同業拆借利率期間，代理人確定的利率等於：

(A)            倫敦銀行間同業拆借利率，在倫敦銀行間同業拆借利率的任何倫敦銀行同業拆借利率期間內，並顯示在路透社屏幕的相應頁面上(或在任何後續頁面或任何後續服務，或任何替代頁面或此類服務的替代頁面上，提供與路透社屏幕上當前提供的利率報價相當的利率報價，由代理人為提供美元存款(適用於倫敦銀行間市場美元存款的利率報價)(在該LIBOR期間的第一天交割)並在該LIBOR 期間開始前兩個工作日提供相當於該LIBOR期間的期限而不時確定的(但如果在該頁面上指定了多個利率，則該利率將是所有該等利率的算術平均值)，或者，如果由於任何 原因該利率不可用，在倫敦或其他離岸銀行同業拆借市場的主要銀行於上午11：00左右提出要求時，倫敦或其他離岸銀行同業市場的主要銀行向代理人提供相當於該LIBOR期間的美元存款的利率。(倫敦時間)倫敦銀行間同業拆借利率期限開始前兩個工作日；除以

(B)倫敦銀行同業拆息期間開始前兩個營業日，即倫敦銀行同業拆息期間開始前兩個營業日有效的準備金利率(以小數表示)的總和(但無重複)減去1.0的數字(包括基本的、補充的、邊際的和根據聯邦儲備委員會或對此具有司法管轄權的其他政府主管當局的任何法規下的應急準備金)的           。對於需要由聯邦儲備系統的一家成員銀行維持的歐洲貨幣資金(目前在聯邦儲備委員會D條例中稱為“歐洲貨幣負債” )。

在任何情況下，LIBOR 利率不得低於0.00%。

“留置權”是指，就任何資產而言， 該資產的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或任何類似的產權負擔，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或任何具有其性質的租約)；但在任何情況下，經營租賃或出售協議均不視為 構成留置權。

“有限條件收購”是指借款人及其受限制子公司對任何人或任何人的任何業務、業務線或部門的一項或多項 收購，包括以合併、合併或合併的方式進行的任何收購，並在該收購的最終協議簽訂之日或之前，由借款人或該受限制子公司以書面形式指定為有限條件收購。

“訴訟” 具有第4.13節中賦予它的含義。

“貸款文件”指與本協議項下任何義務有關的本協議、擔保、債權人間協議、抵押品文件和所有其他協議、文書和文件，包括所有其他授權書、同意書和轉讓文件，並以代理人或任何貸款人為受益人。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何引用應包括 其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應 引用在任何時候生效的本協議或該貸款文件。

“貸款”是指B期貸款。和， 期限B-2貸款和期限B-3貸款，統稱為B-2貸款和B-3貸款。

“重大不利影響”是指對(X)借款人及其子公司的業務、財務狀況、運營或財產的重大不利影響，(X)交易生效後，(Y)借款人或其他貸方在到期時履行貸款文件規定的付款義務的能力，以及(Z)任何貸款文件的有效性或可執行性，或代理人和貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施。

“到期日”是指2025年2月23日B期貸款的到期日和， （y）對於B-2期貸款，2028年5月24日， （z）對於B-3期貸款，2031年2月1日，但在每種情況下，如果該日期不是營業日，則到期日應為下一個營業日。

“最高合法利率” 具有第2.5(F)節中賦予該詞的含義。

“擔保備忘錄 協議”是指一份或多份擔保協議備忘錄，日期為截止日期(對於在截止日期之後購買的任何軌道車輛，在截止日期之後)，由擁有任何軌道車輛的貸方在每一種情況下以代理商為受益人，以代理商合理滿意的形式和實質簽署，並在任何情況下，包括根據美國聯邦法典第49條11301節和第49條CFR節1177條的規定與地面運輸委員會記錄該等安全協議備忘錄所需的任何文件，包括 任何必要的轉送函。

“MNPI”是指根據美國聯邦和州證券法，(A)借款人(或借款人的任何子公司，視具體情況而定)和(B)借款人(或其子公司)或其證券的信息 不可公開的信息。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“MSSF”具有序言中賦予它的含義。

“多僱主計劃” 是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或ERISA附屬公司 正在為、有義務或已經或有義務代表受僱於或曾經受僱於其中任何一方的參與者作出貢獻。

“NAT SpinCo” 指借款人或其代表就NAT SpinCo交易而組成或將組成的本地人士。

“NAT SPIN貢獻” 指將借款人的某些子公司的股票或其他股權轉讓給NAT SpinCo及其子公司，借款人持有全部或部分北美經紀運輸服務業務以及借款人及其子公司的最後一英里物流、管理運輸和全球貨運業務的資產、負債和/或業務，同時將借款人或其子公司的某些相關資產和 負債轉讓給NAT SpinCo及其子公司。

“NAT旋轉分配” 是指在一次或多次交易中，向借款人的股權持有人分配至少80.1%的NAT SpinCo股權 (如適用，以現金代替任何零碎股份)。

“NAT自旋分離” 是指NAT SpinCo或其子公司就NAT SpinCo或其子公司向借款人或其子公司進行的與NAT SpinCo貢獻相關的現金和/或其他財產或債務的任何分配或其他轉移，以及(在借款人決定的範圍內)NAT SpinCo或其任何子公司對借款人的任何負債的假設，以及在借款人認為與上述事項相關的必要或適宜範圍內的每項NAT SpinCo、NAT SpinCo或其任何子公司的假設 。

“NAT自旋交易” 指(A)NAT SpinCo或NAT SpinCo的子公司產生的債務，(B)NAT SpinCo或代表NAT SpinCo向借款人支付的與NAT自旋分離相關的任何分配，或NAT SpinCo向借款人發行的股票或證券，(C)完成NAT自旋貢獻、NAT自旋分佈和NAT自旋分離以及與之相關的其他交易，或促進NAT自旋貢獻、NAT自旋分佈或NAT自旋分離(視適用情況而定)，(D)借款人或其任何子公司與NAT SpinCo或其任何子公司簽訂或之間簽訂的所有協議(連同時間表和附件)的簽署和履行情況 另一方面，與NAT自旋貢獻、NAT自旋分離、NAT自旋分佈或完成NAT自旋貢獻、NAT自旋分離或NAT自旋分佈所必需的任何其他交易有關，包括但不限於分離和分配協議、過渡服務協議、税務事項協議、員工事項協議、知識產權許可協議和轉讓文件(本條款(D)項統稱為“NAT SPIN文件”)和(E)支付與上述相關的費用和開支。

“淨收益” 就任何人士而言，指該人士及其受限制附屬公司的淨收益(虧損)，該淨收益(虧損)是根據美國公認會計原則(GAAP)釐定，並未扣除優先股股息。

“淨收益” 指：

(A)就任何預付款處置而言，借款人或任何受限制附屬公司就該預付款處置而收到的現金收益總額(包括但不限於因出售或以其他方式處置在該預付款處置中收到的任何指定非現金代價而收到的任何現金，以及根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但僅在收到時收到，但不包括收購人承擔與已處置資產有關的債務或以任何其他非現金形式收到的其他代價)，扣除與此類預付款相關的直接成本和出售或處置此類指定的非現金對價(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用，以及經紀和銷售佣金)，以及由此產生的任何搬遷費用，借款人因此而支付或合理估計應支付的税款(包括税收分配，並在考慮到任何可用的 税收抵免或扣除以及任何僅與此類處置有關的税收分擔安排後)，需要用於償還本金的金額，因此類交易而需支付的溢價(如有)和債務利息(不包括在同等或初級留置權的基礎上擔保的貸款和其他債務，以及擔保本協議項下義務的抵押品上的留置權) ，以及根據公認會計原則對借款人和受限制子公司在此類交易中處置並由借款人和受限制子公司保留的與此類交易中處置的資產相關的任何負債進行的任何扣減，包括但不限於，養卹金和其他離職後 受益於與環境事項有關或與此類交易有關的任何賠償義務的負債和負債； 提供，(1)按照前述規定計算的任何現金收益淨額在任何財政年度均不構成收益淨額，直至根據上述條款(A)在該財政年度內構成收益淨額的所有此類現金收益淨額合計將超過200,000,000美元(此後只有超過該數額的現金收益淨額才構成收益淨額) 和(Ii)出售或以其他方式處置任何ABL資產(包括因持有人的間接出售或其他處置而發生的任何間接出售或其他處置)所得的現金收益淨額此類ABL資產)不應構成淨收益 ，前提是此類現金收益淨額用於支付ABL信貸協議項下的任何債務(或任何信貸安排 或修改、重新聲明、再融資、替換、增加或以其他方式修改ABL信貸協議)；和

(B)就債務的產生而言，借款人或任何受限制附屬公司就債務的產生而收到的現金收益總額，扣除該等債務的直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用，以及經紀佣金和銷售佣金)。

如果任何預付款處置的淨收益是由並非全資擁有的受限附屬公司的受限制子公司收到的，則該預付款處置的淨收益應被視為等於該預付款處置的總收益淨額乘以等於借款人對受限制子公司股權中的經濟權益的所有權百分比的 分數。

“淨空頭貸款人” 具有第12.2節規定的含義。

“非同意貸款人” 具有第12.2(D)節賦予該詞的含義。

“非Con-way子公司” 指借款人不是Con-way子公司的任何子公司。

“Norbert” 指XPO物流歐洲公司(前身為Norbert DentressangS.A.)，一家法國上市有限公司(Société 匿名者).

“諾伯特橋樑貸款協議”是指借款人、借款人的某些子公司、作為行政代理的MSSF和其他各方之間於2015年4月28日簽訂的特定高級無擔保橋樑定期貸款信貸協議，包括所有附件、附件和附表。

“Norbert 再融資債務”是指Norbert或其任何子公司因償還、再融資、 替換、續期、延長或抵銷Norbert或其任何子公司的任何債務而產生的債務，以及Norbert或其任何子公司因此而產生的任何債務，其金額不得超過此類債務的本金金額加上為償還與此相關的全部、保費、應計利息、虧損成本和費用及相關成本和支出而產生的額外債務。

“Norbert 交易”係指(A)收購Norbert及與此相關的預期交易的完成，(B)Norbert Bridge信貸協議的簽署、交付和履行，(C)借款人或其任何子公司與收購Norbert有關的債務或留置權的產生、替換、贖回、償還、失敗、解除或再融資，包括任何Norbert再融資債務的產生、更換、贖回、償還、失敗、解除或再融資。(D)根據現有ABL信貸協議第2號修正案對現有的ABL信貸協議進行 修訂，以及(E)支付與上述相關的費用和開支 。

“票據” 指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人在本合同項下作出的貸款，基本上採用附件1.1(G)的格式。

“借用通知” 具有第2.1(B)節賦予該詞的含義。

“轉換/延續通知” 具有第2.5(E)節中賦予它的含義。

“NYFRB”指 紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站” 是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”是指任何貸款方根據任何貸款文件而欠任何擔保方的所有貸款、墊款、債務、債務和用於履行契諾或用於支付貨幣金額的所有貸款、墊款、債務、債務和義務(無論該履行是否當時需要或有，或者該金額是清算的或可確定的)，以及與該金額有關的所有契諾和義務，不論該等金額是否由本協議項下產生的任何票據、協議或其他文書、任何其他貸款文件證明。或 任何有擔保的對衝協議(僅就任何信用方構成除外互換義務的任何信用方的義務除外)。本條款包括所有本金、利息(包括破產中的任何貸方在任何案件或訴訟開始 後產生的所有利息，無論該案件或程序是否允許)、費用、有擔保的對衝義務(僅就該貸方構成除外的互換義務的任何貸方的有擔保對衝義務除外)、費用、律師費和根據本協議、任何其他貸款文件或任何有擔保的對衝協議應向任何貸方收取的任何其他金額。

“OFAC”具有第4.23節中賦予它的含義。

“高級職員” 就任何人士而言，指董事會主席、首席執行官、首席財務官總裁、任何執行董事總裁、高級副總裁或總裁副董事、財務主管或祕書。

“高級管理人員證書”是指就任何人而言，由該人員的兩名高級管理人員代表該人簽署的證書，其中一人必須是該人員的主要行政主管、主要財務主管、財務主管或主要會計主管，該證書 符合本協議規定的要求。

“律師意見” 就任何人而言，指代理人合理地接受的來自法律顧問的書面意見。律師可以是此人的僱員或其律師。

“其他適用債務” 具有第2.3(B)(2)節規定的含義。

“其他連接税”(Other Connection Tax) 對接受者而言，是指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據擔保權益收取款項、根據擔保權益收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)的聯繫。

“其他貸款人” 具有第2.1(G)節中賦予該詞的含義。

“其他 税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是因根據任何貸款單據籤立、交付、履行、強制執行或登記的任何付款，從任何貸款文件項下的擔保權益的接收或完善而產生的，但對轉讓(根據第2.14(D)條作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“同等債權人間協議”是指(X)借款人、代理人、雙邊代理人、ABL代理人及其他當事人之間於2020年4月9日簽訂的可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的債權人間協議，以及(Y)代理人、任何債務的高級代表之間將訂立的任何其他債權人間協議，該協議將以本協議不禁止的抵押品留置權作為擔保，且平價通行證對擔保當事人和貸款方的留置權，基本上以本合同附件1.1(E)的形式，經其修訂、不時重述、補充或以其他方式修改，或上述各方之間的任何其他債權人間協議，其條款為代理人和借款人合理接受。

“參與者名冊” 具有第11.1(C)節賦予的含義。

“專利” 具有《擔保協議》中規定的含義。

“愛國者法案” 具有第4.24節中賦予它的含義。

“收款方” 具有第10.17(A)節賦予它的含義。

“PBGC”指 養老金福利擔保公司。

“養老金計劃” 指ERISA第3(2)節所述的計劃。

“允許的 持有者”是指雅各布斯私募股權有限責任公司及其每一家關聯公司布拉德利·雅各布斯(“雅各布斯”)、由雅各布斯控制的任何實體、雅各布斯的妻子、雅各布斯的其他直系後代以及為上述任何人的利益而設立的信託。

“獲準投資” 指：

(1)           對借款人或任何受限制附屬公司的任何投資；但任何非受限制附屬公司的貸款方不得根據本條第(1)款通過將任何股權或任何主要財產轉讓給受限制附屬公司而對該受限制附屬公司進行投資，除非借款人同意此類財產不會構成被排除的主要財產；

(2)           對現金等價物或投資級證券的任何投資；

(3)           借款人或任何受限制附屬公司對從事類似業務的人士的任何投資 (A)該人成為受限制附屬公司，或(B)該人在一項或一系列相關交易中合併、合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓給借款人或受限制附屬公司，或被清算 ；但任何非Con-way附屬公司的貸款方不得根據第(3)款將任何股權或任何主要財產轉讓給Con-way子公司，從而對Con-way子公司進行投資，除非借款人同意該財產不會構成排除的主要財產，否則此類投資將導致該股權或主要財產被排除在主要財產之外。

(4)           在證券或其他不構成現金等價物的資產上的任何投資，並與根據第7.4節進行的資產出售或不構成資產出售的任何其他資產處置相關而收到；

(5)           在第8號修正案截止日期存在的或根據第8號修正案截止日期存在的具有約束力的承諾進行的任何投資(為免生疑問，包括康威及其附屬公司的任何受限制子公司的投資)或由對第8號修正案截止日期存在的任何投資的任何延長、修改或續期組成的投資；但條件是，任何此類投資的金額可根據現有投資條款的要求增加(X)，如在第8號修正案(br})截止日期存在的那樣，或(Y)在本協議允許的情況下增加；

(6)向借款人或其任何附屬公司的高級職員、董事、僱員或顧問提供的           貸款和墊款：(I)在正常業務過程中發生時未償還的總金額(在作出貸款時的價值，且不影響任何沖銷或 沖銷)不超過1.00億美元；(Ii)關於正常業務過程中的工資支付和支出，以及(Iii)與該人購買借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權有關，但僅限於此類貸款和墊款的金額應以現金 作為普通股貢獻給借款人；

(7)           借款人或任何受限制子公司獲得的任何投資(A)以交換借款人或受限制子公司持有的任何其他投資或應收賬款， 借款人或該受限制子公司持有的任何其他投資或應收賬款，或由於該等其他投資或應收賬款發行人的破產、清算、重組或資本重組，或(B)借款人或任何受限制子公司因任何擔保投資或任何違約擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權，或作為針對借款人的任何合同對手方或任何受限制附屬公司的自救行動的結果；

(8)第7.1(B)(X)節允許的           對衝義務；

(9)           借款人或任何受限子公司在類似業務中的任何 投資，其總公平市場價值（由借款人善意 確定），連同根據第（9）款進行的所有其他投資， 不超過（x）8.2億美元和進行該投資時合併EBITDA的60%（以較高者為準），加上 （y）等於任何回報的金額（包括股息、利息、分配、本金返還、銷售利潤、還款、 收入和類似金額）（每項投資的公允市場價值 在進行時進行計量，且不影響隨後的價值變化）;但是，如果根據第（9）款對任何人進行的任何投資在投資之日不是限制性子公司，並且 該人在該日期後成為限制性子公司，此後，該投資應視為已根據上述 第（1）款進行，且只要該人士繼續 為受限子公司，則應停止根據本第（9）款進行該投資;

(10)借款人或具有總公平市值(由借款人真誠確定)的任何受限子公司的         額外投資， 連同根據本條款第(10)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(X)8.2億美元和截至該投資日期綜合EBITDA的60%的總和，加上(Y)等於任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、就任何此類投資實際收到的收入和類似的 金額)(每項投資的公平市場價值是在進行投資時計量的，不影響隨後的價值變化)；但如根據第(10)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該項投資此後應視為根據第(1)款作出，只要該人繼續是受限制附屬公司，該項投資即不再依據第(10)款作出；

(11)向高級管理人員、董事或員工提供的          貸款和墊款，用於與商務有關的差旅費用、搬家費用和其他類似費用，在每個情況下，在正常業務過程中或與過去的做法一致的情況下，或為該人購買借款人或借款人的任何直接或間接母公司的權益提供資金。

(12)         投資 其支付由借款人(不合格股票除外)或借款人的任何直接或間接母公司的股權組成， 視情況而定；但此類股權不會增加根據 “累積信貸”定義第(4)款可用於限制性付款的金額；

(13)除第7.5(B)節第(Ii)、(Iv)、(Vi)、(Viii)(B)和(Xv)款所述的交易外，對任何構成第7.5(B)節允許的和根據第7.5(B)節的規定進行的投資的交易進行         ；

(14)根據第7.1節和第6.12節簽發的         擔保，包括但不限於根據本協議、ABL信貸協議或雙邊信貸協議(或修訂、重述、再融資、替換、增加或以其他方式修改本協議、ABL信貸協議或雙邊信貸協議的任何一項或多項信貸安排)就借款人或其任何子公司的賬户簽發的任何信用證(包括關於以下方面的 )所簽發或發生的任何擔保或其他義務，或就該等信用證項下的提款付款)；

(15)         投資 由購買和購買庫存、供應、材料、服務或設備或購買合同權利或知識產權許可證或租賃組成或提供資金。

(16)         對證券化子公司的任何投資或證券化子公司與合格證券化融資有關的對任何其他人的任何投資，包括對此類合格證券化融資安排所允許或要求的賬户中資金的投資或任何相關債務；

(17)         對不是受限制子公司的實體的任何投資，受限制子公司根據證券化融資向其出售證券化資產；

(18)在截止日期後收購的受限制子公司的         投資，或在截止日期後不受第7.8節禁止的交易中與借款人或受限制子公司合併、合併或合併的實體的投資，條件是： 該等投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；

(19)         在正常業務過程中的投資，包括《統一商法典》第三條收款或存款背書和統一《商法典》第四條與客户的慣例貿易安排；

(20)         以預付費用的形式墊付費用，只要此類費用是根據借款人或受限制子公司的習慣貿易條件支付的；

(21)         對合營企業或不受限制的子公司的投資，其總公平市價(由借款人真誠確定)與根據第(21)款作出的當時未償還的所有其他投資一起，不得超過(X)(A)1.6億美元和(B)綜合EBITDA的10%的總和，加 (Y)相當於就任何此類投資實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似數額)的數額(每項投資在作出時以公平市場價值計量，而不影響隨後的價值變化)；提供, 然而，如根據第(21)款進行的任何投資是在作出該項投資之日並非受限制附屬公司的任何人作出的，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是根據上述第(1)款作出的，並在該人繼續是受限制附屬公司的期間內不再根據第(21)款作出；

(22)         在借款人的任何子公司或任何合資企業中與公司間現金管理安排或在正常業務過程中產生的相關活動有關的任何投資。

(23)         擔保借款人或租賃的任何受限制子公司的債務，或不構成債務的其他債務，在每種情況下都是在正常業務過程中達成的。

(24)向獨立承包商、業主經營者、司機和承運人發放的         貸款和墊款，任何時候都不得超過2,500萬美元；以及

(25)          根據旋轉交易進行投資。

“許可的管轄權” 具有第7.8（a）節賦予的含義。

“允許留置權”指的是，就任何人而言：

(1)           此類人員根據工人賠償法、失業保險法或類似立法授予的抵押、 債券或保證金和其他留置權，或與投標、招標、合同有關的誠信保證金（除用於支付債務外）或租賃 ，該人是其中一方，或保證該人的公共或法定義務的存款，或保證擔保或上訴債券的現金或美國政府債券的存款，貨幣債券的履行和返還，或作為有爭議的税收或進口關税 或支付租金的擔保的保證金，在每種情況下均發生在正常業務過程中;

(2)           法律規定的留置權，如房東、承運人、倉庫管理員、機械師、材料工、修理工， 保證未逾期超過30天的義務的建築或其他類似留置權，或正在通過適當的訴訟程序善意地提出異議的留置權，或因針對該人的判決或裁決而產生的其他留置權，該人應 則須進行上訴或其他覆核程序;

(3)           未逾期超過30天的税款、評估或其他政府收費的留置權，或正在通過 適當的程序善意地提出異議的留置權;

(4)           以履約保函和擔保保函或投標保函的發行人為受益人的留置權，或與其他監管要求或信用證、 銀行承兑匯票或在其正常業務過程中根據該人的請求併為其開立的類似債務有關的留置權;

(5)           次要 測量例外、次要分支、軌道權、特殊評估、許可證、 路權、下水道、電線、電報和電話線以及其他類似目的的地役權或保留權或其他人的權利、服務協議、開發協議， 在正常業務過程中或分區或其他限制條件下產生的現場規劃協議和其他類似費用，不動產或留置權的使用，這些不動產或留置權與該人員的業務經營或其財產所有權有關， 這些財產不是因負債而產生的，並且總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響 ，也不會對該人員的業務經營中使用這些財產造成重大損害;

(6)           （A）對子公司資產的留置權，該子公司不是擔保子公司債務的擔保人，該子公司不是第7.1節允許發生的擔保人;

(B)           留置權 保證（x）根據第7.1（b）（i）條產生的債務和（y）本協議允許產生的任何其他債務，最高限額為（i）（I）1.5億美元， 減號(II)根據第2.15（a）（a）（II）節，此時未償還債務 的本金總額， 加(ii)如果在第（y）（ii）款的情況下， 截至該債務發生之日， 形式上其影響以及由此產生的淨收益 的應用（但不扣除由此產生的收益），借款人的綜合擔保淨槓桿比率不超過3.00至 1.00;

提供 在條款（x）的情況下，根據第7.1（b）（i）節產生的擔保債務的任何此類留置權應 被允許通過（a）ABL優先抵押品上的留置權來擔保（定義見擔保協議），優先於 ABL優先抵押品的留置權，該優先抵押品按照預期範圍 保證本協議項下的義務通過ABL債權人間協議或（b）通過以下但書中所述類型的抵押品留置權，以及

如果進一步提供 在第（y）款的情況下，任何擔保債務的留置權，除根據第7.1（b）（i）條外：

(I) 應(A)由以下抵押品擔保平價通行證除抵押品外，借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產不得以借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產作抵押， 而代表該等債務持有人行事的高級代表將成為ABL債權人間協議及同等債權人協議(反映平價通行證擔保這類債務的留置權的地位)，或(B)以初級抵押品擔保(包括關於補救措施的控制) 以本協議項下的義務為擔保，不得以借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產作為擔保，但不能以抵押品以外的任何財產或資產作擔保，而代表此類債務的持有人行事的高級代表應已成為ABL債權人間協議和初級債權人間協議的條款的一方或以其他方式受 約束(反映擔保此類債務的留置權的初級留置權地位)，以及

(Ii)在以下情況下平價通行證以銀團定期貸款形式存在的債務，應遵守第2.15(C)(V)節規定的收益率差額撥備，如同此類債務是作為增量貸款的一部分而產生的；

(C)根據第7.1(B)節第(Iv)或(Xiv)款(僅就任何債務出具擔保的範圍內)，           留置權 確保與允許發生的債務有關的義務；

(D)根據抵押品文件或以其他方式擔保債務而設定的          留置權；

(7)在第8號修正案截止日期存在的          留置權(為免生疑問，包括對作為其子公司的康威及其任何受限制子公司的資產留置權，但不包括根據ABL信貸協議或雙邊信貸協議對貸款人的留置權)；

(8)在某人成為附屬公司時，          對該人的資產、財產或股票有留置權；但條件是，此類留置權並非因該另一人成為附屬公司而產生或產生；但條件是，此類留置權不得延伸至借款人或任何受限制的附屬公司擁有的任何其他財產(但根據取得後的財產條款在取得之時對此類留置權有效的除外)，儘管發生了此類留置權，但此類財產應受此種留置權的限制)；

(9)在借款人或受限制的附屬公司取得資產或財產時，          對該等資產或財產的留置權，包括以與借款人或任何受限制的附屬公司合併、合併或合併的方式進行的任何收購；但條件是，此類留置權並非因該等收購而設定或產生，或並非在考慮該等收購時產生或產生；此外， 但留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司擁有的任何其他財產(但根據收購後財產條款在收購時對此類留置權有效的條款除外)，即使發生此類收購，此類財產仍將受到此類留置權的約束。

(10)          留置權 擔保借款人或受限制子公司因借款人或另一受限制子公司而欠下的債務或其他義務 根據第7.1節允許發生的債務或其他義務；

(11)          留置權 確保不違反本協議而產生的套期保值義務(以及為避免產生疑問，互換義務)；

(12)          對任何人的庫存或其他貨物和收益有留置權，以確保該人對為該人的賬户開具或開立的跟單信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票承擔義務，以便利購買、裝運或儲存該等庫存或其他貨物；

(13)對借款人或任何受限制子公司的正常業務不產生實質性影響的房地產的          租賃、轉租、許可證和再許可；

(14)          留置權 來自《統一商業法典》融資説明書備案(或包括PPSA項下的同等備案)，涉及經營租賃或不構成債務的其他債務；

(15)          對借款人或任何擔保人有留置權；

(16)          對“證券化融資”定義中規定的與合格證券化融資相關的資產的留置權 ；

(17)          在正常業務過程中作出的擔保、存款和其他留置權，以確保對保險承運人承擔責任；

(18)          對不受限制的子公司的股權留置權 ；

(19)          租賃或轉租，以及在正常業務過程中授予他人的許可證或再許可(包括與知識產權有關的許可)，以及對不屬於自己但由借款人或任何受限子公司租賃或轉租的不動產的留置權；

(20)          留置權 以確保本定義第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、 (11)、(15)、(25)和(38)款所述任何留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續的再融資、退款、延期、續期或替換)；但是，(X)這種新的留置權應僅限於保證原留置權的同一財產的全部或 部分(包括任何受原留置權約束的後取得財產)(加上對該財產、其收益和產品、習慣擔保存款的改進和補充，以及根據後取得財產條款的任何其他資產，只要該等資產擔保(或本可保證)債務再融資、退款、延期、續訂或替換)，以及(Y)該留置權當時擔保的債務不會增加 至超過(A)第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(25)和(38)條規定的適用債務的未償本金金額(或增值，如適用)或承諾金額之和。(B)未支付的應計利息和保費(包括投標保費)、 和(C)支付與該等再融資、再融資、延期、續期或更換有關的任何承保折扣、失敗費用、佣金、費用和開支所需的數額；然而，如(X)如有任何留置權以第(6)(B)、(6)(C)或(25)條所述的留置權作為保證任何債務的再融資、退款、延期或續期，則因該等再融資、退款、延期或續期而招致的任何債務的本金，應被視為由第(6)(B)條所指的留置權擔保，(6)(C)或(25)，而不是第(20)條。就確定第(6)(B)、(6)(C)或(25)或(25)及(Y)款下未償債務的主要金額而言，為保證第(6)(B)或(25)款所述留置權所擔保的任何債務的再融資、退款、延期或續期， 該新留置權的優先權應等於或高於保證該等再融資、退款、延期或續期債務的留置權；

(21)          對借款人或任何受限子公司在正常業務過程中授予借款人或此類受限子公司客户的設備的留置權；

(22)不會導致違約事件的          判決和扣押留置權，以及與訴訟相關的待決通知和相關權利， 通過適當的程序真誠地爭奪，並已為其留有足夠的準備金；

(23)因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似安排而產生的          留置權 ，以出售或購買在正常業務過程中訂立的貨物。

(24)為獲得現金管理服務或在正常業務過程中實施現金彙集安排而產生的          留置權；

(25)擔保債務的其他留置權，其未清償本金金額與根據本條(25)產生的留置權所擔保的當時尚未清償的所有其他債務本金不超過4.8億美元和發生時綜合EBITDA的30%(如果留置權以抵押品為抵押，則可能為          )。平價通行證與擔保本協議項下債務的抵押品上的留置權相同或更低，但不優先於擔保本協議項下債務的抵押品上的留置權，但如果此類留置權擔保任何資本化租賃債務或任何購置款債務，在這種情況下，此類留置權可能先於擔保本協議項下義務的抵押品留置權，但僅就擔保資本化租賃債務或購置款債務的適用資產而言)；

(26)根據任何合資企業或類似協議，對任何合資企業的股本或類似安排的任何產權負擔或限制(包括看跌期權和催繳安排)，以確保該合資企業的義務或根據任何合資企業或類似協議進行的          ；

(27)在解除之前，根據慣例託管安排發行的任何契約，或根據習慣解除、贖回或失效條款的任何契約，          受託人在資金和賬户中持有的任何 金額；

(28)          留置權 (I)憑藉任何與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的成文法或普通法規定而產生的留置權，以及關於存放在託管機構或金融機構的存款賬户或其他資金的補救措施，(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，或(Iii)對在正常業務過程中發生的、非投機目的的經紀賬户附加合理的初始存款和保證金存款及類似留置權 ；

(29)          的留置權 (I)根據與信用卡公司的協議而對信用卡公司有利，以及(Ii)對客户有利；

(30)根據ABL信貸協議或雙邊信貸協議交付的所有權承諾或所有權保險保單所披露的          留置權，以及任何此類留置權的替換、延期或續展；但此類替換、延期或續展留置權 不得涵蓋除此類替換、延期或續展之前受此類留置權約束的財產以外的任何財產；此外， 本協議還允許此類替換、延期或續展留置權所擔保的債務和其他義務；

(31)          留置權 是在正常業務過程中與借款人或任何受限附屬公司的客户、供應商或服務提供者簽訂的訂購單和其他協議的合同抵銷權。

(32)          在 構成租賃或分租賃權益的不動產的情況下，(X)費用簡單權益(或 任何高級租賃權益)受制或可能受制的任何留置權，以及根據適用的租賃或分租賃文件的條款和規定，此類租賃或分租賃權益的任何從屬關係，以及(Y)授予出租人或轉讓人的任何優先購買權、優先談判權或第一要約權；

(33)          協議 將借款人或任何受限制附屬公司在任何應收賬款中的任何權益或因借款人或任何受限制附屬公司根據正常業務過程中訂立的協議寄售的存貨而產生的其他價格置於次要地位；

(34)          對根據回購協議定義第(4)款構成現金等價物的證券的留置權 ；

(35)根據或因完成分拆交易而產生的          留置權 ；

(36)          留置權 確保保險費融資安排；但此種留置權僅限於適用的未賺取保險費；

(37)在正常業務過程中按照過去慣例授予有軌電車、底盤、卡車、拖車或拖拉機出租人的          留置權，由借款人或其任何受限制的子公司根據旨在成為真正租賃的安排租賃。

(38)          留置權 擔保雙邊信貸安排，該留置權受《同等權益債權人間協議》約束；以及

(39)如果           且只要康威的任何股本構成規則U所指的“保證金股本”，則根據第7.7節的規定，在借款人及其附屬公司持有的所有其他保證金股本的價值超過其全部資產總價值的25%的範圍內，對該股本有留置權；以及

(40)因康威及其子公司的信用證和其他債務的現金抵押而產生的          留置權，在每種情況下，均以該等信用證或其他債務在結算日存在的範圍為限。

“允許貸款購買” 具有本合同第11.1(H)節規定的含義。

“允許的貸款購買 轉讓和接受”是指貸款人作為轉讓人和借款人或任何子公司作為受讓人簽訂的轉讓和接受，由代理人(如果第11.1節要求)以本合同附件1.1(H)的形式接受 或代理人和借款人批准的其他形式(此類批准不得無理扣留或拖延)。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“計劃”是指， 在任何時候，任何貸款方或ERISA關聯公司在過去七(7)年內的任何時間代表受僱於或曾受僱於任何貸款方或ERISA關聯公司的參與者維持、出資或有義務出資的“僱員福利計劃”(ERISA第3(3)節所定義的)， 。

“PPSA” 是指加拿大任何其他司法管轄區的《個人財產安全法》(安大略省)(或任何後續法規)或類似立法(包括魁北克民法典) ，此類立法要求其法律適用於擔保權益或其他適用留置權的問題、完善、完善的效果、強制執行、可執行性、可對抗性、有效性或效果。

“優先股” 指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“預付款處置” 指(I)任何資產出售、(Ii)出售資產定義第(B)款所述類型的任何其他處置和(Iii)任何意外事故(與財產或資產有關的意外事故除外，如果這些財產或資產在適用的意外事故之前立即處置，則不會構成“資產出售”)。

“委託人 財產”是指由康威 或其任何受限制的子公司(定義見現有的康威契約)擁有的任何“主要財產”(定義見現有的康威契約)。

“按比例分攤” 指(I)本合同中規定的與B期貸款有關的任何事項或，B-2定期貸款或B-3定期貸款或B-3貸款的任何貸款人 或，術語B-2貸款或術語B-3貸款，通過除以 (A)貸款人在術語B貸款下的承諾而獲得的百分比或，B-2期貸款或B-3期貸款(視情況而定)：(B)所有貸款人在B期貸款項下的承諾總額或，術語B-2設施或術語B-3設施，視情況而定 (如果關於術語B設施的承諾或，條款B-2貸款或條款B-3貸款(視情況而定)終止後，按比例分配給每個貸款人，方法是：(A)該貸款人在條款B貸款下的貸款總額或，條款B-2貸款或期限B-3貸款(視情況而定)，由(B)所有貸款人在條款B貸款項下的貸款總額或，術語B-2貸款或術語B-3貸款)， 和(Ii)對於與任何貸款人有關的所有其他事項，通過(A)該貸款人的承諾除以(B)所有貸款人的承諾(但如果承諾已終止，則應通過(A)該貸款人的貸款總額除以(B)所有貸款人的貸款總額)而獲得的百分比，在第(I)和(Ii)款中，任何此類百分比均可根據本條款和條件或根據第11.1節允許的轉讓，通過增加或減少承諾和貸款進行調整。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共貸款人” 具有第10.13(A)節中賦予它的含義。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持” 具有第12.27節中賦予它的含義。

“合格計劃” 是指根據IRC第401(A)條擬獲得税務資格的養老金計劃。

“符合條件的證券化融資”是指符合下列條件的證券化融資：

(1)          借款人應真誠地確定此類合格證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他條款)總體上對借款人或適用的子公司在經濟上是公平合理的 ；

(2)          借款人或適用附屬公司(證券化附屬公司除外)向適用的證券化附屬公司或直接向適用的第三方融資提供者(視屬何情況而定)出售證券化資產及相關資產的所有 均按公平市價(由借款人真誠釐定)進行；及

(3)          融資條款、契諾、終止事項及其他條款應為市場條款(由借款人真誠決定) ，並可包括標準證券化承諾。

為免生疑問， 授予借款人或任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)的任何證券化資產的抵押權益，以擔保ABL貸款債務、雙邊貸款債務、與2025年票據有關的債務、第8號修正案所述債務或與上述有關的任何再融資債務(在每種情況下，以不構成證券化融資的範圍為限)不應被視為合格證券化融資。

“鐵路車輛” 是指借款人或任何受限制的附屬公司在經營其業務時使用的鐵路車輛、機車或其他車輛(包括堆疊列車)，或該等鐵路車輛、機車或其他車輛(包括上層建築和機架)上使用的配件。

“債務比率” 具有第7.1(A)節規定的含義。

“比率增量籃子”具有第2.15(A)節規定的含義。

“不動產”是指房地產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃不動產)，以及任何貸款方以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的不動產的任何和所有地塊或權益，在每種情況下，連同所有地役權、與之相關的可繼承產和附屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和 合同權以及與其所有權、租賃或運營相關的其他財產和權利。

“收款人”指(A)代理人及(B)任何貸款人(視情況而定)。

就當時的基準或術語SOFR基準的任何設置而言，“參考時間”是指該設置日期前兩個倫敦銀行日的上午11：00(倫敦時間) 。

“再融資貸款” 具有第2.16節規定的含義。

“再融資修正案” 具有第2.16節規定的含義。

“再融資金額” 具有第2.16節規定的含義。

“再融資負債” 具有第7.1(B)(Xv)節賦予它的含義。

“再融資貸款人” 具有第2.16節規定的含義。

“再融資貸款” 具有第2.16節規定的含義。

“再融資交易”指(A)發行及出售2023年債券，(B)發行及出售2024年債券，以及根據“過橋信貸協議”訂立、產生及預付所有尚未償還的債務，(C)發行及出售2025年債券，(D)借款人於第8號修訂截止日或前後發行及出售其他有擔保及無抵押債務(“第8號修訂再融資”)，(E)根據本協議及任何重新定價，訂立及產生債務，本協議的全部或部分再融資、修訂、重述或補充，包括 第6號修正案和第8號修正案，(F)根據ABL信貸協議訂立和產生的債務和/或ABL信貸協議的全部或部分再定價、再融資、修訂、重述或補充，(G)贖回借款人當時未償還的所有2019年到期的7.875的優先票據，5.75%的優先票據，6.50%2022年到期的優先債券、2023年到期的債券和2024年到期的債券，(H)贖回或 投標(包括任何與此相關的償付和解除)借款人2025年債券的全部或部分，以及(I)支付與上述相關的費用和開支。

“退還股本”具有第7.2(B)(Ii)(A)節所賦予的含義。

“登記冊” 具有第11.1(A)(I)節所賦予的含義。

“受監管銀行”指認可商業銀行，即(I)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構；(Ii)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司；(Iii)根據第12 CFR第211條經董事會批准並在其監督下經營的外國銀行的分行、代理機構或商業貸款公司；(Iv)由第(Iii)款所述美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行； 或(V)任何其他美國或非美國存款機構或其任何分行、機構或類似辦事處，由任何司法管轄區的銀行監管機構監管。

“規則U” 具有第4.10節中賦予它的含義。

“相關人士” 就任何人士而言，指該人士的每一關聯公司，以及該人士或其任何關聯公司的每名董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、代表、 律師、會計師及每名保險、環境、法律、財務及其他顧問及其他顧問及代理人。

“釋放” 是指有害物質在環境中的任何釋放、威脅釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、排放、排放、注入、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移，包括通過或在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中的遷移。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備委員會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“替代出借人”的含義與第2.14(D)節所賦予的含義相同。

“必備貸款人” 指擁有所有貸款人50%以上的承諾和貸款的貸款人。

“必要的B期貸款人”是指B期貸款人擁有所有B期貸款人50%以上的承諾和貸款。

“必要的B-2期貸款人”是指B-2期貸款人擁有所有B-2期貸款人50%以上的承諾和貸款。

“必備的B-3期貸款人”是指B-3期貸款人擁有所有B-3期貸款人50%以上的承諾和貸款。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“受限現金” 指借款人和受限子公司持有的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物在借款人或任何受限子公司的合併資產負債表上顯示為“受限”。

“限制投資”指許可投資以外的投資。

“受限付款” 具有第7.2節中賦予此類術語的含義。

“受限制附屬公司” 就任何人而言，指該人的任何附屬公司，但該人的非受限制附屬公司除外。除文意另有所指外，“受限制附屬公司”一詞指借款人的受限制附屬公司。

“已報廢股本” 具有第7.2(B)(Ii)(A)節所賦予的含義。

“退休人員福利計劃” 指在任何時候為任何參與者或參與者的任何受益人提供持續保險或福利的福利計劃(在ERISA第3(1)條的含義內)，但根據IRC第4980B條或其他類似的州法律提供的持續保險除外，費用由參與者或參與者的受益人承擔。

“S”指標準普爾評級集團或其評級機構業務的任何繼承人。

“出售/回租交易” 指與借款人或受限制附屬公司現在擁有或今後獲得的財產有關的安排，借款人或受限制附屬公司將該財產轉讓給個人，借款人或受限制附屬公司從該人處租賃該財產，但借款人與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的租賃除外。

“明細表”指借款人編制並附於本協議的明細表。

“SDN列表” 具有第4.23節中賦予它的含義。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“有擔保的對衝協議” 指任何信用方和任何對衝銀行之間的任何掉期合同。

“有擔保的對衝義務” 是指任何貸方在任何有擔保的對衝協議項下產生的義務。

“有擔保債務” 指以留置權擔保的任何綜合總債務。

“有擔保的當事人”是指，就債務而言，代理人和貸款人以及作為有擔保對衝協議當事方的任何貸款人、代理人或任何對衝銀行。

“證券化資產” 指借款人或任何受限制附屬公司不時產生、取得或以其他方式擁有的任何下列資產(或其中的權益)，或借款人或任何受限制附屬公司在每種情況下擁有任何權利或權益，而不論該等資產或權益位於何處：(1)應收款、付款義務、分期付款合同及類似權利，不論其形式是否為帳目、動產紙、一般無形資產、票據或其他形式(包括任何匯票、匯票或類似票據及票據)、(2)使用費及與使用商號及其他知識產權、業務支持、培訓及其他服務有關的其他類似付款，包括但不限於許可費、租賃費及類似的收入來源，(3)與借款人及受限制附屬公司的產品分銷及銷售有關的收入，(4)與產生任何上述類型資產有關的知識產權，(5)不動產的地塊或權益，以及所有地役權，可繼承財產及附屬財產、其所有權、租賃或營運所附帶的所有改善及附屬固定裝置及設備，以及(6)適用司法管轄區(由借款人善意決定)相關 類型的證券化交易或保理交易中慣常包括的任何其他資產及財產。

“證券化費用” 是指就與證券化融資相關而發行或出售的任何參與權益直接或以折扣方式進行的分配或付款，以及支付給不是受限制附屬公司的人的與任何證券化融資相關的所有其他費用。

“證券化融資”指借款人或其任何附屬公司可訂立的任何交易或一系列交易，借款人可根據該等交易或一系列交易，將借款人或其任何附屬公司的任何證券化資產(不論現已存在或將來產生)出售、轉讓、轉讓或轉讓予任何其他人，或授予其擔保權益，以及與其有關的任何資產，包括但不限於為該等證券化資產提供擔保的所有抵押品、所有合約及與該等證券化資產有關的所有擔保或其他 義務。該等證券化資產及與資產證券化交易或保理交易有關的慣常出售、轉讓、轉讓或轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產的收益 涉及證券化資產的交易或保理交易，以及借款人或任何此類 附屬公司就該等證券化資產訂立的任何對衝義務。

“證券化回購義務”是指在合格證券化融資中證券化資產賣方回購證券化資產的任何義務 由於違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的證券化資產，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而受到任何主張的抗辯、爭議、稀釋、抵消或反索賠的 證券化資產或其部分的結果。

“證券化子公司” 是指全資擁有的受限子公司(或為與借款人或其任何子公司進行合格證券化融資而成立的另一人，借款人或其任何子公司向其進行投資，借款人或其子公司將證券化資產和相關資產轉讓給該子公司)，該子公司不從事與為借款人及其子公司的證券化資產、其所有收益和所有權利(合同或其他)、抵押品和其他資產進行融資有關的活動，以及任何附帶或與此類業務相關的業務或活動。並被借款人指定為證券化子公司，並且：

(A)(I)借款人或任何其他受限制附屬公司(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金和利息除外)的擔保)的債務或任何其他債務(或有或有債務)的任何 部分，(Ii)除根據標準證券化承諾外，以任何方式向借款人或任何其他受限制附屬公司追索或承擔義務 ，或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式受制於借款人或任何其他受限制附屬公司的任何財產或資產，          令其滿意的，但根據標準證券化承諾的除外。

(B)與借款人或任何受限制附屬公司訂立的          ，借款人或任何受限制附屬公司均無任何重大合約、協議、安排或諒解，但借款人合理地相信其對借款人或該受限制附屬公司的優惠程度不低於當時可能從非借款人聯屬公司取得的條款(根據標準證券化承諾除外)；及

(C)          至 借款人或任何受限制附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況 或促使該實體取得一定水平的經營業績(根據標準證券化承諾除外)。

“擔保協議” 指信用證當事人代表貸款人以代理人為受益人，以本合同附件1.1(D)的形式不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的、日期為截止日期的某些擔保協議。

“高級代表” 就任何債務而言，是指發行、產生或以其他方式獲得(視屬何情況而定)債務的契約或協議項下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自的繼承人。

“重要附屬公司” 指根據美國證券交易委員會(或任何後續規定)頒佈的S-X條例(或任何後續規定)，將是規則1-02所指的“重要附屬公司”的任何受限附屬公司。

“類似業務”指(X)大部分收入來自借款人及其子公司在第8號修正案截止日進行的業務或活動的任何業務，(Y)借款人及其子公司在第8號修正案截止日進行的任何業務或活動的自然發展或合理延伸、發展、擴展，或任何類似的、合理相關的、附帶的、(Z)借款方基於善意的商業判斷構成借款方及其子公司所開展業務的合理多元化的任何業務。

“SOFR” 指：(A)對於任何營業日的B期貸款，年利率等於SOFR管理人在緊接其後的營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的有擔保隔夜融資利率；(B)對於SOFR貸款，就任何美國政府證券營業日而言，年利率等於SOFR管理人在緊接的下一個美國政府證券營業日在SOFR管理人網站上公佈的此類美國政府證券營業日的擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人的網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”指在某一特定日期，就根據美國或其任何州的法律組織起來的任何人而言，在該日期(A)該人的資產的公允價值將超過該人的直接、從屬、或有的債務和負債；(B)該人的財產目前的公平可出售價值將大於支付該人的債務及其他債務的可能負債所需的款額，該等債務及其他債務是直接的、從屬的、或有的，因為該等債務及其他債務已成為絕對債務及到期債務；。(C)該人將有能力償付其直接、從屬、或有或有的債務及其他債務，因為該等債務及債務已成為絕對債務及到期債務；。以及 (D)該人將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務 是在該日期進行的，並擬在該日期之後進行。

“SpinCo” 指(A)GXO SpinCo或(B)NAT SpinCo，或兩者，視上下文需要而定。

“自旋分佈”指(A)GxO自旋分佈，(B)NAT自旋分佈，或(C)兩者，視上下文而定。

“Spin Documents”指(A)GXO Spin文檔或(B)NAT Spin文檔，或所有文檔，視上下文需要而定。

“自旋事務” 指(A)GXO自旋事務或(B)NAT自旋事務，或所有它們，視上下文需要而定。

“標準證券化承諾”是指借款人或其任何子公司訂立的陳述、擔保、契諾、賠償義務、償付義務、履約承諾、履約保證和其他習慣付款義務，借款人已真誠地確定為證券化融資中的慣例，包括但不限於與證券化子公司的資產服務有關的承諾，應理解為任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾。

“附屬債務”指(A)就借款人而言，借款人的任何債務在其條款上從屬於貸款的償還權；(B)對於任何擔保人而言，該擔保人的任何債務在其條款上從屬於其在本協議下的債務擔保。

“附屬公司”就任何人而言，是指(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資或有限責任公司除外)，而該公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業或有限責任公司除外)有權在董事、經理或受託人的選舉中投票的股本總投票權的50%以上(不考慮任何意外情況的發生)在確定時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，以及(2)任何合夥企業。合營或有限責任公司，(X)超過50%的資本賬户、分配權、總股本及投票權或普通及有限合夥企業權益(視何者適用而定)由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制(不論是以會員制、普通、特別或有限合夥形式或其他形式)，及(Y)該人士或該人士的任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。除文意另有所指外，“附屬公司”一詞應指借款人的附屬公司。

“繼任公司” 具有第7.8(A)(I)節中賦予它的含義。

“受支持的 QFC”具有第12.27節中賦予它的含義。

“地面運輸委員會”是指美國聯邦政府的一個機構--地面運輸委員會及其任何後續機構。

“掉期合約” 指(A)與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，該等交易或期權涉及或參照一種或多種利率、貨幣、交叉貨幣對衝、商品、股權或債務工具或證券、或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的量度，或任何類似交易或這些交易的任何組合而結算；但任何規定只因借款人或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問所提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，不得稱為“互換協議”，及(B)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何主協議、任何國際外匯主協議或任何其他類似主協議的條款和條件所約束的任何交易的任何協議(連同任何相關的確認書)。

“互換義務” 對於任何信用方來説，是指根據構成商品交易法第1(A)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“納税證明” 具有第2.13(D)節中賦予它的含義。

“税收分配” 指第7.2(B)節(Xi)所述的任何分配。

“税務集團” 具有第7.2(B)節賦予它的含義(Xi)。

“税收結構” 具有第12.8節中賦予它的含義。

“税收” 是指目前和未來的税收(包括但不限於收入、公司、資本、消費税、財產、從價、銷售、使用、工資、增值税和特許經營税、扣減、扣繳和關税)、收費、費用、徵收、扣減或 預扣(包括備用扣繳)，以及任何政府當局施加的與此相關的所有責任(包括利息、税收附加和罰款) 。

“B融資”是指貸款人根據本協議第2.1條在第6號修正案截止日期提供的信貸融資。

“B期貸款人” 在任何時候都是指在該時間有未償還的B期貸款的任何貸款人。

“B期貸款”指貸款人根據第6號修正案在第6號修正案截止日向借款人發放的貸款。

“B期貸款收益率差“具有在中指定的含義第2.15(C)條.

“B-2期貸款承諾” 對於每個B-2期貸款人來説，是指B-2期貸款人根據修正案8向借款人提供B-2期貸款的承諾。

“術語B-2貸款”是指條款B-2貸款人在第8號修訂截止日期根據第8號修訂提供的信貸安排。

“B-2貸款期限”是指在任何時候具有B-2貸款承諾期限或未償還B-2貸款期限的任何貸款機構。

“術語B-2貸款收益率差異”具有第2.15(C)節規定的含義。

“B-2期貸款”是指B-2期貸款人根據第8號修正案的規定在第8號修正案截止日向借款人發放的貸款。

“條款B-3承諾”是指對於每個條款B-3貸款人，該條款B-3貸款人根據第9號修正案向借款人提供條款B-3貸款的承諾。

“術語 B-2設施“是指術語-3\f25 B-3提供的信用設施-2-3個貸款人 關於修正案編號89根據第9號修正案的截止日期89.

“術語 B-2-3\f25 Lender“-3\f6(借款人)”是指在任何時候，具有B項的任何貸款人-2承諾或未完成的B期-2-3此時放款。

“術語 B-2-3\f25 Loans“-3\f6(貸款)”是指術語-3\f25 B-3\f6提供的貸款。-2-3貸款人 借款人在修訂號89根據第9號修正案的截止日期89.

“術語B-3貸款收益率差異”具有第2.15(C)節規定的含義。

“術語SOFR” 指

(A)關於B期貸款的          ，對於截至適用參考時間的適用相應期限，以相關政府機構選擇或建議的SOFR為基礎的前瞻性利率；但對於B期貸款，如果按上述規定確定的SOFR曾低於0.0%，則SOFR應被視為0.0%；以及

(B)關於B-2期貸款和B-3期貸款的          ，

(I)對於與定期SOFR貸款有關的任何利息期的          ，期限SOFR參考利率為與適用利率期間相當的期限的SOFR參考利率在該日(該日，“SOFR定期確定日”)，即該利率期間第一天之前兩(2)個營業日，因為該利率是由SOFR管理人公佈的，加 調整期限(如果有的話)；然而，前提是，如果是在下午5點(紐約市時間)在任何期限SOFR定期 確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準 替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，其中該期限SOFR參考利率由SOFR管理人發佈。只要第一個美國政府證券營業日不超過該期限的前三(3)個美國政府證券營業日；和

(Ii)          對於任何一天關於基本利率貸款的任何利息計算，以一個月為期限的SOFR參考利率，在該日(該日，“SOFR基本利率確定日”)，即該日之前兩(2)個美國政府證券營業日 ，因為該利率由SOFR管理人公佈；然而，前提是，如果是在下午5點(紐約時間)在任何期限SOFR基本利率確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈 且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府 證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要 之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR基本利率確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日 ；

提供, 進一步， 就B-2期貸款及B-3期貸款而言，如按上述規定(包括根據上文第(I)或(Ii)款的但書)釐定的 期限SOFR曾低於0.00%，則期限SOFR應被視為0.00%。

“期限調整”是指，就B-2期貸款和B-3期貸款而言，為0.00%。

“術語SOFR管理人” 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由代理商以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的後續管理人)。

“SOFR可用期限”是指，截至任何確定日期，就當時的期限SOFR基準而言，(X)如果任何當時的期限SOFR基準是期限利率，則該期限SOFR基準(或其組成部分)的任何期限(或其組成部分)用於或可能被用於根據本協議或(Y)其他方式確定利息期的長度，根據SOFR基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期 用於或可能用於確定根據SOFR基準計算利息的任何頻率，在每個情況下，截至該日期，不包括根據第2.12節(M)條款從“利息期間”的定義中刪除的SOFR基準的任何期限。

“SOFR基本費率確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“術語 SOFR基準”最初是指術語SOFR基準利率；如果術語SOFR基準轉換事件及其相關術語SOFR基準替換日期已相對於當時的術語SOFR基準發生，則“術語 SOFR基準”就該金額而言，是指適用術語SOFR基準替換，前提是該術語 SOFR基準替換已根據第2.12節第(J)款替換了該先前基準利率。

“術語 SOFR基準替換”是指對於任何術語SOFR基準轉換事件，可由代理商針對適用的術語SOFR基準替換日期按以下順序確定的第一個備選集合：

(1)          ：(A)每日簡單SOFR期限加上(B)相關期限SOFR基準替換調整(如果有)的總和；或

(2)          ：(A)代理人和借款人選擇的替代基準利率作為當時期限SOFR基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮到(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的 機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例 ，以確定基準利率作為適用的銀團信貸安排的SOFR基準的替代期限SOFR基準Br}貨幣和(B)相關術語SOFR基準替換調整。

如果 上述確定的定期SOFR基準替代低於下限，則定期SOFR基準替代將 視為本協議和其他貸款文件的下限。

“期限SOFR基準替換調整”是指，對於任何適用的期限SOFR可用期限，用期限SOFR未調整基準替換當時的期限SOFR基準，利差調整或計算或確定該利差調整的方法，（可以是正值、負值或零），由 代理人和借款人在適當考慮（i）差價調整的任何選擇或建議，或計算或確定該價差調整的方法，由相關政府機構以適用的定期SOFR未調整基準替代該定期SOFR基準，及/或（ii）任何確定價差調整的發展中或當時流行的市場慣例，或計算或確定該價差調整的方法，對於當時以美元計價的銀團信貸， 適用的定期SOFR未調整基準替代品替代該定期SOFR基準。

“Term SOFR Benchmark Replacement Conforming Changes” means, with respect to the use, administration, adoption or implementation of any Term SOFR Benchmark Replacement, any technical, administrative or operational changes (including changes, with respect to Term SOFR Loans, to the definition of “Base Rate,” the definition of “Business Day,” the definition of “U.S. Government Securities Business Day,” the definition of “Interest Period,” or any similar or analogous definition (or the addition of a new concept of “interest period”) timing and frequency of determining rates and making payments of interest, timing of borrowing requests or prepayment, conversion or continuation notices, the addition of conversion or continuation and notices related thereto, the applicability and length of lookback periods, the applicability of breakage provisions and other technical, administrative or operational matters) that the Agent decides, after consultation with Borrower, in its reasonable discretion may be appropriate to reflect the adoption and implementation of such Term SOFR Benchmark Replacement or to permit the use and administration thereof by the Agent in a manner substantially consistent with market practice (or, if the Agent decides in its reasonable discretion that adoption of any portion of such market practice is not administratively feasible or if the Agent determines in its reasonable discretion that no market practice for the administration of such Term SOFR Benchmark Replacement exists, in such other manner of administration as the Agent decides in its reasonable discretion is reasonably necessary in connection with the administration of this Agreement and the other Loan Documents).

“期限 SOFR基準更換日期”指與當時的期限 SOFR基準有關的下列事件中最早發生的日期：

(1)           在“定期SOFR基準轉換事件”定義的第（1）或（2）條的情況下，“ （a）公開聲明或發佈其中引用的信息的日期，以及（b）該期限SOFR基準的管理人 （或計算中使用的已公佈成分）永久或無限期停止提供 該定期SOFR基準（或其組成部分）的所有定期SOFR可用期限;或

(2)           在“定期SOFR基準轉換事件”定義的第（3）款的情況下，此類 期限SOFR基準（或計算中使用的已公佈成分）已由 該定期SOFR基準的管理人或其代表確定並公佈（或其組成部分）或 定期SOFR基準管理人的監管主管（或其組成部分）不具代表性;只要這種非代表性，不符合將 通過參考該條款（3）中引用的最新聲明或出版物來確定即使該定期SOFR基準（或其組成部分）的任何定期SOFR可用 期限在該日期繼續提供。

為 避免疑義，在條款 （1）或（2）中關於任何定期SOFR基準的情況下，當發生條款 中規定的適用事件時，“定期SOFR基準更換日期”將被視為已經發生，該事件 涉及該定期SOFR基準的所有當時的定期SOFR可用期限（或計算 中使用的已發佈組成部分）。

“期限 SOFR基準轉換事件”是指，就任何當時的期限SOFR基準而言，就該當時的期限SOFR基準而言，發生以下一個或多個事件：

為免生疑問，對於任何 術語SOFR基準而言，如果已就該術語SOFR基準的每個當時可用術語SOFR(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)作出上述公開聲明或信息發佈，則將被視為已就該術語SOFR基準發生“術語SOFR基準轉換事件”。

“期限 SOFR基準不可用期間”對於任何當時的當前期限SOFR基準，是指從發生期限SOFR基準更換之日起的期間(如果有) (X)，如果此時沒有條款SOFR基準替換 就本協議項下的所有目的和根據第2.12節在任何貸款文件下替換該當時的當前期限SOFR基準，以及(Y)在本條款SOFR基準替換就所有目的和根據第2.12節的任何貸款文件替換該當時的當前期限SOFR基準之時結束的時間。

“SOFR每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)SOFR的前五個美國政府證券營業日(I)(I)(如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日)或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，兩者中較大者為準。在每種情況下，SOFR都由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈，(B)0.0%。如果在緊隨“i”之後的第二個美國政府證券營業日的下午5：00(紐約市時間)，關於該日“i”的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，並且尚未出現關於術語SOFR Daily的基準更換日期，則該日“i”的SOFR將是就之前的第一個美國政府證券營業日(SOFR已在SOFR管理人的網站上公佈)發佈的SOFR；提供根據本句確定的任何SOFR用於計算每日簡單SOFR的期限不得超過連續三(3)個SOFR日。因SOFR的變更而導致的每日簡單SOFR條款的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起(包括該日)起生效，而不會通知任何借款人。

“SOFR定期貸款”是指以SOFR期限計息的墊款或貸款。SOFR定期貸款以美元計價。 為免生疑問，自第8號修正案截止之日起，B期貸款不得為SOFR定期貸款。

“定期SOFR保證金” 是指根據適用保證金的定義確定的、就SOFR定期貸款不時生效並應支付的年利率保證金。

“術語SOFR通知” 指代理人向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“SOFR定期確定日”一詞的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“術語SOFR參考匯率”是指代理商根據SOFR確定的(以其合理的決定權和符合當時流行的市場慣例的方式)作為前瞻性期限匯率的年利率。

“術語SOFR過渡事件”是指代理人確定：(A)術語SOFR已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對代理人來説在管理上是可行的，以及(C)以前曾發生基準過渡事件或 根據第2.12節的規定提前選擇參加選舉，導致根據第2.12節進行基準替換，而不是術語SOFR。

術語 SOFR未調整基準替換是指適用術語SOFR基準替換，不包括相關術語 SOFR基準替換調整。

“終止日期” 是指(A)已全額現金償還貸款和(B)本協議項下的所有其他債務和其他貸款文件已完全清償或支付的日期(未提出索賠的或有賠償債務和擔保對衝債務除外)。

“標題IV計劃” 指受ERISA標題IV或IRC第412節覆蓋的養老金計劃(多僱主計劃除外)，且任何貸款方或ERISA附屬公司維護、出資或有義務代表 或受僱於其中任何一方的參與者繳費。

“商標” 在《安全協議》中對其具有意義。

“交易” 指(A)完成收購事項及擬進行的相關交易，(B)籤立、交付及履行本協議、ABL信貸協議、過橋信貸協議及與因此而產生的債務或為前述事項再融資有關的任何文件，以及因此而產生的債務及與此相關的留置權；(C)借款人或其任何附屬公司與收購、收購、償還、失敗、清償或債務或留置權有關的產生、重置、贖回、償還、失敗、清償或再融資包括承擔Con-way及其附屬公司的Con-way現有債務及其他現有債務、(D)借款人訂立本協議及 借入本協議項下與Con-way收購有關的貸款及(E)支付與上述事項有關的費用及開支。

“美國政府證券營業日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“UIIA”是指由北美多式聯運協會管理的自2009年4月20日起生效的統一多式聯運和設施使用協議，以及由步行者堆疊列車公司或聯合太平洋鐵路公司及其每一汽車承運人(定義見UIIA)簽署的每一份附錄，每一份都以2014年4月1日之前交付給ABL代理的形式交付，根據該協議，步行者堆疊列車公司或聯合太平洋鐵路公司與各汽車承運人已就適用於步行者堆疊列車將底盤交換至該等機動承運人的附加條款和條件 達成一致。或聯合太平洋鐵路公司。

“英國金融機構” 指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整的 基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未建立資金的養卹金 負債”是指在任何時候，每個第四標題計劃下所有應計福利的現值超過該第四標題計劃的所有資產的公平市場價值的總金額(如果有)，這些資產可根據ERISA第四標題分配給此類福利，所有這些都是根據根據該第四標題計劃有效的供資目的而採用的精算假設 在每個此類第四標題計劃的最近估值日期確定的。

“美國” 和“美國”指的是美利堅合眾國。

“不受限制的子公司” 指：

(1)          借款人的任何 子公司，在確定時應由借款人的董事會按以下規定的方式指定為不受限制的子公司；以及

(2)          不受限制的子公司的任何 子公司。

借款人可指定借款人的任何 子公司(包括借款人的任何新收購或新成立的子公司)為非受限制子公司，除非在指定時，該子公司或其任何子公司擁有借款人或任何其他受限制子公司的任何股權或債務，或對借款人或任何其他受限制子公司的財產擁有或持有任何留置權。但是，除非第7.2節另有許可，否則將被指定的子公司及其子公司在指定之時不會也不會產生任何債務，因此貸款人可以向借款人或任何受限制子公司的資產追索；但是， 另外：

(A)          將如此指定的 附屬公司的綜合資產總額為1,000美元或以下；或

(B)          如果 該子公司的合併資產超過1,000美元，則根據第7.2節的規定，這種指定是允許的。

借款人可指定任何 非限制性子公司為受限子公司；但條件是在此類指定生效後立即：

(X)根據第7.1(A)或 節規定的固定費用覆蓋率測試，          (1)借款人 可能產生1美元的額外債務(2)借款人的固定費用覆蓋率將不低於緊接指定之前的該比率，在每個 案例中，考慮到此類指定，以及

(Y)          不應發生或繼續發生任何違約事件。

在任何情況下，借款人都不能是不受限制的子公司。儘管本協議有任何相反規定，在截止日期，XPO託管子公司將自動 視為不受限制的子公司。

截至截止日期，附表6.13中列出的每一家 實體都是一家不受限制的子公司。

“預付費用” 具有第2.7節中規定的含義。

“美國特別決議制度”具有第12.27節所賦予的含義。

“加權平均(Br)壽命至到期日”指於任何日期適用於任何負債或不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的商數，除以(1)自釐定日期起至 有關該等債務或優先股的每一次預定本金支付日期的乘積乘以(2)所有該等付款的總和乘以該等付款的金額。

“全資控股受限制子公司”是指作為受限制子公司的任何全資子公司。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其100%的已發行股本或其他擁有權 權益(根據適用法律規定的董事合資格股份或股份除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“扣繳代理人” 指任何信用證方和代理人。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

“黃色橋樑信貸協議”是指借款人、作為行政代理和抵押品代理的法國農業信貸銀行及其他各方之間於2023年12月4日簽訂的特定高級擔保橋樑定期貸款信貸協議。

1.2. 施工          規則除非另有説明，否則本協議或任何附錄中提及的章節、小節或條款 指的是本協議中包含的該小節、小節或條款。“本協定”、“本協定”和“本協定”以及其他類似含義的詞語是指本協定整體，包括所有附件、證物和附表，但不是指本協定或任何此類附件、證物或附表中包含的任何特定條款、條款或條款。

1.3.          解釋 很重要。無論從上下文看是合適的，單數或複數中的每個術語都應包括單數和複數，而男性、女性或中性性別中的代詞應包括男性、女性和中性性別。 “包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“沒有限制”；“或”一詞不是唯一的；對人員的提及包括其各自的繼承人和受讓人 (在貸款文件允許的範圍內和僅在貸款文件允許的範圍內)，如果是政府人員，則包括此類人員的相關職能的繼任者；所有對協議和文書、法規和相關法規的提及應包括對這些協議和文書、法規和相關法規的任何修訂和任何後續法規和條例。當任何貸款單據中的任何條款提到任何信用方的知識(或類似短語)時，此類詞語旨在表示該信用方對某一特定事實或情況有實際的瞭解或瞭解，或者該信用方如果盡了合理的努力，將會知道或知道該事實或情況。此外，就本文而言，(A)未另作定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予它的含義；(B)無擔保債務不應僅因其作為無擔保債務的性質而被視為從屬於有擔保債務或次於有擔保債務；(C)任何日期的任何無息或其他貼現證券的本金金額應為根據公認會計原則編制的日期為該日期的人的資產負債表上顯示的本金金額。(D)任何優先股的本金金額應為(1)該優先股的最高清算價值或(2)該優先股的最高強制贖回或強制回購價格，兩者以較大者為準；及(E)除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議下的所有會計決定均應作出，本協議下要求交付的所有財務報表應按照公認會計準則編制；提供， 如果借款人通知代理人借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP規定的截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該撥備的實施的影響(或者如果代理人通知借款人， 必要的貸款人為此目的請求對本規定的任何規定進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以生效的《公認會計原則》為基礎進行解釋，並在緊接該變更生效前適用，直至撤回該通知或根據本協議對該條款進行修訂。

1.4.          Spin 交易。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本協議或任何貸款文件的任何規定均不應阻止任何SPIN交易的完成，SPIN交易也不應導致任何違約或構成對本協議或任何貸款文件下的任何籃子或比率的利用。

1.5付款或履約的          計時 。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的某一天到期或要求履行時，此類付款或履行的日期(除LIBOR期間或利息期間的定義 中所述的)或履行應延至緊接的下一個營業日。

1.6.          有限責任公司 部門/系列交易。本文中提及的“資產出售”應被視為包括有限責任公司或有限責任公司的“部門”，即(A)導致以前由受限制子公司持有的資產停止由受限制子公司持有，以及(B)如果此類資產被出售給第三方而不是以部門的方式轉讓，則將構成“資產出售”。

2.          金額 和信用證

2.1          Term 設施。

(A)          貸款。 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個貸款人分別同意在截止日期向借款人提供一筆以美元計價的單一貸款，貸款總額不得超過該貸款人當時的承諾金額。 貸款生效後，每個貸款人的承諾金額應立即自動減少到0美元。承諾額並非循環性質，根據第2.1(A)條借入並已償還或預付的款項不得再借入。 貸款人應根據截至該日的承諾額中適用的比例按比例發放每筆貸款。在第8號修正案截止日期發放的每筆B-2期貸款應由B-2期貸款人根據其在該日期的B-2期承諾中適用的比例按比例發放。在第9號修正案截止日期發放的每一筆B-3期貸款應由B-3期貸款人根據其在該日期的B-3期承諾中適用的比例按比例發放。

(B)          借款通知 。根據第2.1(A)節的規定發放的貸款應由借款人按附表2.1中指定的地址通知給其中一名代理人。貸款通知必須在不遲於(1)上午10：00發出。(紐約時間)在建議貸款日期前一個工作日，如果是基本利率貸款，則為 或(2)上午10：00。(紐約時間)如果是LIBOR貸款或SOFR定期貸款，則在提議貸款前三個工作日的日期。每份此類通知(“借用通知”)均可通過電話口頭髮出，但必須以書面形式(通過傳真、電子郵件或隔夜快遞)迅速確認(主要採用附件2.1(B)、 的形式)，並應包括此類附件所要求的信息。通知可以是可撤銷的或有條件的，範圍在本合同附件2.1(B)所附借款通知表格 中規定的範圍內。

(C)          信賴性 通知。代理商有權信賴任何借款通知、轉換/延續通知或代理人合理地相信是真實的類似通知，並在信賴中受到充分保護。代理商可假定按照本協議執行和交付任何通知的每個人都得到了正式授權，除非代理人的負責人實際瞭解相反的情況。

(D)          貸款人 發放貸款和付款。在收到借款通知後，代理人應立即將其從借款人那裏收到的借款通知的詳細信息轉發給各貸款人。每家貸款人應在不遲於下午3：00之前，通過電匯至附件B所述的代理人賬户，將該貸款人按比例的貸款份額 以當天資金的形式提供給代理人。(紐約時間)在申請資金日期的前一個工作日。在收到該等電匯後(或由代理商自行決定，在收到該等電匯之前)，在符合本協議條款的前提下，代理商應在上午9：00前向借款人提供所要求的貸款。(紐約時間)在申請資金的日期。每一貸款人的所有付款應 不得抵銷、反索賠或任何形式的扣除。

(E)貸款人按比例分配的          可用性 。代理人可假定每個貸款人將在截止日期 向代理人提供其按比例分攤的貸款，除非代理人事先收到該貸款人的書面通知，表明其不打算將其按比例分攤的貸款 作為貸款，因為第3節中規定的所有或任何條件尚未得到滿足。如果該按比例分紅實際上未由該貸款人在到期時支付給代理人，則代理人將有權按要求向該貸款人追回該款項，而不會抵銷、 反索賠或任何形式的扣除。如果任何貸款人未能應代理人的要求立即按比例支付其份額，則代理人應立即通知借款人，借款人應在該要求的三(3)個工作日內將該數額償還給代理人。 本第2.1(E)節或本協議其他部分或其他貸款文件中的任何規定不得被視為要求代理人代表任何貸款人墊付資金，或免除任何貸款人履行本協議項下承諾的義務，或 損害借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對其享有的任何權利。除非代理人已收到貸款人的事先書面通知，表示不打算按比例向代理人提供每筆貸款的份額，因為 第3條規定的所有或任何條件尚未得到滿足，代理人代表任何貸款人向借款人墊付資金 ，並且在貸款發放的同一營業日沒有得到償還，否則代理人有權保留 該貸款的所有利息，直到該貸款人償還為止。

(f)          [已保留].

(G)          違約 貸款人。任何違約貸款人未能在本協議規定的日期發放任何貸款或支付本合同項下規定的任何款項，並不解除任何其他貸款人(另一貸款人，“其他貸款人”)在該日期發放貸款或購買此類貸款的義務，但任何其他貸款人或代理人均不對違約貸款人未能發放貸款、購買參與權或支付本協議所要求的任何其他款項負責。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人不應在任何貸款文件下或就任何貸款文件擁有任何投票權或同意權，或構成直接影響該違約貸款人的任何貸款文件下或與之有關的投票權或同意權的 “貸款人”(或將其貸款和承諾包括在本合同項下的“必要貸款人”或“直接受影響貸款人”的確定中)，但對第12.2(C)(I)-(Iv)節所述的任何修訂、修改或同意有直接影響的 除外。此外，為了確定必要的貸款人，任何違約貸款人所持有的貸款和承諾應從未償還的貸款和承諾總額中剔除。應借款人的要求，代理人或代理人可合理接受的人有權在代理人的合理同意下，並在代理人的全權酌情決定權下(但沒有義務) 從任何違約貸款人購買，且每個違約貸款人同意，應代理人的請求，將該違約貸款人的所有承諾出售並轉讓給 代理人或該人，其金額相當於該違約貸款人持有的所有貸款的本金餘額以及截至銷售日期為止的所有應計利息和費用。此類向 的購買和銷售將根據已簽署的轉讓協議完成。如果違約貸款人在收到第2.1(G)款規定的更換通知並向違約貸款人提交了證明第2.1(G)款所述轉讓的轉讓協議後五(5)個工作日內，未根據第11.1款簽署轉讓協議，代理人應有權(但無義務)代表該違約貸款人簽署此類轉讓協議，以及由替代貸款人和代理人簽署的任何此類轉讓協議，應在第2.1(G)節和第11.1節中有效 。

2.2          到期 和償還貸款。

(A)          借款人應在第6號修正案截止日期(從截至2021年3月31日的財政季度開始)但在適用到期日之前的每個財政季度的最後一個工作日向持有B期貸款(I)的每一貸款人付款，B期貸款本金的一部分，相當於第6號修正案生效後B期未償貸款本金總額的0.25%(根據本協議第2.3節規定的優先順序申請預付款，應予以減少)。包括在第6號修正案截止日期之前支付的預付款(因此，第(I)條規定在第6號修正案截止日期之後不需要付款)和(Ii)在適用的到期日 ，在該日期所有未償還的B期貸款的本金總額及其所有應計和未付利息。

(B)          借款人應在第8號修正案截止日期(從截至2023年6月30日的財政季度開始)但在適用到期日之前的每個財政季度的最後一個營業日，向持有B-2定期貸款(I)的每一貸款人付款，B-2所有未償還貸款本金的一部分 ，相當於在第8號修正案生效後的第8號修正案結束日未償還的B-2貸款本金總額的0.25%(根據本協議第2.3節規定的優先順序，由於預付款的應用，應減少該金額 ，包括在第8號修正案截止日期之前支付的預付款(因此，根據本條款(I)在第8號修正案截止日期之後將不需要付款)和(Ii)在適用的到期日 ，在該日期所有未償還的B-2定期貸款的本金總額及其所有應計和未付利息。

(C)          借款人應在第9號修正案截止日期(從截至2024年3月31日的財政季度開始)但在適用到期日之前的每個財政季度的最後一個營業日，向持有B-3定期貸款的每個貸款人(I)付款，在第9號修正案生效後，所有B-3期未償還貸款本金的一部分，金額等於B-3期貸款本金總額的0.25%(根據本協議第2.3節規定的優先順序，由於預付款的應用，B-3期貸款本金應減少)。包括在第9號修正案截止日期之前支付的預付款(因此，第(I)條規定在第9號修正案截止日期之後不需要付款)和(Ii)在適用的到期日， 在該日所有未償還的B-3定期貸款的本金總額及其所有應計和未付利息。

2.3.          預付款； 承諾減少。

(A)          自願預付款；減少承付款。

(I)          借款人 可以在下列情況下隨時預付貸款：(1)至少三(3)個工作日的提前書面通知(如果是Libor貸款或定期SOFR貸款)和(2)至少一(1)個工作日的提前書面通知(對於基本利率 貸款)，在每種情況下，借款人可以隨時和不時地永久減少或終止未提取的承諾，而無需事先通知；但任何該等預付款或扣減的最低本金金額應為$1,000,000或其整數倍。任何自願預付款必須附有根據第2.11(B)節支付的任何倫敦銀行同業拆借利率或定期SOFR 資金中斷費用，以及根據第2.3(A)(Ii)節支付的費用(如果有)。在任何此類承諾減少或終止時，借款人申請貸款的權利應同時永久減少或終止(視情況而定)。每份部分提前還款通知應指定適用該提前還款的貸款或其他義務，根據第2.3(A)節交付的任何通知可 以適用通知中描述的一個或多個事件發生為條件；但不得根據第(I)款對B-2期貸款或B-3期貸款按高於B期貸款本金總額的比例進行部分提前還款和、B-2期貸款和B-3期未償還貸款。如果沒有就預付款的應用給出指示，此類預付款應首先用於條款B融資，直至全額償還 和，術語B-2設施的第二個 ，以及直到 向B-3期貸款全額和第三次付款，並在每個此類貸款中，按到期順序直接支付第2.2節所要求的攤銷付款(如果有)，然後支付B期貸款的剩餘餘額或、期限為B-2的貸款或期限為B-3的貸款(視情況適用)，然後 未償還。

(Ii)          在 在第8號修正案截止日期後6個月當日或之前，借款人(X)提前還款、再融資、 以任何新的或替換的長期擔保定期貸款的收益取代或取代任何B-2期限貸款，這些新的或替代部分的長期擔保定期貸款是 在類似於B-2期限貸款的融資中廣泛地聯合銀行和其他機構投資者，並且具有低於此類B-2期限貸款的全部收益的全部收益，或者(Y)本協議的任何修改降低了B-2期限貸款的全部收益 (第(X)和(Y)款的情況除外)，就本段最後一句中提及的控制權變更或變革性收購而言)，借款人應向代理商支付下列款項：(A)在第(X)款的情況下，預付B-2款貸款本金總額的1.00%的預付款保費；(B)在第(Y)款的情況下，預付B-2款貸款本金總額的1.00%。相當於適用期限B-2貸款本金總額的1.00%的費用，B-2貸款的全部收益已根據此項修訂而降低。在第9號修正案截止日期後6個月或之前，借款人(X)提前還款、再融資、 用任何新的或替換的長期擔保定期貸款的收益取代或取代任何B-3期限貸款，這些新的或替換部分的長期擔保定期貸款是 在類似於B-3期限貸款的融資中廣泛地向銀行和其他機構投資者提供的，並且其綜合收益率低於此類B-3期限貸款的全部收益率，或者(Y)對本協議的任何修改降低B-3期限貸款的綜合收益率 (第(X)和(Y)款的情況除外)，就本段最後一句中提及的控制權變更或變革性收購而言)，借款人應向代理商支付下列款項：(A)在第(X)款的情況下，預付保費為如此預付的B-3款貸款本金總額的1.00%；(B)在第(Y)款的情況下，向代理商支付持有B-3期貸款的每個適用貸款人的應課税額。相當於適用期限B-3貸款本金總額的1.00%的費用，B-3貸款的全部收益已根據此項修訂而降低。此類 金額應在預付款之日或修改生效之日(視具體情況而定)到期並支付。就本第2.3(A)節的目的而言，變革性收購是指借款人或任何子公司的任何收購(連同任何相關交易，包括為此類收購融資而產生的債務)，且(I)在緊接該收購完成之前的貸款文件條款不允許的情況下，或(Ii)在緊接該收購完成之前的貸款文件條款允許的情況下，不會在貸款文件下為借款人及其子公司在完成收購後繼續和/或擴大其合併業務提供足夠的靈活性。由借款人善意確定。

(B)          強制性還款 。

(I)          超額現金流。在根據第5.1(C)節和第5.1(A)節提交或要求提交財務報表後五個工作日內，借款人應在第5.1(A)節規定的第(B)(V)款規定的條件下，預付相當於(A)50%(可按如下所述減少的百分比)的超額現金流(如有)的貸款本金總額。該等財務報表所涵蓋的財政年度(自截至12月31日的財政年度開始，2016)減去(B)根據第2.3(A)(I)節和第11.1(H)節在該財政年度內根據第2.3(A)(I)條和第11.1(H)條自願預付的所有貸款(應理解為構成低於票面價值的允許貸款購買的任何此類付款的金額應等於所使用的現金金額，而不是被視為已預付的本金)(Ii)在該財政年度內根據ABL信貸協議或任何其他循環信貸安排自願預付的所有貸款在緊接第(I)和(Ii)款的情況下，相應地永久性地減少ABL信貸協議下的承諾或任何其他循環信貸安排，此類預付款由內部產生的現金流提供資金；此外，(br}此外，如果該財務報表所涵蓋的財政年度借款人的綜合擔保淨槓桿率小於或等於3.00：1.00且大於2.50：1.00，則ECF百分比應為25%；以及(Y)如該財務報表所涵蓋的財政年度借款人的綜合擔保淨槓桿率小於或等於2.50：1.00，則ECF百分比應為0%。

(2)預付款 處置。(A)如果借款人或其任何受限制的子公司收到任何預付款處置的淨收益，借款人應在收到該等淨收益之日後五個工作日或之前預付貸款本金總額，相當於收到的所有淨收益的100%， 除本條2.3第(B)(Ii)(B)、(B)(Ii)(C)和(B)(V)款另有規定外；但如果在根據本條款第(Ii)款要求任何此類提前還款的時候，借款人被要求償還或提出回購以Pari 通行證借款人可以根據管理此類債務的文件的條款，根據本協議規定的義務，使用該預付款處置的淨收益(需要如此償還或提出如此回購的債務，“其他適用債務”)按比例使用此類淨收益(根據當時貸款的未償還本金金額和其他適用債務的總和確定)；, 此外， (A)分配給任何其他適用債務的此類淨收益的部分不得超過根據其條款要求分配給此類其他適用債務的此類淨收益的金額，而此類 淨收益的剩餘金額(如有)應分配給根據本協議條款提前償還貸款以及回購或預付任何其他適用債務。本條款第(Ii)款所要求的貸款的預付金額應相應減少，以及(B)如果任何其他適用債務的持有人拒絕回購或預付該債務，則應根據本條款的條款，迅速(無論如何，在拒絕之日後十(10)個工作日內)將減少的金額用於預付貸款和回購或預付任何其他適用的債務。

(B)根據借款人的選擇，就任何預付款處置收到的任何淨收益進行          ，只要不發生違約事件並持續，借款人可在收到此類淨收益後12個月內，或(Y)如果借款人在收到此類淨收益後12個月內，或在收到後18個月內，作出具有法律約束力的承諾，將該淨收益的全部或任何部分再投資於收購、對類似業務的投資或對其業務有用的資產，以及只要，進一步，如果任何淨收益在發出再投資選擇通知後的任何時間不再打算或不能進行再投資，或者在上述時間段內沒有進行再投資，則應在借款人合理確定該淨收益不再打算或不能進行再投資後的五個工作日內按照第2.3條第(B)(Ii)(A)款的規定將相當於任何此類淨收益的金額用於預付第2.3條所述的貸款。

(C)根據借款人的選擇，對在第7號修正案截止日期之前或之後收到的任何預付款處置所收到的任何淨收益進行          ，只要沒有違約事件發生並持續，借款人可以使用該淨收益的全部或任何 部分來贖回、回購、償還或以其他方式償還借款人或其受限制的子公司的借款(或補充如此應用的金額，或償還已如此運用其收益的債務)在收到此類淨收益後12個月內 ，前提是，如果任何淨收益不再打算或不能如此使用，或未在上述規定的期限內使用，在借款人合理確定不再打算或不能按照第2.3(B)(Ii)(C)節規定的方式使用淨收益後，應按照第2.3(A)(Ii)(A)或 (B)節規定的時間段使用與任何此類淨收益相等的金額。

(3)債務收益的          預付款 。如果借款人或任何受限附屬公司產生或發行任何債務(A)未明確允許根據第7.1節發生或發行，或(B)構成根據再融資修正案產生的貸款或債務的再融資債務，則借款人應在收到此類淨收益後五個工作日或之前預付本金總額等於從其收到的全部淨收益的 至100%。

(Iv)          [已保留]

(V)          某些 處置。儘管第2.3(B)節有任何其他規定，(A)根據第2.3(B)(Ii)節(a “外國處置”)，外國子公司處置任何預付款所得的任何或全部淨收益，或可歸因於任何外國子公司的超額現金流，被適用的 當地法律禁止或推遲匯回美國，受此影響的淨收益或超額現金流的部分將不被要求 在第2.3(B)節規定的時間用於償還貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律不允許匯回美國(借款人特此 同意促使適用的外國子公司迅速採取適用當地法律合理要求的所有行動以允許此類匯回)，以及一旦適用的當地法律允許將任何受影響的淨收益或超額現金流量匯回美國，此類匯回將立即生效，並且此類匯回的淨收益或超額現金流將迅速(在任何情況下，不遲於匯回後兩個工作日)應用(借款人善意合理估計的應繳額外税款淨額)。根據第2.3條(B)至第(Br)節規定的範圍償還貸款，以及(B)借款人真誠地確定將任何或全部歸因於任何外國子公司的任何或全部外國處置或超額現金流量匯回國內，將對此類淨收益或超額現金流量產生實質性的不利税收 後果(考慮到與此類匯回有關的任何外國税收抵免或利益)，受此影響的淨收益或超額現金流可能由適用的外國子公司保留。

(C)          根據第2.3條規定的所有預付款應附帶其所有應計利息，以及根據第2.3(A)(Ii)條應支付的金額，如果是在倫敦銀行同業拆借利率期限或利息期限(視情況適用)的最後一天之前的日期預付倫敦銀行同業拆借利率貸款或定期SOFR貸款，則應根據第2.11(B)條就此類LIBOR貸款或定期SOFR貸款的任何欠款支付任何金額。

(D)強制預付款的          申請 。應按照借款人的指示對貸款進行強制提前還款；但條件是：(X)不得根據B期貸款的本金總額按比例對B-2期貸款或B-3期貸款進行 提前還款和、當時未償還的B-2期貸款和B-3期貸款，以及(Y)不應根據當時未償還的B-2期貸款和B-3期貸款的本金總額，按高於B-2期貸款的比例對B-3期貸款進行提前還款。如果沒有就預付款的應用作出指示，此類預付款應首先用於B期貸款，直至全額償還和，第二個是B-2期貸款，直到全額償付，第三個是B-3期貸款， ，在每個此類貸款中，按第2.2節要求的分期償還付款(如果有)，按到期日的直接順序，然後， ，B期貸款的剩餘餘額或、期限為B-2的貸款或期限為B-3的貸款(視情況適用)，然後 未償還。

(E)          No 默示同意。第2.3節中的任何規定均不得解釋為代理人或任何貸款人對本協議其他條款或其他貸款文件不允許的任何交易的同意。

2.4          使用 的收益。借款人應利用在第6號修正案截止日發放的貸款的收益，連同手頭現金，(I)償還在第6號修正案截止日未償還的所有貸款，以及(Ii)支付與上述事項有關的應計利息、費用、成本和支出(包括任何原始發行折扣或預付費用)。借款人應利用在第8號修正案截止日發放的B-2期貸款的收益，連同手頭現金，(I)在第8號修正案截止日償還未償還的B期貸款，以及(Ii)支付與上述 相關的應計利息、費用、成本和支出(包括任何原始發行折扣或預付費用)。借款人應利用在第9號修正案截止日期發放的B-3期貸款的收益，連同手頭的現金和某些其他債務的收益(如果適用)，(I)在條款要求的範圍內償還黃橋信貸協議下的任何未償還貸款，(Ii)為購買黃色公司、特拉華州公司和/或其子公司的某些資產提供資金，(Iii)為贖回、回購、償還、(Br)清償及清償或以其他方式全數支付借款人未償還的2025年票據及其應計及未付利息 ；(Iv)支付與前述有關的應付費用、成本及開支(包括任何原始發行折扣或預付費用)及相關交易；及(V)作一般公司用途。

2.5          利息； 適用利潤率。

(A)          借款人 應在每個適用的利息支付日期向代理人支付拖欠利息，利息為貸款人的應計權益，利率如下：

(I)          基本利率貸款，按基本利率加基本利率差額計算。

(Ii)         倫敦銀行同業拆息 按倫敦銀行同業拆息加倫敦銀行同業拆息保證金計算的貸款。

(Iii)        定期SOFR貸款，按SOFR期限加SOFR保證金計算。

(B)          如果任何貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則其到期日將延長至下一個營業日(除非LIBOR期限或利息期限(視情況而定)的定義中所述)，對於本金的支付，應在延期期間按當時適用的利率支付利息。

(C)          所有費用的計算均按年計算，代理商應按360天的年利率計算利息，在每一種情況下，應支付利息和費用的期間的實際天數 ，但對於基於最優惠或基本商業貸款利率的基本利率貸款，其利息應按365天(或366天，視具體情況而定)一年的實際天數計算。代理人對本合同項下利率和費用的每一次確定應 作為該利率和費用正確性的推定證據。

(D)          在本合同項下到期未支付的所有 逾期款項，每年的利息應比 利率或本協議適用的此類費用的利率高出兩個百分點(2.00%)，除非代理人和必要的貸款人選擇施加較小的 加幅(“違約率”)，從該未付款的初始日期起至支付該筆款項為止，並應應要求支付 。

(E)          (A)對於任何期限B貸款，借款人應有權選擇(I)要求將任何貸款作為倫敦銀行同業拆放利率貸款或基本利率貸款，(Ii)將任何基本利率貸款轉換為倫敦銀行同業拆借利率貸款，(Iii)根據第2.11(B)節將任何倫敦銀行同業拆借利率貸款轉換為基本利率貸款，但須支付倫敦銀行同業拆借利率 (B)，如果此類轉換是在適用於該貸款的倫敦銀行同業拆借利率期限到期之前進行的，或(Iv)在適用的倫敦銀行同業拆息期限屆滿時，繼續將任何貸款的全部或任何部分作為倫敦銀行同業拆息貸款，而該繼續貸款的下一個倫敦銀行同業拆息期限應在該貸款的倫敦銀行同業拆息期限的最後一天之後的第一天開始 ；但是，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，則不得將任何貸款轉換為或在適用於其的LIBOR期限結束時繼續 作為LIBOR期限超過一個月的LIBOR貸款。與LIBOR貸款具有相同建議LIBOR期限的任何貸款 或一組貸款必須至少 金額為5,000,000美元，且超過該金額1,000,000美元的整數倍。任何此類選舉都必須在上午11：00之前進行。(紐約時間)在(1)將按LIBOR利率計息的任何擬議貸款的日期之前的第三個營業日，(2)任何將繼續作為LIBOR貸款的LIBOR期限結束之日，或(3)借款人希望在借款人在此類選擇中指定的LIBOR期限內將任何基本利率貸款轉換為LIBOR貸款的日期。如果在上午11：00之前沒有收到關於LIBOR貸款的選擇 (紐約時間)在與其相關的LIBOR期限結束前的第三個工作日(或如果違約事件已經發生並仍在繼續，或者如果第3.1節規定的附加條件未得到滿足)，該LIBOR貸款應在其LIBOR 期限結束時轉換為LIBOR期限為一個月的LIBOR貸款。借款人必須以書面通知代理人、傳真或隔夜快遞的方式作出選擇。如需進行任何轉換或延續，必須按照附件2.5(E)中 格式的書面通知(“轉換/延續通知”)進行選擇。

(B)對於任何B-2期貸款或B-3期貸款，借款人 應有權選擇(I)要求將任何貸款作為SOFR貸款或基礎利率貸款，(Ii)將任何基礎利率貸款轉換為SOFR定期貸款，(Iii)根據第2.11(B)節將任何SOFR貸款轉換為基本利率貸款，但須支付SOFR期限破壞費用，如果此類轉換是在適用的利息期 到期之前進行的，或(Iv)在適用的 利息期屆滿時，繼續將任何貸款的全部或任何部分作為定期SOFR貸款，而該繼續貸款的下一個利息期應從應繼續貸款的 利息期的最後一天的第一天開始；但是，如果 任何違約事件已經發生且仍在繼續，則不得將任何貸款轉換為或在適用的利息期結束時繼續，作為期限超過一(1)個月的定期SOFR貸款。任何貸款或貸款組具有相同的建議利息期 ，或繼續作為SOFR定期貸款，或轉換為定期SOFR貸款，其最低金額必須為5,000,000美元，且比該金額高出1,000,000美元的整數倍。任何此類選舉都必須在上午11：00之前進行。(紐約時間)在 之前的第三個營業日，(1)任何擬在SOFR期限計息的貸款的日期，(2)與將作為SOFR繼續的任何期限SOFR貸款有關的每個利息期結束之日，或(3)借款人希望將任何基本利率貸款轉換為 期限SOFR貸款的日期，期限由借款人在該選擇中指定的利息期。如果在上午11：00之前沒有收到關於SOFR定期貸款的選擇。(紐約時間)在與其有關的利息期結束前的第三個工作日(或如果違約事件已經發生並仍在繼續)，該定期SOFR貸款應在其利息期結束時轉換為 一個月的定期SOFR貸款。借款人必須以書面通知代理人、傳真或隔夜快遞的方式作出選擇。在任何轉換或延續的情況下，必須根據轉換/延續的通知進行選擇。

(F)儘管有相反的規定，借款人在本合同項下的義務應受以下限制的限制：在根據本合同計算利息的任何期間內，借款人不需要支付利息，但僅限於(但僅限於)各貸款人簽訂或接受此類付款合同將違反適用於該貸款人的任何法律的規定，該法律限制了該貸款人可合法簽訂合同、收取或收取的最高利率。在這種情況下，借款人應按適用法律允許的最高利率(“最高合法利率”)向貸款人支付利息；但條件是，如果此後任何時候本協議項下的應付利息低於最高合法利率，借款人應繼續按最高合法利率支付本協議項下的利息，直至代理人代表貸款人收到的利息總額等於本協議規定的本協議截止日期以來應收到的利息總額(若非本款規定的話)。此後，本協議項下的利息應按照第2.5(A)至(E)節規定的利率(S)支付，除非 且直至利率再次超過最高合法利率，屆時本款將再次適用。在任何情況下，任何貸款人根據本協議條款收到的利息總額不得超過該貸款人在本協議項下的到期利息按最高合法利率計算的情況下可合法收到的金額。如果最高合法利率是根據本款計算的，利息應按每日利率計算，等於最高合法利率除以當年的天數。如果儘管有第2.5(F)節的規定，有管轄權的法院應最終裁定貸款人在本協議項下收到的利息超過最高合法利率，代理人應在適用法律允許的範圍內，迅速按照第2.9條規定的順序運用超出的部分，此後應將超出的部分退還給借款人或有管轄權的法院可能另有命令。

2.6          [已保留].

2.7.          費用。

(A)          借款人 應在截止日期向本協議的每一貸款方支付一筆預付費用(“預付費用”)，金額相當於該貸款人在截止日期所提供貸款本金的2.00%，作為對該貸款提供資金的費用補償。此類預付費用在所有方面都將在截止日期 全數賺取、到期和支付，此後將不退還和不可計入。該預付費用應從該貸款人在成交日期 日發放的貸款中扣除。

(B)          借款人 應支付第2.3(A)(Ii)節規定的費用，如果按照本協議的條款 到期，則應支付該費用。

(C)          借款人 應向適用的牽頭安排人、簿記管理人或貸款人支付借款人與 任何適用的牽頭安排人、簿記管理人或貸款人單獨商定的任何其他費用。

2.8.          付款收據 。借款人應在不遲於下午3：00之前支付本協議項下的每筆款項。(紐約時間)為計算利息和手續費，在代理商按附件A所列地址向代理商立即支付美元款項之日， 代理商在下午3：00之前從附件A所列地址收到即時可用資金之日，應視為已收到所有付款。(紐約時間)。下午3：00之後收到的付款(紐約時間)在任何營業日，或在非營業日的某一天，應被視為在下一個營業日收到。代理商應將此類付款 以收到的相同資金分配給貸款人或其他適用人員。

2.9          申請 和付款分配。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，(I)應將當時到期的定期計劃付款應用於計劃付款，(Ii)應根據第2.3(A)節的規定應用自願預付款，以及(Iii)應按第2.3(D)節的規定使用強制性預付款。 適用於特定貸款的所有付款和預付款應按比例適用於每個貸款人按比例確定的其所持有的部分。對於違約事件已經發生且仍在繼續的所有付款，借款人特此不可撤銷地放棄 指示申請從信用方收到的任何和所有付款的權利。所有自願預付款應 根據第2.3(A)節的規定由借款人指示使用。在違約事件發生後的所有情況下， 所有抵押品付款和所有抵押品收益應按以下順序用於當時到期和應支付的金額：(1)費用 和根據本協議可償還的代理人費用；(2)貸款利息，按每筆貸款應計利息的比例計算；以及(3)應按比例計算本協議項下的所有其他債務，包括貸款人根據第12.3條可償還的費用 。

2.10債務的         證據 。應任何出借人通過代理人提出的要求，借款人應簽署一張或多張票據(通過代理人)並交付給該出借人，以證明該出借人的貸款。

2.11         賠償。

(A)            作為本合同簽字人的每個信用方應共同和個別地賠償和保護每個代理人、牽頭安排人、貸款人、 及其各自的附屬公司，以及每個此等人員各自的高級職員、董事、僱員、律師、代理人、顧問和代表(每個人，均為“受保障人”)，使其免受任何和所有訴訟、訴訟、法律程序、索賠、損害、實際損失、責任、和自付費用(包括合理的律師費和支出以及其他 有據可查的調查或辯護費用，包括在任何上訴中產生的費用)，以及由於根據本協議、其他貸款文件和此類信貸的管理延長、暫停或終止信貸，以及與本協議項下預期的交易有關或由此產生的交易(包括辛迪加)而可能提起的 或針對任何此類受補償人提出的或發生的費用。這個每個(br}設施)及其下的任何行動或失敗，包括任何和所有環境責任以及因任何貸款文件的任何當事人之間的糾紛而產生或發生的合理的、自付的法律費用和費用 ；但如果任何此類訴訟、索賠、損害、實際損失、責任或費用是由於受補償人(或該受補償人的親屬)嚴重疏忽、惡意、故意不當行為或實質性違反任何貸款文件規定的義務(br}由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)而導致的，則上述信用方不對受補償人承擔任何賠償責任 ； 此外，還規定，僅在受賠人之間發生糾紛(針對以其身份行事的代理人或牽頭安排人的任何索賠除外)，且不涉及任何信用方或其任何關聯方的行為或不作為的情況下，受賠人將不會就任何此類費用、費用或責任獲得賠償 。如果沒有實際利益衝突、 或律師書面意見表明存在潛在利益衝突，借款人及其子公司將不負責所有受賠方的一名以上法律顧問和當地適當法律顧問的費用和開支；但條件是：如果存在實際利益衝突，或律師書面意見認為存在潛在利益衝突，借款人及其子公司應在每個適用司法管轄區為受影響的受賠方承擔額外一名律師的全部費用。在適用法律允許的範圍內，本合同任何一方均不對任何貸款文件的任何其他當事人、此人的任何繼承人、受讓人或第三方受益人或通過該當事人提出派生索賠的任何其他人負責或承擔任何間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償，這些損害可能是由於根據任何貸款文件延長、暫停或終止信貸，或由於本合同項下或本合同項下預期的任何其他交易而被指控的； 但本語句中的任何規定不得將任何信用方的賠償和償付義務限制在本合同規定的範圍內。本條款(A)中提及的任何受賠人不對因非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或因此而擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(B)如果(I)任何            貸款或定期SOFR貸款在任何適用的Libor期限或利息期(視情況而定)的最後一天之前全部或部分償還(無論該償還是根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定進行的，還是由於加速、法律實施或其他原因而發生)，則 誘使貸款人按本協議規定的條款提供Libor利率期權和期限SOFR期權；(Ii)借款人應在任何LIBOR貸款或定期SOFR貸款的本金或利息到期時拖欠付款；(Iii)借款人應拒絕接受任何借款、轉換為LIBOR貸款或定期SOFR貸款或定期SOFR貸款的任何借款，或在借款人根據本協議發出請求通知後要求終止借入、轉換為或繼續借款；(Iv)借款人應在借款人按照本協議發出有關通知後未能預付任何LIBOR貸款或定期SOFR貸款；或(V)根據第2.14(D)或12.2(D)節要求轉讓倫敦銀行同業拆借利率貸款或定期SOFR貸款，則借款人應賠償每一貸款人，並使其免受上述任何一項所產生或產生的所有實際損失、成本和有據可查的合理自付費用的損害。此類賠償應包括因重新使用其獲得的資金而產生的任何實際和有據可查的自付損失或費用(預期利潤的損失除外) 或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用。為了計算根據第2.11(B)節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為通過購買一筆按LIBOR或SOFR計息的存款為其相關的LIBOR貸款或定期SOFR貸款提供了實際資金，存款的金額與該LIBOR貸款或定期SOFR貸款的金額相等，並且期限與相關的LIBOR期限或利息期限相當； 但每家貸款人可以其認為合適的任何方式為其每筆LIBOR貸款或定期SOFR貸款提供資金，並且前述假設 僅用於計算本第2.11(B)節規定的應付金額。本公約在本協議終止、支付本協議項下的義務和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。在這種情況下，每一貸款人應儘快向借款人提供其根據第2.11(B)節的規定應支付的所有金額的書面詳細計算，該計算應在沒有明顯錯誤的情況下對雙方具有約束力，在這種情況下，借款人應在收到書面反對後十(10)個工作日內提出書面反對，並詳細説明提出反對的依據。

2.12         利率確定 。關於B期貸款，應適用下列第2.12(A)-(G)節：

(A)            儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)在基準時間之前發生，則 與其相關的基準替換日期發生在當時基準的任何設置的參考時間之前， 則(X)如果基準替換是根據基準替換日期的“基準 替換”的定義第(1)或(2)款確定的，此類基準替換將針對本協議或任何其他貸款文件中的B期貸款 出於本協議項下的所有目的以及與此類基準設置和後續基準設置相關的任何貸款文件項下的基準進行替換，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，以及(Y)如果基準 替換日期是根據基準替換定義的第(3)條確定的基準替換，對於本協議項下的所有目的以及與任何基準設置有關的任何貸款文件中的 基準更換，該基準更換將在將該 基準更換通知提供給B期限貸款人之日後的第五個(5)營業日下午5：00(紐約市時間)或之後替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件 進行任何修改、採取進一步行動或同意，只要代理在此時尚未收到構成必要B期限貸款的B期限貸款人對該基準更換的書面反對通知 。

(A)儘管 本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並且在符合本款以下但書的前提下，如果就當時的 基準的任何設置而言，在參考時間之前發生了條款            過渡事件及其相關的基準更換日期，則適用的基準更換將在本合同項下或任何貸款 文件下就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改，也不對任何其他方採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件；但除非代理人已向B期貸款人和借款人發出SOFR通知，否則(C)款無效。

(B)            在實施基準替換時，代理商將有權不時進行符合 更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意 。

(c)             代理人將立即通知借款人和B期貸款人：（i）基準轉換事件、期限SOFR轉換 事件或提前選擇加入選擇的任何發生（如適用）及其相關基準更換日期，以及（如果當時知道）相關基準 替換，（ii）任何基準替換的實施，（iii）任何基準替代一致性變更的有效性，（iv）根據下文第（f）款刪除或恢復基準的任何期限，以及（v）任何基準不可用期的開始或結束。代理商或（如適用） 任何條款B可能做出的任何決定、決定或選擇（或一組B期貸款人），包括關於期限、 利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和有約束力的，並且可以由其自行決定， 無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據第2.12（a）-（g）節明確要求。

(d)            Notwithstanding anything to the contrary herein or in any other Loan Document, at any time (including in connection with the implementation of a Benchmark Replacement), (i) if the then-current Benchmark is a term rate (including Term SOFR or the LIBOR Rate) and either (A) any tenor for such Benchmark is not displayed on a screen or other information service that publishes such rate from time to time as selected by the Agent in its reasonable discretion or (B) the regulatory supervisor for the administrator of such Benchmark has provided a public statement or publication of information announcing that any tenor for such Benchmark is or will be no longer representative, then the Agent may modify the definition of “LIBOR Period” for any Benchmark settings at or after such time to remove such unavailable or non-representative tenor and (ii) if a tenor that was removed pursuant to clause (i) above either (A) is subsequently displayed on a screen or information service for a Benchmark (including a Benchmark Replacement) or (B) is not, or is no longer, subject to an announcement that it is or will no longer be representative for a Benchmark (including a Benchmark Replacement), then the Agent may modify the definition of “LIBOR Period” for all Benchmark settings at or after such time to reinstate such previously removed tenor.

(E)            在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間轉換、轉換或繼續發放的倫敦銀行同業拆借利率貸款的請求，否則，借款人 將被視為已將任何此類請求轉換為轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用 期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何基本利率的確定。此外， 如果任何LIBOR貸款在借款人收到基準不可用期間開始通知的日期未償還，則在適用於該貸款的LIBOR期間的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由代理商在該日轉換為基本利率貸款，並應構成該日的基本利率貸款。

(F)            如果借款人未能按照第1.01節中“倫敦銀行同業拆放利率期限”定義中的規定，為任何倫敦銀行同業拆借利率貸款選擇任何倫敦銀行同業拆息期限，代理商將立即通知借款人和B期貸款人，此類貸款將在當時現有的倫敦銀行間同業拆借利率期限的最後一天自動轉換為基本利率貸款。

(G)在第9.1(A)款規定的任何違約事件持續期間發生            時，(X)每筆LIBOR貸款將在當時的LIBOR期限的最後一天自動轉換為基本利率貸款，以及(Y)B期貸款人發放貸款或將貸款轉換為LIBOR貸款的義務應暫停。

關於B-2期貸款和B-3期貸款，應適用下列第2.12(H)-(N)節：

(H)            在以下第(I)-(N)條的約束下，如果(A)代理人確定SOFR期限不能根據本協議的條款確定 或(B)必要的貸款人認定SOFR期限沒有充分和公平地反映該等貸款人發放或維持SOFR定期貸款的成本，並將該決定的書面通知交付給代理人，代理人應立即通知借款人和 每個適用的貸款人。在代理人將此通知借款人後，貸款人發放SOFR定期貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款作為SOFR定期貸款繼續發放的任何權利應被暫停(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期內)，直到代理人(在必要貸款人的指示下，就第(B)款而言) 撤銷該通知。在收到該通知後，(X)借款人可撤銷(受影響的定期SOFR貸款或受影響的利息期間)借款、轉換為SOFR定期貸款或繼續借款的任何未決請求，以及(Y)任何未償還的 受影響的定期SOFR貸款將被視為在適用利率 期限結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.11節要求的任何額外金額。

(I)             如果， 自本合同生效之日起，任何適用法律的出臺或任何變更使得任何貸款人(或其任何關聯公司)履行本協議項下的義務，發放或維持任何定期SOFR貸款，或根據SOFR基準、SOFR或SOFR期限確定或收取利息是非法或不可能的，或任何政府當局已斷言，任何貸款人(或其任何關聯公司)履行本協議項下的義務是非法或不可能的。出借人應立即向代理人發出通知，代理人應立即向借款人和其他出借人發出通知(“違法通知”)。此後，直到每個受影響的貸款人通知代理人，並且代理人通知借款人導致這種決定的情況不再存在：

(I)與SOFR或定期SOFR有關的            ，該貸款人作出定期SOFR貸款的任何義務，以及該貸款人將任何 貸款轉換為SOFR定期貸款或繼續任何貸款作為SOFR定期貸款的任何義務應被暫停，如果有必要避免此類違法行為， 代理人應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的第(Iii)條。在收到關於SOFR或期限SOFR的違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應借款人的要求(向代理人提供副本)預付或轉換所有定期SOFR貸款為基本利率貸款(在每種情況下，如果為避免此類違法性，代理人應在不參考其定義第(Iii)款的情況下計算基本利率)，如果受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類定期SOFR貸款至該日，或立即， 如果該貸款人不能合法地將該定期SOFR貸款維持到該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人 還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.11節所要求的任何額外金額。

(J)儘管            在本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR基準轉換事件時，代理 和借款人可以修改本協議，以替換當時的期限SOFR基準替換期限SOFR基準。有關期限SOFR基準過渡事件的任何此類 修訂將於下午5：00生效。(紐約市時間)在代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五個 (第五個工作日)，只要該時間代理尚未收到由必要貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。

(K)            在使用、管理、採用或實施條款SOFR基準替換時，代理商將有權 不時進行符合更改的條款SOFR基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該條款SOFR基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意。

(L)            代理將及時通知借款人和貸款人：(I)發生任何期限SOFR基準轉換事件，(Ii)實施任何期限SOFR基準替換，(Iii)任何符合與使用、管理、採用或實施期限SOFR基準替換相關的變更的條款SOFR基準替換的有效性，(Iv)根據下文第(M)款刪除或恢復期限SOFR基準的任何期限，以及(V)任何期限SOFR基準不可用期間的開始或結束。代理人或任何貸款人(如適用)根據第2.12條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，或 任何選擇，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性和具有約束力的，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意 ，但在每種情況下，按照本第2.12節的明確要求。

(M)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但            在任何時間(包括在實施SOFR基準更換條款時)，(I)如果當時的期限SOFR基準是定期利率，並且(A)該期限SOFR基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或者(B)該期限SOFR基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該期限SOFR基準的任何基調是或將不再具有代表性， 然後，代理商可在該時間或之後修改任何期限SOFR基準設置的“利息期限”的定義，以 刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上，用於期限SOFR基準(包括術語SOFR基準替換) 或(B)不再或不再受其不再或將不再受公告的約束，代表期限SOFR基準 (包括替換期限SOFR基準)，則代理商可在該時間或之後修改所有期限 SOFR基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(N)            在借款人收到關於任何給定期限SOFR基準的期限SOFR基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的SOFR定期貸款請求、在任何期限SOFR基準不可用期間進行、轉換或繼續(視情況而定)SOFR定期貸款的轉換或繼續，如果不適用，則在任何受影響的定期SOFR貸款的請求(如果適用)的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為轉換為基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的受影響定期貸款(如果適用)將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類預付或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.11節規定的任何額外金額。 在任何期限SOFR基準不可用期間，或在當時期限SOFR基準的任何期限不是 可用期限的任何時間，不得在任何基本利率的確定中使用基於當時的期限SOFR基準的基本利率組成部分或該期限SOFR 基準的期限。

2.13         税。

(A)            任何貸方根據本協議或根據任何其他貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的所有款項，應根據本第2.13節的規定免費支付，且不扣繳或扣除任何税款，但適用法律另有要求者除外。如果法律要求任何扣繳義務人從 項下(包括根據第2.13節支付的任何款項)或任何其他貸款文件項下應支付的任何款項中扣繳或扣除任何税款，(I)如果該税項是保全的 税，則適用貸方應支付的款項應按需要增加，且不得重複，以便在 進行所有必要的扣繳和扣除(包括適用於根據第2.13款應支付的額外款項的扣繳和扣除)後，代理人或貸款人(視情況而定)，獲得的金額相當於在沒有扣繳和扣除的情況下他們將收到的金額，(Ii)相關扣繳義務人應進行此類扣繳和扣除，以及(Iii)該扣繳義務人應根據適用法律將扣除的全部金額支付給相關政府當局。各貸款人同意，在其瞭解到可能導致第2.13節規定的額外付款的任何情況後，應在合理可行的情況下儘快通知借款人。

(B)            在不重複第(A)款規定的任何義務的情況下，每個貸款方應及時向相關政府當局支付任何其他税款(或根據代理人的選擇，向代理人支付任何其他税款，作為代理人支付税款的補償)。

(C)            每個貸款方應在不重複第(A)款規定的任何義務的情況下，共同和個別賠償代理人或貸款人(或其代表)根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)支付的全部補償税(包括任何司法管轄區對根據本條款第2.13款應支付的金額徵收的任何補償税)，並在提出要求後十(Br)天內向代理人和貸款人支付全額的補償税。以及由此產生的任何合理費用，無論相關政府當局是否正確或合法地主張了此類賠償税款。 向貸方提交的此類税款的金額證明及其支付證據，應為貸方應付代理人或貸款人的金額的確鑿證據。代理人或貸款人在實際得知徵收任何此類税項後，應真誠地通知借款人在本協議項下徵收此類税項 。

(d)            Any Lender that is entitled to an exemption from or reduction of withholding Tax with respect to payments made under this Agreement or any other Loan Documents shall deliver to Borrower (with a copy to Agent), at the time or times reasonably requested by Borrower or Agent, such properly completed and executed documentation reasonably requested by Borrower or Agent as will permit such payments to be made without withholding or at a reduced rate of withholding. Without limiting the generality of the foregoing, each Lender, and any successor or assignee of a Lender, that is a “United States person” within the meaning of section 7701(a)(30) of the IRC shall deliver to Borrower (with a copy to Agent) a properly completed and executed IRS Form W-9 and such other documentation or information prescribed by applicable law or reasonably requested by Agent or Borrower to (i) determine whether such Lender is subject to backup withholding or information reporting requirements and (ii) for Borrower to comply with its obligations under FATCA. Each Lender, and any successor or assignee of a Lender, that is not a “United States person” as defined in section 7701(a)(30) of the IRC (“Foreign Lender”) to whom payments to be made under this Agreement may be exempt from, or eligible for a reduced rate of, United States withholding tax (as applicable) shall, at the time or times prescribed by applicable law, provide to Borrower (with a copy to Agent) a properly completed and executed IRS Form W-8ECI, Form W-8BEN, Form W-8BEN-E, Form W-8IMY or other applicable form, certificate (including, but not limited to, certification, if applicable, that such Foreign Lender is not a “bank,” a “10 percent shareholder,” or a “controlled foreign corporation” for purposes of the portfolio interest exemption of section 881(c) of the IRC, a “Tax Compliance Certificate”) or document prescribed by the IRS or the United States. Each Lender shall deliver to Borrower and Agent (in such number of copies as shall be requested by Borrower or Agent) on or prior to the date on which such Lender becomes a Lender under this Agreement (and from time to time thereafter upon the reasonable request of Borrower or Agent), executed originals of any other form prescribed by applicable law as a basis for claiming exemption from or a reduction in U.S. federal withholding tax, duly completed, together with such supplementary documentation as may be prescribed by applicable law to permit Borrower or Agent, as applicable, to determine the withholding or deduction required to be made. Notwithstanding anything to the contrary in this paragraph, the completion, execution, and submission of such documentation (other than (A) IRS Form W-9, (B) applicable IRS Form W-8, (C) a Tax Compliance Certificate, if applicable, and (D) any information or documentation reasonably requested by Borrower or Agent in connection with FATCA (which, for this purpose shall include any amendments made to FATCA after the date hereof)) shall not be required if in the Lender’s reasonable judgment such completion, execution, or submission would subject such Lender to any material unreimbursed cost or expense or would materially prejudice the legal or commercial position of such Lender. Each Lender agrees that if any form or certification it previously delivered expires or becomes obsolete or inaccurate in any respect, it shall update such form or certification or promptly notify Borrower and Agent in writing of its legal inability to do so.

(e)            If Agent or any Lender, as applicable, determines, in its sole discretion, exercised in good faith, that it has received a refund of any Taxes as to which it has been indemnified by any Credit Party or with respect to which any Credit Party has paid additional amounts pursuant to this Section 2.13, it shall pay over such refund to such Credit Party (but only to the extent of indemnity payments made, or additional amounts paid, by such Credit Party under this Section 2.13 with respect to the Taxes giving rise to such refund), net of all out-of-pocket expenses of Agent or Lender and without interest (other than any interest paid by the relevant Governmental Authority with respect to such refund). Such Credit Party, upon the request of Agent or Lender, shall repay to Agent or Lender the amount paid over pursuant to this paragraph (e) (plus any penalties, interest or other charges imposed by the relevant Governmental Authority) in the event that Agent or Lender is required to repay such refund to such Governmental Authority. Notwithstanding anything to the contrary in this paragraph (e), in no event will Agent or a Lender be required to pay any amount to a Credit Party pursuant to this paragraph (e) the payment of which would place Agent or Lender in a less favorable net after-Tax position than Agent or such Lender would have been in if the Tax subject to indemnification and giving rise to such refund had not been deducted, withheld or otherwise imposed and the indemnification payments or additional amounts with respect to such Tax had never been paid. This paragraph shall not be construed to require Agent or any Lender to make available its Tax returns (or any other information relating to its Taxes that it deems confidential) to a Credit Party or any other Person.

(F)            每個貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)可歸因於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於貸方尚未就該等受保障税款向代理商作出賠償，且不限制任何貸方這樣做的義務)分別向代理人作出賠償。(Ii)因貸款人未能遵守第11.1(C)節有關維護參與者名冊的條款 而產生的任何税款，以及(Iii)代理人因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人的任何免税，以及因此而產生或與之有關的任何合理支出，不論該等税項是否由有關政府 當局正確或合法徵收或申報。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有顯示錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件 欠貸款人的任何和所有款項，或代理人根據本款(F)項應付給貸款人的任何其他來源的任何款項。

(G)            本第2.13節的規定在本協議終止並償還本協議項下的所有義務後繼續有效。

2.14資本不實;增加的成本;非法性。         

(a)            如果 任何法官確定任何法律、條約、政府有關 資本充足率、流動性、儲備金要求或類似要求的（或準政府）規則、法規、指南或命令，或任何銀行遵守有關 資本充足率、流動性、儲備金要求或類似要求的任何要求或指令（無論是否具有法律效力），在每種情況下， 在截止日期後，從任何中央銀行或其他政府機構獲得通過，增加或將具有增加資本金額的效果，由於本協議項下的義務，要求該公司保持的儲備金或其他資金，從而降低了該公司的資本回報率，則借款人應隨時應代理人的要求（並將該要求的副本 提供給代理人），為代理人的賬户向代理人支付足以補償代理人減少的費用的額外金額。由該借款人向借款人和代理人提交的關於該減少額的證明， 其中合理詳細地列出了該減少額的計算依據，在沒有明顯錯誤的情況下，該證明應是最終的、決定性的，並對所有目的具有約束力。

(b)            If, due to either (i) the introduction of or any change in any law or regulation (or any change in the interpretation thereof) or (ii) the compliance with any guideline or request from any central bank or other Governmental Authority (whether or not having the force of law), in each case adopted after the Closing Date, there shall be any increase in the cost to any Lender of agreeing to make or making, funding or maintaining, continuing, converting to any LIBOR Loan or Term SOFR Loan, or there shall be a Tax (other than Indemnified Taxes or Excluded Taxes) on any Recipient on its loans, loan principal, letters of credit, commitments, or other obligations, or its deposits, reserves, or other liabilities, or capital attributable thereto, then Borrower shall from time to time, upon demand by such Lender (with a copy of such demand to Agent), pay to Agent for the account of such Lender additional amounts sufficient to compensate such Lender for such increased cost. A certificate setting forth in reasonable detail the amount of such increased cost and the basis of the calculation thereof, submitted to Borrower and to Agent by such Lender, shall, absent manifest error, be final, conclusive and binding for all purposes. Each Lender agrees that, as promptly as practicable after it becomes aware of any circumstances referred to above which would result in any such increased cost, the affected Lender shall, to the extent not inconsistent with such Lender’s internal policies of general application, use reasonable commercial efforts to minimize costs and expenses incurred by it and payable to it by Borrower pursuant to this Section 2.14(b).

(c)            Notwithstanding anything to the contrary contained herein, if the introduction of or any change in any law or regulation (or any change in the interpretation thereof) shall make it unlawful, or any central bank or other Governmental Authority shall assert that it is unlawful, for any Lender to agree to make or to make or to continue to fund or maintain any LIBOR Loan or Term SOFR Loan, as contemplated by this Agreement, then, unless that Lender is able to make or to continue to fund or to maintain such LIBOR Loan or Term SOFR Loan at another branch or office of that Lender without, in that Lender’s reasonable opinion, materially adversely affecting it or its Loans or the income obtained therefrom, on notice thereof and demand therefor by such Lender to Borrower through Agent, (i) the obligation of such Lender to agree to make or to make or to continue to fund or maintain such LIBOR Loans or Term SOFR Loans, as the case may be, shall terminate and (ii) Borrower shall forthwith prepay in full all outstanding LIBOR Loans or Term SOFR Loans, as applicable owing by it to such Lender, together with interest accrued thereon, unless such Lender may maintain such LIBOR Loans or Term SOFR Loans through the end of such LIBOR Period or Interest Period, as applicable, under applicable law or unless Borrower, within five Business Days after the delivery of such notice and demand, converts all LIBOR Loans or Term SOFR Loans, as applicable, into Base Rate Loans. Notwithstanding the foregoing, if Borrower provides Agent and the Affected Lender notice that it seeks to replace such Affected Lender in accordance with Section 2.14(d), Borrower’s obligation to prepay Loans pursuant to this Section 2.14(c) shall be suspended; provided that if no Replacement Lender is found within the time provided for in Section 2.14(d), Borrower shall have five Business Days to prepay such Affected Lender’s LIBOR Loans or Term SOFR Loans, as applicable. In the event Borrower relies on this provision to suspend its obligation to prepay LIBOR Loans or Term SOFR Loans, such Loans shall be converted to Base Rate Loans at the end of the applicable LIBOR Period or Interest Period.

(D)            在借款人收到任何貸款人(“受影響貸款人”)的書面通知和要求 支付第2.13(A)、2.14(A)或2.14(B)節規定的額外金額或增加的費用或 通知並要求借款人根據第2.14(C)條提前償還貸款後三十(30)天內，借款人可根據其選擇通知代理人和受影響貸款人其更換受影響貸款人的意向。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人在代理人同意下，可由借款人自費獲得受影響貸款人的替代貸款人(“替代貸款人”)，該替代貸款人必須合理地令代理人滿意。如果借款人在接到意向通知後九十(90)天內獲得替代貸款人，則受影響的貸款人必須將其貸款和承諾出售並轉讓給該替代貸款人，其金額相當於受影響貸款人持有的所有貸款的本金餘額以及截至出售之日與之相關的所有應計利息和費用，且該轉讓不需要向代理人支付轉讓費用； 但借款人應已向受影響的貸款人償還其根據本協議有權在出售和轉讓之日之前收到的額外金額或增加的成本。儘管有上述規定，如果受影響的貸款人在收到借款人有意更換受影響貸款人的通知後15天內撤銷了增加成本或增加金額的要求，借款人無權獲得替代貸款人。此外，如果借款人發出有意更換該受影響貸款人的通知，但在此後九十(90)天內仍未如此更換，則借款人根據第2.14(D)條就受影響貸款人提出的追加金額或增加費用的請求而享有的權利將終止，借款人應立即支付受影響貸款人根據第2.13(A)、2.14(A)和2.14(B)條要求的所有增加的費用或額外金額。根據第2.14(D)條行使借款人選擇權，不應 中止借款人根據第2.13(A)、2.14(A)和2.14(B)條要求支付增加的費用或額外金額的義務，直到受影響的貸款人被替換為止。

(E)            it 理解並同意：(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和與此相關的所有請求、指導方針或指令(統稱為《多德-弗蘭克法案》)被視為已被採納並在 本協議之日之後生效，以使貸款人受益於 因《多德-弗蘭克法案》而產生的任何法律或法規的變更，以及(Y)所有請求、規則、國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的指南或指令，就本協議而言，應視為已在本協議生效之日後被採納並生效，其範圍為向貸款人提供第2.14條關於《巴塞爾協議III》所引起的任何“法律或法規的變更”所需的利益。

(F)            任何貸款人不得根據本合同第2.14(A)或(B)節要求賠償，除非貸款人在其貸款或信貸文件中一般要求借款人提供類似賠償。借款人不應被要求賠償貸款人在貸款人通知借款人法律變更導致成本增加或回報率降低的六個月之前發生的任何增加的成本或降低的回報率，以及貸款人為此要求賠償的意向 ；如果法律變更追溯至法律變更頒佈之日之前的日期，則該六個月期限應自法律變更頒佈之日起計算。

(G)在借款人收到任何受影響貸款人的書面通知和要求支付第2.13(A)、2.14(A)或2.14(B)條規定的額外金額或增加的費用後三十(30)天內，借款人應(應借款人的請求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是：在該貸款人的善意判斷中，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.13(A)、2.13(B)、2.14(A)、 或2.14(B)條(視屬何情況而定)在未來應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出 ，並且不會在其他方面對該貸款人不利。借款人應支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。

2.15         增量貸款 。

(A)            借款人 可不時通過書面通知代理人請求增加貸款本金金額，或請求一批或多批額外的貸款(“增量貸款”)；提供在第8號修正案截止日期後，根據第2.15條產生的增量貸款本金總額不得超過(A)(I)1億美元的金額，加(Ii)$1.5億減去依據“準許留置權”定義第(6)(B)(Y)(I)條在當時獲得保證的未償還債務本金總額 ，加(b) 額外金額，條件是：(I)借款人可根據第7.1(A)和(Ii)節產生1.00美元的額外債務。形式上借款人的綜合擔保淨槓桿率 (計算時未計入該等增量貸款的現金收益)不超過3.00：1.00(“比率增量 籃子”)。該通知應列出(X)申請的增支款額(最低增量為1,000,000美元，最低金額為5,000,000美元)，(Y)要求此類增量承諾生效的日期(不得少於十(10)個工作日，也不得超過通知之日後六十(60)天(或代理商同意的較長或較短的期限))；及(Z)此類增量貸款是打算增加到現有貸款的 ，還是打算成為與貸款條款不同的新一批貸款。借款人可向現有貸款人或任何額外貸款人尋求增量貸款 (每個貸款人有權自行決定同意或拒絕參與)。

(B)            it 應作為發生增量貸款的先決條件，即(I)不應發生任何違約或違約事件 並且在緊接該增量貸款發生之前或之後繼續發生，(Ii)第4節和其他貸款文件中所述的陳述和擔保在 和截至增量貸款發放之日在所有重要方面均為真實和正確的，除非該陳述或擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，截至該較早日期，它們在所有重要方面都應真實和正確，並且(Iii)此類增量承諾的條款及其下的增量貸款應符合第2.15(C)節；如果 上述第(I)和(Ii)款將不適用於增量貸款的收益 用於為有限條件收購提供資金。

(C)            增量貸款的條款應由借款人和提供增量貸款的人(各自為“增量貸款人”)確定，並在增量修正案中規定；提供(I)任何增量貸款的最終到期日不得早於最新到期日，(Ii)增量貸款的加權平均期限不得短於任何當時已有貸款的剩餘加權平均期限，(Iii)增量貸款的排名為 平價通行證根據支付權和對貸款的擔保，(Iv)增量貸款的借款人或擔保人不得為非貸款方，增量貸款不得由不構成抵押品的資產擔保，(V)對於根據本第2.15節(A)款發生的任何增量貸款， (X)如果在第8號修正案截止日期起六(6)個月內發生的此類增量貸款的任何一批的全部收益率超過B-2期貸款的初始全部收益率超過50個基點(超過50個基點的金額在本文中稱為“B-2期貸款收益率差”)，或(Y)如果任何一批此類增量貸款的全部收益率在第9號修正案的六(6)個月內發生 截止日期比B-3期貸款的初始綜合收益率高出50個基點以上(超出50個基點的金額在本文中稱為“B-3期貸款收益率差”)，則 此類B-2期貸款或B-3期貸款的適用保證金(如適用)應自動增加適用於此類B-2期貸款或B-3期貸款的B-2期貸款收益率差 或適用於此類B-3期貸款的B-3期貸款收益率差，並在發放增量貸款時生效(借款人有權在未經任何其他貸款人 同意的情況下增加此類B-2期貸款或B-3期貸款的綜合收益率，以確保增量貸款可與此類B-2期貸款“互換”) 或期限為B-3的貸款(視情況而定)，(Vi)增量貸款在本協議項下的任何強制性預付款中可以按比例或低於比例(但不能超過)，以及(Vii)在增量貸款的條款與本協議所述條款不一致的情況下(除上文第(I)至 (Vi)條所述的條款外)，該等條款應合理地令代理商滿意。

(D)            對於任何增量貸款，借款人、代理商和每個適用的增量貸款人應簽署並向代理商提交本協議的修正案(可採取修改和重述本協議的形式)(增量修正案) 以及代理商應合理指定的其他文件，以證明每個增量貸款人的增量貸款。代理商應 迅速通知各貸款人每項遞增修訂的有效性。任何增量修訂可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據代理人和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.15節的規定，包括將增量貸款確立為新的貸款類別或部分貸款所需的任何修訂，以及代理人和借款人就設立此類新類別或部分貸款而提出的合理意見中可能必要或適當的其他技術性修訂，在每種情況下，修訂的條款均與第2.15節一致。

(E)            本第2.15節將取代第2.9或12.2節中的任何規定。

2.16         再融資 設施。

(A)            借款人可不時向代理商發出書面通知，要求貸款(“再融資貸款”)對全部或部分現有貸款(“再融資貸款”)進行再融資，對於超額部分，對於一般公司而言，本金總額不得超過(I)再融資貸款的本金總額，加上(Ii)任何應計利息、手續費、與此相關的成本和支出(包括任何原始發行折扣或預付費用)(第(I)款和第(Ii)款合計， “再融資金額”)，外加(Iii)不超過1,500,000美元(“超額金額”)的額外金額。 該通知應列出(I)再融資貸款的金額(最低增量為1,000,000美元，最低金額為5,000,000美元)，和(Ii)提供適用的再融資貸款的日期(不得早於通知之日起十(10)個工作日，也不得超過通知之日後六十(60)天(或代理人 同意的較長或較短的期限))。借款人可向現有貸款人(每個貸款人均有權自行決定同意或拒絕參與)或任何額外貸款人尋求再融資貸款。

(B)            it 應作為產生任何再融資貸款的先決條件，即：(I)不應發生任何違約或違約事件 並且在緊接該再融資貸款發生之前或之後繼續發生，(Ii)再融資貸款的條款應符合本第2.16節的規定，以及(Iii)在發生任何再融資貸款的同時，100%的再融資金額應用於償還再融資貸款(包括應計利息，費用(br}及與此相關的應付保費(如有))。

(C)            任何再融資貸款的條款應由借款人和提供再融資貸款的人(各自為“再融資貸款人”)確定，並在再融資修正案中規定；提供（i）任何再融資 貸款的最終到期日不得早於最後到期日，（ii）再融資貸款的加權平均到期期限不得 短於任何當時存在的貸款類別的剩餘加權平均到期期限，（iii）再融資貸款 將 平價通行證（iv）借款人和 再融資貸款的擔保人均不得是非信貸方的人士，且再融資貸款不得由不構成 抵押品的資產擔保，（v）利率差、利率下限、費用，適用於再融資貸款的原始發行折扣和溢價 應由借款人和適用的再融資貸款人確定，（vi）再融資貸款可按比例或少於 按比例分享（但不超過按比例）在本協議項下的任何強制性預付款中，以及（vii）在再融資貸款 的條款與本協議規定的條款不一致的情況下（除上述第（i）至（vi）款規定的情況外），此類條款應 令代理商合理滿意。

(d)             關於任何再融資貸款，借款人、代理人和各適用的再融資代理人應簽署並向代理人提交本協議的修訂 （可能採取本協議修訂和重述的形式）（“再融資修訂”） 以及代理人合理指定的其他此類文件，以證明此類再融資貸款。代理人應立即通知各代理人各再融資修訂的有效性。任何再融資修訂可以在沒有任何其他貸款人同意的情況下， 對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂（但僅限於此），代理人和借款人合理 認為，為了實施本第2.16條的規定，包括將適用的再融資貸款確定為新的貸款類別或貸款份額所需的任何修訂，以及代理行和借款人合理認為必要或適當的其他技術修訂， 與建立新的類別或份額有關，在每種情況下，其條款 與第2.16節一致。

(e)            本 第2.16節應取代第2.9、2.15（c）或12.2節中的任何規定。

2.17延長 貸款。         

(a)            Borrower may, by written notice to Agent from time to time, request an extension (each, an “Extension”) of the Maturity Date of any class of Loans to the extended maturity date specified in such request. Such notice shall set forth (i) the amount of the applicable class of Loans to be extended (the “Extended Loans”) (which shall be in minimum increments of $1,000,000 and a minimum amount of $5,000,000), (ii) the date on which such Extension is requested to become effective (which shall be not less than ten (10) Business Days nor more than sixty (60) days after the date of such requested Extension (or such longer or shorter periods as Agent shall agree)) and (iii) identifying the relevant class or classes of Loans to which such requested Extension relates. Each Lender of the applicable class shall be offered (an “Extension Offer”) an opportunity to participate in such Extension on a pro rata basis and on the same terms and conditions as each other Lender of such class pursuant to procedures established by, or reasonably acceptable to, Agent. If the aggregate principal amount of Loans in respect of which Lenders shall have accepted the relevant Extension Offer shall exceed the maximum aggregate principal amount of Loans requested to be extended by Borrower pursuant to such Extension Offer, then the Loans of Lenders of the applicable class shall be extended ratably up to such maximum amount based on the respective principal amounts (but not to exceed actual holdings of record) with respect to which such Lenders have accepted such Extension Offer.

(b)             任何延期生效的先決條件應是：（i）在該延期生效之前和之後，未發生違約或違約事件 ，且該等違約或違約事件仍在繼續;（ii）該等延期 貸款的條款應符合第2.17（c）條的規定。

(C)            每次延期的條款應由借款人和同意延期的貸款人(“延期貸款人”)確定，並在延期修正案中列明；提供(I)任何延期貸款的最終到期日不得早於最晚到期日，(Ii)延期貸款的加權平均到期日不得短於任何當時存在的貸款類別的剩餘加權平均到期日，(Iii)延期貸款將排名平價通行證在支付權和擔保方面，(Iv)延期貸款的借款人和擔保人不得為非貸款方，且延期貸款不得由不構成抵押品的資產擔保，(V)適用於任何延期貸款的利率、利率下限、費用、原始發行折扣和保費應由借款人和適用的延期貸款人確定。(Vi)延期貸款可按比例或低於(但不得高於)按比例分攤本協議項下的任何強制性預付款，以及(Vii)如果延期貸款的條款與本協議規定的條款不一致(上文第(I)至(Vi)款所述的 除外)，則該等條款應合理地令代理商滿意。

(D)與任何延期有關的            ，借款人、代理人和每個適用的延期貸款人應簽署並向代理人提交對本協議的修正案(可能採取修改和重述本協議的形式)(延期修正案) 以及代理人應合理指定以證明延期的其他文件。代理商應立即通知各貸款人有關每一次延期的有效性。任何延期修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本 協議和其他貸款文件進行代理 和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施任何此類延期的條款，包括將延長貸款設立為新類別或部分貸款所需的任何修訂，以及代理人和借款人 合理認為與設立此類新類別或部分貸款有關的其他必要或適當的技術修訂，在每種情況下，修訂條款均與本第2.17節的條款一致)。

(E)            本第2.17節將取代第2.9或12.2節中的任何規定。

3.            條件 先例

3.1截止日期前的           條件 。本協議自滿足(或根據第12.2條免除)下列條件之日起生效，各貸款人有義務為其貸款提供資金：

(A)            貸款 文件。借款人、對方信用方、代理人和貸款方應已正式簽署下列文件；代理人應已收到此類文件、文書和協議，每份文件、文書和協議的形式和實質均應令代理人、各牽頭安排人和各貸款人合理滿意：

(I)            協定。 在截止日期正式簽署的本協定原件，以及本協定的所有附件、證物和時間表。

(Ii)           安全協議。正式簽署的日期為截止日期的《安全協定》原件及其所有附件、證物和附表。

(Iii)           知識產權安全協議。正式簽署的知識產權擔保協議原件，日期為截止日期，涉及版權、專利和商標，形式和實質令代理商合理滿意(不言而喻，擔保協議所附表格 令代理商合理滿意)。

(4)          abl 債權人間協議。正式簽署的ABL債權人間協議原件，日期為截止日期。

(v)           [已保留].

(Vi)          Lien、 税務和判決搜索。代理人應已收到其合理要求的每個司法管轄區最近的留置權、税務和判決搜索結果，此類留置權搜索不得顯示貸方資產上的任何留置權，但允許的留置權除外。

(Vii)          備案、 登記和記錄。在本節最後一段的規限下，(A)代理人應已收到代理人合理地要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括但不限於根據《守則》授權備案的任何融資報表)，以便為貸款人和其他擔保當事人的利益，為代理人創造其中所述抵押品的完善留置權(受允許留置權的約束)，該留置權可以通過提交該文件和授權存檔、登記或記錄每份此類文件(包括但不限於，根據《守則》授權備案的任何融資報表)和(B)截止日期的擔保協議備忘錄應已交付地面運輸委員會備案。

(Viii)        票據。 如果貸款人提出要求，應向每個適用的貸款人提供註明截止日期的票據正本。

(9)           陣容 和良好的信譽。對於每個信用方，此人的(A)公司章程或成立證書(視情況而定)及其所有修訂，均由此人的公司祕書或助理祕書、管理成員、經理或同等高級管理人員(視情況而定)在截止日期時證明為完全有效，且未作任何進一步修改或修改(B)僅適用於借款人、良好的信譽證書(包括對税務狀況的核實)或適用於其公司或組成管轄區的類似證書，以及(C)適用於借款人以外的每個信用方。在其註冊成立或組建管轄範圍內的良好信譽證書或類似證書(如適用)。

(X)            章程 和決議。對於每個信用方，(A)該人的章程、經營協議、有限責任公司協議或有限合夥協議(視情況而定)及其所有修正案和(B)該人的成員或董事會(視情況而定)的決議，以及(在適用法律要求的範圍內)股東批准和授權該人作為一方的貸款文件的簽署、交付和履行以及與此相關的交易的完成，每一項均由該人的公司祕書或助理祕書在截止日期予以證明。管理 成員、經理或同等級別的高級管理人員(視情況而定)，在沒有任何修改或修訂的情況下完全有效。

(xi)           在職 證書。對於每個信貸方，執行任何 貸款文件的每個人的官員的簽名和在職證明，由該人的公司祕書或助理祕書、管理成員、 經理或同等高級官員（如適用）在截止日期證明為真實、準確、正確和完整。

(xii)          律師意見。正式簽署的（i）Wachtell，Lipton，Rosen & Katz， 信貸方的美國特別顧問，（ii）Spencer Fane LLP，密蘇裏州信貸方的特別顧問和（iii）Louis E. Gittomer，LLC，美國鐵路特別顧問，信用證當事人，每一個在形式和內容合理滿意代理人和 其律師，日期截止日期。

（xiii）軍官證書。代理人應已收到借款人財務主管於截止日期出具的正式簽署的證明原件，聲明：

(A)             Con-way合併已於交割日完成，與貸款的交割基本上同時進行， 符合Conway收購協議中所述的條款，借款人對該協議的任何修訂、修改或棄權或任何同意 均未生效（為免生疑問，關於Con-way收購協議中規定的要約條件） 借款人未經各牽頭行事先書面同意， 及其關聯公司，持有20%或以上的貸款承諾（雙方理解並同意，任何（a）與Con-way收購相關的每股支付價格下降 （x）超過10%或（y）如果該減少 未分配用於減少貸款總額，則低於10%，（b）與Con-way收購 相關的已付價格增加，且該價格未由實質上同時發行的股權所得款項提供資金，或（c）最低條件 的任何豁免或修改（定義見2015年9月9日生效的《Con-way收購協議》）在每種情況下均應被視為 對貸款人有重大不利影響的修改）;

(B)            （I） Con-way特定陳述在所有重大方面均真實正確，（II）Con-way收購協議陳述 在所有重大方面均真實正確（但因重要性或 與重大不利影響有關的任何Con-way特定陳述在所有方面均真實正確除外）;以及

(C)            自 2015年9月9日至驗收時間（定義見2015年9月9日的Con-way收購協議）， 未發生任何影響（定義見2015年9月9日的Con-way收購協議），該影響已經或合理 可能單獨或共同產生Con-way重大不利影響。

(xiv)         償付能力 證書。代理人應已收到一份正式填寫的償付能力證書，其格式大致如本協議附件3.1所示。

(xv)           借款通知。代理人應在截止日期收到一份正式填寫的借款通知，該借款通知的格式大致見本協議附件2.1（b），以及一份關於該 貸款收益支出的指示信。

(xvi)         財務 報表。借款人應已使代理人收到（代理人特此確認收到第（a）款所述的2012、 2013和2014財年財務報表，以及截至 2015年3月31日和2015年6月30日的財年季度，條款（b））（a）2012、2013和2014財政年度借款人和Con-way經審計的合併資產負債表和相關合並收益表、 股東權益和現金流量（或者，如果截止日期在2015年12月31日之後 90天或更長時間，則為2013、2014和2015財年借款人和Con-way的經審計的合併資產負債表和相關的合併收入報表、股東權益和現金流量報表）和（b）未經審計的合併資產負債表 和相關的合併收入報表，截止日期前至少45天，借款人和Con-way在隨後每個財政 季度（同時也是財政年度結束的季度除外）的股東權益和現金流。

(b)            費用的支付 。借款人應已支付（或被要求支付）在 截止日期當日或之前按照第2.7條規定的相應金額向代理商和牽頭代理商支付所有費用，並應向代理商償還所有合理費用、 成本和支出，包括盡職調查支出、銀團支出和合理費用，在截止日期前至少三（3）個工作日提交的律師費用和其他費用。

(c)            《愛國者法案》代理人和貸款人應在截止日期前至少三個工作日收到信貸方在截止日期前 根據適用的“瞭解您的客户” 和反洗錢規則和法規（包括《愛國者法案》）要求的所有文件和其他信息。在每種情況下，代理人至少在截止日期前10個工作日以書面形式向借款人 提出要求。

為了確定是否符合第3.1節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本條款規定須向貸款人同意、批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責貸款文件所預期的交易的代理官員在截止日期之前已收到貸款人的通知，説明其反對意見，並且在貸款借款的情況下，該貸款人不應向代理人提供該貸款人借款的應評税部分。

儘管 有任何相反的規定，但有一項理解是，在預定抵押品或任何可交付物中的任何擔保權益(包括本第3.1節(A)(Ii)-(Vii)款中提到的與擔保權益完善有關的擔保權益)範圍內(擔保權益可以通過(I)提交UCC財務報表或(Ii)每個擔保人和每個重大的國內受限制子公司(作為借款人的子公司的任何擔保人或子公司除外)的股票交付)，則該擔保權益(S)或可交付物的提供和/或完善不應構成承諾在成交日期可用的先決條件，但在本協議另有要求的範圍內，應按照第6.14節在成交日期之後交付。

4.            陳述 和保證

為促使貸款人發放貸款，執行本協議的貸款方在截止日期就其自身及其受限制子公司向代理人和每個貸款人作出以下陳述和擔保，每個和所有貸款人在本協議簽署和交付後仍然有效。

4.1            公司 存在；遵守法律。每個信用方(A)是一個公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他實體，根據其各自的公司或組織的司法管轄區的法律，經適當組織或註冊，有效存在，並具有良好的信譽(只要該概念適用於相關司法管轄區)；(B)具有經營業務的適當資格，並且在其財產的所有權或租賃或其業務的進行需要具備這種資格的其他司法管轄區內具有良好的信譽(在該概念適用於有關司法管轄區的範圍內) ，但如不具備上述資格或信譽不會合理地預期會產生重大的不利影響，則屬例外；(C)具有所需的權力和權限，並有法律權利擁有和經營其財產，租賃其根據租約經營的財產，並在所有重大方面經營其業務，一如目前及建議進行的，並具有所需的權力和權限，以及將所有重大抵押品質押、按揭、質押或以其他方式抵押的法定權利；(D)擁有來自或由其獲得的所有重要許可證、許可、同意或批准，並已向所有對該信用方擁有、經營和行為或其他組織文件所需的 政府當局提交所有重要文件，並已向其發出所有重要通知；以及(E)在重大方面遵守所有適用的法律規定，除非 無法合理預期其不會產生重大不利影響。

4.2            首席執行官辦公室；抵押品地點；FIN.截至截止日期，各信用方在其公司或組織管轄範圍內的正式文件中的名稱、其管轄範圍內的組織識別號、各信用方首席執行官辦公室、主要營業地點或註冊辦事處的所在地均列於附表4.2中，除該附表另有規定外，各信用方僅有一個公司或組織管轄範圍。

4.3.            公司權力；授權；可執行義務；無衝突。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件：(A)在該人的權力範圍內；(B)已獲得所有必要的公司、有限責任公司或有限合夥企業訴訟的正式授權；(C)不得違反該人章程、章程或合夥企業或經營協議或其他組織文件的任何規定；(D)不得違反任何法律或法規的任何重大規定，或任何法院或政府當局的任何命令或法令的任何重大規定；(E) 並不牴觸或導致違反或終止、構成違約或終止、構成失責或加速或準許加速履行任何該等契據、按揭、信託契據、租契、貸款協議或其他重要文書，而該等契據、按揭、信託契據、租契、貸款協議或其他重要文書是該人的當事一方，或該人或其任何財產受該等文書約束；(F)不會導致在該人的任何財產上產生或施加任何留置權，但下列情況除外：(I)代理人根據貸款文件和(Ii)第4.21節所述的文件，代表其自身和貸款人享有的留置權；和(G)不需要任何政府當局或任何其他人的同意或批准，但在截止日期前已正式取得、訂立或遵守的除外。每份貸款文件均已由作為貸款方的每一方正式簽署和交付， 每份此類貸款文件構成該貸款方根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他通常影響債權人權利的類似法律和公平原則限制的範圍除外(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

4.4            財務 報表。以下第(A)款所述有關借款人及其綜合附屬公司的所有財務報表已根據公認會計原則(於交付時有效)編制，並於所涵蓋期間內一致適用(除所披露的 及未經審核的財務報表因無腳註及正常的年終審核調整外)，並在所有重大方面公平地列示所涵蓋人士於財務報表日期的財務狀況及其截至該日止期間的經營業績及現金流量。

(A)            財務報表 。借款人及其綜合附屬公司於二零一四年十二月三十一日經審核的綜合資產負債表及經畢馬威有限責任公司核證的截至該會計年度的相關收入及現金流量表及於二零一二年十二月三十一日、二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日經審核的綜合資產負債表已於截止日期或之前交付代理商。

(b)            [已保留].

(c)            [已保留].

(D)            未披露的負債；繁瑣的限制。借款人或其受限制附屬公司概無任何重大擔保義務，或 任何長期租賃或不尋常遠期或長期承諾，包括任何利率或外幣互換或兑換交易或與衍生品有關的其他義務，按公認會計原則要求在借款人 及其受限制附屬公司的資產負債表中反映或預留，但(I)在本協議第(A)款(包括其腳註)所述財務報表中反映的除外，以及(Ii)在本協議下允許的其他情況下反映或預留的義務。信用證方不是任何一方，也不受任何合同、協議或租船限制的約束，這些合同、協議或租船限制可合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.5            材料 不良反應。自2014年12月31日以來，未發生任何單獨或與其他事件一起產生重大不利影響的事件。

4.6br}            財產所有權；留置權。截至截止日期，附表4.6所列不動產構成任何信用方擁有、租賃或轉租的全部不動產。每個貸款方對其擁有的所有實物不動產和所有租賃實物不動產的有效租賃權益擁有費用簡單所有權，在每種情況下均受代理人的留置權和允許留置權的約束。 每個貸款方是抵押品的每個組成部分的唯一合法和實益所有人，並對抵押品的每個組成部分擁有良好和可銷售的所有權(取決於代理人的留置權和允許的 留置權)。每一貸款方還擁有其所有其他個人財產和資產的所有權或有效租賃權益，在每一種情況下，這些財產和資產在各自業務的正常過程中都是重要的，或者如果未能擁有或擁有 將不會合理地預期會產生重大不利影響。截至截止日期，除允許留置權外，任何貸款方的不動產和資產均不受任何留置權的約束。

4.7            勞工 很重要。除附表4.7所列或合理預期不會導致實質性不利影響外，據各信用方所知，(A)任何信用方或其任何受限制子公司的罷工或其他勞資糾紛均未解決或受到威脅；(B)各信用方及其受限制子公司的工作時間和付款符合公平勞工標準法和適用於此類事項的其他聯邦、州、地方或外國法律；(C)任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司因員工健康和福利保險而應支付的所有款項已作為債務在該信用方或該受限制子公司的賬簿上支付或累算；(D)沒有任何涉及任何信用方或其任何受限制子公司的組織活動懸而未決或受到任何工會或員工團體的威脅；(E)沒有懸而未決的陳述程序，或據任何信用方所知，受到國家勞動關係委員會或任何其他適用的勞動關係委員會的威脅，也沒有任何信用方的勞工組織或員工團體或任何信用方的任何受限制的子公司提出懸而未決的認可要求；並且(F)沒有針對任何信用方或任何信用方的任何受限附屬公司的實質性投訴或指控待決，或據任何信用方所知，由於任何個人的任何信用方或其任何受限附屬公司僱用或終止僱用或終止僱用而產生的、與之相關的或與之有關的任何政府機構或仲裁員可能被提起訴訟。

4.8.           子公司和合資企業。於截止日期，(A)附表4.8載明各信貸方各直接附屬公司及合營公司註冊成立的名稱及司法管轄權，以及就各該等直接附屬公司及合營公司而言，任何信貸方擁有的各類股本的百分比，及(B)並無任何未償還認購事項、認股權、認股權證、催繳股款、 權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格的 股份除外)與借款人或其各自附屬公司的任何股本有關。

4.9《           投資公司法》。任何信用方都不是“投資公司”或由“投資公司”控制的公司， 這些術語在修訂後的1940年《投資公司法》中有定義。

4.10         保證金 規定。本協議項下任何貸款的發放或其收益的使用都不會違反聯邦儲備委員會規則 T、規則U(“規則U”)或規則X的規定。

4.11         税/其他。 除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則(I)任何政府當局要求任何貸款方或任何受限制的子公司提交的所有所得税和其他納税申報單、報告和報表，包括信息申報單，已(在實施任何延期後)提交給適當的政府當局，以及(Ii)所有税款 已在到期日或之前繳納。不包括税款或根據第6.2(B)節提出爭議的其他金額。

4.12         ERISA。

(A)            借款人 之前已向代理商交付或提供目前生效的所有養老金計劃(包括標題IV計劃和多僱主計劃)和所有退休人員福利計劃。除非涉及多僱主計劃，並且除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則每個合格計劃要麼收到了美國國税局的有利決定函，要麼可能依賴於美國國税局發出的有利的意見函，而且據任何貸款方所知，沒有發生任何合理預期會導致 失去此類資格或免税地位的事情。據借款人所知，每個養老金計劃在各方面都符合ERISA、IRC及其條款的適用條款，包括及時提交IRC或ERISA要求的所有報告 ，除非不遵守不會產生重大不利影響的合理預期。除非未產生或 無法合理預期產生ERISA留置權(無論是否完善)，否則任何貸款方或ERISA附屬公司 均未按照IRC第412條或ERISA第302條或任何此類養老金計劃的條款作出任何重大貢獻或支付任何應付的重大金額。對於任何養老金計劃，未發生ERISA第406節和IRC第4975節所定義的“禁止交易”，任何貸款方將因ERISA第502(I)節或IRC第4975節對禁止交易徵收實質性税 。

(B)            ，但不能合理地預期會產生重大不利影響的情況除外：(I)沒有或合理地預計第四標題計劃將處於“危險”狀態(根據獨立審查委員會第430條或國際風險評估條例第303條的含義)；(Ii)沒有發生或據任何貸款方所知，沒有發生任何風險評估事件。(Iii)沒有懸而未決的或據任何貸款方所知的威脅重大索賠(正常過程中的福利索賠除外)、制裁、行動或訴訟， 對任何計劃或作為任何計劃的受託人或保薦人的任何人提出或提起；(Iv)沒有任何貸款方或ERISA附屬公司 沒有或合理地預期因完全或部分退出多僱主計劃而招致任何責任；和(br}(V)在最近五年內，沒有任何貸款方或ERISA關聯公司的第四章計劃被終止，無論是否在ERISA第4041節中使用的“標準終止”中，也沒有任何貸款方或任何ERISA關聯公司的第四章計劃(在過去五年內的任何時候確定)被轉移到任何貸款方或ERISA附屬公司的“受控 組”(在ERISA第4001(A)(14)節的含義內)之外(當時確定)。

(C)            除 合理預期不會導致重大不利影響外，每個外國養老金計劃在所有重大方面都符合適用於該計劃的所有法律要求和管理文件對該計劃的各自要求。對於每個外國養老金計劃，任何貸款方或其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、員工或代理人 均未參與任何貸款方或任何子公司將直接或間接受到税收或民事處罰的交易，這是合理預期的，無論是個別的還是總體的，導致重大不利影響。對於 每個外國養老金計劃，除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則已根據適用法律和審慎的商業慣例，或在需要時，根據該外國養老金計劃所在司法管轄區的普通會計慣例，在提交給貸款人的財務報表中就任何無資金來源的負債建立準備金。與此類外國養老金計劃有關的無資金來源的負債總額不會合理地預計會導致個別或總體上產生實質性的不利影響。

4.13         無訴訟 。除附表4.13所列外，目前沒有任何訴訟、索賠、訴訟、要求或程序懸而未決，或者，據任何信用方所知，在任何政府當局或任何仲裁員或仲裁員小組(統稱為訴訟)面前，沒有針對任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司的書面威脅，(A)在 質疑信用方根據其所屬貸款文件訂立或履行其任何義務的權利或權力的截止日期。或任何貸款文件或根據該文件採取的任何行動的有效性或可執行性，或(B)合理地預期 將導致重大不利影響。除附表4.13所述外，截至截止日期 沒有任何訴訟懸而未決或受到書面威脅，這將合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.14         [已保留].

4.15知識產權。         截至截止日期，各授信方擁有或有權使用繼續 開展其當前業務所需的所有知識產權，以及對該授信方業務的重要性（整體而言）。附件4.15列出了截止日期 任何信貸方擁有的每項已頒發或申請的專利、已註冊或申請的商標以及已註冊或申請的版權，以及適用的申請或註冊編號。據借款人所知， 截至截止日期，各信貸方在開展業務和事務時，均未侵犯任何 其他人的任何知識產權，而這些知識產權將合理預期會導致重大不利影響。除附件4.15中規定的情況外， 截止日期，任何信貸方均不知道任何其他人針對任何信貸方提出的任何實質性侵權索賠，該索賠尚未了結或以書面形式 威脅任何信貸方，涉及該信貸方在截止日期擁有的任何實質性知識產權。

4.16全面 披露。         本協議、任何其他貸款文件或財務報表或任何信貸方隨時準備的其他書面 報告中包含的任何信息（除了下面提到的突起之外，前瞻性信息和 一般經濟或行業性質的信息），並根據本協議或任何其他貸款文件交付（在每一個修改或 補充的其他信息，這樣提供和作為一個整體）由任何信用證當事人或代表代理人或任何代理人根據 包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述 此處或其中包含的陳述，根據其做出時的情況，不會產生重大誤導（在對其進行所有補充和更新後）。

4.17環境 事項。         

(a)            Except as set forth in Schedule 4.17 or would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, as of the Closing Date: (i) the Real Property of each Credit Party and each of their Restricted Subsidiaries is free of contamination from any Hazardous Material; (ii) no Credit Party nor any Restricted Subsidiary of any Credit Party has caused or knowingly allowed to occur any Release of Hazardous Materials on, at, in, under, above, to, from or about any of its Real Property; (iii) the Credit Parties and each of their Restricted Subsidiaries are and, except for matters which have been fully resolved, have, for the past three (3) years, been in compliance with all Environmental Laws; (iv) the Credit Parties and each of their Restricted Subsidiaries (A) have obtained, (B) possess as valid, uncontested and in good standing, and (C) are in compliance with all Environmental Permits required by Environmental Laws for the operation of their respective businesses as presently conducted; (v) there is no Litigation by a Governmental Authority arising under or related to any Environmental Laws, Environmental Permits or Hazardous Material that seeks damages, penalties, fines, costs or expenses from, or that alleges criminal misconduct by, any Credit Party or any Restricted Subsidiary of any Credit Party; (vi) except for matters which have been fully resolved, no written notice has been received by any Credit Party or any Restricted Subsidiary of any Credit Party identifying it as a “potentially responsible party” or requesting information under CERCLA or analogous state statutes; and (vii) the Credit Parties and each of their Restricted Subsidiaries have provided to Agent copies of existing material environmental reports, reviews and audits relating to actual or potential material Environmental Liabilities and relating to any Credit Party or any Restricted Subsidiary of any Credit Party.

(b)            各 授信方在此確認並同意，代理人或其任何高級職員、董事、僱員、律師、代理人和代表 （i）現在或過去均未控制任何不動產或任何授信方或 任何授信方事務的任何受限子公司，及（ii）有能力或權力通過貸款文件的規定或其他方式 指導或影響任何（A）信貸方或任何信貸方的任何受限子公司的行為，其任何不動產的所有權、經營或管理，（B）任何信貸方或任何信貸方的任何受限子公司的任何僱員、代理人 或承包商履行的承諾、工作或任務，或此類承諾、工作或任務 可能履行或執行的方式，或（C）任何授信方或任何授信方的任何受限子公司遵守環境 法律或環境許可證。

4.18保險          借款人之前已向代理人交付或提供了截至 截止日期由各授信方和各受限子公司針對當前事件維護的所有任何性質的重大保險單清單。

4.19         [已保留].

4.20         [已保留].

4.21擔保權益的設定和完善。         一旦簽署並交付，擔保協議將在其中所述的擔保品中產生有效且可強制執行的擔保權益，但其中包含的任何例外情況除外。如果質押 擔保物的一部分由擔保協議中描述的證書所代表的證書證券組成，當代表該質押擔保物的股票 證書交付給代理人並且該股票證書在紐約持有時，以及如果擔保協議中描述的其他 擔保物，當UCC融資報表以適當的格式在 適當的UCC檔案室存檔時，擔保協議應構成《法典》規定的完善留置權的創設（在此範圍內 該擔保物上的留置權可以通過該佔有或備案來完善），以及擔保權益，所有權，簽署擔保協議的貸方在作為債務擔保的質押擔保物和其他擔保物中的所有權和權益。

4.22償付能力。          在按照借款人的指示支付貸款收益以及支付 與上述相關的所有交易成本並應計之後，借款人及其子公司（在合併的基礎上作為一個整體）立即具備償付能力。

4.23         Economic Sanctions and Anti-Money Laundering. Each Credit Party and each Subsidiary of each Credit Party is in compliance in all material respects with all United States economic sanctions, laws, executive orders, and implementing regulations as promulgated by the United States Treasury Department’s Office of Foreign Assets Control (“OFAC”), and all applicable anti-money laundering and counter-terrorism financing provisions of the Bank Secrecy Act and all regulations issued pursuant to it. No Credit Party and no Subsidiary of a Credit Party (a) is a Person designated by the United States government on the list of the Specially Designated Nationals and Blocked Persons (the “SDN List”) with which a United States Person cannot deal with or otherwise engage in business transactions, (b) is a Person who is otherwise the target of United States economic sanctions laws such that a United States Person cannot deal or otherwise engage in business transactions with such Person or (c) is controlled by (including, without limitation, by virtue of such Person being a director or owning voting shares or interests), or acts, directly or indirectly, for or on behalf of, any Person on the SDN List or a foreign government that is the target of United States economic sanctions prohibitions such that the entry into, or performance under, this Agreement or any other Loan Document would be prohibited under United States law.

4.24經濟 制裁、《反海外腐敗法》、《愛國者法案》;收益的使用。         各信貸方及其子公司均遵守（a）《對敵貿易法》和美國財政部的各項外國資產控制法規（31 CFR，副標題 B，第五章，經修訂）以及與之相關的任何其他授權立法或行政命令，（b）《美國愛國者法案》（Pub. L. 107-56（2001年10月26日簽署成為法律）（經修訂的《愛國者法案》），以及（c）其他與反洗錢規則和條例有關的聯邦或州法律。任何貸款的任何部分收益均不得直接 或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、 政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲得、保留或指導業務或獲得任何不正當的 優勢，違反FCPA。 借款人不得直接或據借款人所知間接使用任何貸款的收益 為任何個人或與任何個人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，在提供此類資金時， 或其政府是美國經濟制裁法律的目標。

4.25         [已保留].

4.26狀態 為優先債務。         與貸款有關的債務是任何票據或文件中規定的“優先債務”或“指定優先債務”（或 任何類似術語），這些票據或文件管理任何適用債務，這些債務在付款權上 從屬於貸款。

4.27         《反海外腐敗法》及相關條款。任何信用方、其任何子公司、或據該信用方或子公司所知的該信用方、該信用方或子公司的任何高級職員、代理人或僱員，均不知道或已採取任何直接或間接導致該等人員實質性違反《反海外腐敗法》的行動，包括但不限於，為推進要約、付款、付款承諾或付款授權或批准付款，或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西而腐敗地使用郵件或州際貿易的任何手段或手段。直接或間接向違反《反海外腐敗法》的任何“外國官員” 或其任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人 。各信用方及其子公司在所有重要方面均遵守《反海外腐敗法》開展業務，並已制定、並維持、並將繼續維持旨在促進和實現遵守此類法律以及本協議所載陳述和保證的政策和程序。

5.             財務報表和信息

5.1            財務報告和通知。簽署本協議的各貸款方同意，自第8號修正案截止日期起至終止日期止，應按要求向代理人或代理人交付下列財務報表、通知和其他信息，並按以下規定的方式分發給貸款人：

(A)            合規性證書。在提交根據第5.1(B)節或第5.1(C)節交付的任何財務報表的同時，向代理人提供一份完整的合規證書。

(B)            季度財務報告。在每個會計年度前三個會計季度結束後四十五(45)天內，經借款人的財務官認證的關於借款人及其合併的受限子公司的綜合財務信息，包括：(br}(I)截至該會計季度結束的未經審計的資產負債表和(Ii)該會計季度的未經審計的收入和現金流量表，分別以比較形式列出上一年度同期的數字和截至該會計季度結束的該會計年度結束的該部分的相關收入和現金流量表，全部按照公認會計準則編制(視無腳註和正常的年終調整情況而定)。此外，借款人應在每個會計年度前三個會計季度結束後四十五(45)天內向代理人和貸款人提交管理討論和分析，其中包括該會計季度與上一財年同期的業績比較。

(C)            年度審計財務報告。代理人在每個會計年度結束後九十(90)天內，在合併的基礎上為借款人 及其合併的受限子公司編制經審計的財務報表，包括資產負債表和損益表以及留存收益和現金流量，以比較形式列出上一會計年度的數字，其中財務報表應按照公認會計原則(會計師或管理人員批准的除外)(視情況而定)編制，並在其中合理詳細地披露，包括此類例外的經濟影響。並由畢馬威有限責任公司、另一傢俱有國家地位的獨立註冊會計師事務所或代理人合理接受的事務所 就審計範圍之外的持續經營或資格進行無資格認證。此外，借款人應向代理人和貸款人提交一份管理層討論和分析報告，連同根據本條款提交的經審計的財務報表，其中包括該財政年度與上一財年同期的業績比較。

(D)在交付上文(B)和(C)款所述的每套合併財務報表的同時， 借款人的非限制性子公司於適用會計期間的最後一天合計構成一家重要附屬公司，相關的綜合財務報表反映從該等合併財務報表中剔除 非限制性子公司的賬目(如有)所需的調整。

(E)根據本第5.1節要求交付的            信息可根據本協議批准的程序以電子通信方式交付。

(F)            默認通知 。借款人的財務官在實際知悉任何違約或違約事件的存在後五(5)個工作日內，應在實際可行的範圍內儘快向代理人和貸款人發出通知，並通過電話、傳真或電子方式發出通知，説明違約或違約事件的性質，包括預期的後果，如以電話方式發出，則應在下一個營業日以書面形式迅速予以確認。

(g)            [保留區].

(H)            訴訟。 在得知後，立即向代理人發出針對任何貸款方的書面訴訟通知 合理地預計(I)將導致超過90,000,000美元的損害賠償(扣除此類損害的保險範圍)， (Ii)尋求禁令救濟，如果批准，將合理地預期會產生重大不利影響，或(Iii)將合理地預期會產生重大不利影響。

(i)            [已保留].

(J)            其他 個文件。將代理人不時合理要求的有關任何信用方或任何信用方的任何子公司的業務或財務狀況的其他財務和其他信息提供給代理人，以便分發給貸款人。

(k)            [已保留].

(L)             環境事務 任何環境法項下已導致或合理預期將導致重大不利影響的任何事項的通知，包括因任何訴訟或影響任何貸款方或任何附屬公司的訴訟或法律程序的開始而引起或導致的，或因任何環境法而引起的重大不利發展。

(M)           ERISA/養老金問題 。向代理人發出已導致或可合理預期導致任何貸款方及受限制附屬公司負債總額超過90,000,000美元的任何ERISA事件的通知，借款人的一名財務官 的聲明，列明有關該ERISA事件的詳情及借款人擬採取的行動(如有)，並應代理人的要求，提供年度報告(Form 5500 Series)中有關每個標題IV計劃的每個附表SB(精算資料)的副本。

(N)            名稱變更等。借款人同意在提交任何合規性證書時，以書面形式將以下變更通知代理人：(Br)任何信用方的法定名稱、(Ii)該信用方的身份或組織類型或公司結構，或(Iii)該信用方組織的管轄權。

6.            肯定性公約

簽署本協議的各貸款方同意其自身及其受限制的子公司自第8號修正案截止日期起至終止日期為止：

6.1.           維護業務的存在和開展。除非第7.8條另有允許，否則每一貸方應並應 促使每一受限制子公司採取或促使採取一切必要措施，以(A)維持並保持全面效力和效力：(I)其公司存在(對於貸方以外的其他人而言，不會合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外)和(Ii)其實質權利和特許經營權；(B)繼續按照現在開展的業務或按本合同所允許的其他方式開展業務；以及(C)始終維護、維護和保護其在開展業務中使用或有用的所有資產和財產，並將其保持在良好的維修、工作狀態和狀況中(考慮到正常的損耗，除傷亡和譴責外)，並不時根據行業慣例對其進行或導致進行一切必要或適當的維修、更換和改進，但在每一種情況下，本6.1(A)(Ii)節提及的除外。(B)和(C)如果不這樣做，不會合理地預期會產生重大不利影響。

6.2.費用和税款的           支付 。

(A)除第6.2(B)款另有規定外，每一貸方應支付並解除或迅速支付並解除其應付的所有物質費用、税款和債權，包括：(I)對其徵收的物質費用和税款、其收入和利潤、或其任何財產(不動產、個人財產或混合財產)，以及與税收、社會保障、僱主繳費和失業有關的所有物質費用 扣繳其僱員和(Ii)合法的勞動、材料、在每一種情況下，在任何一種情況下，在任何費用、税收或索賠到期之前，不支付此類費用、税款或索賠可能導致 重大留置權(允許留置權除外)或重大不利影響。

(B)            各信用方可通過適當的訴訟程序真誠地就第6.2(A)節所述的任何費用、税項或索賠的有效性或金額提出異議，並在爭議期間不支付或解除該等費用、税項或索賠；前提是：(I)根據《公認會計準則》在該信用方的賬面上保留充足的有關該等費用、税項或索賠的準備金，以及(Ii)未能支付該等款項的情況不會合理地預期會造成重大的不利影響。

6.3.           圖書和記錄。每一貸方應就其業務活動保存適當的賬簿和記錄，其中反映所有重大財務交易的適當分錄應按照公認會計原則並在與根據第4.4節提交的財務報表一致的基礎上進行。

6.4.            保險； 抵押品的損壞或毀壞。

(a)            借款人 將，並將促使每個受限子公司，向財務健全且信譽良好的保險公司投保， 保險金額和風險與在相同或類似地點經營相同或類似業務的類似情況公司 通常投保的保險金額和風險相同（在對類似情況的 公司進行合理和慣常的自我保險之後）。經代理人書面要求，借款人應向代理人提供有關所保保險的合理詳細信息。

6.5遵守 法律。            各授信方應在所有重大方面遵守任何政府機構的所有適用 法律規定，並應促使各受限子公司遵守這些規定，除非合理預期此類不遵守行為不會導致重大 不利影響或對受此類不遵守行為影響的特定財產造成重大不利影響。

6.6《愛國者法案》。            信貸方或其任何子公司均未違反《愛國者法案》，也未成為《愛國者法案》項下任何行動或調查的對象。

6.7知識 產權。            各信貸方應，並應促使各受限子公司：（a）在開展業務時，不得故意 侵犯任何其他人的任何知識產權，且此類侵犯行為可合理預期會導致重大不利 影響;（b）在所有重大方面遵守其重大知識產權許可下的義務。

6.8環境 事項。            除非不這樣做不會導致重大不利影響，否則各授信方應，並應促使 受限子公司：

(A)            在所有實質性方面遵守，並採取商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如果有)在所有實質性方面遵守所有適用的環境法律，並在所有實質性方面獲得並遵守，並維護和使用 商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户在所有實質性方面獲得並遵守 任何和所有環境許可證，但在每種情況下，如果不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響，則不在此限

(B)            進行並完成所有調查、研究、抽樣和測試，以及環境法律要求的所有補救、清除和其他行動，並在所有實質性方面遵守所有政府當局關於環境法律的所有合法命令和指令。

6.9            評級。 借款人應盡商業上合理的努力(X)術語B設施和術語B-2設施每項貸款將由S和穆迪持續 評級，以及(Y)維持S的企業評級和穆迪的企業家族評級， 在每種情況下都是關於借款人的。

6.10         進一步 保證。

(A)            簽署本協議的每個信用方同意，其應並應促使每個適用的子公司以該信用方的合理費用，並在代理人的合理要求下，適當地簽署並交付，或促使適當地簽署並交付給代理人，並採取根據任何適用法律可能要求的所有進一步行動(包括授權提交和記錄代碼融資 報表、固定裝置檔案和其他文件，在每種情況下都是代理人合理要求的)，或代理人可合理地要求完成貸款文件預期的交易或授予、 保留、保護或完善抵押品文件創建的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權(受允許的留置權的約束)，所有這些都由貸方支付合理費用，並在貸款文件要求的範圍內。

(b)            [已保留];

(C)            儘管本協議有任何相反規定，借款人或借款人的任何子公司均不應被要求籤署和交付任何 聯合協議、抵押品文件或任何其他文件或授予對其持有的任何股本或其他財產的留置權(I)如果 此類行為(A)受到一般法定限制、財務援助、公司利益、欺詐性 優惠、“稀薄資本化”規則或類似原則的限制或禁止，(B)不在借款人或該附屬公司的法律行為能力範圍內，或會與其董事的受託責任衝突，或會違反任何法律禁止或導致任何高級人員承擔個人責任或刑事責任，(C)由於成本、法律限制或其他事項的原因，對借款人或該附屬公司的擔保或擔保的貸款人的利益造成不合理的負擔 ，或(D)在Con-way或Con-way的任何附屬公司的情況下，如果Con-way現有債務尚未清償，將導致違約，或要求(Br)該未清償現有債務或管轄該等現有債務的文件的等額及應課税品擔保 (於結算日有效)或(Ii)該等財產構成任何不動產權益。

6.11         ERISA 重要。簽署本協議的每一方貸款方同意，它應並應促使其他貸款方和每一家受限制的子公司及時作出所有貢獻，支付所有到期金額，並以其他方式採取必要的行動，以防止根據ERISA或IRC第412條施加任何留置權(每個都是“ERISA留置權”)。

6.12         未來擔保人 。

(A)            在任何受限子公司成立、收購受限子公司或子公司成為受限子公司後的三十(30)個工作日內，借款人應將該事件通知代理商，並在此後迅速(無論如何在30日內或代理人同意的較長期限內)(I)促使每一家不是排除子公司的此類新的受限子公司向代理商(A)交付基本上採用本協議附件作為擔保協議附件2的形式的擔保協議附錄。 (B)以附件1.1(A)和(C)的形式提供的補充擔保，作為每個債權人間協議的補充附件，(Ii)對於由貸款方直接擁有的所有新的受限制子公司，促使該貸款方向代理人提供擔保協議的補充協議，其中規定質押其擁有的此類新的受限制子公司的資本 股票(如果是外國子公司，該外國子公司所有類別有表決權股本總額的65%(65%)和該外國子公司無表決權股本總數的100%(100%)(br}，在這些股本不構成除外財產的範圍內)，以及 適當的證書和權力，其形式和實質合理地令代理商滿意，以及(Iii)向代理商提供或安排向代理商提供與上述第(I)和(Ii)款有關的代理商合理要求的所有其他習慣和合理的文件。

(B)            儘管本協議有任何相反規定，但借款人或借款人的任何子公司均無需簽署和交付任何補充擔保、抵押品文件或任何其他文件，或授予對其持有的任何股本或其他財產的留置權，前提是：(A)此類行為受到一般法定限制、財務援助、公司利益、欺詐性 優先選項、“稀薄資本化”規則或類似原則的限制或禁止，(B)不在借款人或該附屬公司的法律行為能力範圍內，或會與其董事的受託責任相沖突，或會違反任何法律禁止或導致任何高級人員承擔個人責任或刑事責任，。(C)因費用、法律限制或其他事項的原因，在借款人或該附屬公司的擔保或擔保(由借款人和代理人合理釐定)給貸款人的利益方面造成不合理的負擔 ，或(D)涉及除外財產。根據抵押品文件的條款，對於信用方擁有的抵押品，不需要 排除主要財產或不動產或其他財產。

6.13          訪問權限。 每個信用方應在正常營業時間內，根據代理人合理確定的頻率，不時發出合理通知：(A)允許代理人、貸款人(通過代理人協調)及其任何代表和指定人訪問其物業、設施、顧問、高級職員和員工，(B)準許代理人、貸款人及其任何高級職員、僱員和代理人檢查、審計和摘錄任何信用方的賬簿和記錄，以及(C)準許代理人，貸款人及其代表和其他指定人對任何貸款方的賬户、設備和其他抵押品進行檢查、審查、評估和測試核實和清點；只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應僅對每個財政年度提供一次此類訪問的費用負責。此外，只要任何違約事件已經發生且仍在繼續，或在根據第9.2(B)節宣佈本合同項下的全部或部分債務已到期並 應支付之後的任何時間，借款人應向代理商提供合理的協助，以獲得與借款人協商後在範圍和實質上協調的對其供應商和客户的訪問權限。

6.14         成交後事宜 。在每種情況下，執行和交付文件並完成時間表6.14規定的任務，均應在該時間表規定的時限內完成，因為代理商可根據其合理的酌情決定權不時延長時限。

6.15         使用 的收益。貸款的所有收益應按照第2.4節的規定使用。

7.            負面公約

簽署本協議的每一貸方(在以下所述的適用範圍內)同意其自身及其受限制的子公司從第8號修正案截止日期起至終止日期：

7.1.債務產生和發行不合格股票和優先股的           限制 。

(A)            (I)借款人 不得、也不得允許任何受限制子公司直接或間接產生任何債務(包括獲得的債務)或發行任何不合格股票；及(Ii)借款人不得允許任何受限制子公司 (任何擔保人除外)發行任何優先股；提供, 然而，，借款人和任何擔保人可以 產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票，而任何非擔保人的受限子公司可能產生債務(包括已獲得的債務)、發行不合格股票或發行優先股，在這兩種情況下，如果借款人在緊接發生此類額外債務或發行此類不合格股票或優先股的日期之前的最近四個完整財政季度的固定費用覆蓋率將不低於2.00至1.00，則在這兩種情況下形式上基數(包括形式 淨收益的運用)，猶如已發生額外債務，或已發行不合格股票或優先股(視屬何情況而定)，且所得收益的運用發生在該四個季度 期間開始時；提供，根據前述規定，非擔保人的受限附屬公司可能產生或發行的債務(包括已獲得的債務)、不合格股票和優先股的金額，連同根據下文第7.1(B)(Xii)條和第(Br)(Xvi)(A)節不是擔保人的受限子公司產生的所有債務、不合格股票或優先股，連同與此有關的任何再融資債務，合計不得超過產生此類債務之日較大的8.2億美元和合並EBITDA的60%(br})(加，在任何再融資債務的情況下，額外的再融資金額)(根據本條款(A)產生的債務，“債務比率”)。

(B)           第7.1(A)節規定的限制不適用於：

(I)             借款人或任何受限制的附屬公司產生的債務(包括根據ABL信貸協議以及根據該協議簽發和開立的信用證和銀行承兑匯票)，在發生時未償還的本金總額不超過(X)$12.5億和(Y)借款基數中的較大者；

(Ii)            借款人和其他債務擔保人根據(X)貸款文件和(Y)雙邊信貸安排發生的債務，本金總額不超過2億美元(在每種情況下，包括對上述任何一項的任何擔保)；

(Iii)           債務，借款人、擔保人及其受限制附屬公司(為免生疑問，包括康威及其附屬公司的任何受限制附屬公司)在修訂第8號截止日存在的優先股和不合格股(除本第7.1(B)條第(I)和(Ii)款所述的債務外)；

(Iv)借款人或任何受限制附屬公司產生的           債務(包括資本化租賃債務)、借款人發行的不合格股票或 任何受限制附屬公司為融資(無論是在之前或之後270天內)而發行的任何受限制附屬公司和優先股 財產(不動產或個人)或設備(無論是通過直接購買資產或擁有此類資產的人的股本)的收購、租賃、建造、維修、更換或改善(無論是通過 直接購買資產或擁有此類資產的任何人的股本)，當與所有其他債務的本金金額或 清算優先選項合計時，根據第(Br)條第(Iv)款產生的當時未償還的不合格股票或優先股，連同根據下文第(Xv)條產生的任何再融資債務， 在任何時候未償還的金額不超過8億美元和截至發生債務之日綜合EBITDA的50%(如果是任何再融資債務，則加上額外的再融資金額)；

(V)借款人或構成償付義務的任何受限子公司在正常業務過程中開立的信用證和銀行擔保方面產生的           債務 ，包括但不限於關於工人賠償索賠的信用證、向僱員或前僱員或其家人提供的健康、殘疾或其他福利、財產、意外傷害或責任保險或自我保險，以及與維護或根據環境法或政府當局的許可證或執照的要求有關的信用證。或與工人賠償要求有關的報銷類債務的其他債務。

(Vi)因借款人或任何受限附屬公司協議而產生的          債務，包括賠償、收購或購買價格調整或類似債務(包括收益)，在每一種情況下，與本協議未禁止的交易、任何投資或任何收購或處置任何業務、資產或附屬公司有關的交易、任何投資或任何收購或處置引起的債務，但收購所有或部分此類業務、資產或附屬公司的人為資助此類收購而產生的債務擔保除外；

(Vii)借款人對受限附屬公司的         債務 ，提供的（與借款人及其子公司的現金管理、税務和會計操作相關的正常 業務過程中產生的公司間流動負債除外）欠非擔保人的受限子公司的任何此類債務 在付款權上從屬於借款人在貸款項下的義務; 此外，任何股本的任何後續發行或轉讓或導致任何此類受限 子公司不再是受限子公司的任何其他事件或任何此類債務的任何其他後續轉讓（除非構成許可留置權的此類 債務的質押，但在止贖時不轉讓此類債務）在每種情況下均應視為本（vii）款不允許的此類債務的發生;

（viii）發行給借款人或另一受限子公司的受限子公司優先股的股份;          提供任何股本的任何後續 發行或轉讓或導致持有另一限制性子公司優先 股的任何限制性子公司不再是限制性子公司的任何其他事件，或任何優先 股的任何其他後續轉讓（借款人或另一限制性子公司除外）應被視為在每種情況下發行本條款（viii）不允許的優先股;

(ix)            受限子公司對借款人或另一受限子公司的負債 ;前提是，如果擔保人對非擔保人的受限 子公司產生此類債務（除了在正常業務過程中 與借款人及其子公司的現金管理、税務和會計操作有關的公司間流動負債），該債務的償付權 從屬於該擔保人的擔保; 前提是，進一步任何資本 股票的任何後續發行或轉讓，或導致持有該債務的任何受限子公司不再是受限子公司的任何其他事件，或任何該債務的任何其他後續轉讓（除了借款人或另一個受限子公司或構成許可留置權的任何此類債務質押 ，但在取消抵押品贖回權時不得轉讓）應視為，在每種情況下，本條款（ix）不允許的此類 債務的發生;

(x)            對衝 並非出於投機目的而產生的義務，但（A）為了固定或對衝與本協議條款允許的任何未償還債務有關的利率風險;（B）為了固定或對衝與任何貨幣兑換有關的貨幣匯率風險;或（C）為固定或對衝與任何商品購買或銷售有關的商品價格風險 ，以及在每種情況下，其擴展或替換;

(xi)            借款人或任何受限 子公司在正常業務過程中或按照過去慣例或行業慣例提供的與 履約、投標、上訴和保證金、完工擔保和類似義務有關的義務 （包括與信用證、銀行保函、倉單和類似票據有關的償付義務）;

(xii)            借款人的債務 或不合格股票或任何受限子公司的債務、不合格股票或優先股，其總 本金額或清算優先權，當與所有其他債務、 不合格股票和優先股的本金額和清算優先權合計時，根據本條款（xii），連同根據下文第（xv）條產生的任何再融資 債務，在任何時候未償還的金額不超過8.2億美元和截至該債務產生之日合併EBITDA的60%（以較高者為準（如果是任何再融資負債，則加上 額外再融資金額）（不言而喻，根據本條款（xii）產生的任何債務應 不再被視為已產生或未償還，但應 自借款人，或受限子公司（視情況而定）在不依賴本條款（xii）的情況下，可能已根據第7.1（a）節產生此類債務; 提供根據本條款（xii），非擔保人的受限制子公司 可能產生或發行的債務、不合格 股票和優先股（如適用）的金額，以及根據本契約第一段或以下條款（xvi）（A），非擔保人的受限制子公司 產生的所有債務、不合格股票或優先股，以及非擔保人的受限制子公司的任何再融資債務 ，合計不得超過8.2億美元和合並EBITDA的60%（如果是任何再融資債務，則加上額外再融資金額）中的較高者;

(Xiii)借款人或任何受限附屬公司或任何受限附屬公司的            債務或喪失資格的股份，以及任何受限附屬公司在任何時間未償還的本金總額或清算優先股，連同根據本協議第(十五)款產生的再融資債務，借款人和受限制子公司自緊接成交日起自發行或出售借款人或借款人的任何直接或間接母實體的股權(收益貢獻給借款人或受限制子公司)或提供給借款人資本的現金(在每種情況下，不包括被取消資格的股票收益或向借款人或其任何子公司出售股權的收益，或從借款人或其任何子公司收到的捐款除外)收到的現金淨額的100.0% ，但此類現金收益或現金淨額未用於進行限制性付款或進行其他投資， 根據第7.2(B)條進行付款或交換，或進行允許投資(在第(1)和(3)款中規定的允許投資除外)(如果是任何再融資債務，加上額外的再融資 金額)(不言而喻，根據第(Xiii)條產生的任何債務就第(Xiii)條而言將不再被視為已發生或未償還，但就第7.1(A)條而言，應被視為已發生，自借款人第一日起，或受限附屬公司(視屬何情況而定)在不依賴第(Xiii)款的情況下根據第(Br)條第7.1(A)節產生此類債務)；

(Xiv)         借款人或任何受限制子公司對借款人或任何受限制子公司的債務或其他債務的任何擔保，只要本協議條款允許借款人或該受限制子公司發生此類債務； 提供(A)如果根據其明示條款，該債務從屬於該受限制子公司的貸款或擔保(視情況而定)，則關於該債務的任何此類擔保在償付權利上應從屬於該貸款或該擔保(視適用情況而定)，其從屬程度基本上與該債務從屬於該貸款或該擔保(視情況而定)相同；以及(B)如果該擔保是借款人的負債，則該擔保僅在6.12節適用的範圍內按照或不違反第6.12節的規定產生；

(Xv)          借款人或任何受限制附屬公司的負債或不合格股票，或受限制附屬公司的任何受限制附屬公司發生的用以退還、再融資或抵銷根據第7.1(A)節和第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Xii)、(Xv)、 (Xvi)條所準許發行的任何債務或不合格股票或優先股的 。(Xx)和(Xxiv)至該債務或不合格股票或優先股的未償還本金金額(或，如果適用，則為清算優先權、面值等)或承諾金額(僅限於承諾金額可能在初始產生之日發生，並被視為在該時間發生) ，在上述債務產生或喪失資格時，根據第7.1(A)節或第7.1(B)節第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Xii)、(Xii)、(Xiii)、 (Xv)、(Xvi)、(Xx)和(Xxiv)條款發行 股票或優先股，或因償還或再融資該等債務、不合格股票或優先股而產生的任何債務、不合格股票或優先股，以及任何額外債務，不合格的 股票或優先股在其各自的到期日之前支付溢價(包括投標溢價)、應計和未支付的利息、費用、虧損成本和與此相關的費用(受下列條件限制，“再融資負債”)；然而，前提是，這種債務再融資：

(A)發生此類再融資債務時，            的加權平均到期壽命不少於(X)被退還、再融資或作廢的債務、不合格股票或優先股的剩餘加權平均到期壽命 和(Y)在債務本金全部償付的情況下產生的加權平均到期壽命。任何當時未償還的貸款在最後到期日後一年或之後到期的不合格股票 和應退還或再融資的優先股應在該日期到期；

(B)            to 此類再融資債務的範圍(A)對貸款或擔保(視情況而定)的付款權較低的債務， 此類再融資債務對貸款或擔保(視情況而定)的付款權較小，(B)不合格的股票或 優先股，此類再融資債務是不合格的股票或優先股，(C)以抵押品的留置權擔保的債務，即平價通行證或次於擔保本合同項下義務的抵押品留置權的，此類再融資債務由抵押品留置權擔保 平價通行證擔保債務的抵押品上的留置權與該債務的程度相同或低於該留置權，而代表該債務的持有人行事的該再融資債務的高級代表應已成為ABL債權人間協議(以及同等債權人間協議或初級債權人間協議，視情況而定)和(D)ABL貸款的規定的一方或以其他方式受其約束；及(D)ABL貸款，擔保該債務的抵押品上的留置權應具有ABL債權人間協議所規定的優先順序。而該再融資債務的高級代表 代表該債務持有人行事，應已成為《ABL債權人間協議》的締約方或以其他方式遵守該協議的規定；和

(C)            不應包括(X)不是再融資借款人或擔保人債務的擔保人的受限制子公司的負債，或(Y)為非受限制子公司的債務再融資的借款人或受限制子公司的負債；

(Xvi)         債務，(A)借款人或任何受限制子公司為收購融資而產生的不合格股票或優先股，或(B)借款人或任何受限制子公司根據本協議條款收購或與借款人或任何受限制子公司合併、合併或合併為借款人或任何受限制子公司的人員(只要此類債務不是在考慮此類收購、合併、合併或合併時產生的)；提供在實施該等收購或合併、合併或合併後， 下列其中一項：

(A)根據第7.1(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，           借款人 將被允許產生至少1美元的額外債務； 或

(B)            借款人的固定費用覆蓋率不低於緊接該項收購或合併、合併或合併之前的比率；

提供， 非擔保人的受限子公司根據第(Xvi)(A)款可能產生或發行的債務、不合格股和優先股(視情況而定)，連同根據本公約第一段或上文第(Xii)款非擔保人的受限子公司產生的所有債務、不合格股或優先股，以及不是擔保人的受限子公司因此產生的任何再融資債務，合計不得超過合併EBITDA(加上，60%)的8.2億美元和60%如有任何再融資債務，額外的再融資金額(br})；

(Xvii)        [保留區];

(Xviii)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的       債務 在正常業務過程中，支票、匯票或類似票據的資金不足；提供該債務自產生之日起五個工作日內清償；

(Xix)借款人或由信用證或銀行擔保支持的任何受限附屬公司的         債務，本金金額不超過該信用證規定的金額；

(Xx)借款人並非擔保人的受限制附屬公司的           債務 在任何一次未清償債務(連同根據上文第(Xv)條並非擔保人的受限制附屬公司的任何再融資債務)不得超過4.1億美元或綜合EBITDA的30%(加， 對於任何再融資債務，指額外再融資金額）;

(xxi)         借款人或任何受限制子公司的債務 ，包括（A）保險費融資或（B）供應協議中包含的接受或支付義務 ，在每種情況下，在正常業務過程中;

（xxii）債務 包括借款人或受限制子公司對其現任或前任管理人員、董事和僱員或其任何 直接或間接母公司、其各自的遺產、配偶或前任配偶的債務，在每種情況下，在第7.2（b）（iv）節所述範圍內，為借款人或借款人的任何直接或間接母公司購買或贖回股權提供資金;        

（xxiii）與借款人或任何受限制子公司支付貨物或服務的延期購買價格或與此類貨物和服務有關的進度付款的義務有關的債務 ;        提供此類義務與供應商在正常業務過程中按習慣貿易條款開立的未結賬户有關，而與借款或任何套期義務無關;

（xxiv）       （1）Norbert或其任何 子公司或（2）借款人的任何外國子公司在符合以往慣例的正常業務過程中產生的資產級融資、資本化租賃債務和購買款債務下的債務 ; 但根據本第7.1（b）（xxiv）節規定的未償債務金額，連同根據第7.1（b）（xv）節產生的任何再融資債務，合計不得超過12億美元和合並EBITDA的75%，以較高者為準（如果是任何再融資債務，則加上額外再融資金額）;以及

(xxv)        SpinCo因旋轉交易而產生的債務 ，前提是該債務對借款人 或借款人的任何子公司（SpinCo及其子公司除外）不具有追索權。

(c)             為了確定是否符合本第7.1節：

(i)              如果負債、不合格股票或優先股項目（或其任何部分）符合上述第7.1（b）節第（i）至（xxiv）款中所述的允許債務類別中的 一種以上的標準，或有權根據第7.1（a）節發生債務，則借款人可自行決定將其分類或重新分類， 或隨後劃分，以符合本第7.1節的任何方式對該負債、不合格股票或優先 股（或其任何部分）進行分類或重新分類（如同在該較晚時間發生）; 提供ABL信貸協議項下的未償債務 應根據上述第7.1（b）條第（i）款產生，且不得重新分類 ，雙邊信貸協議項下的未償債務應根據上述第7.1（b）條第（ii）款產生，且不得重新分類 ;以及

(ii)            在 發生時，借款人有權將一項債務劃分和分類為第7.1（b）節第7.1（a）或（i）至（xxiv）節所述的一個以上 債務類別（或其任何部分），而不對根據第7.1（a）條的任何其他條款或段落產生的債務產生形式上的影響。（或其任何部分）計算根據任何此類條款或段落（或其任何 部分）可能發生的債務金額時。

(iii)             與發生有關（包括根據循環貸款承諾的循環基礎上的任何發生） 第7.1（a）節、第7.1（b）節第（i）款或第7.1（b）節第（xvi）款下的任何債務， 借款人或適用的受限子公司可以，在該債務實際發生之前的任何時間通知代理人， 指定該債務發生在該事先通知之日，且任何相關的後續實際發生 在本協議項下的所有目的下，將被視為在該等事先通知之日發生，直至該等通知撤回之日。

利息的應計、增值的增加 、以額外負債、不合格股票或優先股的形式支付的利息或股息 （如適用）、原始發行折扣的攤銷，清算優先權的增加和債務金額的增加 僅因貨幣匯率波動而產生的未償債務將不被視為債務發生， 就本第7.1節而言，不合格股票或優先股。與債務有關的信用證的擔保或義務 在確定特定債務金額時應包括在內，但在確定該債務金額時不應包括在內; 提供 該保函或信用證（視情況而定）所代表的債務的發生符合第7.1節的規定。

為確定 是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據發生此類債務之日的有關貨幣匯率計算，對於定期債務，或對於首次承諾或首次發生(以較低的美元等值為準)，以產生此類債務之日的有效貨幣匯率計算。然而，如果債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而產生的， 而再融資將導致超過適用的以美元計價的限制(如果按再融資日期有效的相關貨幣匯率計算)，只要再融資債務的本金不超過正在再融資的債務的本金，將被視為沒有超過以美元計價的限制。

儘管第7.1節有任何其他規定 ，借款人和受限制子公司根據第7.1節可能產生的最高債務金額不得僅因貨幣匯率波動而被視為超過任何未償債務的上限。為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果是以與再融資債務不同的貨幣發生的，將根據適用於相應債務計價的貨幣的匯率計算，該匯率在再融資日期生效。

7.2           對受限支付的限制 。

(A)            借款人 不得、也不得允許任何受限子公司直接或間接：

(I)            因借款人的任何權益或任何受限制附屬公司的股權而宣佈 或支付任何股息或作出任何分派，包括與涉及借款人的任何合併、合併或合併有關的任何付款(但不包括：(A)僅以借款人的股權(不合格股份除外)支付的股息或分派；或(B)受限制附屬公司派發的股息或分派 ，條件是受限制附屬公司發行的任何類別或系列證券的應付股息或分派，而該受限制附屬公司並非全資擁有的受限制附屬公司、借款人或受限制附屬公司按照其在該類別或系列證券的股權，至少收到其按比例分派的股息或分派)；

(Ii)            購買或以其他方式收購或作價註銷借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權；

(Iii)            對借款人或任何擔保人的任何次級債務(支付、贖回、回購、失敗、收購或退休除外)進行任何本金支付，或贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或按價值退休，在每種情況下，在任何預定償還或預定到期日之前，借款人或任何擔保人的任何次級債務(支付、贖回、回購、失敗、收購或退休除外)：(A)預期償還償債基金債務、本金、分期付款或最終到期日的附屬債務，在每種情況下，均應在該等支付、贖回、回購、失敗之日起一年內到期。(B)第7.1(B)節第(Vii)和(Ix)款允許的債務)；或

(Iv)            使 任何受限投資

(以上第(I)至(Iv)款中所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)，除非， 在進行此類限制性付款時：

(A)            不會因違約而發生、持續或將會發生違約；

(B)在該交易生效後立即             形式上根據第7.1(A)條，借款人可能產生1.00美元的額外債務； 和

(C)            此類限制付款，連同借款人和受限制附屬公司在截止日期後支付的所有其他限制付款的總額 (包括第(Vi)(C)、(Viii)款允許的限制付款，以及僅在第7.2(B)節規定的範圍內，‎(Xviii)，但不包括第7.2(B)節允許的所有其他限制付款)， 少於等於累計信貸的金額。

(B)            第7.2(A)節的規定不應禁止：

(I)在宣佈任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回之日起60天內，            支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或發出該不可撤銷的贖回的通知之日(視情況而定)，此類支付本應遵守本協定的規定；

(Ii)贖回、回購、報廢或以其他方式收購借款人、借款人的任何直接或間接母公司或任何擔保人的任何股權(“已報廢股本”)或附屬債務，以換取或從同時出售借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權或向借款人的股本繳款(出售給借款人的附屬公司的任何不合格股票或任何股權除外)(包括任何該等 貢獻)的實質上 同時出售            。“退還股本”)；

(A)從基本上同時出售(但不包括向借款人的附屬公司出售)退還股本所得款項中宣佈和支付已註銷股本的股息；及(           )

(B)            如果 在緊接已報廢股本退休之前，根據第(Br)節第(Vi)款允許宣佈和支付股息，而不是根據第(Ii)(B)款宣佈和支付股息，則宣佈和支付關於退還股本的股息(退還股本的收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購任何(br}借款人的任何直接或間接母公司的股權)，每年總額不超過緊接該報廢前該等報廢股本應申報和應付的每年股息總額 ；

(Iii)            借款人或任何擔保人的次級債務的贖回、回購、失敗，或以其他方式獲得或償還借款人或擔保人的次級債務， 借款人或擔保人通過交換或從基本上同時出售借款人或擔保人的新債務的收益中獲得，這是根據第7.1節發生的，只要：

(A)            該等新債務的本金(或增值，如適用)不超過本金(或增值，如適用)，加被贖回、回購、作廢、收購或報廢的次級債務的任何應計和未付利息(加根據管理如此贖回、回購、收購或註銷的次級債務的文書條款，需要支付的任何保費的金額，加任何投標溢價，加任何失敗(br}與此相關的成本、費用和開支)；

(B)            該等債務排在該擔保人的貸款或有關擔保(視屬何情況而定)之後，其程度至少與按價值購買、交換、贖回、回購、作廢、取得或註銷的該等次級債務的程度相同；

(C)上述 債務的最終預定到期日等於或晚於(X)如此贖回、回購、收購或註銷的次級債務的最終預定到期日和(Y)當時未償還的任何貸款的最後到期日後91天，兩者中的較早者；和

(D)該等債務在發生時的加權平均到期壽命不少於(X)如此贖回、回購、失敗、收購或註銷的次級債務的剩餘 加權平均到期壽命及(Y)在贖回、回購、失敗、購入或註銷次級債務時所產生的加權平均到期壽命，而該加權平均到期壽命不少於(X)上述次級債務的剩餘 加權平均到期壽命及(Y)在贖回、回購、註銷該次級債務的所有本金時所產生的 加權平均到期壽命            ，在任何當時未償還的貸款最後到期日後一年或之後到期的購入或報廢的貸款 改為在該日期到期；

(Iv)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層 或員工福利計劃或其他協議或安排，          a 用於支付借款人或借款人的任何直接或間接母公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或其他協議或安排持有的借款人或借款人的任何直接或間接母公司、借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事或借款人的任何子公司或借款人的任何直接或間接母公司的股權回購、退休或其他收購價值的限制性付款；然而，前提是根據第(Br)條第(Iv)款支付的限制性付款總額在任何日曆年不超過4,500萬美元，任何日曆年未使用的金額允許 結轉到下一個日曆年，但任何日曆年最高不超過6,000萬美元；然而，如果進一步，， 任何日曆年的上述數額均可增加，但不得超過：

(A)            借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後將借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權(不合格股票除外) 出售給借款人和受限制附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司的員工、董事、管理人員或顧問所獲得的現金收益 (提供用於任何此類回購、報廢、其他收購或股息的現金收益的金額不會增加根據第7.2(B)(Viii)條可用於限制支付的金額)，加

(B)在截止日期後，借款人或借款人的任何直接或間接母公司(以已向借款人提供的金額為限)或受限制附屬公司收到的關鍵人壽險保單的現金收益(            )；

提供 借款人可選擇在任何日曆年中使用上述第（A）和（B）款中預期的全部或部分總增加額;以及 前提是，進一步取消 借款人任何現任或前任僱員、董事、高級職員或顧問欠借款人或任何受限子公司的債務，任何受限子公司或借款人的直接或間接母公司 與借款人或其任何直接或間接母公司的股權回購有關的，將不被視為 構成本第7.2條或本協議任何其他規定所指的受限付款;

(v)            向借款人或任何受限 子公司根據第7.1節發行或發生的任何類別或系列的不合格股票的持有人宣佈和支付股息或分配;

(vi)             向在交割日之後發行的任何類別或系列的指定優先股（不合格 股票除外）的持有人宣佈和支付股息或分配;

(A)            向借款人的任何直接或間接母公司支付的 限制性付款，其收益將用於向 借款人的任何直接或間接母公司 在交割日之後發行的任何類別或系列指定優先股（不合格股票除外）的 持有人支付股息; 提供根據第（B）款宣佈和支付的股息總額不超過借款人在截止日期後發行的任何此類指定優先股（不包括不合格 股）的銷售中實際收到的淨現金收益;以及

(B)             宣佈和支付優先股返還股本的股息，超過根據第7.2（b）（ii）節應宣佈和支付的股息; 然而，前提是對於本條款（vi）的上述條款（A）和（B）中的每一項，對於在該指定優先股發行日期之前 可獲得內部財務報表的最近四個完整的財政季度，在該等發行生效後（以及 股息或分配的支付，並將此類指定優先股視為為此目的借入資金的債務） PRO 表格基數(包括形式上淨收益的應用），借款人的固定費用覆蓋率 不低於2.00比1.00。

(vii)          對合資企業和不受限制的子公司的投資，其公允市值總額（由借款人善意確定）， 連同根據本條款（vii）進行的所有其他投資，不超過 以下兩項的總和：（a）2.75億美元和截至該投資日期的合併EBITDA的20%（以較高者為準），以及（b）等於 br}就任何該等投資實際收到的任何回報（包括股息、利息、分派、本金回報、銷售利潤、還款、收入及類似金額） （每項投資的公平市價在作出時計量，且 不影響其後的價值變動）; 提供, 然而，如果根據第（vii）款的規定， 任何投資的對象在投資之日不是借款人或限制性子公司，且該對象在投資之日後成為借款人或限制性子公司，此後，該投資應視為已根據 第（1）款進行允許投資的定義，並且只要該 人繼續作為借款人或受限子公司，就應停止根據第（vii）款進行投資;

(8)        限制性 用(或總額不超過)被排除的捐款支付的款項；

(Ix)           其他 受限付款的總額，當與根據第(Ix)款支付的所有其他受限付款一起計算時， 當時尚未支付的金額不得超過7.5億美元和截至支付該等受限付款之日綜合EBITDA的55%；

(X)將不受限制的附屬公司的股本股份或欠借款人或受限制附屬公司的債務作為股息或其他方式進行的             分配；

(Xi)借款人和/或其任何子公司為美國聯邦和/或適用的州或地方所得税目的的合併、合併、附屬、單一或類似所得税集團成員的任何應納税期間，借款人的直接或間接母公司為共同母公司(“税組”)，與            有關。對借款人的任何直接或間接母公司的分配(“税收分配”)，以支付借款人和/或其適用的 子公司的收入所應繳納的該税組税款的部分，金額不得超過借款人和/或其適用的子公司在該應課税期間應支付的任何美國聯邦、州和/或地方所得税(如果借款人和/或其適用的子公司是獨立的企業納税人或獨立的企業集團)的金額；提供可歸因於任何非限制性子公司收入的分配應僅限於該非限制性子公司為此目的向借款人或任何受限子公司進行分配的範圍；

(Xii)          任何 限制付款，如適用：

(A)借款人的任何直接或間接母公司支付費用和開支(包括特許經營税或類似税項)所需的           金額，要求 維持其公司存在、支付給借款人的任何直接或間接母公司的高管和員工的慣常工資、獎金和其他福利，以及代表借款人的任何直接或間接母公司的一般公司運營和間接費用，在每種情況下，此類費用和支出可歸因於借款人及其子公司的所有權或運營(如果適用)；

(B)            [保留區]； 和

(C)借款人的任何直接或間接母公司支付與該母公司的任何股權或債務發行有關的費用和開支(無論是否成功)所需的            (br}金額)；

(Xiii)         回購在行使股票期權或認股權證時發生或被視為發生的股權，如果此類股權代表該等期權或認股權證行權價格的 部分；

(Xiv)         根據與合格證券化融資相關的證券化回購義務購買證券化資產，並支付或分配證券化費用；

(Xv)          限制借款人或任何受限制附屬公司的付款，以允許在行使期權或認股權證或轉換或交換任何此等人士的股本時支付現金以代替發行零碎股份；

(Xvi)根據與第7.4節所述的規定類似的規定或與控制權的習慣性變更要約相關的規定，對任何次級債務的價值進行回購、贖回或其他收購或報廢；提供如果此類交易 構成控制權變更，則應已全額償還所有貸款(或免除違約控制權變更事件)；

(Xvii)根據或與合併、合併、合併或轉讓借款人和受限制子公司的全部或實質全部資產有關的、符合第7.8節的規定，根據適用法律向持不同意見的股東支付        款項或進行分配；提供如果這種資產的合併、合併、合併或轉讓構成控制權變更，則所有貸款應已全額償還(或已放棄違約控制權變更事件)；

(Xviii)       其他 受限付款；提供借款人最近四個完整財政季度的綜合擔保淨槓桿率 可獲得內部財務報表，根據形式上基數，小於2.00到1.00； 前提是，進一步根據第(Xviii)款進行的任何限制性付款應使累計信用額度減少相當於此類限制性付款的金額，但累計信用額度不應因此而降至零以下；

(Xix)          自旋分配，以及根據自旋交易或與自旋交易相關的任何其他受限付款；

但前提是， 在根據本第7.2(B)條第(Vi)(B)、(Vii)、(Br)(Ix)、(X)和(Xviii)條款允許的任何限制付款生效時和實施後，不會發生違約，並且不會因此而繼續或將會發生違約(然而，前提是借款人可以根據第7.2(Ix)節的條款，定期對其現有的A系列優先股支付股息，無論違約是否已經發生、或正在繼續或將因此而發生)；前提是，進一步，使用現金以外的財產支付的任何限制性付款應使用此類財產的公平市場價值(由借款人善意確定)計算。

(C)            自截止日期起，借款人除XPO託管子公司以外的所有子公司均為受限子公司。為將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，借款人和受限制附屬公司在如此指定的附屬公司中的所有未償還投資(已償還的除外)將被視為限制性付款，金額為“投資”定義最後一句中確定的金額。只有在此時允許對該金額進行限制性付款 或允許投資，並且該子公司以其他方式符合非受限子公司的定義時，才允許指定此類子公司。

7.3.影響子公司的           股息 和其他支付限制。借款人不得、也不得允許任何受限附屬公司直接或間接製造、以其他方式造成或容受任何禁止或限制受限附屬公司以下能力的自願產權負擔或自願限制：

(A)            向借款人或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配(1)其股本；或(2)就任何其他利益或參與其利潤或以其利潤衡量；或

(B)            向借款人或作為該受限制附屬公司的直接或間接母公司的任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；

e不包括在每一種情況下，存在於或因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(I)          (I)在第8號修正案截止日期生效的合同產權負擔或限制(包括對Con-way及其作為受限制子公司的任何子公司施加的產權負擔或限制)和(Ii)根據本協議、其他貸款文件、ABL信貸協議(以及所有與此相關的擔保、擔保和其他文件)、雙邊信貸協議以及在每種情況下因任何修訂、修改、重述、續訂、補充、再融資、對此類協議或文書進行替換或再融資；

(Ii)          (X)2023年票據契約、2023年票據或其下的擔保；。(Y)2024年票據契約、2024年票據或其下的擔保；或。(Z)2025年票據契約、2025年票據或其下的擔保；。

(3)         適用的法律或任何適用的規則、條例或命令；

(Iv)        借款人或任何受限制附屬公司在收購時已存在的任何由借款人或任何受限制附屬公司收購的人的協議或其他文書(但並非為預期而訂立，或提供全部或任何部分用於完成該項收購的資金或信貸支持)，而產權負擔或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產，但該人及其附屬公司除外，或如此收購的人及其附屬公司的財產或資產除外；

(V)         合同或出售資產的協議，包括根據為出售或處置受限制附屬公司的股本或資產而訂立的協議對受限制附屬公司施加的任何限制；

(6)        擔保 根據第7.1節和第7.7節以其他方式允許發生的債務，限制了債務人處置擔保這種債務的資產的權利。

(Vii)       對客户根據在正常業務過程中籤訂的合同規定的現金或其他存款或淨資產施加的限制；

(8)在正常業務過程中籤訂的合資企業協議和其他類似協議中的      慣例規定；

(9)         購買 在正常業務過程中獲得的財產的金錢債務和資本化的租賃債務；

(X)          在正常業務過程中籤訂的租約、許可證和其他類似協議中所載的習慣規定；

(Xi)         以慣常方式限制轉租、轉讓或轉讓受租賃、許可或類似合同約束的任何財產或資產，或轉讓或轉讓任何此類租賃、許可(包括但不限於知識產權許可)或其他合同的任何產權負擔或限制；

(Xii)        與合格證券化融資有關的證券化子公司的任何產權負擔或限制；但前提是， ，該等限制僅適用於該證券化子公司；

(Xiii)借款人或作為擔保人或外國子公司的任何受限子公司的其他債務、不合格股票或優先股，或(B)非擔保人或外國子公司的任何受限子公司的債務、不合格股票或優先股，只要任何協議或文書中包含的此類產權負擔和限制不會對借款人或任何擔保人為貸款支付預期本金或利息的能力(由借款人真誠地確定)造成實質性影響，(       )提供在第(A)款和第(B)款中每一項的情況下，根據第7.1節的規定，允許在截止日期之後發生此類債務、不合格股票或優先股；

(Xiv)       任何第7.2節未禁止的限制性投資和任何允許的投資；

(Xv)對合同、文書或上文第(I)至(Xiv)款所述義務進行任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、更換或再融資，造成上文第7.3(A)或(B)節所述類型的任何 任何產權負擔或限制；提供借款人善意判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，就該等股息及其他支付限制而言，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的股息或其他支付限制所載的限制更具限制性；或

(Xvi)        自旋交易。

為確定是否符合本第7.3節的規定，(I)任何優先股在普通股支付股息或清算分配之前獲得股息或清算分配的優先權不應被視為限制對股本進行分配的能力 和(Ii)向借款人或受限制子公司提供的貸款或墊款從屬於借款人或任何受限制子公司發生的其他債務 不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制。

7.4          資產 銷售。

(A)          借款人 不得、也不得允許任何受限制子公司導致或進行資產出售，除非(X)借款人或任何受限制子公司(視屬何情況而定)在出售資產時收到的對價至少等於出售或以其他方式處置的資產的公平市場價值(由借款人善意確定)，以及(Y)借款人或受限制子公司(視屬何情況而定)收到的對價的至少75%為現金等價物；提供該金額為：

(I)          借款人或受限制附屬公司的任何負債(如借款人或受限制附屬公司最近的資產負債表或其附註所示)(按其條款從屬於貸款或任何擔保的負債除外)，而該等負債是由任何此類資產的受讓人承擔的，或因與受讓人的交易而以其他方式被取消或終止的。

(Ii)          借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產，而借款人或該受限制附屬公司在收到該等票據或受限制附屬公司後180天內(以收到的現金為限)將該等票據或其他證券或資產轉換為現金，

(Iii)因該等資產出售而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的         負債 ，借款人及其他受限制附屬公司均獲免除與出售資產有關的債務償付擔保，

(Iv)        對價 包括截止日期後從非借款人或任何受限制附屬公司收到的借款人的債務(次級債務除外)，以及

(V)         借款人或此類資產出售中的任何受限制子公司收到的、具有總公平市場價值(由借款人真誠確定)的任何指定非現金代價，連同根據第7.4(A)(V)節收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價。在收到該等指定非現金代價時，不超過綜合EBITDA的4億美元和 25%的較大者(每項指定非現金代價的公平市價在收到時計量，而不影響 價值的後續變動)，就本節第7.4(A)節而言應被視為現金等價物。

7.5.與附屬公司的          交易 。

(A)          借款人 不得，也不得允許任何受限制子公司直接或間接向借款人的任何關聯公司支付任何款項，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從借款人的任何關聯公司購買任何財產或資產，或與借款人的任何關聯公司或為其利益訂立或進行任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為借款人的任何關聯公司的利益而進行交易或交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保。“關聯交易”)涉及的總對價超過8,000萬美元，除非：

(I)          這種關聯交易的條款對借款人或相關的受限制附屬公司並不比借款人或該受限制附屬公司與無關人士在可比交易中可獲得的條款差多少；以及

(Ii)          對於涉及總代價超過1.125億美元的任何關聯關聯交易或一系列關聯交易，借款人向代理商提交借款人董事會多數成員真誠通過的決議，批准此類關聯交易，並在高級官員證書中闡明，證明此類關聯交易符合上文第(I)款。

(B)          第7.5(A)節的規定不適用於以下各項：

(I)借款人與/或任何受限子公司(或因此類交易而成為受限子公司的實體)之間或之間的          交易，以及借款人與借款人的任何直接母公司的任何合併、合併或合併；提供除借款人的現金、現金等價物和股本外，該母公司不應承擔任何重大負債和重大資產，且此類合併、合併或合併在其他方面符合本協議的條款並出於真正的商業目的而進行；

(ii)          第7.2節允許的受限 支付和允許的投資;

(iii)           向借款人、任何受限子公司或借款人的任何直接或間接母公司的高級職員、董事、 僱員或顧問支付合理和慣常費用，報銷已支付的費用，並代表其提供賠償;

(iv)           借款人或任何受限子公司（視情況而定）向代理人提交獨立財務顧問信函的交易 ，聲明此類交易從財務角度來看對借款人或受限子公司是公平的，或符合第7.5（a）節第（i）款的要求 ;

(v)          借款人 董事會多數成員善意批准的向管理人員、董事、僱員或顧問的付款 或貸款（或取消貸款）;

(vi)         截止日期生效的任何 協議或其任何修正案（只要任何此類協議及其所有修正案 作為一個整體，在任何重大方面不比截止日期生效的原始協議對貸款人更不利）或借款人善意確定的任何交易;

(vii)        借款人或任何受限子公司存在或履行其在任何股東或有限責任借款人協議條款下的義務（包括任何登記權協議或與之相關的購買協議），2025年票據發行公告中所述的任何交易、協議或安排，在每種情況下，其後可能訂立的任何 修正案或類似交易、協議或安排; 然而，前提是， 借款人或任何受限子公司在任何此類 現有交易、協議或安排的任何未來修訂或在交割 日後簽訂的任何類似交易、協議或安排下的義務的存在或履行，僅在任何此類現有交易的條款，協議 或安排及其所有修訂案（作為一個整體）或新的交易、協議或安排在任何重大方面均不得 比 截止日期生效的原始交易、協議或安排對貸款人更加不利;

（viii）         （A）與顧客、客户、供應商或貨物或服務的購買者或銷售者進行的交易，或與貨物或服務的購買或銷售有關的其他交易，在每種情況下，在正常業務過程中或在其他方面符合本協議的條款， 董事會或高級管理層合理確定的對借款人和受限子公司公平的條款 借款人，或以至少與當時從非關聯方合理獲得的條款一樣有利的條款，或 （B）在正常業務過程中與合資企業或非限制性子公司達成的交易，並符合 過去的慣例或行業規範;

(ix)         作為合格證券化融資的一部分而生效的任何 交易;

(x)           向任何人發行借款人的股權（不合格股票除外）;

(xi)         根據借款人董事會或借款人任何直接或間接母公司董事會或受限子公司董事會批准的僱傭安排、管理層股權計劃、股票期權和股票所有權計劃或類似員工福利計劃， 發行證券或其他支付、現金、證券或其他形式的獎勵或授予，或為其提供資金，（如適用）善意;

(xii)         簽訂符合第7.2（b）（Xi）和7.2（b）（xii）節的任何税收分享協議或安排，以及 履行任何此類協議或安排;

（xiii）對借款人資本的任何 出資;        

(xiv)        第7.8節允許並符合第7.8節的交易;

(xv)        借款人或任何受限制子公司與其董事同時也是借款人或借款人任何直接或間接 母公司董事的任何人士之間的交易 ; 然而，前提是該董事放棄作為借款人或借款人的直接或間接 母公司（視情況而定）的董事就涉及該其他人士的任何事項進行投票;

(xvi)        非限制性子公司股權質押;

（xvii） 在日常業務過程中為税務、會計或現金池或管理目的而組建和維持任何合併集團或子集團;      

(Xviii)      借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議；

(Xix)出於善意(由借款人的負責財務或會計人員確定)進行的        交易，其目的是提高借款人及其子公司的綜合税務效率，而不是為了規避本協議中規定的任何約定；

(Xx)         向借款人、其各自的受限子公司及其關聯公司發放或在借款人之間發放的知識產權非排他性許可；以及

(Xxi)         SPIN交易，包括任何SPIN文件的執行、交付和執行。

7.6          [已保留].

7.7.          留置權。

(A)          借款人 不得、也不得允許任何受限制子公司直接或間接創建、產生或容受存在 借款人或任何受限制子公司對借款人或受限制子公司的任何資產或財產進行擔保的任何留置權，但允許留置權除外。

(B)          儘管本協議有任何相反規定，借款人不得、也不得允許任何受限子公司直接或間接地在任何貸款方擁有的任何除外本金財產上設立、招致或容受任何擔保借款超過100,000,000美元的留置權，除非有效地規定當時未償還的貸款(如果借款人 決定，還包括：借款人或該受限制附屬公司在當時或之後存在的任何其他借款債務(br}不從屬於貸款的)，應以對該除外主要財產(如該 資產不是除外主要財產則構成抵押品)的留置權作為擔保)(I)平價通行證在ABL債權人間協議條款要求的範圍內，以， 或以優先基礎為基礎，對借入資金的此類有擔保債務和/或(Ii)對擔保ABL信貸協議的此類除外財產(或修訂、再陳述、再融資、替換、增加或以其他方式修改ABL信貸協議的任何一項或多項信貸安排)的任何留置權進行初級擔保，只要借入資金的有擔保債務應如此擔保(並且，為免生疑問，貸款不再需要以任何該等除外的主要財產的留置權作為抵押，只要該等除外的主要財產不再受留置權的約束(br}確保借款金額超過100,000,000美元的留置權)。

(C)          用於確定是否符合本第7.7條的規定，(I)為負債項目提供擔保的留置權不需要僅通過參照“允許留置權”定義中所述的一類許可留置權(或其任何部分)而獲得許可，但可以在兩者的任何組合下部分許可，以及(Ii)如果為負債項目提供擔保的留置權(或其任何部分)符合 “允許留置權”定義中所述的一種或多種允許留置權類別(或其任何部分)的標準，或根據第7.7(A)節，借款人可自行決定：對 進行分類或重新分類，或稍後進行劃分、分類或重新分類(就像在以後發生一樣)，以符合本公約的任何方式擔保該負債項目 (或其任何部分)，並有權僅將該留置權或由該留置權擔保的該負債項目(或其任何部分)的金額和類型包括在“允許留置權”的定義中所述的允許留置權類別之一(或其任何部分)中，在這種情況下，擔保該債務項目的該留置權 (或其任何部分)將被視為僅根據該一個或多個條款(或其任何部分)發生或存在 ，在根據任何其他條款或段落計算可能產生的留置權或債務金額時，不對該項目(或其部分)給予形式上的效力。儘管如上所述，確保ABL信貸協議的留置權應根據允許留置權定義的第(6)(B)款產生，不得重新分類。

(D)對於在發生債務時被允許擔保債務的任何留置權， 該留置權也應被允許擔保任何增加的債務金額。           。任何 債務的“增加額”應指與任何利息應計、增值、原始發行折扣的攤銷、以借款人的條款相同的額外債務形式或以借款人普通股形式支付利息、以增加同類優先股的 優先股形式支付優先股股息有關的任何債務數額的任何增加。原始發行貼現或清算優惠的增加和未償債務金額的增加 僅由於貨幣匯率波動或“債務”定義第(3)款所述的保證債務的財產價值增加而導致的未償債務 。

7.8BR借款人和擔保人可以合併或轉移資產的時間為          。

(A)          借款人 不得直接或間接將其所有或幾乎所有財產或資產在一項或多項相關交易中出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人，除非：

(I)          借款人 是尚存的人，或由任何該等合併、清盤或轉換(如非借款人)而組成或存續的人，或該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置將會被作出的是根據美國、其任何州、 或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、合夥或有限責任公司或類似實體(借款人或此等人士，視屬何情況而定，在此稱為“繼任公司”)； 提供在繼承人公司不是公司的情況下，貸款的共同債務人是公司；

(Ii)           繼任公司(如果不是借款人)根據合同書或其他適用文件或文書(包括抵押品文件或其補充或合同書)，明確承擔借款人在貸款文件或其他適用文件或文書(包括抵押品文件或其補充或加入文件)下的所有義務，其形式令代理人合理滿意。

(Iii)在實施該交易(並將因該交易而成為繼承人公司或其任何受限制附屬公司債務的任何債務視為該繼承人公司或該受限制附屬公司在該交易發生時所產生的任何債務)後，立即進行          (br})，不會發生任何違約，並將繼續發生；

(Iv)在給予該項交易形式上的效力後，立即 ，猶如該項交易是在適用的四個季度期間開始時發生的一樣(並將因該項交易而成為繼承人公司或其任何受限制附屬公司的債務視為在該項交易發生時由繼承人公司或該受限制附屬公司產生的任何債務)， 或

(A)          根據第7.1(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，繼承人公司將被允許產生至少1美元的額外債務；或

(B)          借款人的固定費用覆蓋率將不低於緊接該交易之前的該比率；

(V)          如果借款人不是繼承人公司，則除非是上述交易的另一方，否則每個擔保人應通過補充文件確認其對本協議項下義務的擔保(以及對抵押品擔保權益的相關授予)應適用於該人在貸款文件項下的義務；以及

(Vi)          繼任公司應已向代理(X)提供監管機構根據《瞭解您的客户》、反洗錢規則和法規以及(Y)高級職員證書和律師意見所合理要求的代理(或任何貸款人通過代理)合理書面要求的信息，其中每一項均聲明該等合併、合併、合併或轉讓以及此類補充文件(如有)符合本協議。

繼任公司(如果不是借款人)將根據本協議和其他貸款文件繼承並取代借款人，在這種情況下，借款人將自動解除和解除其在本協議和其他貸款文件下的義務。儘管有本條款7.8(A)第(Iii)和(Iv)款的規定，(A)借款人或任何受限附屬公司可合併、合併或合併其全部或部分財產和資產，或將其全部或部分財產和資產轉讓給受限附屬公司，但條件是借款人是繼任公司，且(B)借款人可與在美國另一個州或哥倫比亞特區(統稱為“允許的 司法管轄區”)成立的附屬公司合併、合併或合併。合夥或有限責任公司，只要借款人和受限制子公司的負債金額不因此而增加。本第7.8(A)條不適用於借款人與受限制子公司之間的資產出售、轉讓或其他處置。

(B)          除與拆分交易有關外，除與拆分交易有關外，任何擔保人不得也不得允許借款人 允許任何此類擔保人與任何人合併、合併或合併，或清盤或轉換為(不論該擔保人 是否尚存的人)，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其在一項或多項相關交易中的全部或幾乎所有財產或資產，除非：

(I)           (A)該擔保人是尚存的人，或由任何該等合併、合併或合併(如非該擔保人)組成或存續的人，或根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、法人、合夥企業或有限責任公司或類似實體(該擔保人或該人，視屬何情況而定)。根據補充文件或其他適用的 文件或文書(包括抵押品文件，或其補充或合併)，明確承擔該擔保人在本協議和其他貸款文件或擔保(視情況而定)項下的所有義務。 或(B)此類出售、處置或合併、合併或合併不違反第7.4條；和

(Ii)          繼任擔保人(如果不是該擔保人)應已向代理人提交或導致向代理人交付高級人員證書和律師意見，其中每一項聲明該等合併、合併、合併或轉讓及該補充文件 (如有)符合本協議。

除本協議另有規定 外，繼任擔保人(如果不是該擔保人)將根據本協議和其他貸款文件或擔保(視情況而定)繼承並取代該擔保人，該擔保人將自動被解除和解除其在本協議和其他貸款文件或其擔保項下的義務。儘管有上述規定，(1)擔保人 可與僅為將擔保人在許可的司法管轄區重新註冊為公司而成立的附屬公司合併、合併或合併，或可轉變為根據任何許可管轄區的法律組織或存在的有限責任公司、公司、合夥企業或類似實體，只要該擔保人的負債額不因此而增加；及(2)擔保人可與借款人或其他擔保人合併、合併或合併。

此外，儘管有上述規定，擔保人仍可將其全部或幾乎所有財產或資產轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給借款人或任何擔保人。

儘管有上述規定， 任何非康威子公司的信貸方在任何情況下均不得與康威子公司合併、兼併或合併，或將其所有或絕大部分財產或業務轉讓給康威子公司，如果此類交易會導致股權或非康威子公司擁有的任何 主要財產成為除外主要財產，除非借款人同意該財產 不構成除外財產。

7.9外國資產管制處;《愛國者法案》。          任何信貸方不得、也不得允許其任何子公司在所有重大方面 不遵守第4.23節和第4.24節中提及的法律、法規和行政命令。

7.10會計年度變更 。          借款人不得在未事先通知代理人的情況下更改其會計年度，在這種情況下，借款人和代理人將， 並在此獲得貸款人的授權，對本協議進行必要的調整，以反映會計年度的此類變化。

7.11 ERISA。           任何信貸方均不得，或應促使或允許任何ERISA關聯公司，促使或允許發生（i）可能導致 實施ERISA留置權的事件或（ii）ERISA事件或ERISA留置權，無論是單獨或與所有其他ERISA事件一起 ，合理預期會產生重大不利影響。

8.$TERM          

8.1終止。           本協議所述的融資安排應有效至終止日期。

9.違約 和補救措施          

9.1違約事件。          以下任何一項或多項事件的發生構成“違約事件”：

(a)           在任何貸款到期時，拖欠任何利息或其他金額（本金或溢價除外），且此類拖欠持續 五個營業日;或

(b)           在任何貸款到期、聲明或其他情況下，拖欠本金或溢價（如有）;或

(C)          在任何貸款文件或本協議項下的借款中作出或視為作出的任何陳述或保證，或依據任何貸款文件提供的任何證明書或文件，在如此作出或被視為作出或提供時，須證明在任何要項上屬虛假或具誤導性；

(D)借款人或任何受限制附屬公司對第5.1(F)節、第6.1(A)節(僅針對借款人)或第6.15節或第7節中所載的任何契諾、條件或協議的適當遵守或履行，應導致          違約。

(E)借款人或任何受限制附屬公司在適當遵守或履行任何貸款文件(上文(A)、(B)或(D)項所指明者除外)所載的任何契諾、條件或協議時，應作出          違約，而這種違約應在代理人向借款人發出有關通知後30天內繼續不予補救(該通知亦應應任何貸款人的要求發出)；或

(F)          (I)借款人 或任何受限子公司應在本金總額超過1.4億美元的任何債務到期並應支付時，不支付任何本金或利息，不論金額多少，或(Ii)借款人或 任何受限子公司應在規定的寬限期(如有)之後違反或違約本金總額超過1.4億美元的任何其他重大債務條款，或準許該債項的一名或多名持有人(或代表該等持有人的受託人)安排在宣佈的到期日前宣佈該債項到期或須予支付(或可予贖回)，但本條(F)(Ii)不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的 有擔保債務， 如該項出售或轉讓是根據本條例及為該等債務提供規定的文件所準許的；或

(G)根據任何破產法的含義或在 範圍內的          借款人 或任何重要子公司(或共同構成重要子公司的任何子公司組)：

(I)          開始 自願申請；或

(2)          同意在非自願情況下針對其發出濟助令；或

(3)          同意任命其託管人或其財產的任何重要部分；或

(4)          為其債權人的利益進行一般轉讓，或根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動，或

(H)          有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

(I)在非自願情況下，          是針對借款人或任何重要附屬公司的救濟；或

(Ii)          為借款人或其任何重要附屬公司或其財產的任何主要部分委任一名託管人；或

(3)          下令將借款人或任何重要附屬公司清盤或清盤；或

根據任何外國法律給予任何類似的救濟，並且，在每一種情況下，該命令或法令均未被擱置並在60天內有效；或

(I)          借款人或任何受限制的附屬公司未能支付總計超過1.4億美元或其等值外幣的最終判決(扣除由有償付能力的承運人簽發的可強制執行的保險單承保的任何金額)，該判決不被撤銷、豁免或暫緩60天；或

(J)          任何貸款文件的任何重大條款因任何原因(除因(I)代理人未能或不採取在其完全控制下的任何行動或(Ii)代理人丟失其所擁有的佔有性抵押品或未能提交 統一商業代碼續訂聲明)而不再完全有效和有效(或任何貸方應以書面形式質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言借款單據已失效或 否則無效，具有約束力並可根據其條款強制執行)，或任何貸款文件不再對聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分產生有效和完善的擔保權益(受本協議規定的允許留置權和資格的限制)，具有抵押品文件和適用的債權人間協議所設想的優先權，但由於代理人未能保持 擁有實際交付給他們的代表抵押品文件下質押證券的證書，或未能提交代碼融資報表或延續報表或其他同等文件而造成的任何此類完美或優先權的喪失；或

(K)          應已發生控制變更；或

(L)          應發生一起ERISA事件，當單獨或與當時尚未解決的所有其他此類ERISA事件一起發生時，將合理地 預期會產生重大不利影響。

無論任何違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的，上述都應構成違約事件。

9.2          補救措施。

(a)          [已保留].

(b)          如果 任何違約事件已經發生且仍在繼續，代理人應在要求貸款人的書面要求下，採取以下任何或全部行動：（i）聲明本協議項下的全部或部分義務（為免生疑問，任何有擔保對衝協議項下的債務 除外），包括所有或任何部分即將到期和應付的任何貸款，所有這些貸款均無需出示， 任何形式的要求、抗議或進一步通知，借款人和每個其他信貸方明確放棄所有這些要求、抗議或進一步通知;或（ii）行使 根據貸款文件或法律或衡平法向代理行提供的任何權利和補救措施，包括《準則》 和任何司法管轄區的任何其他適用法律規定的所有補救措施;如果發生第9.1（f）節或 節規定的僅與借款人有關的違約事件，則本協議項下的所有義務應立即到期並應立即支付，無需任何人聲明、通知或要求。代理人應在合理可行的情況下，儘快向借款人提供根據第9.2（b）條採取的任何 行動的通知（但未能提供此類通知不得損害代理人或貸款人在本協議項下的權利，也不得因未提供此類通知而對代理人或貸款人施加任何責任）。

9.3          Waiver by Credit Parties. Except as otherwise provided for in this Agreement or by applicable law, each Credit Party waives, to the fullest extent permitted by law (including for purposes of Article 13): (a) presentment, demand and protest and notice of presentment, dishonor, notice of intent to accelerate, notice of acceleration, protest, default, nonpayment, maturity, release, compromise, settlement, extension or renewal of any or all commercial paper, accounts, contract rights, documents, instruments, chattel paper and guaranties at any time held by Agent as Collateral on which any Credit Party may in any way be liable, and hereby ratifies and confirms whatever Agent may do in this regard, (b) all rights to notice and a hearing prior to Agent’s taking possession or control of, or to Agent’s replevy, attachment or levy upon, the Collateral or any bond or security that might be required by any court prior to allowing Agent to exercise any of its remedies, and (c) the benefit of all valuation, appraisal, marshaling and exemption laws. Each Credit Party acknowledges that in the event such Credit Party fails to perform, observe or discharge any of its obligations or liabilities under this Agreement or any other Loan Document, any remedy of law may prove to be inadequate relief to Agent and the Lenders; therefore, such Credit Party agrees, except as otherwise provided in this Agreement or by applicable law, that Agent and the Lenders shall be entitled to temporary and permanent injunctive relief in any such case without the necessity of proving actual damages.

10.代理人的委任          

10.1          Appointment of Agents. MSSF, as Agent, is hereby appointed to act on behalf of all Lenders with respect to the administration of the Loans and the Commitments made to Borrower and to act as agent on behalf of all Lenders with respect to Collateral of the Credit Parties under this Agreement and the other Loan Documents. The provisions of this Section 10.1 are solely for the benefit of Agent and Lenders and no Credit Party nor any other Person shall have any rights as a third party beneficiary of any of the provisions hereof (other than Sections 10.6 and 10.11). In performing its functions and duties under this Agreement and the other Loan Documents, Agent shall act solely as an agent of Lenders and does not assume or shall not be deemed to have assumed any obligation toward or relationship of agency or trust with or for any Credit Party or any other Person. Agent shall not have any duties or responsibilities except for those expressly set forth in this Agreement and the other Loan Documents. The duties of Agent shall be mechanical and administrative in nature and no Agent shall have, or be deemed to have, by reason of this Agreement, any other Loan Document or otherwise a fiduciary relationship in respect of any Lender. Except as expressly set forth in this Agreement and the other Loan Documents, Agent shall not have any duty to disclose, nor shall they be liable for failure to disclose, any information relating to any Credit Party or any of their respective Subsidiaries that is communicated to or obtained by Agent or any of its Affiliates in any capacity. Agent nor any of its Affiliates nor any of their respective officers, directors, employees, agents or representatives shall be liable to any Lender for any action taken or omitted to be taken by it hereunder or under any other Loan Document, or in connection herewith or therewith, except for damages caused by its or their own gross negligence or willful misconduct as determined by a court of competent jurisdiction in a final and non-appealable judgment.

如果代理人應就與本協議或任何其他貸款文件相關的任何行為或行動(包括未能採取行動)向必要的貸款人或所有受影響的貸款人請求指示 ，則代理人有權避免該行為或採取該行動，除非且直到代理人從必要的貸款人或所有受影響的貸款人(視屬何情況而定)收到指示，並且代理人不會因此而對 任何人承擔責任。代理商應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動：(A)如果代理商認為該行動違反法律或本協議或任何其他貸款文件的條款；(B)如果代理商合理地認為該行動會使代理商承擔環境責任；或(C)如果代理商因採取或繼續採取任何此類行動而不首先獲得令其滿意的賠償，則代理商不應就因採取或繼續採取任何此類行動而產生的任何和所有責任和費用進行賠償。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因代理人根據本協議或任何其他貸款文件按照必要貸款人或所有受影響貸款人的指示行事或不行事而對代理人提起任何訴訟 。

10.2          代理的 可靠性等代理及其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、代理或員工均不對其或他們根據或與本協議或其他貸款文件相關的任何行動或未採取的任何行動負責，但因其自身的重大疏忽或故意的不當行為或其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、代理或員工的行為而造成的損害，則不在此限。在不限制上述一般性的原則下，代理人：(A)可將任何票據的收款人視為持有人，直至代理人收到由該收款人簽署並以代理人合理滿意的形式發出的轉讓或轉讓的書面通知為止；(B)可與律師、獨立公共會計師和由其選定的其他專家進行磋商，並不對其按照該等律師、會計師或專家的建議真誠地採取或遺漏採取的任何行動負責；(C)不向任何貸款人作出擔保或陳述 ，也不對任何貸款人在本協議或其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述負責；(D)沒有責任確定或查詢任何貸款方履行或遵守本協議或其他貸款文件的任何條款、契諾或條件，或檢查任何貸款方的抵押品(包括賬簿和記錄)；(E)不對任何貸款人負責本協議或其他貸款文件或根據本協議或其提供的任何其他文書或文件的正當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(F)根據其認為是真實的並由適當的一方或多方簽署或發送的任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(可以通過傳真、電報、電報或電傳)行事，不對本協議或其他貸款文件承擔任何責任；和(G)有權將其在本合同項下的任何職責委託給一個或多個子代理。

除了需要必要的貸款人或所有貸款人(視情況而定)批准的行動外，代理人有權酌情行使或不行使 根據本協議或與本協議有關的任何權利，以及採取或不採取任何行動，除非必要的貸款人或所有貸款人(視情況而定)已指示代理人行使或不行使該權利，或採取或不採取該行動。任何代理人在合理行使其判決時可能做或不做的任何事情，或其認為在此情況下是必要或適宜的任何事情，根據本協議或與本協議有關，均不向貸款人承擔任何責任，但具有管轄權的法院在最終判決和不可上訴的判決中裁定的其自身的重大疏忽、惡意、重大違約或故意不當行為除外。任何代理人均不對任何貸款人按照必要貸款人或所有貸款人(視情況而定)的指示根據本協議採取行動或不採取行動負責，而根據該 指示採取的任何行動或未能採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。

10.3 MSSF 和附屬機構。          關於其在本協議項下的承諾，MSSF在本協議和 其他貸款文件項下應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就好像它不是代理人一樣;除非另有明確説明，術語“貸款人”或 “貸款人”應包括MSSF的個人身份。MSSF及其各關聯公司 可向任何信貸方、其任何關聯公司以及可能與任何信貸方或任何此類關聯公司開展業務或擁有其證券的任何人士 提供貸款、投資並與其開展任何類型的業務，就好像MSSF不是代理人一樣，且無任何責任 向貸款人説明。MSSF及其各關聯公司可接受任何信貸方提供的與本協議或其他協議相關的服務 的費用和其他對價，而無需向貸款人説明。

10.4信貸決策。          各（x）期乙方確認，其已獨立且不依賴代理或任何其他 代理，並根據第4.4（a）節中提及的財務報表以及其認為適當的其他此類文件和信息 ，對信貸方進行了自己的信貸和財務分析，並做出了自己簽訂本 協議的決定 和, (y) Term B-2 Lender acknowledges that it has, independently and without reliance upon Agent or any other Lender and based on the most recent Financial Statements as of the Amendment No. 8 Closing Date and such other documents and information as it has deemed appropriate, made its own credit and financial analysis of the Credit Parties and its own decision to enter into this Agreement and (z) Term B-3 Lender acknowledges that it has, independently and without reliance upon Agent or any other Lender and based on the most recent Financial Statements as of the Amendment No. 9 Closing Date and such other documents and information as it has deemed appropriate, made its own credit and financial analysis of the Credit Parties and its own decision to enter into this Agreement. Each Lender also acknowledges that it will, independently and without reliance upon Agent or any other Lender and based on such documents and information as it shall deem appropriate at the time, continue to make its own credit decisions in taking or not taking action under this Agreement. Each Lender acknowledges the potential conflict of interest of each other Lender as a result of Lenders holding disproportionate interests in the Loans, and expressly consents to, and waives any claim based upon, such conflict of interest. Each Lender acknowledges the potential conflict of interest between MSSF, as a Lender, holding disproportionate interests in the Loans, and MSSF, as Agent.

10.5          Indemnification. Each Lender severally agrees to indemnify Agent (to the extent not reimbursed by Credit Parties and without limiting the obligations of Credit Parties hereunder), from and against any and all liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, costs, expenses or disbursements of any kind or nature whatsoever that may be imposed on, incurred by, or asserted against Agent in any way relating to or arising out of this Agreement or any other Loan Document or any action taken or omitted to be taken by Agent in connection therewith in accordance with its Pro Rata Share; provided, that no Lender shall be liable to Agent for any portion of such liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, costs, expenses or disbursements resulting from Agent’s gross negligence or willful misconduct of Agent as determined by a court of competent jurisdiction in a final and non-appealable judgment. Without limiting the foregoing, each Lender severally agrees to reimburse Agent promptly upon demand for its Pro Rata Share of any out-of-pocket expenses (including reasonable counsel fees) incurred by Agent in connection with the preparation, execution, delivery, administration, modification, amendment or enforcement (whether through negotiations, legal proceedings or otherwise) of, or legal advice in respect of rights or responsibilities under, this Agreement and each other Loan Document, to the extent that Agent is not reimbursed for such expenses by Credit Parties.

10.6          Successor Agent. Agent may resign at any time by giving not less than thirty (30) days’ prior written notice thereof to Lenders and Borrower. Upon any such resignation, the Requisite Lenders (in consultation with Borrower) shall have the right to appoint a successor Agent. If no successor Agent shall have been so appointed by the Requisite Lenders and shall have accepted such appointment within thirty (30) days after the resigning Agent’s giving notice of resignation, then the resigning Agent may, on behalf of Lenders, appoint a successor Agent, which shall be a Lender, if a Lender is willing to accept such appointment, or otherwise shall be a commercial bank, financial institution or trust company. If no successor Agent has been appointed pursuant to the foregoing, within thirty (30) days after the date such notice of resignation was given by the resigning Agent, such resignation shall become effective and the Requisite Lenders shall thereafter perform all the duties of Agent hereunder, in each case, until such time, if any, as the Requisite Lenders appoint a successor Agent as provided above. Any successor Agent appointed by Requisite Lenders hereunder shall be subject to the approval of Borrower, such approval not to be unreasonably withheld or delayed; provided that such approval shall not be required if an Event of Default has occurred and is continuing. Upon the acceptance of any appointment as Agent hereunder by a successor Agent, such successor Agent shall succeed to and become vested with all the rights, powers, privileges and duties of the resigning Agent. Upon the earlier of the acceptance of any appointment as Agent hereunder by a successor Agent or the effective date of the resigning Agent’s resignation, the resigning Agent shall be discharged from its duties and obligations under this Agreement and the other Loan Documents, except that any indemnity rights or other rights in favor of such resigning Agent shall continue. After any resigning Agent’s resignation hereunder, the provisions of this Section 10 shall inure to its benefit as to any actions taken or omitted to be taken by it while it was acting as Agent under this Agreement and the other Loan Documents.

10.7          Setoff and Sharing of Payments. In addition to any rights now or hereafter granted under applicable law and not by way of limitation of any such rights, upon the occurrence and during the continuance of any Event of Default, each Lender is hereby authorized at any time or from time to time, without prior notice to any Credit Party or to any Person other than Agent, any such notice being hereby expressly waived, to offset and to appropriate and to apply any and all balances held by it at any of its offices for the account (other than Excluded Accounts (as defined in the Security Agreement)) of a Credit Party (regardless of whether such balances are then due to such Credit Party) and any other Indebtedness at any time held or owing by that Lender or that holder to or for the credit or for the account of a Credit Party against and on account of any of the Obligations hereunder that are not paid when due; provided that the Lender exercising such offset rights shall give notice thereof to the affected Credit Party promptly after exercising such rights. Any Lender exercising a right of setoff or otherwise receiving any payment on account of the Obligations hereunder in excess of its Pro Rata Share thereof shall purchase for cash (and the other Lenders or holders shall sell) such participations in each such other Lender’s or holder’s Pro Rata Share of the Obligations hereunder as would be necessary to cause such Lender to share the amount so offset or otherwise received with each other Lender or holder in accordance with their respective Pro Rata Shares (other than payments made pursuant to Section 2.2 or 2.3 and offset rights exercised by any Lender with respect to Sections 2.11, 2.16 or 2.14). Each Credit Party agrees, to the fullest extent permitted by law and subject to the limitations set forth above, that any Lender may exercise its right to offset with respect to amounts in excess of its Pro Rata Share of the Obligations hereunder owed to it and may sell participations in such amounts so offset to other Lenders and holders. Notwithstanding the foregoing, if all or any portion of the offset amount or payment otherwise received is thereafter recovered from the Lender that has exercised the right of offset, the purchase of participations by that Lender shall be rescinded and the purchase price restored without interest. If a Defaulting Lender or Impacted Lender receives any such payment as described in this Section 10.7, such Lender shall turn over such payments to Agent in an amount that would satisfy the cash collateral requirements set forth in Section 2.1(d).

10.8信息傳播 。          代理人不應被要求向任何第三方交付代理人根據本協議或任何其他貸款文件從任何信貸方、任何子公司、任何代理人或任何其他人處收到的任何文件、文書、通知、 通信或其他信息的原件或副本，除非（i）本協議或任何其他 貸款文件中特別規定，及（ii）任何代理商就代理商在收到此類請求時收到並擁有的特定文件、 文書、通知或其他書面通信不時以書面形式提出的特別請求，且 僅在符合此類特定請求時。

10.9演唱會中的          操作 。儘管本協議中有任何相反的規定，但各貸款人在此與其他貸款人約定，任何貸款人在未事先徵得代理人和必要貸款人的書面同意之前，不得采取任何行動來保護或強制執行其因本協議或票據而產生的權利(行使任何抵銷權除外)，貸款人的意圖是，為保護或強制執行本協議和票據項下的權利而採取的任何此類行動應在代理人或必要貸款人的指示或同意下協調進行；但是，(I)每個貸款人有權在任何破產法下的任何訴訟中提交索賠證明，如果該貸款人不同意代理人代表所有貸款人提交的綜合索賠證明，(Ii)每個貸款人有權在任何破產法下的任何訴訟中就任何重組計劃的索賠進行表決，以及(Iii)每個貸款人有權在清算所有或基本上所有抵押品及其收益的應用後進行不足索賠。

10.10          程序。 代理人特此授權各信用方和在本合同項下負有任何義務的其他人建立程序(並不時修訂該程序)，以促進貸款及附帶的其他事項的管理和服務。在不限制前述一般性的前提下，代理商有權制定程序，使之可用或交付， 或接受電子系統上的通知、文件和類似物品，或通過張貼或提交和/或完成電子系統。任何信用方根據電子系統發佈、完成和/或提交的任何通信，應構成貸方的聲明和擔保，即信用方就任何此類通信提供或作出的貸款文件所要求的任何陳述、保證、認證或其他類似聲明在所有重要方面都是真實、正確和完整的，但該等通信或該電子系統上明確註明的 除外。

10.11          抵押品 很重要。

(A)          貸款人 在此不可撤銷地授權並指示代理人解除任何抵押品的留置權(任何此類留置權應自動解除)， 無需代理人或任何其他人採取進一步行動，(I)在終止日期；(Ii)對於正在出售、處置或轉讓的任何子公司的財產(包括正在出售、處置或轉讓的任何子公司擁有的財產)，如果 出售、處置或轉讓是按照本協議進行的，並且貸款文件(或不被禁止)(並且 代理人可酌情要求並最終依賴，而無需進一步詢問)，借款人在代理人採取任何行動證明這種放行之前出具的證明)或這種出售或處置的證明得到必要的貸款人(或根據第12.2條可能要求的更多數目的貸款人)的批准；(Iii)如果適用抵押品 是或成為除外財產和/或除外主要財產；(Iv)適用抵押品構成根據本協議允許的交易中已到期或終止的租約出租給貸方的財產；(V)至 擁有該抵押品的貸款方解除其在本協議項下的義務(根據第13.10條或其他條款)；或(Vi)根據任何債權人間協議的條款的要求。應代理人或借款人的要求，貸款人將在任何時候以書面形式確認代理人有權根據第10.11節解除對特定類型或項目的任何抵押品的任何留置權。此外，貸款人在此授權代理人將授予或持有的任何留置權從屬於根據允許留置權定義第(6)(C)款允許的此類資產上的任何留置權 。此外，被指定為非受限子公司的任何受限子公司的債務擔保和對其資產的留置權將在指定時自動終止並解除。

(b)          在任何情況下，代理人應在借款人提出書面請求後的五（5）個工作日內， 立即（並在此 經貸方授權和指示）簽署必要的此類文件，以證明解除第10.11（a）節所述的抵押品留置權（或從屬）;然而，前提是，（i）代理人應 在依賴借款人的此類證明時受到充分保護（且不負責或沒有義務確定或查詢 其中包含的任何陳述或保證），且此類所要求文件的任何執行和交付均不應 對代理商的追索權或保證（代理人簽署和交付此類文件的授權除外），且（ii）此類免除不得以任何方式解除、影響或損害本協議項下的義務或任何留置權（除了那些明確被釋放的人）貸方保留的所有權益（或貸方有關的義務），包括任何出售的收益，所有 應繼續構成擔保文件預期範圍內的擔保的一部分。

10.12          Additional Agents. None of the Lenders or other entities identified on the facing page of this Agreement as a “syndication agent”, “arranger” or “bookrunner” shall have any right, power, obligation, liability, responsibility or duty under this Agreement or any other Loan Document other than those applicable to all Lenders as such. No Agent, Lender, “syndication agent”, “arranger” or “bookrunner” has any fiduciary relationship with or duty to any Credit Party arising out of or in connection with this Agreement or any of the other Loan Documents, and the relationship between Agent and Lenders, on one hand, and the Credit Parties, on the other hand, in connection herewith or with such other Loan Documents is solely that of debtor and creditor. Without limiting the foregoing, none of the Lenders so identified shall have or be deemed to have any fiduciary relationship with any other Lender. Each Lender acknowledges that it has not relied, and will not rely, on any of the Lenders or other entities so identified in deciding to enter into this Agreement or any other Loan Document or in taking or not taking action hereunder or thereunder. If necessary or appropriate Agent may appoint a Person to serve as separate collateral agent under any Loan Document. Each right and remedy intended to be available to Agent under the Loan Document shall also be vested in Agent. The Lenders shall execute and deliver any instrument or agreement that Agent may request to effect such appointment. If such Person appointed by Agent shall die, dissolve, become incapable of acting, resign or be removed, then all the rights and remedies of Agent, to the extent permitted by applicable law, shall vest in and be exercised by Agent until appointment of a new agent.

10.13向貸方分發 材料。          

(a)          Borrower acknowledges and agrees that the Loan Documents and all reports, notices, communications and other information or materials provided or delivered by, or on behalf of, Borrower hereunder (collectively, the “Borrower Materials”) may be disseminated by, or on behalf of, Agent, and made available to, the Lenders by posting such Borrower Materials on an E-System (the “Borrower Workspace”). Borrower authorizes Agent to download copies of its logos from its website and post copies thereof on Borrower Workspace. Borrower hereby acknowledge that certain of the Lenders may be “public-side” Lenders (i.e., Lenders that do not wish to receive MNPI) (each, a “Public Lender”). Borrower hereby agrees that it will use commercially reasonable efforts to identify that portion of Borrower Materials that may be distributed to the Public Lenders and that (i) all such Borrower Materials shall be clearly and conspicuously marked “PUBLIC” which, at a minimum, shall mean that the word “PUBLIC” shall appear prominently on the first page thereof, (ii) by marking Borrower Materials “PUBLIC,” Borrower shall be deemed to have authorized Agent and the Lenders to treat such Borrower Materials as either publicly available information or not material information (although it may be sensitive, confidential and proprietary) with respect to Borrower, its Subsidiaries or their securities for purposes of United States federal and state securities laws, (iii) all Borrower Materials marked “PUBLIC” are permitted to be made available through a portion of Borrower Workspace designated “Public Investor”, and (iv) Agent shall be entitled to treat Borrower Materials that are not marked “PUBLIC” as being suitable only for posting on a portion of Borrower Workspace not designated “Public Investor.”

(b)          各 方聲明、保證、承認並同意：（i）借款人材料可能包含與借款人、其關聯公司 或其證券有關的MNPI，（ii）其已制定了與MNPI的處理和使用有關的合規政策和程序，以及（iii）其 應根據第12.8條和任何適用法律法規使用所有此類借款人材料，包括 聯邦和州證券法律和法規。

(C)          如果 任何貸款人已選擇放棄接收與借款人、其關聯公司或其證券有關的MNPI，則該貸款人確認，儘管有這種選擇，代理商和/或借款人仍將根據信貸安排的條款或管理過程中的要求，不時提供辛迪加信息(可能包含MNPI)，包括本協議和其他貸款文件。根據貸款人的合規政策和合同義務以及適用法律(包括聯邦和州證券法)， 能夠接收和使用所有辛迪加級別信息(可能包含MNPI)的信貸聯繫人(S)在貸款人的行政調查問卷上被確定為接收此類信息的人員。但如果該調查問卷中未指明該聯繫人，則相關貸款人在代理人或借款人提出口頭或書面要求時，同意立即(無論如何在一(1)個工作日內)向代理人和借款人提供該聯繫人。儘管該貸款人選擇放棄接收MNPI，但該貸款人承認，如果該貸款人選擇與代理人溝通，它將承擔收到涉及借款人、其附屬公司或其證券的MNPI的風險。

          代理商。 儘管本協議有任何相反規定，貸款文件中有關代理商的所有決定均應由代理商作出。

10.15          債權人間協議。貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地授權和指示代理人，在沒有任何貸款人或任何其他擔保當事人的任何進一步同意的情況下，訂立(或加入、確認和同意)或修訂、續期、延長、補充、重述， 替換、放棄或以其他方式修改(A)(I)ABL債權人間協議、ABL債權人間協議合併和ABL債權人間協議的任何其他合併，(Ii)任何債權人間同等協議及其與由本協議允許的留置權擔保的債務持有人的代理人或代表的任何合併 旨在與擔保本協議項下的債務的抵押品的留置權並列，以及(Iii)與由本協議允許的留置權擔保的債務持有人的代理人或代表的抵押品 的任何初級債權人間協議，其目的是在擔保本協議項下的義務的抵押品上的留置權(前述任何一項，“債權人間協議”和，統稱為 )《債權人間協議》)和(B)抵押品文件與由本協議允許的留置權擔保的債務持有人的代理人或代表的抵押品的任何合併，並打算與保證本協議項下義務的抵押品的留置權 並列。借款人和其他擔保當事人不可撤銷地同意：(X)代理人可以完全依賴借款人的官員的證書，證明是否不禁止受該擔保文件合併和債權人間協議管轄的留置權以及由此設想的此類留置權的優先次序；以及(Y)代理人簽訂的任何債權人間協議或擔保文件合併應對擔保當事人具有約束力，各貸款人和其他擔保當事人特此同意，如果訂立並適用以下條款，其不會採取任何違反以下規定的行動：加入的任何債權人間協議或抵押品文件(或由此修改的抵押品文件)。上述條款旨在誘使本合同第7.1節未禁止的任何債務的提供者向貸方提供信貸，這些人是此類條款的第三方受益人 。

10.16          某些eRISA很重要。

(A)          每個 貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為代理人的利益，且為免生疑問，不向借款人或任何擔保人或為借款人或任何擔保人的利益作出以下至少一項為真且將為之成立的保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)           ，

(2)          在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款和本協議，

(Iii)          (A)上述 貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款和本協議，(C)加入、參與、貸款的管理和履行 本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和 (D)小節的要求。據該貸款人所知，關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款和本協議，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)          代理人與貸款人之間可自行酌情以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)          in Add，除非(1)前一款(A)中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或 (2)該貸款人已按照緊接的第(A)款中的第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，則該貸款人還(X)陳述和擔保，自該人成為本條款的貸款人之日起， 和(Y)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為了代理人的利益，而不是為了免生疑問，借款人或任何擔保人或擔保人的利益，代理人 不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款和本協議(包括代理人在本協議下保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關或相關的任何文件)。

10.17          錯誤的 付款。

(A)          如果代理人(X)通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方(任何此類貸款人或擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)獲得資金的任何人)，但為免生疑問， 不包括借款人及其子公司，A“付款接受者”)該代理人已自行決定(無論是否在收到緊接着的第(B)款下的任何通知後)該付款接受者從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述) 被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款接受者(無論該貸款人、擔保方或代表其 的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而收到)。“錯誤付款”)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終保持為代理人的財產，以待退還或償還，如本章節第10.17節所述，併為代理人的利益而以信託形式持有，且該貸款人或擔保方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者迅速)， 但在任何情況下，不得遲於此後兩個工作日(或代理商可自行酌情書面指定的較晚日期)， 以當日資金(以收到的貨幣為單位)向代理商退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同其利息(代理人書面豁免的範圍除外)，自付款接受者收到錯誤付款(或部分款項)之日起至付款接受者按聯邦基金利率和代理人根據不時生效的銀行同業賠償規定確定的利率向代理人償還同日資金之日止的每一天的利息(或部分)。根據本條款 (A)向任何付款收件人發出的代理通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)          在不限制前面第(A)款的情況下，每個貸款人、擔保方或代表貸款人或擔保方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果其從代理人(或其任何關聯方)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，(X)的金額或日期與、本協議或代理商(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的付款、預付款或還款通知 中規定的，(Y)代理商(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或附帶的付款、預付款或還款通知，或(Z)該貸款人或擔保方或其他此類接收者以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收的，則在每一種情況下：

(C)          每一貸款人或擔保方在此授權代理人在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠貸款人或擔保方的任何和所有款項，或以其他方式就代理人根據上述(A)款要求返還的本金、利息、手續費或其他金額向該貸款人或擔保方支付或分配的任何款項 。

(D)在 代理因任何原因未能從任何付款收款人追回錯誤付款(或其部分)的情況下，在根據上述(A)條提出要求後，在代理隨時通知該貸款人後，無法從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(該未追回的 金額，即“錯誤退款不足”)(          )。代理 應根據合同代為獲得適用貸款人或擔保方根據貸款文件 就每個錯誤退款欠款享有的所有權利和利益。

(E)          本協議雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人、任何其他借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，此類錯誤付款僅限於且僅涉及此類錯誤付款的金額，即包括代理人從借款人或其任何子公司收到的資金 ，用於支付本協議項下的任何付款。

(F)          至 在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄， 並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利 ，包括但不限於基於“貨值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)          第10.17條規定的每一方的義務、協議和豁免應在代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或償還、任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)得到履行或解除後繼續有效。

(H)          儘管本協議有任何相反規定，但第10.17節不適用於條款B的貸款人或條款B的貸款。

11.          分配 和參與；繼任者和分配

11.1          分配 和參與。

(A)在符合第11.1款條款的情況下，任何貸款人可以在任何時間或任何時間將貸款文件、貸款及其任何部分或其中的任何部分或權益轉讓或出售給合格受讓人(在轉讓的情況下)或任何人(在參與的情況下)。 貸款人的任何轉讓應遵守以下條件：

(I)          轉讓 協議。貸款人的任何轉讓應要求(A)簽署基本上以附件11.1(A)的形式簽署的轉讓協議(“轉讓協議”) ，或以其他形式和實質合理地令代理人滿意並經代理人確認的轉讓協議，以及(B)轉讓人或受讓人向代理人支付3,500美元的處理和記錄費 (除非該轉讓是給貸款人或貸款人的附屬公司或批准的基金)。作為借款人的代理人，代理人應 在第12.10節所列的其中一個辦事處(可根據第12.10節不時更新)、 向其交付的每份轉讓協議的副本和用於記錄貸款人的名稱和地址的登記冊，以及 每個貸款人根據本協議條款不時作出的承諾(“登記冊”)進行維護。代理商應接受 並將其收到的、根據本協議條款 簽署和交付的每份轉讓協議記錄在登記簿中。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人可以將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，借款人和貸款人可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。

(Ii)          最低金額 。

(A)          在 轉讓出借人承諾的全部剩餘金額和當時因其應得的貸款的情況下，或在轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額；和

(B)          在第11.1(A)(Ii)(A)節未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾書當時尚未生效，則受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的未償還貸款本金餘額不得少於5,000,000美元，增量為1,000,000美元，除非(1)代理人和(2)不發生第9.1(A)條下的違約事件。(F)或(G)已發生且仍在繼續的，借款人以其他方式同意(每次同意不得被無理拒絕或推遲，借款人應被視為已同意轉讓，除非借款人在收到轉讓協議後十(10)個營業日內以書面通知代理人的方式提出反對)。

(Iii)          按比例 金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第11.1(A)(Iii)條不禁止任何貸款人在非按比例基礎上將其全部或部分權利和義務在不同的部分之間轉讓 (如果有)。

(Iv)          需要 一致意見。除第11.1(A)(Ii)(B)節和第11.1(A)(Ii)(B)節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人對任何轉讓的 同意(這種同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，除非 (X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，(Y)這種轉讓是給貸款人的， 貸款人的關聯公司或核準基金，或(Z)這種轉讓是給          或由MSSF就貸款和承諾的初始辛迪加 進行的；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內向代理人發出書面通知表示反對；以及

(B)          如果任何貸款或承諾的轉讓對象不是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則轉讓時必須徵得代理人的 同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(B)          在貸款人根據第11.1條進行轉讓的情況下，受讓人在轉讓的範圍內享有與本條款下所有其他貸款人相同的權利、利益和義務。自轉讓之日起及之後，轉讓貸款人應就其承諾或轉讓部分免除其在本協議項下的義務。借款人在此確認 並同意，任何轉讓均應引起借款人對受讓人的直接義務，受讓人應被視為“貸款人”。在所有情況下，每個貸款人在本合同項下提供貸款的責任應為數個而不是連帶的 ，並且應限於該貸款人在適用承諾中的按比例份額。如果代理人或任何貸款人轉讓或以其他方式轉讓本合同項下的全部或部分債務，代理人或任何此類貸款人應通知借款人，借款人應應代理人或貸款人的要求籤署新票據，以換取轉讓的票據(如果有的話)。儘管有第11.1節的前述規定，(I)任何貸款人可以隨時將其在本協議項下的債務和該貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利質押給聯邦儲備銀行，任何作為投資基金的貸款人可以將其在本協議項下的債務和該貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利轉讓給由同一投資顧問管理的另一投資基金；但對聯邦儲備銀行的此類承諾不得 免除該貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，以及(Ii)不得向任何貸款方、貸款方的任何子公司或貸款方的任何附屬公司進行轉讓。

(C)          貸款人可在未經借款人或代理人同意或通知的情況下，隨時向任何人(自然人或借款人、其任何子公司或附屬機構或任何不合格機構(在所有貸款人均可獲得被取消資格機構名單的範圍內)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務)的參與權；但借款人的任何此類參與應在以下理解的情況下作出：借款人根據本協議應支付的所有金額應以該貸款人未出售此類參與的方式確定，且任何此類參與的持有人無權要求該貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動，但直接影響以下方面的行動除外：(I)減少參與貸款的本金，或就參與貸款支付的利率或費用；(Ii)最終到期日的任何延長。以及(Iii)所有或幾乎所有抵押品或擔保價值的任何解除(根據本協議、抵押品文件或其他貸款文件的條款除外)。僅就第2.11節、第2.13節和第2.14節而言，借款人承認並同意借款人對參與者負有義務，參與者應被視為“出借人”；但該參與者(A)無權根據第2.13條和第2.14條獲得任何高於向其出售參與權的出借人的付款，以及(B)遵守第2.13(D)、2.14(D)和2.14(G)條的規定，如同其為出借人。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息) ，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他 義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使有任何相反的通知，出借方也應將參與者名冊中記錄姓名的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。除本款規定外，借款人或任何貸款方均不對任何參與方負有任何義務或義務，並應繼續與出售參與方的貸款人進行單獨和直接的交易。代理商或任何貸款人(出售參與權的貸款人除外)均不對任何參與者負有任何責任，並可繼續僅與出售參與權的貸款人打交道，就像沒有發生此類出售一樣 。儘管貸款文件中有任何相反規定，貸款人不得將參與轉讓或出售給不是合格受讓人的任何 人，參與參與不需要借款人或代理人的事先書面同意。

(d)          除 本第11.1節明確規定外，借款人與借款人之間，或代理人與借款人之間， 任何借款人均不得因任何銷售、轉讓、轉讓或議付或同意參與 本協議項下欠借款人的全部或任何部分貸款、票據或其他義務而免除其在本協議項下的任何義務。

(e)          任何 受讓人可隨時向受讓人和參與人 （包括潛在受讓人和參與人）提供其所掌握的有關信貸方的信息;但前提是，該受讓人應從受讓人或參與人處獲得實質上等同於第12.8節所包含內容的保密 承諾。

(f)          任何 借款人不得將其貸款或承諾的任何部分的參與人轉讓或出售給潛在借款人或參與人，如果在提議的轉讓或出售之日，受讓人或參與人將受制於第2.14（a）節規定的資本充足率或類似要求，第2.14（b）節規定的增加成本，無法根據第2.14（c）節為LIBOR貸款或定期SOFR貸款提供資金，或根據第2.16（a）節預扣税。

(g)          Notwithstanding anything to the contrary contained herein, any Lender (a “Granting Lender”), may grant to a special purpose funding vehicle (an “SPC”), identified as such in writing by the Granting Lender to Agent and Borrower, the option to provide to Borrower all or any part of any Loans that such Granting Lender would otherwise be obligated to make to Borrower pursuant to this Agreement; provided that (i) nothing herein shall constitute a commitment by any SPC to make any Loan; and (ii) if an SPC elects not to exercise such option or otherwise fails to provide all or any part of such Loan, the Granting Lender shall be obligated to make such Loan pursuant to the terms hereof. The making of a Loan by an SPC hereunder shall utilize the Commitment of the Granting Lender to the same extent, and as if such Loan were made by such Granting Lender. No SPC shall be liable for any indemnity or similar payment obligation under this Agreement (all liability for which shall remain with the Granting Lender). Any SPC may (i) with notice to, but without the prior written consent of, Borrower and Agent assign all or a portion of its interests in any Loans to the Granting Lender or to any financial institutions (consented to by Borrower and Agent) providing liquidity and/or credit support to or for the account of such SPC to support the funding or maintenance of Loans and (ii) disclose on a confidential basis any non-public information relating to its Loans to any rating agency, commercial paper dealer or provider of any surety, guaranty or credit or liquidity enhancement to such SPC. This Section 11.1(g) may not be amended without the prior written consent of each Granting Lender, all or any of whose Loans are being funded by an SPC at the time of such amendment. For the avoidance of doubt, the Granting Lender shall for all purposes, including, without limitation, the approval of any amendment or waiver of any provision of any Loan Document or the obligation to pay any amount otherwise payable by the Granting Lender under the Loan Documents, continue to be the Lender of record hereunder.

(h)          Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, including Section 10.7 (pertaining to sharing of payments) (which provisions shall not be applicable to clauses (h) or (i) of this Section 11.1), any of Borrower or its Subsidiaries may purchase by way of assignment and become an Assignee with respect to Loans at any time and from time to time from Lenders in accordance with Section 11.1(a) hereof (each, a “Permitted Loan Purchase”); provided, that, in respect of any Permitted Loan Purchase, (A) no Permitted Loan Purchase shall be made from the proceeds of any extensions of credit under the ABL Credit Agreement, (B) upon consummation of any such Permitted Loan Purchase, the Loans purchased pursuant thereto shall be deemed to be automatically and immediately cancelled and extinguished in accordance with Section 11.1(i), (C) in connection with any such Permitted Loan Purchase, any of Borrower or its Subsidiaries and such Lender that is the assignor shall execute and deliver to Agent a Permitted Loan Purchase Assignment and Acceptance (and for the avoidance of doubt, (x) shall make the representations and warranties set forth in the Permitted Loan Purchase Assignment and Acceptance and (y) shall not be required to execute and deliver an Assignment and Acceptance pursuant to Section 11.1(a)(i)) and shall otherwise comply with the conditions to assignments under this Section 11.1 and (D) no Default or Event of Default would exist immediately after giving effect on a pro forma basis to such Permitted Loan Purchase.

(i)          就本協議而言，每筆 允許的貸款購買應視為自動和立即取消和取消 此類貸款，且在完成任何允許的貸款購買後，借款人應通知代理人更新登記簿以記錄 此類事件，就好像它是此類貸款的預付款一樣。

11.2          Successors and Assigns. This Agreement and the other Loan Documents is binding on and inures to the benefit of each Credit Party, Agent, Lender and their respective successors and assigns (including, in the case of any Credit Party, a debtor-in-possession on behalf of such Credit Party), except as otherwise provided herein or therein. No Credit Party may assign, transfer, hypothecate or otherwise convey its rights, benefits, obligations or duties hereunder or under any of the other Loan Documents without the prior express written consent of Agent and all of the Lenders; provided that Agent and the Lenders shall be deemed to have consented to any assignment, transfer, hypothecation or conveyance of rights, benefits, obligations or duties to any successor of a Credit Party as a result of the consummation of a merger, consolidation, amalgamation or other fundamental change or transaction permitted under Section 7. Any such purported assignment, transfer, hypothecation or other conveyance by any Credit Party without the prior express written consent of Agent and all of the Lenders shall be void. The terms and provisions of this Agreement are for the purpose of defining the relative rights and obligations of each Credit Party, Agent and Lenders with respect to the transactions contemplated hereby and no Person shall be a third party beneficiary of any of the terms and provisions of this Agreement or any of the other Loan Documents (other than the Indemnified Persons).

11.3某些 受讓人。          不得向借款人、借款人的任何關聯公司、違約方或自然人轉讓或參與。

12.雜項          

12.1完整的 協議;協議的修改。          本協議自借款人、其他 信貸方簽字人、貸款人和代理人簽署後生效。此後，本協議對借款人、本協議的其他信貸方、代理人和每個借款人、其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合借款人、其他信貸方、代理人和每個借款人的利益。 除任何貸款文件中明確規定外，借款人、任何其他信貸方、任何擔保人或代理人均無權 轉讓本協議項下的任何權利或義務或本協議項下的任何權益。貸款文件構成 雙方就其標的達成的完整協議，除第12.2條規定的情況外，不得修改、變更或修訂。 任何授信方與任何代理人或 任何代理人或其各自的任何關聯公司之間在本協議之前簽訂的、與實質上類似形式、 目的或效果的融資有關的任何利益函、承諾函、費用函或保密協議（如有），均應被本協議取代。

12.2修訂 和豁免。          

(a)          除 代理行明確允許採取的行動外，不得修訂、修改、終止或放棄本協議 或任何其他貸款文件的任何條款，或同意任何信貸方偏離本協議或任何其他貸款文件，在任何情況下均應有效，除非 該協議採用書面形式，並由借款人和要求貸款人或 中規定的所有直接受不利影響的貸款人簽署。第12.2（c）節.除下文第（b）和（c）款規定外，所有此類修訂、修改、終止 或豁免需要任何貸款人同意，均應獲得要求貸款人的書面同意。

(b)          對於本協議任何條款的 修訂、修改、終止或放棄或同意，如果放棄遵守第3條中規定的任何貸款的先決條件，則該等修訂、修改、終止或放棄或同意均無效，除非該等修訂、修改、終止或同意以書面形式作出並由要求的貸款人和借款人簽署。儘管本協議中有任何相反的規定，但就第3.1條所述貸款的先決條件而言，對任何違約或任何違約事件的棄權 或同意均無效，除非代理人和要求貸款人以書面形式簽署該棄權或同意。

(C)          任何修改、修改、終止或豁免，除非以書面形式並由代理人和直接受其影響的每個貸款人簽署，否則不得： (I)增加任何貸款人承諾的本金金額(該行動應被視為僅影響其承諾增加的貸款人)；(Ii)降低任何受影響貸款人任何貸款的本金、利率、利息組合(即現金支付或實物付款)或應付費用(但在每種情況下，免除任何違約或違約事件，或實施或撤銷違約利率，均不構成降低利率或任何費用)；。(Iii)延長任何貸款人任何貸款本金的最終到期日或預定付款日期；。(4)免除、 免除、推遲、延長或推遲對任何受影響的貸款人的利息或費用或其他義務的支付(但在每種情況下，免除任何違約或違約事件或實施或撤銷違約率利息不應構成利率或任何費用的降低)；(V)解除所有或實質上所有擔保的價值， 除非本協議或其他貸款文件另有允許，解除(或，除ABL債權人間協議中設想的外，代理人的留置權從屬於)，或允許任何貸款方出售或以其他方式處置全部或實質所有抵押品 (該行動應被視為直接影響所有貸款人)；(Vi)改變貸款人或任何貸款人採取本協議項下任何行動所需的承諾或未償還貸款本金總額的百分比；(Vii)修訂或放棄本第12.2節或“必要貸款人”一詞的定義；或(Viii)修訂第2.9節中的分配和瀑布。此外，任何影響代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務的修訂、修改、終止或放棄，包括任何要求所有貸款人簽署的書面擔保的解除，或任何需要所有貸款人簽署的擔保品的解除，除非以書面形式，並由上述貸款人以外的代理人簽署，否則無效。即使本第12.2條有任何相反規定，代理人及其每一貸款方仍可根據第2.15、2.16和2.17條修改本協議和其他貸款文件，以規定或納入任何增量貸款、再融資貸款或延期貸款的條款，並規定在貸款與任何增量貸款、再融資貸款或延期貸款之間非按比例借款和支付任何金額，在每種情況下，均須徵得代理人同意，但無需任何貸款人同意。 每次修改、修改、終止或豁免僅在給予終止或放棄的特定情況和特定目的下有效。代理人不需要修改、修改、終止或放棄根據任何貸款文件 獲得額外抵押品。未經票據持有人書面同意，任何票據任何條款的修訂、修改、終止或豁免均不得生效。在任何情況下，對任何信用證方的通知或要求，均不得使該信用證方或任何其他信用證方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據本第12.2條作出的任何修訂、修改、終止、放棄或同意，應在未履行時對本協議項下義務的每一持有人和本協議項下義務的每一未來持有人具有約束力。任何擔保套期保值協議的任何修訂、修改、放棄、同意、終止或解除均可由協議各方在未經貸款人同意的情況下進行。

(D)          如果， 要求所有貸款人或所有直接和不利影響的貸款人同意的任何擬議的修訂、修改、豁免或終止，已獲得必要貸款人的同意，但未獲得需要同意的其他貸款人的同意 (如本第12.2(D)節所述，未獲得同意的任何此類貸款人被稱為“不同意的貸款人”)，則就本第12.2(D)條而言，只要代理人不是非同意的貸款人，應借款人的要求，代理人或代理人合理接受的人有權(但沒有義務)在代理人的同意下向任何該等非同意的貸款人購買，且任何該等非同意的貸款人同意，應代理人的請求，將其出售並轉讓給代理人或該人，任何該等未經同意貸款人的所有承諾 ，金額相等於該等未經同意的貸款人持有的所有貸款的本金餘額，以及截至出售之日與之有關的所有應計利息和費用(包括根據第2.3(A)(Ii)節應支付的費用)，此類購買和出售 將根據已簽署的轉讓協議完成。如果未經同意的貸款人在收到第12.2(D)條規定的更換通知並向該未經同意的貸款人提交了證明符合本第12.2(D)條的轉讓的轉讓協議後五(5)個工作日內，未根據第11.1條簽署轉讓協議，則借款人有權(但沒有義務)代表任何該等未經同意的貸款人簽署該轉讓協議，以及借款人、替代貸款人和代理人簽署的任何此類轉讓協議，對本第12.2(D)節和第11.1節有效。

(E)          在終止日期 ，代理商應向借款人提交終止聲明、擔保解除和其他必要或適當的文件，以證明擔保債務的留置權終止。

(F)儘管有上述規定，          不需要貸款人的同意即可達成任何債權人間協議，或對ABL債權人間協議進行任何修訂、修改或補充，本協議允許的任何其他債權人間協議(I)是為了將本協議允許的債權持有人(或高級代表)增加為協議當事人， 如《ABL債權人間協議》的條款或本協議允許的其他債權人間協議或安排的條款所明確設想的，或在與本協議允許的任何債務有關的任何文件中明確規定的， 如適用， (應理解，任何此類修訂或補充可對適用的債權人間協議或排序居次協議作出出於代理人善意的決定而為實現上述規定所需的其他更改；提供(br}此類其他變更在任何實質性方面不損害貸款人的利益)或(Ii)ABL債權人間協議(或本協議允許的任何其他債權人間協議或安排的類似條款，如有)明確預期的(br})或(Iii)本協議第10.15節所允許的；如果進一步提供未經代理商事先書面同意(視情況而定)，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響代理商在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務。

(G)          儘管本協議有任何相反規定，任何有擔保對衝協議的任何修訂、修改、放棄、同意、終止或解除均可由協議各方在未徵得貸款人同意的情況下進行。

(H)          此外， 即使本第12.2條有任何相反規定，借款人和代理人同意(但未經任何貸款人同意)可對貸款文件進行必要的技術性和符合性修改，以消除 任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；提供，該代理人應將任何該等建議修改通知貸款人，如必要的貸款人在送達通知後五(5)個工作日內提出反對，則該等修改不得生效。

儘管 本協議有任何相反規定，自根據第6號修正案發放的B期貸款未結清之日起及之後， 與關於所需貸款人是否或，必備條款B-2貸款人或必備條款B-3貸款人已(A)同意 (或不同意)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或豁免，或任何信貸 方的任何偏離，(B)以其他方式對任何貸款文件相關的任何事項採取行動，或(C)指示或要求代理人或任何 貸款人就任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，任何貸款人(受監管銀行的任何貸款人除外)，由於其在任何總回報掉期、總回報率掉期、信用違約互換或其他衍生合約(任何此等總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約除外)中擁有權益，因此在未經借款人(憑其全權酌情決定權)同意的情況下，對貸款(每一項均為“淨空頭貸款人”)擁有淨空頭頭寸。有權投票表決其任何貸款 ，並應被視為已投票表決其作為貸款人的權益，而沒有酌情決定權，其比例與非淨空頭貸款人的貸款人就此類事項分配投票權的比例相同。

為了確定貸款人在任何確定日期是否有“淨空頭頭寸”， ：

(I)與貸款有關的衍生合約 以及與其在功能上等同的此類合約應按其名義金額 以美元計算，

(2)其他貨幣的名義金額 應由貸款人以符合普遍接受的財務慣例的商業合理方式，並根據確定之日的現行折算率(以中間市場為基礎確定)折算成等值的美元。

(Iii)關於包括借款人或其他信貸方的指數的衍生合約，或借款人或其他信貸方發行或擔保的任何工具，不應被視為與貸款建立空頭頭寸，只要(X)該指數不是由該貸款人或其關聯公司設計、管理或要求的，以及(Y)借款人和其他信貸方以及借款人或其他信貸方發行或擔保的任何工具合計佔該指數組成部分的5%(5%)以下，

(Iv)使用2014 ISDA信用衍生工具定義或2003 ISDA信用衍生工具定義(統稱為“ISDA CDS定義”)記錄的衍生品交易 如果貸款人是此類衍生品交易的保護買方或等價者，且(X)貸款是此類衍生品交易條款下的“參考義務”(無論在相關文件中以名稱指定，作為Markit發佈的最新清單上的“標準參考 義務”)，則應被視為對貸款建立空頭頭寸。如果“標準參考債務”在相關文件中或以任何其他方式被指定為適用的(br})，(Y)貸款將是該衍生交易條款下的“可交付債務”，或(Z)借款人或其他貸方(或其繼承者)被指定為該衍生交易條款下的“參考實體”，以及

(V)未使用ISDA CDS定義記錄的信用衍生品交易或其他衍生品交易應被視為對貸款建立空頭頭寸 ，如果此類交易在功能上等同於就貸款或借款人或其他信用方的信用質量提供保護的交易，但在每種情況下，除非作為指數的一部分 ，因為(X)此類指數不是創建、設計、借款人或其關聯公司管理或請求，以及(Y)借款人和其他信貸方以及任何借款人或其他信貸方發行或擔保的任何工具，應 代表該指數組成部分的5%(5%)以下。

關於任何此類 決定，各賣方應立即書面通知代理方其為淨空頭賣方，或應被視為 已向借款人和代理人聲明並保證其不是淨空頭頭寸（雙方理解並同意， 借款人和代理人應有權依賴每一項此類陳述和視為陳述，無需獨立核實 其中）。

12.3費用 和開支。          借款人應償還：（i）代理商和牽頭代理商承擔所有合理的書面費用、合理的書面 自付成本和費用（包括一家律師事務所 的合理書面費用和合理書面實付費用）;及（ii）代理人及牽頭代理人（以及，就下文第（b）、（c）和（d）款而言，所有貸款人 支付所有合理的書面實付費用、成本和開支，包括合理的記錄費用、合理的記錄 自付費用和代理人、牽頭銀行和貸款人的一家律師事務所的費用，以及每個相關司法管轄區的一名當地律師 的費用，如果代理人，受該衝突影響的牽頭人或代理人 應將該衝突告知代理人，並在此後為其聘請自己的律師（或該 受影響人員的另一律師事務所），該衝突與貸款文件的談判、準備、歸檔和/或記錄有關，以及 與下列事項有關：

(a)          對任何貸款文件的任何 修訂、修改或放棄、同意或終止，或與根據本協議或本協議項下的權利進行的貸款銀團組建和管理有關的建議;

(b)          any litigation, contest, dispute, suit, proceeding or action (whether instituted by Agent, any Lender, any Credit Party or any other Person and whether as a party, witness or otherwise) in any way relating to the Collateral, any of the Loan Documents and the transactions contemplated thereby or any other agreement to be executed or delivered in connection herewith or therewith, including any litigation, contest, dispute, suit, case, proceeding or action, and any appeal or review thereof; in connection with a case commenced by or against any or all of the Credit Parties or any other Person that may be obligated to Agent by virtue of the Loan Documents; including any such litigation, contest, dispute, suit, proceeding or action arising in connection with any work-out or restructuring of the Loans during the pendency of one or more Events of Default; provided, that no Person shall be entitled to reimbursement under this clause (b) in respect of any litigation, contest, dispute, suit, proceeding or action to the extent any of the foregoing results from such Person’s (or such Person’s Related Person’s) gross negligence, bad faith, material breach or willful misconduct (as determined by a court of competent jurisdiction in a final and non-appealable judgment); provided, further, that no Indemnified Person will be indemnified for any such cost, expense or liability to the extent of any dispute solely among Indemnified Persons other than claims against Agent, in such capacity in connection with fulfilling any such roles;

(c)           代理行試圖對任何或所有信貸方或任何其他因任何貸款文件而對代理行或任何代理人負有義務的人執行任何補救措施，包括在一個或多個違約事件懸而未決期間，在貸款的任何解決或重組過程中執行任何此類補救措施的任何此類嘗試;

(d)          在一個或多個違約事件發生時和持續期間，對貸款進行任何 調整或重組;以及

(E)          努力：(I)監測貸款或本協議項下的任何其他義務，(Ii)評估、觀察或評估任何貸方或其各自的事務，以及(Iii)在符合本協議所載限制的情況下，核實、保護、評估、審計、收集、出售、清算或以其他方式處置任何抵押品；對於上述(A)至(D)條款中的每一項，包括： 所有合理且有文件記錄的專業人員費用，包括但不限於鑑定師、現場審查員和律師的費用，以及此類服務和其他建議、協助或其他代理(包括與任何上訴程序有關的費用)產生的費用，以及此類專業人員在與本第12.3節所述的任何事件或行動相關的 發生的所有合理的有文件記錄的費用、費用、收費和其他費用。因此，本第12.3條規定的所有款項應在書面要求後20天內支付(連同提交給借款人財務官的合理詳細的證明文件)。

12.4          No 放棄。代理人或任何貸款人未能在任何時間或任何時間要求貸方嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不應放棄、影響或削弱代理人或該貸款人此後要求嚴格遵守和履行本協議或任何其他貸款文件的權利。任何違約事件的中止或放棄不應中止、 放棄或影響任何其他違約事件，無論該違約事件是之前還是之後發生的，也無論是相同的還是不同類型的。 除第12.2條的規定外，本協議或任何其他貸款文件中包含的任何貸款方的任何承諾、協議、保證、契諾和陳述，且任何貸款方的任何違約或違約事件不應被視為已被代理人或任何貸款人暫停或放棄。除非該放棄或中止是通過由代理的高級職員或其他授權僱員和適用的必要貸款人簽署的書面文件 提交給借款人，並指定該中止或放棄。

          補救措施。 代理人和貸款人在本協議項下的權利和補救措施應是累積的，不排除代理人或任何貸款人根據任何其他協議(包括其他貸款文件)通過法律實施或其他方式可能享有的任何其他權利和補救措施。 不需要對抵押品的追索權。

12.6          可分割性。 在可能的情況下，本協議和其他貸款文件的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款僅在禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款或本協議或該其他貸款文件的其餘條款無效。

12.7          條款衝突 。除非本協議或任何其他貸款文件通過具體參考本協議適用的條款另有規定，否則如果本協議中包含的任何條款與任何其他貸款文件中的任何條款相沖突， 應以本協議中包含的條款為準。

12.8          機密性。 每個貸款人和代理人同意對其根據任何貸款文件獲得並被任何貸款方書面指定為機密的信息保密，或在合理假設此類信息是保密的情況下進行披露 ，但此類信息可由貸款人或代理人(I)在徵得借款人同意的情況下披露，(Ii)向該貸款人或代理人(視情況而定)的相關人員披露，被告知此類信息的保密性質並被指示按照本協議條款對此類信息保密的機構，(Iii)至 此類信息目前或以後變為(A)公開的範圍，但不是由於違反第12.8條或(B)該貸方或代理人或其任何相關人員(視情況而定)可從他們不知道的受披露限制的來源 (任何信用方除外)獲得的，(Iv)在適用法律或其他法律程序要求或任何政府當局(包括任何政府銀行監管當局)要求或要求披露的範圍內(在這種情況下，代理人應在法律或法律程序未禁止的範圍內通知借款人；但在向對代理人或任何貸款人有管轄權的銀行監管機構披露的情況下，不需要 通知，(V)在必要或習慣上列入排行榜衡量標準的範圍內，(Vi)(A)向全國保險專員協會或任何類似組織、任何審查員或任何國家認可的評級機構披露，或(B)在其他情況下包括不識別信用各方的一般投資組合信息，(Vii)向當前或未來的受讓人或參與者， 及其各自的相關人員，在每一種情況下，受讓人、參與者、對手方或相關方同意 受與第12.8節的規定基本相似的條款的約束(且該人可根據上文第(Ii)款向其各自的相關方披露信息)，(Viii)向本條款的任何其他當事人披露信息，(Ix)與行使或執行任何貸款文件下的任何權利或補救措施有關，與該貸款人或代理人或其任何相關方作為一方或受其約束的任何訴訟或其他程序有關，或在必要的範圍內迴應信貸方或其關聯方公開聲明或披露，涉及貸款人或代理人或其任何關聯人， (X)向全國保險專員協會、CUSIP服務局或任何類似組織、監管機構、 審核員或國家認可的評級機構，以及(Xi)向任何實際或預期的一方(或其經理、管理人、受託人、 合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他代表)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的任何掉期、衍生或類似交易，在每種情況下，只要這些人同意受與第12.8節的規定基本相似的條款的約束。 如果第12.8節的條款與任何貸款文件的條款之間發生任何衝突，應適用第12.8節的條款。

儘管本協議或雙方作為締約方或受其約束的任何其他書面或口頭諒解或協議有任何相反規定，但雙方承認並同意：(I)本協議所載的任何保密義務不適用，且自雙方開始討論起，不適用於貸款的聯邦税收待遇和聯邦税收結構(“税收結構”)(以及任何相關的交易或安排)，以及(Ii)各方(及其每一名員工)，代理人或其他代理人)可以不以任何形式向任何人披露税務結構，以及向該方提供的與税務結構有關的所有材料(包括意見或其他税務分析)。 上一句旨在使税務結構被視為不是根據根據IRC第6011條頒佈的《財政條例》1.6011-4(B)(3)(或任何後續條款)的保密條件 提供的，並應以與該目的一致的方式解釋。本協議各方承認其對税收結構沒有所有權或排他性權利。

12.9          管轄 法律。除任何貸款文件中另有明確規定外，在所有方面，包括所有施工、有效性和履約事項，貸款文件和義務應受紐約州適用於在該州簽訂和履行的合同的紐約州國內法律和美國的任何適用法律管轄、解釋和執行。本協議各方同意並同意，位於紐約曼哈頓區的州法院或聯邦法院擁有專屬管轄權，以審理和裁決貸方、代理人和貸款人之間與本協議或與本協議有關的任何其他貸款文件有關的任何索賠或糾紛，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何事項；前提是，代理人、貸款人和貸款方承認，來自這些法院的任何上訴可能必須由紐約縣以外的法院審理；此外， 本協議中的任何條款均不得被視為或阻止代理人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以在抵押品或義務的任何其他擔保上變現，或執行有利於代理人的判決或其他法院命令。 在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中，各信用方明確提交併事先同意該管轄權，且各信用方特此放棄該信用方可能因缺乏個人管轄權而提出的任何異議。不適當的地點或法庭造成不便，特此同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。本合同各方特此放棄在任何此類訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序的親自送達，並同意此類傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號郵寄至第12.10節中規定的地址 發送給該信用方，並且在該信用方實際收到的 之前或在美國郵政存款後五(5)個工作日視為完成，且適當的 郵資已付。

12.10          通知。

(A)          地址。 本協議要求或明確授權作出的所有通知、要求、請求、指示和其他通信，無論是否規定為書面形式，除非另有明確規定以任何其他方式發出，均應以書面形式發出，並(I)發送給(A)應被通知的一方，併發送到本協議第12.10條規定的地址或傳真號碼(或本協議雙方此後可能通知的其他地址)，或(B)在本協議或任何適用的轉讓協議的簽字頁上指定的地址通知的一方，(Ii)在適當地點張貼到由代理人或在代理人指示下建立的任何電子系統的貸款方給出的範圍，或(Iii)以書面通知的其他地址(A)對於借款人和代理人，以及(B)對於所有其他各方，對於借款人和代理人。通過電子郵件傳輸(包括E-Fax，即使傳輸至上述第(I)款規定的傳真號碼)不足以或有效地傳輸第(A)款規定的任何此類通知，除非 此類傳輸是郵寄至任何E系統的一種可用方式。截止日期的通知地址如下：

摩根士丹利高級基金有限公司百老匯1585號
紐約，紐約10036
主要聯繫人：Crystal Dadd.
電話號碼(團體熱線)：(917)260-0588
電話號碼(主要聯繫人)：(917)260-5232
傳真：(212)507-6680
集團郵箱：AGENCY.BORROWERS@mganstanley.com
電子郵件(主要聯繫人)：Crystal.Dadd@mganstanley.com

XPO，Inc.

注意：財政部

美國五巷

康涅狄格州格林威治06831

(B)          有效性。

(I)          以上第(A)款所述的所有通信以及與本協議相關的所有其他通知、要求、請求和其他通信應為有效，並被視為已收到(I)如果是專人遞送的，(Ii)如果是通過隔夜快遞服務遞送的，則在向該快遞服務遞送後的一個工作日內；(Iii)如果是以郵寄的方式遞送，則為郵寄後五個工作日 (5)(Iv)如果通過傳真或電子郵件(不是根據上文第(A)款郵寄到E系統)，則在發送者收到正確傳輸的確認後 ；以及(V)如果以郵寄方式向任何E系統投遞，則在該郵寄日期的較後日期在適當的地點，並且根據適用於該電子系統的標準程序，允許收件人訪問該郵寄的日期。未能或延遲將任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明或其他通信的副本交付給第12.10節中指定接收副本的任何人(借款人或代理人除外) 不得以任何方式對此類通知、請求、請求、同意、批准、聲明或其他通信的有效性產生不利影響。有權收到通知的一方可以書面形式放棄發出本協議規定的任何通知。

(Ii)          任何信用方根據電子系統張貼、完成和/或提交的任何通信應構成貸方的聲明和保證，即除該等通信或電子系統中明確註明外，貸款文件要求信用方就任何該等通信提供、給予或作出的任何陳述、保證、證明或其他類似聲明在所有資料 方面均屬真實、正確和完整(在貸款文件要求的範圍內)。

(C)          每個貸款人應以書面形式通知代理人應向其發出通知的地址、其借貸辦事處的地址、關於根據本協議向其支付的所有款項的付款指示以及代理人合理要求的其他行政信息。

12.11          章節標題。 本協議中包含的章節標題和目錄不具有任何形式的實質性含義或內容，也不是本協議雙方協議的一部分。

12.12          副本。 本協議可以由任何數量的單獨副本簽署，也可以由不同各方在單獨副本中籤署，當這樣簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。簽名 頁可以從多個單獨的副本分離，並附加到單個副本。通過傳真或電子傳輸方式交付已簽署的本協議頁面應與交付手動簽署的副本具有同等效力。

12.13          放棄陪審團審判。由於與複雜金融交易相關的糾紛最快、最經濟地由經驗豐富的專家解決，且當事人希望適用州和聯邦法律(而不是仲裁規則)， 當事人希望他們的糾紛由適用此類法律的法官解決。因此，為了實現司法系統利益和仲裁利益的最佳組合，雙方當事人故意放棄在任何訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利，以解決代理人、貸款人和任何貸款方之間因本協議或任何其他貸款文件或與之相關的交易而建立的關係所產生的、與之相關的、與之相關或附帶的關係，無論是合同糾紛、侵權糾紛還是其他糾紛。

12.14          Press 新聞稿及相關事項。每一貸款方同意代理人或任何貸款人使用借款人的姓名、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的融資交易有關的慣例廣告材料。 代理人保留權利向行業貿易組織提供必要和慣例的信息，以納入排行榜 衡量標準。

12.15          恢復。 如果借款人提出或反對借款人提出任何清算或重組申請，本協議將保持完全效力。如果借款人破產或為任何一名或多名債權人的利益進行轉讓，或者如果為借款人的全部或任何重要部分資產指定了接管人、臨時接管人、接管人和管理人或受託人，本協議應繼續有效 或恢復有效，視情況而定，如果在任何時間支付和履行本協議下的義務或其任何部分， 根據適用法律，取消或減少金額，或必須由任何權利人以其他方式恢復或返還本協議項下的義務，無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉讓”或其他方式，所有這些都應視為未支付 或履行。在任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還的情況下，本協議項下的債務應恢復並視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

12.16律師的          建議。雙方均向本協議的另一方表示，已與其律師討論了本協議，特別是第12.9節和第12.16節的規定。

12.17          無 嚴格施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果 意圖或解釋出現歧義或問題，則本協議應視為由本協議各方共同起草 ，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

12.18          愛國者法案公告。每一貸款人和代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款人，根據《愛國者法》的要求，該貸款人和代理人可能被要求獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及使貸款人和代理人(視情況而定)能夠根據《愛國者法》確定貸款方的其他信息。

12.19          幣種 大體等值；幣種變化。

(A)          用於根據本協議進行估值或計算的目的(但不是為了編制根據本協議交付的任何財務報表)，除非另有明文規定，否則如果提及美元金額，該金額將被視為美元金額，因此，其他每種貨幣均應折算為美元等值金額。

(B)          本協議的每一項條款應符合代理人在徵得借款人的同意後不時指定的合理解釋變更，以適當反映任何國家/地區的貨幣變動，以及與該貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。

12.20          [已保留].

12.21電子 傳輸。          

(a)          擅自 根據第12.10（a）節的規定，代理人、貸方、各信貸方及其相關人員 均有權（但不要求）自行決定發送、郵寄或以其他方式製作或傳送與任何貸款文件及其預期交易相關的電子傳輸文件 。借款人和本協議的每一方承認並 同意，電子傳輸的使用並不一定安全，並且存在與此類使用相關的風險，包括 攔截、披露和濫用的風險，並且每一方均通過在此授權使用電子傳輸 來表明其承擔並接受此類風險。

(b)          Signatures. Subject to the provisions of Section 12.10(a), (i)(A) no posting to any E-System shall be denied legal effect merely because it is made electronically, (B) each E-Signature on any such posting shall be deemed sufficient to satisfy any requirement for a “signature” and (C)(i) each such posting shall be deemed sufficient to satisfy any requirement for a “writing”, in each case including pursuant to any Loan Document, any applicable provision of any Code, the federal Uniform Electronic Transactions Act, the Electronic Signatures in Global and National Commerce Act and any substantive or procedural applicable law governing such subject matter, (ii) each such posting that is not readily capable of bearing either a signature or a reproduction of a signature may be signed, and shall be deemed signed, by attaching to, or logically associating with such posting, an E-Signature, upon which Agent, each Lender and each Credit Party may rely and assume the authenticity thereof, (iii) each such posting containing a signature, a reproduction of a signature or an E-Signature shall, for all intents and purposes, have the same effect and weight as a signed paper original and (iv) each party hereto or beneficiary hereto agrees not to contest the validity or enforceability of any posting on any E-System or E-Signature on any such posting under the provisions of any applicable law requiring certain documents to be in writing or signed; provided, however, that nothing herein shall limit such party’s or beneficiary’s right to contest whether any posting to any E-System or E-Signature has been altered after transmission.

(c)          單獨的 協議。除第12.10節和本第12.21節外，電子系統的所有使用均應受該電子系統中發佈或引用的單獨條款、條件和隱私政策的約束（或不時更新的條款、條件和隱私政策 ，包括在該電子系統上），以及代理人和信用方 執行的與使用該電子系統有關的相關合同義務。

(d)          責任限制 。“服務”以“按現狀”和“按可得到”的基礎提供。 代理人、任何貸款人或其任何相關人員均不保證任何電子系統或電子傳輸的準確性、充分性或完整性 ，並不對其中的錯誤或遺漏承擔任何責任。代理商、任何貸款人或其任何相關 人員均不對任何電子系統或電子通信做出任何類型的保證，包括對適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷影響的任何保證。每個借款人、執行本協議的每個其他信貸方 和每個代理人同意，代理人不負責維護或提供任何電子傳輸或任何電子系統所需的任何設備、軟件、 服務或任何測試。

12.22條款的獨立性。          本協議雙方承認，本協議和其他貸款文件可使用幾種不同的限制、 測試或測量來規範相同或類似的事項，並且此類限制、測試和測量是累積的，必須 每次執行，除非本協議中有相反的明確規定。

12.23無 第三方受益。          本協議僅為保護貸方、 貸方、代理人、牽頭代理人以及第2.11條中規定的受償人及其允許的繼承人和受讓人的合法利益而訂立，任何其他人均不得是以下各項的直接或間接合法受益人，也不得有與以下各項相關的任何直接或間接訴因或索賠 ：本協議或任何其他貸款文件。代理人、任何貸款人或任何信貸方（貸款文件中另有規定的除外）均不對非本協議或其他貸款文件一方的任何人承擔任何義務。

12.24貸款人和貸款方之間的          關係 。借款人確認並同意，貸款人僅以借款人與借款人就本協議所述貸款和其他財務安排訂立的合同對手方的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。此外，任何貸款人均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向借款人或任何其他人士提供意見。借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，出借人對借款人不承擔任何責任或責任。借款人的貸款人進行的任何審查、本協議擬進行的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為貸款人的利益而進行，而不代表借款人。

12.25          債權人間協議 。本協議(A)項下的每一貸款人均承認已收到債權人間協議的副本(見附件 ，見附件1.1(B)、1.1(E)和1.1(F))，(B)同意其將受債權人間協議的條款約束，且不採取與債權人間協議的規定相反的行動，以及(C)授權並指示代理人以該貸款人的代理人身份訂立債權人間協議，並按本協議第12.2(F)條的規定對其進行修訂。如果本協議或任何其他貸款文件的明示條款和規定與ABL債權人間協議或任何其他債權人間協議的明示條款和規定有任何衝突，則另一方面，應以ABL債權人間協議或任何其他債權人間協議的條款和規定(視適用情況而定)為準。

12.26          確認 並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和 轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)          適用決議機構對本協議項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力 ；和

(B)          任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)          全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)          將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)          與行使適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

12.27關於任何支持的QFC的          確認 。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的決定權(連同據此頒佈的法規)如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)在 作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下的          ，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或 該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則貸款文件中的違約權利被允許 以其他方式適用於該受支持的QFC或可能對該受擔保方行使的任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下行使的權利不得超過該等默認權利。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

13.          擔保

13.1          擔保。

(A)          每位擔保人在此同意，擔保人對代理人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人負有連帶責任，並在此無條件保證借款人及時足額付款(無論是在規定的到期日、加速付款或其他方式)，並履行借款人欠代理人和貸款人的所有債務或此後的所有債務。各擔保人同意 其在本條款項下的擔保義務是對付款和履約的持續擔保，而不是對收款的擔保；在償還貸款和終止承諾之前，不得解除其在本條款13項下的義務； 其在本條款13項下的義務應是絕對和無條件的，不受下列條件的影響：

(I)          本協議、任何其他貸款文件或借款人是或可能成為其中一方的任何其他協議、文件或文書的真實性、有效性、規律性、可執行性或未來的任何修訂或變更；

(Ii)          沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本第13條)或任何其他貸款文件，或代理人和貸款人對其中任何條款的棄權或同意。

(Iii)          代理人和貸款人針對本合同項下義務的任何擔保或任何 訴訟的存在、價值或條件的存在、價值或條件，或未能完善其針對該擔保的留置權，或沒有提起任何訴訟(包括解除任何此類擔保)；

(4)          任何信用方的破產；或

(V)          可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他訴訟或情形。

就本協議所擔保的債務而言，每一擔保人應被視為並應處於與主債務人相同的地位。

(B)          每個擔保人明確表示並承認它是借款人共同企業的一部分，貸款人或任何貸款人根據本協議和其他貸款文件向借款人提供的任何財務通融，對所有擔保人都是而且將是直接和間接的利益， 利益和利益。

13.2          由擔保人提供豁免。在法律允許的範圍內，每個擔保人明確放棄其現在或將來根據任何法規、普通法、法律或衡平法或其他方式可能擁有的所有權利，以迫使代理人或貸款人在針對任何其他信貸方、任何其他方或針對任何其他信貸方、任何其他方或針對針對該擔保人的付款和履行本協議項下義務的任何擔保 之前，或作為對該擔保人提起訴訟的條件，整理資產或繼續履行本協議項下擔保的義務。各擔保人、代理人和貸款人同意，上述豁免是本協議和其他貸款文件所考慮的交易的實質內容，如果沒有本第13條的規定和此類豁免，代理人和貸款人 將拒絕簽訂本協議。每個擔保人明確放棄勤勉、提示和要求(無論是拒絕付款、拒付或接受、到期日、時間的延長、本協議項下義務的性質或形式的改變、接受進一步的擔保、解除本協議項下義務的金額或條款、 借款人財務狀況不利變化的通知或任何其他可能增加借款人風險的事實)。

13.3保修的          收益 。各信用方同意，本第13條的規定是為了代理人和貸款人及其各自的繼承人、受讓人、背書人和受讓人的利益，本條款所載內容不得損害任何其他信用方與代理人或貸款人之間在貸款單據下的義務。

13.4代位權等的          從屬關係儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，且除第13.7條規定的情況外，各貸方在此明確且不可撤銷地服從於支付本協議項下的義務 在法律上或衡平法上享有的任何和所有權利，包括代位權、報銷、免責、出資、賠償或抵銷，以及保證人、擔保人或住宿共同義務人在到期日之前可獲得的任何和所有抗辯。各信用方承認並同意，這種從屬關係旨在使代理人和貸款人受益，不應限制或以其他方式影響該信用方在本合同項下的責任或本第13條的可執行性，代理人、貸款人及其各自的繼承人和受讓人是本第13.4條所述豁免和協議的第三方受益人。

13.5          Election of Remedies. If Agent or any Lender may, under applicable law, proceed to realize its benefits under any of the Loan Documents giving Agent or such Lender a Lien upon any collateral, whether owned by any Credit Party or by any other Person, either by judicial foreclosure or by non-judicial sale or enforcement, Agent or any Lender may, at its sole option, determine which of its remedies or rights it may pursue without affecting any of its rights and remedies under this Section 13. If, in the exercise of any of its rights and remedies, Agent or any Lender shall forfeit any of its rights or remedies, including its right to enter a deficiency judgment against any Credit Party or any other Person, whether because of any applicable laws pertaining to “election of remedies” or the like, each Credit Party hereby consents to such action by Agent or such Lender and waives any claim based upon such action, even if such action by Agent or such Lender shall result in a full or partial loss of any rights of subrogation that such Credit Party might otherwise have had but for such action by Agent or such Lender. Any election of remedies that results in the denial or impairment of the right of Agent or any Lender to seek a deficiency judgment against any Credit Party shall not impair any other Credit Party’s obligation to pay the full amount of the Obligations hereunder. In the event Agent or any Lender shall bid at any foreclosure or trustee’s sale or at any private sale permitted by law or the Loan Documents, Agent or such Lender may bid all or less than the amount of the Obligations hereunder and the amount of such bid need not be paid by Agent or such Lender but shall be credited against the Obligations hereunder. The amount of the successful bid at any such sale, whether Agent, Lender or any other party is the successful bidder, shall be conclusively deemed to be the fair market value of the collateral and the difference between such bid amount and the remaining balance of the Obligations shall be conclusively deemed to be the amount of the Obligations guaranteed under this Section 13, notwithstanding that any present or future law or court decision or ruling may have the effect of reducing the amount of any deficiency claim to which Agent or any Lender might otherwise be entitled but for such bidding at any such sale.

13.6限制。           儘管本擔保書中有任何相反的規定，每個擔保人在本第13條項下的責任應 限於不超過以下兩項中較大者的金額：

(a)          預付給借款人的所有貸款的 金額;以及

(b)          代理人和貸款人根據本第13條可向擔保人索賠的 金額，但根據《破產法》第11章第548條或任何適用的州《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或類似的外國或國內法規或普通法，在考慮了其他因素後， 該擔保人根據第13.7節從其他擔保人處獲得分擔和賠償的權利。

13.7關於擔保義務的出資 。          

(a)          如果任何擔保人根據本第13條的規定對本協議項下的全部或任何義務進行支付，（“擔保人付款”）考慮到任何其他擔保人之前或同時支付的所有其他擔保人付款， 超過如果借款人已支付 履行的本協議項下的全部債務，擔保人應支付的金額。該擔保人付款的比例與該擔保人的“可分配金額”相同（定義如下）（ 在擔保人付款前立即確定）與每一擔保人在擔保人付款前立即確定的可分配金額之比，那麼，在償還貸款和終止承諾後，該擔保人 應有權從借款人處收取分攤款和賠償金，並由借款人償還超出部分的金額， 根據擔保人付款前各自有效的可分配金額按比例計算。

(b)           在任何確定日期，任何擔保人的“可分配金額”應等於 索賠的最高金額，該索賠可根據本第13節從該擔保人處收回，而不會使該索賠根據《破產法》第11章第548節或任何適用的州《統一欺詐轉讓法》無效或可撤銷。《統一欺詐轉讓法》或類似法規或普通法。

(c)          本 第13.7節僅用於定義信貸方的相對權利，本第13.7節中的任何規定均不旨在或將損害信貸方共同或單獨支付任何款項的義務，即當該款項根據本協議的條款並受本協議所載限制的約束而到期應付時，包括 第13.1節。本第13.7節中的任何內容均不應限制借款人支付 向其提供的貸款及其主要責任的應計利息、費用和開支的責任。

(d)          本協議 雙方確認，本協議項下的出資和賠償權利應構成該出資和賠償所欠 擔保人的資產。

(E)          本第13.7條規定的賠付借款人相對於其他貸款方的權利應在本條款項下的義務得到全額且不可挽回的償付和承諾終止後行使。

13.8          責任 累計。本第13條規定的每個擔保人的責任是該擔保人根據本協議和該擔保人為當事人的其他貸款文件所承擔的對代理人和貸款人的所有責任，或就本協議項下的任何義務或其他擔保人的義務而承擔的責任，並應與之累加，但不限制金額，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反規定。

13.9          [已保留].

13.10        發佈擔保 。對任何擔保人的擔保應自動終止，不再具有任何效力或效力，該擔保人應在下列情況下自動解除本協議項下的所有義務和所有貸款文件：

(A)          出售、處置、交換或以其他方式轉讓(包括通過合併、合併合併或其他方式)股本 (包括適用擔保人不再是受限制附屬公司的任何出售、處置或其他轉讓)、適用擔保人的 此類出售、處置、交換或其他轉讓(包括以不違反本協議的方式進行)；

(B)根據“不受限制的附屬公司”的定義的規定，將該擔保人指定為不受限制的附屬公司；或(          )

(C)          上述 附屬公司成為被排除的附屬公司(借款人的高級職員以書面通知證明)；或

(D)          償還所有貸款並終止本協議項下的所有承諾。

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