附件4.1

執行版本

XPO， 公司

作為公司
及本合同的保證人不時

$585,000,000 7.125%2032年到期的優先債券
________________________

假牙

截止日期：2023年12月13日
________________________

和

美國銀行信託公司，全國協會
作為受託人

目錄

契約，日期為2023年12月13日，由特拉華州的一家公司XPO，Inc.(及其繼承人和受讓人，“公司”)、不時的本協議擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司 簽訂。

為了其他各方的利益，以及(I)於本協議日期到期的本公司2032年到期的7.125%優先票據(“初始票據”)及(Ii)不時發行的額外票據(連同初始票據，“票據”)持有人的等額及應課税額利益，各方同意如下。

文章 我
定義和引用併入

第 1.01節定義。

“ABL信貸協議”是指本公司、作為行政代理人的摩根士丹利高級融資有限公司及其他當事人之間於發行日或之前，於2015年10月30日簽署的第二份經修訂及重訂的循環貸款信貸協議，包括任何延長其到期日、再融資或以其他方式修改的協議或契約。置換或以其他方式重組該等協議或契據或任何繼承人或重置協議或契據項下的全部或任何部分債務，或增加根據該等協議借出或發行的金額或更改其到期日(除非本公司指定任何該等再融資、重置或重組 不包括在“ABL信貸協議”的定義內)。

“後天負債”是指，就任何特定人士而言：

(1)在該其他人合併、合併或合併或併入或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人士的債務；及

(2)以該特定人士取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

就上一句第(1)款而言，已取得的債務將於該人成為受限制附屬公司之日被視為已產生，而就上一句第(2)款而言，則於完成收購該等資產之日被視為已產生。

“附加票據”指在發行日之後根據本契約條款發行的 票據(根據第2.07、2.08、2.09、3.08、4.06(E)、 4.08(C)或附錄A節規定登記轉讓時認證並交付的票據除外)，或用於交換或代替在發行日發行的票據的票據)。

“收購協議”是指公司與黃色之間於2023年12月4日簽訂的特定資產購買協議。

“額外再融資金額” 指與發生任何再融資債務有關的額外債務本金總額、因支付應計利息和未付利息而產生的不合格股票或優先股、保費(包括投標保費)、費用、失敗成本及相關費用。

“任何指定人員的附屬公司”是指與該指定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“由”控制“和”受共同控制“)，用於任何人，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過協議或其他方式。

“適用法律”具有第13.21節中規定的含義。

“適用溢價”指在本公司決定的任何適用贖回日期，就任何票據而言，以較大者為準：

(1)票據當時未償還本金的1% ；及

(2) 超出：

(A)(I)票據於2027年2月1日的贖回價格(該贖回價格載於票據第5段)於該贖回日期的現值，加上(Ii)截至2027年2月1日該票據所需支付的所有利息(不包括應計但未付的利息)，貼現至贖回日期，並按相等於該贖回日國庫率的貼現率計算， 加50個基點；超過

(B)票據當時的未償還本金金額。

“出售資產”是指：

(1)在本公司或任何受限制附屬公司的正常業務過程之外的財產或資產的 出售、轉讓、轉讓或其他處置(不論是在單一交易或一系列相關交易中)(包括以出售/回租交易的方式) (在本定義中均稱為“處置”)；或

(2)發行或出售任何受限制附屬公司(本公司或其他受限制附屬公司除外)的股權(董事合資格股份及按適用法律規定向外國人或其他第三方發行的股份除外) (不論是在單一交易或一系列相關交易中)，

在以下情況以外的每一種情況下：

(A)在正常業務過程中處置現金等價物或投資級證券或陳舊、損壞、剩餘、不經濟、可忽略或破舊的財產或設備(包括放棄任何知識產權或無償交出或轉讓)，或根據任何租賃、轉租、許可或再許可的條款所要求的其他方式；

(B)以第5.01節允許的方式處置公司或任何擔保人的全部或幾乎所有資產，或 構成控制權變更的任何處置；

(C)根據第4.04節獲準支付的任何 限制付款或允許投資；

(D)任何 出售本公司或任何受限制附屬公司的資產或發行或出售本公司或任何受限制附屬公司的股權，而在任何單一交易或一系列相關交易中如此處置或發行的資產或股權的公平市價合計(由本公司真誠釐定)少於1億美元；

(E)本公司或本公司的受限制附屬公司或受限制附屬公司進行的任何財產或資產處置，或出售或發行證券；

(F)任何合營企業股本的任何處置，以與組建該合營企業有關的慣常買賣安排的條款所要求的範圍為限；

(G)用資產(包括資產和現金等價物的組合)交換與本公司及受限制附屬公司整體業務具有相若或更大市值或更大用途的類似業務有關的任何資產，由本公司真誠決定 ；

(H)公司或其任何受限制附屬公司的任何財產或其他資產的止贖或任何類似行動；

(I)對不受限制的附屬公司的任何股權或債務或其他證券的任何處置；

(J)在正常業務過程中租賃、轉讓或分租任何不動產或非土地財產；

(K)在正常業務過程中出售庫存或其他資產；

(L)在正常業務過程中對專利、商標、專有技術或任何其他知識產權的任何許可或再許可；

(M)任何資產交換，或任何不動產或非土地財產的租賃、轉讓或轉租，以換取對本公司及受限制附屬公司整體業務具有相若或更大價值或效用的服務(包括與任何外包安排有關的服務) 由本公司真誠決定；

(N) 轉讓“證券化融資”定義中規定的類型的資產(或其中不分割的零碎權益)，包括由證券化子公司在符合條件的證券化融資中轉讓；

(O)(I)與本公司或任何受限制附屬公司在現有票據發行日期後建造或收購的物業有關的任何 融資交易，包括本公司或其任何受限制附屬公司所允許的任何出售/回租交易或資產證券化，及(Ii)本公司或其任何受限制附屬公司因終止相關租賃而從原出租人 收購的有關有軌電車的任何已完成的出售/回租交易，以及打算根據新的出售/回租交易為該等有軌電車再融資而進行的任何交易；

(P)與準許留置權有關的處分；

(Q)根據與收購受限制附屬公司或該受限制附屬公司收購其業務和資產的人(公司或受限制附屬公司除外)訂立的協議或對該受限制附屬公司的其他義務而作出的任何 處置受限制附屬公司的股本，作為該項收購的一部分，而在每種情況下， 均包括與該項出售或收購有關的全部或部分代價；

(R)在正常業務過程中或在破產程序中或在類似程序中與妥協、結算或收回有關的應收款的處置 ，不包括保理或類似安排；

(S)任何 放棄、期滿或放棄合同權利或任何種類的合同、侵權或其他索賠的和解、解除、追回或放棄 ；

(T)根據《國際投資協定》和《互通系統》(視具體情況而定)，在正常業務過程中按照以往慣例並本着誠意向第三方提供非排他性的底盤、集裝箱和軌道車；

(U)與外國子公司按公平條款達成的任何保理或類似安排有關的應收賬款和相關資產的任何轉讓 ；以及

(V)處置不動產(I)用於(A)解決次要所有權糾紛或缺陷，包括侵佔和地段線調整， 或(B)授予地役權、通行權或出入協議，或(Ii)授予、簽發、同意或批准任何開發協議、分區變更或分區差異、許可或授權 與公司及其子公司的任何業務相關的任何開發協議、分區變更或分區差異、許可或授權 在每一種情況下，都不會對在該等不動產上進行的業務造成實質性幹擾。

“授權人員” 具有第13.02節中規定的含義。

“銀行負債”是指根據或涉及(A)任何信貸協議和其他信貸協議文件(經修訂、重述、補充、放棄、替換(不論是否在終止時，以及是否與原始貸款人)、重組、償還、退款、再融資或以其他方式不時修改(包括在信貸協議終止後)的任何 和所有應付款項，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、替換或以其他方式重組該等協議或契約或任何繼承人或替代協議或契約或契約項下的全部或任何部分債務，或增加根據該等協議或契約而借出或發行的款額，或更改其到期日，包括本金、溢價(如有)、 利息(包括任何與本公司有關的破產或重組呈請提交之時或之後的應計利息) ，不論申請後的利息是否獲準在該等訴訟程序中提出，(B)無論(A)款所指的債務是否仍未清償，如本公司指定包括在本定義內，一項或多項(A)債務融資或商業票據融資、提供循環信用貸款、定期貸款、準備金貸款、證券化或應收款融資(包括向貸款人或向貸款人出售應收賬款以向貸款人借款的特殊目的實體)或信用證、債務證券、契約或其他形式的債務融資(包括可轉換或可交換債務工具或銀行擔保或銀行承兑匯票)，或(C)證明任何其他債務的票據或協議，在每一種情況下，與相同或不同的借款人或發行人，以及在每種情況下，經不時修訂、補充、修改、延期、重組、續訂、再融資、重述、更換或全部或部分退還。

《雙邊L/信用證協議》是指本公司、作為代理人的法國農業信貸銀行及其他各方之間簽訂的、日期為2020年4月3日、於2023年5月24日及之前不時修訂的高級擔保定期貸款信用協議，經 修訂、重述、補充、放棄、替換(不論是否終止，亦不論是否與原貸款人訂立)、重組、償還、退款、再融資或以其他方式不時修改。包括任何延長其到期日的協議或契據、再融資、替換或以其他方式重組該等協議或協議項下的全部或任何部分債務 或契據或任何繼承人或重置協議或契據或契據，或增加根據該等協議或契據借出或發行的金額或更改其到期日(除非本公司指定任何該等再融資、重置或重組 不包括在“L雙邊協議”的定義內)。

“董事會”對於任何人來説， 是指該人的董事會或經理，或該人的任何直接或間接母公司(或，如果該人是合夥企業，則指該人的普通合夥人的董事會或其他管理機構)或其任何正式授權的委員會。

“借款基礎”是指以下各項的總和：(1)本公司及任何受限制附屬公司賬面價值的85%(定義見《統一商法典》或PPSA或任何類似法規)，(Ii)(A)本公司及任何受限制附屬公司設備的成本的65%，或(B)按有序清算淨值的85%，兩者以較小者為準。或(B)本公司及任何受限制附屬公司擁有的所有鐵路車廂、底盤、貨車、拖車或拖拉機的有序清盤淨值的65%。

“過渡性信貸協議”是指本公司作為借款人、法國農業信貸公司和投資公司(作為代理)和其他當事人經修訂、重述、補充、放棄、替換(無論是否終止，以及是否與原始貸款人簽訂)、重組、償還、退款、再融資或以其他方式不時修改的特定信貸協議，日期為2023年12月4日，包括 任何延長其到期日的協議或契約、再融資、替換或以其他方式重組該等協議或契約或任何繼承人或重置協議或 契約項下的全部或任何部分債務，或增加根據該等協議或契約而借出或發行的金額或更改其到期日(除非任何 該等再融資、替換或重組被本公司指定不包括在“過橋信貸 協議”的定義內)。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求銀行機構在紐約市或付款地點關閉的其他日子外的其他日子。

“資本市場負債” 指以下列方式發行的債券、債券、票據或其他類似的債務證券：(A)根據證券法登記的公開發行，(B)根據證券法第144A條或S條例轉售給機構投資者的私募，不論是否包括使該等債務證券的持有人有權在美國證券交易委員會登記 的登記權，或(C)向機構投資者配售。“資本市場負債”一詞不應包括商業銀行貸款項下的任何負債，或任何金融資產的類似負債、資本化租賃債務或追索權轉讓，或以通常不被視為“證券發行”的方式產生的任何其他類型的負債。

“股本”是指：

(1)公司、公司股票或股份；

(2)在協會或企業實體的情況下，公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定) ；

(3)合夥或有限責任公司、合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)使某人有權分享發行人的損益或資產分配的任何 其他權益或參與。

“資本化租賃債務” 指在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債的數額，而該負債的數額將需要按照2018年12月31日生效的《公認會計原則》在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上資本化和反映為負債；提供為免生疑問，本公司或受限制的 子公司，或未與本公司合併的特殊目的或其他實體及受限制的附屬公司的債務(A)最初 未作為資本租賃義務計入本公司的綜合資產負債表，隨後被定性為 資本租賃義務，或在該特殊目的或其他實體與本公司合併的情況下，受限制的 子公司因會計處理方式的改變或其他原因而需要在合併時被定性為資本租賃義務，或(B)被要求定性為資本租賃債務，但如果它們在2018年12月31日存在的話就不會被要求 視為資本租賃債務，在任何情況下都不應被視為 資本化租賃債務或債務。

“現金等價物”是指：

(1)美元、英鎊、歐元、加元、新加坡元、歐盟任何成員國的國家貨幣或公司或受限制子公司在正常業務過程中不時持有的其他當地貨幣；

(2)由美國政府、加拿大、瑞士或作為歐盟成員國的任何國家或其任何機構或機構發行的或由購買之日起不超過兩年的證券發行或直接全面擔保或擔保的證券；

(3)自收購之日起期限不超過一年的存款、定期存款和歐洲美元定期存款、銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，其資本和盈餘超過2.5億美元，其長期債務被穆迪或S評級至少為A級或相當於A級的長期債務評級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)；

(4)與符合上文第(3)款規定條件的金融機構簽訂的第(2)款和第(3)款所述標的證券的回購義務。

(5)由一家公司(本公司的關聯公司除外)發行的商業票據，評級至少為“A-1”或穆迪或S的同等評級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)，且在收購之日起一年內到期；

(6)美利堅合眾國任何州或其任何行政區或加拿大任何省份發行的可隨時出售的直接債券，其評級至少為穆迪的Aa3級或S的AA-級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)，每種情況下的到期日均不超過兩年；

(7)S評級為“A”或穆迪評級為“A2”或以上的人士(或另一國際公認評級機構的等同評級)所發行的債務，每項債務的到期日不得超過收購之日起兩年；

(8)投資基金，將其資產的95%以上投資於上述第(1)至(7)款所述類型的證券；以及

(9)等同於上文第(1)至(8)款的票據，以任何外幣計價，在信用質量上具有可比性，並以上述票據為基調，在美國以外的任何司法管轄區內為現金管理目的而被公司普遍使用 在與在該司法管轄區內組織的任何子公司開展的任何業務有關的合理需要的範圍內。

“現金管理服務”是指為託收提供的現金管理服務、財務管理服務(包括控制支付、透支、自動清算)、任何活期存款、工資、信託或經營賬户關係、商業信用卡、商務卡、購物卡或借記卡、非信用卡e-Payables服務和其他現金管理服務，包括電子資金轉賬服務、加密箱服務、停止支付服務和電匯服務。

“cfc”係指“守則”第957節所指的“受管制外國公司”。

“控制變更”是指 發生下列情況之一：

(1)在一次或一系列關聯交易中，將公司及其子公司的全部或實質上所有資產作為一個整體出售、租賃或轉讓(合併或合併以外的方式)給任何人或集團(交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定所指的個人或集團)，而不是公司或其子公司或任何允許的持有人；或

(2)公司知悉任何個人或團體(按交易所法令第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款的含義)進行的收購，包括為收購、持有或處置證券而行事的任何團體(根據交易所法令第13d-5(B)(1)條的第(Br)條)。除任何許可持有人外，在單一交易或相關的一系列交易中，通過合併、合併、合併或其他業務合併或購買實益所有權(根據《交易法》第13d-3條或任何後續條款的含義)，超過公司總投票權的50%；提供, 然而，，任何個人或集團不得被視為 (A)根據該個人或集團或該個人或集團的任何附屬公司或代表其作出的投標或交換要約而提交的任何證券的實益擁有人或實益擁有者，直至該等投標的證券被接受購買或交換為止，或(B)任何證券如果 該等實益擁有權(I)僅因響應根據《交易法》適用的規則和條例作出的委託書或同意徵求而交付的可撤銷委託書而產生，以及(Ii)根據《交易法》，也不能在附表13D(或任何後續時間表)上進行報告。

儘管有上述規定，交易 在以下情況下不被視為控制權變更：(A)公司成為另一人的直接或間接全資子公司 ，以及(B)(I)在緊接該交易之前發行的公司有表決權股票構成該人的有表決權股票的多數，或在緊接該交易生效後或(Ii)緊接該交易之後，任何人士(符合本句要求的人士或其全資附屬公司或許可持有人除外)均不得直接或間接持有該人士超過50%的投票權 股份。

“控制權變更回購事件” 指控制權變更和評級事件的同時發生。

“底盤”是指公司或任何受限制的子公司擁有的任何聯運底盤，該底盤由鋼架和橡膠輪胎組成，用於從事此類人員在公路上運輸集裝箱的業務。

“守則”是指經修訂的1986年國內收入守則。

“綜合折舊及攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括該人及其受限制附屬公司在該期間的無形資產攤銷及遞延融資費用，以及未確認的前期服務成本及精算收益的攤銷，以及與退休金及其他離職後福利有關的損失。

“綜合EBITDA”指， 截至任何確定日期，本公司及其受限子公司最近四個完整會計季度的EBITDA，其內部財務報表按合併基礎計算。形式上基數與“固定費用覆蓋率”定義下的計算結果一致。

“綜合利息開支” 就任何人而言，指在任何期間內不重複的下列款項：

(1)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出，在計算綜合淨收益(包括資本化租賃債務的利息部分和根據利率對衝義務、遞延融資費和原始發行折扣攤銷的遞延融資費和原始發行折扣、債務發行成本、佣金、 費用和支出、任何橋樑的費用和收入(如有))時扣除。承諾或其他融資費用和非現金利息支出，可歸因於根據GAAP按市值計價的對衝債務或其他衍生品(在每種情況下均允許)的變動(br})；加

(2)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應計的；加

(3)應付給除本公司及受限制附屬公司以外的其他人的佣金、折扣、收益及與證券化融資有關的其他費用；減號

(4)該期間的利息收入。

就本定義而言，已資本化租賃債務的利息應視為按本公司根據公認會計原則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨收入”， 就任何人而言，是指該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入的總和。提供, 然而，，即：

(1)任何税後非常、非經常性或非常項目損益(減去與此相關的所有費用和費用)或費用或費用應不包括在內。

(2)任何 遣散費、搬遷費用、重組費用、養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改、超額養老金費用、任何與固定資產重建、退役、重新啟用或重新配置有關的費用和費用、與設施關閉成本有關的費用、收購整合成本、 設施啟用成本、項目啟動成本、業務優化成本、簽署、保留或完成獎金、費用、佣金 或與任何發行、贖回、回購、退休或收購股權、投資、收購、處置、 債務的資本重組或發行、償還、再融資、修訂或修改(無論是否成功)， 以及與(A)2023年5月的再融資交易或發售交易或(B)“Spin 交易”、“再融資交易”、“交易”、“Norbert交易”、“2023年票據交易”、“2024年票據交易”有關的任何費用、開支或收費。或“2025年票據交易”(按定期貸款信貸協議定義的第(B)款中的每一項)，在每一種情況下均不包括在內；

(3)採購會計調整的影響(包括向該個人和該子公司下推的此類調整的影響，包括但不限於對(A)資本化租賃債務或(B)任何其他收入遞延的調整的影響)因採用採購會計或攤銷或註銷任何税項淨額所需的或公認會計準則允許的金額的影響，應不包括在內；

(四)該期間的淨收益不包括該期間會計原則變更的累計影響；

(5)不包括因處置、放棄、轉移、關閉或停產的經營或固定資產而產生的任何税後淨收益或虧損，以及因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營或固定資產而產生的任何税後淨損益。提供，即使任何人、業務、資產或經營因已就其達成出售、轉讓或其他處置的最終協議而被歸類為非持續經營，公司不得排除可歸因於該等出售、轉讓或其他處置的任何該等税後淨收益或虧損或任何可歸因於該等淨税後收益或虧損，直至該等出售、轉讓或其他處置完成為止；

(6)除正常業務過程中(公司管理層真誠確定)以外的任何業務處置或資產處置的税後淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用和支出)。

(7)因提前清償債務、套期保值義務或其他衍生工具而產生的任何税後淨損益(減去與此有關的所有費用和費用)應不包括在內；

(8)(A) 任何人如不是該人的附屬公司、非受限制附屬公司或按權益會計法入賬，則該期間的淨收入只計入就該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付予有關人士或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的數額，及(B)該期間的淨收入須包括任何股息，被推薦人或其子公司(該被推薦人的不受限制的子公司除外)從任何 人那裏收到的現金分配或其他付款(或在一定程度上轉換為現金)，超過(A)款所列金額，但不重複；

(9)僅為根據“累計信貸”定義第(1)款確定可用於限制性付款的金額， 任何受限子公司(任何擔保人除外)在該期間的淨收入應被排除在以下範圍內：在確定之日，該受限子公司的淨收益的申報或股息或類似的分配在確定之日不允許 未經任何事先政府批准(未獲得)，或直接或間接地通過其章程或任何協議、文書、判決、適用於受限制子公司或其股東的法令、命令、法規、規則或政府規章，除非在支付股息或類似分配方面的此類限制已在法律上撤銷。提供該人的綜合淨收入應增加股息或其他分派或任何該等受限制附屬公司實際以現金(或轉換為現金)支付給該人的款額，但以尚未計入的範圍為限；

(10)相當於根據第4.04(B)節(Xi)就該期間向該人的任何母公司或股東實際分配的税款的 數額應計入，猶如該數額已由該人直接繳納該期間的所得税 ；

(11)不包括根據公認會計原則產生的任何減值費用或資產註銷，以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷和其他公允價值調整。

(12)不包括因管理層股權計劃、股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃或授予或出售股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利而實現或產生的任何非現金支出 ；

(13)任何 (A)非現金補償費用、(B)發行日期後與僱用被解僱員工有關的成本和支出、或(C)與高級管理人員、董事和僱員發行日期存在的股票增值或類似權利、股票期權或其他權利有關或產生的成本或支出 應不包括在內；

(14)在發行之日起12個月內根據公認會計原則或者因採用或修改會計政策而需要計提或調整的應計項目和準備金不包括在內；

(15)不包括GAAP及相關解釋中適用準則所要求的公允價值會計產生的非現金損益和收入費用。

(16)不包括與債務貨幣重新計量有關的任何貨幣兑換收益和損失，以及因對衝貨幣兑換風險交易而產生的任何淨損失或收益；

(17)(A)(A) 在保險承保的範圍內並實際得到報銷，或只要該人已確定有合理的 證據表明該金額事實上將由保險公司報銷，且僅限於(I)適用的承運人沒有在180天內以書面拒絕，以及(Ii)事實上在該證據提出之日起365天內已報銷(並扣除在365天內未予報銷的任何增加的金額)，與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用應不包括在內，並且(B)該人已確定有合理證據表明，與責任或傷亡事件或業務中斷有關的收入或收益損失實際上將通過保險報銷的金額應包括在內(扣除實際收到的估計金額，但範圍為 包括在未來一段時期的淨收入中)；和

(18)不包括遞延税項資產估值準備的非現金費用。

儘管如上所述，僅就第4.04節的目的而言，不包括來自非限制性子公司或受限制子公司的任何股息、償還貸款或墊款或其他資產轉讓，只要該等股息、償還或轉讓增加了第4.04節根據“累積信貸”定義第(4)和(5)款所允許的限制性付款的金額。

“合併非現金費用” 是指任何人在任何期間的非現金支出(合併折舊和攤銷費用除外) 該人及其受限子公司在合併基礎上扣減該人在該期間的合併淨收入的非現金支出 ，以其他方式按照公認會計原則確定。提供如任何該等非現金開支代表任何未來期間潛在現金項目的應計或儲備，則有關該未來期間的現金支付應從該未來期間的EBITDA中減去已支付的金額，但為免生疑問，本但書不包括已於前一期間支付的預付現金項目的攤銷。

“綜合(Br)有擔保淨槓桿率”是指任何人在任何日期(I)有擔保負債 該人及其受限制附屬公司截至該計算日期的比率(根據公認會計準則綜合釐定) 較少該人士及其受限制附屬公司於釐定日期將於資產負債表上列報並由該人士及其受限制附屬公司持有的超過任何受限現金的現金及現金等價物的金額，以(Ii)該人士在緊接產生該等額外債務的日期 之前的四個完整財政季度的EBITDA 可供查閲的內部財務報表。

如果本公司或任何受限制附屬公司在計算綜合有擔保淨槓桿率期間開始後但在計算綜合有擔保淨槓桿率之前( “綜合有擔保淨槓桿率計算日期”)開始後，產生、償還、回購或贖回任何債務或發行、回購或贖回不合格股票或優先股，則應計算綜合有擔保淨槓桿率 形式上對債務的產生、償還、回購或贖回，或對不合格股票或優先股的發行、回購或贖回的影響，如同同樣發生在適用的四個季度開始時； 提供根據送交受託人的高級職員證書，本公司可選擇將任何債務項下承擔的全部或任何部分視為在當時產生，在此情況下，就本計算而言，該等承擔項下的任何其後產生的債務不應被視為在該日後發生。

在以下範圍內：(I)公司根據向受託人提交的高級職員證書選擇將任何債務項下的承諾的全部或任何部分視為已發生，或(Ii)公司或任何受限附屬公司根據第4.03(C)(3)節選擇將債務視為在實際發生之前發生的，公司應視情況將該承諾或債務的全部或部分視為已發生，在計算本公司作出任何該等選擇的任何期間及其後任何期間的綜合擔保淨槓桿率時，該等承諾或債務(視何者適用而定)應視為已產生及未清償，直至該等承諾或債務不再未清償或該通知已撤回為止。

為進行上述計算，投資、收購、處置、合併和非持續經營(根據公認會計準則確定)，在每一種情況下，關於企業的一個經營實體，公司或任何受限制子公司在四個季度參考期內或該參考期之後以及在綜合擔保淨槓桿計算日期或之前或同時進行的投資、收購、處置、合併、合併和終止經營(就本定義而言，每一項均為 )“形式上事件“)應以形式上假設所有此類投資、收購、處置、合併或停止經營(以及任何相關固定費用債務的變化和由此導致的EBITDA變化)發生在四個季度參考期的第一天；提供 儘管任何人、業務、資產或經營由於已就其達成最終的出售、轉讓或其他處置協議而被歸類為非持續經營，公司仍不應對形式上任何此類分類的依據，直至該出售、轉讓或其他處置完成為止。 自該期間開始以來，任何人如後來成為受限制附屬公司，或自該期間開始以來與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併，應已完成任何形式活動這將需要根據此定義進行調整，然後綜合擔保淨槓桿率應計算為形式上效力 在一段時間內，猶如形式活動發生在適用的四個季度期初。如果自該期間開始，任何受限子公司被指定為非受限子公司，或任何非受限子公司被指定為受限子公司，則綜合擔保淨槓桿率應計算為形式上其有效期為 ，猶如該項指定發生在適用的四個季度期間開始時。

對於本定義而言，無論何時形式上效力適用於任何形式上事件時，形式上計算應由公司負責的財務或會計人員本着誠信原則進行。任何這樣的形式上計算可 包括根據高級職員證書所載公司合理善意決定的適當調整 ，以反映自適用活動完成之日起18個月內合理預期的適用活動所產生的運營費用減少和其他運營改善或協同效應。為免生疑問，對綜合擔保淨槓桿率計算的調整 形式上發生並按照本款和 上一段作出的，不受“EBITDA”定義第(9)款規定的20%上限的限制。

如果 任何債務帶有浮動利率並且正在給予形式上如該等債務的利息已生效，則該等債務的利息應按綜合有擔保淨槓桿計算日期的有效利率計算，猶如該綜合有擔保淨槓桿計算日期的實際利率為整個期間的適用利率(如該等對衝債務的剩餘期限超過12個月，則將適用於該等債務的任何對衝責任計算在內)。資本化租賃債務的利息應被視為按本公司負責財務或會計人員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率 。為進行上述計算，循環信貸融資項下任何債務的利息按形式上基數應根據適用的 期間此類債務的日均餘額計算。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素選擇性地確定，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則被視為基於公司可能指定的選擇的利率。

就本定義而言，以美元以外的貨幣計算的任何金額，將根據確定日期之前最近12個月該貨幣的平均匯率轉換為美元，其方式與計算適用期間的EBITDA 時所用的方式一致。

“綜合擔保淨槓桿率計算 日期”的含義與“綜合擔保淨槓桿率”的定義相同。

“綜合税金”是指，對於任何人在任何時期內，根據收入、利潤或資本計提的税金，包括但不限於國家税、特許經營税、財產税和類似税、國外預扣税(包括與這些税有關的罰款和利息或因税務審查而產生的税金)，以及在計算綜合淨收入時考慮的任何税收分配。

“綜合總負債” 是指在任何確定日期，金額等於(1)本公司和受限制子公司所有未償債務(不包括任何未提取信用證)的本金總額，包括銀行對借入資金的承兑和負債，加上(2)本公司和受限制子公司及受限制子公司所有優先股的總金額，該等不合格股票和優先股的金額等於其各自自願或非自願清算優先選項中較大者。在每種情況下，都是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的。

“綜合淨槓桿率計算 日期”的含義與“綜合淨槓桿率”的定義相同。

“綜合總淨槓桿率” 對任何個人而言，是指(I)該個人及其受限制附屬公司截至該計算日期的綜合總負債比率 (根據公認會計原則綜合確定)較少該人士及其受限制附屬公司於釐定日期所持有的現金及現金等價物的金額 超過該人士及其受限制附屬公司的資產負債表所載的任何受限制現金的數額，以(Ii)該人士於緊接產生該等額外債務的日期前的四個完整財政季度的EBITDA 可供查閲的內部財務報表。

如果本公司或任何受限制的附屬公司在計算綜合總淨槓桿率的期間開始後但在計算綜合淨槓桿率的事件(“綜合淨槓桿率計算 日期”)之前發生、償還、回購或贖回任何債務或發行、回購或贖回不合格股票或優先股 ，則綜合總淨槓桿率應按形式上發生債務、償還、回購或贖回債務，或發行、回購或贖回不合格股票或優先股，應視為發生在適用的四個季度期初。

為進行上述計算，本公司或任何受限制附屬公司於四個季度基準期內或該基準期之後，於綜合淨槓桿計算日期或之前或同時進行的投資、收購、處置、合併及非持續經營(根據公認會計原則而釐定)，在每一情況下均與業務的一個營運單位有關。形式上Event“)是否應以形式上假設所有此類投資、收購、處置、合併或停止經營(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的EBITDA變化)發生在四個季度參考期的第一天。提供儘管任何人將業務、資產或經營歸類為非持續經營，但由於已就其達成最終的出售、轉讓或其他處置協議，公司不應對形式上在此類出售、轉讓或其他處置完成之前的任何時期內，任何此類分類的基礎。如果自該期間開始以來，任何人 隨後成為受限制子公司，或自 開始以來與公司或任何受限制子公司合併或併入，則該期間應已完成形式上根據此定義需要調整的事件，則應計算綜合總淨槓桿率，給出形式上在猶如上述情況下的期間內有效形式 這一事件發生在適用的四個季度期初。如果自該期間開始，任何受限子公司 被指定為非受限子公司或任何非受限子公司被指定為受限子公司，則綜合總淨槓桿率應計算為形式上在適用的四個季度期間開始時，該指定應視為有效。

就本定義而言，無論何時PRO 表格效力適用於任何形式上事件時，形式上計算應由公司負責的財務或會計人員誠信進行。任何這樣的形式上計算可能包括根據高級職員證書中規定的公司合理的誠信決定進行的適當調整，以反映運營費用的減少和合理預期在適用事件完成之日起18個月內因適用事件而產生的其他 運營改善或協同效應。為免生疑問，對綜合總淨槓桿率計算的調整 形式上按照本段和上一段的規定作出的，不受“EBITDA”定義第(9)款中規定的20%上限的約束。

如果任何債務採用浮動利率 並且形式上如該等債務的利息已生效，則該等債務的利息應視為於綜合淨槓桿計算日期的有效利率為整個期間的適用利率(如該等對衝債務的剩餘期限超過12個月，則考慮適用於該等債務的任何對衝責任)。資本化租賃債務的利息 應視為按本公司負責財務或會計人員合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務根據公認會計原則隱含的利率。為進行上述計算 ，循環信貸安排項下任何債務的利息以形式上基數應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可選擇性地以利率確定的債務利息應被視為基於實際選擇的利率，或者，如果沒有實際選擇的利率，則基於公司可能 指定的可選利率。

就本定義而言，以美元以外的貨幣計算的任何金額，將根據確定日期之前最近12個月該貨幣的平均匯率轉換為美元，其方式與計算適用期間的EBITDA 時所用的方式一致。

“或有債務”是指， 對任何人而言，該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務(“主要義務”)的任何租約、股息或其他債務的義務，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有：

(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，

(2) 墊付或提供資金：

(A)購買或支付任何該等主要債務；或

(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的資產淨值或償付能力；

(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要義務的所有人保證，主債務人有能力 支付該主要義務，使其免受損失。

“公司信託辦事處”指受託人在美國的指定辦事處，或受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處(或該繼任受託人不時向 持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“授信協議”係指(I) ABL授信協議、定期貸款授信協議和雙邊L信用證協議，以及(Ii)第(I)款所述的授信協議 是否仍未履行，如果公司指定將其包括在“授信協議”的定義中， 一個或多個(A)債務融資或商業票據融資，規定循環信用貸款、定期貸款、證券化或應收款 融資(包括通過向貸款人或特殊目的實體出售應收款以向貸款人借款)或信用證，(B)債務證券、契據或其他形式的債務融資(包括可轉換或可交換的債務工具或銀行擔保或銀行承兑匯票)，或(C)證明任何其他債務的票據或協議，在每一種情況下，與相同或不同的借款人或發行人，以及在每一種情況下，經修訂、補充、再修改、豁免、延期、重組、償還、續期、重述、重述、協議被替換(無論是否在終止時，以及是否與原始貸款人一起 或其他)或不時全部或部分退款。

“信貸協議文件” 指對任何信貸協議、根據該協議簽發的任何票據及其擔保的總稱，以及與之相關的經不時修訂、補充、重述、續期、退款、替換(不論是否終止，也不論是否與原始貸款人)、重組、償還、再融資或以其他方式全部或部分修改的抵押品文件。

“累計信用”是指(無重複的)以下各項之和：

(1)從2023年4月1日至公司最近結束的會計季度結束這段期間(作為一個會計期間)的公司綜合淨收入的50%(br}支付時有內部財務報表可用)(如果該期間的綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)，加

(2)本公司於2023年4月1日或之後因發行或出售本公司或本公司任何直接或間接母公司實體的股權(不包括再融資股本、指定優先股或優先股)而於2023年4月1日或之後收到的總收益淨額的100% ，包括現金和非現金財產的公平市價(不包括根據第4.03(B)(Xiii)條將淨收益用於產生債務、不合格股票或優先股)。 不包括出資和不合格股票)，包括因行使認股權證或期權而發行的股權(向公司或受限制附屬公司發行或出售除外)，加

(3)本公司於2023年4月1日或之後收到的現金以外的財產的現金出資總額的100%，以及本公司於2023年4月1日或之後收到的現金以外的財產的公平市價(由本公司善意確定)(除外出資、退還股本、指定優先股和不合格股，以及根據第4.03(B)(Xiii)條規定將該等出資用於產生債務、不合格股或優先股的出資除外)，加

(4)於2023年4月1日或之後發行的本公司或任何受限制附屬公司的任何 不符合資格的股份(向受限制附屬公司發行的負債或不符合資格的股份除外)轉換或交換為本公司(不符合資格的 股份除外)或本公司的任何直接或間接母公司的股權的任何債務本金的100%或清算優先權或最高固定回購價格(視屬何情況而定)提供，如屬任何該等父母，則該等債務或喪失資格的股份已註銷或消滅)，加

(5)本公司或任何受限附屬公司在2023年4月1日或之後收到的現金總額的100% ，以及本公司或任何受限附屬公司從以下方面收到的現金以外的財產的公平市價(由本公司真誠確定)：

(A)本公司及受限制附屬公司 出售或以其他方式處置(本公司或受限制附屬公司除外)的受限投資，以及任何人士(本公司或任何受限制附屬公司除外)從本公司及受限制附屬公司回購及贖回該等受限投資，以及償還構成受限投資的貸款或墊款，以及解除擔保， 構成受限投資的 (但根據第(Br)4.04(B)(Vii)節作出的受限投資除外)，

(B)將非受限制附屬公司的股本出售(本公司或受限制附屬公司除外)，或

(C)來自不受限制的附屬公司的分派或股息，加

(6)如任何非受限制附屬公司已重新指定為受限制附屬公司，或已與本公司或受限制附屬公司合併、合併或合併，或向本公司或受限制附屬公司轉讓或轉讓其資產，或被清算入本公司或受限制附屬公司，則本公司或受限制附屬公司在該非受限制附屬公司的投資的公平市價(由本公司真誠釐定) (如有關投資的公平市價超過9,000萬美元，則由本公司董事會釐定)。合併或轉讓(或轉讓或轉讓的資產，視情況而定)(但在每種情況下，指定該子公司為非限制性子公司的範圍不在此限)，加上

(7)15.66億元。

“違約”指 屬於違約事件的任何事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之的事件。

“衍生工具”，對個人而言，指任何合約、文書或其他收取現金或其他資產付款或交付的權利，而該 人或與該人就該人在《票據》的投資而一致行事的該人的任何關聯人為當事一方(不論是否需要該人進一步履行)，其價值及/或 現金流(或其任何重要部分)受票據的價值及/或表現及/或本公司及/或任何一名或多名擔保人的信譽(“履約證明”)重大影響。

“指定非現金代價” 指本公司或受限制附屬公司就一項資產出售而收取的非現金代價的公平市價(由本公司真誠釐定)，而該等非現金代價根據載明該等估值的高級人員證書而被指定為指定非現金代價，減去因隨後出售該指定 非現金代價而收到的現金等價物金額。

“指定優先股”指本公司或本公司任何直接或間接母公司的優先股(不合格股除外)，以現金(本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司設立的員工持股計劃或信託除外)發行，並於發行 日根據高級職員證書被指定為指定優先股。

“不合格股票”對於任何人來説， 指根據其條款(或根據其可轉換為的證券的條款，或其可贖回或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，該人的任何股本：

(1)到期或可強制贖回，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售除外)，

(2)該人或其任何受限制附屬公司的債務或不合格股票是否可兑換或可交換，或

(3)可由債券持有人選擇贖回全部或部分債券(僅因控制權變更或出售資產而贖回者除外)，在每種情況下均可在債券到期日或債券不再未償還日期中較早的日期後91天前贖回；提供, 然而，，只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換的股本部分，或在該日期之前可由持有人選擇贖回的股本，才應被視為不合格股票；提供, 進一步, 然而，如果向任何員工或向公司或其子公司的任何員工的福利計劃或通過任何此類計劃向該等員工發行該等股本，則該等股本不應僅因 該人為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而需要回購而構成不合格股本；提供, 進一步，該人的任何類別股本 的條款授權該人通過交付不屬於不合格股票的股本來履行其義務 不應被視為不合格股票。

“境內子公司”是指 不是外國子公司的受限制子公司。

“DTC”是指存託信託公司或任何後續的證券結算機構。

“EBITDA”指任何人在任何期間及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入加， 不重複，在計算綜合淨收入時扣除相同的部分：

(1)合併 税；加

(2)與融資活動有關的擔保債券固定費用和成本；加

(3)合併折舊攤銷費用；加

(4)合併 非現金費用；加

(5)與發行股權、投資、收購、處置、資本重組或本企業(包括其再融資)(不論是否成功)所允許產生的債務的發生、修改或償還有關的任何 費用或費用(合併折舊和攤銷費用除外)，包括(I)與票據、 現有票據、橋樑信貸協議或任何銀行債務有關的費用、開支或費用，或與(A)2023年5月的再融資交易或要約交易或(B)“分拆交易、分拆交易”有關的費用、開支或收費“再融資交易”、“交易”、“諾伯特交易”、“2023年票據交易”、“2024年票據交易”和“2025年票據交易”(本條款中的每個術語(B)定義見定期貸款信貸協議)，(Ii)對票據或其他債務的任何修訂或其他修改，以及(Iii)與任何合格證券化融資有關的佣金、折扣、收益率和其他費用和收費(包括任何利息支出) ；加

(6)業務優化費用和其他重組費用、準備金或費用(為免生疑問，這些費用應包括但不限於設施關閉、設施整合、保留、遣散費、系統建立費用、合同終止費用、未來租賃承諾和超額養老金費用)；加

(7)與符合條件的證券化融資有關的資產出售損失或折價金額以及任何佣金、收益率和其他費用。加

(8)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何 成本或支出，僅限於該現金收益淨額不包括在累積信貸的計算範圍內； 該等成本或支出由貢獻給本公司或任何擔保人的現金收益或發行本公司股權(不合格股票除外)的現金收益淨額提供加

(9)本公司真誠地計劃在已經或打算啟動的任何經營變更、業務重組項目或計劃、重組或重組之日起18個月內實現的淨成本節約、運營改善或協同效應的金額 (與以下事項相關的運營變更、業務重組項目或計劃、重組或重組除外形式上事件(定義見《固定費用承保比率》) (按形式上在這一期間的第一天就實現了這種費用節約))，扣除在這一期間內從這種行動中實現的實際利益的數額；提供這種淨成本節約和運營改進或協同效應是可以合理確定和量化的；前提是，進一步，根據本條第(9)款增加的EBITDA總額不得超過該期間EBITDA的20%(在實施此類調整後確定)；

較少， 在不重複的情況下，在相同的範圍內增加綜合淨收入，

(10)增加該期間綜合淨收入的非現金項目(不包括遞延收入的確認或任何項目的確認，該等項目代表任何應計項目或現金儲備的任何應計項目或現金儲備，預期現金費用在任何前期減少EBITDA，以及任何項目在前期收到現金)。

“電子手段”是指以下通信方法：S.W.I.F.T.、電子郵件、傳真、包含適用授權代碼的安全電子傳輸、由受託人簽發的密碼和/或認證密鑰，或受託人指定可供 在本協議項下的服務使用的其他方法或系統。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股票發售”是指在公司或公司的任何直接或間接母公司(如適用)普通股或優先股發行日期之後的任何 公開或非公開出售(不合格股票除外)，但以下情況除外：

(1)以S-4表或S-8表登記的本公司或直接或間接母公司普通股的公開發行；

(2)向本公司任何附屬公司發出的股份；及

(3)構成除外貢獻的任何此類公共或私人銷售。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“除外出資”是指公司在發行日期後收到的現金等價物或其他資產(按高級管理層或公司董事會誠意確定的公平市價估值)：

(1)對其普通股資本的出資，以及

(2)將公司股本(不合格股和指定優先股除外)出售(出售給本公司附屬公司或任何附屬公司管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議除外)，

在每一種情況下，根據官員證書被指定為排除的捐款。

“除外子公司”是指(Br)(A)任何法律規定禁止擔保票據或需要政府當局同意、批准、許可或授權來擔保票據的每一家國內子公司(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)，(B)根據任何適用的合同規定，在票據發行之日或成為附屬公司時禁止為票據提供擔保的每一家境內附屬公司(僅限於並非因成為附屬公司而招致的範圍，且只要該限制或其任何替代或更新生效即可)，(C)除一家或多家境外子公司的股權外，不擁有任何有形資產(直接或通過其子公司)的任何境內子公司，或 (Ii)外國子公司的直接或間接子公司，(D)任何外國附屬公司，(E)任何證券化附屬公司，(F)任何氟氯化碳，(G)任何非限制性附屬公司，(H)任何專屬自保保險公司的附屬公司，及(I)任何非牟利附屬公司。

“現有票據”是指現有的有擔保的2028年票據和現有的無擔保的2031年票據。

“現有票據發行日期” 指2023年5月24日。

“現有有擔保2028年票據” 指本公司於現有票據發行日發行的2028年到期的6.250優先擔保票據。

“現有的2031年無抵押票據” 指本公司於現有票據發行日發行的2031年到期的7.125的優先無抵押票據。

“延長終止日期” 具有第3.09節中規定的含義。

“公平市場價值”指的是，就任何資產或財產而言，在願意的賣方和願意和有能力的買方之間以現金形式進行的公平交易中可以協商的價格，雙方都不會受到過大的壓力或強迫來完成交易。

“惠譽”指惠譽評級公司或任何後續實體。

“固定費用計算日期” 具有“固定費用覆蓋率”定義中所給出的含義。

“固定費用承保比率” 就任何人而言，指該人在該期間的EBITDA與該人在該期間的固定費用的比率。

如果公司或任何受限制的 子公司在計算固定費用覆蓋率的期間開始後但在計算固定費用覆蓋率的事件(“固定費用計算日期”)之前產生、償還、回購或贖回任何債務或發行、回購或贖回不合格股票或優先股 ，則固定 費用覆蓋率應計算為形式上產生、償還、回購或贖回債務，或發行、回購或贖回不合格股票或優先股，如同其發生在適用的四個季度開始時一樣；提供根據送交受託人的高級職員證書，本公司可選擇將任何債務項下承擔的全部或任何部分視為在該時間產生，在此情況下，就本計算而言，該承諾項下的任何隨後產生的債務不應被視為在隨後的 時間發生。

如果(I)本公司根據 向受託人提交的高級職員證書選擇將任何債務項下承諾的全部或任何部分視為已發生，或(Ii)本公司或任何受限附屬公司根據第4.03(C)(3)條選擇將債務視為在實際發生債務之前發生，則本公司應視適用情況將該等承諾或債務的全部或該部分視為已發生，在計算 公司作出任何該等選擇的任何期間及其後任何期間直至該等承諾或該等債務(視何者適用而定)不再未償還或該通知被撤回為止的任何期間，該等承諾或債務被視為已產生及未清償。

為進行上述計算，本公司或任何受限制附屬公司在四個季度基準期內或在該基準期之後以及在固定 費用計算日期之前或同時進行的投資、收購、處置、合併和非持續經營(根據公認會計準則確定)，在每一種情況下都是關於企業的一個運營實體進行的。形式上事件“)應在以下日期計算 形式上假設所有此類投資、收購、處置、合併或停止經營(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的EBITDA變化)發生在四個季度參考期的第一天 ；提供儘管任何人、企業、資產或經營由於簽訂了關於其出售、轉讓或其他處置的最終協議而被歸類為非持續經營，公司不應對形式上在此類出售、轉讓或其他處置完成之前的任何時期內，任何此類分類的基礎。如果自該期間開始以來，任何人 隨後成為受限制子公司，或自 開始以來與公司或任何受限制子公司合併或併入，則該期間應已完成形式上如果發生需要根據此定義進行調整的事件，則應計算 固定費用覆蓋率形式上在猶如上述情況下的期間內有效形式上事件 發生在適用的四個季度開始時。如果自該期間開始，任何受限子公司被指定為非受限子公司，或者任何非受限子公司被指定為受限子公司，則固定費用覆蓋率 應計算如下形式上此種指定在適用的四個季度期間的開始時有效。

就本定義而言，無論何時PRO 表格效力適用於任何形式上事件時，形式上計算應由公司負責的財務或會計人員誠信進行。任何這樣的形式上計算可包括根據高級船員證書中規定的公司合理的誠信決定進行的適當調整，以反映運營費用的減少和其他 合理預期的運營改善或協同效應，可在相關活動完成之日起18個月內產生. 為免生疑問，對固定費用覆蓋率(或綜合EBITDA)計算的調整形式上按照本段和上一段的規定作出的，不受“EBITDA”定義第(9)款規定的20%上限的限制。

如果任何債務採用浮動利率 並且形式上因此，該債務的利息應按照固定 費用計算日的有效利率為整個期間的適用利率進行計算（如果該套期義務的剩餘期限超過12個月，則應考慮適用於 該債務的任何套期義務）。資本化租賃債務的利息 應被視為以公司負責的財務或會計人員合理確定的利率累計， 是根據GAAP在該資本化租賃債務中隱含的利率。為了進行上述計算 ，循環信貸下的任何債務的利息按 形式上基數應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可選擇性地以利率確定的債務利息應被視為基於實際選擇的利率，或者，如果沒有實際選擇的利率，則基於公司可能 指定的可選利率。

就本定義而言，以美元以外的貨幣計算的任何金額，將根據確定日期之前最近12個月該貨幣的平均匯率轉換為美元，其方式與計算適用期間的EBITDA 時所用的方式一致。

“固定費用”是指， 對於任何人在任何時期，以下各項的總和，不得重複：（1）該人員在該期間的合併利息支出（不包括遞延融資成本的攤銷或註銷 ），以及（2）該人員及其受限制子公司的任何系列優先股或不合格股票的所有現金股息支付（不包括合併中消除的項目） 。

“外國子公司”是指未根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組建或存在的 受限子公司。為免生疑問，根據美國領土（包括 波多黎各自由邦）法律註冊或組建的任何子公司應構成“外國子公司”。

“公認會計原則”是指美國公認會計原則委員會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明或其他實體的其他聲明中規定的、經會計行業重要部門批准的美國公認會計原則，其不時有效（除非本文中另有説明）。就本契約而言， 任何人士的“合併”一詞應指該人士與其受限制子公司合併，不包括任何不受限制子公司， 但該人士在不受限制子公司中的權益應作為投資入賬。如果普遍接受的會計原則發生變化，並且這種變化將導致本契約中使用的任何條款或措施的計算方法發生變化（“會計變化”），則公司可以選擇（以公司向受託人發出的書面通知為證據）， 這種條款或措施應按照沒有發生這種會計變化的情況進行計算。

“擔保”是指 以任何方式 （包括但不限於信用證及其償付協議）直接或間接對任何債務 或其他義務的全部或任何部分作出的擔保（通過背書可轉讓票據以供在正常業務過程中託收的擔保除外）。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所涉及的債務 的規定或可確定的金額，或者，如果未規定或可確定，則應被視為等於該擔保人善意確定的最大合理預期負債。

“擔保”是指任何擔保人根據本契約的規定對本契約和票據項下的公司義務所作的任何擔保。

“擔保人”是指通過簽署本契約或附件C形式的補充契約來擔保票據的公司任何子公司; 提供根據本契約解除或解除該人的擔保後，該人應 不再是擔保人。

“套期保值義務”是指，就任何人而言，該人在下列情況下的義務：

（一） 貨幣交換、利率或商品掉期協議、貨幣交換、利率或商品上限協議和貨幣交換、利率或商品上領協議;以及

（二） 其他 旨在保護此類人員免受貨幣匯率、利率或商品價格波動影響的協議或安排。

“持有人”或“筆記持有人” 指以其名義將票據登記在註冊官簿冊上的人。

“增量定期貸款融資” 指根據定期貸款信貸協議在發行日或發行日前後訂立的增量定期貸款信貸融資，其所得款項 連同發行票據所得款項和手頭現金（如適用）用於：（a）為黃色資產 收購提供資金和/或償還過渡信貸協議項下的未償還金額（如適用），（b）為贖回、購回、 償還、清償及解除或其他支付本公司於2025年到期的6.250%優先票據及其應計及未付 利息提供資金;（c）支付與上述及相關交易有關的任何應付費用、成本及開支;及/或（d） 作一般企業用途。

“招致”是指簽發、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；提供, 然而，， 在該人成為子公司（無論是通過合併、兼併、整合、收購還是其他方式）時存在的任何債務或股本應被視為 在該人成為子公司時產生。“發生”和“發生”應具有相同的含義。

“負債”指，恕我直言，對任何人：

（一） 該人員的任何債務的 本金，無論是否為或有債務，（a）與借入資金有關，（b）有債券、票據、 債權證或類似工具或信用證或銀行承兑匯票證明（或與此相關的補償協議，但不得重複），（c）代表任何物業的延遲及未付買價（但構成 （i）在正常業務過程中產生的對貿易債權人的貿易應付款或類似債務的任何此類餘額除外，（ii）任何盈利義務 ，直至該義務根據GAAP成為該人士資產負債表上的負債，以及（iii）在 正常業務過程中應計的負債，其購買價格應在財產投入使用或交付和所有權之日起十二個月後到期，（d）就資本化租賃債務而言，或（e）代表任何對衝債務，如果 且在一定程度上，任何前述債務將作為負債出現在該人按照GAAP編制的資產負債表（不包括其腳註）上;

（二） 除非另有規定，否則該人作為債務人、擔保人或其他人對第（1）款中所述的其他人的 義務負有責任或支付該等義務（在正常業務過程中通過背書可轉讓票據以供託收的情況除外）;以及

（三） 除非另有規定，其他人的債務，由留置權擔保的該人擁有的任何資產（無論 該債務是否由該人承擔）; 提供, 然而，該債務的金額為以下兩者中的較小者： （a）該資產在該確定日期的公平市場價值（由公司善意確定），以及 （b）該其他人士的該債務金額;

提供, 然而，儘管有上述規定，債務應被視為不包括：（1）在正常經營過程中產生的、與借款無關的或有債務;（2）遞延或預付收入;（3）為滿足擔保或相應 賣方的其他未履行債務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格 保留;（4）在合格證券化融資項下或與合格證券化融資有關的義務（包括任何證券化 子公司的所有相關義務）;（5）在日常業務過程中產生的貿易和其他日常應付款、應計費用和公司間負債;（6）與現金管理服務有關的義務;（7）就本公司及受限制 附屬公司而言，（x）期限不超過364日的所有公司間債務（包括 期限的任何展期或延長），以及（y）與現金管理有關的公司間負債，本公司及受限制附屬公司的税務及會計業務;及（8）對衝責任項下的任何責任; 提供 該等協議是為公司或受限制子公司的真實對衝目的而訂立的（由公司董事會或高級管理層善意 確定，無論是否根據GAAP作為對衝入賬），以及， 在任何外匯合約、貨幣掉期協議、期貨合約、期權合約或其他類似協議的情況下，此類 協議與公司或受限制子公司在正常業務過程中達成的業務交易有關， 如果是任何利率保護協議、利率期貨協議、利率期權協議、利率 掉期協議、利率上限協議、利率上限協議，利率對衝協議或其他類似協議 或安排，此類協議在名義金額、期限和利率（如適用）方面實質上與公司或受限制子公司在不違反本契約的情況下產生的債務 相對應。

儘管本契約中有任何相反的規定，但債務不應包括以下內容，並且在計算時不應考慮以下內容：財務會計報表 準則第133號和相關解釋的影響，如果這種影響會增加或減少負債金額 由於對此類債務條款所產生的任何嵌入式衍生工具進行會計處理而導致的本契約項下的任何目的; 以及如果不適用本句，本應構成本契約項下債務的任何此類金額不得 視為本契約項下債務的發生。

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“獨立財務顧問” 是指會計、評估或投資銀行公司或顧問，在每種情況下，具有國家認可的地位，即，在公司 善意確定的情況下，有資格執行其所從事的任務。

“換乘系統”是指由AAR通知OT-10中包含的車輛服務規則/車輛租賃規則規範管理的 某些鐵路換乘系統，該通知在官方鐵路設備登記簿中發佈，不時生效，或其任何後續版本。

“付息日期”具有 本合同附件A規定的含義。

“投資級評級”指等於或高於以下評級的評級：(A)穆迪的Baa3(或同等評級)；(B)S的bbb-(或同等評級)；(C)惠譽的bbb-(或同等評級)；或(D)本公司選定的任何其他評級機構的同等評級。

“投資級證券” 指：

(1)由美國政府或其任何機構或工具(現金等價物除外)發行的或由美國政府或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)，

(2)穆迪評級等於或高於Baa3(或相當於)、S評級等於或高於BBB-(或相當於)的證券，但不包括本公司與其子公司之間的任何債務證券或貸款或墊款，

(3)對專門投資於第(1)款和第(2)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金還可以持有大量現金，以待投資和/或分配，以及

(4)美國以外國家的相應工具 通常用於高質量投資，每種情況下的到期日均不超過購買之日起兩年。

“投資”對於任何人來説，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、對客户的商業信貸和墊款，以及在正常業務過程中向高級管理人員、僱員和顧問提供的佣金、差旅和類似墊款，以及為防止或限制在正常業務過程中對供應商造成的損失和任何預付款及其他信用而合理需要的程度)對他人(包括關聯公司)進行的所有投資，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人獲得的任何滿意的資產或證券。購買或其他收購的目的是 對任何其他人發行的債務、股權或其他證券的對價，以及公認會計準則要求在該人的資產負債表上分類的投資，其分類方式與本定義包括的其他投資的分類方式相同 此類交易涉及現金或其他財產的轉移。就“非限制性附屬公司”的定義和第4.04節而言：

(1)“投資” 應包括該附屬公司被指定為非受限制附屬公司時，該附屬公司的淨資產中公平市價(由本公司真誠釐定)的部分(與本公司在該附屬公司的股權比例)；提供, 然而，，在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，本公司應被視為繼續對非受限制附屬公司進行永久性“投資”，其金額(如果是肯定的)應等於：

(A)其在重新指定時對該附屬公司的“投資”減去

(B)重新指定時該附屬公司淨資產的公平市價(由本公司真誠釐定)的 部分(與其在該附屬公司的股權比例)；及

(2)轉讓予非受限制附屬公司或從非受限制附屬公司轉讓的任何財產，均須按轉讓時的公平市價(由 公司真誠釐定)估值，每種情況均由本公司董事會真誠釐定。

“發行日期”是指票據最初發行的日期。

“雅各布斯”的含義在“許可持有人”的定義中已有闡述。

“留置權”指，對於 任何資產、與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或任何類似的產權負擔，無論是否根據適用法律(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或任何性質的租約)存檔、記錄或以其他方式完善；提供在任何情況下，經營租賃或出售協議均不得被視為構成留置權。

“長期衍生工具” 是指衍生工具(I)其價值一般增加，及/或其下的付款或交付義務一般減少，但對履約基準作出正面更改及/或(Ii)其價值一般減少，及/或付款或交付義務一般增加，但對履約參考作出負面更改。

“2023年5月再融資交易” 指(A)發行現有票據、(B)借入新定期貸款信貸安排、(C)在緊接現有票據發行日之前根據定期貸款信貸協議未償還的定期貸款進行再融資 以現有票據所得款項進行再融資、 新定期貸款信貸安排及/或手頭現金及(D)支付與上述有關的費用及開支。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

就任何人士而言，“淨收入”是指該人士及其受限制附屬公司的淨收入(虧損)，按公認會計原則釐定，並於優先股股息 削減前釐定。

“淨收益”是指本公司或任何受限制附屬公司就任何資產出售而收到的現金收益總額(包括但不限於因出售或以其他方式處置在資產出售中收到的任何指定非現金代價而收到的任何現金 ，以及根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但僅作為 在收到時收到，但不包括收購人對與已處置資產有關的債務或以任何其他非現金形式收到的其他代價的假設)。扣除與此類資產出售以及出售或處置此類指定的非現金對價有關的直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用，以及經紀和銷售佣金)、 和由此產生的任何搬遷費用、因此而支付或應付的税款(包括税收分配以及在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何僅與此類處置有關的税收分享安排後)，需要用於償還本金的金額 ，因該等交易而須支付的溢價(如有)及債務利息(並非根據第 4.06(B)節)，以及根據公認會計原則須由本公司及受限制附屬公司按公認會計原則撥備作為儲備的任何適當金額，以抵扣與該等交易中出售的資產有關的任何負債及在該等出售或其他處置後由本公司及受限制附屬公司保留的任何負債，包括但不限於退休金 及其他離職後福利負債及與該等交易有關的其他離職後福利負債及任何賠償責任 。

就持有人或實益擁有人而言，“淨淡倉”指於釐定日期(I)其淡倉衍生工具的價值超過(X)其票據價值加(Y)其長期衍生工具於該釐定日期的價值的總和，或(Ii)如在緊接該釐定日期之前本公司或任何擔保人發生未能償付或破產信貸事件(兩者均見2014年ISDA信貸 衍生工具定義)，則可合理地 預期會出現上述情況。

“新定期貸款信貸安排” 指根據定期貸款信貸協議於2023年5月24日訂立的定期貸款信貸安排，其所得款項於現有票據發行日或約於該票據發行日期用於為緊接該等再融資之前的 定期貸款信貸協議下未償還的定期貸款進行再融資。

“票據義務”是指與票據、本契約和擔保有關的義務。

“債務”是指任何本金、利息、罰金、費用、賠償、償付(包括但不限於與信用證和銀行承兑匯票有關的償付義務)、損害賠償和根據管理任何債務的文件應支付的其他債務；提供與票據有關的義務不應包括以受託人和票據持有人以外的第三方為受益人的費用或賠償。

“發售備忘錄”指與發行初始債券有關的發售備忘錄，日期為2023年12月7日。

“發售交易”指(A)收購黃色資產、(B)發售及發行票據及其所得款項的使用、(C)訂立及借入增量定期貸款安排下的借款、(D)訂立、借入及償還及悉數終止過渡信貸協議、(E)贖回、回購、償還、清償或解除或全數支付本公司於2025年到期的6.250%優先票據，及(F)與上述有關的交易及支付費用及開支。

“高級職員”指董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席法務官、首席會計官、總裁、任何執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁、財務主管或該等人士的祕書。

“高級人員證書”指，就任何人而言，由該人的兩名高級人員代表該人簽署的證書，其中一人必須是該人的主要行政人員、主要財務人員、財務主管、財務主管或主要會計人員，該證書 符合本契約規定的要求。

“律師意見”是指，就任何人而言，受託人合理地接受的來自法律顧問的書面意見。律師可以是此人的僱員或其律師。

“同等債務”指(A)就本公司、票據及任何對票據具有同等償付權利的債務；及(B)對任何擔保人、其對票據的擔保及對該擔保人的擔保具有同等償付權利的任何債務。

“允許持有人”是指雅各布斯 私募股權有限責任公司及其每一家關聯公司布拉德利·雅各布斯(“雅各布斯”)、由雅各布斯控制的任何實體、雅各布斯的妻子、雅各布斯的其他直系子女以及為上述任何目的而設立的信託。

“獲準投資”指：

(1)對本公司或任何受限子公司的任何投資；

(2)投資於現金等價物或投資級證券；

(3)本公司或任何受限制附屬公司對從事類似業務的人士所作的任何投資 (A)該人成為受限制附屬公司，或(B)該人在一項或一系列相關交易中被合併、合併或合併或併入，或將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓給該公司或受限制附屬公司，或被清算為該公司或受限制附屬公司；

(4)因根據第4.06節進行的資產出售或對不構成資產出售的任何其他資產的處置而獲得的不構成現金等價物的證券或其他資產的投資；

(5)在發行日存在的或根據發行日存在的具有約束力的承諾進行的任何投資，或由發行日存在的任何投資的任何延期、修改或續期組成的投資；提供任何該等投資的金額可按發行日期已有的投資條款的要求或(Y)本契約所允許的其他方式而增加。

(6)向本公司或其任何附屬公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問提供的貸款和墊款：(I)在正常業務過程中發生時未償還總額不超過1億美元的貸款(在作出這些貸款時的價值，且不影響其任何沖銷或 沖銷)，(Ii)關於正常業務過程中的工資支付和支出，以及(Iii)與該人購買本公司或本公司任何直接或間接母公司的股權有關，僅限於該等貸款和墊款的金額應以現金作為普通股 貢獻給本公司；

(7)本公司或任何受限制附屬公司所取得的任何投資：(A)以本公司或該受限制附屬公司所持有的任何其他投資或應收賬款作為交換，該等其他投資或應收賬款與該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清盤、重組或資本重組有關，或因該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清盤、重組或資本重組所致；或(B)因本公司或任何受限制附屬公司就任何擔保投資或任何違約擔保投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權；

(8)對第4.03(B)(X)節允許的債務進行對衝；

(9)本公司或任何受限附屬公司對公平市價合計(由本公司誠信釐定)的類似業務的任何 投資，連同根據本條第(9)款作出的當時未償還的所有其他投資，其總和不超過(X)8.2億美元與作出該等投資時綜合EBITDA的60%之和，加上(Y)相等於任何回報(包括股息、利息、分派、本金回報、銷售利潤、償還、就任何此類投資實際收到的收入和類似的 金額)(每項投資的公平市場價值是在進行投資時計量的，不影響隨後的價值變化)；提供, 然而，，如果根據第(9)款進行的任何投資是對在作出該投資之日不是受限制附屬公司的任何人進行的，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該投資此後應被視為是根據上述第(1)款作出的，並且只要該人繼續是受限制附屬公司，則根據第(9)款作出的投資應停止；

(10)本公司或任何具有公平市場總值(由本公司真誠釐定)的任何受限附屬公司的額外投資， 連同根據本條第(10)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(X)8.2億美元和截至該等投資日期綜合EBITDA的60%，加上(Y)相等於任何回報(包括股息、利息、分派、本金回報、銷售利潤、償還、就任何此類投資實際收到的收入和類似的 金額)(每項投資的公平市場價值是在進行投資時計量的，不影響隨後的價值變化)；提供, 然而，，如果根據第(10)款進行的任何投資是對在作出該投資之日不是受限制附屬公司的任何人進行的，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該投資此後應被視為是根據上述第(1)款作出的，並且只要該人繼續是受限制附屬公司，該投資就不再是根據第(10)款作出的；

(11)向高級管理人員、董事或員工提供的貸款和墊款，用於與業務有關的差旅費用、搬家費用和其他類似費用，在每一種情況下都是在正常業務過程中發生的或與過去的做法一致的，或為該人購買公司或公司的任何直接或間接母公司的股權提供資金。

(12)投資 其支付方式包括本公司的股權(不合格股票除外)或本公司的任何直接或間接母公司(視情況而定)；提供, 然而，，該等股權不會增加根據“累積信貸”定義第(3)款可供受限制付款的金額；

(13)構成第4.07(B)節允許的和根據第4.07(B)節進行的投資的任何交易(第4.07(B)節第(Ii)、(Iv)、(Vi)、(Viii)(B)和(Xv)條所述的交易除外)；

(14)根據第4.03節和第4.11節出具的擔保，包括但不限於根據任何信用證協議為公司或其任何子公司的賬户開立的任何信用證而簽發或發生的任何擔保或其他義務(包括就簽發信用證或根據該信用證付款而出具的擔保或其他義務)；

(15)投資，包括購買和購買庫存、供應品、材料、服務或設備，或購買合同權利或知識產權許可證或租賃，或為購買和購買庫存、用品、材料、服務或設備提供資金。

(16)與合格證券化融資有關的對證券化子公司的任何投資或證券化子公司對他人的任何投資，包括對此類合格證券化融資安排允許或要求的賬户中資金的投資或任何相關債務；

(17)對不是受限子公司的實體的任何投資，受限子公司根據證券化融資向其出售證券化資產；

(18)在發行日期後收購的受限子公司的投資，或在發行日期後不受第5.01節禁止的交易中與公司或受限子公司合併、合併或合併的實體的投資，但此類投資 不是考慮到該等收購、合併、合併或合併而進行的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；

(19)在正常業務過程中的投資，包括《統一商法典》第三條託收或存款背書和統一《商法典》第四條與客户的慣例貿易安排；

(20)預付費用形式的預付款，只要此類費用是按照公司或受限制子公司的慣例貿易條件支付的；

(21)合營企業或不受限制的附屬公司的投資，其總公平市價(由本公司真誠釐定)，連同根據本條第(21)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(X)較大者(A) $1.6億元及(B)綜合EBITDA截至投資日期的10%，加上(Y)相等於任何回報 (包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入和類似金額)就任何此類投資實際收到的(每項投資的公平市場價值是在作出時計量的，而不影響隨後的價值變化)；然而，前提是，如果根據第(21)款進行的任何投資是在作出該投資之日不是受限制附屬公司的任何人作出的，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該投資此後應被視為是根據上述第(1)款作出的，並且只要該人繼續是受限制附屬公司，該投資便不再是依據第(21)款作出的；

(22)與公司間現金管理安排或在正常業務過程中產生的相關活動有關的對本公司任何子公司或任何合資企業的任何投資；

(23)在正常業務過程中達成的每一起案件中，公司或任何受限制子公司的租約義務或其他不構成債務的義務得到擔保；以及

(24)向獨立承包商、業主經營者、司機和承運人提供的貸款和墊款，任何時候都不得超過2500萬美元。

“允許留置權”指與任何人有關的：

(1)該人根據勞工補償法、失業保險法或類似法律授予的保證金和其他留置權，或與該人為當事一方的投標、投標、合同(用於支付債務的除外)或租賃相關的善意保證金，或為保證該人的公共或法定義務而支付的保證金，或現金或美國政府債券的保證金，以保證保證金或上訴保證金、履約和返還貨幣保證金，或作為有爭議的税項或進口税或支付租金的擔保的保證金。在正常業務過程中發生的每一種情況；

(2)法律規定的留置權，如房東留置權、承運人留置權、倉庫保養員留置權、機械師留置權、物料工留置權、維修工留置權、建築工程留置權或其他類似留置權，以確保未逾期超過30天的債務，或正通過適當程序或因判決或裁決而產生的其他留置權真誠地提出爭議， 然後該人應就其提起上訴或其他程序進行復核；

(3)税款、評税或其他政府收費的留置權，逾期未超過30天或正由適當的訴訟程序善意提出抗辯的。

(4)以履約保證債券或投標債券的發行人為受益人的留置權，或就其他監管要求或信用證、銀行承兑匯票或類似義務在其正常業務過程中應發行人的請求而出具的留置權。

(5)較小的勘測例外、較小的產權負擔、跟蹤權、特別評估、地役權或保留權或他人對許可證的權利、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途、服務協議、開發協議、 場地平面圖協議和在正常業務過程或分區中產生的其他類似產權負擔，或對該人的業務經營或其財產所有權附帶的不動產或留置權的使用的其他限制，而該不動產或留置權並非因債務而招致的，且總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響或對該人在經營業務中的使用造成重大損害；

(6)(A)對不是擔保人的子公司的資產留置權，以保證不是擔保人的子公司的債務不受第4.03節的限制；

(B)留置權：(X)(I)保證(X)(I)在發生墜落事件之前，根據第4.03(B)(I)和(Ii)節產生的債務(包括根據任何信貸協議和根據該協議簽發和開立的信用證及銀行承兑匯票)產生的債務(br}在產生時未償還的本金總額不超過(I)12.5億美元和(B)借款基礎加(Ii)29億美元，兩者中較大者)。以及(Y)(I)1.5億美元以下的任何其他債務，如(Y)(Ii)條所述，截至債務發生之日，且在給予PRO 表格本公司的綜合擔保淨槓桿率不超過3.50至1.00；

(C)(X) 在發生虧損事件之前，根據第4.03(B)和(Y)節第(Iv)或(Xiv)條(只要此類擔保是針對任何債務出具的)允許發生的債務的擔保義務，留置權擔保(I)本公司或任何受限於融資的子公司發生的債務(包括資本化租賃債務) (無論在收購、租賃、建造、維修、更換或改進財產(不動產或個人)或設備(無論是通過直接購買資產或擁有此類資產的任何人的股本)， 與根據本條款第(6)(C)(Y)(I)款發生的所有其他未償債務本金合計，在任何一個時間內，未清償債務不超過發生該等債務之日綜合EBITDA的50%和8億美元之和，且(Ii)本公司或任何受限制附屬公司對本公司的債務或其他債務或 任何受限制附屬公司的任何擔保，只要本公司或該受限制附屬公司所產生的債務不受本企業條款禁止；提供如該等債務根據其明訂條款而從屬於債券的兑付權 ，則就該等債務而作出的任何擔保實質上應從屬於該等債券的兑付權 ，其程度與該等債務從屬於該等債券的程度相同；

(7)發行日存在的留置權 (根據信貸協議或擔保過渡性信貸協議或現有有擔保的2028年票據以貸款人為受益人的留置權除外)；

(8)在某人成為子公司時對該人的資產、財產或股票的留置權；提供, 然而，該留置權並非因該其他人成為該附屬公司而設立或產生，或並非因預期該另一人成為該附屬公司而設立或產生；提供, 進一步, 然而，，該等留置權不得延伸至本公司或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產 (但根據收購時對該等留置權有效的後置財產條款除外)，該等留置權的類型本應受該等留置權的約束，即使該等收購已發生)；

(9)本公司或受限制附屬公司取得資產或財產時對該等資產或財產的留置權，包括以與本公司或任何受限制附屬公司合併、合併或合併的方式進行的任何收購；提供, 然而，， 這種留置權不是在與這種取得有關的情況下設立或產生的，也不是在考慮這種取得時產生的；提供, 進一步, 然而，留置權不得延伸至公司或任何限制性子公司擁有的任何其他財產（除非根據 收購後財產條款，該條款在收購財產時對此類留置權有效，即使發生此類收購，此類留置權也會受到此類留置權的約束）;

（十） （x） 在發生“責任喪失事件”之前，擔保公司或受限子公司對公司或另一受限子公司的債務或其他義務的留置權，以及（y）在此之後，擔保公司或受限子公司對公司或另一受限子公司的債務或其他義務的留置權;

（十一） 保證套期保值義務的留置權不違反本契約;

（十二） 對任何人的庫存或其他貨物和收益的留置權，以保證該人在跟單信用證、 銀行保函或銀行承兑匯票方面的義務，這些信用證、銀行保函或銀行承兑匯票是為該人的賬户簽發或開立的，以便利該庫存或其他貨物的購買、裝運或 儲存;

（十三） 不動產的租賃、 轉租、許可和再許可，不會對 公司或任何受限制子公司的正常經營造成實質性幹擾;

（十四） 由《統一商法典》融資聲明備案（或包括PPSA下的同等備案）引起的關於經營租賃或其他不構成債務的義務的留置權;

（十五） 以公司或任何擔保人（或，從發生離職事件起或之後，任何受限制子公司）為受益人的留置權;

（十六） 與合格證券化融資有關的“證券化融資”定義中指定類型資產的留置權 ;

（十七） 在正常業務過程中為保證對保險公司的責任而作出的質押、保證金和其他留置權;

（十八） 無限制子公司股權留置權;

（十九） 在 正常業務過程中授予他人的租賃 或轉租、許可或再許可（包括知識產權），以及公司或任何受限子公司不擁有但租賃或轉租的不動產留置權;

（二十） 留置權 ，以保證本定義第（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、 （15）、（25）和（35）條中提及的留置權所擔保的任何債務的全部或部分的任何再融資、退款、延期、續期或置換（或連續再融資、退款、延期、續期 或置換）; 提供, 然而，（x）該新留置權應限於同一財產的全部或部分（包括任何在此之後獲得的財產，只要它受原始留置權的約束），以保證原始 留置權（加上對該財產、收益和產品的改進和增加，習慣保證金和任何其他資產 根據後獲得的財產條款的範圍內，這些資產擔保（或將擔保）債務再融資， 退款、延期、續期或更換）和/或不動產權益（包括租賃權），以及（y）由 此類留置權擔保的債務在此時增加的金額不超過（A）未償還本金金額（或增值， 如果適用）或（如果更大）條款（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（12）、（13）、（14）、（15）、（16）、（17）、（18）、（19）、（1（10）、（11）、 （15）、（25）和（35）在原始留置權成為本契約下的許可留置權時，（B）未付的應計利息和溢價 （包括投標溢價），以及（C）支付與該再融資、退款、延期、續期或更換相關的任何承保折扣、撤銷成本、佣金、費用和支出 所需的金額; 提供, 進一步, 然而，如有任何留置權以第(6)(B)、(6)(C)、(25)或(35)條所述的留置權作為保證任何債務的再融資、退款、延期或續期，則因該等再融資、退款、延期或續期而招致的任何債務的本金，須當作由第(6)(B)、(6)(C)條所指的留置權擔保。(25)或(35)而非第(20)條，以釐定第(6)(B)、(6)(C)、(25)或(35)條所指的未清償債項本金。

(21)對公司或任何受限子公司的設備在正常業務過程中授予該公司或該受限子公司客户的留置權；

(22)不會導致違約事件的判決和扣押留置權，以及與訴訟有關的待決通知和相關權利， 通過適當的訴訟程序真誠地爭奪，並已為其留有足夠的準備金；

(23)因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似安排而產生的留置權 是在正常業務過程中訂立的貨物買賣安排。

(24)為獲得現金管理服務或在正常業務過程中實施現金彙集安排而產生的留置權；

(25)擔保債務的其他留置權，其未清償本金金額不與根據本條第(25)款產生的留置權擔保的當時未清償的所有其他債務本金金額一起超過4.8億美元和產生時綜合EBITDA的30%，兩者之間的較大者；

(26)與任何合資企業的股本或類似安排有關的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)，以確保該合資企業或根據任何合資企業或類似協議承擔義務；

(27)受託人在根據慣例託管安排發行的任何契約項下、或根據慣例解除、贖回或失效條款的任何契約項下持有的任何資金和賬户中的任何 在解除之前的任何金額。

(28)(I)因任何有關銀行留置權、抵銷權或類似權利的成文法或普通法條文而產生的留置權，以及有關存放於託管機構或金融機構的存款賬户或其他資金的補救辦法，(Ii)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，或(Iii)對在正常業務過程中產生的初始存款及保證金存款及附加於經紀賬户的類似留置權施加限制，以及 非投機用途的留置權；

(29)根據與信用卡公司的協議，(一)以信用卡公司為受益人，(二)以客户為受益人的留置權；

(30)根據任何信貸協議交付的所有權承諾或所有權保險單所披露的留置權，以及任何此類留置權的替換、延期或續展；提供該等更換、延期或續期留置權不應涵蓋除 在該等更換、延期或續期前受該等留置權約束的財產外的任何財產；提供, 進一步，根據本契約允許通過此類替換、延期或續訂留置權而擔保的債務和其他債務；

(31)留置權 ，即在正常業務過程中與公司或任何受限子公司的客户、供應商或服務提供者簽訂的採購訂單和其他協議的合同抵銷權；

(32)在構成租賃權或分租賃權權益的不動產的情況下，(X)費用簡單權益(或任何優先租賃權權益)受制或可能受其約束的任何留置權，以及根據適用的租賃權或分租賃權文件的條款和規定，此類租賃權或分租賃權的任何附屬於任何此類留置權，以及(Y)授予出租人或轉讓人的任何優先拒絕權、優先談判權或第一要約權；

(33)根據在正常業務過程中達成的協議，將公司或任何受限制子公司在任何應收賬款中的任何權益或由公司或任何受限制子公司託運的存貨產生的其他價格置於次要地位的協議 ；

(34)根據回購協議定義第(4)款構成現金等價物的證券的留置權；

（三十五） 擔保現有擔保2028年票據的留置權和擔保過渡信貸協議的留置權;

（三十六） 擔保保險費融資安排的留置權; 提供此類留置權僅限於適用的未滿期保險費; 以及

（三十七） 在正常業務過程中授予的留置權 與公司或其任何受限子公司根據擬作為真正租賃的安排租賃的軌道車、底盤、卡車、拖車或牽引車的出租人的過去慣例一致。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“PPSA”是指《個人財產 擔保法》（安大略省）（或任何後續法規）或任何其他加拿大司法管轄區的類似立法（包括《魁北克民法典》），此類立法要求適用於擔保權益或其他適用留置權的發行、完善、完善的效力、強制執行、 可撤銷性、可反對性、有效性或效力。

“優先股”是指具有優先股息支付權或在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何 股權。

“合格證券化融資” 指符合下列條件的任何證券化融資：

（一） 公司應本着誠信原則確定此類合格證券化融資（包括融資條款、契約、終止 事件和其他規定）總體上對公司或適用子公司（視情況而定）在經濟上是公平合理的;

（二） 公司或適用子公司（證券化子公司除外） 向適用證券化子公司或直接向適用第三方融資提供者（視情況而定） 出售的所有證券化資產和相關資產均以公平市價（由公司善意確定）進行;以及

（三） 融資條款、契約、終止事件和其他條款應是市場條款（由 公司善意確定），並可包括標準證券化承諾。

“鐵路車輛”是指公司或任何受限子公司擁有的鐵路 車廂、機車或其他機車車輛（包括堆疊列車），或在此類鐵路車廂、機車或其他機車車輛（包括上層建築和機架）上使用的附件，並用於此類人員的業務。

“評級機構”指（1）穆迪、標準普爾或惠譽的任何 評級機構，以及（2）如果穆迪、標準普爾或惠譽的任何評級機構因公司控制範圍以外的原因停止對票據進行評級或停止對票據進行公開評級，第3（a）（62）條所指的“國家認可的統計評級組織” 根據《交易法》，由公司或公司的任何直接或間接母公司 選擇作為穆迪、標準普爾或惠譽（視情況而定）的替代機構。

“評級事件”是指（x） “企業家族評級”（或類似名稱），以及（y）票據的評級分別被三家評級機構中的至少 兩家下調至低於投資級評級的任何評級，在任何情況下，在該段期間內的任何一天，（只要債券的評級處於公開宣佈的考慮中，任何 評級機構可能會下調評級， 期限將延長）自控制權變更發生或公司 簽訂最終協議（如果完成將導致控制權變更）的首次公告開始，至 控制權變更完成後60天結束; 提供, 然而，，因特定評級下調而產生的評級事件不應 被視為已就特定控制權變更發生（因此不應被視為評級事件），如果評級機構降低本定義適用的評級，但未在本公司以書面形式宣佈或公開確認或通知本公司。的要求，即減少是由於，全部或部分，任何事件或情況 組成或產生的結果，或有關，適用的控制權變更（無論是否適用的控制權變更 應發生在減少的時間）。

“記錄日期”具有附件A中規定的含義。

“債務再融資”具有 第4.03（b）（xv）節中規定的含義。

“退還股本”具有第4.04(B)(Ii)節中規定的含義。

“負責人員”是指：

(1)受託人公司信託部的任何高級人員，包括總裁副、總裁助理、祕書助理、助理財務主管、信託管理人員或其他通常履行與當時的高級管理人員或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介公司信託事項的人員所履行的職能類似的受託管理人員，以及

(2)誰 應直接負責本契約的管理。

“受限制現金”指本公司及受限制附屬公司持有的現金 及現金等價物，在本公司或任何受限制附屬公司的綜合資產負債表上顯示為“受限制”。

“受限投資”係指許可投資以外的其他投資。

“受限支付”具有第4.04(A)節規定的 含義。

“受限制附屬公司”就任何人而言， 指該人的任何附屬公司，但該人的非受限制附屬公司除外。除文意另有所指外，“受限制附屬公司”一詞指本公司的受限制附屬公司。

“已報廢股本”具有第4.04(B)(Ii)節中規定的含義。

“S”係指標準普爾評級集團或其評級機構業務的任何繼承者。

“售賣/回租交易” 指與本公司或受限制附屬公司現擁有或其後取得的財產有關的安排，根據該安排，本公司或該受限制附屬公司將該等財產轉讓予某人，本公司或該受限制附屬公司向該人租賃該財產，但本公司與受限制附屬公司或受限制附屬公司之間的租賃除外。

“篩選關聯公司”指持有人的任何 關聯公司，(I)獨立於該持有人作出投資決策，以及該持有人的任何其他關聯公司(不是篩選關聯公司)，(Ii)在其與該持有人以及不是篩選關聯公司的該 持有人的任何其他關聯公司之間設置常規信息屏幕，並且此類屏幕禁止共享有關本公司或其子公司的信息。 (Iii)其投資政策不受該持有人或與該 持有人就其在債券投資方面一致行動的任何其他關聯公司的指導；及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其在 票據投資方面一致行動的任何其他關聯公司的投資決定影響。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“有擔保債務”是指由留置權擔保的任何綜合總債務。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“證券化資產”係指本公司或任何受限附屬公司或本公司或任何受限附屬公司不時發起、收購或以其他方式擁有或本公司或任何受限附屬公司擁有任何權利或權益的任何資產(或其中的權益)，不論該等資產或權益位於何處：(1)應收賬款、付款義務、分期付款合同及類似權利，不論是目前存在或產生或預計未來產生的，亦不論是以帳目、動產紙、一般無形資產、票據或其他形式(包括任何匯票、與使用商號和其他知識產權、業務支持、培訓和其他服務有關的使用費和其他類似付款，包括但不限於：(Br)許可費、租賃費和類似的收入來源；(3)與公司及其受限制子公司的產品分銷和銷售有關的收入；(4)與產生上述任何類型資產有關的知識產權；(5)不動產的地塊或權益，以及其所有地役權、可繼承產和附屬物；(Br)因其所有權、租賃或營運而附帶的所有改善及附屬固定裝置及設備，及(6)在適用司法管轄區(由本公司真誠決定)通常包括在相關類型的證券化交易或保理交易中的任何其他 資產及財產。

“證券化費用”是指就與任何證券化融資相關而發行或出售的任何參與權益直接或以折扣方式進行的分配或付款，以及支付給不是受限制附屬公司的個人的與任何證券化融資相關的所有其他費用。

“證券化融資”是指本公司或其任何子公司可能達成的任何交易或一系列交易，據此，本公司或其任何子公司可以將公司或其任何子公司的任何證券化資產(無論是現在存在的或將來產生的)出售、轉讓、轉讓或轉讓給任何其他人，或授予其擔保權益，以及與之相關的任何資產，包括但不限於為該等證券化資產提供擔保的所有抵押品、所有合同以及與該等證券化資產有關的所有擔保或其他義務。與資產證券化交易或涉及證券化資產的保理交易有關的該等證券化資產及慣常出售、轉讓、轉讓或轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產的收益，以及本公司或任何該等附屬公司就該等證券化資產訂立的任何對衝責任 。

“證券化回購義務” 是指在合格證券化融資中證券化資產賣方回購證券化資產的任何義務 是由於違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的，包括由於證券化資產 或其部分因賣方採取的任何 行動、未能採取行動或與賣方有關的任何其他事件而受到任何主張的抗辯、爭議、稀釋、抵消或反索賠的影響。

“證券化附屬公司”指全資擁有的受限附屬公司(或為與本公司或其任何附屬公司進行有條件證券化融資而成立的另一人，而本公司或其任何附屬公司向其轉讓證券化資產及相關資產，而該附屬公司或其任何附屬公司將證券化資產及相關資產轉讓給該附屬公司)，而該附屬公司並不從事與本公司及其附屬公司的證券化資產融資、其所有收益及所有權利(合約或其他)、抵押品及其他與該等業務有關的任何業務或活動。並被公司指定為證券化子公司，並且：

(A)本公司或任何其他受限制附屬公司(不包括根據標準 證券化承諾對債務(本金及利息除外)的擔保)的債務或任何其他債務(或有)的任何 部分，(Ii)不會根據標準證券化承諾以 以外的任何方式向本公司或任何其他受限制附屬公司追索或承擔義務，或(Iii)使本公司或任何其他受限制附屬公司的任何財產或資產直接或間接、或有或以其他方式獲得清償，非根據標準證券化承諾 ；

(B)與本公司或任何受限制附屬公司均無任何重大合約、協議、安排或諒解，而該等合約、協議、安排或諒解並非按本公司合理地相信對本公司或該受限制附屬公司有利的條款訂立，而該等條款不遜於本公司當時可能從並非本公司聯屬公司的人士那裏獲得的條款(根據標準證券化承諾除外)；

(C)至 本公司或任何受限制附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況 或促使該實體達到一定水平的經營業績(根據標準證券化承諾除外)。

“短期衍生工具” 是指衍生工具(I)其價值一般減少，及/或其下的付款或交付義務一般增加，但對履約基準作出正面改變及/或(Ii)其價值一般增加，及/或其付款或交付義務一般減少，但對履約參考作出負面改變。

“簽名法”具有第13.12節中規定的含義。

“重要附屬公司”是指 根據美國證券交易委員會(或任何後續規定)頒佈的S-X法規(或任何後續規定)將是規則1-02所指的“重要附屬公司”的任何受限附屬公司。

“類似業務”指任何 業務，(X)其大部分收入來自本公司及其附屬公司於發行日所進行的業務或活動，(Y)本公司及其附屬公司於發行日所進行的任何業務或活動的自然發展或合理延伸、發展或擴展，或(Br)任何類似、合理相關、附帶、互補或附屬於上述任何業務的業務，及(Z)根據本公司的善意業務判斷，構成本公司及其附屬公司所開展業務的合理多元化的任何業務。

“特別強制贖回日期” 具有第3.09節中規定的含義。

“特別強制贖回結束日期” 具有第3.09節中規定的含義。

“特別強制贖回價格” 具有第3.09節中規定的含義。

“特別強制贖回觸發器 日期”的含義如第3.09節所述。

“標準證券化承諾” 指本公司或其任何附屬公司(不論是否聯名或以其他方式)訂立的陳述、保證、契諾、彌償義務、履行承諾、履約保證、 及其他慣常付款義務， 該等聲明、保證、契諾、保證、契諾、賠償義務、補償義務、履約承諾、履約保證、履約保證及其他慣常付款義務，由本公司真誠地認定為證券化融資的慣常做法，包括但不限於與證券化附屬公司的資產服務有關的承諾，應理解為任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾。

“規定的到期日”是指，就任何證券而言，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括在發行人無法控制的意外事件發生時，持有人可選擇回購此類證券的任何條款，除非已發生此類 意外事件)，該證券中指定的日期，即該證券的最終本金到期和應付的固定日期。

“附屬債務” 指(A)就本公司而言，根據其條款，本公司的任何債務按其條款從屬於票據的付款權利；及(B)就任何擔保人而言，該擔保人的任何債務，根據其條款，從屬於其擔保的付款權利。

“附屬公司”，就任何人而言，是指(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業或有限責任公司除外)，其中有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權(不論是否發生)的50%以上的任何公司、協會或其他商業實體在決定時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，以及(2)任何合夥企業， 合營或有限責任公司，(X)超過50%的資本賬户、分配權、總股本及投票權 權益或一般及有限合夥權益(視何者適用而定)由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論其形式為會籍、一般、特別或有限合夥權益或其他形式，及(Y)該人士或其任何附屬公司為控股普通合夥人或 以其他方式控制該實體。除文意另有所指外，“附屬公司”一詞係指公司的附屬公司。

“税收分配”具有第4.04(B)節規定的含義(Xi)。

“税務集團”具有第4.04(B)節(Xi)中規定的含義。

“定期貸款信貸協議” 指於發行日或之前由本公司、作為代理的摩根士丹利高級融資有限公司及協議其他各方不時修訂的於2015年10月30日訂立的高級擔保定期貸款信貸協議，經修訂、重述、補充、放棄、替換(不論終止後是否與原貸款人訂立，亦不論是否與原貸款人訂立)、重組、償還、退還、再融資或不時修改，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、 替換或以其他方式重組該等協議或契約項下的全部或任何部分債務 或任何繼承人或替代協議或契約或契約，或增加根據該等協議或契約借出或發行的金額或更改其到期日(但本公司指定不包括在“定期貸款信貸協議”定義內的任何該等再融資、置換或重組除外)。

“信託投資協定”係指自本信託契約生效之日起生效的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbb條)。

“國庫券利率”，就任何票據而言，是指在本公司釐定的適用贖回日期，具有恆定到期日的美國國庫券於該贖回日期 的到期收益率(如在美聯儲最新的H.15(519)版本中編制和公佈，並在該贖回日期前至少兩(2)個營業日(或如該統計 新聞稿已不再公佈，則指任何可公開獲得的類似市場數據來源))最接近等於該贖回日期至2月1日的期間，2027年；提供, 然而，，如果贖回日期至2027年2月1日(視情況而定)的期限少於一年，將使用交易活躍的美國國債的每週平均收益率調整為固定期限 一年。

“受託人”指在本契約序言中指名為 的一方，直至由繼承人取代為止，此後，指繼承人。

“UIIA”是指由北美多式聯運協會管理的統一聯運互通和設施使用協議，自2009年4月20日起生效， 連同由步行者StackTrain，Inc.或聯合太平洋鐵路公司和每個汽車承運人(如UIIA中的定義)簽署的每個附錄，根據該協議，步行者StackTrain，Inc.或聯合太平洋鐵路公司和每個汽車承運人已同意適用於步行者StackTrain，Inc.或聯合太平洋鐵路公司將底盤互換到該等汽車承運人的附加條款和條件。

“統一商法典”或 “統一商法典”是指紐約州可能不時生效的統一商法典或另一個司法管轄區的統一商法典(或類似的代碼或法規)，只要它可能被要求適用於任何一個或多個項目 。

“非限制子公司”在任何時間 ，意思是：

(1)在決定時應由公司董事會按以下規定的方式指定為非限制性子公司的任何子公司；以及

(2)非限制性附屬公司的任何 附屬公司。

本公司可指定 公司的任何附屬公司(包括本公司的任何新收購或新成立的附屬公司)為非受限制附屬公司，除非在指定時，該附屬公司或其任何附屬公司擁有本公司或任何其他受限制附屬公司的任何股權或債務，或擁有或持有任何財產留置權，而該等附屬公司或任何其他受限制附屬公司並非指定附屬公司的附屬公司。提供, 然而，，將被指定的子公司及其子公司在指定時沒有，此後也不會產生任何債務，根據該債務，貸款人可以求助於公司或任何受限制子公司的任何資產，除非第4.04節另有允許；提供, 進一步, 然而，，即：

(A)如此指定的附屬公司的綜合資產總額為1,000美元或以下；或

(B)如果該附屬公司的合併資產超過1,000美元，則根據第4.04節的規定，這種指定是允許的。

本公司可指定任何非受限子公司 為受限子公司；提供, 然而，，在作出該項指定後：

（十） （1） 根據第4.03（a）節 中規定的固定費用償付比率測試， 公司可能會產生1.00美元的額外債務，或（2）公司的固定費用償付比率將不低於該指定之前的該比率，在每種 情況下， 形式上在考慮到這種指定的基礎上，

（y） 不得發生任何 違約事件，且該違約事件仍在繼續。

“美國政府義務” 指符合以下條件的證券：

（一） 美利堅合眾國的直接 義務，以保證其全部誠信和信用及時支付，或

（二） 受美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國代理或機構行事的人的債務，美利堅合眾國無條件地保證及時付款，作為完全的誠信和信用義務，在任何情況下，發行人都不能贖回或贖回，幷包括銀行出具的存託憑證（定義見《證券法》第3（a）（2）節）作為任何此類美國政府債務或特定本金支付的託管人 該託管人為該存託憑證持有人的賬户持有的任何該等美國政府債務的利息; 提供（除非法律要求）該託管人無權從託管人收到的與美國政府債務有關的任何金額或該託管收據所證明的美國政府債務的本金或利息的特定支付中扣除應支付給該託管收據 持有人的金額。

任何人士 在任何日期的“有表決權的股票”指該人士當時有權在選舉該人士 的董事會時進行表決的股本。

“到期加權平均年限” 指於任何日期適用於任何負債或不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的商數，其方法為：(1)就該等不合格股票或優先股支付該等債務或贖回或類似款項的本金支付的年數乘以(2)所有該等付款的總和，乘以(2)所有該等付款的總和。

“全資限制性子公司” 是指屬於限制性子公司的任何全資子公司。

任何人士的“全資子公司”指該人士的子公司，其100%的已發行股本或其他所有者權益（不包括董事 合格股份或適用法律要求的股份）應在當時由該人士或該人士的一個或多個全資 子公司擁有。

“Yellow”是指Yellow Corporation， 一家特拉華州公司，及其某些子公司，或其任何繼承人。

“Yellow資產收購”是指 以至少2.85億美元的總現金對價從Yellow收購資產。

第 節1.02 其他定義。

第1.03節《施工規則》。

除非上下文另有要求，否則：

(A)某一術語具有賦予該術語的含義；

(B)未另作定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義；

(C)“或”並非排他性的；

(D)“包括”指 ，包括但不限於；

(E)單數詞包括複數，複數詞包括單數；

(F)無擔保債務不得僅因其作為無擔保債務的性質而被視為從屬於有擔保債務或從屬於有擔保債務；

(G)任何無息抵押品或其他貼現證券在任何日期的本金應為根據公認會計原則編制的發行人資產負債表上顯示的本金金額。

(H)任何優先股的本金金額應為(I)該優先股的最高清算價值或(Ii)該優先股的最高強制贖回或強制回購價格 ，以較大者為準；

(I)除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議下的所有會計決定均應作出，本協議規定必須交付的所有財務報表應按照公認會計準則編制；以及

(J)“美元”和“美元”分別指美元，或美利堅合眾國在付款時 是用於支付公共和私人債務的法定貨幣的其他貨幣。

文章 第二篇
筆記

第2.01節附註金額。

可於發行日根據本契約認證及交付的票據本金總額為$585,000,000。

本公司可於發行日期後不時根據本契約發行本金金額不限的額外票據，只要(I)除在發生跌落事件 後，該等額外票據所代表的債務在第4.03節所允許的時間內產生，及(Ii)該等額外票據是按照下述規定發行的。對於發行日期之後發行的任何額外票據，應在發行該等額外票據之前，(A)在公司董事會決議中設立或根據公司董事會決議設立，以及(B)(I) 按照高級職員證書規定的方式規定或確定，或(Ii)在該等額外票據發行之前，在本合同補充的一個或多個契約中設立：

(1)根據本契約可認證和交付的該等額外票據的本金總額；

(2)該等增發票據的發行價及發行日期，包括計息日期；

(3)如 適用，該等額外票據應可全部或部分以一張或多張全球票據的形式發行，在此情況下，可發行該等全球票據的各保管人、該等全球票據所承載的任何圖例或圖例的形式，以補充或取代本附件A附件A所列者，以及任何該等全球票據可全部或部分兑換已登記的額外票據的任何情況。或該全球票據的全部或部分轉讓 可登記在該全球票據的託管人或其代名人以外的一個或多個人的名下。

如果任何附加附註的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應 由公司祕書或任何助理祕書認證，並在交付高級職員證書或附加於此的闡明附加附註條款的契約之前交付受託人。

在公司選擇時，初始票據和任何附加票據可被視為本契約項下所有目的的單一證券類別，包括但不限於豁免、修訂、贖回和要約購買；提供如果附加票據不能與用於美國聯邦所得税的初始票據互換，則此類附加票據將具有單獨的CUSIP和/或ISIN編號(如果適用)。

第 2.02節表格和日期。

與附註相關的條款載於附錄A，在此併入本契約並明確成為本契約的一部分。(I)初始票據和受託人的認證證書和(Ii)任何附加票據(如果作為轉讓限制票據發行)和受託人的認證證書均應基本上以附件A的形式存在，並在此併入並明確成為本契約的一部分。票據可能有法律、證券交易規則、公司或任何擔保人必須遵守的協議(如果有的話)或慣例(提供任何此類批註、圖例或背書採用公司可接受的格式(br})。每張鈔票的日期應為其認證的日期。債券只能以登記形式發行，不含利息券，面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍；提供發行面額不超過2,000美元的票據，完全是為了滿足DTC參與者創建的面額不到2,000美元的入賬頭寸。

第2.03節執行和驗證。

受託人須於本公司一名高級職員簽署的本公司書面命令(“認證令”)(A) 本金總額585,000,000美元的原始發行票據及(B)在本契約條款的規限下，於發行時釐定及註明本金總額的額外票據後，認證及提供可供交付的 票據。此類認證命令應規定待認證的單獨票據證書的數量、待認證的每張票據的本金金額、原始票據的認證日期、票據是初始票據還是附加票據、每張票據的註冊持有人以及交割指示。儘管本契約或附錄 A有任何相反規定，在發行日之後發行的任何額外票據的本金金額應至少為2,000美元，且本金應為超出本金1,000美元的整數倍。

一名高級管理人員應以手動或電子(包括PDF)簽名方式為公司簽署附註 。

如果在紙幣上簽名的高級職員在受託人認證該紙幣時不再擔任該職位，則該紙幣仍然有效。

票據只有在受託人的授權簽字人 (或以下所述的認證代理)手動或電子簽署票據上的認證證書 後才有效。該簽名應為該票據已根據本契約認證的確鑿證據。

受託人可委任一名或多名本公司合理接受的認證 代理人以認證票據。任何該等委任須由受託人簽署的文書證明，該文書的副本須提供予本公司。除非受此類指定條款的限制，否則只要受託人可以這樣做，認證代理人就可以對票據進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括由該代理人進行的認證。認證代理人擁有與任何註冊官、付款代理人或代理人送達通知和要求的權利相同的權利。

第 2.04節註冊官和付款代理人。

(A) 本公司須設有(I)可出示票據以登記轉讓或兑換的辦事處或機構(“註冊處”)及(Ii)可出示票據以供付款的辦事處或機構(“付款代理”)。 註冊處須備存票據及其轉讓和兑換的登記冊。公司可能有一個或多個共同註冊商以及 一個或多個額外的付費代理商。“登記員”一詞包括任何共同登記人。術語“付款代理商” 包括付款代理商和任何其他付款代理商。本公司初步委任受託人為全球債券的註冊處處長、付款代理人及債券託管人。

(B) 本公司可與並非本契約一方的任何註冊官或付款代理人訂立適當的代理協議。協議應執行本契約中與該代理人有關的規定。公司應將任何此類代理人的名稱和地址以書面形式通知受託人。如果公司未能維持註冊人或付款代理人，受託人應作為註冊人或付款代理人 ，並有權根據第7.07條獲得適當補償。本公司或其任何全資擁有的國內分支機構可擔任付款代理或註冊處。

(C) 公司可在書面通知註冊人或付款代理人和受託人後將該註冊人或付款代理人免職；提供, 然而，直至(I)接任註冊處處長或付款代理人(視屬何情況而定)接納委任(如適用)，並由本公司與該 接任註冊處處長或付款代理人(視屬何情況而定)訂立並送交受託人的適當協議證明，或(Ii)通知受託人，受託人 將擔任註冊處處長或付款代理人，直至根據上文第(I)條委任繼承人為止。註冊人或付款代理人在書面通知公司和受託人後，可隨時辭職；提供, 然而，，只有當受託人也按照第7.08節的規定辭去受託人的職務時，受託人才可以辭去付款代理人或註冊人的職務。

第 2.05節支付代理人以信託形式持有資金。

在紐約時間上午10：00之前，在債券本金和利息的每個到期日，本公司應向每個付款代理(或如果本公司或其任何全資國內子公司擔任付款代理，則分離 併為有權獲得該權利的人的利益以信託形式持有)存入一筆足夠在債券到期時支付該等本金和利息的款項。本公司須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意付款代理人為持有人或受託人的利益而以信託形式持有付款代理人為支付票據本金及利息而持有的所有款項，並應以書面通知受託人本公司在支付任何該等款項方面的任何失責。如果公司或其任何全資擁有的國內子公司作為付款代理，應將其作為付款代理持有的資金分離，並以信託形式 為有權獲得的人的利益而持有。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並對付款代理人支付的任何資金進行交代。在遵守本第2.05節的規定後，付款代理人不再對交付給受託人的款項承擔任何責任。

第 2.06節持有人名單。

受託人應在合理可行的情況下按現行格式保存其可獲得的最新持有人姓名和地址名單。如受託人並非註冊處處長，本公司應於每筆利息支付日期前至少五(5)個營業日及在受託人以書面要求的其他時間，向受託人提供或安排註冊處向受託人提供一份按受託人 合理要求的格式及日期提供持有人姓名及地址的名單。

第 2.07節轉讓和交換。

票據應以登記形式簽發，並且只有在按照附錄A的規定交回轉讓登記票據和 時才可轉讓。當向登記官提交轉讓登記請求時，如果轉讓要求(除其他事項外，包括提供適當的背書和轉讓文件)得到滿足，登記官應按要求對轉讓進行登記。當向註冊官提交鈔票並請求將其兑換成等額本金的其他面額鈔票時，註冊官應在滿足相同要求的情況下按要求進行兑換。為允許對轉讓和交換進行登記，公司應應註冊官的要求籤署並由受託人對票據進行認證。 公司可要求支付一筆金額，足以支付與根據本第2.07節進行的任何轉讓或交換有關的所有税款、評估或其他政府費用。本公司毋須於發出贖回通知前15天內轉讓或交換任何選定贖回的票據(如屬將予贖回的票據，則其部分不會被贖回)或任何票據的轉讓或交換，註冊處處長亦無須登記。

本公司、擔保人、受託人、付款代理人及註冊處處長可於任何票據的正式提示轉讓前，為收取該票據的本金及利息(如有的話)及所有其他目的(不論該票據是否逾期)，將其視為及視為該票據的絕對擁有人，而本公司、擔保人、受託人、付款代理人或註冊處處長均不受相反通知影響。

任何持有全球票據的實益權益的人在接受該實益權益後，應同意該全球票據的實益權益的轉讓只能通過由(A)該全球票據的持有人(或其代理人)或(B)該全球票據的實益權益的任何持有人 維持的簿記系統進行，並且該全球票據的實益權益的所有權應反映在賬簿分錄中。

根據本契約條款在任何轉讓或交換時發行的所有票據應證明與轉讓或交換時交出的票據具有相同的債務，並享有本契約項下的相同利益。

受託人並無義務或責任 監察、決定或查詢是否符合根據本契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益施加的任何限制(包括任何全球票據權益的DTC參與者或實益擁有人之間或之間的任何轉讓)，但要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及在條款明確要求時這樣做，並進行審查以確定符合本契約的明示要求。

受託人、註冊人或付款代理人不對DTC採取或不採取的任何行動承擔任何責任。

第 2.08節替換説明。

如果殘缺不全的票據被交回註冊處處長，或票據持有人聲稱該票據已遺失、損毀或被錯誤地拿走，本公司應簽發一張補發的鈔票，而受託人 應在符合《統一商法典》第8-405節的要求的情況下，在持有人知悉遺失、銷燬或錯誤取用後的合理時間內，令本公司及受託人信納，而註冊處處長在收到通知前並無登記轉讓，(B)於票據被統一商業守則第8-303條所界定的受保障買家(“受保障買家”)收購前，向本公司及 受託人提出有關要求，及(C)符合本公司及受託人的任何其他合理要求。該持有人須就受託人及本公司(如適用)提供在受託人及本公司的判斷中足夠的彌償保證，以保障本公司、受託人、付款代理人及註冊處處長(視何者適用而定)不會因更換票據及其後提交或要求付款而蒙受任何損失或責任 。公司和受託人可向持有人收取更換票據的費用 (包括但不限於律師費和更換票據的支出)。如任何該等票據已成為或即將到期及應付，本公司可酌情決定支付該票據而非發行新票據以取代該票據。

每一張替換票據都是公司的一項額外義務 。

本第2.08節的規定具有排他性 ，並排除(在合法範圍內)與替換或支付損壞、丟失、損壞或錯誤記錄的筆記有關的所有其他權利和補救措施。

第 2.09節未償還票據。

任何時候的未償還票據均由受託人認證 ，但託管人註銷的票據、交付託管人註銷的票據以及第2.09節中描述為非未償還票據的票據除外。在第13.06條的規限下，票據並不因本公司或本公司的聯屬公司持有該票據而停止發行。

如根據第2.08節更換票據(交回以供更換的殘缺票據除外)，則除非受託人及本公司收到令其信納的證明，證明被替換的票據由受保護買家持有，否則該票據不再為未償還票據。殘缺不全的票據在根據第2.08節交出並更換該票據後即不再未償還。

如果付款代理人根據本契約以信託形式 於贖回日期或到期日支付於該日就將贖回或到期(視屬何情況而定)的票據(或其部分)應付的全部本金及利息，而付款代理人並無被禁止 根據本契約的條款於該日期向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據(或其 部分)停止發行，並停止產生利息。

第 2.10節取消。

本公司可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及每名付款代理人須將交回予他們登記轉讓、交換或付款的任何票據轉交受託人。受託人和其他任何人不得註銷所有因登記轉讓、交換、支付或註銷而交出的票據，並應按其慣常程序處置已註銷的票據。本公司不得發行新的 票據以取代其已贖回、支付或交付受託人註銷的票據。除非根據本契約的條款，否則受託人不得驗證票據 以取代已註銷的票據。

第 2.11節違約利息。

如果本公司拖欠票據利息，本公司須支付票據當時所承擔的違約利息。 (加在合法範圍內對該違約利息的利息)以任何合法的方式。公司可能在隨後的特殊記錄日期向持有者支付違約利息 。公司應確定或安排確定任何該等特別記錄 日期和付款日期，以令受託人合理滿意，並應迅速向每個受影響的 持有人交付或安排交付一份通知，説明特別記錄日期、付款日期和支付違約利息的金額。

第2.12節CUSIP號碼、ISIN等。

公司在發行債券時可以使用CUSIP號碼和ISIN，受託人應在贖回通知中使用任何該等CUSIP號碼和ISIN，以方便持有人；提供, 然而，，任何該等通知可聲明並無就票據上印製的號碼或任何贖回通知所載的該等號碼的正確性作出任何陳述，只可依賴印製於票據上的其他識別號碼 ，而任何該等贖回不會因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。公司應將任何此類CUSIP號碼和ISIN的任何更改書面通知受託人。

第2.13節票據本金的計算。

在任何決定日期，票據的本金總額應為該決定日期的票據本金。對於任何需要所有票據本金金額的指定百分比的持有人同意、放棄、批准或採取其他行動的事項，該百分比應於有關釐定日期計算，計算方法為：(A)持有人已同意的票據於釐定日期的本金金額除以(B)根據上一句釐定的當時未償還票據的本金總額(br})及本契約第13.06節。根據第2.13節對適用保費進行的任何計算應由公司進行，並根據高級管理人員證書交付給受託人。

文章 III
贖回

第 3.01節贖回。

根據附件 所列票據格式第5段所述的條件和贖回價格，票據可全部贖回或部分贖回，附件 A在此引入作為參考，併成為本契約的一部分。

第3.02節條款的適用性。

在本公司選擇時或本契約任何條文所允許或要求的其他情況下贖回票據，應根據該條文及本細則第(Br)條第三款作出。

第3.03節通知受託人。

如本公司根據票據第5段的可選擇贖回條款選擇贖回票據，本公司應以高級職員證書通知受託人(I)贖回債券所依據的類別、(Ii)贖回日期、(Iii)擬贖回票據的本金金額及(Iv)贖回價格。如根據本附註第5段贖回，本公司須於贖回日期前最少10日(或信託人可接受的較短期間)但不超過60日，向本段規定的受託人發出通知。本公司亦可在該等高級職員證書內加入要求受託人以本公司名義發出贖回通知的要求，費用由本公司承擔，並列明第3.05節所規定的在 該通知內須述明的資料。如果受託人在緊接根據DTC適用程序向任何持有人郵寄或以其他方式交付贖回通知之前的營業日收到本公司關於取消通知的書面通知，則該通知可被取消，因此應無效且無效。

第3.04節選擇要贖回的票據。

在任何部分贖回的情況下(包括在特別強制性贖回日)，選擇贖回票據的方式將符合DTC的要求 ；提供2,000元或以下的債券不得部分贖回。將選擇的債券應從以前未贖回的未償還債券中選擇。被選擇贖回的票據及其部分的金額應為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。本契約中適用於需要贖回的票據的條款也適用於需要贖回的票據的 部分。如果最終票據代表的任何票據被部分贖回，受託人 應及時通知公司需要贖回的票據或部分票據。

第 3.05節可選贖回通知。

(A) 在依據本附註第5段贖回債券的日期前至少10天但不超過60天，公司須將贖回通知郵寄或 安排以頭等郵件郵寄或以電子方式交付(如由DTC持有，則以電子方式交付)予每名債券持有人，而該持有人的債券須按其註冊地址贖回(連同副本予受託人)，除非贖回通知可於贖回日期前超過60天郵寄或以其他方式送達，如該通知是就票據失效或根據第VIII條清償本契約而發出的 。

任何此類通知應指明要贖回的票據，並應説明：

(I)贖回日期及贖回前的任何條件；

(Ii) 贖回價格和到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息；

(3)付款代理人的名稱和地址；

(Iv) 要求贖回的票據必須交回付款代理人，以收取贖回價格，以及應計和未付的利息；

(V) 如擬贖回的未贖回債券少於全部未贖回債券，則將贖回的債券本金總額及該部分贖回後未贖回債券的本金總額；

(Vi) 除非本公司未能支付贖回款項，或付款代理人根據本契約條款被禁止支付該等款項，否則被要求贖回的票據(或其部分)的利息在贖回日期及之後停止計提。

(Vii) 印在正在贖回的紙幣上的CUSIP號碼及/或ISIN(如有的話)；

(Viii) 沒有就該公告所列或印在《附註》上的CUSIP號碼或ISIN(如有)的正確性或準確性作出任何陳述；及

(Ix) 本契約中贖回所依據的部分。

(B) 本公司可酌情決定於交易(包括股權發售、負債、控制權變更或其他交易)完成前發出任何票據贖回通知，而任何贖回通知可由本公司酌情決定是否符合(或本公司豁免)一項或多項先決條件，包括但不限於完成相關交易。如贖回須符合一項或多項先決條件，則該通知 須説明每項該等條件，並(如適用)説明本公司可酌情決定將贖回日期延後至任何或所有該等條件須予滿足(或放棄)的時間，或不可進行該等贖回，而若任何或所有該等條件於贖回日期前仍未獲滿足(或放棄)，則該通知 可予撤銷。此外，本公司可在該通知中規定，贖回價格的支付及本公司就該等贖回而履行的義務可由另一人履行。如任何該等先決條件 未獲滿足(或本公司放棄)，本公司應於贖回日期或之前向受託人發出書面通知。在收到通知後，受託人應按照向每位持有人發出贖回通知的相同方式向每位持有人發出通知。 持有人收到通知後，贖回通知應被撤銷或推遲，票據的贖回也應被撤銷或推遲，每種情況均應按照通知的規定進行。

(C) 應公司在高級職員證書中的要求，受託人應在要求中指定的日期以公司的名義交付贖回通知，費用由公司承擔。在這種情況下，公司應在將通知提供給持有人的日期前至少五(5)天(或受託人可接受的較短期限)將該請求通知受託人。通知一經送交票據持有人，將不會被取消。

第3.06節贖回通知的效力。

一旦根據第3.05(A)節郵寄或以其他方式遞送贖回通知，除 附註第5段最後一段所規定的情況外，應贖回的票據將於贖回日期到期並按通知所述的贖回價格支付。交回付款代理人後，該等票據須按通知內所述的贖回價格支付，加應計 和贖回日(但不包括贖回日)的未付利息；提供, 然而，，如果贖回日期在正常的記錄日期之後且在下一個付息日期或之前，應向在相關記錄日期登記的贖回票據的持有人支付應計利息。未向任何持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，不影響通知對任何其他持有人的有效性。

第 3.07節贖回價格押金。

就任何票據而言，於紐約時間 上午10時前，本公司須於贖回日期向付款代理繳存足夠的款項(或如本公司或其任何全資擁有的國內附屬公司為付款代理，則須分開並以信託形式持有)，足以支付於該日期贖回的所有票據或其部分的應計及未付利息，但本公司已於該贖回日期前交付受託人註銷的票據或其部分除外。在贖回日期及之後，只要公司已向付款代理存入足以支付贖回價格的 資金，則被贖回的票據或其部分應停止計息，加應贖回的票據或其部分的應計利息和未付利息，除非支付代理人根據本契約的條款被禁止支付此類款項。

第 節3.08部分贖回票據。

如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知應註明本金中需要贖回的部分。如任何最終票據 將只贖回部分，則在交回及註銷該票據後，本公司須簽署一份新的最終票據，而受託人須為持有人(由本公司承擔費用)認證一張本金金額相當於該票據已交回及註銷的未贖回部分的新最終票據。如果任何全球票據僅部分贖回，受託人的記錄應反映該全球票據本金金額的減少。

第 3.09節特別強制贖回。

(A) 如果(X)黃色資產收購沒有在(I)在2024年3月7日之後五(5)個營業日之後的日期和(Ii)在任何較晚的日期之後五(5)個營業日之後的日期(該較晚的日期在本條款(X)中描述的該較晚的日期)之前完成或完成。 “延長終止日期”)或(Y)本公司通知受託人，本公司不會繼續完成黃色資產收購(以第(Y)款所述的通知交付日期與延長終止日期，即“特別強制性贖回觸發日期”中較早者為準)，本公司須在不遲於特別強制性贖回觸發日期(“特別 強制性贖回終止日期”)後10個營業日之前贖回當時尚未贖回的票據本金總額2.85億美元，贖回價格相等於須贖回的票據本金的100%，另加截至(但不包括)特別強制性贖回日(定義為“特別 強制性贖回價格”)的應計及未償還利息。

(B) 倘若本公司根據前段規定有責任贖回任何票據，本公司應在特別強制性贖回觸發日期後不超過五(5)個營業日的情況下，迅速將有關特別強制性贖回及該等票據的贖回日期(“特別強制性贖回日期”)的通知送交受託人 ， 該日期不得遲於特別強制性贖回結束日期。然後，受託人應迅速並無論如何在收到通知後五(5)天內，將通知送達每位票據持有人的註冊地址。除非本公司拖欠 特別強制性贖回價格，否則於該特別強制性贖回日期及之後，贖回票據將停止計息 。

文章 第四篇
契約

第 4.01節支付票據。

本公司應按票據及本契約所規定的日期及方式，即時支付票據本金及利息。本金或利息的分期付款應被視為在到期日支付，如果受託人或付款代理人在該日期持有截至紐約市上午10：00的時間， 資金足以支付當時到期的所有本金和利息，且受託人或付款代理人(視屬何情況而定)不被禁止 在該日期向持有人支付該等款項。

公司應按票據規定的利率支付逾期本金的利息，並應在合法範圍內按票據承擔的相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

第 4.02節報告和其他信息。

(A) 儘管本公司可能不受《交易法》第13或15(D)節或 其他條款的報告要求的約束，但本公司仍將在收到請求後五(5)天內向美國證券交易委員會提交年度和季度報告表格(如有書面請求，本公司將向受託人和持有人免費提供副本)：

(I)在《美國證券交易委員會非加速申請者規則和條例》規定的時間內，以表格10-K(或任何後續表格或類似表格)的形式提交年度報告，其中包含需要包含的信息(或在該等後續表格或類似表格中要求的信息)，但在美國證券交易委員會允許將其排除的範圍內除外；

(Ii) 在美國證券交易委員會針對非加速申請者的規則和條例規定的時間段內(根據交易法頒佈的規則13a-13(A)允許的任何延遲除外)，表格10-Q(或任何後續表格或類似表格)中包含要求包含的信息的報告 (或該等後續表格或類似表格)，但美國證券交易委員會允許排除的範圍除外；

(Iii) 在要求報告的事件發生後(無論如何，應在《美國證券交易委員會》細則和條例規定的時間段內)以8-K表格(或任何後續表格或類似表格)提交的此類其他報告，但《美國證券交易委員會》允許排除的範圍除外；以及

(Iv) 在符合前述規定的情況下，如果公司受交易法第13或15(D)節的約束，本公司將被要求向美國證券交易委員會提交的任何其他信息、文件和其他報告 ；

提供, 然而，，如果美國證券交易委員會不允許公司向美國證券交易委員會提交報告，公司沒有義務向美國證券交易委員會提交報告，在這種情況下，公司將向票據的潛在購買者提供該信息，並向受託人和持有人提供該信息，在每種情況下，如果公司 受上述交易法第13或15(D)節的約束，本公司將在被要求向美國證券交易委員會提交該信息的時間內；提供, 進一步根據美國證券交易委員會頒佈的S-X規則(或任何後續條款)，此類報告將不會被要求 包含本公司或規則3-10或規則3-16所設想的關於本公司或擔保人的單獨財務信息。除向受託人提供該等資料外，本公司 應通過在其網站或IntraLinks或任何類似的在線數據系統或網站上張貼該等資料，向持有人、潛在投資者、與債券及證券的任何初始購買者有關聯的市場莊家 分析師提供根據前述第(I)、(Ii)及(Iii)條規定須提供的資料，但不言而喻，受託人並無責任 確定該等資料是否已張貼於任何網站上。

如本公司已將任何附屬公司指定為 一間非受限附屬公司，而任何該等非受限附屬公司或一組非受限附屬公司(如合併為一間附屬公司)將構成本公司的一間重要附屬公司，則本第4.02(A)節第(I)及(Ii)條所規定的年度及季度資料應包括在財務報表正文或其腳註 內合理詳細地列載本公司及受限附屬公司的財務狀況及經營業績，而不包括該等非受限附屬公司的財務狀況及經營業績。

(B) 在下列情況下：

(I)美國證券交易委員會的規則和條例允許 本公司及其任何直接或間接母公司在合併的基礎上向該母實體報告，且該母實體不從事任何重大方面的業務，但直接或間接擁有本公司股本以外的任何業務，或

(Ii) 本公司的任何直接或間接母公司是或成為債券的擔保人，

在母公司實體層面以符合本第4.02節所述方式進行的合併報告將滿足本第4.02節的要求，並且允許公司通過提供與該直接或間接母公司有關的財務信息來履行本第4.02節關於本公司財務信息的義務。提供如該直接或間接母公司並非票據的擔保人，則該等財務資料須附有綜合資料，合理詳細解釋有關該直接或間接母公司及其任何附屬公司(本公司及其附屬公司除外)的資料與有關本公司及其附屬公司以外的任何附屬公司的資料與有關本公司及其附屬公司的獨立資料之間的差異。

(C) 此外，公司將應要求向潛在投資者提供該等信息。此外，只要任何票據在不受交易所法令第13或15(D)條約束的任何期間仍未償還，或根據交易所法令第12G3-2(B)條獲準向美國證券交易委員會提供若干資料，本公司應應票據持有人及潛在投資者的要求，向票據持有人及潛在投資者提供根據證券法規則144A(D)(4)規定須交付的資料 。

(D)儘管有上述規定 ，如果公司已通過EDGAR備案系統(或任何後續系統)向美國證券交易委員會提交了本第4.02節所指的報告，公司將被視為已向受託人和持有人提交此類報告，並且此類報告已公開 ，但有一項諒解，即受託人沒有責任確定該等信息是否已發佈在任何網站上。

(E)根據第4.02節向受託人提交該等報告、資料及文件僅供參考，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括本公司遵守本契約下任何契諾的情況(受託人有權 完全依賴高級人員證書)，而受託人對任何該等報告的提交、及時性或內容概不負責。

第4.03節對不合格股票和優先股的債務產生和發行的限制。

(A) (I)公司不得、也不得允許任何受限子公司直接或間接產生任何債務(包括已獲得的債務)或發行任何不合格股票；及(Ii)本公司不得允許任何受限子公司(任何擔保人除外)發行任何優先股；提供, 然而，，本公司和 任何擔保人可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票，而任何非擔保人的受限制子公司 可能產生債務(包括已獲得的債務)、發行不合格股票或發行 優先股，在每種情況下，如果公司最近結束的四個完整會計季度的固定費用覆蓋率 在緊接發生此類額外債務或發行該等不合格股票或優先股的日期之前已確定至少為2.00至1.00形式上基礎(包括 a形式上淨收益的運用)，猶如已發生額外債務，或已發行不合格的 股票或優先股(視屬何情況而定)，且所得收益的運用發生在該四個季度的開始時；提供，根據前述規定，非擔保人的受限子公司可能產生或發行的債務(包括已獲得的債務)、不合格股票和 優先股的金額， 連同非擔保人的受限子公司根據以下第4.03(B)(Xii)和(Xvi)(A)節產生的所有債務、不合格股票或優先股，連同與此有關的任何再融資債務，合計不得超過8.2億美元和截至產生此類債務之日合併EBITDA的60%(br})。加，在任何再融資債務的情況下，指額外的再融資金額)。

(B) 第4.03(A)節規定的限制不適用於：

(I) 本公司或任何受限制附屬公司產生的債務(包括根據任何信貸協議以及根據該協議簽發和製作的信用證和銀行承兑匯票)，在產生時未償還的本金總額不超過(I)12.5億美元和(Y)借款基礎加(Ii) 相當於29億美元的金額；

(Ii) 本公司與初始票據和擔保所代表的其他債務擔保人發生的債務；

(Iii)發行日存在的債務、優先股和不合格股(本第4.03(B)條第(I)款和第(Br)款第(Ii)項所述債務除外)；

(Iv) 本公司或任何受限制附屬公司產生的債務(包括資本化租賃債券)、本公司或任何受限制附屬公司發行的不合格股票和任何受限制附屬公司發行的優先股，以資助(無論是在收購、租賃、建造、修理、更換或改善財產(不動產或個人)或設備 (無論是通過直接購買資產或擁有該等資產的任何人的股本)的收購、租賃、建造、維修、更換或改善 當與所有其他債務的本金金額或清算優先次序合計時，根據第(Iv)款發生的不合格股票或優先股 連同根據下文第(Xv)條產生的任何再融資債務， 在任何時間未償還的金額不超過8億美元和截至發生債務之日綜合EBITDA的50%(如果是任何再融資債務，則加上額外的再融資金額)；

(V) 公司或任何構成償付義務的受限子公司在正常業務過程中出具的信用證和銀行擔保方面發生的債務，包括但不限於關於工人的賠償要求、向員工或其家人或財產提供的健康、殘疾或其他福利、傷亡或責任保險或自我保險的信用證，以及與維護或根據環境法律或政府當局的許可或執照的要求有關的信用證，或關於工人賠償要求的報銷類債務 的其他債務；

(Vi) 本公司或任何受限制附屬公司的協議規定賠償、調整收購或購買價格或類似債務(包括收益)而產生的債務，在每種情況下，與任何投資或本公司未予禁止的任何業務、資產或附屬公司的收購或處置有關而招致或承擔的債務，但為收購全部或任何部分該等業務、資產或附屬公司以融資為目的而收購該等業務、資產或附屬公司而產生的債務除外；

(Vii)公司欠受限制附屬公司的債務；提供(除與本公司及其附屬公司的現金管理、税務及會計業務有關的在正常業務過程中產生的公司間流動負債外)， 欠並非擔保人的受限制附屬公司的任何該等債務，在償付權上排在本公司在票據項下的義務 之後；提供, 進一步，隨後發行或轉讓任何股本或任何其他事件，導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或導致任何該等債務(構成準許留置權但在喪失抵押品贖回權時不會轉讓的債務質押除外)的任何其他轉讓，在每種情況下均應視為該等債務的招致，而本條第(Vii)款並不準許該等債務的產生；

(八)向本公司或另一受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股；提供任何 隨後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致持有該等股份的受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或任何該等優先股股份(本公司或另一受限制附屬公司除外)隨後轉讓的任何其他事件，在每種情況下均應視為發行本條第(Viii)款不允許的優先股股份。

(九)受限制附屬公司欠本公司或另一受限制附屬公司的債務；提供如果擔保人對非擔保人的受限制子公司產生了此類債務(但在正常業務過程中發生的與公司及其子公司的現金管理、税務和會計業務有關的公司間流動負債除外)，則在償還權上，此類債務從屬於擔保人的擔保；提供, 進一步，任何後續發行或轉讓任何股本，或任何其他導致持有此類債務的受限子公司不再是受限子公司的事件，或任何此類債務隨後的任何其他轉讓(對本公司或另一受限子公司，或構成允許留置權但在喪失抵押品贖回權時不轉讓的此類債務的質押除外)，均應被視為第(Ix)款不允許的此類債務的產生；

(X) 不是出於投機目的而產生的對衝義務，但(A)是為了確定或對衝利率風險， 是為了確定或對衝本契約條款允許的任何未償債務；(B)是為了確定或對衝任何貨幣兑換的貨幣匯率風險；或(C)是為了確定或對衝任何商品購買或銷售以及在每種情況下的延期或替換的商品價格風險；

(Xi) 公司或任何受限制子公司在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致的履約、投標、上訴和保證保證金、完成擔保和類似義務(包括信用證、銀行擔保、倉單和類似票據的償付義務) ；

(Xii) 本公司的債務或不合格股票或任何受限制子公司的債務、不合格股票或優先股的本金總額或清算優先股，與根據本條款(Xii)發生的所有其他債務、不合格股票和優先股的本金金額和清算優惠 ，連同根據下文第(Xv)條產生的與此相關的任何再融資債務，在任何時候都不超過未償還債務 ，以10.25億美元和合並EBITDA的75%中的較大者為準。在任何再融資債務的情況下，額外的再融資金額(應理解為根據第(Xii)款產生的任何債務就第(Xii)款而言應不再被視為已發生或未償還，但就第4.03(A)節而言應視為已發生或未償還) 自本公司或受限制附屬公司根據第4.03(A)節可產生此類債務的第一日起及之後 ，而不依賴第(Xii)款)；提供，非擔保人的受限子公司根據本條(Xii)可能產生或發行的債務、不合格股和優先股的金額，連同根據本公約第一段或下文第(Xvi)(A)款非擔保人的受限子公司產生的所有債務、不合格股或優先股，以及不是擔保人的受限子公司的任何再融資債務，合計不得超過綜合EBITDA的8.2億美元和 60%。如屬任何再融資債務，則為額外的再融資金額)；

(Xiii)本公司或任何受限附屬公司或任何受限附屬公司的債務或不合格股份及任何受限附屬公司的優先股在任何未清償時間的本金總額或清盤優先股，連同根據本協議第(Xv)條產生的債務再融資。 本公司及受限制附屬公司發行或出售本公司或本公司任何直接或間接母實體的股權(其中 所得款項貢獻予本公司或受限制附屬公司)或繳入本公司資本的現金(在每種情況下，除不符合資格的股票或出售股權所得收益或收到的供款外)，自現有發行日期起收到的現金淨額不得超過100.0。本公司或其任何附屬公司) 如果該等現金收益或現金淨額未被用於根據第4.04(B)節進行限制性付款或進行其他投資、付款或交換，或進行允許投資(除第(1)款和第(Br)(3)款規定的允許投資外)(此外，在任何再融資債務的情況下，額外的再融資金額)(不言而喻，根據第(Xiii)條產生的任何債務就第(Xiii)條而言將不再被視為已發生或未償還，但就第4.03(A)節而言，應視為已發生債務，自本公司或受限制的附屬公司(視屬何情況而定)根據第4.03(A)節可產生此類債務而不依賴第(Xiii)條的第一個日期起及之後)；

(Xiv)本公司或任何受限附屬公司對本公司或任何受限附屬公司的債務或其他債務的任何擔保，只要本契約條款允許本公司或該受限附屬公司產生該等債務 ；提供(A)如該等債務根據其明訂條款附屬於票據的兑付權或該受限制附屬公司的擔保(視何者適用而定)，則有關該等債務的任何該等擔保應在兑付權方面從屬於該票據或該擔保(視何者適用而定)，其附屬程度大致與該等債務從屬於該票據或該擔保(視何者適用而定)，及 (B)如該擔保屬本公司的負債，則該擔保的產生須符合或不違反：第4.11節僅在第4.11節適用的範圍內；

(Xv)本公司或任何受限制附屬公司的負債或不合格股，或受限制附屬公司的任何受限制附屬公司產生的債務或不合格股或按第4.03(A)節及第(I)(Y)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Xii)、(Xv)、(Xvi)、(Xii)、(Xiii)、(Xii)、(Xii)、(Xiii)、(Xv)、(Xii)、(Xv)、(Xvi)、(Xii)、(Xii)、(Xv)、(Xvi)、(Xii)、(Xv)、(Xvi)、(Xii)、(Xi)、(Xv)、(Xvi)、(Xii)、(Xv)、(Xvi)、(Xv)、(Xi)、(Xv)、(Xi)第4.03(B)節的第(Xx)和(Xxiv)至多為此類債務或不合格股票或優先股的未償還本金金額(或，如果適用，則為清算優先股、面值等)或承諾金額(僅限於承諾金額可能在初始產生之日發生，且就本第4.03節而言被視為在該時間發生)，根據第4.03(B)節第(I)(A)款或第(I)(I)(Y)、(Ii)、 (Iii)、(Iv)、(Xii)、(Xiii)、(Xv)、(Xvi)、(Xx)和(Xxiv)條規定發行的任何債務、不合格股票或優先股，或因償還或再融資該等債務、不合格股票或優先股而產生的任何債務、不合格股票或優先股，不合格的 股票或優先股在其各自的到期日之前支付溢價(包括投標溢價)、應計和未支付的利息、費用、虧損成本和與此相關的費用(受下列條件限制，“再融資負債”)；提供, 然而，，這種債務再融資：

(1)在發生此類再融資債務時， 的加權平均到期壽命不小於(X)被退還、再融資或失敗的債務、不合格股票或優先股的剩餘加權平均到期壽命和(Y)債務本金全部償付時產生的加權平均到期壽命，不合格的 在上次到期日期後一年或之後到期的退款或再融資的股票和優先股 當時未償還的票據應在該日期到期(提供本款第(1)款不適用於任何(I)有擔保債務或(Ii)非擔保人的債務的任何退款或再融資；

(2) 在該等再融資債務的範圍內，(A)對票據或擔保(視何者適用而定)的付款權較低的債務，或(B)不符合資格的 股票或優先股，該等再融資債務為不合格的股票或優先股；

(3) 不應包括(X)不是擔保人的受限子公司的債務，以再融資本公司或擔保人的債務，或(Y)本公司或受限子公司的負債，以再融資非受限子公司的債務；

(Xvi) (A)本公司或任何受限附屬公司為收購融資而產生的債務、不合格股票或優先股 或(B)本公司或任何受限附屬公司收購的或根據本契約條款與本公司或任何受限附屬公司合併、合併或合併為 公司或任何受限附屬公司的人(只要該等債務並非因預期該等收購、合併、合併或合併而產生)；提供在實施該等收購或合併、合併或合併後，下列任何一項：

(1) 根據第4.03(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，公司將獲準承擔至少1.00美元的額外債務；或

(2) 本公司的固定費用覆蓋率不低於緊接該等收購或合併、合併或合併前的比率。

提供， 根據第(Br)(Xvi)(A)條，非擔保人的受限子公司可能產生或發行的債務、不合格股和優先股(視情況而定)的金額，連同非擔保人的受限子公司根據本公約第一段或上文第(Xii)條產生的所有債務、不合格股或優先股，連同不是擔保人的受限子公司的任何再融資債務，合計不得超過綜合EBITDA(加上，60%)的8.2億美元和60%如有任何再融資債務，額外的 再融資金額)；

(Xvii) [保留區];

(Xviii)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中開出的資金不足。提供該債務自產生之日起五(5)個工作日內清償；

(Xix)本公司或任何受限附屬公司的債務，由根據銀行負債出具的信用證或銀行擔保支持，本金金額不超過該信用證規定金額的 ；

(Xx)本公司並非擔保人的受限制附屬公司的負債 於任何一次未清償債務(連同根據上文第(Xv)條並非擔保人的受限制附屬公司的任何再融資負債)，以4.1億美元或綜合EBITDA的30%(以產生該等債務當日的30%為準)為多(加，如有任何再融資債務，則為額外的再融資金額)；

(Xxi)本公司或任何受限制附屬公司的負債，包括(A)在正常業務過程中的(A)保險費融資或(B)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(Xxii) 本公司或一家受限制附屬公司對其現任或前任高級管理人員、董事及僱員或其任何直接或間接母公司、其各自的遺產、配偶或前配偶的負債，在每種情況下均用以支付購買或贖回本公司或本公司任何直接或間接母公司的股權，其程度見第4.04(B)(Iv)節所述；

(Xxiii)公司或任何受限附屬公司支付貨物或服務的延期購買價款或與此類貨物和服務相關的進度付款的債務；提供此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件提供的開立賬户有關的，而與借款或任何套期保值義務無關；

(Xxiv)資產水平融資項下的負債、資本化租賃債務和本公司任何外國子公司在正常業務過程中產生的購貨款債務，均與過去的做法一致；提供本條款第4.03(B)(Xxiv)條規定的未償債務， 連同根據第4.03(B)(Xxiv)條產生的任何再融資債務，合計不得超過綜合EBITDA的12億美元和75%(如果是任何再融資債務，則為額外的再融資 金額)。

(C) 為確定是否符合本第4.03節：

(1) 如果一項負債、不合格股票或優先股(或其任何部分)符合 以上第4.03(B)節第(I)至(Xxiv)條所述的允許負債類別中的一種以上的標準，或根據第4.03(A)節有權產生，則公司可全權酌情對該負債項目進行分類或重新分類，或在以後劃分、分類或重新分類(如同在以後發生一樣)。不合格股票或優先股(或其任何部分) 以符合本第4.03節的任何方式；提供信貸協議項下的債務和現有的有擔保的2028年期票據，在發行日均應根據上文第4.03(B)節第(I)款產生，不得重新分類；

(2) 在發生債務時，公司將有權將一項債務劃分和歸類為4.03(A)節或第4.03(B)節(I)至(Xxiv)款(或其任何部分)中描述的多個 債務類別中的一個以上類別，而無需 給予形式上在計算根據第4.03節任何其他條款或段落(或其任何部分)可能產生的債務金額時，對根據該條款或段落(或其任何部分)產生的債務的影響；

(3) 就第4.03(A)節、第4.03(B)節第(I)(I)(Y)條或第4.03(B)節第(Xvi)款規定的債務發生(包括根據循環貸款承諾發生的循環債務) ，公司或適用的受限附屬公司可在實際發生該等債務之前的任何時間向受託人發出通知，指定 在該通知發出之日發生的債務。就本契約項下的所有 目的而言，任何相關的後續實際發生將被視為在該事先通知之日發生。

利息的應計、增值 價值的增加、以額外債務、不合格股票或優先股(視情況而定)的形式支付利息或股息、 原始發行折扣的攤銷、清算優先權的增加以及未償債務金額的增加 僅由於貨幣匯率的波動，就本第4.03節而言，不會被視為債務、不合格股票或優先股的產生。對與債務有關的信用證的擔保或與之有關的債務，如在確定某一特定數額的債務時已包括在內，則不應包括在確定該數額時；提供該擔保或信用證(視屬何情況而定)所代表的債務的產生符合第4.03節的規定。

為了確定是否遵守了任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據發生此類債務之日有效的相關貨幣匯率計算，對於定期債務，應基於 ，對於循環信用債務，應基於首次承諾或首次發生(以較低的美元等值為準)。然而，如果債務是為了對其他以外幣計價的債務進行再融資而產生的，而再融資 如果在再融資之日以相關貨幣匯率計算，將導致超過適用的美元計價限制，只要再融資債務的本金不超過正在再融資的債務的本金，將被視為沒有超過以美元計價的限制。

儘管第4.03節有任何其他規定，本公司及受限制附屬公司根據第4.03節可能產生的最高負債金額，不得僅因貨幣匯率波動而被視為超過任何未償債務的上限。為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，將根據適用於相應債務計價的貨幣的匯率計算，該匯率在再融資之日生效。

第4.03節不適用於 墜落事件發生後及之後。

第4.04節對限制付款的限制。

(A) 公司不得、也不得允許任何受限子公司直接或間接：

(I) 宣佈或支付任何股息或就本公司或任何受限制附屬公司的任何股權作出任何分派，包括與涉及本公司的任何合併、合併或合併有關的任何付款(除(A)僅以本公司股權(不合格股除外)支付的股息或分派外)；以及(B)受限制附屬公司的股息或分派，只要不是全資受限制附屬公司的受限制附屬公司發行的任何類別或系列證券的任何應付股息或分派，或就該類別或系列證券支付的任何股息或分派，本公司或受限制附屬公司根據其在該類別或系列證券的股權，至少收取其按比例分派的股息或分派)；

(Ii)購買或以其他方式收購或作價註銷本公司或本公司的任何直接或間接母公司的任何股權。

(Iii)就本公司或任何擔保人的任何 次級債務(支付、贖回、回購、失敗、收購或 退出除外)支付本金，或贖回 回購、本金分期付款或以其他方式收購或價值報廢，在每種情況下，在任何預定償還或預定到期日之前，本公司或任何擔保人的任何次級債務(A)次級債務預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日， 在上述付款、贖回、回購、失敗的日期後一年內到期。收購或退休以及(B)第4.03(B)節第(Vii)和(Ix)款允許的債務(br})；或

(4) 進行任何受限投資；

(以上第(I)至第(Br)(Iv)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)，除非在進行此類限制性付款時：

(1)違約不會發生，也不會因違約而持續或將會發生；

(2)在該交易於以下日期生效後立即{br形式上根據第(Br)4.03(A)節，公司可能產生1.00美元的額外債務；以及

(3)該等限制性付款連同本公司及受限制附屬公司於現有票據發行日期後作出的所有其他限制性付款的總額(包括第(Vi)(C)、(Xii)(B)條所準許的限制性付款及僅在第4.04(B)節所規定的範圍內的‎(Xviii)，但不包括第4.04(B)節所準許的所有其他限制性付款)，少於累積信貸的金額。

(B) 第4.04(A)節的規定不應禁止：

(I) 任何股息或分派的支付或任何不可撤銷的贖回在其聲明日期後60天內完成 ，如果在宣佈或發出不可撤銷的贖回通知(視情況而定)的日期時，此類支付本應符合本契約的規定；

(Ii)(A)贖回、回購、報廢 或以其他方式收購本公司的任何股權(“已註銷股本”)或附屬債務， 本公司的任何直接或間接母公司或任何擔保人，以交換本公司或本公司的任何直接或間接母公司的股權，或從基本上同時出售本公司或本公司的任何直接或間接母公司的股權或對本公司的股本的貢獻 (不合格股票或出售給本公司附屬公司的任何股權除外)(統稱為，包括任何此類 繳款，“退還股本”)；

(B) 宣佈並從基本上同時出售(本公司的附屬公司除外)退還股本所得款項中支付已註銷股本的股息；及

(C) 如果緊接在報廢股本退役之前，宣佈和支付股息是根據第4.04(B)節第(Vi)款允許的，而不是根據第(Ii)(B)條作出的，則宣佈和支付退還股本的股息(除退還股本的收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購任何(br}本公司任何直接或間接母公司的股權)，每年總額不超過緊接該等報廢前該等已報廢股本應申報及應付的每年股息總額 ；

(Iii) 贖回、回購、失敗或以其他方式收購或註銷本公司或任何擔保人的次級債務， 通過交換或從基本上同時出售本公司或擔保人的新債務的收益中進行， 根據第4.03節發生，只要：

(A)該等新債項的本金額(或增值(如適用))不超過本金額(或增值(如適用))，加按價值贖回、回購、作廢、收購或報廢的次級債務的任何應計和未付利息 (加根據管理次級債務的文書的條款規定必須支付的任何溢價的金額，如被贖回、回購、收購或報廢，任何投標溢價，加與此相關的任何失敗成本、費用和支出)；

(B)該債項從屬於該擔保人的票據或有關擔保(視屬何情況而定)，其程度至少與如此購買、交換、贖回、購回、作廢、取得或作廢的從屬債務的程度相同；

(C)該債項的最終預定到期日等於或遲於(X)如此贖回的次級債務的最終預定到期日、 購回、購入或註銷的次級債務的最終預定到期日及(Y)當時任何未償還債券的最後到期日後91天；及

(D)該等債務在發生時的加權平均到期年期不少於(X)如此贖回、回購、失敗、收購或註銷的次級債務的剩餘加權平均到期壽命 及(Y)如贖回、回購、失敗、收購或註銷的次級債務的所有本金在贖回、回購、失敗、收購或註銷時到期的加權平均壽命 中較短者 ，而不是在上述日期(即任何當時未償還的票據的最後到期日後一年)或之後到期的。

(Iv) 根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排，支付由本公司任何未來、現任或前任僱員、董事、本公司任何附屬公司或本公司任何直接或間接母公司持有的本公司或本公司任何直接或間接母公司的股權價值的回購、退休或其他收購的限制性付款。提供, 然而，根據第(4)款支付的限制性付款總額在任何日曆年不超過1億美元，任何日曆年未使用的金額允許結轉到下一個日曆年，但在任何日曆年最高不超過1.1億美元；提供, 進一步, 然而，在任何公曆年內，該款額可予增加，但不得超逾：

(A)本公司或任何受限制附屬公司向本公司及受限制附屬公司或本公司任何直接或間接母公司的僱員、董事、高級管理人員或顧問出售本公司或任何直接或間接母公司的股權(不合格股份除外)所得的現金收益，而該等收益是在現有票據發行日期 日期(提供用於任何此類回購、報廢、其他收購或股息的現金收益的金額不會增加根據第4.04(A)(Iii)條可用於限制支付的金額)，加

(B)本公司或本公司的任何直接或間接母公司(以本公司的出資為限)或受限制附屬公司在現有票據發行日期後收到的關鍵人人壽保單的現金收益 ；

已提供 公司可選擇將上文第(A)及(B)款所述的全部或部分合計加幅用於任何公曆年度；及提供, 進一步取消因回購本公司或其任何直接或間接母公司的股權而欠本公司或任何受限制子公司的債務 本公司的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或顧問、任何受限制子公司或本公司的直接或間接母公司 將不被視為就本第4.04節或本契約的任何其他規定而言的受限制付款；

(V)根據第4.03節的規定，向公司或任何受限附屬公司的任何類別或系列的不合格股票或任何受限附屬公司的持有人宣佈及支付股息或分派 ；

(Vi) (A)宣佈及支付股息或分派予在現有票據發行日期後發行的任何類別或系列指定優先股(除不合格股外)的持有人；

(B) 向公司的任何直接或間接母公司支付的有限制付款，所得款項將用於支付 股息給公司在現有票據發行日期後發行的任何直接或間接母公司的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人 ；提供根據本條(B)宣佈和支付的股息總額不超過本公司在現有票據發行日期後出售指定優先股(不合格股除外)而實際收到的現金收益淨額；及

(C) 宣佈和支付超過根據第4.04(B)(Ii)節應申報和應支付的股息的優先股的股本；

提供, 然而，，就第(Vi)款(A)和(C)中的每一項而言，就緊接該指定優先股發行日期之前有內部財務報表的最近結束的四個完整財政季度而言，在該指定優先股的發行(以及支付股息或分派，併為此將該指定優先股視為借款的債務)生效後，形式上基數(包括形式上應用淨收益(br})，公司的固定費用覆蓋率至少為2.00至1.00；

(Vii) 對合營企業和不受限制的子公司的投資(由公司真誠確定)，連同根據第(Vii)條作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(A)2.75億美元和截至該投資日期綜合EBITDA的20%的總和，以及(B)相當於 任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、就任何此類投資實際收到的收入和類似金額) (每項投資的公平市場價值是在作出時計量的， 不影響隨後的價值變化)；提供, 然而，，如依據本條第(Br)(Vii)款進行的任何投資在作出該項投資之日並非本公司或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為本公司或受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為根據“準許投資”定義第(1)款作出，並在該人繼續是本公司或受限制附屬公司期間，根據第(Vii)條 停止作出；

(8)用 (或總額不超過排除的捐款總額)支付的限制性付款；

(Ix)總額為 的其他受限制付款，與根據第(Ix)款支付的當時尚未支付的所有其他受限制付款合計不超過7.5億美元和截至作出該等受限制付款之日綜合EBITDA的55%；

(X) 不受限制的附屬公司作為股息或其他形式分配本公司或受限制附屬公司的股本股份或債務 ；

(Xi) 就本公司和/或其任何子公司是美國聯邦和/或適用的州或地方所得税的合併、合併、關聯、單一或類似所得税組成員的任何應納税期間，以本公司的直接或間接 母公司為共同母公司(“税組”)，分配(“税收分配”) 向本公司的任何直接或間接母公司支付可歸因於本公司和/或其適用子公司的收入的該税組税款的部分，金額不得超過本公司和/或其適用子公司在該應課税期間應支付的任何美國聯邦、州和/或地方所得税(視情況而定)的金額 如果本公司和/或其適用的子公司是獨立的企業納税人或獨立的企業集團的話；提供只有在非受限子公司為此目的向本公司或任何受限子公司進行分配的情況下，才允許分配給任何非受限子公司的收入；

(Xii) 任何有限制的付款(如適用)：

(A)公司的任何直接或間接母公司支付維持公司生存所需的費用和開支(包括特許經營税或類似税款)所需的金額， 支付給公司任何直接或間接母公司的高級管理人員和員工的慣常工資、獎金和其他福利以及代表其提供的賠償，以及公司任何直接或間接母公司的一般公司運營和管理費用， 在每種情況下，只要該等費用和支出可歸因於公司(如果適用)及其子公司的所有權或運營；

(B)公司的任何直接母公司或間接母公司(如果適用)支付債務利息和/或本金所需的金額，而債務的收益已 貢獻給公司或任何受限制的子公司，並且已由公司擔保，或被視為根據第4.03節發生的債務；以及

(C)公司的任何直接或間接母公司支付與該母公司的任何股權或債務發行有關的費用和開支所需的金額(無論是否成功)；

(Xiii) 回購被視為在行使股票期權或認股權證時發生的股權，如果此類股權代表該期權或認股權證行使價格的一部分 ；

(Xiv)根據與合格證券化融資相關的證券化回購義務購買證券化資產，並支付或分配證券化費用 ；

(Xv) 本公司或任何受限制附屬公司在行使購股權或認股權證或轉換或交換股本時支付現金以代替發行零碎股份 ；

(十六)根據與第4.06節和第4.08節類似的規定，回購、贖回或以其他方式獲得或註銷任何次級債務的價值；提供債券持有人就控制權變更回購事件或資產出售要約(視情況而定)而投標的所有票據均已被回購、贖回或等值收購；

(Xvii) 根據或與合併、合併、合併或轉讓本公司及受限制附屬公司的全部或實質所有資產(作為一個整體)有關的適用法律向持不同意見的股東支付或分配，符合第5.01節的 ；提供作為該等資產合併、合併、合併或轉讓的結果，本公司應 已就控制權變更回購事件提出要約(如果本契約要求)，並且持有人就該控制權變更回購事件 投標的所有票據均已被回購、贖回或價值收購；以及

(Xviii)其他受限制的付款；提供 本公司最近截至有內部財務報表的四個完整會計季度的綜合淨槓桿率，按形式上基礎，小於3.50至1.00; 前提是，進一步根據第（xviii）款進行的 任何限制性付款應減少與 此類限制性付款金額相等的累計信用，但累計信用不得因此減少到零以下;

提供, 然而，在本第4.04（b）條第（vi）（B）、（vii）、（ix）、 （x）、（xii）（B）和（xviii）款允許的任何限制性付款生效時和生效後，不應發生違約，也不應繼續發生違約或違約將因此發生違約 （提供, 然而，公司可根據第4.04（b）（ix）條的規定，對其現有的A系列優先股定期支付股息，無論是否發生或正在繼續發生任何違約，或將因此發生任何違約）; 提供, 進一步使用現金以外的財產進行的任何限制性付款應使用該財產的公平市場價值（由公司善意確定）進行計算。

（c） 截至發行日期，本公司所有附屬公司均為受限制附屬公司。為了將任何受限制 子公司指定為不受限制子公司，公司和受限制子公司對指定子公司的所有未償還投資（已償還的除外）將被視為受限制付款，其金額根據“投資”定義的最後一句 確定。只有在當時允許此類金額的受限付款或許可投資 ，且該子公司符合非受限子公司的定義時，才允許此類指定。

（d） 就本第4.04節而言，在現有票據發行日期當日或之後但在發行 日期之前進行的任何受限制付款應被視為受限制付款，前提是如果本契約在該受限制付款時有效，則該付款在發行日期應是並將繼續是受限制付款（並且，在上述第（i）至（xviii）條允許的任何此類受限 付款的範圍內，公司可酌情認為此類受限付款是根據任何此類條款進行的）。

（e） 本第4.04節在發生墜落事件後不適用。

第4.05節 影響子公司的股息和其他支付限制。

公司不得，也不得允許任何受限子公司直接或間接創建或以其他方式導致或遭受 任何禁止或限制任何受限子公司以下能力的合意約束或合意限制：

（a） 向公司或任何限制性子公司支付股息或進行任何其他 分配：（1）其股本;或（2）其利潤中的任何其他權益或參與 或以其利潤計量;或

（b） 向 公司或作為該受限子公司的直接或間接母公司的任何受限子公司提供貸款或預付款;

除了 在每一種情況下，因下列原因而存在的該等產權負擔或限制：

(1) (I)在簽發之日生效的合同產權負擔或限制，以及(Ii)信貸協議和其他信貸協議文件、過渡性信貸協議及其相關文件的合同產權負擔或限制，以及在每一種情況下，此類協議或文書的任何修改、修改、重述、續簽、補充、退款、更換或再融資所造成的類似合同產權負擔；

(2) 本契約、票據或擔保；

(3)適用的法律或任何適用的規則、條例或命令；

(4) 本公司或任何受限制的附屬公司收購的個人的任何協議或其他文書，而該協議或其他文書在收購時已存在(但並非為此而訂立，或提供全部或任何部分的資金或信貸支持以完成該項收購)，而產權負擔或限制不適用於任何人，或除該人及其附屬公司外的任何人的財產或資產，或該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產；

(5)出售資產的合同或協議，包括根據為出售或處置受限制子公司的股本或資產而訂立的協議對受限制子公司施加的任何限制；

(6)根據第4.03節和第4.12節的規定，以其他方式允許發生的擔保債務，限制了債務人處置擔保債務的資產的權利；

(7) 客户在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；

(八)在正常經營過程中訂立的合營協議和其他類似協議中的習慣規定；

(9)在正常經營過程中取得的財產的購置款債務和資本化的租賃債務；

(10)在正常業務過程中訂立的租約、許可證和其他類似協議中所載的習慣規定；

(11) 以慣常方式限制轉租、轉讓或轉讓受租賃、許可或類似合同約束的任何財產或資產的任何產權負擔或限制，或任何此類租賃、許可(包括但不限於知識產權許可)或其他合同的轉讓或轉讓；

(12) 證券化子公司因合格證券化融資而產生的任何產權負擔或限制； 提供, 然而，，該等限制僅適用於該證券化子公司；

(13) 本公司或作為擔保人的任何受限附屬公司或外國附屬公司的其他債務、不合格股份或優先股，或(B)並非擔保人或外國附屬公司的任何受限附屬公司的其他債務、不合格股份或優先股，只要該等協議或文書所載的產權負擔及限制不會對本公司或任何擔保人就票據支付預期本金或利息的能力(由本公司真誠釐定)造成重大影響，提供在第(A)款和第(B)款的情況下，根據第4.03節的規定，允許在發行日期之後發生該等債務、不合格股票或優先股；

(14) 第4.04節未禁止的任何限制性投資和任何允許的投資；或

（十五） 上述第4.05（a）或（b）節所述類型的任何限制或約束，這些限制或約束是由上述第（1）至（14）款所述合同、文書或義務 的任何修訂、修改、 重述、更新、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的; 提供根據本公司的善意判斷，該等修訂、修改、重述、更新、增加、 補充、退款、替換或再融資對 該等股息和其他支付限制的限制性不會超過該等修訂、 修改、重述、更新、增加、補充、退款、替換或再融資之前股息或其他支付限制中所包含的限制性。

為了確定是否符合本 第4.05節的規定，（i）在普通股支付股息或清算 分配之前，任何優先股在接收股息或清算分配方面的優先權不應被視為對股本分配能力的限制，及 （ii）向本公司或受限制附屬公司作出的貸款或墊款從屬於本公司產生的其他債務 或任何此類受限制子公司不得被視為對貸款或墊款能力的限制。

本第4.05節在發生跌落事件後不適用。

第4.06節 資產銷售。

（a） 本公司不得也不得允許任何受限制子公司促成或進行資產出售，除非（x）本公司或任何受限制子公司（視情況而定）在資產出售時收到至少等於 公平市價的對價（由公司本着誠信原則確定）出售或以其他方式處置的資產，以及（y）公司或該限制性子公司（視情況而定）因此收到的 代價的至少75%，以現金等價物的形式; 提供該金額為：

（i） 公司或受限子公司的任何負債（如公司或受限子公司的最新資產負債表或其附註所示） （根據其條款從屬於票據或任何擔保的負債除外） 由任何此類資產的受讓人承擔或因與此類受讓人的交易而取消或終止，

（ii） 公司或該受限子公司從該受讓人處收到的任何票據或其他債務或其他 證券或資產，公司或該受限子公司在收到後180天內將其轉換為現金（以收到的現金為限），

（iii） 任何受限子公司 因該資產出售而不再是受限子公司的債務，只要該公司和其他受限子公司 被解除與該資產出售有關的該債務的任何付款擔保，

（iv） 發行日後從非公司或任何受限 子公司的人士處收到的由公司債務 （次級債務除外）組成的對價，以及

（五） 公司或任何受限子公司在此類資產出售中收到的任何指定非現金對價 ，其總公平市價（由 公司本着誠信原則確定），連同根據本第4.06（a）（v）條收到的所有其他指定非現金對價（當時尚未支付），不超過4億美元和收到該指定 非現金對價時綜合EBITDA的25%（以較高者為準）（指定非現金對價的每個項目的公允市場價值在收到時計量 並且不影響隨後的價值變化），

就本第4.06（a）節而言，應視為現金等價物。

（b） 在本公司或任何受限子公司收到任何資產出售的淨收益後365天內， 本公司或該受限子公司可選擇將該資產出售的淨收益用於：

（i） 償還（A）現有擔保2028年票據、構成銀行債務的債務、過渡信貸協議項下的債務以及 由本契約項下允許的留置權擔保的其他同等權益債務（以及，如果償還的債務是循環信貸債務，則相應地 減少與之相關的承諾），（B）非擔保人的受限子公司的債務，（C） 票據項下的債務或（D）其他同等權益債務（提供如果公司或任何擔保人根據本條款（D）減少無擔保的 同等權益債務下的債務，公司將根據第3.01節 通過公開市場購買（提供該等購買金額為本金的100%或以上，或如債券以相當大的原始發行折扣發行，則為100%或以上)，或向債券的所有持有人提出要約 (按照下述資產出售要約的程序)，以本金100%或以上的購買價購買該持有人的 票據(或如債券以顯著的原始發行折扣發行，則為債券增值的100%或以上)，加應計和未付利息)，在每種情況下，除欠本公司或本公司的關聯公司的債務外，其他 ；或

(Ii)投資於任何一個或多個 業務(提供如該等投資是以收購一名人士的股本的形式進行，則該等收購將導致(br}該人士成為本公司的受限制附屬公司)、資產或財產或資本開支，在每種情況下，(A)用於或 用於類似業務或(B)取代作為該等資產出售標的之物業及資產，或償還上述任何於合約承諾日期或之後產生的任何上述所得款項淨額的成本 。

在第4.06(B)(Ii)節的情況下，具有約束力的承諾應視為允許使用從承諾之日起至收到此種淨收益之日起18個月內的淨收益；提供如果該有約束力的承諾後來因任何原因被取消或終止，則該淨收益應構成超額收益，除非本公司或該受限制的子公司在取消或終止前一有約束力的承諾的六個月內作出另一項有約束力的承諾(“第二次承諾”)；提供, 進一步本公司或該受限制附屬公司根據前述條文就每宗資產出售只可作出一次第二次承諾，若該等第二次承諾 其後因任何理由被取消或終止，則該等淨收益將構成超額收益(在每種情況下均須受下一段第二句及下一段第三句的規限)。

在任何該等所得款項淨額最終運用前，本公司或該受限制附屬公司可根據循環信貸安排(如有)暫時減少債務，或以其他方式將該等所得款項淨額以本契約不禁止的任何方式投資。

在第4.06(B)節第一句規定的時間內，任何資產出售所得的任何淨收益，如未按規定使用，且未在第4.06(B)節第一句規定的時間內使用(不言而喻，如第4.06(B)節第 (I)款所述，用於提出購買票據的要約的任何部分應被視為已投資，無論該要約是否被接受)將被視為構成 “超額收益”；提供本應構成“超額收益”的任何淨收益在任何財政年度均不得構成超額收益，除非該財政年度所有此類淨收益的總額超過2億美元(此後只有超過該數額的淨收益才構成超額收益)。當超額收益總額超過1億美元時，公司應向票據的所有持有人(並根據公司的選擇，向任何其他同等債務的持有人)提出要約(“資產出售要約”)，以購買票據(和該等其他同等債務)的最高本金金額至少為2,000美元及其超過1,000美元的整數倍， 可以現金要約價格從超額收益中購買，要約金額相當於票據本金的100%(或， 如果票據或其他同等債務以顯著的原始發行折扣發行，則為其增加值的100%)，加應計利息及未付利息(或就該等其他同等債務而言，按該等其他同等債務的條款所規定的較低價格(如有))至(但不包括)根據本契約所載程序定出的截止要約日期 。本公司將在超額收益超過1億美元之日起十(10)個工作日內開始對超額收益進行資產出售要約 通過郵寄或以電子方式(如果DTC持有) 將根據本契約條款所需的通知連同副本送交受託人。如果根據資產出售要約投標的債券本金總額(及該等其他同等債務)少於本公司根據資產出售要約要約購買的債券本金總額，則本公司可將任何剩餘的 收益用於本契約不禁止的任何用途。在任何此類資產出售要約完成後，超出的 收益金額應重置為零。

(C) 本公司將在適用範圍內遵守《交易法》第14(E)節和任何其他證券法律或法規關於根據資產出售要約回購票據的要求。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，不應因此而被視為違反了本契約所述的義務。

(D) 不遲於如上所述向受託人遞交資產出售要約的書面通知之日起，本公司 應向受託人交付一份高級職員證書，內容包括：(I)超額收益的數額；(Ii)提出資產出售要約所依據的資產出售所得款項淨額的分配；以及(Iii)此類分配是否符合第4.06(B)節的規定。在該日，公司還應按照公司的書面指示，向受託人或支付代理(或，如果公司或子公司作為支付代理，則分離並以信託形式持有)存入一筆金額相當於將按公司書面指示投資於現金等價物的超額收益的金額，並根據第 4.06節的規定持有以供支付。受託人有權為收取該等超額收益而開立賬户。於資產出售要約有效期(“要約期”) 屆滿後，本公司須將已正式提交併將獲本公司接納的票據或其部分交付受託人註銷 。受託人(或付款代理人，如果不是受託人)應在購買之日郵寄或交付相當於購買價的款項給每個投標持有人。 如果公司交付給受託人的超額收益高於投標票據的購買價，受託人應在要約期屆滿後立即將超出的部分交付公司，以根據本第4.06節的規定進行申請。

(E) 選擇購買票據的持有人須於購買日期至少三(3)個營業日前，將該票據連同妥為填妥的適當表格交回本公司。如受託人或本公司在不遲於購買日期前一(1)個營業日收到電報、電傳、傳真或信件，列明持有人的姓名、持有人交付購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回選擇購買該票據的聲明，則持有人有權撤回其選擇。如果根據資產出售要約投標的票據(和其他同等債務)多於公司需要購買的票據，則應以符合DTC要求的方式選擇該等票據進行購買；提供2,000美元或以下的票據不得部分購買，所有購買的票據應為1,000美元的整數倍。該等其他同等債務的選擇應根據該等其他同等債務的條款作出。

(F) 資產出售要約的通知應由本公司以頭等郵件、預付郵資或電子方式(如在DTC持有)在購買日期前至少30天但不超過60天郵寄至債券持有人的登記地址 。如果只購買部分票據，則與該票據有關的任何購買通知應註明已購買或將購買的本金部分。

(G) 儘管本第4.06節有任何其他規定，(I)任何資產出售的任何或全部淨收益 由外國子公司(或外國子公司的國內子公司)收到或被視為收到(“外國處置”)，並引起上述預付款或回購事件，而(X)適用的當地法律、規則或法規(包括但不限於，(A)財務援助和企業福利限制(br}和(B)董事或此類子公司高管的受託責任和法定職責)，(Y)受適用的組織文件或任何協議的限制，或(Z)受其他繁瑣的組織或行政障礙的限制，在每種情況下，必須匯回國內或以其他方式向公司支付或預付，或者如果此類匯回或付款或預付款將對適用的子公司或其董事或高管構成重大責任風險(或導致任何 董事或高管違反受託責任或法定職責的重大風險)，如果公司真誠地確定將任何外國處置的任何或全部淨收益匯回國內可能會產生不利的税收後果(為免生疑問，包括但不限於從此類淨收益中預付任何款項，因此公司、其任何附屬公司或其各自的關聯公司和/或股權所有者)，則不需要按照本第4.06節和(Ii)節的規定使用與受影響淨收益部分相等的金額。包括應税股息)(由本公司釐定)，則不需要按照本第4.06節的規定使用與受此影響的淨收益相等於的金額。為免生疑問，因前述規定而未支付任何預付款或回購金額不會構成違約或違約事件。

(H) 本第4.06節不適用於墜落事件發生後及之後。

第 4.07節與附屬公司的交易。

(A) 本公司不得，也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接向 支付任何款項，或將其任何財產或資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，或從 購買任何財產或資產，或與公司的任何關聯公司 或為其利益進行或進行任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保。“關聯交易”)涉及的總對價超過8,000萬美元，除非：

(I)該等聯屬公司交易的條款 對本公司或有關的受限制附屬公司並不比本公司或該受限制附屬公司在與無關人士進行的可比交易中所能獲得的條款遜色多少；及

(Ii) 對於涉及總代價超過11250萬美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，本公司向受託人提交由 公司董事會多數成員真誠通過的決議，批准該關聯交易，並在高級職員證書中闡明，證明該關聯交易 符合上文第(I)款的規定。

(B) 第4.07(A)節的規定不適用於以下各項：

(I)本公司與/或任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的實體)之間或之間的交易，以及本公司與本公司的任何直接母公司的任何合併、合併或合併；已提供 除現金、現金等價物和公司股本外，該母公司不應有任何重大負債和重大資產，且該合併、合併或合併在其他方面符合本契約的條款，併為真正的商業目的而達成。

(Ii)第(Br)4.04節允許的限制性支付和允許的投資；

(Iii)向本公司、任何受限制附屬公司或本公司的任何直接或間接母公司的高級人員、董事、僱員或顧問支付合理及慣常的費用，以及向其支付費用及賠償；

(Iv)本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向受託人遞交獨立財務顧問的函件，説明該等交易從財務角度而言對本公司或該受限制附屬公司是公平的，或符合第(Br)4.07(A)節第(I)款的規定；

(V)經公司董事會多數成員誠意批准的對高級管理人員、董事、員工或顧問的付款或貸款(或取消貸款)；

(Vi)於發行日期有效的任何協議或對其作出的任何修訂(只要任何該等協議連同對該等協議的所有修訂，在任何重大方面對票據持有人並不比在發行日生效的原始協議更不利)，或本公司真誠決定擬進行的任何交易；

(Vii)本公司或任何受限制附屬公司存在或履行其於發行日期為立約一方的任何股東或有限責任公司協議(包括與此相關的任何登記權協議或購買協議)的條款下的義務，以及發售備忘錄所述的任何交易、協議或安排，以及在每種情況下，對其其後可能訂立的任何交易、協議或安排的任何修訂或類似交易、協議或安排；提供, 然而，，公司或任何受限制附屬公司對任何該等現有交易、協議或安排的任何未來修訂或在發行日期後訂立的任何類似交易、協議或安排下存在或履行其義務，應僅獲第(Vii)條允許，但任何該等現有交易、協議或安排的條款及其所有修訂，或新的交易、協議或安排，在任何重大方面不會對票據持有人造成比原始交易更不利的情況。發行日生效的協議或安排；

(Viii)(A)與客户、客户、貨物或服務的供應商或買方或賣方的交易，或以其他方式與購買或銷售貨物或服務有關的交易， 在正常業務過程中的每一種情況下，並在遵守本合同條款的情況下，在董事會或公司高級管理人員的合理決定下，這些交易對公司和受限制的子公司是公平的。或 的條款至少與此時可能合理地從非關聯方獲得的優惠條款相同，或(B)在正常業務過程中與合資企業或不受限制的子公司達成的交易 ，並符合過去的做法或 行業規範；

(Ix)作為合格證券化融資的一部分而完成的任何交易；

(X)向任何人士發行本公司的股權(不合格股票除外)；

(Xi) 根據本公司董事會、本公司任何直接或間接母公司董事會、或受限制子公司董事會(視情況而定)批准的僱傭安排、管理層股權計劃、股票期權和股權計劃或類似的員工福利計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或為其提供資金。

(十二)訂立任何符合第4.04(B)節(Xi)的分税制協議或安排，以及在該等協議或安排下的履行情況；

(Xiii)對公司資本的任何出資；

(Xiv)第5.01節允許並符合第5.01節的交易；

(Xv)本公司或任何受限制附屬公司與董事亦為本公司董事或本公司任何直接或間接母公司的任何人士之間的交易； 提供, 然而，，該董事放棄作為本公司的董事或本公司的直接或間接母公司(視屬何情況而定)在涉及該其他人的任何事宜上的投票權；

(Xvi) 非限制性子公司的股權質押；

(Xvii)在正常業務過程中為税務、會計或現金彙集或管理目的而組建和維持任何合併的集團或小組；

(Xviii) 本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議；

(Xix)為提高公司及其附屬公司的綜合税務效率而進行的善意交易(經公司負責的財務或會計人員在高級人員證書中證明)，而不是為了規避本契約中規定的任何契約；以及

(Xx)公司、其受限子公司及其關聯公司之間的非獨家知識產權許可 。

本第4.07節不適用於從 開始及在發生墜落事件之後。

第4.08節 控制權變更回購事件。

(a) If a Change of Control Repurchase Event occurs with respect to the Notes, unless the Company has previously or substantially concurrently therewith or within 30 days thereafter delivered a notice of redemption with respect to all of the outstanding Notes as described in Article III of this Indenture, discharged this Indenture as described in Article VIII of this Indenture or exercised its legal defeasance option or covenant defeasance option as described in Article VIII of this Indenture, the Company is required to make an offer (the “Change of Control Offer”) to each holder of the Notes to repurchase all or any part (in excess of $2,000 and in integral multiples of $1,000) of that holder’s Notes, at a repurchase price in cash equal to 101% of the aggregate principal amount of the Notes repurchased plus any accrued and unpaid interest on the Notes repurchased to, but excluding, the date of repurchase. Within 30 days following any Change of Control Repurchase Event or, at the option of the Company, prior to any Change of Control, but after the public announcement of the transaction that constitutes or may constitute a Change of Control, the Company will electronically deliver or mail a notice to each holder, with a copy to the Trustee, describing the transaction or transactions that constitute or may constitute the Change of Control Repurchase Event and offering to repurchase the Notes on the payment date specified in the notice, which date will be no earlier than 30 days and no later than 60 days from the date such notice is electronically delivered or mailed (the “Change of Control Payment Date”).

（b） 在控制權支付變更日，公司將在合法範圍內：

（i） 接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據的付款;

（ii） 向付款代理存入一筆金額 ，該金額等於所有適當投標的票據或部分票據的總購買價格;以及

（iii） 向 受託人交付或促使其交付正確接受的票據，以及説明公司 購買的票據本金總額的高級職員證書。

（c） 付款代理人將立即向各票據持有人交付適當的票據付款，受託人將立即 驗證並向各持有人交付（或促使通過簿記轉讓）一張新票據，該新票據的本金金額等於任何已交回票據的任何未購買 部分。

（d） 如果第三方 按照本契約中關於公司提出要約的方式和時間以及其他要求提出要約，並且該第三方購買所有有效投標且未根據其要約撤回的票據，則公司無需就控制權變更回購事件提出回購票據的要約。如果在提出要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更回購 事件之前提出 回購與控制權變更回購事件相關的票據的要約，條件是控制權變更回購事件或其中規定的其他條件。

（e） 如果未償還票據本金總額不少於90%的持有人在與控制權變更回購事件有關的回購票據要約中有效投標且不撤回該票據，且公司購買所有有效投標且未被該持有人撤回的票據，在不少於10天但不多於60天 提前書面通知票據持有人和受託人後，在控制權支付日期變更後不超過30天， 以相當於本金額 101%的現金贖回購買後尚未償還的所有票據，另加計至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息。

（f） 公司將遵守《交易法》第14 e-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規 ，只要這些法律和法規適用於因控制權變更 回購事件而回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與本契約或票據的控制權變更 回購事件規定相沖突，本公司將遵守適用的證券法律法規 ，並且不會被視為違反了本契約或 中控制權變更回購事件條款項下的義務。票據，以遵守該等證券法律及規例。

（g） 公司在控制權變更回購事件發生時回購票據的義務可由不少於 多數受該豁免影響的未償還票據的持有人豁免。

第4.09節 符合性證書。

本公司應在本公司每個財政年度結束後 120天內，從截至2023年12月31日的財政年度開始，向受託人提交一份高級職員證書，説明簽字人(其中一人應為本公司的主要行政人員、主要財務官或主要會計辦事處)在履行其作為本公司高級職員的職責過程中，通常會知道任何違約行為，無論簽署人是否知道在此期間發生的任何違約行為。如果任何高級管理人員這樣做，證書 應説明該違約、其狀態以及公司正在或擬對其採取的行動。除非 收到票據本金和利息的支付，以及根據第4.09節向其交付的高級職員證書中包含的任何違約或違約信息，否則受託人沒有責任審查、確定或確認公司遵守或違反本契約中所作的任何陳述、擔保或契諾。

第4.10節《進一步的文書和行動》。

應受託人的要求，本公司應 簽署和交付該等其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。

第 4.11節未來擔保人。

直至 倒閉事件發生為止，本公司應安排其每一家並非被排除的附屬公司且根據任何信貸協議擔保或成為借款人或擔保本公司或任何擔保人的任何資本市場債務的全資受限制附屬公司在該事件發生後10天內籤立並向受託人交付一份基本上採用附件C形式的補充契據 ，據此該附屬公司將擔保擔保責任。

本第4.11節不適用於墜落事件發生後及之後。

第 節4.12留置權。

(A) 本公司不得、亦不得容許任何受限制附屬公司直接或間接在本公司或該等受限制附屬公司的任何資產或財產上設立、招致或容受任何留置權(準許留置權除外)，以擔保本公司或受限制附屬公司的債務 ，除非該等債券以(或如債券的付款權從屬於該等債券的債務)以同等及按比例提供擔保，直至該等債務不再以留置權作為擔保 為止。

(B) 為保證票據或第4.12(A)節規定的任何擔保而授予的任何留置權，應在解除產生第4.12(A)條規定的保證票據或擔保義務的留置權的同時自動解除和解除。

(C) 為了確定是否符合本第4.12節的規定，(I)擔保負債項目的留置權不需要僅通過參照“允許留置權”的定義中所述的一類許可留置權(或其任何部分)或根據第4.12(A)節的規定而獲得許可，但可以在兩者的任何組合下部分許可，以及(Ii)如果擔保負債項目的留置權，不合格股票或優先股(或其任何部分)符合“允許留置權”定義中描述的一個或多個類別的允許留置權(或其任何部分)的標準，或根據第4.12(A)節， 公司可自行決定對其進行分類或重新分類，或稍後劃分、分類或重新分類(如同在該較後的 時間發生)，該留置權以符合本公約的任何方式擔保該債務項目(或其任何部分)，並且 將有權僅將該留置權(或其任何部分)所擔保的該留置權或該債務項目的金額和類型包括在“允許留置權”的定義或第4.12(A)節所述的允許留置權類別(或其任何部分)中的一種，在這種情況下，擔保該債務項目(或其任何部分)的該留置權將被視為僅根據該一項或多項條款(或其任何部分)或根據第4.12(A)節發生或存在，而不給予PRO 表格在根據任何其他條款或段落計算可能產生的留置權或債務金額時，對該項目(或其部分)的影響。

(D) 對於任何擔保債務的留置權，如在產生此類債務時獲準擔保此類債務，則此類留置權也應獲準擔保任何增加的此類債務。任何債務的“增額”應指與任何應計利息、增值、原始發行折扣的攤銷、以公司相同條款或以普通股形式的額外債務形式支付利息、以增加同類優先股的股份形式支付優先股股息有關的債務金額的任何增加。原始發行貼現或清算優惠的增加和未償債務金額的增加 僅由於貨幣匯率波動或“債務”定義第(3)款所述的保證債務的財產價值增加而導致的未償債務 。

第 4.13節[故意省略].

第4.14節辦公室或機構的維護。

(A) 本公司須設有一個或多個辦事處或代理機構(可以是受託人的辦事處或受託人或註冊處的聯屬機構)，以便交回票據以辦理轉讓登記或兑換。公司應立即向受託人發出書面通知，説明該辦事處或機構的所在地及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能保留任何此類所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述和交出可 在第13.02節所述受託人的企業信託辦公室進行。

(B) 公司還可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出票據，並可不時撤銷該等指定；提供, 然而，，任何該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司為該等目的而維持辦事處或代理機構的責任。公司應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何其他此類 辦事處或機構地點的變更。

(C) 根據第2.04節的規定，本公司特此指定受託人或其代理人的企業信託辦公室作為本公司的該辦公室或機構。

第 4.15節存在。

公司應採取或促使採取一切必要措施，以維護、更新和全面有效地維持和實現其合法存在以及對開展其業務至關重要的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權。提供以上規定並不禁止根據第 5.01節允許的任何交易，且如果本公司真誠地認為本公司在開展業務時不再適宜保留、續展或全面保持其效力，則無需要求本公司保留、續展和保持完全有效的任何該等權利、許可證、許可證、特權、特許經營權或合法存在。

第4.16節墜落事件。

如果在發行日之後的任何日期，(I)公司擁有至少兩家評級機構的“企業家族評級”(或類似名稱)，即投資級評級，且(Ii)在本契約項下未發生違約且仍在繼續，則自該日起(前述第(I)和(Ii)款所述事件的發生統稱為“衰落事件”)， 無論本第4.16條第(I)及(Ii)款所載條件是否繼續不時得到滿足，本公司及其受限制附屬公司將不受第4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.11、5.01(A)(Iv)、5.01(A)(V) 及5.01(B)條(統稱為“終止契諾”)的規限，而該等終止契諾將不再具有任何效力或 效力。

公司應在事故發生後向受託人發出有關事故的通知。

文章 V
後繼公司

第5.01節公司和擔保人可以合併或轉讓資產。

(A) 本公司不得直接或間接合並、合併或合併，或清盤或轉換為(不論本公司是否尚存的人)，或在一項或多項關聯交易中出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產或資產，除非：

(I) 本公司是尚存的人，或由任何該等合併、清盤或 轉換(如非本公司)組成或存續的人，或根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、合夥或有限責任公司或類似實體(本公司或該等人士，視情況而定，在此稱為“繼承人 公司”)；

(Ii) 繼承人公司(如果不是本公司)明確承擔本公司根據本契約規定的所有義務，即以受託人合理滿意的形式補充契據或其他適用文件或文書；

(Iii) 在緊接該項交易生效後(並將因該項交易而成為繼承人公司或其任何受限制附屬公司債務的任何債務視為繼承人公司或該受限制附屬公司在該交易進行時所招致的任何債務)，將不會發生違約並繼續發生；

(Iv)在發生墜落事件之前 緊接在給予形式上此類交易的效力，如同此類交易發生在適用的四個季度開始時(並將因此類交易而成為繼承人公司或其任何受限子公司債務的任何債務視為繼承人公司或此類受限子公司在該交易發生時發生的債務)，或者：

(1) 根據第4.03(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，繼任公司將被允許承擔至少1.00美元的額外債務；或

(2) 公司的固定費用覆蓋率將不低於緊接交易前的固定費用覆蓋率；

(V)在破產事件發生前，如果公司不是繼承人公司，則除非是上述交易的另一方，否則每個擔保人應通過補充契約確認其擔保適用於該人在本契約和票據項下的義務。

(Vi) 繼任公司須已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明 該等合併、合併、合併或轉讓及該等補充契約(如有)符合本契約的規定。

繼承人公司(如本公司除外) 將在本契約及債券項下繼承及取代本公司，在此情況下，本公司將自動解除及解除其在本契約及債券項下的責任。儘管第5.01(A)節第(Iii)和(Iv)條 另有規定，(A)本公司可合併、合併或合併其全部或部分財產和資產，或將其全部或部分資產轉讓給受限附屬公司，以及(B)本公司可合併、合併或與僅為在美國另一個州或哥倫比亞特區(統稱為“允許司法管轄區”)重新註冊本公司的目的而成立的關聯公司合併、合併或合併 或可轉換為公司、合夥企業或有限責任公司。只要本公司及受限制附屬公司的負債金額不因此而增加。本第5.01(A)條不適用於本公司與受限制附屬公司之間的出售、轉讓或其他資產處置。

(B) 在發生墜落事件之前，除第12.02(B)節的規定另有規定外，任何擔保人不得，且本公司不得允許任何此類擔保人與任何人合併、合併或合併，或清盤或轉換為(不論該擔保人是否尚存的人)，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其在一項或多項相關交易中的所有或基本上所有財產或資產，除非：

(I) (A)擔保人是尚存的人，或者是任何此類合併、合併或合併的存續人(如果不是擔保人)，或者是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、法人、合夥企業或有限責任公司或類似實體(該擔保人或該人，視具體情況而定)。在此被稱為“擔保人”)，且擔保人(如果不是擔保人)明確承擔擔保人在本契約項下的所有義務，並根據補充契據或其他適用文件或文書，以合理地令受託人滿意的形式進行擔保，或(B)此類出售、處置或合併、合併或合併不違反第(Br)4.06節；和

(Ii)繼任擔保人(如非該擔保人)須已向受託人遞交或安排遞交高級人員證明書及大律師意見， 各述明該等合併、合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有)符合本契約的規定。

除本契約另有規定外， 繼任擔保人(如果該擔保人除外)將繼承並取代本契約和票據或擔保(視情況而定)項下的擔保人，該擔保人將自動解除和解除其在本契約和票據或其擔保項下的義務。儘管有上述規定，(1)擔保人可與僅為將擔保人在許可司法管轄區重新註冊為公司而成立的關聯公司合併、合併或合併，或可轉變為根據任何準許司法管轄區的法律組織或存在的有限責任公司、公司、合夥企業或類似實體，只要該擔保人的負債額不因此而增加；及(2)擔保人可與本公司或其他擔保人合併、合併或合併。

此外，儘管有上述規定，擔保人可將其全部或幾乎所有財產或資產合併、合併或合併或清盤或轉換、清算、解散或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給本公司或任何擔保人。

為免生疑問，本第5.01(B)節 不適用於墜落事件發生後及之後。

文章 VI
違約和補救措施

第 6.01節違約事件。

如果出現以下情況，則會發生與附註有關的 “違約事件”：

(A)任何票據到期支付的利息出現失責，而該失責持續了30天；

(B)任何票據的本金或溢價(如有的話)在到期時、在可選擇贖回時、在被要求購回時、在聲明時或在其他情況下，出現失責；

(C)公司 在收到受託人或本金總額不低於25%的持有人發出的書面通知後120天內未能履行第4.02節中的任何義務、契諾或協議；

(D)本公司或任何受限制附屬公司在受託人或持有當時未償還票據本金不少於25%的持有人發出書面通知(並向受託人提交副本)後60天內，沒有遵守該等票據或本契約所載的其他義務、契諾或協議(上文(A)、(B)或(C)款所述的失責行為除外)；

(E)本公司或任何重要附屬公司(或共同構成重要附屬公司的任何附屬公司集團)未能在最終到期後的任何適用寬限期內償還任何債務(欠本公司或受限制附屬公司的債務除外)，或因違約而導致持有人加速償還任何該等債務，在每種情況下，未償還或加速的債務總額均超過1.4億美元或等值外幣；

(F)根據或 任何破產法所指的本公司或任何重要的 附屬公司(或共同構成重要附屬公司的任何附屬公司集團)：

(I) 啟動自願案件；

(2)同意在非自願情況下針對其作出濟助命令；

(Iii) 同意委任該公司或其財產的任何主要部分的託管人；或

(4)為其債權人的利益進行一般轉讓，或根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動，

(G)有管轄權的法院 根據任何破產法作出命令或法令：

(I)在非自願情況下針對本公司或任何重要子公司的救濟；

(Ii)委任本公司或任何重要附屬公司的託管人，或為其財產的任何重要部分委任託管人；或

(Iii)命令公司或任何重要附屬公司清盤或清盤 ；

或根據任何外國法律給予任何類似的救濟， 在每種情況下，該命令或法令均未被擱置並有效60天;

（h） 公司 或任何重要子公司未能履行職責（或共同構成重要子公司的任何一組子公司）支付總計超過1.4億美元或等值外幣的最終判決 （扣除由有償付能力的承運人發出的可強制執行的保險單所承保的任何款額），而該等判決並不獲解除，豁免或逗留60天;或

（i） 在發生脱離 事件之前，重要子公司擔保 （或任何一組共同構成重要子公司的子公司）就票據而言不再完全有效（除非其條款預期）或本公司或任何有資格作為重要子公司的擔保人 （或共同構成重要子公司的任何一組子公司）否認 或否認其在本契約項下的義務或與票據有關的任何擔保，且該違約行為持續10天。

以上規定應構成違約事件 ，無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的。

然而，上述第（c）或（d）款 項下的違約不應構成違約事件，直至受託人或未償還票據本金額至少25%的持有人將違約通知 公司（並向受託人發送一份副本），且公司在收到該通知後未能在第 （c）或（d）款規定的時間內糾正該違約; 提供，該通知必須指明違約，要求對其進行補救，並 聲明該通知為“違約通知”; 提供, 進一步, that a notice of default may not be given with respect to any action taken, and reported publicly or to holders and the Trustee, more than two years prior to such notice of default. Any notice of default, notice of acceleration or instruction to the Trustee to provide a notice of default, notice of acceleration or take any other action (a “Noteholder Direction”) provided by any one or more holders of the Notes (each a “Directing Holder”) shall be accompanied by a written representation from each such holder delivered to the Company and the Trustee that such holder is not (or, in the case such holder is DTC or its nominee, that such holder is being instructed solely by beneficial owners that have represented to such holder that they are not) Net Short (a “Position Representation”), which representation, in the case of a Noteholder Direction relating to the delivery of a notice of default shall be deemed a continuing representation until the resulting Event of Default is cured or otherwise ceases to exist or the Notes are accelerated. In addition, each Directing Holder shall be deemed, at the time of providing a Noteholder Direction, to covenant to provide the Company with such other information as the Company may reasonably request from time to time in order to verify the accuracy of such noteholder’s Position Representation within five (5) Business Days of request therefor (a “Verification Covenant”). In any case in which the holder is DTC or its nominee, any Position Representation or Verification Covenant required hereunder shall be provided by the beneficial owner of the Notes in lieu of DTC or its nominee and DTC shall be entitled to conclusively rely on such Position Representation and Verification Covenant in delivering its direction to the Trustee. In no event shall the Trustee have any liability or obligation to ascertain, monitor or inquire as to whether any holder is Net Short and/or whether such holder has delivered any Position Representation, Verification Covenant, Noteholder Direction, or any related certifications under this Indenture or in connection with the Notes or if any such Position Representation, Verification Covenant, Noteholder Direction, or any related certifications comply with this Indenture, the Notes, or any other document. It is understood and agreed that the Company and the Trustee shall be entitled to conclusively rely on each representation, deemed representation and certification made by, and covenant of, each beneficial owner provided for in this paragraph. Notwithstanding any other provision of this Indenture, the Notes or any other document, the provisions of this paragraph shall apply and survive with respect to each beneficial owner notwithstanding that any such Person may have ceased to be a beneficial owner, this Indenture may have been terminated or the Notes may have been redeemed in full.

如果在票據持有人指示發出後但票據加速之前，本公司真誠地確定有合理依據相信指示持有人 在任何相關時間違反其持倉申述，並向受託人提供高級職員證書，説明本公司已向具司法管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該指示持有人當時違反其持倉申述，並尋求使適用的票據持有人指示所導致的任何違約、違約或加速事件(或其通知 )無效，有關該違約的補救期限應自動暫停 ，且有關該違約或違約事件的補救期限應自動重新啟動，任何補救措施均應暫緩執行，以待有管轄權的法院對該事項作出不可上訴的最終裁決，如果沒有該持有人的參與，則提供該通知持有人指示的其餘持有人所持有的票據的百分比將不足以有效地提供該通知持有人指示。如果在發出票據持有人指示之後，但在票據加速之前，公司 向受託人提供高級人員證書，説明董事持有人未能滿足其驗證公約，則與該違約或違約事件有關的 補救期限應自動暫停，與適用票據持有人指示導致的任何違約或違約事件有關的補救期限應自動重新開始，任何補救措施應等待 該核實公約得到滿足。任何違反頭寸陳述的行為將導致該持有人在該通知持有人指示中的參與被忽略。並且，如果在沒有該持有人蔘與的情況下，提供該票據持有人指示的剩餘持有人所持票據的百分比將不足以有效地提供該票據持有人指示，則該 票據持有人指示應從一開始就無效(該指示持有人可能向受託人提供的任何彌償除外)，其效果為：該違約或違約事件將被視為從未發生，加速無效，受託人應被視為未收到該票據持有人指示或有關該違約或違約事件的任何通知。

儘管前兩段 有相反規定，在破產或類似程序導致的違約事件懸而未決期間向受託人發出的任何通知持有人指示不應要求遵守上述兩段。

為免生疑問，受託人有權最終依賴根據本契約向其提交的任何票據持有人指示，並無責任查詢或調查任何持倉陳述的準確性、強制遵守任何核實公約、核實向其提交的任何高級人員證書中的任何陳述，或以其他方式就衍生工具、淨空頭、作多衍生工具、做空衍生工具或其他方面作出計算、調查或裁定。受託人不對本公司、任何持有人或任何其他與任何票據持有人指示有關的人士負任何責任，或確定任何持有人是否已作出任何立場陳述、核實契約、票據持有人指示或任何相關證明，或該等立場 陳述、核實契約、票據持有人指示或任何相關證明是否符合本契約或任何其他協議。

破產法“一詞是指《美國法典》第11章，或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。術語“託管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。

第 6.02節加速。

如 發生違約事件(本協議第6.01(F)或(G)節就本公司指明的違約事件除外)且 仍在繼續，受託人可向本公司發出通知，或向本公司發出通知，宣佈所有 票據的本金、溢價(如有)及應計但未付利息均為到期及應付。聲明一經作出，該本金和利息即到期並立即支付。如果發生第6.01(F)或(G)節規定的與本公司有關的違約事件 ，所有票據的本金、溢價(如有)和利息將立即到期和支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或採取任何其他行動。 持有大部分未償還票據本金的持有人可撤銷與票據及其 後果有關的任何此類加速。

如果發生第6.01(E)節規定的任何違約事件 ，該違約事件及其所有後果(但不包括任何由此產生的付款違約)應自動廢止、放棄和撤銷，而無需受託人或票據持有人採取任何行動，如果公司在違約事件發生後20天內向受託人提交高級職員證書，説明(X)作為違約事件基礎的債務或擔保已經清償，或者(Y)其持有人已經撤銷或免除加速， 導致違約事件的通知或行動(視情況而定)或(Z)作為違約事件基礎的違約已被治癒，應理解，在任何情況下，上述票據本金的加速不得在任何此類事件發生時作廢、放棄或撤銷。

第6.03節其他補救措施。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以在法律或衡平法上尋求任何可用的補救措施，以收回票據本金或利息的支付，或強制執行票據或本契約的任何規定。

受託人可以維持訴訟程序，即使它 不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或 默認。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。在法律要求的範圍內，所有可用的補救措施 都是累積的。

第 6.04節放棄過去的違約。

倘若票據當時並未因宣佈提速而到期及應付，則當時未償還票據的大部分本金持有人可向受託人發出書面通知，放棄現有的違約及其後果，但下列情況除外：(A)未能支付票據本金或利息，(B)未能按本契約條款贖回或購買任何票據而導致的違約，或(C)根據第9.02節的規定，未經每名受影響持有人同意不得修訂的違約。當違約被放棄時，將被視為治癒，公司、受託人和持有人將恢復 其在本契約下的先前地位和權利，但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害 任何後續權利。

第 6.05節多數人控制。

未償還票據本金金額佔多數的持有人可指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法及地點。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，或者受託人認為不適當地損害任何其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的任何指示。 在根據本契約採取任何行動之前，受託人有權就因採取或不採取此類行動而造成的所有損失和費用獲得其滿意的賠償 。

第6.06節關於訴訟的限制。

(A) 除強制執行到期收取本金、保費(如有)或利息的權利外，任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救措施，除非：

(I) 該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續，

(Ii)持有本金不少於25%的未償還票據的持有人已要求受託人採取補救措施，

(Iii)該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的保證或彌償，

(Iv)受託人在收到該要求及提供擔保或賠償後60天內，沒有遵從該要求；及

(V)持有過半數本金 未償還債券的持有人，在該60天期限內並無向受託人發出與該要求不一致的指示。

(B) 持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利，或取得相對於另一持有人的優先權或優先權(有一項理解，受託人並無責任確定該等行動或寬限是否對任何其他持有人構成不當損害)。

第 6.07節持有人收取貨款的權利。

儘管 本契約另有規定，未經持有人同意，任何持有人在債券明示或規定的到期日或之後收取該持有人所持票據本金及利息的權利，或在該等到期日或之後提起訴訟以強制執行該等付款的權利，不得減損或受影響。

第 6.08節託管人提起的託收訴訟。

如果第6.01(A) 或(B)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人，就票據當時到期的全部金額(連同逾期本金的利息和(在 合法範圍內)任何未付利息)和第7.07節規定的金額，向本公司或任何其他債務人追討判決。

第6.09節受託人可以提交索賠證明。

受託人可提交必要或適宜的申索證明、權益説明書及其他文件或文件，以便受託人(包括律師、會計師、專家或受託人認為必要、明智或適當的其他專業人士)就合理補償、開支支出及墊款提出的任何申索)及獲準參與與公司、擔保人、債權人或其財產有關的任何司法程序的持有人，有權作為成員、投票權或其他身份參與該等事宜的任何正式債權人委員會。除非受到法律或適用法規的禁止，否則可在任何破產受託人或其他執行類似職能的人的選舉中代表持有人投票，任何此類司法程序中的任何託管人在此由每個持有人授權向受託人支付款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付任何應支付給受託人的金額，以支付受託人、其代理人及其律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第7.07節應由受託人支付的任何其他款項。 本協議的任何規定不得被視為授權受託人授權、同意或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索進行表決。

第 節6.10優先事項。

受託人 根據本條款第六條收取的任何款項或財產，以及在發生違約事件後可就本公司或任何擔保人在本契約項下的義務 分配的任何其他款項或財產，應按下列順序使用：

第一：向受託人支付本協議項下應支付給受託人(以任何身份行事)的款項；

第二：根據票據的本金和應付金額分別向持有人支付票據上的本金、溢價(如有)和利息的到期和未付款項，沒有任何種類的優先權或優先權；以及

第三：向公司或在受託人為任何擔保人收取任何金額的範圍內，向該擔保人收取任何金額。

受託人可根據本第6.10節為向持有人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。受託人應在記錄日期前至少15天向每個持有人和公司遞交一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。

第6.11節對費用的承諾。

在任何要求強制執行本契約下的任何權利或進行補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院在充分考慮當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意的情況下，可酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟、持有人根據第6.07條提起的訴訟或本金超過10%的持有人提起的訴訟。

第6.12節放棄居留或延期法律。

本公司或任何擔保人(在其可合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用 任何可能影響本契約的契諾或履行的暫緩或延期法律，不論此法在何處頒佈、現在或以後任何時候生效；且本公司及擔保人(在他們可合法地這樣做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，且不得妨礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但須忍受及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

文章 第七條
受託人

第7.01節受託人的職責。

(A) 受託人在票據違約事件發生之前，以及在可能已經發生的所有違約事件得到補救或豁免之後，承諾履行本契約中具體規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責。 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，受託人應行使本契約所賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時所使用的謹慎程度和技巧 。

(B) 除非在失責事件持續期間：

(I) 受託人承諾履行本契約中明確列明的職責，不得將任何針對受託人的默示契諾或義務解讀為本契約(雙方同意受託人作出本契約中所列事項的許可權利不得解釋為義務)；以及

(Ii) 受託人可根據向受託人提供並符合本契約要求的證書或意見，就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性作出最後決定。受託人沒有責任對任何此類情況下的任何陳述進行調查，但可以接受該陳述為該陳述的真實性和準確性或該意見的正確性的確鑿證據。但是，如果本條例的任何規定要求向受託人提供證書或意見，受託人應檢查證書和意見的格式，以確定其是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(C) 受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(I) 本款不限制第7.01節(B)項的效力；

(Ii) 除非證明受託人在查明有關事實方面存在疏忽，否則受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任；

(Iii)受託人不對根據第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任； 和

(Iv)本契約的任何條款均不得要求受託人在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時， 動用自有資金或以其他方式招致財務責任。

(D) 本契約中以任何方式與受託人有關的每項規定均受本節第7.01節(A)、(B)和(C)段的約束。

(E) 除非受託人與公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。

(F)除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(G) 本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款均應受本第7.01節的規定的約束。

第7.02節受託人的權利。

(A) 受託人可最終信賴其認為真實且由適當的 人簽署或提交的任何文件。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B) 受託人在採取行動或不採取行動之前，可能需要高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。 受託人不對其依據高級船員證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

(C) 受託人可以通過代理人或代理人行事，對任何謹慎任命的代理人或代理人的不當行為或疏忽不負責任。

(D) 受託人不對其真誠地或在其權利或權力範圍內採取或不採取的任何行動負責或承擔法律責任。提供, 然而，，受託人的行為不構成故意的不當行為或重大過失。

(E) 受託人可就與本契約有關的法律事宜向其選定的大律師及大律師提供意見或意見，而《附註》應充分及全面地授權及保障受託人就其根據本契約所採取、遺漏或蒙受的任何行動負上法律責任，並真誠地按照大律師的意見或意見行事。

(F) 受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、債權證、票據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非當時持有不少於過半數未償還票據本金的持有人以書面提出要求，但受託人可酌情對該等事實或事項作出其認為適當的進一步查詢或調查，並且，如受託人 決定作出進一步查詢或調查，則有權親自或委託代理人或受託代表檢查本公司的簿冊、紀錄及物業，費用由本公司承擔，且不會因該等查詢或 調查而招致任何責任。

(G) 受託人無義務應任何持有人根據本契約提出的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的擔保或彌償 ，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

(H) 賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括其獲得賠償的權利， 擴展到受託人和受僱在本協議項下行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由受託人執行。

(I) 受託人不對其真誠地按照不少於票據本金金額的持有人的指示而採取或不採取的任何行動負責或承擔法律責任 關於就受託人可獲得的任何補救或行使本契約所賦予的任何權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

(J) 受託人依據本契約真誠地採取或遺漏採取的任何行動，應任何於提出該要求或給予該授權或同意時是任何票據持有人的請求或授權或同意而採取或不採取的任何行動， 對票據的未來持有人以及為換取或代替票據而籤立及交付的票據即為決定性及具約束力。

(K) 受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非受託人的負責人對此有實際瞭解，或者受託人已在受託人的公司信託辦公室收到任何事實上存在此類違約的事件的書面通知，並且該通知涉及附註和本契約。

(L) 受託人可要求本公司遞交一份高級船員證書，載明當時獲授權根據本契約採取特定行動的高級船員的姓名及/或職銜，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人士簽署 ，包括先前交付且未被取代的任何此類證書所指定的任何獲授權人士 。

(M) 受託人不對任何種類的懲罰性、特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(N) 受託人不需要就執行本契約下的信託和權力提供任何擔保或擔保。

(O) 受託人不對因無法合理控制的情況而直接或間接導致的履行本契約項下義務的任何失敗或延誤承擔責任或承擔任何責任，這些情況包括但不限於天災、地震、火災、洪水、恐怖主義、戰爭和其他軍事動亂、破壞、流行病、騷亂、公用事業、計算機(硬件或軟件)或通訊服務的損失或故障、事故、勞資糾紛以及民事或軍事當局的行為和政府行動。

第7.03節受託人的個人權利。

受託人以個人或任何其他身份 可成為票據的所有者或質押人，並可以其他方式與本公司或其關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利 。任何支付費用的代理人或註冊官都可以使用相同的權利這樣做。但是，受託人必須遵守第7.10和7.11節。

第7.04節受託人免責聲明。

受託人不對本契約、擔保或票據的有效性或充分性負責，也不對本契約、擔保或票據的有效性或充分性作出任何陳述，也不對公司使用票據所得款項負責，也不對公司或任何擔保人在本契約中的任何陳述或在與出售票據或票據有關的任何文件中的任何陳述負責，但受託人的認證證書除外。 受託人不應對第6.01(C)、(D)條規定的任何違約或違約事件負責。(E)、(F)、(G)、(H)或 (I)或任何重要附屬公司的身份，除非(A)負責人員對此有實際瞭解，或(B) 受託人已根據本協議第13.02條收到本公司、任何擔保人或任何 持有人的書面通知。在接受在此設立的信託時，受託人僅作為本契約項下的受託人，而不是以其個人身份 ，所有人，包括但不限於票據持有人和因本契約而對受託人提出任何索賠的公司，除非本契約另有規定，否則只能向受託人持有的資金和賬户付款。

第7.05節違約通知。

如果違約發生且仍在繼續，受託人收到書面通知，受託人應在違約發生後90天或受託人收到書面通知後30天內(以較早者為準)將違約通知郵寄或以電子方式交付給票據持有人。除非未能支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息 ，否則，如果受託人真誠地確定扣發通知符合票據持有人的利益，則受託人可不予發出通知。本公司須每年向受託人提交一份證書，表明其簽字人是否知道上一年度發生的任何違約行為。本公司亦須於事件發生後30天內，向受託人遞交書面通知，説明任何可能構成某些違約的事件、其狀況，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

第7.06節受託人向持有人報告。

在每年5月15日後在切實可行的範圍內儘快^這是自本契約簽署之日起至2024年5月15日止，但無論如何不得在每年5月15日後的60天內^這是，受託人應向每位持有人郵寄一份截止日期為5月15日的簡要報告^這是如果 且在要求的範圍內，則符合《貿易促進法》第313(A)條的規定。受託人還應遵守《税務條例》第313(B)條。

根據《信息自由法》第313(D)條，每份報告在郵寄給持有人時，應向美國證券交易委員會和上市票據的各證券交易所(如果有)備案一份。本公司同意，當票據在任何證券交易所上市及任何退市時，本公司會立即通知受託人。根據本第7.06節的所有報告均應按照《交通影響評估》第313(C)節的規定提供。

第7.07節賠償和賠償。

本公司須不時向受託人(以本協議項下任何身分行事)支付本公司與受託人雙方以書面協議接受本契約及本協議項下服務的補償。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。除服務補償外，公司應應受託人的要求向受託人償還其所發生或作出的所有合理的自付費用，包括收取費用。此類費用應包括受託人代理人、律師、法庭費用、會計師和專家的合理補償和開支、支出和墊款。本公司和擔保人應共同和各自賠償受託人(以本信託下的任何身份行事)或任何前任受託人及其董事、高級管理人員、僱員和代理人因接受或管理本信託以及履行本信託項下職責而產生的或與之相關的任何和所有損失、責任、索賠、損害或費用(包括合理的律師費和開支、法院費用和包括税款(根據受託人的收入衡量或確定的税款除外))。包括對公司或任何擔保人執行本契約或擔保的成本和費用 (包括本第7.07節)，以及針對任何索賠(無論是由公司、任何擔保人、 任何持有人或任何其他人主張的)進行辯護或調查的成本和費用。支付該等款項的義務在票據全額支付或失效或受託人被免職或辭職後仍繼續有效。受託人應在獲得實際信息後，立即將其可能要求賠償的任何索賠通知公司；提供, 然而，未通知本公司並不解除本公司或任何擔保人在本合同項下的賠償義務。公司應對索賠進行抗辯，被補償方應提供合理的合作，費用由公司承擔。這些受保障的當事人可以有單獨的律師，公司和該擔保人應支付該律師的費用和開支；提供, 然而，如本公司承擔受保障人士的抗辯，且根據受保障人士的合理判斷，本公司與擔保人之間並無實際或潛在的利益衝突(視何者適用而定)，以及該等 各方就該等抗辯而作出的抗辯，本公司將不會被要求支付該等費用及開支。公司不需要賠償任何費用或賠償受賠償方因其本人故意的不當行為、重大疏忽或惡意行為而產生的任何損失、責任或費用，這是由具有司法管轄權的法院在最終不可上訴的命令中裁定的。

為保證本公司及擔保人在本協議項下對受託人的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有款項或財產(信託持有的款項或財產除外)享有留置權，以支付特定票據的本金及利息。

本公司及擔保人在本協議項下對受託人的付款義務，在本契約獲得清償或解除、根據任何破產法拒絕或終止本契約、或受託人辭職或撤職後仍繼續有效。在不損害受託人根據適用法律享有的任何其他權利的情況下，當受託人在發生第6.01(F)或(G)節規定的與公司有關的違約事件後產生費用時，根據破產法，這些費用將構成行政費用。

本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時， 不保證該等資金的償還或該等風險或責任的足夠賠償， 受託人在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，不要求受託人支出自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任。

第7.08節更換受託人。

(A) 受託人可隨時通知本公司辭職。持有債券本金過半數的持有人可通知受託人將受託人免職，並可委任一名繼任受託人。在下列情況下，公司應解除受託人職務：

(I)受託人未能遵守第(Br)7.10節；

(Ii)受託人被判定破產或無力償債；

(Iii)接管人或其他公職人員接管受託人或其財產；或

(Iv) 受託人因其他原因無行為能力。

(B) 如果受託人辭職，被本公司或債券本金過半數的持有人罷免，而該等持有人 沒有合理地迅速委任繼任受託人，或如受託人職位因任何原因出現空缺(在此情況下，受託人在此稱為卸任受託人)，本公司應立即委任繼任受託人。

(C) 繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交書面接受其委任。因此，卸任受託人的辭職或免職即生效，繼任受託人享有受託人在本契約項下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應當將繼承通知郵寄給持有人。即將退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，但須遵守第 7.07節規定的留置權，對任何繼任受託人的任何行為(或不作為)不承擔任何責任或責任。

(D) 如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未就任，則卸任受託人或債券本金10%的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。

(E) 如果受託人未能遵守第7.10節的規定，除非受託人的辭職責任按照《税務條例》第310(B)條的規定暫緩執行，否則任何持有票據至少六個月的真正持有人均可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命一名繼任受託人。

(F) 儘管根據第7.08節更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，本公司應繼續履行第7.07節規定的義務。

第7.09節合併後的繼任受託人。

如果受託人與另一家公司或銀行協會合並、合併或轉換，或將其全部或基本上所有公司信託業務或資產轉讓給另一家公司或銀行協會，則產生的、尚存的或受讓的公司或銀行協會將成為繼任受託人。

如果在上述一名或多名通過合併、轉換或合併至受託人的繼承人繼承本契約設立的信託時，任何票據應已認證但未交付，受託人的任何此類繼承人可採用任何前身受託人的認證證書，並交付經認證的票據；如果當時任何票據尚未認證，則受託人的任何繼承人均可以本契約下任何前任者的名義或受託人繼任人的名義認證該票據； 在所有該等情況下，該等證書應具有附註或本契約中任何地方的十足效力，但受託人的證書應具有效力。

第7.10節資格；取消資格。

受託人應始終滿足《貿易促進法》第310(A)條的要求。受託人應擁有至少5,000萬美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度狀況報告中有所闡述。受託人應遵守《税務條例》第310(B)條，但有權根據《税務條例》第310(B)條倒數第二段申請中止其辭職責任；提供, 然而，如果符合《税務條例》第310(B)(1)條規定的排除條件，根據本契約發行的任何系列證券以及本公司其他證券、利息證書或參與其他證券的未清償契約應被排除在《税務條例》第310(B)(1)條的適用範圍之外。

第7.11節針對本公司的優先索償。

受託人應遵守《税務條例》第311(A)條，不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在指定的範圍內受《信託投資協定》第311(A)條的約束。

第7.12節有關受託人的税務事宜。

任何票據的轉讓人應向受託人提供或安排向受託人提供受託人合理要求的所有信息，以允許受託人履行任何適用的税務報告義務，包括但不限於根據國內收入法典第6045節規定的任何成本基礎報告義務。受託人可以依賴向其提供的信息，不負責核實或確保該等信息的準確性。

第八條 八
解除契約；無效

第8.01節解除對票據的責任；失敗。

(A) 在下列情況下，本契約將被解除，並對所有未償還票據停止生效(受託人的存續權利和豁免權以及本契約明確規定的票據轉讓或交換權利除外)：

(I) (A)迄今已認證和交付的所有票據(已被替換或 支付的遺失、被盜或銷燬的票據除外，以及其付款款項迄今以信託形式存放或分開並由本公司以信託形式持有，此後 已償還給本公司或解除信託的票據)已交付受託人註銷，或(B)所有票據(1) 已到期並應支付，(2)將於一年內到期並於規定到期日支付，或(3)如可按本公司的選擇權贖回，則將根據受託人滿意的安排在一年內要求贖回，由受託人以本公司的名義發出贖回通知 ，且本公司已不可撤銷地將 存入或安排將其存入受託人基金，款額足以支付及清償之前未交付受託人註銷的票據的全部債務，如有本金、溢價、債券的利息和利息，連同公司發出的不可撤銷的指示，指示受託人在債券到期或贖回(視屬何情況而定)時將該等資金用於支付債券，但不包括存款日期。提供就任何需要支付適用溢價的該等票據的清償而言，就本契約而言，交存的款額應足以支付與贖回通知日期計算的適用溢價相等的金額給受託人，而截至贖回日期的任何赤字只須於贖回日期或之前向受託人繳存；

(Ii) 公司和/或擔保人已支付本契約項下應支付的所有其他款項；和

(Iii)本公司已向受託人 遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，表明本契約項下所有與本契約的清償及清償有關的先決條件均已獲遵守。

根據本條款第8.01(A)款的規定，一旦解除保函，保函即按本文規定解除。

(B) 除第8.01(C)及8.02條另有規定外，本公司可隨時終止(I)其在票據及本契約下對票據持有人的所有責任(“法定失效選擇權”)，及(Ii)其在第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.08、4.11、4.12、4.15及4.16條下的責任，為債券持有人的利益而施行第5.01節，以及第6.01(E)、6.01(F)、6.01(G)節(就第6.01(F)及6.01(G)節而言)、第6.01(H)及6.01(I)節(如第6.01(F)及6.01(G)節與主要附屬公司或共同構成重要附屬公司的任何附屬公司集團有關)、6.01(H)及6.01(I)節(“契約失效”)。本公司可以行使其法律無效選擇權，儘管其先前行使了契約無效選擇權 。如果本公司行使其法律撤銷選擇權或契約撤銷選擇權，每位擔保人將被免除其在債券擔保方面的所有義務。

如果公司行使其法律無效選擇權，票據的付款可能不會因票據發生違約事件而加速。如本公司行使其契約失效選擇權，則不能因第6.01(C)、6.01(D)、6.01(E)、6.01(F)、6.01(G)(就第6.01(F)及(G)節而言，只涉及重要附屬公司)、第6.01(H)或6.01(I)節規定的違約事件，或因本公司未能遵守第5.01(A)(Iv)節的規定而加速支付票據。

在滿足本協議規定的條件後，應本公司的要求，受託人應書面確認本公司終止履行該等義務。

(C) 儘管有上述(A)及(B)條的規定，本公司第2.04、2.05、2.06、2.07、2.08及2.09條及第VII條的責任，包括但不限於第7.07及7.08條及本細則第VIII條的責任，以及受託人在本契約下的權利及豁免權將繼續有效，直至票據已悉數支付為止。此後，本公司在第7.07、7.08、8.05和8.06節中的義務以及受託人在本契約下的權利和豁免權將在該等清償和解除後繼續有效。

第 8.02節失敗的條件。

(A) 只有在下列情況下，公司才可行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權：

(I) 本公司不可撤銷地以信託形式存放於受託人的款項或美國政府債務，或兩者的組合，以支付票據到期或贖回(視乎情況而定)時的本金、溢價(如有)及利息(如有)及利息(不作再投資)；

(Ii) 對於美國政府債務，或貨幣和美國政府債務的組合，本公司向受託人提交國家公認的獨立會計師事務所、國家公認的投資銀行或國家公認的評估或評估公司的證書，表達他們的意見，即到期的本金和利息的支付，而不對已交存的美國政府債務進行再投資，加任何未經投資的存款將在足以支付本金、溢價(如有的話)及票據利息以贖回或到期(視屬何情況而定)的時間及金額提供現金 ；提供在任何需要支付適用溢價的失敗時，就本契約而言，存入的金額應足夠 存入受託人，該金額等於贖回通知日期計算的適用溢價，而截至贖回日期的任何赤字只需在贖回日期或之前存入受託人；

(Iii)第6.01(F) 或(G)節規定的有關公司的違約在存款之日不會發生或繼續發生；

(Iv)根據對本公司有約束力的任何其他重大協議或文書，該按金不構成違約 ；

(V) 公司應向受託人提交律師的意見，説明(1)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局發佈裁決，或(2)自本合同生效之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應根據律師的意見確認受益所有人不會確認收入，用於美國聯邦所得税目的的收益或虧損 為此類存款和虧損的結果，並將按相同的金額和方式繳納美國聯邦所得税， 與未發生此類存款和虧損的情況相同。儘管如上所述，如果所有尚未交付受託人註銷的票據(X)已到期並應支付，或(Y)將於一年內到期並於規定到期日兑付，或如果可由公司選擇贖回，則根據受託人滿意的 安排要求在一年內贖回，根據受託人滿意的安排，受託人以公司的名義並支付費用，要求在一年內贖回前一句話所要求的關於法律上的無效的意見；

(Vi)該項行使並不損害任何持有人在到期日或之後收取該持有人的票據的本金、溢價(如有的話)及利息的權利 ，或就該持有人的票據或與該持有人的票據有關的任何付款提起訴訟的權利；

(Vii)在契約失效期權的情況下，公司應向受託人提交律師的意見，大意是受益所有人將不會因該存款和失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與該存款和失效沒有發生的情況相同。

(Viii)本公司向受託人 遞交高級人員證書及大律師意見，每一份均述明票據作廢及清償的所有先決條件均已符合本細則第VIII條所預期的作廢及清償。

(B) 在存款之前或之後，本公司可根據第三條作出令受託人滿意的安排，以便在 日後贖回該等票據。

第8.03節信託資金的運用。

受託人應根據第VIII條的規定，以信託形式持有存放在其處的資金或美國政府債務(包括其收益)。受託人應根據本契約，通過每個付款代理人和 用於支付票據的本金、溢價(如果有的話)和利息。

第 8.04節償還公司款項。

受託人和付款代理人應應要求迅速將其持有的任何資金或美國政府債務 按照第八條規定交付給受託人的國家公認的獨立公共會計師事務所、國家公認的投資銀行或國家公認的評估或評估公司的書面意見移交給受託人(只有在美國政府債務已如此存放的情況下才需要交付)，超過根據本第八條規定為實現同等解除或無效而需要繳存的金額。

在任何適用的遺棄物權法的規限下，受託人及每名付款代理人應書面要求向本公司支付其持有的任何款項，以支付兩年內無人認領的本金或利息，此後，有權獲得該筆款項的持有人必須作為一般債權人向本公司尋求付款，受託人及每名付款代理人將不再就該等款項承擔任何進一步責任。

第8.05節美國政府義務的賠償。

公司應支付並賠償受託人對已交存的美國政府債務或從該等美國政府債務收到的本金和利息徵收或評估的任何税費或其他費用。

第 8.06節          恢復。

如果受託人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或美國政府債務的任何命令或判決而不能根據第八條規定運用任何資金或美國政府債務，在受託人或任何付款代理人被允許根據本條款第八條運用所有此類資金或美國政府債務之前，公司在本契約和如此解除或失效的票據上的義務應恢復和恢復，如同沒有根據第八條規定發生存款一樣。提供, 然而，如本公司因恢復其責任而支付任何該等票據的本金、溢價(如有)或利息，則本公司將取代該等票據持有人的權利，從受託人或任何付款代理人所持有的款項或美國政府債務中收取該等款項。

文章 IX
修訂和豁免

未經持有人同意，第9.01節        。

(A)            公司及受託人可無須通知任何持有人或經任何持有人同意而修訂本契約、該等票據或該等擔保：

(I)                以消除任何歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致；

(Ii)               規定繼承人公司(就本公司而言)承擔本公司在本契約及附註項下的責任。

(3)              規定繼任擔保人(就任何擔保人而言)承擔本契約項下擔保人的義務及其擔保；

(4)              規定除有證明的票據外，或代替有證明的票據，提供無證明的票據；提供, 然而，，未認證的 票據為《守則》第163(F)條規定的登記形式；

(V)               使本契約、附註或擔保的文本符合發售備忘錄中“附註説明”的任何規定；

(6)              增加對票據的擔保；

(Vii)            增加抵押品以保證票據的安全；

(Viii)            在本契約條款允許或要求時解除擔保人的擔保；

(Ix)              為持有人的利益在本公司的契諾中加入或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力；

(X)               遵守《美國證券交易委員會》關於根據《税務條例》對本契約進行資格認定或保持資格的任何要求；

(Xi)               根據本公司的善意決定，作出不會對任何持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的任何變更；或

(Xii)             完成本契約的任何規定或對本契約作出修改，以規定發行額外的票據。

(B)第9.01條下的修訂生效後，本公司應根據           的程序向持有人郵寄或以其他方式交付一份簡要描述該修訂的通知。未能向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響本第9.01節規定的修訂的有效性。

經持有人同意後，第9.02節        。

公司和受託人可以修訂本契約、票據及其擔保，以及過去的任何違約或遵守 本契約、票據或其擔保的任何規定，經本公司和 當時未償還票據的持有人同意後，可放棄本契約、票據或其擔保的任何規定。但是，未經受影響的未償還票據的每個持有人同意，任何修訂或棄權不得：

(1)              減少其持有人必須同意修改的票據金額；

(2)              降低任何票據的付息利率或延長付息時間；

(3)              降低任何票據的本金或更改其規定的到期日；

(4)              根據第三條的規定，降低贖回任何票據時應支付的保費，或更改任何票據的贖回時間；

(5)              使任何以貨幣支付的票據不是該票據中所述的；

(6)              明確規定，票據或票據的任何擔保從屬於公司或任何擔保人的任何其他債務；或

(7)              更改第(1)-(7)款中規定須經未償票據的每位持有人批准的條款清單 受其中所述的修訂或棄權影響，因此不再需要每位該等持有人的批准。

第9.02節規定的持有人不需要同意任何擬議修訂的特定形式，但如果同意批准其實質內容，即已足夠。

在第9.02條下的修訂生效後，公司應根據DTC的程序向持有人郵寄或以其他方式交付一份簡要描述該修訂的通知。未能向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響本第9.02節規定的修訂的有效性。

第9.03節        撤銷及同意和棄權的效力。

(A)          即使票據上沒有註明同意或棄權，票據持有人對修改或棄權的同意應對該持有人和該票據或該票據上證明與同意持有人的票據相同的部分的每個後續持有人具有約束力 。然而，任何該等持有人或其後持有人如在受託人收到本公司發出的高級職員證書以證明所需本金金額已獲同意的日期前收到撤銷通知，則可撤銷對該持有人的票據或票據部分的同意或豁免。修改或棄權生效後， 對所有持有人均有約束力。修訂或豁免於以下情況下生效：(I)本公司或受託人收到所需本金證券持有人的同意，(Ii)本契約及包含該等修訂或放棄的任何契約補充文件所載的生效條件已獲滿足，及(Iii)本公司、擔保人及受託人簽署該等修訂或放棄(或補充契約)。

(B)           公司可以，但沒有義務，確定一個記錄日期，以確定哪些持有人有權根據本契約同意或採取上述或要求或允許採取的任何其他行動。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人有權給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何該等行動，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。此類同意的有效期不得超過記錄日期後120天。

第9.04節        註釋或交換註釋。

如果修訂、補充或豁免更改了票據的條款，本公司可要求票據持有人將其交付受託人。受託人可在票據上註明更改後的條款，並將其返還給持有人。或者，如本公司或受託人決定，本公司應發行該票據以換取該票據，並在本公司由高級職員簽署的書面命令下，受託人應認證一份反映更改條款的新的 票據。未作適當批註或未簽發新票據不應影響 此類修改、補充或豁免的有效性。

第9.05節        受託人簽署修正案。

受託人應簽署根據本條第九條授權的任何修訂、補充或豁免，如果該修訂不會對受託人的權利、義務、責任或豁免造成不利影響。如果是，受託人可以但不需要簽署它。在簽署該修訂時，受託人將收到令其滿意的賠償，並應獲得並(在符合第7.01條的規定下)受到充分保護，最終依靠以下各項：(I)高級人員的證書，聲明該修訂、補充或豁免是本契約授權或允許的，(Ii)律師的意見，聲明該修訂、補充或豁免是本契約授權或允許的，對於與任何附加附註有關的任何補充，該補充是本公司和任何擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行 ，但須符合習慣性例外，並符合本附註的規定，(Iii)有關任何附加附註的任何補充文件，一份經本公司祕書或 助理祕書核證的董事會決議案副本，授權執行該等修訂、補充或豁免，及(Iv)如該等修訂、補充或豁免是根據第9.02節籤立的，則須有令受託人合理信納的證據，證明持有人同意該等修訂、補充或豁免。

第9.06節        附加投票條款；本金金額的計算。

根據本契約發行的所有票據應作為一個類別就所有事項(任何該等票據可投票的事項)共同投票及同意，而任何票據均無權就任何事項作為單獨類別投票或 同意。關於所需本金總額票據的持有人是否在任何方向上同意、放棄或同意的決定應根據第IX條和第2.13節作出。

第9.07節        遵守《信託契約法》。

自本契約符合TIA規定的合格之日起(如果該日期發生)，對本契約或附註的每項修訂、豁免或補充均應遵守當時有效的TIA。

文章 X
[故意省略]

文章 第十一條
[故意省略]

第十二條
保修

第 12.01節      保證。

(A)          每個擔保人，通過簽署和交付本契約或本契約的補充契約，基本上採用本契約的附件C的形式，特此以無擔保、不從屬的基礎，而不僅僅是作為擔保人，共同和個別地擔保每個持有人和受託人及其繼承人，並在到期時通過加速或其他方式按時履行和支付本公司在本契約和票據項下的所有債務，無論是本金、溢價，如果有，或票據利息、開支、彌償或其他(以下統稱為“擔保債務”)。各擔保人還同意，擔保債務可全部或部分延期或續展，而無需任何擔保人的通知或進一步同意，且即使任何擔保債務延期或續展，每位擔保人仍受本條第十二條的約束。

(B)          每位擔保人均放棄向本公司提交、要求本公司付款和向本公司提出拒付通知，並且 也放棄拒絕付款的通知。各擔保人放棄通知本契約、票據或任何其他協議項下的任何違約。 本契約、票據或任何其他協議項下的任何延期或續期；(Iii)本契約、票據或任何其他協議的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(Iii)本契約、票據或任何其他協議的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(Iv)解除任何持有人或受託人或每名擔保人所持有的擔保 ；(V)任何持有人或受託人未能對擔保債務的任何其他擔保人行使任何權利或補救；或(Vi)每名擔保人所有權的任何變更， 第12.02(B)節規定的除外。每一擔保人特此放棄其在本協議項下有權在擔保人之間分配其擔保的任何權利，以使擔保人的擔保額少於所要求的全部金額。

(C)           每個擔保人在此放棄其有權首先使用和耗盡公司資產的任何權利 作為公司在本契約和本契約下的票據或擔保人擔保項下的義務的付款，在 擔保人根據本契約向擔保人索賠或支付的任何金額之前。各擔保人特此放棄其有權在對擔保人提起訴訟之前要求起訴本公司的任何權利。

(D)          每個擔保人還同意，其擔保在到期時構成付款和履約擔保(而不是託收擔保)，並放棄要求任何持有人或受託人為償付擔保債務而要求任何持有人或受託人訴諸任何擔保的權利。

(E)           每個擔保人的擔保，在本第十二條規定的範圍和方式下，享有與 所有現有和未來的同等債務同等的償付權利，並享有優先於該擔保人的所有現有和未來次級債務的償付權利。

(F)            除第8.01(B)、12.02和12.06節明確規定外，本協議項下每個擔保人的擔保不應因任何原因而減少、限制、減損或終止，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不應因擔保義務的無效、違法或不可強制執行或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、退款或終止的抗辯。在不限制前述一般性的前提下， 不應因任何持有人或受託人未能主張本契約、票據或任何其他協議項下的任何索賠或要求或未能強制執行本契約、票據或任何其他協議下的任何補救措施，或因在履行擔保義務時的任何違約、失敗或拖延、故意或其他原因而放棄或修改本契約、票據或任何其他協議， 不應解除、損害或以其他方式影響本擔保人的擔保。或任何其他 作為或事情，或不作為或延遲作出可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險的任何其他作為或事情，或在法律或衡平法上以其他方式解除任何擔保人的責任。

(G)          除第12.02(B)節明確規定外，各擔保人同意其擔保應保持完全有效，直至擔保人的所有擔保債務全部付清為止。各擔保人進一步同意，若任何持有人或受託人在本公司破產或重組或其他情況下，在任何時間就任何擔保債務的本金或利息的支付或其任何部分被撤銷，或必須由任何持有人或受託人以其他方式恢復，則其在本協議中的擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。

(h)           為促進上述規定，且不限制任何持有人或受託人根據本協議對任何擔保人享有的法律或衡平法 的任何其他權利，在任何擔保債務 到期時（無論是到期、提前償還、贖回還是其他方式），公司未能支付其本金或利息時，或履行或遵守 任何其他擔保義務，各擔保人在此承諾，並應在收到受託人的書面要求後，立即 支付或促使支付現金，向持有人或受託人支付一筆金額，該金額等於（i）該 擔保債務的未付本金額，（ii）該等擔保債務的應計及未付利息（但僅限於適用 法律不禁止的範圍）及（iii）本公司對持有人及受託人的所有其他貨幣債務。

(i)             各擔保人同意，在所有擔保債務得到全額償付之前，其無權就本擔保書所擔保的任何擔保 債務對持有人行使任何代位求償權。各擔保人進一步同意， 在其與持有人和受託人之間， 在另一方面，（i）為本擔保書之目的，本擔保書所擔保的擔保債務 的到期日可以按照第六條的規定提前，儘管有任何中止、禁令或其他禁止 阻止本擔保書所擔保的擔保債務的提前，及（ii）如根據第六條的規定宣佈提前履行 該等擔保債務，則該等擔保債務（不論是否到期應付）應立即 到期應付，並由擔保人根據本第12.01條的規定予以支付。

(j)             每個擔保人還同意支付受託人在行使本第12.01條項下的任何權利時產生的任何及所有費用（包括合理的律師費和費用以及訴訟費）。

(k)            應受託人的要求，各擔保人應簽署和交付進一步的文書，並採取進一步的行動，以更有效地實現本契約的目的。

第12.02節責任限制。      

(a)            儘管本契約的任何條款或規定與此相反，但每個擔保人在本契約項下擔保的被擔保債務的最高總額不得超過適用擔保人在不提供擔保的情況下可以擔保的最高金額，因為它與該擔保人有關，根據與欺詐性轉讓或欺詐性交易有關的適用法律提出異議 一般影響債權人權利的轉讓法或類似法律，或適用於子公司債務擔保 的資本維持或公司利益規則。

(b)          對任何擔保人的擔保應自動終止，不再具有任何效力，且該擔保人應 自動解除本第十二條項下的所有義務，條件是：

(i)               出售、處置、交換或其他轉讓（包括通過合併、整合、合併或其他方式）（A）股本（包括任何出售、處置或其他轉讓，在此之後，適用擔保人不再是全資限制性 子公司），或（B）適用擔保人的全部或絕大部分資產，在第（A）和（B）款的情況下，如果該等出售、處置、交換或其他轉讓是以不違反本契約的方式進行的，則不是公司或根據第4.11條要求成為擔保人的公司的受限子公司;

(ii)               擔保的解除或解除（除非在直接 債務人對任何信貸協議或適用的資本市場債務違約後，該擔保人就此付款）（在任何信貸協議的情況下） 該擔保人根據（A）信貸協議和（B）公司的所有資本市場債務承擔的其他義務，或 任何其他擔保人（包括僅以解除或解除本擔保 和/或任何信貸協議或任何資本市場債務的擔保或義務為條件的任何解除或解除）;

(iii)              公司根據第八條行使其法定失效選擇權或契約失效選擇權，或如果公司在本契約項下的 義務根據本契約的條款被解除;

(iv)              該擔保人成為除外子公司;

(v)              該受限制子公司因抵押銀行債務或現有有擔保2028年票據的任何質押或擔保權益的止贖或其他補救措施的行使而不再是子公司;

(vi)             該擔保人的清算;或

(vii)            發生故障事件。

第12.03節無減值。      

未能在任何票據上背書保函不得影響或損害其有效性。

第12.04節繼承人和受讓人      

本第十二條對各擔保人 及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合受託人和 持有人的繼承人和受讓人的利益，並可由其強制執行，如果任何持有人或受託人進行任何權利轉讓或讓與，本契約和票據中賦予 該方的權利和特權應自動延伸並歸屬於該受讓人或受讓人， 均受本契約條款的約束。

第 12.05節無棄權。      

受託人或持有人未能或延遲行使本第十二條項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權， 單獨或部分行使該等權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。本協議明確規定的受託人和持有人的權利、救濟和 利益是累積的，不排除根據本協議第十二條在法律、衡平法、法規或其他方面可能擁有的任何其他權利、救濟或利益 。

第 12.06節修改。      

對本第十二條任何規定的修改、修訂或棄權，以及任何擔保人對任何偏離該規定的同意，在任何情況下均無效，除非該等修改、修訂或棄權 以書面形式作出並由受託人簽署，且該等棄權或同意僅在特定情況下併為指定的 目的有效。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求均不應使任何擔保人有權在相同、類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

第12.07節未來擔保人補充契約的執行。      

根據第4.11節要求成為票據擔保人 的各子公司應立即簽署並向受託人提交一份補充契約，該補充契約的格式大致如本協議附件C所示，據此，該子公司應成為本第十二條項下的擔保人，並應擔保 擔保義務。在簽署和交付該補充證明的同時，公司應按照第9.05節的規定向 受託人交付律師意見書和高級職員證書。

第十三條
其他

第 節13.01       [故意省略].

第 節13.02通知。      

(a)               本協議要求或允許的任何通知或通信均應採用書面形式，並通過傳真、電子郵件或一級郵件（除非該通知收件人同意其他交付形式）親自交付，地址如下：

如果公司或擔保人：

c/o XPO公司
美國五巷
康涅狄格州格林威治，郵編：06831
注意：温迪·卡西蒂，Esq
郵箱：wendy.cassity@xpo.com

如致受託人：

美國銀行信託公司，全國協會

注意：全球企業信託和託管

CityPlace I

收容所街185號，27樓

康涅狄格州哈特福德，郵編06103-3452

本公司或受託人可向另一方發出通知，為日後的通知或通訊指定額外的 或不同的地址。

(B)郵寄給持有人的任何通知或通訊，應以頭等郵件郵寄至登記官登記簿上所載持有人的地址，並在規定時間內郵寄至持有人。(B)           任何通知或通訊，如在規定時間內郵寄至持有人的地址，應以第一類郵件郵寄給持有人。

(C)           未能 向持有人郵寄通知或通信或其中的任何瑕疵不應影響其對其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式郵寄的，則不論收件人是否收到，均已妥為發出，但 通知受託人的通知只有在收到時才有效。

受託人有權接受並 按照指示行事，包括根據本契約發出的資金轉賬指示(“指示”)和以電子方式交付的指示；提供, 然而，，本公司應向受託人提供上市高級職員(“獲授權高級職員”)有權提供該等指示(“獲授權高級職員”)並載有該等獲授權高級職員簽名樣本的在職證書 ，該現任證書須由本公司於任何時候在上市名單上增加或刪除某人時修訂 。如本公司選擇以電子方式向受託人發出指示，而受託人酌情選擇 按該等指示行事，則受託人對該等指示的理解應視為受控。本公司理解並 同意受託人無法確定該等指示的實際發送者的身份，受託人應 最終推定向受託人提供的任職證書上所列的一名授權人員發出的指示已由該授權人員發出。公司應負責確保只有獲授權人員向受託人傳達此類指示，並且公司和所有獲授權人員在收到公司收到的用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰後，應單獨負責保護適用的用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密。受託人不對因受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何 損失、成本或支出負責，儘管該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致，但因受託人故意的不當行為或嚴重疏忽而產生的損失、成本或支出除外。

儘管本協議有任何相反規定，只要票據採用全球票據的形式，就可以按照DTC的程序以電子方式向持有人發出通知。

第 13.03節持有人與其他持有人之間的      通信。

持有人可根據《貿易促進法》第(Br)312(B)款與其他持有人就其在本契約或票據下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和其他人應受《貿易促進法》第312(C)條的保護。

第 第13.04節      證書和關於先決條件的意見。

在公司向受託人提出要求或不根據本契約採取或不採取任何行動的請求或申請時，公司應應受託人的要求向受託人提供：

(A)以受託人合理滿意的格式提交一份高級船員證書，述明簽署人認為本契據所規定的與擬進行的訴訟有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵守；及(    )

(B)    律師的意見，其格式合理地令受託人滿意，説明該律師認為所有該等先決條件已獲遵守，但在發出《初步備註》時除外。

第 13.05節證書或意見中要求的      聲明

關於遵守本契約中規定的契約或條件(不包括第4.09節)的每份證書或意見應包括：

(A)    一項陳述，説明作出該證明或意見的個人已閲讀該契諾或條件；

(B)就該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍作出簡短陳述(    )；

(C)    一項陳述，説明該名個人認為他已進行所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見；及

(D)    一項陳述，説明該名個人認為該契諾或條件是否已獲遵守；提供, 然而，關於事實問題，律師的意見可依賴官員證書或公職人員證書。

當忽略註釋時，第 13.06      節。

在確定所需本金金額票據的持有人是否已就任何方向、豁免或同意達成一致時，由本公司、擔保人或由本公司或擔保人直接或間接控制或控制，或受本公司或擔保人直接或間接共同控制或控制的任何人士所擁有的票據，應不予理會，並被視為未清償票據，但就決定受託人是否應根據任何該等指示、豁免或同意而在 中獲得保障的目的而言，只有受託人實際知道如此擁有的票據方可不予理會。除上述規定外，在任何該等釐定中，只考慮當時未清償的票據。

第 第13.07節      由受託人、付款代理人和註冊官進行規定。

受託人可以為持有人或持有人會議的行動制定合理的規則。司法常務官及付款代理人可就其職能訂立合理規則。

第 第13.08節      法定假日。

如果付款日期不是營業日，則應在隨後的下一個營業日(即營業日)進行付款，並且不會產生利息，否則，如果該付款日是其間期間的營業日，則應在該付款日 支付的任何款項不會產生利息。如果常規記錄日期不是營業日，則記錄日期不受影響。

第 第13.09節      適用法律。

本契約、票據和擔保應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

第(Br)13.10節      不得向他人追索。

本公司或本公司任何直接或間接母公司的任何董事、高級管理人員、僱員、經理或公司註冊人 及其任何股權持有人，均不對本公司或任何擔保人在票據、擔保或本契約(視何者適用而定)項下的任何義務承擔任何責任，或 就基於、關於或因該等義務或其設立而提出的任何申索承擔任何責任。每一位承兑票據的票據持有人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

第 第13.11節      繼承人。

本契約及附註中本公司與擔保人的所有協議均對該人的繼任人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第13.12節      多個原件。

本印章由負責官員代表一方簽署並交付(I)手籤原件時，本印章應具有效力、約束力和可強制執行。 (Ii)手動簽名的傳真、掃描或複印件，或(Iii)任何其他電子郵件(包括聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》和任何其他相關電子簽名法，包括《統一商法》(統稱為《簽名 法》)允許的任何電子簽名)，在每種情況下均在適用範圍內。每個傳真、掃描或複印的手動簽名或其他電子簽名， 在所有目的上都應與原始手動簽名具有同等的效力、法律效力和證據可採性。本協議各方均有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或複印的手冊簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，且無義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但這些副本應共同構成一份相同的文書。為免生疑問，根據UCC或其他簽名法的要求，由於文字的性質或預期的 文字，應使用原始的手動簽名 來執行或背書文字。

第13.13節      目錄；標題。

本契約各條款和章節的目錄、交叉參考表和標題僅為便於參考而插入，並不被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或規定。

第13.14節      義齒控制。

如果本附註的任何條款限制、限定或與本契約的條款相沖突，則本契約的該條款以本契約的條款為準。

第 第13.15節      可分割性。

如果本契約中的任何條款 無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，該條款僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效。

第13.16節      放棄陪審團審判。

公司、擔保人、持有人和受託人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本契約、票據或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第 13.17節      [故意省略].

第 13.18節      [故意省略].

13.19      美國愛國者法案。

雙方在此承認，根據《團結和加強美國》第326條，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具 。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“美國愛國者法案”)，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的身份信息。本契約各方同意，他們將向受託人提供其要求的信息，以便受託人 滿足《美國愛國者法案》的要求。

第13.20節      提交給司法管轄區。

雙方不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院對因本契約引起或與本契約有關的任何訴訟、訴訟或程序的非排他性 管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，雙方不可撤銷地放棄並同意 不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院管轄的任何主張、現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何反對意見 ，以及向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。

第13.21節      FATCA。

為了使受託人能夠遵守適用的 税務法律、規則和法規(包括主管部門頒佈的指令、指導方針和解釋)，公司同意向受託人提供有關持有人或本協議擬進行的交易(包括對該等交易條款的任何修改)的税務信息，只要該等信息是公司可直接獲得的，並且在適用法律允許的範圍內，以便受託人可以確定其是否根據適用法律承擔與税務相關的義務，並且公司承認受託人有權在遵守適用法律所必需的範圍內從本契約項下的付款中扣繳或扣除任何 。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，雙方已於上述第一次簽署之日起正式簽署了本合同。

[印痕的簽名頁]

[印痕的簽名頁]

[印痕的簽名頁]

附錄A

初始註釋和附加註釋的説明條款

1. 定義           

1.1某些 定義。          

就本附錄A而言，下列術語應具有以下含義：

“臨時票據”指 經證明的初始票據和附加票據（如果此類票據的轉讓受適用法律限制，則帶有受限票據圖例）， 不包括全局票據圖例。

“DTC”是指存託信託公司或任何後續的證券結算機構。

“全球票據圖例”是指 本契約附件A中該標題下的圖例。

“IAI”指證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所述的機構 “認可投資者”。

“票據託管人”指全球票據的 託管人（由DTC指定）或其任何繼任人，最初應為受託人。

“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。

“S條例”是指證券法規定的S條例。

“S規定票據”是指根據S規定在美國境外發行和銷售的所有初始票據。

“受限票據圖例”是指本協議第2.2(F)(I)節所述的圖例。

對於任何票據而言，“限制期”是指從以下日期（以較晚者為準）開始的連續40天的期限：（a）該票據首次向非分銷商提供之日 （定義見證券法下的S條例），依據S條例，公司應立即向受託人發出 發行日期的通知，及（b）發行日期，而對於 為轉讓限制票據的任何附加票據，則指連續40天的可比期間。

“規則144A”係指證券法下的規則144A 。

“規則144 A票據”是指轉讓人合理地認為是依賴規則144 A的合格中介機構的人提供和出售的所有 初始票據。

“規則501”指證券法下的規則501(A)(1)、 (2)、(3)或(7)。

“轉讓受限制最終票據” 指載有或須載有或受受限票據圖例約束的最終票據。

“轉讓受限制全球票據” 指載有或須載有或受受限制票據圖例約束的全球票據。

“轉讓限制性票據” 指轉讓限制性最終票據和轉讓限制性全球票據。

“非限制性最終票據” 是指不需要註明或不受限制性票據圖例約束的最終票據。

“不受限制的全球票據” 是指不需要註明或不受受限票據圖例約束的全球票據。

1.2          其他 定義。

2.             備註。

2.1          表單 和日期；全球筆記。

(a)           在此日期發行的 初始票據將（i）由公司根據發行備忘錄私下配售，以及（ii） 最初僅出售給（1）轉讓人合理認為是QIB的人，依據規則144 A，以及（2）美國人以外的人 （定義見規則S），依據規則S。此類初始票據可隨後轉讓給 轉讓人合理地認為是合格中介機構的人、依據S法規的購買人以及（除下文規定外）根據 規則501的IAI。本公司可根據一項或多項 協議並根據適用法律不時發售和出售本協議日期後發售的增發票據。

(b)          全局 註釋。(i)除下文第2.2節第（d）款規定外，規則144 A票據最初應採用一種或多種票據 ，以確定、完全記名、不含利息息票的全球形式（統稱為“規則144 A全球票據”）。

規則S票據最初應 以完全註冊的全球形式，由一張或多張票據表示，不含利息券（統稱為“S法規臨時全球票據”，連同S法規永久全球票據（定義見下文），統稱為“S法規全球票據”）， 應以DTC或DTC指定人的名義登記，並登記在代表歐洲結算銀行 Bank S.A./ NV，作為歐洲結算系統（“Euroclear”）或Clearstream Banking，Société Anonyme （“Clearstream”）的運營商。

在限制期終止後， S法規臨時全球票據的實益權益應根據DTC的適用程序交換為永久全球票據 （“S法規永久全球票據”）的實益權益。在認證 S法規永久性全球票據的同時，受託人應取消S法規臨時性全球票據。根據下文所述，S法規臨時性全球票據和S法規永久性全球票據的本金總額 可隨時通過對受託人和DTC或其指定人（視情況而定）的記錄進行調整而增加或減少，調整與利息轉讓有關。

參與者透過Euroclear或Clearstream持有之S法規臨時全球票據及S法規永久全球票據之實益權益轉讓，應適用Clearstream之“Euroclear系統操作程序 ”及“使用Euroclear之條款及條件”及“Clearstream銀行業務一般條款及條件 ”及“客户手冊”之規定。

術語“全球票據”是指 規則144 A全球票據和規則S全球票據。全球票據應附有全球票據圖例。全球票據最初 應（i）以DTC或DTC的代名人的名義登記，在每種情況下記入代理會員的賬户，（ii）交付 給作為DTC保管人的受託人，以及（iii）帶有限制性票據圖例。

DTC的成員或直接或間接參與者 （“代理成員”）在本契約項下對DTC或作為其託管人的受託人代表其持有的任何全球票據或全球票據項下的任何全球票據不享有任何權利。本公司、受託人及 本公司或受託人的任何代理人可就任何目的將DTC視為全球票據的絕對擁有人。儘管有上述規定，本協議 不得阻止公司、受託人或公司或受託人的任何代理人執行DTC提供的任何書面證明、委託書 或其他授權，也不得妨礙DTC與其代理成員之間管理任何票據持有人權利行使的慣例的運作。

就契約及票據項下的所有目的而言，DTC可被本公司、受託人 及本公司或受託人的任何代理視為全球票據的唯一擁有人。 儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不得阻止公司、受託人或公司或受託人的任何代理人 執行DTC提供的任何書面證明、委託書或其他授權，也不得妨礙DTC與其代理成員之間 管理任何票據持有人權利行使的慣例的運作。

(ii)      全球票據的轉讓 應限於全部轉讓給DTC、其繼承人或其各自的指定人，而非部分轉讓。受益所有人在全球票據中的權益 只能根據DTC的適用規則 和程序以及第2.2節的規定轉讓或交換臨時票據。此外，如果（x） 在初始票據的情況下，DTC（a）在任何時候通知本公司，其不願意或不能繼續作為該 全球票據的存管機構，且在90天內未指定繼任存管機構，或（b）已不再是根據 在任何情況下，在90天內未指定繼任存管機構，或（y）公司，根據其選擇並遵循DTC的程序，以書面形式通知受託人，其選擇發行臨時票據或（z） 已發生並將持續發生與票據有關的違約事件; 提供在任何情況下，本公司不得於(X)限制期屆滿及(Y)註冊處處長收到根據證券法第903(B)(3)(Ii)(B)條所規定的任何證書前，將S規則臨時全球票據兑換為最終票據。在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的最終票據 應按照DTC的慣例程序，以DTC要求或代表其要求的名稱登記並以任何批准的 面額發行。

(Iii)         在根據第2.1(B)款第(Ii)款將全球票據整體轉讓給實益所有人的情況下， 該全球票據應被視為已交回受託人註銷，公司應籤立，並在高級職員簽署公司書面命令後，受託人應向受託證券公司書面確定的每一實益所有人認證並提供交付，以換取其在該全球票據中的實益權益。等額本金總額法定面額的最終票據 。

(Iv)         根據第2.2節為換取全球票據權益而交付的任何轉讓受限票據，除第2.2節另有規定 外，應帶有受限票據圖例。

(V)儘管有上述規定 ，在限制期內，監管S全球票據的實益權益只能通過          或Clearstream持有，除非按照第2.2節的適用規定進行交割。

(Vi)         任何全球票據的持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

2.2          轉賬和交換。

(A)           轉賬和全球票據交換。除第2.1(B)節規定外，全球票據不得作為一個整體轉讓。除第2.1(B)(Ii)節所述的情況外，本公司不會將全球票據 兑換為最終票據。全球票據 也可以全部或部分交換或更換，如本契約第2.08節所述。全球票據的實益權益可以按照第2.2(B)節的規定轉讓和交換。

(B)          轉讓 和全球票據實益權益交換。全球票據的實益權益的轉讓和交換應 根據本契約的規定和DTC的適用規則和程序通過DTC進行。轉讓受限全球票據中的實益權益應在證券法要求的範圍內遵守與本文所述相當的轉讓限制。全球票據中的實益權益只能轉讓或交換為全球票據中的實益權益 。全球票據中的實益權益的轉讓和交換還應符合下文第(Br)(一)或(二)分段(視情況而定)，以及下列一個或多個分段(視情況而定)：

(I)           轉讓同一全球票據中的實益權益 。任何轉讓受限全球票據的實益權益可根據受限票據圖例中規定的轉讓限制，以同一轉讓受限全球票據的實益權益的形式轉讓給 領取該轉讓受限全球票據的人；提供, 然而，，在 限制期結束之前，不得將監管S全球票據中的實益權益轉移給美國人或為美國人的賬户或利益進行轉移。不受限制的全球票據的實益權益可以以不受限制的全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交割的人 。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實施第2.2(B)(I)節所述的轉讓。

(Ii)          全球票據中所有其他實益權益的轉讓和交換。對於不受第2.2(B)(I)節約束的任何全球票據中受益的 利益的所有轉讓和交換，該實益權益的轉讓人必須向 註冊人提交(1)代理會員按照DTC的適用規則和程序向DTC發出的書面命令，指示 DTC貸記或導致貸記另一種全球票據中的實益權益，金額相當於將轉讓或交換的實益權益，以及(2)根據DTC的適用規則和程序發出的指示，其中包含有關代理會員賬户的信息 ，以貸記此類增加。在滿足轉讓或交換本契約和票據或證券法規定的其他適用的全球票據實益權益的所有要求後，受託人應根據第2.2(G)節調整相關全球票據的本金金額。

(Iii)         將實益權益轉移 至另一受限制全球票據。如果轉讓 符合上文第2.2(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到以下內容，則轉讓受限制轉讓全球票據的實益權益可轉讓給以另一張受限轉讓全球票據實益權益的形式進行交割的人：

(A)     如果受讓人將以規則第144A條全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以適用票據所附格式交付證書；及

(B)      如果受讓人將以S監管全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以適用票據所附格式交付證書。

(Iv)      A 轉讓受限全球票據的任何持有人可將轉讓受限全球票據的實益權益交換為非受限全球票據的實益權益，或以非受限全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人，如果交換或轉讓符合上文第2.2(B)(Ii)節的要求，且註冊官收到以下內容：

(A)      如轉讓受限全球票據的該實益權益的持有人擬以該實益權益換取非受限全球票據的實益權益，則該持有人以適用票據所附形式出具的證明書；或

(B)      如果轉讓受限全球票據的該實益權益的持有人建議將該實益權益轉讓給應以非限制性全球票據的實益權益的形式接受交付的人，則由該持有人以適用票據所附表格的 出具的證書，

在上述每種情況下，如本公司或註冊處處長提出要求，或如DTC的適用規則及程序有此要求，則律師以本公司及註冊處處長可合理接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓符合證券法的規定，而為維持遵守證券法而不再需要本文件及受限票據圖例所載的轉讓限制。如果 任何此類轉讓或交換是在非限制性全球票據尚未發行的情況下根據第(Br)分段進行的，本公司應根據《企業契約》第2.01節以高級職員證書的形式發出並在收到本公司的書面命令後，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額 相當於根據本分段轉讓或交換的實益權益的本金總額。

(V)不受轉讓限制的全球票據的      實益 權益不能交換或轉讓給以轉讓受限全球票據的實益權益的形式交割的人。

(C)          轉讓 和交換最終票據的全球票據的實益權益。除非在第2.1(B)(Ii)節所述的情況下，否則不得將全球票據的實益權益 交換為最終票據。除非在第(Br)2.1(B)(Ii)節所述的情況下，否則不得將全球票據的實益權益轉讓給以最終票據的形式接受其交付的人。在任何情況下，全球票據的實益權益只能轉讓或交換為最終票據。

(D)          轉讓 和交換最終票據以換取全球票據中的實益權益。轉讓和交換全球票據中受益權益的最終票據還應符合以下第(I)、(Ii)或(Iii)分段(視情況而定)：

(I)           Transfer 將受限最終票據轉讓給轉讓受限全球票據的實益權益。如果轉讓限制性最終票據的任何持有人建議將此類轉讓限制性最終票據交換為轉讓受限全球票據的實益權益，或將此類轉讓限制性最終票據轉讓給以 受限全球票據的實益權益形式交付的人，則在註冊官收到下列文件後：

(A)     如 該轉讓限制性最終票據的持有人建議以該轉讓限制性票據換取 轉讓限制性全球票據的實益權益，則該持有人以適用票據所附形式發出的證明書；

(B)如受轉讓限制的最終票據正按照證券法第144A條的規定轉讓予轉讓人合理地相信是合格境內機構的人，則      該持有人以適用票據所附形式發出的證明書；

(C)      如果根據《證券法》第903條或第904條的規定， 此類轉讓限制性擔保票據在離岸交易中轉讓給非美國人，則應提供此類持有人出具的證明，其格式應隨附於適用票據;

(D)      如果根據《證券法》第144條的規定， 該轉讓限制性擔保票據是根據《證券法》登記要求的豁免進行轉讓的，該持有人以適用票據所附格式出具的證明;

(E)      如果 該轉讓限制性擔保票據是根據《證券法》登記要求的豁免（上述（B）至（D）分段所列除外）轉讓給IAI的，則應提供該持有人出具的證明，格式為 隨附於適用票據的格式，包括證明、證書和律師意見（如適用）;或

(F)      如果 該轉讓限制性擔保票據被轉讓給公司或其子公司，該持有人出具的證明，格式與適用票據所附格式相同;

受託人應取消轉讓限制性票據，並增加或促使增加相應轉讓限制性全球票據的本金總額。

(ii)          將 限制性擔保票據轉讓給非限制性全球票據的受益權益。轉讓限制性擔保票據 的持有人可將該轉讓限制性擔保票據交換為非限制性全球票據的實益權益，或將該轉讓 限制性擔保票據轉讓給以非限制性全球票據的實益權益形式接收該轉讓 的人士，但前提是登記官收到以下文件：

(A)      如果 該轉讓限制性擔保票據的持有人提議將該轉讓限制性擔保票據交換為非限制性全球票據中的受益 權益，則該持有人出具的符合適用票據所附格式的證明;或

(B)      如果 該轉讓限制性擔保票據的持有人提議將該轉讓限制性擔保票據轉讓給 應以非限制性全球票據的受益權形式接收該轉讓限制性擔保票據的人，則該持有人應提供一份以適用票據所附 格式出具的證明，

並且，在每種情況下，如果公司或註冊處 要求，或者如果DTC的適用規則和程序要求，以公司和註冊處合理接受的形式出具的律師意見書，表明此類交換或轉讓符合《證券法》，且轉讓限制 為了遵守《證券法》的規定，不再需要本文件和限制性票據圖例中所載的信息。在 滿足本分段（ii）的條件後，受託人應取消轉讓限制性擔保票據，並增加 或促使增加不受限制全球票據的本金總額。如果 在未發行不受限制的全球票據時，根據本分段（ii）進行任何此類轉讓或交換，則公司應發行，並在 收到公司以高級職員證書形式發出的書面指令後，受託人應認證一個或多個無限制 本金總額等於根據第（ii）分段轉讓或交換的轉讓限制票據 本金總額的全球票據。

(iii)         無限制 無限制全球票據中受益權益的無限制票據。不受限制擔保票據的持有人可隨時將該 不受限制擔保票據交換為不受限制總額票據的實益權益，或將該不受限制擔保票據轉讓給 以不受限制總額票據的實益權益形式接收該不受限制擔保票據的人士。在收到有關交換或轉讓的 請求後，受託人應取消適用的不受限制擔保票據，並增加或促使 增加其中一份不受限制全球票據的本金總額。如果在未發行無限制全球票據時，根據 第（iii）分段進行任何此類轉讓或交換，則公司應發行，並在收到 公司以高級職員證書形式發出的書面指令後，受託人應認證一個或多個無限制 本金總額等於根據第（iii）分段轉讓或交換的不受限制優先票據本金總額的全球票據。

(iv)         轉讓受限制全球票據受益權的無限制 強制性票據。不受限制的擔保票據不能 交換或轉讓給以轉讓受限制的全球票據的受益權形式接收該票據的人。

(e)          票據轉讓 和票據交換。在擔保票據持有人提出請求且該持有人遵守 第2.2（e）條規定後，註冊處應登記擔保票據的轉讓或交換。在進行轉讓或交換登記 之前，提出請求的持有人應向登記處出示或交出經正式背書的擔保票據，或 隨附由該持有人或其經正式書面授權的代理人以登記處滿意的形式正式簽署的書面轉讓指示。此外，提出請求的持有人應提供 根據本第2.2（e）條的下列規定所要求的任何其他證明、文件和信息（如適用）。

(i)           轉讓 限制性優先票據至轉讓限制性優先票據。如果登記官收到 以下文件，則轉讓限制性票據可以轉讓給以轉讓限制性票據形式接收轉讓限制性票據的人並以其名義登記 ：

(A)      如果 轉讓將根據證券法第144 A條進行，則轉讓人必須按照適用票據所附格式提交證書;

(B)      如果 轉讓將根據證券法第903條或第904條進行，則轉讓人必須以適用票據所附格式提交證書;

(C)      如果 轉讓是根據《證券法》第144條規定的《證券法》登記要求豁免進行的，則應提供適用票據所附格式的證明;

(D)      如果 轉讓將依據《證券法》註冊要求的豁免（上述 （A）至（D）項所列要求除外）向IAI進行，則應提供適用票據所附格式的證書;以及

(E)      如果 此類轉讓將向公司或其子公司進行，則應提供適用票據所附格式的證書。

(Ii)      將 受限最終票據轉移到非受限最終票據。任何轉讓受限最終票據可由持有人 兑換為無限制最終票據，或以無限制最終票據的形式轉讓給領取該票據的人，條件是註冊官收到以下信息：

(A)      如該轉讓受限制最終票據的持有人擬將該轉讓受限制最終票據換成無限制的 最終票據，則由該持有人以適用票據所附形式發出的證明書；或

(B)如 受轉讓限制的最終票據的持有人建議將該等票據轉讓給須以無限制最終票據的形式收取該等票據的人，則由該持有人以適用票據所附形式發出的證明書，      ，

在上述每一種情況下，如本公司或註冊處處長提出要求，律師以本公司及註冊處處長可合理接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓符合證券法，且為維持遵守證券法而不再需要本文件及受限票據圖例所載對轉讓的限制。

(Iii)         非限制性 非限制性最終票據。無限制最終票據的持有人可隨時將該等無限制最終票據轉讓給以無限制最終票據形式交付的人。收到要求登記此類轉讓的請求後，註冊官應根據無限制最終票據持有人的指示登記無限制最終票據。

(Iv)         非限制性 最終票據以轉讓受限制的最終票據。不受限制轉讓的最終票據不能兑換或轉讓給以轉讓受限最終票據的形式接受其交付的人。

在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部贖回、回購或註銷且 非部分時，每一此類全球票據應根據 契約第2.10節退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一張全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一張全球票據的實益權益或最終票據的形式接受其交付的人 ，則該全球票據所代表的票據本金應相應減少，並應由受託人 或受託人指示的DTC在該全球票據上背書以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據應相應增加，並由受託人或DTC在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映該增加的情況。

(F)           傳奇。

(I)           除以下第(Iii)、(Iv)或(V)段允許的情況外，證明全球票據和任何最終票據的每張票據證書(以及作為交換或替代而發行的所有票據)應基本上帶有以下形式的圖例(圖例中每個定義的術語僅為圖例的目的而定義)：

“本票據未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，不得出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過在此收購或在此獲得實益權益，收購人(1)表示(A)IT和 IT所代表的任何賬户是“合格機構買家”(符合證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類賬户行使單獨的投資自由裁量權，或(B)IT不是美國人(根據證券法S法規的含義)，以及(2)為了公司的利益，同意IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本票據或此處的任何實益權益，除非符合美國任何州的證券法和任何適用的證券法，且僅(A)適用於XPO，Inc.。或其任何附屬公司，(B)根據根據證券法已生效的註冊聲明，(C)向其合理相信是符合證券法第144A條規定的合資格機構買家的人士，(D)根據證券法符合S規則第904條的離岸交易，或(E)根據證券法第144條規定的豁免登記或任何其他可獲豁免遵守證券法的登記規定的離岸交易。在根據上文第(2)(C)項或第(Br)(2)(D)項登記任何轉讓之前，必須向受託人交付一份填妥並簽署的證書(其格式可從受託人處獲得)。 在根據上文(2)(E)或(F)項登記任何轉讓之前，公司保留要求交付為確定擬議轉讓符合證券法和適用的州證券法而可能需要的法律意見、證明或其他證據的權利。未就是否有任何第144條規則豁免《證券法》的登記要求作出任何陳述。通過購買或收購本票據，持有人 表示並同意：(1)IT不是、也不會被視為(也不是、也不會被視為經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)或1986年《國税法》第4975條(經修訂的《守則》) 將被視為)(A)“僱員福利計劃”(根據ERISA第3(3)節的定義)，(B)受《守則》第4975節或適用的聯邦、州、州、與ERISA或守則(“類似法律”)的規定類似的當地、非美國或其他法律或法規，或(C)其基礎資產因員工福利計劃或計劃投資於該實體而被視為包括上述任何一項的“計劃資產”的實體；或(2)購買和持有本票據不構成、也不會構成或涉及ERISA第406條或該守則第4975條規定的非豁免禁止交易，或(如果適用)違反類似法律。

(Ii)           每份最終説明應附有以下附加圖例：

對於任何轉讓，持有者將向登記機構和轉讓代理提交該轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認該轉讓符合上述限制。

(Iii)         在出售或轉讓受轉讓限制的最終票據時，註冊官應允許持有人將該轉讓 限制票據兑換為不帶有上述圖例的最終票據，並在持有人向註冊官書面證明其交換請求是依據規則第144條提出的情況下，撤銷對轉讓 限制轉讓的最終票據的任何限制(該證明採用初始票據背面的格式)。

(Iv)         於根據S規例取得的任何初始票據於限制期屆滿後出售或轉讓時，該初始票據須附有受限制票據傳説的所有規定 將不再適用，而任何該等初始票據須以全球形式發行的規定將繼續適用。

(V)          在登記發售中出售的任何額外票據均無須附有受限票據圖例。

(G)取消      或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部或部分贖回、回購或註銷時，根據本契約第2.10節，每一種此類全球票據應 退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一張全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一張全球票據或最終票據的實益權益的形式交付的人，則該全球票據所代表的票據本金應相應減少，並應由受託人或DTC在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據應相應增加，並應由受託人或DTC在受託人的指示下在該全球票據上背書 ，以反映這種增加。

(H)關於轉讓和交換票據的          義務 。

(I)           以 允許轉讓和交換的登記，公司應簽署，受託人將應註冊官的請求認證、最終票據和全球票據。

(Ii)          任何轉讓或交換票據的登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆足夠支付任何與此相關的轉讓税、評税或類似的政府費用(不包括根據本契約第3.06、4.06、4.08和9.05節在兑換時應支付的任何該等轉讓税、評税或類似的政府費用)。

(Iii)         在提交任何票據的轉讓登記的適當提示前，本公司、受託人、付款代理人或登記處處長可將以其名義登記票據的人士視為及 視為該票據的絕對擁有人，以收取該票據的本金及利息的支付及所有其他目的(不論該票據是否逾期)，而本公司、 受託人、付款代理人或登記處處長均不會受到相反通知的影響。

(Iv)         根據本契約條款在任何轉讓或交換時發行的所有票據應證明相同的債務，並在本契約項下享有與轉讓或交換時交出的票據相同的利益。

(I)            第 受託人的義務。

(I)           受託人不對全球票據的任何實益擁有人、存託憑證的成員或參與者或任何其他人士，就存託憑證或其代名人或任何參與者或成員的記錄的準確性，就票據中的任何所有權權益，或就向存託憑證的任何參與者、成員、實益擁有人或其他人(除存託憑證外)交付任何通知(包括任何贖回或回購通知)或支付任何金額，負有責任或義務。在此類 備註下或與之相關。根據票據向持有人發出的所有通知和通訊以及向持有人支付的所有款項應僅發給登記持有人(如屬全球票據，登記持有人應為DTC或其指定人)。受益所有人在任何全球票據中的權利只能通過DTC行使，但須遵守DTC的適用規則和程序。受託人可以依賴DTC提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息，並且 應受到充分保護。

(Ii)          受託人沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守根據本契約或適用法律對任何票據的任何權益的轉讓施加的任何限制(包括任何全球票據中DTC的參與者、成員或實益所有人之間的任何轉讓)，但要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下和在明確要求的情況下這樣做，則不在此限。並對其進行檢查，以確定是否基本符合本協議的明示要求。

附件A

[票據面額的形式]

[全球註釋圖例]

“除非本證書由紐約存託信託公司(”DTC“)的授權代表提交給該公司或其代理以登記轉讓、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO.的名義或DTC授權代表要求的其他名稱註冊(並且任何款項都支付給DTC授權代表要求的其他 實體)，由或 向任何人質押或以其他方式使用本協議的價值或其他用途是錯誤的，因為本協議的註冊所有人，CEDE&CO.，與本協議有利害關係。

轉讓本全球票據應僅限於向DTC、DTC的被指定人或其繼任者或該繼任者的被指定人進行全部但不部分的轉讓，並且本全球票據的部分轉讓應僅限於按照本合同背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。

[受限註釋圖例]

“本票據未根據經修訂的1933年證券法(”證券法“)登記，不得出售、質押或以其他方式轉讓 ，除非符合下列規定。通過收購本協議或獲得本協議中的實益權益，收購方(1)代表(A)IT及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類賬户行使單獨的投資自由裁量權，或者(B)IT不是美國人 (根據證券法S的規定)，並且(2)為了公司的利益同意IT不會提供、出售、 質押或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何實益權益，除非符合證券法和美國任何州的任何適用的證券法，且僅(A)轉讓給XPO，Inc.。或其任何附屬公司，(B)根據根據證券法生效的登記 聲明，(C)根據證券法第144A條，向其合理相信是合資格機構買家的人士，(D)根據證券法，根據S規則第904條，進行離岸交易，或(E)根據證券法第144條規定的豁免登記或任何其他可獲得的豁免， 豁免證券法的登記要求。在按照上文第(2)(C)或(2)(D)項登記任何轉讓之前，必須向受託人交付一份填妥並簽署的證書(其格式可從受託人處獲得)。在按照上述第(2)(E)項登記任何轉讓之前，公司保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法的權利。未就是否有任何第144條規則豁免證券法的登記要求作出任何陳述。通過購買或收購本 票據，持有人表示並同意：(1)IT不是、也不會被視為(也不是、也不會被視為經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)或經修訂的1986年《國税法》第4975條(下稱《守則》)的目的)(A)“僱員福利計劃”(根據ERISA第3(3)條的定義)，(B)符合《守則》第4975條或適用聯邦、州、州、與ERISA或守則(“類似法律”)的規定類似的當地、非美國或其他法律或法規，或(C)因員工福利計劃或計劃投資於該實體而其基礎資產被視為包括上述任何實體的“計劃資產”的實體；或(2)購買和持有本票據不構成、也不會構成或涉及ERISA第406條或本守則第4975條規定的非豁免禁止交易，或(如果適用)違反類似法律的行為。

[權威註釋圖例]

對於任何轉讓，持有人 將向登記機構和轉讓代理交付轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合前述限制。

[備註的格式]

XPO，Inc.

$[]

2032年到期的7.125釐優先債券

XPO，Inc.是特拉華州的一家公司，它承諾將於2032年2月1日向cede&Co.或註冊受讓人支付本合同所附全球票據增減時間表中規定的本金。

付息日期：2024年8月1日起計 2月1日和8月1日

記錄日期：1月15日和7月15日。

本附註的其他規定載於本附註的另一面。

雙方當事人已正式簽署本文書，特此為證。

日期：

受託人的認證證書

美國銀行信託公司，國家 協會

作為受託人，茲證明這是契約中提到的票據之一。

[紙幣背面的格式]

2032年到期的7.125%優先票據

XPO， INC.，一家特拉華州公司（該實體及其在契約項下的繼承人和受讓人，以下簡稱“公司”）承諾按上述年利率支付本票據本金的利息。本公司 應每半年於每年2月1日和8月1日（各為“付息日”）支付利息，自 [2024年8月1日 ]¹.票據的利息應自已支付利息或適當提供利息的最近日期起計 ，或如未支付利息或適當提供利息，則自 [2023年12月13日]²， 直到本金到期。利息應按一年360天，每12個月30天計算。本公司 對逾期本金按照票據利率支付利息，對逾期利息在合法範圍內按照相同利率支付利息。

即使票據在記錄日期之後和利息支付日期（無論是否為營業日）或之前被取消，公司應在利息支付日期之前的1月15日或7月15日（均為“記錄日期”）營業結束時向登記持有人支付票據利息（違約利息除外）。持有人必須將票據交回付款代理以收取本金。本公司 應以美利堅合眾國貨幣支付本金、保險費（如有）和利息，支付時該貨幣為支付公共和私人債務的法定貨幣 。應通過將即時可用資金電匯至DTC指定賬户的方式，對全球票據所代表的票據進行付款（包括本金、溢價 （如有）和利息）。本公司應 在付款代理人的辦公室支付與證書票據有關的所有款項（包括本金、溢價（如有）和利息）， 但本公司可選擇將支票郵寄至各持有人的註冊地址來支付利息的情況除外 ; 提供, 然而，此外，如持有人的本金總額至少為1,000,000美元，亦可電匯至收款人在美國一家銀行開設的美元賬户 ，前提是該持有人選擇電匯予受託人或付款代理人，並在緊接有關付款到期日(或受託人可酌情決定接受的其他日期)前30天內指定該 賬户。

最初，美國銀行信託公司，國家協會， 作為契約受託人(“受託人”)，將擔任付款代理和註冊人。公司可在書面通知任何註冊人或付款代理人和受託人後將其免職；提供, 然而，直至(I)如適用，繼任註冊處處長或付款代理人(視屬何情況而定)接受委任，並由本公司與該繼承人註冊處處長或付款代理人(視屬何情況而定)訂立並送交受託人的適當協議證明，或(Ii)通知受託人受託人將擔任註冊處處長或付款代理人，直至根據上文第(I)條委任繼承人為止。本公司或其任何全資在國內設立的子公司可擔任付款代理或註冊處。

¹用於初始備註。

²用於初始備註。

本公司根據本公司與受託人於2023年12月13日訂立的契約(“契約”)發行票據。除非另有説明，此處使用的大寫術語均按本契約中的定義使用。該等票據須受本契約的所有條款及規定所規限，而持有人(定義見本契約)須向本契約索取該等條款及條文的聲明。如果本附註的任何條款限制、限定或與本契約條款相牴觸，且在一定範圍內，本契約條款應以該條款為準。

該等票據為本公司的無抵押、無附屬債務。[本附註是本契約所指的首批附註之一。]³ 備註包括初始備註和任何附加備註。在公司選擇時，初始票據和任何附加票據可被視為契約項下所有目的的單一證券類別，包括但不限於豁免、修訂、贖回和要約購買；提供如果附加票據不能與用於美國聯邦所得税的初始票據互換 ，則此類附加票據將具有單獨的CUSIP和/或ISIN編號(如果適用)。契約對本公司及受限制附屬公司作出若干限制，包括作出若干投資及其他受限制付款、產生債務、就該等受限制附屬公司支付某些股息及分派訂立雙方同意的限制、與聯屬公司訂立或準許進行某些交易、設立或產生留置權及出售資產。本契約還對本公司和每位擔保人與任何其他人合併或合併，或轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有財產的能力施加限制。這些限制中的某些限制將在墜落事件發生後停止適用。

在發生倒閉事件之前，擔保人(包括本公司的每一家全資受限制附屬公司，而該附屬公司並非被排除在外的附屬公司，且根據契約第4.11節的規定須為擔保責任提供擔保)應根據契約條款共同及個別擔保擔保責任。

在2027年2月1日或之後，本公司可在不少於10天或不超過60天的提前通知下，在任何時間或不時選擇全部或部分贖回債券 公司以頭等郵件郵寄(或安排郵寄)到每位持有人的 註冊地址(連同副本給受託人)的電子方式，贖回價格如下(以本金的百分比表示)，外加 贖回日期(但不包括贖回日期)的應計利息和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人收到在相關付息日期到期的利息的權利的限制)，如果是在以下年份的2月1日開始的12個月期間內贖回：

³用於初始備註。

此外，在2027年2月1日之前，本公司可隨時選擇全部或部分贖回債券，條件是本公司以頭等郵件方式郵寄(或安排郵寄)不少於10天但不超過60天的提前通知，或如由DTC持有，則以電子方式交付每位持有人的 註冊地址(連同副本予受託人)，贖回價格相當於贖回債券本金的100%，外加 截至適用贖回日期的適用溢價、應計及未付利息(但不包括適用贖回日期)(受有關記錄日期的記錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利的規限)。

儘管如上所述，在2027年2月1日或之前的任何時間和不時，本公司可用一項或多項股權發行的現金收益(1)由本公司或由本公司的任何直接或間接母公司贖回合共高達原始本金總額的40%的票據(在實施任何額外票據發行後計算) ，但其現金收益淨額須投入本公司的普通股股本或用於購買本公司的股本(不合格股除外)。以贖回價格(以本金的百分比表示)107.125%計算，加贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日(受相關記錄日期的記錄持有人有權獲得在相關利息支付日期到期的利息的限制)；提供, 然而，，在每次贖回後，必須有至少50%的原始本金總額(在實施任何額外票據的發行後計算)仍未償還；提供, 進一步， 於任何該等股權發售完成後90天內，本公司以第一類郵遞方式郵寄(或安排郵寄)不少於10天亦不超過60天的通知，或以電子方式(如由DTC持有)向每名正被贖回的票據持有人(連同副本予受託人)及其他方式按照契約所載程序作出贖回。

本公司可酌情決定於交易(包括股權發售、債務產生、控制權變更或其他交易)完成前發出任何票據贖回通知，而本公司可酌情決定任何贖回通知須符合(或本公司放棄贖回)一項或多項先決條件，包括但不限於完成相關交易。如上述贖回 須符合一項或多項先決條件，則有關通知須説明每項該等條件，如適用， 應説明，本公司酌情決定，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件 須獲滿足(或豁免)的時間，或該等贖回不可進行，而在任何或所有該等條件 未能於贖回日期或延遲後的贖回日期仍未滿足(或放棄)的情況下，該通知可予撤銷。此外，本公司可在該通知中規定，贖回價格的支付及本公司與該等贖回有關的責任的履行可由另一人執行。如任何該等先決條件未獲滿足(或本公司放棄)，本公司應於贖回日期或之前向受託人發出書面通知。在收到通知後，受託人應以發出贖回通知的相同方式向每位 持有人提供該通知。持有人收到該通知後，贖回通知即予撤銷或延遲，而票據的贖回亦須予撤銷或延遲，每種情況均須按照該通知的規定。

除緊隨其後的兩段所述外，本公司不須就債券作出任何強制性贖回或償債基金付款。

如果(X)黃色資產收購未在下列日期或之前完成：(I)在2024年3月7日之後五(5)個工作日的日期和(Ii)黃色和本公司可能共同同意延長收購協議中的“外部日期”(本條第(X)款所述的該較晚日期)後五(Br)個工作日之後的日期中的較晚者。“延長終止日期”)或(Y)本公司 通知受託人本公司將不會繼續完成黃色資產收購事項(以第(Y)款所述通知的交付日期與延長終止日期“特別強制性贖回觸發日期”中較早者為準)， 本公司應在不遲於特別強制性贖回觸發日期(“特別強制性贖回結束日期”)後10個營業日的日期前，贖回當時尚未贖回的票據本金總額2.85億美元，贖回價格相當於將贖回的票據本金的 至100%，另加(但不包括)特別強制性 贖回日(定義見)(以下簡稱“特別強制性贖回價格”)的應計及未償還利息。

倘若本公司根據前款規定有責任贖回任何票據，本公司應在不遲於特別強制性贖回觸發日期後五(5)個業務 日內，向受託人遞交有關該特別強制性贖回及該等票據的贖回日期(“特別強制性贖回日期”)的通知，該日期不得遲於特別強制性贖回截止日期。然後，受託人應迅速並無論如何在收到通知後五(5)天內將通知 遞送到每一位票據持有人的註冊地址。除非本公司拖欠特別強制性贖回價格 ，否則於該特別強制性贖回日及之後，贖回票據將停止計息。

7.      贖回通知

贖回通知將於贖回日期前最少10天(但不超過60天)以頭等郵件郵寄(或安排郵寄)，或如由DTC持有，則以電子方式遞送至每名須予贖回的票據持有人(連同一份副本予受託人)，惟贖回通知可於贖回日期前60天以上郵寄或以其他方式遞送，惟如通知是與票據失效或根據第VIII條清償及清償契約有關而發出的。在贖回日期及之後，只要公司已向付款代理存入足夠支付贖回價格的資金 ，則應停止就被贖回的票據或其部分計收利息 ，加將贖回的票據或其部分的應計和未付利息，除非支付代理人根據本契約的條款被禁止支付此類款項。

本公司將被要求按照本契約第4.08節所述(且僅在本契約第4.08節所述的情況下)對控制權要約進行變更。

根據本契約第4.06節的規定，本公司將被要求在發生某些事件時提出購買票據。

債券以登記形式發行，不含息票，本金金額為2,000美元，超出本金1,000美元的整數倍為1,000美元。持有人應根據本契約登記票據的轉讓或交換。登記轉讓或交易所時，註冊處處長及受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的批註及轉讓文件，而本公司可要求持有人繳付法律規定或本公司準許的任何税項。在發出贖回通知前15天內，本公司毋須作出、註冊處處長亦無須登記、轉讓或交換任何選定贖回的票據(如屬部分將贖回的票據，則其部分不會贖回)或任何票據的任何票據。

在所有情況下，本票據的登記持有人應被視為本票據的所有者。

在任何適用的遺棄物權法的規限下，受託人及每名付款代理人應書面要求向本公司支付其持有的任何款項，以支付兩年內無人認領的本金或利息，此後，有權獲得該筆款項的持有人必須作為一般債權人向本公司尋求付款，受託人及每名付款代理人將不再就該等款項承擔任何進一步責任。

在符合若干條件的情況下，如本公司於債券到期或贖回(視乎情況而定)到期時向受託人存入足以支付票據本金及溢價(如有)及利息的美元、美國政府債務或兩者的組合，本公司可於任何時間終止其在票據及契約項下的部分或全部責任。

除契約所載的某些例外情況外，(I)經當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人書面同意，可修訂契約、票據或擔保 及(Ii)經當時未償還票據本金金額至少過半數持有人書面同意，可放棄過往的違約或任何條文的遵守 。

本公司及受託人可無須通知任何持有人或經任何持有人同意而修訂契約、票據或擔保(I)以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、瑕疵或不一致之處；(br}(Ii)規定後繼公司(就本公司而言)承擔本公司在契約及票據下的責任；(Iii)規定由繼任擔保人(就任何擔保人)承擔擔保人在契約及其擔保下的責任；(4)規定除有證書的鈔票外，或取代有證書的鈔票，提供未經核證的鈔票；提供, 然而，，無證書票據為守則第163(F)條所指的登記形式；(V)使契約、票據或擔保的文本符合發售備忘錄內“票據説明”的任何條文；(Vi) 就票據增加擔保；(Vii)增加抵押品以保證票據的安全；(Viii)在契約條款允許或要求時，免除擔保人的擔保 ；(Ix)為了持有人的利益而在本公司的契諾中加入 或放棄本公司獲授的任何權利或權力；(X)遵守美國證券交易委員會有關根據税務條例取得或維持契約的資格的任何規定；(Xi)作出任何不會對本公司真誠決定的任何重大方面的權利造成不利影響的變動；或(Xii)落實契約的任何條文或對契約作出改動以規定發行額外附註。

倘若違約事件(契約第6.01(F)或(G)節就本公司指明的違約事件除外)發生並持續，受託人可向本公司發出通知，或向本公司發出本金最少25%的未償還票據持有人發出通知，並將副本送交受託人， 可宣佈所有票據的本金、溢價(如有)及應計但未付利息均為到期及應付。該聲明一經公佈，該等本金及利息即到期並即時支付。如本公司發生契約第6.01(F)或(G)節規定的違約事件 ，所有票據的本金、溢價(如有)及利息將立即到期及應付 ，受託人或任何持有人無須作出任何聲明或採取任何其他行動。持有大部分本金的未償還票據的持有人可撤銷任何有關票據及其後果的加速。

如果違約事件發生且仍在繼續，則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使受託人根據該契約所賦予的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及責任。除非 強制執行到期收取本金、溢價(如有)或利息的權利，否則任何持有人不得就該契約或票據尋求任何補救，除非(I)該持有人先前已就違約事件持續向受託人發出書面通知， (Ii)持有至少25%本金的未償還票據持有人已要求受託人尋求補救，(Iii)該等 持有人已就任何損失、債務或開支向受託人提供令其滿意的擔保或彌償，(Iv)受託人在接獲要求及提出擔保或彌償後60天內仍未依從該要求，及(V)持有大部分未償還票據本金的持有人 在該60天期限內並無向受託人發出與該要求不一致的指示。持有過半數未償還票據本金的持有人可指示進行任何訴訟的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或受託人認為不適當地損害任何其他持有人的權利的指示，或將使受託人承擔個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人有權自行決定就因採取或不採取該行動而造成的所有損失和費用獲得令其滿意的賠償。

受託人以個人或任何其他身份， 可成為票據的所有者或質押人，並可以其他方式與本公司或其關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利 。

本公司或本公司任何直接或間接母公司的任何董事、高級管理人員、僱員、經理或公司註冊人，以及本公司或本公司的任何直接或間接母公司的任何股權持有人，均不對本公司或任何擔保人在《附註》、《契約》或《擔保》(視情況而定)項下的任何義務，或基於、關於或因該等義務或其設立而產生的任何索賠承擔任何責任。每名承兑票據的持有人均免除及免除所有該等法律責任。

在受託人授權的 簽字人(或認證代理)手動或以電子方式在本附註另一面的認證證書上簽字之前，本附註無效。

慣用縮略語可以用在持有人或受讓人的名字中，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cust(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

公司已安排在票據上印製CUSIP號碼和ISIN ，並指示受託人在贖回通知中使用CUSIP號碼和ISIN，以方便 持有人。對於票據上印製的或任何贖回通知中所載的該等號碼的正確性，不作任何陳述，只能依靠其上印製的其他識別號碼 。

本公司將應書面要求向任何票據持有人 免費提供一份載有本票據文本的契約副本。

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

本人或我們將本附註轉讓並轉給：

(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)

(插入 受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

並不可撤銷地指定             代理人將本票據轉讓給本公司賬簿。代理人可以由他人代為代理。

請按照您的名字在此備註的另一面簽名。

簽名保證：

換貨時須交付的證書或

轉讓限制票據的登記

XPO，Inc.c/o美國銀行信託公司，全國協會
注意：全球企業信託和託管
CityPlace I
庇護街185號，27樓
康涅狄格州哈特福德，郵編：06103-3452

本證書與以下籤署人在_

下列簽署人(勾選以下方框)：

對於在本票據仍然是受限轉讓的最終票據或受限轉讓的全球票據時發生的本 證書所證明的任何票據的轉讓，以下簽名的 確認此類票據正在按照其條款轉讓：

選中下面的一個框

除非選中其中一個框，否則受託人 將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人的名下； 提供, 然而，如勾選第(5)、(6)或(7)框，本公司或受託人可在登記任何該等票據轉讓前，要求本公司或受託人提供本公司或受託人合理地要求的法律意見、證明及其他資料，以確認該等轉讓是根據豁免1933年證券法的登記規定或在不受1933年證券法登記要求的交易中進行的。

請按照您的名字在此備註的另一面簽名。

簽名保證：

如勾選上述第(4)項，則由買方填寫。

以下籤署人聲明並保證其購買本票據是為了自己的賬户或對其行使單獨投資自由裁量權的賬户，並且其和任何此類賬户都是1933年證券法第144A條所指的“合格機構買家”，並且 知道向其出售是依據規則第144A條進行的，並確認已收到下文簽署人根據規則144A要求提供的有關公司的信息，或已決定不要求提供該等信息，並知道轉讓人依靠下文簽署人的前述陳述來要求獲得規則第144A條規定的豁免註冊。

[要附加到全球鈔票]

全球票據增減日程表

本全球票據的初始本金金額為_。本全球票據中增加或減少了以下內容：

持有者選擇購買的選擇權

如果您想選擇由公司根據契約第4.06條（資產出售）或第4.08條（控制權變更回購事件）購買 本票據，請勾選以下複選框：

資產出售      控制權變更回購 事件？

如果您希望公司根據契約第4.06條（資產出售）或第4.08條（控制權變更）僅購買本 票據的一部分，請説明金額（2，000美元或超過1，000美元的任何整數倍）：

$

簽字保證：_

簽名必須由公認的 簽名擔保獎章計劃或其他簽名 的參與者擔保
受託人合理接受的擔保人計劃

附件B

[受讓人代表書的格式]

受讓人代表書

XPO，Inc.

C/o美國銀行信託公司，國家協會 收件人：全球企業信託和託管
CityPlace I
庇護街185號，27樓
康涅狄格州哈特福德，郵編：06103-3452

女士們、先生們：

交付此證書是為了請求$的轉賬 []XPO，Inc.將於2032年到期的7.125釐優先債券(“債券”)的本金金額(與其繼承人和受讓人統稱為“公司”)。

轉讓後，票據將登記在 新受益人的名稱中，如下所示：

以下籤署人聲明並向您保證：

1.      我們 是機構“認可投資者”(根據1933年證券法修訂(“證券法”)下第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，為我們自己的賬户或該機構“認可投資者”的賬户購買至少100,000美元的債券本金，我們收購債券的目的並不是為了或為出售 任何違反證券法的分銷 。我們在金融和商業方面的知識和經驗 足以評估我們投資於債券的優點和風險，我們在正常業務過程中投資或購買與債券類似的證券。我們以及我們所代理的任何賬户都能夠承擔我們或其投資的經濟風險。

2.      我們 瞭解到，這些票據尚未根據《證券法》登記，除非登記在案，否則不得出售，但下列句子中允許的情況除外。我們同意代表我們自己和代表任何投資者賬户購買我們要提供的債券， 在原始發行日期和本公司或其任何關聯公司作為該等票據的所有者的最後一年(或其任何前身)的最後日期(“轉售限制終止日期”)後一年的日期(“轉售限制終止日期”)之前出售或以其他方式轉讓該等票據，僅限於(A)在美國向我們合理地相信是符合規則第144A條要求的合格機構買家(定義見證券法第144A條)的人，(B)根據《證券法》S規則第904條在美國境外進行離岸交易，(C)根據《證券法》第144條規定的《證券法》註冊豁免(如適用)，或(D)根據《證券法》下有效的註冊聲明 ，在(A)至(D)兩種情況下，(A)至(D)按照美國任何州的任何適用證券法 。此外，吾等將通知任何在此證明的票據的購買者上述轉售限制 ，其後各持有人亦須通知該購買者。上述對轉售的限制在轉售限制終止日期後將不再適用。 如果擬在轉售限制終止日期之前對債券進行任何轉售或以其他方式轉讓，轉讓人應將受讓人的信函主要以 致公司和受託人的信函的形式提交給本公司和受託人，其中除其他事項外，應規定受讓人是規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)根據《證券法》，且其購買此類票據是出於投資目的，而不是為了違反《證券法》進行分銷。每名買方均承認，本公司及 受託人保留根據上文第2(B)、2(C)或2(D)條於債券轉售限制終止日期前進行要約、出售或其他轉讓的權利，以要求提交令本公司及受託人滿意的大律師意見、證明或其他資料。

附件C

[補充契約的形式]

補充性義齒

補充契約(本“補充契約”)日期為[          ]，其中[新擔保人](“新擔保人”)，XPO，Inc.的直接或間接子公司。(或其繼任者)，特拉華州的一家公司(“公司”)， 公司和美國銀行信託公司，國家協會，一個全國性的銀行協會，作為下文所述契約的受託人(“受託人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於 本公司和受託人迄今已簽署了一份日期為2023年12月13日的契約(經修訂、補充或以其他方式修改，即“契約”)，規定發行本公司2032年到期的7.125%優先債券(“票據”)， 初步本金總額為585,000,000美元；

鑑於《契約》第4.11節和第12.07節規定，在某些情況下，公司需要促使新擔保人籤立並向受託人交付補充契據，新擔保人應根據該契據擔保擔保債務；以及

鑑於根據本契約第9.01節，受託人和本公司有權簽署和交付本補充契約；

現 因此，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價，現確認收到該等對價。 新擔保人、本公司及受託人共同訂立契約，同意票據持有人享有同等及應課税的利益如下：

1.            定義了 個術語。如在本補充契約中使用的，本契約或本補充契約序言或敍述中定義的術語在本文中使用 ，但本補充契約中的術語“持有人”應指契約中定義的術語“持有人”和代表該等持有人併為其利益行事的受託人。在本補充契約中使用的“此處”、“本補充契約”和“特此”以及其他類似含義的詞語指的是本補充契約的整體，而不是本補充契約的任何特定部分。

2.            協議 保證。新擔保人特此與所有現有擔保人(如有)共同及個別同意，按契約第十二條所載條款及條件擔保擔保的債務，並受契約及附註的所有其他適用條款約束，並履行擔保人在契約項下的所有義務及協議。

3.            通知。 向新擔保人發出的所有通知或其他通信應按照《契約》第13.02條的規定發出。

4.            批准義齒；補充性義齒是義齒的一部分。除在此明確修訂外，本契約在各方面均已獲批准及確認，其所有條款、條件及規定將保持完全效力及效力。本補充契約 在任何情況下都應構成本契約的一部分，在此之前或以後經過認證和交付的所有票據持有人應受此約束。

5.            管理 法律。本補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

6.            受託人 不做任何陳述。受託人接受本補充契約按契約所載條款及條件對契約作出的修訂，包括界定及限制受託人的責任及責任的條款及條文，並就受託人的賠償作出規定。在不限制前述一般性的原則下，受託人將不以任何方式對本文所載的任何陳述或陳述(所有陳述或陳述均由本公司單獨作出)負責，或對(I)本補充契約或本補充契約的任何條款或規定的有效性或充分性，(Ii)本公司和新擔保人的適當授權，在每種情況下，採取行動或以其他方式，(Iii)本公司及新擔保人妥為簽署本協議，或(Iv)本協議所規定的任何修訂的後果，而受託人並無就任何該等事宜作出任何陳述。

7.            副本。 雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽署的複印件應為原件，但所有複印件加在一起代表相同的協議。一份簽署的副本就足以證明本補充契約。儘管有上述規定，通過傳真或PDF傳輸交換本補充契約副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在任何情況下替代原始補充契約和簽名頁。

8.標題的            效應 本補充契約的章節標題僅為便於參考而插入，不打算 被視為本補充契約的一部分，不得修改或限制此處的任何條款或規定。

[故意將頁面的其餘部分留空.]

茲證明，雙方已於上述第一次簽署之日起正式簽署了本合同。