hpe-20231213


美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

	表單	8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條 1934 年的《證券交易法》

2023年12月13日
報告日期（最早報告事件的日期）

惠普企業公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-37483		47-3298624
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	（委員會檔案編號）		（美國國税局僱主證件號）

東莫西奧克斯路 1701 號，

春天，

77389

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）


(678)			259-9860
（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.01美元

慧與科技

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。


☐			新興成長型公司
☐			如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。


項目 5.02			董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2023 年 12 月 13 日，惠普企業公司（“HPE” 或 “公司”）董事會（“董事會”）任命瑪麗·邁爾斯為慧與執行副總裁兼首席財務官，自 2024 年 1 月 15 日（“生效日期”）起生效。自生效之日起，邁爾斯女士還將以此身份擔任公司的首席財務官。

Jeremy K. Cox 將繼續擔任慧與臨時首席財務官兼首席財務官直至生效日期，此後，他將繼續擔任慧與的高級副總裁、公司財務總監、首席税務官和首席會計官。

現年55歲的邁爾斯女士自2021年2月起擔任全球信息技術公司惠普公司（“惠普”）的首席財務官，領導該公司的財務組織，並負責財務運營的各個方面。此前，她曾在惠普擔任過多個其他領導職務：2020年10月至2021年2月擔任臨時首席財務官，2020年6月至2021年2月擔任首席轉型官，2020年3月至2020年10月擔任首席數字官。在此之前，她曾在2018年12月至2019年12月期間擔任機器人過程自動化公司UiPath, Inc. 的首席財務官。從 2015 年 12 月到 2018 年 12 月，邁爾斯女士擔任惠普的全球財務總監，在此之前，她從 2002 年開始在惠普的審計和財務組織中擔任過多個職位。

邁爾斯女士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解可以讓她成為HPE的首席財務官。邁爾斯女士與慧與提名或選定擔任慧與董事或執行官的任何董事、執行官或個人之間沒有家庭關係。根據《交易法》S-K條例第404（a）項，慧與未與邁爾斯女士進行任何需要披露的交易。

關於任命邁爾斯女士為慧與執行副總裁兼首席財務官，公司和邁爾斯女士已達成一項薪酬安排，規定：(i) 初始年基本工資為85萬美元；(ii) 年度獎金機會，目標為基本工資的150％，最高為目標獎金的200％；（iii）基於績效的限制性股票單位補助將在生效日期後不久發放這將在兩年後歸還50％，三年後歸還50％，但須視能否繼續服務以及公司的服務而定實現與非公認會計準則淨收益相關的預定目標，但須根據公司相對於標準普爾500指數成分股實現的相對股東總回報率進行乘數，目標價值為3,937,500美元（以授予當日授予的普通股目標數量的價值表示），最高業績歸屬率為目標的200％；（iv）限制性股票單位授予在生效日期之後不久作出，該生效日期將在三年內每年歸屬，但須符合以下條件繼續服務，價值為3,937,500美元（以授予之日授予時所依據的普通股價值表示）；（v）一次性首次授予限制性股票單位，將在生效日期後不久發放，將在三年內每年歸屬，但須繼續使用，價值為300萬美元（以授予之日授予時所依據的普通股價值表示）；以及 (vi) 1,000,000美元的一次性現金獎勵，其中50％應在生效日期之後支付，其餘部分應在生效日期支付如果邁爾斯女士在受僱後的頭十二個月內因故辭職或被解僱，則需按比例償還工作一週年，但須繼續服役。

作為慧與的執行官，邁爾斯女士還將參與慧與的執行官遣散費和長期激勵控制權變更計劃（“SPEO”），該計劃旨在保護公司及其股東，並在發生非自願解僱的情況下提供一定程度的過渡援助。根據SPEO，非因故被非自願解僱並在解僱後全面解僱的參與者有資格領取遣散費，其金額按基本工資總額和前三年實際支付的年度激勵金平均值的倍數確定，其金額確定為基本工資總額和前三年實際支付的年度激勵金平均值的倍數。在所有情況下，SPEO的現金補助金將不超過離職前一刻生效的高管基本工資加上目標年度激勵金之和的2.99倍。除了現金補助外，SPEO的參與者還有資格獲得（1）根據實際業績在解僱當年按比例發放的年度激勵獎勵；（2）如果滿足任何適用的績效條件，則按比例分配未歸屬權益獎勵；（3）一次性支付

健康福利津貼總額等於高管及其符合條件的受撫養人繼續享受團體醫療保險的18個月COBRA保費，前提是這些保費超過截至終止之日同一計劃中具有相同保險水平的在職員工每月保費的18倍。

SPEO的上述摘要由SPEO的全文進行了全面限定，SPEO作為附錄10.5和10.21提交了截至2023年7月31日的季度公司最新的10-Q表季度報告，並以引用方式納入此處。

宣佈邁爾斯女士被任命的新聞稿副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

前瞻性陳述

本表格8-K和隨函提供的新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。此類陳述涉及風險、不確定性和假設。如果風險或不確定性出現或假設被證明不正確，則惠普企業公司及其合併子公司的業績可能與此類前瞻性陳述和假設所表達或暗示的業績存在重大差異。“相信”、“期望”、“預期”、“指導”、“打算”、“會”、“可能” 等詞語旨在識別此類前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為可被視為前瞻性陳述的陳述，包括但不限於對高管業績、財務業績、計劃、戰略和管理層未來運營或績效目標的任何預測。風險、不確定性和假設包括慧與截至2022年10月31日財年的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告中描述的風險、不確定性和假設，以及惠普企業證券交易委員會報告中不時以其他方式描述或更新的風險、不確定性和假設。除非適用法律要求，否則惠普不承擔任何義務也不打算更新這些前瞻性陳述。


項目 9.01			財務報表和附錄。
			(d)展品


展品編號			描述
99.1			惠普企業公司新聞稿，日期為 2023 年 12 月 15 日。
104			封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

惠普企業公司

日期：2023 年 12 月 15 日

來自：

/s/ Rishi Varma

姓名：

Rishi Varma

標題：

高級副總裁、總法律顧問
兼公司祕書