經修訂和重述的章程

Dropbox, Inc

（經2023年12月13日修訂）

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頁面

DROPBOX, INC. 的章程

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第 I 條-公司辦公室

1.1 註冊辦事處

Dropbox, Inc.（以下簡稱 “公司”）的註冊辦事處應在公司的公司註冊證書（“公司註冊證書”）中註明，因為該證書可能會不時修改。

1.2 其他辦公室

公司可以隨時在任何地點或地點設立其他辦事處。

第 II 條——股東大會

2.1 會議地點

股東大會應在公司董事會（“董事會”）指定的特拉華州內外的任何地點舉行。董事會可自行決定股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過特拉華州通用公司法（“DGCL”）第211（a）（2）條授權的遠程通信方式舉行。

2.2 年度會議

年度股東大會應每年舉行。董事會應指定年會的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可以處理根據本章程第2.4節提起的任何其他適當事務。董事會根據全體董事會多數成員通過的決議行事，可以在向股東發出任何先前排定的年度股東大會通知之前或之後，隨時取消、推遲或重新安排該年度股東大會。就本章程而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位中是否存在空缺或空缺席位。

2.3 特別會議

(i) 除法規要求外，股東特別會議可由以下各方隨時召開：(a) 董事會根據全體董事會多數成員通過的決議行事；(b) 董事會主席；(c) 首席執行官或總裁（如果沒有首席執行官缺席）；或 (d) 在最終轉換日期（該任期為（在公司註冊證書中定義），應公司A類普通股至少30％的投票權持有人的書面要求，以及B類普通股，作為單一類別共同投票，前提是此類書面請求符合本章程第2.3（ii）節的要求，但任何其他人或個人都不得召集特別會議。董事會根據全體董事會多數成員通過的決議行事，可以在向股東發出會議通知之前或之後，隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。

(ii) 如果董事會以外的任何人召開特別會議，則請求應：

(a) 採用書面形式；

(b) 具體説明擬議交易業務的一般性質，但須遵守第 2.4 (iii) 節和第 2.4 (i) (b) 節（提名以外的業務提案）中規定的任何其他適用要求；以及

(c) 親自送達或通過掛號信寄給公司祕書。

收到此類請求後，董事會應確定此類特別會議的日期、時間和地點（如果有），該特別會議的舉行日期必須不少於祕書收到請求後三十（30）天但不超過九十（90）天，公司祕書應就此準備一份適當的通知。除向股東發出的通知中規定的業務外，不得在此類特別會議上進行任何業務交易。除非按照本第 2.3 (ii) 節規定的要求和程序提出，否則董事會以外的任何人要求召開特別會議的請求均無效。

(iii) 特別會議的通知應包括召開會議的目的。只有根據全體董事會多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）或上文第2.3（ii）節規定的通知中通過的決議，或董事會在特別股東大會上提出的業務才能在特別股東大會上進行。本第2.3（iii）節中包含的任何內容均不得解釋為限制、固定或影響董事會通過行動召集的股東大會的召開時間。

2.4 提前通知程序

(i) 股東業務預先通知。在年度股東大會上，只能開展本應在會議之前正式提出的業務。為了在年會之前妥善處理事宜，必須在：（A）根據公司的年會通知（或其任何補充文件），（B）由董事會或根據董事會的指示，或（C）在發出本節第2.4（i）條所要求的通知時是登記在冊股東的公司股東提出，以決定該通知的記錄日期有權獲得年會通知的股東，並在決定有權在年會上投票的股東的記錄日期獲得通知；以及(2) 已及時以適當的書面形式遵守了本第 2.4 (i) 節中規定的通知程序。此外，為了使股東能夠正確地將業務提交年度會議，根據這些章程和適用法律，此類業務必須是股東採取行動的適當事項。為避免疑問，上述（C）條應是股東在年度股東大會之前將業務（根據1934年《證券交易法》第14a-8條以及經修訂幷包括此類細則和條例及其任何後續規章制度（“1934年法案”）的規則和條例包含在公司代理材料中的業務除外）的唯一手段。

(a) 為了遵守上文第2.4 (i) 節 (C) 款，股東通知必須列出本第2.4 (i) 節所要求的所有信息，並且必須及時由公司祕書收到。為了及時收到股東通知，公司主要執行辦公室的祕書必須不遲於公司首次郵寄代理材料之日起一週年之日起的第 45 天，也不得早於公司首次郵寄上一年年會代理材料或代理材料可用性通知（以較早者為準）前一年的第 75 天；但是，前提是前一年沒有舉行年會或如果年會日期比或提前了 30 天以上在去年年會召開一週年之日後延遲60多天，因此，為了使股東能夠及時發出通知，祕書必須在不早於該年會召開前120天營業結束之前收到通知

年度會議，不遲於 (i) 該年度會議召開前90天的工作結束，或 (ii) 首次公告（定義見下文）該年度會議日期之後的第十天，以較晚者為準。在任何情況下，年度會議的休會、改期或推遲或公告均不得開啟本第 2.4 (i) (a) 節所述向股東發出通知的新時限。“公告” 指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中的披露，或公司根據1934年法案第13、14或15（d）條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(b) 為了採用適當的書面形式，股東致祕書的通知必須就股東打算在年會之前提出的每項業務事項作出簡要説明：（1）簡要描述擬在年會之前提交的業務、擬議業務的文本（包括提議審議的任何決議的文本）以及在年會上開展此類業務的原因，（2）名稱和地址，如上所述出現在公司的賬簿上，包括提議開展此類業務的股東和任何股東關聯人（定義見下文），（3）股東或任何股東關聯人持有或實益擁有的公司股票的類別和數量，以及股東或任何股東關聯人持有或受益持有的任何衍生頭寸，（4）該股東或任何股東或代表該股東或任何股東進行的任何套期保值或其他交易或系列交易是否以及在多大程度上進行與公司任何證券有關的關聯人及描述任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何股票借款或貸款），其影響或意圖是減少該股東或任何股東關聯人對公司任何證券的股價變動造成的損失，或管理其風險或收益，或增加或減少其投票權，(5) 股東或股東關聯人在此類業務中的任何重大利益，以及 (6) 一份聲明，無論是該股東還是任何股東關聯人將向至少達到適用法律要求的公司有表決權股份百分比的持有人提交委託書和委託書（根據第（1）至（6）條的要求提供的信息和陳述，即 “商業招標聲明”）。此外，為了採用正確的書面形式，股東給祕書的通知必須在記錄日期後的十天內予以補充，以確定有權獲得會議通知的股東在記錄之日披露上文第（3）和（4）條中包含的信息。就本第2.4節而言，任何股東的 “股東關聯人” 是指 (i) 直接或間接控制該股東或與該股東一致行事的任何人，(ii) 該股東以記錄在案或受益方式擁有的公司股票的任何受益所有人，並代表其提出提案或提名（視情況而定），或 (iii) 任何控制、控制或控制的人與前述 (i) 和 (ii) 款中提及的人共同控制。

(c) 毫無例外，除非根據本第2.4節的規定，否則不得在任何年會上開展任何業務。此外，如果股東或股東關聯人（視情況而定）採取的行動與適用於該企業的商業招標聲明中所做的陳述背道而馳，或者適用於該企業的商業招標聲明包含不真實的重大事實陳述或沒有陳述使該聲明不具有誤導性的陳述所必需的重大事實，則該股東提議提出的業務不得提交年會。如果事實允許，年度會議主席應在年會上確定並宣佈未按照本第2.4節的規定妥善處理事務，如果主席作出這樣的決定，則主席應在年會上宣佈，任何未在年會上以適當方式提出的此類事務均不得進行。

(ii) 年會董事提名事先通知。儘管這些章程中有任何相反的規定，但只有根據本第 2.4 (ii) 節規定的程序獲得提名的人員才有資格在年度股東大會上當選或連任為董事。提名

公司董事會選舉人選只能在年度股東大會上提出（A）由董事會或根據董事會的指示，或（B）由公司股東（1）在發出本第 2.4 (ii) 節所要求的通知時是登記在冊的股東，在確定有權獲得年會通知的股東的記錄日期作出，以及在確定有權在年會上投票的股東的記錄日期，並且（2）已遵守該通知本第 2.4 (ii) 節中規定的程序。除任何其他適用要求外，股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出提名通知，才能提名。

(a) 為了遵守上文第2.4 (ii) 節 (B) 款，股東的提名必須列出本第2.4 (ii) 節所要求的所有信息，並且必須由公司祕書在上文第2.4 (i) (a) 節最後三句規定的時間並按照該節最後三句的規定在公司主要執行辦公室接收；但是，前提是當選為董事會成員的董事人數有所增加，並且沒有公告提名所有被提名人董事或具體説明公司在股東可以根據上述規定發出提名通知的最後一天前至少十 (10) 天發出的擴大的董事會規模，本第2.4 (ii) 條所要求的股東通知也應視為及時，但僅限於公司主要執行辦公室祕書不遲於此種增加而產生的任何新職位的被提名人而不是該公眾營業日之後的第十天營業結束公告最初由公司發佈。

(b) 為了採用正確的書面形式，此類股東給祕書的通知必須列明：

(1) 關於股東提議提名參選或連任為董事的每個人（“被提名人”）：（A）被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（B）被提名人的主要職業或就業情況，（C）被提名人持有或實益擁有的公司股份的類別和數量，以及被提名人持有或受益持有的任何衍生頭寸被提名人，(D) 任何套期保值或其他交易或一系列交易是否由被提名人訂立或在多大程度上達成代表被提名人就公司的任何證券進行交易，並説明任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何股票借款或貸款），其影響或意圖是減輕被提名人的損失，或管理股價變動的風險或收益，或增加或減少被提名人的投票權，(E) 描述股東與任何被提名人之間的所有安排或諒解或任何其他人或個人（點名一個或多個人）依據哪些提名將由股東提出，包括描述涉及被提名人的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解，以及被提名人或代表被提名人收到的與候選人資格或擔任公司董事有關的任何報酬或其他款項（例如協議、安排或諒解，“第三方薪酬安排”），（F）被提名人簽署的書面同意聲明至 (x) 被指定為該股東的代名人，(y)如果當選，則擔任公司董事，並且（z）根據1934年法案第14a-19條（“第14a-19條”）以公司的代理人形式被提名，以及（H）在為選舉或連任被提名人為董事而徵求代理人時必須披露的與被提名人有關的任何其他信息，或者在每種情況下都必須披露的與被提名人有關的任何其他信息適用1934年法案第14條；以及

(2) 關於此類股東發出通知，(A) 根據上文第 2.4 (i) (b) 節第 (2) 至 (5) 條以及上文第 2.4 (i) (b) 節第二句中提及的更新和補編要求提供的信息（除非此類條款中提及的 “業務” 應指本段的董事提名），以及（B）陳述和承諾關於該股東或股東關聯人或與他們一致行事的其他人是否打算或屬於有意圖的團體(x) 向至少持有人的委託書或委託書提交委託書或委託書或以其他方式徵求代理人

選舉此類被提名人所需的公司當時已發行股票的投票權的百分比（該陳述和承諾必須包括一份聲明，説明該股東或任何股東關聯人是否打算根據第14a-19條要求獲得公司股票的必要投票權百分比），或者（y）以其他方式徵求股東的代理人以支持此類提名（按第2.4 (ii) 節的要求提供的信息和陳述) (b) (1) 和本第 2.4 (ii) (b) (2) 節，a “被提名人招標聲明”）。

(c) 應董事會的要求，股東提名參選董事的任何人都必須向公司祕書提供截至該人提名通知發出之日後的某一日期，股東提名該人為董事的通知中要求提供的信息，(2) 書面陳述並承諾，除非事先披露對公司而言，該被提名人不是也不會成為任何第三方補償安排的當事方，並且 (3)) 公司為確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事而可能合理要求的其他信息，或者可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的其他信息；如果沒有及時提供任何此類信息，則該股東的提名不應以適當形式考慮，也沒有資格在年會上根據要求進行審議本第 2.4 (ii) 節。

(d) 除非根據本第2.4節的規定獲得提名，否則無一例外，任何人都沒有資格在年度股東大會上當選或連任公司董事。此外，如果股東或股東關聯人（如適用）採取的行動與適用於該被提名人的被提名人招標聲明或向公司發出的任何其他通知中的陳述背道而馳，或者如果適用於該被提名人的被提名人招標聲明或該被提名人或代表該被提名人向公司提供的任何其他信息包含不真實的重大事實陳述或沒有陳述必要的重要事實，則被提名人沒有資格當選或連任發表聲明其中沒有誤導性。如果事實成立，年度會議主席應在年會上確定並宣佈提名不是按照本章程規定的規定進行的，如果主席作出這樣的決定，則主席應在年會上予以宣佈，有缺陷的提名應不予理會。

(e) 提名個人參選董事的股東應不遲於年會或任何續會、改期、延期或其他延遲之前的五個工作日，向公司提供合理證據，證明該股東已滿足第14a-19條的要求。未能及時提供此類更新、補充、證據或其他信息將導致此類被提名人不再有資格在年會上獲得考慮。如果股東未能遵守第14a-19條的要求（包括由於股東未能向公司提供第14a-19條所要求的所有信息或通知），則該股東提名的董事候選人將沒有資格在年會上當選，儘管公司可能已收到此類代理人並被計算在內，但與此類提名有關的任何選票或代理人均應被忽視確定法定人數的目的。

(iii) 特別會議董事提名提前通知。

(a) 對於根據第 2.3 條選舉董事的股東特別大會，董事會選舉人員的提名只能在 (1) 由董事會提名或按董事會的指示提名，或 (2) 在發出本第 2.4 (iii) 節所要求的通知時是登記在冊股東的公司股東提名確定有權獲得特別會議通知的股東和有權投票的股東的決定記錄日期在特別會議上，(B) 及時向公司祕書發出書面提名通知，其中包括

上文第 2.4 (ii) (b) 和 (ii) (c) 節中規定的信息（就本第 2.4 (iii) 節而言，其中提及的 “年度會議” 被視為指 “特別會議”）。為了及時起見，公司主要執行辦公室的祕書必須不遲於特別會議之前的90天營業結束之日或首次公告特別會議日期和董事會提名在該會議上選舉的被提名人的第二天之後的第十天收到此類通知。在任何情況下，特別會議的休會、改期或推遲或公告均不得為股東發出上述通知開啟新的時限（或延長任何時限）。除非某人（i）由董事會或根據董事會的指示或（ii）由股東根據本第2.4（iii）節規定的通知程序提名，否則該人沒有資格在特別會議上當選或連任為董事。此外，如果股東或股東關聯人（如適用）採取的行動與適用於該被提名人的被提名人招標聲明或向公司發出的任何其他通知中的陳述背道而馳，或者如果適用於該被提名人的被提名人招標聲明或該被提名人或代表該被提名人向公司提供的任何其他信息包含不真實的重大事實陳述或沒有陳述必要的重要事實，則被提名人沒有資格當選或連任發表聲明其中沒有誤導性。根據本第 2.4 (iii) 條提名的任何人都必須遵守並必須遵守第 2.4 (ii) (c) 條的規定。

(b) 如果事實成立，特別會議主席應在會議上確定並宣佈提名或事務不是按照本章程規定的程序作出的，如果主席作出這樣的決定，則主席應在會議上這樣宣佈，有缺陷的提名或事項應不予理會。

(iv) 其他要求和程序。

(a) 除了本第2.4節的上述規定外，股東還必須遵守州法律和1934年法案及其相關規章條例對本第2.4節所述事項的所有適用要求。本第2.4節中的任何內容均不得被視為影響以下權利的任何權利：（1）股東根據1934年法案第14a-8條（或任何後續條款）要求在公司的委託書中納入提案，或（2）公司根據1934年法案第14a-8條（或任何後續條款）在公司的委託書中省略提案的任何權利。

2.5 股東大會通知

每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應根據DGCL第232條發出會議通知，該通知應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、可將股東和代理持有人視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果有）日期不同於確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，如果是特別會議, 還包括召集會議的目的或目的.除非DGCL、公司註冊證書或本章程中另有規定，否則任何股東大會的通知應在會議日期前不少於10天或60天發給截至記錄之日有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

2.6法定人數

除非法律另有規定，否則公司已發行和未償還並有權投票的股本的過半數表決權的持有人，親自出席或由代理人代表，應構成所有股東大會業務交易的法定人數，除非法律另有要求，否則公司註冊證書、本章程或

公司證券上市的任何適用證券交易所的規則。如果需要按類別或系列或類別或系列進行單獨表決，則親自到場或由代理人代表的此類類別或系列的已發行股票的多數表決權構成法定人數，有權就該事項的表決採取行動，除非法律、公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有規定。

但是，如果該法定人數沒有出席或沒有代表出席任何股東大會，那麼（i）會議主席或（ii）有權在會議上投票的股東，無論是親自出席會議還是由代理人代表，均有權不時地休會，除非在會議上公告，否則無需另行通知。在有法定人數出席或有代表出席的續會上，可以像最初注意到的那樣在會議上處理的任何事務進行交易。

2.7 續會；通知

除非這些章程另有要求，否則當會議延期到其他時間或地點（包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而休會）時，無需通知休會的時間、地點（如果有）以及可以將股東和代理持有人視為親自出席並參加該休會投票的遠程通信手段（如果有）。會議將在 (i) 休會的會議上宣佈，(ii) 顯示在休會期間預定在會議上，在允許股東和代理持有人通過遠程通信或（iii）根據DGCL第222（a）條發出的會議通知中規定的相同電子網絡上進行。在續會上，公司可以交易在最初的會議上可能已經交易的任何業務。如果休會超過30天，則應向有權在會議上投票的每位登記股東發出休會通知。如果在休會後為續會確定了有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據DGCL第213（a）條和本章程第2.11節為續會通知確定新的記錄日期，並應將續會通知截至記錄日期的每位有權在續會中投票的登記股東固定在休會的通知中。

2.8 業務的進行

任何股東大會的主席均應確定會議的議事順序和程序，包括按主席認為的順序對錶決方式以及議事和討論的進行作出規定。無論是否有法定人數，任何股東大會的主席都有權將會議休會到另一個地點（如果有），日期或時間。任何股東大會的主席應由董事會指定；如果沒有這樣的指定，則董事會主席（如果有）、首席執行官（在董事會主席缺席的情況下）或總裁（在董事會主席和首席執行官缺席的情況下），或者如果董事會主席和首席執行官缺席，則應由公司任何其他執行官擔任股東會議主席。

2.9 投票

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.11節的規定確定，但須遵守DGCL第217條（關於信託人、質押人和股份共同所有者的投票權）和第218條（關於有表決權的信託和其他投票協議）。

除非法律、公司註冊證書、本章程或任何適用的證券交易所的規則另有規定，否則除董事選舉、親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該議題進行表決的股份的多數表決權以外的所有事項均投贊成票

事情應是股東的行為。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數表決權選出，並有權對董事的選舉進行表決。如果需要按類別或系列或類別或系列進行單獨表決，則在除董事選舉以外的所有事項中，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的該類別或系列的股份的多數表決權，應是該類別或系列或類別或系列的行為，除非法律另有規定，否則公司註冊證書、本章程或任何適用的證券交易所的規則。

2.10股東未經會議即經同意採取行動

除非公司註冊證書中另有規定，否則在任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議、事先通知和不進行表決的情況下采取，前提是已採取行動的同意書或同意書應由已發行股票的持有人簽署，但其票數不少於授權或採取此類行動所需的最低票數，在所有有權就此進行表決的股份的會議上出席並參加表決，應送交給按照 DGCL 第 228 (d) 條規定的方式進行公司。在法律要求的範圍內，應立即向股東發出未經會議以不一致同意的方式採取公司行動的通知。除非在首次向公司提交同意書之日起六十 (60) 天內，按照本第 2.10 節和適用法律規定的方式，向公司交付採取此類行動的足夠數量的股東簽署的同意書，否則任何同意均無效。

2.11 記錄日期

為了使公司能夠確定有權收到任何股東大會或其任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期不得超過該會議日期之前的60天或少於10天。如果董事會這樣確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。

如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知並在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束日期，或者，如果免除通知，則應在會議舉行之日的前一天營業結束時。

對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何續會；但是，董事會可以確定有權在續會中投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與既定日期相同或更早的日期根據DGCL第213條的規定確定有權投票的股東在休會時還有本第 2.11 節。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或以其他方式分配或分配任何權利的股東，或有權就股票的任何變動、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，也不得早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日在採取此類行動之前的60天以上。如果沒有固定的記錄日期，則記錄日期為

出於任何此類目的決定股東的決定應在董事會通過相關決議之日營業結束之日。

2.12 代理

有權在股東大會上投票的每位股東，或該股東的授權董事、高級職員、僱員或代理人，均可授權另一人或多人通過根據會議既定程序提交的文件或法律允許的傳輸授權代表該股東行事，但除非委託書規定了更長的期限，否則不得在自其之日起三年後對該代理人進行表決或採取行動。個人擔任代理人的授權可以根據DGCL第116條記錄在案、簽署和交付；前提是該授權書必須列出授予此類授權的股東的身份，或附帶使公司能夠確定授予此類授權的股東身份的信息。表面上表明其不可撤銷的委託書的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。

2.13有權投票的股東名單

公司應不遲於每屆股東大會召開前第十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到10天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和號碼以每位股東名義註冊的股份。不得要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。在截至會議日期前一天的10天內，任何股東均可出於與會議有關的任何目的對此類名單進行審查：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上公佈清單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。

2.14 選舉監察員

在任何股東大會之前，公司應指定一名或多名當選檢查員在會議或其續會上行事，並就此提出書面報告。公司可以指定一（1）人或多人作為候補檢查員，以接替任何不採取行動的檢查員。此類檢查員應按照 DGCL 第 231 條或其任何後續條款的規定採取所有行動。

選舉檢查員應公正、真誠地履行職責，盡其所能，儘可能迅速地履行職責。如果有多名選舉檢查員，則多數人的決定、行為或證明在所有方面都具有效力，就像所有人的決定、行為或證明一樣。選舉監察員作出的任何報告或證明都是其中所述事實的初步證據。

第 III 條-董事

3.1 權力

公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下管理，除非DGCL或公司註冊證書中另有規定。

3.2 董事人數

董事會應由一名或多名成員組成，每名成員均為自然人。除非公司註冊證書規定了董事人數，否則董事人數應不時通過全體董事會多數通過的決議來確定。在任何董事的任期屆滿之前，減少董事的授權人數均不具有罷免該董事的效力。

3.3 董事的選舉、資格和任期

除本章程第3.4節另有規定外，每位董事，包括當選填補空缺或新設立的董事職位的董事，均應任職至當選的任期屆滿，直至該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或免職。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或這些章程可以規定董事的其他資格。

如果公司註冊證書有此規定，則公司的董事應分為三類。在此之前，公司董事應在每次年度股東大會上選出，任期至下次年會為止，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們較早辭職或被免職。

3.4 辭職和空缺

任何董事均可在向董事會主席（或者，如果沒有，則向公司首席執行官）或公司祕書發出書面通知後隨時辭職。辭職自辭職之日起生效，除非辭職指定了較晚的生效日期或根據某一或多起事件的發生而確定的生效日期。除非辭職通知中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。以董事未能獲得連任董事的特定選票為條件的辭職，可以規定辭職是不可撤銷的。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則當一位或多位董事辭去董事會職務並於未來生效時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，有權填補此類空缺或空缺，其投票將在辭職或辭職生效時生效。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，或者在特定情況下經董事會決議允許，在不違反優先股持有人的權利的前提下，董事會因任何原因出現的空缺以及因授權董事人數增加而產生的新設董事職位只能通過董事會剩餘成員的過半數（儘管少於法定人數）的投票來填補，或者在董事會的任何會議上，唯一剩下的董事，而不是由股東發起的。如果按照公司註冊證書的規定將董事劃分為幾個類別，則被選中填補空缺或新設董事職位的人的任期應直至該董事所屬類別的下一次選舉以及該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止。

3.5 會議地點；電話會議

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備互相聽見，這種參與會議應構成親自出席會議。

3.6 定期會議

董事會可以在董事會不時確定的時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知。

3.7 特別會議；通知

董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或全體董事會的多數成員可以隨時出於任何目的或目的召開董事會特別會議。

關於董事會特別會議的時間和地點的通知應為：

(i) 親自或通過快遞送達；

(ii) 以美國頭等郵件寄出，郵費已預付；

(iii) 通過傳真發送；

(iv) 通過電子郵件發送；或

(v) 以其他方式通過電子傳輸（定義見 DGCL 第 232 條），

如公司記錄所示，按每位董事的地址、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯繫方式（視情況而定）發送給每位董事以獲取通知。

如果通知（i）親自或通過快遞送達，（ii）通過傳真發送，（iii）通過電子郵件發送或（iv）以其他方式通過電子傳輸發出，則應在會議舉行前至少24小時送達、發送或以其他方式發送給每位董事（視情況而定）。如果通知以美國郵政發出，則應在會議舉行前至少四天將其存放在美國郵政中。關於會議時間和地點的任何口頭通知可以代替書面通知送交董事，前提是此類口頭通知是在特別會議舉行前至少24小時親自或通過電話發出的。除非法規要求，否則通知無需具體説明會議的地點（如果會議將在公司的首席行政辦公室舉行），也無需具體説明會議的目的。

3.8 法定人數；表決

在董事會的所有會議上，全體董事會的過半數構成業務交易的法定人數。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會上公告，否則不另行通知，直到達到法定人數。

除非法規、公司註冊證書或本章程另有具體規定，否則出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的贊成票應是董事會的行為。

3.9 董事會未經會議通過書面同意採取行動

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則（i）任何董事會會議要求或允許採取的任何行動，如果董事會所有成員以書面形式或電子傳輸方式表示同意，則可以在不舉行會議的情況下采取；（ii）可以按照DGCL第116條允許的任何方式記錄在案、簽署和交付同意書。任何人（無論當時是否為董事）均可通過向代理人發出指示或其他方式，規定行動同意將在未來某個時間（包括在事件發生時確定的時間）生效，不遲於發出此類指示或作出此類規定後的60天，只要該人當時是董事，該同意就本第3.9節的目的應被視為已作出並且在此之前沒有撤銷同意。任何此類同意在生效之前均可撤銷。採取行動後，與之相關的同意書或同意書應與董事會會議記錄一起以與會議記錄保存相同的紙質或電子形式提交。

3.10 董事的費用和薪酬

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會應有權確定董事的薪酬。

3.11 罷免董事

如果當時有權投票支持董事選舉的已發行股票中至少過半數表決權的持有人投贊成票，可以隨時將任何董事免職，無論有無理由；但是，只要公司董事分為幾類，公司股東只能出於正當理由將任何董事免職。

減少董事授權人數不得產生在該董事任期屆滿之前罷免該董事的效力。

第四條——委員會

4.1 董事委員會

董事會可通過全體董事會多數贊成票通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員無論該成員是否構成法定人數，均可一致指定另一位董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在可能需要公司印章的所有文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權限 (i) 批准、通過或向股票推薦持有人，DGCL明確要求的任何行動或事務（董事的選舉或罷免除除外）提交股東批准，或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議記錄

每個委員會應定期保存其會議記錄。

4.3 委員會的會議和行動

除非董事會另有規定，否則委員會的會議和行動應受以下條款的約束，並根據以下規定舉行和進行：

(i) 第3.5節（電話開會和開會的地點）；

(ii) 第3.6節（常會）；

(iii) 第 3.7 節（特別會議和通知）；

(iv) 第 3.8 節（法定人數；表決）；

(v) 第 3.9 節（不舉行會議即可採取行動）；以及

(vi) 第 7.4 節（豁免通知）

在這些章程的背景下進行必要的修改，以用委員會及其成員取代董事會及其成員。但是：

(i) 委員會例會的時間和地點可由董事會決議或委員會決議決定；

(ii) 委員會特別會議也可由董事會決議召開；以及

(iii) 還應向所有候補委員發出委員會特別會議的通知, 他們有權出席委員會的所有會議。董事會可以為任何委員會的政府制定與這些章程條款不相符的規則。

4.4 小組委員會

除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力下放給小組委員會。

第五條——官員

5.1 軍官

公司的高級管理人員應為首席執行官和祕書。根據董事會的決定，公司還可能有一名董事會主席、一名董事會副主席、一名首席執行官、一名首席財務官或財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書，以及根據可能不時任命的其他頭銜的任何其他高級管理人員根據這些章程的規定。任意數量的辦公室可以由同一個人擔任。

5.2 任命官員

董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程第5.3節的規定可能任命的高級管理人員除外，但須遵守任何僱用合同下高管的權利（如果有）。

5.3 下屬軍官

董事會可以任命或授權首席執行官或在沒有首席執行官缺席的情況下由總裁任命公司業務可能需要的其他高管。每位此類官員的任期均應按本章程的規定或董事會不時確定的期限、擁有相應的權限和職責。

5.4 官員的免職和辭職

在不違反任何僱傭合同下高級職員的權利（如果有的話）的前提下，董事會可以有或無理由地將任何高級管理人員免職，除非董事會決議另有規定，否則董事會可以授予免職權的任何高級管理人員，除非董事會決議另有規定。

任何官員都可以通過向公司發出書面通知隨時辭職。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何更晚時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則無需接受辭職即可使其生效。任何辭職均不影響公司根據該高級管理人員作為當事方的任何合同所享有的權利（如果有）。

5.5 辦公室空缺

公司任何辦公室出現的任何空缺應由董事會填補或按照第 5.3 節的規定填補。

5.6 代表其他實體的證券

董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官或財務主管、本公司的祕書或助理祕書，或經董事會或首席執行官、總裁或副總裁授權的任何其他人士，有權投票、代表和行使與本公司的任何和所有股份或其他證券或權益相關的所有權利由任何其他實體或實體頒發，以及與任何實體相關的所有權利根據以該公司名義行事的任何一個或多個實體的管理文件，授予該公司的管理權限，包括經書面同意行事的權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由擁有授權的人正式簽發的委託書或委託書授權行使的任何其他人行使。

5.7 官員的權力和職責

公司的所有高級管理人員在管理公司業務方面應分別擁有董事會可能不時指定的權限和職責，在沒有規定的範圍內，通常與其各自職務有關的職責，但須受董事會的控制。

第六條-股票

6.1 股票證書；部分支付的股票

公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於該證書所代表的股份。除非董事會決議另有規定，否則每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得一份由公司任何兩名高管簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果在證書籤發之前任何已簽署證書或其傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商已不再是該高級管理人員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或註冊商具有相同的效力。公司無權以不記名形式簽發證書。

公司可以以部分支付的形式發行其全部或任何部分股份，但需要要求支付剩餘的對價。應在為代表任何此類部分支付的股份而發行的每份股票憑證的正面或背面，如果是未憑證的部分支付的股票，則應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額及其支付的金額。宣佈全額支付的股份分紅後，公司應申報同類已部分支付的股票的股息，但只能根據實際支付的對價百分比進行分紅。

6.2 證書上的特殊標識

如果公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票的權力、名稱、優先權、相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制；，但是，除非另有規定DGCL第202條代替上述要求，可以在公司為代表此類或系列股票而簽發的證書的正面或背面載明公司將免費向要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與權、選擇權或其他特殊權利以及此類優惠的資格、限制或限制的每位股東提供一份聲明權利。在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，應以書面或電子傳送方式向其註冊所有者發出通知，其中包含根據DGCL第6.2節或第151、156、202 (a)、218 (a) 或364條要求在證書上列出或説明的信息，或就本第6.2節而言，公司將免費向每位提出要求的股東提供一份聲明權力、稱號、偏好以及相對的、參與的、可選的或其他特殊的每類股票或其系列的權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。除非法律另有明確規定，否則無證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。

6.3 證書丟失

除非本第 6.3 節另有規定，否則不得發行任何新的股票證書來取代先前簽發的證書，除非後者交還給公司並同時取消。公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票證書，以取代其迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或損毀的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供一筆保證金，足以補償其因涉嫌丟失、被盜或毀壞而可能對其提出的任何索賠或發行此類新證書或無憑證股票.

6.4 股息

在遵守公司註冊證書或適用法律中的任何限制的前提下，董事會可以申報和支付公司股本的股息。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付，但須遵守公司註冊證書的規定。董事會可以從公司可用於分紅的任何資金中撥出一筆或多筆儲備金，用於任何適當目的，並可取消任何此類儲備金。

6.5 股票的轉讓

公司股票的記錄轉讓只能由持有人、親自或經正式授權的律師在其賬簿上進行，並且在不違反本章程第6.3節的前提下，如果此類股票已獲得認證，則在交出經過適當背書或附有繼承、轉讓或授權的適當證據的證書後。

6.6 股票轉讓協議

公司有權與公司任何一個或多個類別或系列股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以DGCL未禁止的任何方式限制轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別或系列的公司股票。

6.7 註冊股東

該公司：

(i) 有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的人獲得股息和通知以及以該所有者身份投票的專有權利；以及

(ii) 除非特拉華州法律另有規定，否則無義務承認他人對此類股份或股份的任何公平或其他主張或權益，無論是否對此有明確的或其他通知。

第七條-發出通知和放棄的方式

7.1 致股東的通知

公司根據DGCL的任何條款、公司註冊證書或本章程向股東發出的任何通知均可按照DGCL第232條規定的方式發出。

7.2 向共享地址的股東發出的通知

除非DGCL另有禁止，否則在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的規定向股東發出的任何通知，如果在收到通知的地址的股東同意，以單一書面通知的方式向共享地址的股東發出，則應生效。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。在公司向公司發出書面通知表示打算髮出單一通知後的60天內，任何股東未能以書面形式向公司提出異議，則應被視為同意接收此類單一書面通知。本第 7.2 節不適用於 DGCL 第 164、296、311、312 或 324 條。

7.3 向非法溝通的人發出通知

每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程要求向任何非法通信的人發出通知時，均無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機關或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在未通知與任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，其效力和效力應與正式發出此類通知相同。如果公司採取的行動要求根據DGCL提交證書，則證書應説明，如果事實如此，如果需要發出通知，則通知已發給除非法通信的人以外的所有有權收到通知的人。

7.4 豁免通知

每當根據DGCL的任何條款要求發出通知時，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，公司註冊證書或這些章程、由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸的豁免均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議的通知豁免，除非該人出席會議的明確目的是為了在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免或任何電子傳輸豁免中具體説明股東例會或特別股東會議、董事會或其委員會（視情況而定）上要交易的業務或目的。

第 VIII 條-賠償

8.1 在第三方訴訟中對董事和高級職員的賠償

在不違反本第八條其他規定的前提下，公司應在總檢察長允許的最大範圍內（如現在或下文有效），對任何曾經或現在或有可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查訴訟（“訴訟”）（公司提起或授權的訴訟除外）的一方的任何人進行賠償該人是或曾經是該公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是該公司的董事或高級管理人員公司應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，支付該人在該訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決書、罰款和在和解中支付的款項，前提是該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有有合理的理由相信該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無人競爭者或其同等機構的抗辯而終止任何訴訟，本身不得推定該人沒有本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

8.2 對董事和高級管理人員在公司採取行動或根據其權利採取的行動中給予的賠償

在不違反本第八條其他規定的前提下，在總檢察長辦公室允許的最大範圍內，如現在或下文有效，公司應向任何曾經或現在是或有可能成為公司任何受威脅、待決或已完成的訴訟當事方的人提供賠償，該訴訟以該人現在或曾經是公司的董事或高級管理人員為由促成有利於其判決，或者是或曾經是該公司的董事或高級職員，應公司的要求擔任董事、高級職員，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，用於補償該人為該訴訟進行辯護或和解而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事；但不得就該人應涉及的任何索賠、問題或事項作出賠償已被判定對公司負責除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟的法院在申請後裁定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權就大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

8.3 成功防禦

如果公司的現任或前任董事或高級職員（僅就本第8.3節而言，該術語的定義見DGCL第145（c）（1）條）在案情上或以其他方式成功為第8.1節或第8.2節所述的任何訴訟進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則應向該人提供實際費用（包括律師費）的賠償以及該人為此承擔的合理費用。公司可以向不是公司現任或前任董事或高級管理人員的任何其他人支付實際和合理的費用（包括律師費），前提是該人根據案情或以其他方式為本章程第8.1節或第8.2節所述的任何訴訟進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護。

8.4 對他人的賠償

在不違反本第八條其他規定的前提下，公司有權在DGCL或其他適用法律未禁止的範圍內，向其員工和代理人或任何其他人預付費用並對其進行賠償。董事會有權將是否應向僱員或代理人提供補償或預支費用的決定權委託給DGCL第145（d）條第（1）至（4）小節中確定的任何一個或多個人。

8.5 預付費用

公司高級管理人員或董事在為任何訴訟進行辯護時實際和合理產生的費用（包括律師費）應由公司在收到有關該訴訟的書面請求（連同合理證明此類費用的文件）以及最終確定該人無權獲得本第八條規定的賠償的情況下承諾償還此類款項後，在最終處置該訴訟之前支付 DGCL。公司的前董事和高級職員或其他現任或前任僱員和代理人，或目前或以前應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的實際和合理的費用（包括律師費）可以根據公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。預支費用的權利不適用於根據本章程排除賠償的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），但應適用於在確定該人無權獲得公司賠償之前的第 8.6 (ii) 或 8.6 (iii) 節中提及的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）。

8.6 賠償限制

在不違反第8.3節和DGCL的要求的前提下，公司沒有義務根據本第VIII條就任何訴訟（或任何程序的任何部分）向任何人提供賠償：

(i) 已根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他方式實際向該人或代表該人支付了款項，但超出已支付金額的任何超出部分除外；

(ii) 根據1934年法案第16（b）條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定，對利潤進行核算或扣除，前提是該人對此負有責任（包括根據任何和解安排）；

(iii) 根據1934年法案每種情況的要求，該人向公司償還任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬，或該人通過出售公司證券獲得的任何利潤（包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第304條對公司進行會計重報而產生的任何此類報銷，或向公司支付該人違反以下規定購買和出售證券所產生的利潤《薩班斯-奧克斯利法案》第306條），如果該人對此負有責任（包括根據任何和解安排）；

(iv) 由該人提起，包括該人對公司或其董事、高級職員、員工、代理人或其他受償人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），除非 (a) 董事會在程序啟動之前批准了該程序（或訴訟的相關部分），(b) 公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償、(c) 根據第 8.7 節另行要求作出，或 (d) 適用法律另有要求；或

(v) 如果適用法律禁止。

8.7 裁決；索賠

如果根據本第八條提出的賠償或預支費用的索賠在公司收到書面申請後的90天內未全額支付，則索賠人有權要求具有管轄權的法院裁定該索賠人有權獲得此類賠償或預付費用。公司應向該人賠償該人因根據本第八條向公司提起的賠償或預付費用而實際和合理產生的任何和所有費用，前提是該人成功提起此類訴訟，且不在法律禁止的範圍內。在任何此類訴訟中，公司應在法律未禁止的最大範圍內證明索賠人無權獲得所要求的賠償或費用預支。

8.8 權利的非排他性

不得將本第八條提供或根據本條給予的補償和預付費用視為排斥尋求賠償或預支的人根據公司註冊證書或任何法規、章程、協議、股東或無利益關係的董事的投票或其他可能享有的任何其他權利，既包括以該人的官方身份採取行動，也不得排除在擔任該職務期間以其他身份採取行動的任何其他權利。公司被特別授權在DGCL或其他適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂關於賠償和費用預支的個人合同。

8.9 保險

公司可以在DGCL允許的最大範圍內，代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份或因該人的身份而對該人提起的和承擔的任何責任因此，公司是否有權力根據DGCL的規定，向該人提供賠償，使其免於承擔此類責任。

8.10 生存

本第八條賦予的賠償權和預支費用的權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

8.11 廢除或修改的效果

在尋求賠償或預支的訴訟所針對的作為或不作為發生之後，不得因修改、廢除或取消公司註冊證書或章程的規定而取消或削弱根據公司註冊證書或章程的規定獲得賠償或預付費用的權利，除非該作為或不作為發生時有效的條款明確授權這種取消或損害在此類作為或不作為發生之後。

8.12 某些定義

就本第八條而言，提及的 “公司” 除包括由此產生的實體外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成實體（包括成分股的任何組成部分），如果該合併或合併繼續單獨存在，則有權和授權向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，因此，任何現在或曾經是該組成實體的董事、高級職員、僱員或代理人的人應組成實體的要求擔任董事、高級職員、僱員或根據本第八條的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人對由此產生或尚存的實體所處的地位應與該組成實體繼續獨立存在時該人對該組成實體所處的地位相同。就本第八條而言，提及的 “其他企業” 應包括僱員福利計劃；提及 “罰款” 應包括就員工福利計劃向個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人承擔義務或涉及其服務的任何服務僱員福利計劃、其參與者或受益人；以及代理人如本第八條所述，善意並以合理認為符合僱員福利計劃參與人和受益人利益的方式行事，應被視為以 “不違背公司的最大利益” 的方式行事。

第九條——一般事項

9.1 執行公司合同和文書

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會可授權任何高級職員、高級職員、代理人或代理人、僱員或僱員以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或簽署任何文件或文書；此類授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。除非獲得董事會的授權或批准，或者在高級職員、代理人或僱員的代理權範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約約束公司，或質押其信貸或使其承擔任何目的或任何金額的責任。

9.2 財政年度

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

9.3 密封

公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用並可以更改。公司可以使用公司印章或其傳真印記或加蓋或以任何其他方式複製。

9.4 構造；定義

除非上下文另有要求，否則DGCL中的一般規定、解釋規則和定義應指導這些章程的解釋。在不限制本條款的普遍性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業和自然人。本章程中任何提及DGCL部分的內容均應被視為指經不時修訂的該部分及其任何後續條款。

第十條-修正案

這些章程可以由有權投票的股東通過、修改或廢除；但是，前提是公司股東必須獲得至少三分之二（2/3）未償還有表決權的證券總投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，才能更改、修改或廢除這些章程的任何條款。但是，公司可以在其公司註冊證書中授予董事通過、修改或廢除章程的權力。如此賦予董事的權力這一事實不應剝奪股東的權力，也不會限制他們通過、修改或廢除章程的權力。

董事會不得進一步修改或廢除股東通過的規定選舉董事所需選票的章程修正案。

第 XI 條-專屬論壇

除非公司以書面形式明確同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應在法律允許的最大範圍內，作為 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 指控公司任何董事、股東或高級管理人員或其他僱員違反信託義務的任何訴訟的唯一和排他性論壇公司或公司的股東，（iii）根據DGCL的任何條款提起的任何訴訟或公司註冊證書或這些章程（兩者均可能不時修訂），或（iv）任何提出受內務原則管轄的索賠的訴訟，除非就上述（i）至（iv）項而言，此類法院認定存在不可或缺的一方不受該法院管轄權的任何索賠（且不可或缺的一方在十（10）內不同意該法院的屬人管轄權做出這樣的決定之後的幾天）。

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》對任何與公司證券發行有關的任何人（包括但不限於為避免疑問，包括但不限於任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告）提出的訴訟理由的任何索賠的唯一和唯一的法庭。

任何購買或以其他方式收購或持有公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意本第十一條的規定。本條款應由本第十一條規定所涵蓋的索賠的任何當事方強制執行。