第三次修訂並重述

章程

的

ARC 文檔解決方案有限公司，

特拉華州的一家公司

第一條。

辦公室

第 1 部分。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於紐卡斯爾縣威爾明頓市。

第 2 節。其他辦公室。公司還應在董事會可能確定的地點擁有和維持辦事處或主要營業地點，也可以在特拉華州內外的其他地點設立辦事處，具體視董事會可能不時決定或公司業務可能要求而定。

第二條。

公司印章

第 3 節。公司印章。董事會可以採用公司印章。公司印章應包括刻有公司名稱的模具和刻有 “特拉華州公司印章” 字樣。可以通過使印章或傳真印章、粘貼、複製或以其他方式使用該印章。

第三條。

股東會議

第 4 節。會議地點。公司股東會議可以在特拉華州內外的地點舉行，具體地點由董事會不時決定，如果沒有這樣指定，則可以在根據本協議第2條要求保留的公司辦公室舉行。董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而只能通過特拉華州通用公司法（“DGCL”）規定的遠程通信方式舉行。

第 5 節。年度會議。公司股東年會應在董事會可能指定的日期和時間舉行，其目的是選舉董事和處理根據第15條可能適當地提交的其他事務。

第 6 節。特別會議董事會主席、首席執行官、總裁或董事會多數成員可以隨時召開公司股東特別會議。任何其他人或個人都不得召集特別會議。只有董事會主席、首席執行官、總裁或過半數董事會成員在特別股東大會上正式提出的業務才能在特別股東大會上進行交易。

第 7 節。股東大會通知。

(a) 每屆股東大會的書面通知，無論是年度股東大會還是特別會議，均應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發給截至記錄日期有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。通知應具體説明股東和代理持有人可以被視為親自出席任何此類會議並投票的地點（如果有）、日期和時間以及遠程通信方式（如果有），以及（i）如果是股東特別會議，則應説明召開會議的目的或目的（除會議通知中規定的事項外，不得處理任何其他事項），或（ii）以年會為例，董事會在發出通知時打算提請董事會採取行動的事項股東（但任何適當事項均可由董事會提出，或根據本章程在會議上以其他方式提出，以採取此類行動）。任何先前預定的股東大會都可以推遲，並且（除非公司註冊證書另有規定）任何特別股東大會可根據董事會決議取消，但須在先前預定的股東大會日期之前發出公告。

(b) 任何股東大會的通知，如果郵寄過來，則在郵資已預付的美國郵政中發出，按公司記錄中顯示的股東地址發給股東。

(c) 在DGCL第22條允許的情況下，通過電子郵件或其他電子傳輸形式，事先徵得收到通知的股東的同意。就本章程而言，“電子傳輸” 是指不直接涉及紙張物理傳輸的任何通信形式，它創建的記錄可以由收件人保留、檢索和審查，並可由該收件人通過自動化過程直接以紙質形式複製。

(d) 任何股東大會的通知可以在會議之前或之後以書面形式免除，由有權獲得股東大會通知的人簽署，也可以通過電子傳送方式免除，任何股東都可以通過親自出席、通過遠程通信；如果適用，也可以通過代理人免除該通知，除非股東在會議開始時出於明確的反對目的出席會議任何業務的交易，因為會議不是合法召集或召集的。任何如此放棄此類會議通知的股東在各個方面均應受任何此類會議的議事程序的約束，就好像已發出有關該會議的適當通知一樣。

第 8 節。法定人數。在所有股東大會上，除非法規、公司註冊證書或本章程另有規定，否則有權投票的大多數已發行和流通股票（不包括庫存股）的持有人親自出席、通過遠程通信（如果適用）或代理人出席，應構成業務交易的法定人數。在沒有法定人數的情況下，任何股東大會可以不時地由會議主席或代表出席會議的大多數股份的持有人投票休會，但不得在該會議上處理任何其他事務。儘管有足夠的股東退出，足以離開法定人數，但出席正式召集或召集的會議（有法定人數）的股東仍可繼續進行業務交易，直到休會。除非法規、適用的證券交易所規則、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在除董事選舉以外的所有事項中，大多數親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行一般表決的股份投贊成票應是股東的行為。除非法規、公司註冊證書或其另有規定

章程，董事應通過親自出席、遠程通信（如果適用）的多數票選出，或由代理人代表出席會議，並有權對董事的選舉進行一般表決。如果需要按一個或多個類別或系列進行單獨表決，除非章程、公司註冊證書或本章程另有規定，否則此類類別或系列的大多數已發行股份，無論是親自出席、通過遠程通信（如果適用），或由正式授權的代理人代表，均構成有權就該事項的投票採取行動的法定人數。除非法規、公司註冊證書或本章程另有規定，否則親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議的此類股票的多數（在董事選舉中為多數）的贊成票應為該類別或系列的行為。

第 9 節。休會和休會通知。任何股東大會可以不時休會，以便在任何其他時間重新召開，也可召集會議主席根據這些章程召開股東大會的任何其他地點。當會議休會到其他時間或地點（包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而休會）時，如果休會的時間、地點（如果有）以及可以將股東和代理持有人視為親自出席該續會並投票的遠程通信手段（如果有）（我已宣佈），則無需通知休會在休會的會議上，(ii) 在排定的會議時間內，顯示在同一會議上電子網絡用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或（iii）根據本協議第7節發出的會議通知中規定的方式參加會議。在續會上，公司可以交易在最初的會議上可能已經交易的任何業務。如果休會超過三十 (30) 天，則應向有權在會議上投票的每位登記股東發出休會通知。如果在休會後確定了確定有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應確定有權獲得該延會通知的股東的新記錄日期，該日期與確定有權在此續會中投票的股東的既定日期相同或更早，並應向每位有權獲得投票權的登記股東發出休會通知自確定的休會通知的記錄日期起在休會會議上進行投票。

第 10 節。投票權和代理。為了確定有權在任何股東大會或其續會中投票的股東，除非法律另有規定，否則只有根據本章程的規定，在記錄日期以其名義在公司股票記錄上登載股份的人才有權在任何股東大會上投票。每個有權投票的人都有權親自表決、通過遠程通信（如果適用）或由根據DGCL授予的代理人授權的一名或多名代理人進行投票。如此任命的代理人不必是股東。除非委託書規定了更長的期限，否則任何代理人都不得在其成立之日起三 (3) 年後進行表決。任何直接或間接向公司股東徵集代理人的人都必須使用白色以外的代理卡顏色，白色專供公司董事會使用。

第 11 節。股票的共同所有者。如果股票或其他具有表決權的證券以兩 (2) 名或更多人的名義記錄在案，無論是受託人、合夥企業成員、共同租户、共同租户、全體租户還是其他人，或者如果兩 (2) 人或更多人對相同股份具有相同的信託關係，除非向祕書發出相反的書面通知並附有任命他們的文書或命令的副本，或在建立有此規定的關係時，他們在表決方面的行為應具有以下內容影響：（a）如果只有一（1）張選票，則他的行為對所有人具有約束力；（b）如果超過一（1）張選票，則多數票的行為對所有人具有約束力；（c）如果超過一（1）張選票，但是

在任何特定問題上的投票權是平均分配的，每個派系可以按比例對有關證券進行投票，也可以根據DGCL的規定向特拉華州財政法院申請救濟。如果向祕書提交的文件表明任何此類租賃是以不平等的利益持有的，則就第 (c) 款而言，多數或均分應為多數或均分的利息。

第 12 節。股東名單。公司應不遲於每屆股東大會召開前第十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十 (10) 天，則該名單應反映截至會議前第十天有權投票的股東），該名單按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。該名單應允許任何股東出於與會議有關的任何目的接受審查，為期十 (10) 天，截止於會議日期的前一天：(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。除非法律另有規定，否則股票分類賬應是證明誰有權審查本第12節所要求的股東名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

第 13 節。無需開會即可採取行動。除非根據本章程召開年度或特別股東大會，否則股東不得采取任何行動，股東不得通過書面同意或電子傳送採取任何行動。

第 14 節。組織。

(a) 在每一次股東大會上，(a) 董事會主席，(b) 如果董事會主席缺席，則應任命董事會主席等人選，(c) 如果董事會主席缺席，或者董事會主席未作出任命，則任命總裁，或 (d) 如果總裁缺席，或總裁未任命為作出此類任命，董事會選出的公司任何高級職員均應擔任董事長。祕書，如果他缺席，則由董事會主席指示的助理祕書擔任會議祕書。

(b) 公司董事會應有權為股東會議的舉行制定其認為必要、適當或方便的細則或條例。在遵守董事會此類細則和條例（如果有）的前提下，會議主席應有權和授權制定規則、規章和程序，並採取該主席認為對會議正常進行必要、適當或方便的所有行動，包括但不限於制定會議的議程或工作順序、維持會議秩序的規則和程序以及會議的安全目前，對參加此類會議的限制是公司的在冊股東及其經正式授權和組成的代理人以及主席應允許的其他人員、限制在規定的會議開始時間之後進入會議、限制分配給參與者提問或評論的時間、對將要通過選票進行表決的事項的投票的開始和結束進行投票的規定等。股東將在會議上投票表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。除非董事會或會議主席決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東大會。

第 15 節。提名和提案。

(a) 提名董事。

(i) 除有權由優先股持有人選舉的任何董事外，只有根據本第15 (a) 節的程序被提名的人員才有資格在任何股東大會上當選為董事。只有在股東大會上提名選舉董事會成員，或者 (ii) 公司任何股東如果 (x) 已按照第 15 (a) (ii) 條中的程序及時以書面形式向祕書發出書面通知，(y) 是有權投票的登記股東在發出此類通知之日和確定有權投票的股東的記錄日期選舉該被提名人會議和 (z) 有權在這樣的會議上投票。儘管有上述規定或其中任何相反的規定，但只有在董事會根據第 6 條確定應在該特別會議上選舉董事並且不禁止股東填補董事會空缺或新設董事職位的情況下，公司股東才能根據前述第 (ii) 款在股東特別會議上提名選舉董事會成員。股東可以在會議上提名參選的被提名人人數（或者，如果是一位或多位股東代表受益所有人發出通知，則此類股東可以代表該受益所有人在會議上集體提名參選的被提名人人數）不得超過該會議上當選的董事人數。

(ii) 為了及時起見，公司主要執行辦公室的祕書必須以書面形式收到股東通知，具體如下：(1) 如果在年度股東大會上選舉董事，則在上一年年會一週年之前不少於九十 (90) 天或不超過一百二十 (120) 天；但是，前提是這樣的年會自召開一週年起提前三十 (30) 天以上，或延遲六十 (60) 天以上前一年的年會，或者如果前一年沒有舉行或被視為舉行過年會，則股東的通知必須不早於該年會之前的第120天收到，也不得遲於 (A) 該年會召開前90天和 (B) 該年度會議日期通知發出之日或公開披露該年會日期後的第十天營業結束此類年會的舉行日期，以先舉行者為準；或 (2) 如果是在董事選舉中舉行的股東特別大會，前提是董事會已根據第 6 條決定，應在該特別會議上選舉董事，並且不禁止股東填補董事會空缺或新設立的董事職位，並且，股東提名是針對董事會已確定將在特別會議上填補的其中一個董事職位，不早於第 1 次特別會議在此類特別會議之前的第 20 天且不遲於在 (x) 特別會議之前的第90天和 (y) 發出特別會議日期通知或公開披露該特別會議日期之後的第十天（以先發生者為準）中較晚的日期結束工作。在任何情況下，會議的休會或推遲（或對其進行公開披露）均不得為股東發出通知開啟新的時限（或延長任何時限）。

股東給祕書的通知應列出：（A）關於每位擬議被提名人（1）該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址（如果知道），（2）該人的主要職業或工作，（3）該人直接或間接擁有、受益或記錄在案的公司股票的類別和系列及數量，（4）對所有直接和記錄在案的描述過去三年的間接補償和其他重要貨幣協議、安排和諒解，以及任何其他材料

(x) 股東、代表其提名的受益所有人（如果有）與該股東和該受益所有人（均為 “股東關聯人”）的各自關聯公司和關聯公司，或與之一致行事的其他人之間的關係，以及（y）每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司，或與此類被提名人一致行事的其他人之間的關係，另一方面，包括根據S-K條例第404項要求披露的所有信息如果提名的股東和代表提名的受益所有人，或者任何股東關聯人是該項目的 “註冊人”，而擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官，以及 (5) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所”）第14A條在代理招標中必須披露與該人有關的任何其他信息法案”）；以及（B）關於發出通知的股東和受益所有人（如果有）代表誰進行提名 (1) 該股東（如公司賬簿上所示）以及該受益所有人的姓名和地址；（2）該股東和該受益所有人直接或間接以實益方式或記錄在案的公司股票的種類、系列和數量；（3）描述與提名該股東有關的任何重大利益，例如受益人所有者和/或任何股東關聯人，(4) 任何協議、安排的描述或該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人與每位擬議被提名人以及提名所依據或可能參與徵集代理人或投票支持選舉此類被提名人的任何其他或多名個人（包括其姓名）之間或彼此之間的諒解，（5）對任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、互換、利潤權益、期權）的描述，認股權證、可轉換證券、股票升值或類似權利、套期保值由該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人或代表其訂立的交易（以及借入或借出的股票），其效果或意圖是減輕該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人對公司股票或其他證券的股價變動造成的損失、管理風險或收益，或增加或減少其投票權，(6) 與該股東、該受益所有人和/或任何人有關的任何其他信息根據《交易法》第14條及據此頒佈的細則和條例，在委託書或其他要求提交的與有爭議的選舉中董事選舉代理人有關的文件中必須披露的股東關聯人，(7) 該股東打算親自或代理人出席會議以提名通知中提名的人的陳述，(8) a 陳述該股東、該受益所有人和/或任何關聯股東個人已遵守並將遵守州法律和《交易法》中關於本第15 (a) 條規定的事項的所有適用要求，以及 (9) 陳述該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人是否打算或屬於打算 (x) 向該股東合理認為的至少百分比的公司已發行股本的持有人提交委託書和/或委託書的集團的一部分該受益所有人足以選擇被提名人（以及陳述應包含在任何此類委託書和委託書中）和/或（y）以其他方式徵求股東的代理人或選票以支持此類提名（此類陳述應包含在任何此類招標材料中）。在會議記錄日期後的十 (10) 天內，股東應發出通知，提供截至記錄之日的最新信息，以補充前一句第 (A) (1)-(5) 項和 (B) (1)-(6) 項所要求的信息；前提是，此類補充不得糾正或影響任何股東、受益所有人所作的任何陳述的準確性（或不準確性），被提名人或其他股東關聯人或任何未遵守本第 15 (a) 條規定或提名的有效性（或無效）由於其中的任何不準確之處而無效。此外，股東通知要生效，還必須附有擬議被提名人的書面同意，允許在公司的委託書和隨附的代理卡中提名，並在當選後擔任董事。公司可能要求

任何提議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，或者根據適用的證券交易委員會和證券交易所規則，該被提名人是否具有獨立性。此外，此類通知必須附有（1）一份關於每位擬議被提名人的背景和資格的書面問卷，該問卷應按公司要求的表格填寫（股東應以書面形式要求公司祕書填寫該表格，祕書應在收到此類請求後的十 (10) 天內向該股東提供該表格）；（2）每位此類擬議被提名人的書面陳述和協議公司要求的表格（哪張表格）股東應以書面形式要求公司祕書（祕書應在收到此類請求後的十 (10) 天內向該股東提供該祕書）：(A) 該擬議被提名人沒有也不會成為與任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該擬議被提名人當選為公司董事將如何採取行動或進行表決向任何個人或實體作出任何承諾或保證尚未向公司披露的任何問題或問題；(B) 此類擬議被提名人是沒有也不會成為與公司以外的任何個人或實體就與董事服務或行動有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償達成的任何協議、安排或諒解的當事方，但尚未向公司披露；以及 (C) 該擬議被提名人如果當選為公司董事，將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指導方針以及任何其他適用於董事的公司政策和準則。無論本協議有何相反的規定，如果股東、受益所有人和/或任何股東關聯人違反本第15 (a) 條所要求的陳述，徵求或不徵求代理人或投票支持該股東的被提名人（視情況而定），則該股東不得遵守本第15（a）（ii）條。

此類通知還必須附有陳述，説明該股東、受益人及/或任何股東關聯人是否打算根據《交易法》第14a-19條徵求代理人以支持除公司提名人以外的任何董事提名人，如果該股東、受益擁有人和/或股東關聯人打算徵求代理人，則應提供第14a-19 (b) 條所要求的通知和信息根據《交易法》。儘管這些章程中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則如果任何股東、受益所有人和/或股東關聯人 (i) 根據《交易法》第14a-19 (b) 條發出通知，並且 (ii) 隨後未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條的要求（或未能及時提供足以滿足要求的合理證據該股東、受益所有人和/或股東關聯人符合第 14a-19 (a) (3) 條要求的公司根據《交易法》（根據以下句子頒佈），則該股東、受益所有人和/或股東關聯人提出的每位董事候選人的提名均應被忽視，儘管公司可能已收到與此類被忽視的被提名人有關的代理人或選票（與此類被忽視的被提名人有關的代理人和選票將被忽視）。應公司的要求，如果任何股東、受益所有人和/或股東關聯人根據《交易法》第14a-19（b）條發出通知，則該股東、受益所有人和/或股東關聯人應不遲於適用會議前五（5）個工作日向公司提供合理的證據，證明其符合《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求。

(iii) 任何會議的主席（以及在任何會議之前，董事會）應有權力和責任確定提名是否符合本第15（a）條的規定（包括股東是否，

受益所有人和/或任何股東關聯人根據本第 15 (a) 節要求的相關陳述（視情況而定）徵求了支持該股東被提名人的代理人或選票，如果主席（或董事會）確定提名不是根據本第 15 (a) 條的規定進行的，則主席應向會議宣佈提名不得在會議上提名。

(iv) 除非法律另有要求（包括《交易法》第14a-19條），否則本第15（a）條中的任何內容均不要求公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書、代理卡或其他股東通訊中包括股東提交的任何董事候選人的姓名或其他信息。

(v) 儘管本第 15 (a) 節有上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席會議提出提名，則即使公司可能已收到有關該被提名的代理人或選票，也不得在會議之前提出。就本第 15 (a) 節而言，要被視為 “股東的合格代表”，某人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽發的書面文書或該股東交付的電子傳輸的授權，才能在股東大會上代表該股東，並且該人必須出示此類書面文書或電子傳輸，或書面文書的可靠複製品或電子傳輸，在會議上股東。

(vi) 就本第15 (a) 條而言，“公開披露” 應包括道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(vii) 除非公司另有選擇，否則股東向公司發出的提名通知應完全採用書面形式（而不是以電子方式傳輸），並且只能通過親自送達（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過掛號信交付，並要求公司接受任何未以這種書面形式交付的文件。

(b) 年會工作通知。

(i) 在任何年度股東大會上，只能開展已正式提交會議的業務。為了在年會之前妥善處理業務，必須（1）在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中具體説明，（2）由董事會或根據董事會的指示以其他方式在會議之前適當提交，或（3）由股東在會議之前妥善提出。為了使股東能夠適當地將業務提交年會，（i）如果此類業務與提名某人競選公司董事有關，則必須遵守第15（a）條中的程序；（ii）如果此類業務與任何其他事項有關，則根據特拉華州法律，該業務必須構成股東行動的適當事項，並且股東必須（x）已及時向股東發出書面通知根據第 15 (b) (ii) 條中的程序並以其他方式遵守的祕書在發出此類通知之日和確定有權在此類年會上投票的股東的記錄日期有權對此類業務進行投票的登記股東，以及 (z) 有權在該年度會議上投票的股東。

(ii) 為了及時起見，祕書必須在上一年年會一週年前不少於九十 (90) 天或不超過一百二十 (120) 天在公司主要執行辦公室收到股東的書面通知；但是，如果年會日期提前了三十 (30) 天以上，或者延遲了六十 (60) 天以上 (60) 天) 天數，從上一年的年會一週年起算，或者如果沒有舉行年會或被視為已舉行年會在上一年中，股東的通知必須不早於該年會之前的第120天收到，也不得遲於該年會召開前的第90天營業結束，以及 (y) 該年會日期發出通知或公開披露該年會日期之後的第十天，以兩者中較晚者為準。在任何情況下，年會的休會或推遲（或對其進行公開披露）均不得開始向股東發出通知的新時限（或延長任何時限）。

股東給祕書的通知應載明：（A）關於股東提議在年會上提出的每項事項（1）簡要描述希望在年會之前提出的業務，（2）提案文本（包括任何提議審議的決議的確切文本，如果該事項包括修改章程的提案，則應包括擬議修正案的確切文本），以及（3）) 在年會上開展此類業務的原因，以及 (B) 股東提供此類業務的原因通知以及代表誰提出提案的受益所有人（如果有）（1）公司賬簿上顯示的該股東的名稱和地址，以及該受益所有人的姓名和地址，（2）該股東和該受益所有人直接或間接擁有、受益或記錄在案的公司股票的類別、系列和數量，（3）對該股東的任何重大利益的描述股東、該受益所有人和/或擬提請的企業中的任何股東關聯人年會，(4) 描述該股東、該受益所有人、任何股東關聯人以及任何其他與該業務提案有關的個人或個人（包括其姓名）之間或相互之間的任何協議、安排或諒解，（5）對任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、互換、利潤權益、期權）的描述，認股權證、可轉換證券、股票升值或類似證券由該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人或代表其簽訂的權利、套期保值交易以及借入或借出的股份），其效果或意圖是減輕該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人對公司股票的損失、管理股價變動的風險或收益，或增加或減少其投票權，(6)) 與該股東、該受益所有人和/或任何人有關的任何其他信息根據《交易法》第14條及據此頒佈的規則和條例，要求在委託書或其他文件中披露的股東關聯人，為該業務申請代理人，（7）表示該股東打算親自或通過代理人出席年會以在會議之前開展此類業務，（8）該股東（該受益所有人）的陳述和/或任何股東關聯人已遵守規定，以及將遵守州法律和《交易法》關於本第15 (b) 和 (9) 條中規定的事項的所有適用要求，陳述該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人是否打算或屬於打算 (x) 向至少相當於批准或通過該提案所需的公司未償股本百分比的持有人提交委託書和/或委託書的集團的一部分（此類陳述應當）包含在任何此類委託書和委託書中）和/或 (y) 以其他方式徵求股東的代理人或投票支持該提案（此類陳述應包含在任何此類招標材料中）。在會議記錄日期後的十 (10) 天內，前一句話 (A) (3) 和 (B) (1)-(6) 項所要求的信息應輔之以

股東發出通知，要求提供截至記錄之日的最新信息；前提是，任何此類補充都無法糾正或影響任何股東、受益所有人或其他股東關聯人所作任何陳述的準確性（或不準確性），也不會影響任何不遵守本第15（b）條或因其中任何不準確而被宣佈無效的提案的有效性（或無效）。儘管這些章程中有任何相反的規定，但除非按照本第 15 (b) 節中的程序，否則不得在任何年度股東大會上開展任何業務；前提是任何符合《交易法》頒佈的代理規則（或任何後續條款）第 14a-8 條並應包含在公司年度股東大會委託書中的股東提案均應被視為符合本第 15 節的通知要求 (b)。無論本協議有何相反的規定，如果股東、受益所有人和/或任何股東關聯人違反本第 15 (b) 條所要求的有關陳述，徵求或不徵求代理人或投票支持該股東的提議，則該股東不得遵守本第 15 (b) (ii) 條。

(iii) 任何年會的主席（以及在任何年會之前，董事會）應有權力和義務確定是否根據本第 15 (b) 條的規定正確地將業務提交年會（包括股東、受益所有人和/或任何股東關聯人是否徵集了支持該股東提案的代理人或投票，視情況而定）根據本第 15 (b) 條所要求的有關陳述），以及如果主席（或董事會）應確定業務沒有按照本第 15 (b) 節的規定適當地提交年會，主席應向會議作出這樣的聲明，並且此類事項不得提交年會。

(iv) 除非法律另有要求，否則本第15 (b) 節中的任何內容均不要求公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中提供與股東提交的任何提案有關的信息。

(v) 儘管本第 15 (b) 節有上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席年會介紹業務，則即使公司可能已收到有關該業務的代理人或選票，也不得考慮此類業務。

(vi) 就本第 15 (b) 節而言，“股東的合格代表” 和 “公開披露” 這兩個術語的含義應與第 15 (a) 節中的含義相同。

(vii) 除非公司另有選擇，否則股東向公司發出的關於其他業務的通知應完全採用書面形式（而不是以電子方式傳輸），並且只能通過親自送達（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過要求退貨收據的掛號信交付，並且不得要求公司接受任何未以這種書面形式或如此交付的文件的交付。

第四條

導演們

第 16 節。人數和任期。構成董事會的董事的授權人數只能由當時授權的組成董事人數的過半數通過的決議來確定。導演需要

除非公司註冊證書有此要求，否則不得成為股東。如果出於任何原因，董事不是在年會上選出的，則可以在方便時儘快按照本章程規定的方式在為此目的召開的股東特別會議上選出他們。

第 17 節。權力。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則公司的權力應由董事會行使，其業務經營和財產應由董事會控制。

第 18 節。選舉董事。

(a) 在任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選舉更多董事的前提下，應在每次年度股東大會上選出董事，任期為一年。每位董事的任期應直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至其去世、辭職或被免職。組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

(b) 任何有權在董事選舉中投票的股東都不得累積該股東有權獲得的選票。

第 19 節。空缺。除非公司註冊證書中另有規定，除非董事會通過決議確定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則任何因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而產生的董事會空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設董事職位只能通過股東的贊成票填補當時的大多數導演儘管不到董事會的法定人數，但在任期間。根據前一句當選的任何董事的任期應在出現或出現空缺的董事的整個任期的剩餘時間內任職，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。如果任何董事死亡、被免職或辭職，則根據本第 18 條，董事會空缺應被視為存在。

第 20 節。辭職。任何董事均可隨時辭職，方法是以書面形式或通過電子方式將其通知送交祕書，辭職以具體説明辭職是在特定時間、在祕書收到後還是根據董事會的意願生效。如果未作出此類規定，則應根據董事會的意願將其視為有效。當一位或多位董事辭去董事會職務時，在職的多數董事，包括已辭職的董事，有權填補該空缺或空缺，其表決將在該辭職或辭職生效時生效，而如此當選的每位董事應在董事任期的未滿部分內繼續任職，直至其職位空缺繼任者應已正式當選並獲得資格。

第 21 節。移除。在任何系列優先股有權在特定情況下選舉更多董事的前提下，董事會或任何個別董事可以隨時被免職：（1）由於公司當時所有已發行股本中66-2/ 3％的投票權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中投贊成票，或（2）股東無故投贊成票公司當時所有流通的股本中投票權的66-2/ 3％，有權在董事選舉中投票。

第 22 節。會議。

(a) 定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會可以在特拉華州內外的任何時間或日期和地點舉行。特拉華州由董事會指定並通過電話，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息的系統、傳真、電報或電傳，或通過電子郵件或其他電子手段向所有董事公佈。董事會例行會議無需進一步通知。

(b) 特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則無論董事會主席、總裁或董事會多數成員召集，董事會特別會議都可以在特拉華州內外的任何時間和地點舉行。

(c) 使用電子通信設備舉行會議。董事會或其任何委員會的任何成員均可通過會議電話或其他通信設備參加會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，以這種方式參加會議應構成親自出席該會議。

(d) 特別會議通知。關於董事會所有特別會議的時間和地點的通知應在正常工作時間內，在會議日期和時間前至少二十四 (24) 小時以口頭或書面形式，通過電話（包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息的系統或技術）、傳真、電報或電傳，或通過電子郵件或其他電子方式。如果通知通過美國郵政發送，則應在會議日期前至少三 (3) 天通過頭等艙郵件發送，費用預付。可在會議之前或之後的任何時候以書面形式或通過電子傳送方式免除任何會議的通知，任何董事均可通過出席會議免除此通知，除非董事在會議開始時明確表示反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。

(e) 免除通知。如果有法定人數，如果在會議之前或之後，每位未出席但未收到通知的董事都應簽署書面豁免通知書或免除通知，則在任何董事會會議或其任何委員會上的所有業務交易，無論召集或通知在何處舉行，都應與在例行電話會議和通知後正式舉行的會議一樣有效。所有此類豁免應與公司記錄一起存檔或作為會議記錄的一部分。

第二十三節。法定人數和投票。

(a) 除非公司註冊證書要求更多的人數，否則董事會的法定人數應由董事會根據公司註冊證書不時確定的授權董事人數的過半數組成；但是，在任何會議上，無論是否有法定人數，出席會議的過半數董事可以不時休會，直到下次例會確定的時間為止董事會，除了在會議上發佈公告外，恕不另行通知。

(b) 在每一次有法定人數出席的董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程要求另行投票，否則所有問題和事務均應由出席會議的過半數董事的贊成票決定。

第 24 節。不開會就行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）都以書面或電子傳送方式同意，並且此類書面或書面或傳送或傳送與董事會或委員會的議事記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應為紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應為電子形式。

第 25 節。費用和補償。董事有權獲得董事會可能批准的服務報酬，包括經董事會決議批准的固定金額和出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的出席費用（如果有）。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級職員、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 26 節。委員會。

(a) 執行委員會。董事會可以任命一個由一 (1) 名或多名董事會成員組成的執行委員會。在法律允許和董事會決議規定的範圍內，執行委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在可能需要公司印章的所有文件上蓋上公司印章；但該委員會在批准、通過或向股票提出建議方面均無權或權限持有人，DGCL 明確要求提交的任何訴訟或事項請股東批准，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。

(b) 其他委員會。董事會可以不時任命法律允許的其他委員會。董事會任命的其他委員會應由一 (1) 名或多名董事會成員組成，並應擁有設立此類委員會的決議或決議可能規定的權力和履行職責，但在任何情況下，此類委員會均不得擁有本章程賦予執行委員會的權力。

(c) 期限。在遵守任何未發行優先股系列的任何要求以及本章程 (a) 或 (b) 小節規定的前提下，董事會可以隨時增加或減少委員會成員人數或終止委員會的存在。委員會成員的成員資格應在其去世或自願辭去委員會或董事會職務之日終止。董事會可以隨時出於任何原因罷免任何個別委員會成員，董事會可以填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以接替任何缺席或被取消資格的委員會成員，此外，在委員會任何成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的委員，無論他或他們是否構成法定人數，均可一致任命另一位董事會成員在委員會會議上行事代替任何缺席或被取消資格的成員開會。

(d) 會議。除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本第 25 條任命的任何其他委員會的例行會議應在董事會或任何此類委員會確定的時間和地點舉行

委員會，如果已向該委員會的每位成員發出通知，則此後無需就此類例行會議發出進一步的通知。任何此類委員會的特別會議可以在該委員會不時確定的任何地點舉行，也可由擔任該委員會成員的任何董事召開，但須按照向董事會成員通報董事會特別會議的時間和地點規定的方式向該委員會成員通報該特別會議的時間和地點。任何委員會任何特別會議的通知可在會議之前或之後的任何時候以書面形式免除，任何董事在出席特別會議時均可免去通知，除非董事出席該特別會議在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非董事會在授權成立委員會的決議中另有規定，否則任何此類委員會的授權成員人數的過半數構成業務交易的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為應為該委員會的行為。

第 27 節。組織。在每一次董事會議上，應由董事會主席，或者，如果主席未被任命或缺席，則由總裁（如果是董事），或者如果總裁缺席，則由最高級副總裁（如果是董事）主持，如果沒有這樣的人，則由出席會議的過半數董事選出的會議主席主持。祕書應擔任會議祕書，如果他缺席，則由董事會主席指示的任何助理祕書。

第 V 條。

軍官們

第 28 節。指定官員。

(a) 一般情況。如果董事會指定，公司的高級管理人員應包括董事會主席、首席執行官、總裁、祕書和首席財務官。公司的執行官只能是董事會明確指定的高管。根據董事會的決定，公司還可以擁有一名或多名副總裁、一名財務主管和一名財務主計長以及根據本章程第 28 (b) 條可能任命的任何此類官員。除非法律明確禁止，否則任何人都可以在任何時候擔任公司任意數量的職位。公司高管的工資和其他報酬應由董事會確定或以董事會指定的方式確定。

(b) 下屬官員。董事會可以任命或授權首席執行官或總裁任命公司業務可能需要的其他高級管理人員和代理人，如果首席執行官缺席，則由總裁任命。每位此類官員和代理人的任期均應在本文規定或董事會不時確定的期限、擁有相應的權限和職責。

第 29 節。官員的任期和職責。

(a) 一般情況。除非提前被免職，否則所有官員都應根據董事會的意願任職，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。董事會可以隨時罷免董事會選舉或任命的任何官員。如果任何官員的職位因任何原因空缺，則該空缺可以由董事會填補。

(b) 董事會主席的職責。董事會主席在場時應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

(c) 首席執行官的職責。首席執行官應全面監督公司的所有部門和業務。首席執行官應負責使董事會的所有命令和決議生效。除非有其他高管當選公司總裁，否則首席執行官應為公司總裁。首席執行官應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

(d) 庭長的職責。總裁還應擔任公司的首席運營官，負責公司的日常運營。除非已任命董事會主席且董事會主席在場，否則總裁應主持所有股東大會和董事會的所有會議。除非有其他高管當選公司的首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官，並應在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。總裁應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

(e) 副總統的職責。副總裁（如果有）可以按照董事會確定的級別順序擔任並履行總裁的職責，如果沒有等級，則由董事會指定的副總裁，可以在總裁缺席或殘廢或總裁職位空缺時擔任並履行總裁的職責。副總裁應履行通常與其辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。

(f) 祕書的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並將所有會議和議事記錄在公司會議記錄簿中。祕書應根據本章程將所有股東會議、董事會和任何需要通知的委員會的所有會議發出通知。祕書應履行本章程中規定的所有其他職責以及通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。主席可以指示任何助理祕書在祕書缺席或殘疾的情況下承擔和履行祕書的職責，每位助理祕書應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。

(g) 首席財務官的職責。首席財務官應以全面和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或總裁的要求以格式和頻率提交公司財務狀況報表。根據董事會的命令，首席財務官應保管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。總裁可指示任何財務主管或助理財務主管，或任何主計長或助理主計長在首席財務官缺席或殘疾的情況下承擔和履行首席財務官的職責，每位財務官都如此

財務主管或助理財務主管以及每位此類主計長或助理主計長應履行通常與辦公室相關的其他職責，並應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。

第 30 節。權力下放。儘管本協議有任何規定，董事會可以不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。

第 31 節。辭職。任何官員都可以隨時通過向董事會、總裁或祕書發出書面通知或電子傳送方式辭職。任何此類辭職應在收到通知的一人或多人收到時生效，除非其中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非此類通知中另有規定，否則任何此類辭職均無須接受即可生效。任何辭職均不得損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

第 32 節。移除。在不違反任何僱傭合同下高管的權利（如果有）的前提下，任何高管都可以隨時通過當時在職董事的多數贊成票，或者經當時在職董事的一致書面同意，或董事會可能授予免職權的任何委員會或上級官員的一致書面同意，無論有無理由。

第六條。

執行公司票據和對公司擁有的證券進行表決

第 33 節。執行公司文書。除非法律或本章程另有規定，否則董事會可自行決定方法，並指定一名或多名簽字人代表公司簽署任何公司文書或文件，或代表公司簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，除非法律或本章程另有規定。除非獲得董事會的授權或批准，或者在高級管理人員的機構權力範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定對公司具有約束力，也無權質押其信用，或以任何目的或任何金額使其承擔責任。

由銀行或其他存管機構從公司貸記款項或公司特別賬户中提取的所有支票和匯票均應由董事會可能不時授權的一名或多名個人簽署。

第 34 節。公司擁有的證券的投票。公司為自己或以任何身份為其他方擁有或持有的所有其他公司的所有股票和其他證券均應由董事會決議授權的人進行表決，與之有關的所有代理人均應由董事會決議授權的人簽署，如果沒有這種授權，則由董事會主席、首席執行官、總裁或首席財務官執行。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由擁有授權的人正式簽發的委託書或委託書授權行使的任何其他人行使。

第七條。

股票份額

第 35 節。證書的形式和執行。公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於該證書所代表的股份。每位由證書代表的公司股票持有人都有權獲得一份由董事會主席、總裁或任何副總裁簽署或以公司名義簽署的證書，並由首席財務官、財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書籤署的證書，以證明他在公司擁有的股份數量。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果在證書籤發之前任何已簽署證書或其傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商已不再是該高級管理人員、過户代理人或註冊商，則簽發該證書的效力可以與他在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或註冊商一樣具有同樣的效力。如果公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則此類優惠和/或權利的權力、名稱、優惠和權利以及限制或限制應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面進行全面或概述；但是，除非DGCL另有規定，否則必須代替前言持續要求，證書的正面或背面可能會規定公司應為代表此類或系列的股票發佈一份聲明，表示公司將免費向要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與權、可選權利或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制的每位股東提供聲明。

第 36 節。證書丟失。在聲稱庫存證書丟失、被盜或銷燬的人對這一事實作出宣誓書後，應簽發一份或多份新的證書，以取代公司此前簽發的據稱丟失、被盜或銷燬的一份或多份證書。作為簽發新的或多份證書的先決條件，公司可以要求此類丟失、被盜或銷燬的一份或多份證書的所有者或所有者的法定代表人同意按照其要求的方式向公司提供賠償，或者以其可能指示的形式和金額向公司提供保證金，作為對公司可能就涉嫌的證書提出的任何索賠的補償丟失、被盜或毀壞。

第 37 節。轉賬。

(a) 公司股票記錄的轉讓只能由持有人親自或經正式授權的律師在公司賬簿上進行，並須交出一份或多份相同數量股票的適當背書證書或證書（或者，對於無憑證股票，應通過交付正式執行的指令或以公司允許的任何其他合法方式）。

(b) 公司有權與公司任何一類或多類股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股份。

第 38 節。確定記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何會議或任何續會的通知、有權獲得任何股息或其他分配或分配或任何權利的股東，或有權就任何變更、轉換或交換股票或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以事先確定記錄日期，根據適用法律，該記錄日期應提前確定，不得超過此類會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天。如果董事會如此確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東的記錄日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為作出此類決定的日期。

(b) 如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束之日，或者如果免除了通知，則應為會議召開之日前一天的營業結束日，為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何續會；但是，董事會可以為續會確定新的記錄日期。

(c) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或以其他方式分配或分配任何權利的股東，或有權就股票的任何變動、轉換或交易或出於任何其他合法行動的目的行使任何權利的股東，董事會可以事先確定記錄日期，哪個記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過日期，以及哪個記錄日期不得超過此類行動之前的六十 (60) 天.如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 39 節。註冊股東。除非特拉華州法律另有規定，否則公司應有權承認在賬簿上註冊為股份所有者的個人獲得股息的專有權利，並有權以該所有者的身份進行投票，並且無義務承認任何其他人對此類股份或股份的任何衡平權、其他主張或權益，無論是否有明確的通知或其他通知。

第八條。

公司的其他證券

第 40 節。其他證券的執行。公司的所有債券、債券和其他公司證券，股票證書（見第34條）除外，均可由董事會主席、總裁或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，並在上面蓋上公司印章或印有祕書或助理祕書或首席財務官簽名的此類印章的傳真件官員或財務主管或助理財務主管；但是，如果有任何此類保證金，債券或其他公司證券應通過簽發此類債券、債券或其他公司證券的契約受託人的手工簽名或在允許的情況下用傳真簽名進行認證，以及簽署和證明該債券上公司印章的人的簽名，

債券或其他公司證券可能是這些人簽名的印記傳真。經上述受託人認證的與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息票應由公司的財務主管或助理財務主管或董事會可能授權的其他人簽署，或上面印有該人的傳真簽名。如果任何已簽署或證實任何債券、債券或其他公司證券，或者其傳真簽名出現在債券、債券或其他公司證券上的任何高級管理人員在如此簽署或經認證的債券、債券或其他公司證券交付之前已不再是該高級管理人員，則該保證金、債券或其他公司證券仍可由公司採用並像簽署該保證金的人一樣發行和交付或其傳真簽名已在該文件中使用，但仍未停止該公司的這樣一位官員。

第九條。股息

第 41 節。股息申報。根據公司註冊證書和適用法律（如果有）的規定，董事會可以依法在任何例行或特別會議上宣佈公司股本的股息。股息可以以現金、財產或股本的形式支付，但須遵守公司註冊證書和適用法律的規定。

第 42 節。股息儲備。在支付任何股息之前，可以不時從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆款項，這些金額由董事會自行決定，作為儲備金或儲備金，以應付突發事件，或用於均衡分紅，或用於修復或維護公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的董事會可以按原樣修改或取消任何此類儲備金已創建。

第十條。

財政年度

第 43 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第十一條。

賠償

第 44 節。對董事、執行官、其他高管、員工和其他代理人的賠償。

(a) 董事和高級職員。公司應在DGCL或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內向其董事和高級管理人員提供賠償；但是，公司可以通過與其董事和高級職員簽訂個人合同來修改此類賠償的範圍；此外，除非有 (i) 此類賠償，否則不得要求公司就該人提起的任何訴訟（或部分訴訟）向任何董事或高級管理人員提供賠償法律明確要求作出，(ii) 該程序已獲授權公司董事會，（iii）此類賠償由公司根據DGCL或任何其他適用法律賦予公司的權力自行決定提供，或者（iv）此類賠償必須根據第（d）款作出。

(b) 員工和其他代理人。根據DGCL或任何其他適用法律的規定，公司有權向其員工和其他代理人提供賠償。董事會有權將是否向任何此類人員提供賠償的決定權委託給董事會確定的高級職員或其他人員。

(c) 費用。公司應向任何曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序（無論是民事、刑事、行政或調查行動）的一方當事人或受到威脅的人提起訴訟、訴訟或訴訟，因為他是或曾經是該公司的董事或高級管理人員，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員, 在最終處置訴訟之前, 應要求立即支付所有費用但是，任何董事或高級管理人員因此類訴訟而承擔的費用，前提是，如果總檢察長辦公室要求，董事或高級管理人員以董事或高級職員的身份（而不是以該受償人過去或現在以任何其他身份提供服務，包括但不限於向員工福利計劃提供服務）所產生的費用，只能在向公司交付下述承諾後才能預支支付（“承諾”），由該受償人或代表該受償人償還所有預付的款項，前提是最終由無權進一步上訴的最終司法裁決（以下簡稱 “最終裁決”）確定，該受償人無權根據本第44條或其他條款獲得此類費用的賠償。

儘管有上述規定，除非根據本第 44 節 (e) 段另有決定，否則在任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查中，如果合理而迅速地作出決定，則公司不得向公司高管（除非該高管是或曾經是公司的董事，在這種情況下，本段不適用）即使不是法定人數，也不是訴訟當事方的董事，或 (ii)由此類董事組成的委員會，即使低於法定人數，或者（iii）如果沒有此類董事或此類董事，則由獨立法律顧問在書面意見中指定，決策方在做出此類決定時所知的事實清楚而令人信服地表明，該人的行為是惡意的，或者該人認為自己不贊成或不反對公司的最大利益。

(d) 執法。在無需簽訂明確合同的情況下，根據本章程向董事和高級管理人員提供的所有賠償權和預付款權均應被視為合同權利，其效力與公司與董事或高級管理人員之間的合同中規定的範圍相同。如果 (i) 賠償或預付款的全部或部分被駁回，或 (ii) 在提出請求後的九十 (90) 天內未對此類索賠作出處置，則本第44條授予董事或高級管理人員的任何補償權或預付款應由擁有該權利的人或其代表在任何具有管轄權的法院強制執行。在此類執法行動中，申請人如果全部或部分成功，也應有權獲得起訴索賠的費用。對於任何賠償索賠，如果索賠人未達到DGCL或任何其他適用法律允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準，則公司有權對任何此類訴訟提出辯護。對於公司高級人員提出的任何預付款索賠（除非在任何民事、刑事、行政或調查訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查中），公司有權通過明確而令人信服的證據，證明該人惡意行事或其行為不符合或不反對，就任何此類行為進行辯護公司的最大利益，或與任何刑事訴訟或訴訟有關的該人沒有合理的理由認為自己的行為是合法的。也不是失敗

公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）在提起此類訴訟之前已確定對索賠人的賠償是適當的，因為他已達到DGCL或任何其他適用法律中規定的適用行為標準，也沒有公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）實際認定索賠人未達到此類適用標準行為，應作為該行動的辯護或推定索賠人未達到適用的行為標準。在董事或高級管理人員為行使本協議項下的賠償權或預支費用而提起的任何訴訟中，根據本第44條或其他條款，董事或高級管理人員無權獲得補償或預支費用的舉證責任應由公司承擔。

(e) 權利的非排他性。本章程賦予任何人的權利不應排斥該人根據任何適用法規、公司註冊證書、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利，包括以官方身份行事以及在任職期間以其他身份行事的權利。公司被特別授權在DGCL或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、員工或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同。

(f) 權利的生存。對於已停止擔任董事或高級職員、僱員或其他代理人的人，本章程賦予任何人的權利應繼續有效，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

(g) 保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，經董事會批准，公司可以代表根據本第44條要求或允許獲得賠償的任何人購買保險。

(h) 修正案。本第 44 條賦予的獲得賠償和預支費用的權利應被視為公司與在本章程生效期間隨時以該身份任職的每位有權獲得補償和/或預支費用的人員之間的合同。對本第44條的任何修訂、廢除或修改只能是前瞻性的，不得影響本第44條對此類修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所享有的權利或保護。

(i) 保留條款。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本章程或其任何部分無效，則公司仍應在本第 44 條中未作廢的適用部分或任何其他適用法律未禁止的範圍內向每位董事和高級管理人員提供賠償。如果本第44條因適用其他司法管轄區的賠償條款而失效，則公司應根據任何其他適用法律向每位董事和高級管理人員提供最大限度的賠償。

(j) 某些定義。就本章程而言，以下定義應適用：

(1) “訴訟” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於對任何受到威脅、未決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或程序的調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴以及在這些訴訟中作證。

(2) “費用” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、和解金額或

判決以及與任何訴訟有關的任何性質或種類的任何其他費用和開支.

(3) “公司” 一詞除包括由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何成分公司（包括成分股的任何組成部分），如果該合併或合併繼續單獨存在，則有權和授權向其董事、高級職員以及僱員或代理人提供賠償，因此，任何現在或曾經擔任該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人或代理人，或者正在或正在擔任該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人向其他公司的董事、高級職員、僱員或代理人提出的要求根據本第44條的規定，公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業對由此產生或存續的公司所處的地位應與該組成公司繼續獨立存在時處於相同的地位。

(4) 提及公司的 “董事”、“執行官”、“高級職員”、“員工” 或 “代理人”，應包括但不限於該人分別作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、執行官、高級職員、僱員、受託人或代理人任職的情況。

(5) 提及 “其他企業” 的內容應包括僱員福利計劃；提及 “罰款” 應包括就僱員福利計劃向個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向僱員施加職責或涉及僱員提供服務的任何服務福利計劃、其參與者或受益人；以及本着誠意行事的人如本第44節所述，有理由認為符合員工福利計劃的參與者和受益人的利益，則應被視為其行為 “不違背公司的最大利益”。

第十二條。

通知

第 45 節。通知。

(a) 致股東的通知。應按照本協議第7節的規定向股東發出股東大會的書面通知。在不限制根據與股東簽訂的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的前提下，除非法律另有要求，否則出於股東會議以外目的的書面通知可以通過美國郵件或國家認可的隔夜快遞、傳真、電報或電傳、電子郵件或其他電子手段發送。

(b) 致董事的通知。如本章程中另有規定，必須向任何董事發出的任何通知均可通過 (a) 小節規定的方法發出，也可以通過隔夜送達服務、傳真、電報或電報發出，但除親自送達的通知外，該通知應發送到該董事以書面形式向祕書提交的地址，或在沒有此類申報的情況下，發送到最後一個已知的郵局地址這樣的導演。

(c) 郵寄宣誓書。在不存在欺詐的情況下，由公司或其轉讓代理人的正式授權和合格僱員或公司其他發出通知的代理人簽署的郵寄宣誓書或其他向股東大會發出通知的手段應作為發出通知的初步證據。

(d) 通知方法。不必對所有通知收件人使用相同的通知方法，但可以對任何一個或多個使用一種允許的方法，也可以對任何其他人使用任何其他允許的方法或方法。

(e) 向非法通信的人發出的通知。每當根據適用法律、公司註冊證書或本章程的任何規定要求向任何非法通信的人發出通知時，均無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機構或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在不通知任何非法與之溝通的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出此類通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何條款提交證書，則證書應註明，如果確實如此，如果需要通知，則該通知已發給所有有權接收通知的人，但與之通信不合法的人除外。

(f) 致股東共享地址的通知。除非DGCL另有禁止，否則根據DGCL、公司註冊證書或本章程發出的任何通知，在收到通知的股東同意的情況下，通過向共享地址的股東發出一份書面通知即可生效。如果該股東在公司通知公司打算髮出單一通知後的60天內未能以書面形式向公司提出異議，則該同意應被視為已作出。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何同意。

第十三條。

修正案

第 46 節。修正案。董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。董事會對公司章程的任何通過、修改或廢除均需獲得授權董事人數過半數的批准。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；但是，前提是，除了法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，還必須獲得公司當時所有流通股本中至少66-2/ 3％的投票權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票的公司當時流通的股本中至少66-2/ 3％, 必須作為一個類別一起表決, 才能通過, 修改或廢除任何條款《公司章程》。

第十四條。

獨家論壇

第 47 節。獨家論壇。

(a) 除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州大法官法院（或者，如果特拉華州大法官法院沒有管轄權，則特拉華特區聯邦地方法院）應是唯一和專屬的法庭：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 聲稱任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員違反信託義務的任何訴訟或公司股東向公司或公司股東提起訴訟，（iii）根據該公司《通用公司法》的任何規定提出索賠的任何訴訟

特拉華州或《特拉華州通用公司法》賦予特拉華州大法官法院管轄權的任何訴訟，或 (iv) 根據公司註冊證書或本章程（在每種情況下，可能不時進行修訂）或受內政原則管轄而提出的索賠的任何訴訟。本第47（a）條不適用於根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而產生的索賠。

(b) 除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決1933年法案引起的任何索賠的唯一和專屬法庭。

(c) 任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意本第47條的規定。