美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年10月31日的季度期
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，從 __________ 到 ____________ 的過渡期
委員會 文件編號：000-28132
STREAMLINE 健康解決方案公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
2400 Old Milton Pkwy.，Box 1353
Alpharetta， GA 30009
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
(888) 997-8732
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年12月11日，註冊人普通股的已發行股數，每股面值0.01美元，為58,829,461股。
目錄
| 頁面 | ||
| 第 第一部分 | 財務信息 | 3 |
| 項目 1. | 簡明合併財務報表 | 3 |
| 截至2023年10月31日（未經審計）和2023年1月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表 | 5 | |
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月未經審計的簡明合併股東權益表 | 6 | |
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 7 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 32 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 32 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 32 |
| 項目 6. | 展品 | 34 |
| 簽名 | 35 |
| 2 |
第 第一部分。財務信息
商品 1。簡明合併財務報表
STREAMLINE 健康解決方案公司
簡化 合併資產負債表
（除股票和每股信息外，將 四捨五入至最接近的千美元）
| 2023年10月31日 | 2023年1月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元 | ||||||||
| 合同應收款 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，扣除累計攤銷額 $ | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 資本化軟件開發成本，扣除累計攤銷額 $ | ||||||||
| 無形資產，扣除累計攤銷額 $ | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 3 |
STREAMLINE 健康解決方案公司
簡明的 合併資產負債表（續）
（除股票和每股信息外，將 四捨五入至最接近的千美元）
| 2023年10月31日 | 2023年1月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 定期貸款的當前部分 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃債務的當前部分 | ||||||||
| 收購收益負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 定期貸款，扣除流動部分和遞延融資成本 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 遞延收入，減去流動部分 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支——附註8 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$每股面值， 授權股份； 和 分別發行和流通股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 4 |
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未經審計 簡明合併運營報表
（除股票和每股信息外，將 四捨五入至最接近的千美元）
| 截至10月31日的三個月 | 截至10月31日的九個月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 軟件即服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 維護和支持 | ||||||||||||||||
| 專業費用和執照 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 軟件即服務的成本 | ||||||||||||||||
| 維護和支持成本 | ||||||||||||||||
| 專業費用和執照成本 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 商譽減值 | ||||||||||||||||
| 長期資產的減值 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收購收益估值調整 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠（費用） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本收益和攤薄後收益： | ||||||||||||||||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均普通股數量——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 5 |
STREAMLINE 健康解決方案公司
未經審計 股東權益簡明合併報表
（四捨五入 至最接近的千美元，股票信息除外）
| 普通股（股票） | 普通股（金額） | 額外 已支付 首都 | 累積的 赤字 | 總計 股東會 公正 | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 已發行的限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 限制性股票被沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 交出股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 2016-13 年通過 ASU | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年4月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 已發行的限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 限制性股票被沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 交出股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年7月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 已發行的限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 限制性股票被沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 交出股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 10 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
普通 股票（股票） | 普通 股票（金額） | 額外 已支付 首都 | 累積的 赤字 | 總計 股東會 公正 | ||||||||||||||||
| 截至2022年1月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 已發行的限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 限制性股票被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 交出股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年4月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | ||||||||||||||||||||
| 已發行的限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 限制性股票被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年7月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 已發行的限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 限制性股票被沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 交出股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||
| 提供費用 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年10月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 6 |
STREAMLINE 健康解決方案公司
未經審計 簡明合併現金流量表
（將 四捨五入到最接近的千美元）
| 截至10月31日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 收購收益估值調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税優惠 | ( | ) | ||||||
| 基於股份的薪酬支出 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 長期資產的減值 | ||||||||
| 信貸損失準備金 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 賬目和合同應收賬款 | ||||||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 軟件開發成本資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 償還銀行定期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自信貸額度的收益 | ||||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 支付直接歸因於普通股發行的費用 | ( | ) | ||||||
| 與結算員工股份獎勵相關的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ||||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 7 |
STREAMLINE 健康解決方案公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
十月 31, 2023
注 1 — 演示基礎
Streamline Health Solutions, Inc. 及其每家全資子公司 Streamline Health, LLC、Avelead Consulting, LLC、Streamline Consulting Solutions, LLC 和 Streamline Pay & Benefits, LLC（除非上下文另有要求，否則統稱為 “我們”、“我們的”、“Streamline” 或 “公司”）作為醫療保健信息 技術提供商在一個細分市場中運營解決方案和相關服務。該公司通過許可其編碼與臨牀 文檔改進 (CDI) 解決方案、Evaluator 編碼分析平臺、Revid 和其他工作流程軟件應用程序以及 通過軟件即服務 (“SaaS”) 使用此類應用程序來提供這些功能。該公司還提供審計服務，幫助客户優化 其內部臨牀文檔和編碼功能，並提供實施和諮詢服務以補充其軟件 解決方案。該公司的軟件和服務使美國 和加拿大的醫院和綜合醫療保健提供系統能夠獲取、存儲、管理、路由、檢索和處理與患者收入週期相關的患者臨牀、財務和其他醫療保健提供者信息 。
所附未經審計的簡明合併財務報表由我們根據適用於美國證券交易委員會（“SEC”）10-Q表季度報告的規則和條例編制。根據這些細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則 （“GAAP”）編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註 披露已被壓縮或省略，儘管我們認為 的披露足以使這些信息不具有誤導性。簡明合併財務報表包括Streamline Health Solutions, Inc.及其每家全資子公司的賬目。公司管理層認為， 包括了公允列報簡明合併財務報表所必需的所有調整（包括 的正常經常性應計賬款）。這些簡明的合併財務報表應與公司最新的10-K表年度報告中包含的合併財務報表 及其附註一起閲讀。 截至2023年10月31日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2024年1月31日的財年 的預期業績。
公司有一個運營部門和一個報告部門，這是因為我們的產品、產品開發和分銷 流程以及作為為急診醫療保健提供商提供基於計算機軟件的解決方案和服務的提供商的客户羣具有獨特的性質。
除非另有説明，否則簡明合併財務報表、附註和表格中的所有 金額均已四捨五入至最接近的千美元， 份額和每股金額除外。所有提及的財政年度均指從該日曆年的 2 月 1 日開始並於下一個日曆年的 1 月 31 日結束的財政年度。
很擔心
公司的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮了在正常業務過程中變現資產和清償 的債務。迄今為止，該公司尚未產生足夠的收入，無法從運營中產生現金 流。該公司歷來累積虧損，並使用融資活動產生的現金來補充其業務。 此外，該公司目前的預測預計，在未來十二個月內，公司將無法繼續遵守其當前信貸協議下的某些 財務契約。這些 條件使人們對公司在 財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
從這些問題的角度來看，能否繼續經營取決於公司能否從運營中獲得現金 ，並籌集額外的債務或股權資本為其持續運營提供資金。根據已執行的合同，該公司預計將在未來兩個財季產生正運營現金流 ，預計這些合同將得到全面實施。
| 8 |
截至2023年10月31日，該公司與定期貸款和循環貸款相關的未償債務總額約為975萬美元，其中125萬美元被歸類為流動負債。公司 正在與其目前的銀行合作伙伴西方聯盟銀行進行討論，並與西方聯盟銀行保持着良好的工作關係； 但是，截至本10-Q表發佈時，公司尚未簽訂書面或執行協議。該公司 對其現有債務進行再融資的能力取決於其無法控制的信貸市場和經濟力量。 無法保證 公司會成功籌集額外資金，也無法保證此類資金（如果有）將按公司可以接受的條件提供 。
財務報表不包括對資產負債金額和分類的任何調整，如果公司不繼續經營下去，則可能需要進行這些調整 。
注 2 — 重要會計政策摘要
我們的 重要會計政策列於2022財年10-K表年度報告的 “附註2——重要會計政策” 中。鼓勵中期財務信息的用户在審查中期財務業績時參考10-K表年度報告中包含的合併 財務報表附註。
使用估計值的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和隨附附註中報告的金額 的估算和假設。管理層持續評估其估計和判斷，包括 與收入確認、股票薪酬、軟件開發成本資本化、無形資產、 信貸損失備抵金、或有對價和所得税相關的估計和判斷。實際結果可能與這些估計值不同。
重新分類
截至2022年10月31日的三個月和九個月的某些金額進行了重新分類，以符合當前 期的分類。在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，公司承擔了某些與收購Avelead相關的 相關成本，總額分別為0美元和44,000美元，主要包括專業服務費。在截至2022年10月31日的三個月和九個月中，公司承擔的收購相關成本分別為2,000美元和14.1萬美元，主要包括專業服務費。截至2022年10月31日的三個月和九個月中， 上述收購相關成本先前以單獨的 單一標題列報，現在包含在隨附的簡明合併運營報表 的銷售、一般和管理費用中，這與本期的列報方式一致。
金融工具的公平 價值
財務會計準則委員會（“FASB”）關於公允價值衡量的權威指南建立了衡量公允價值的框架 。該指南通過建立層次結構，對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名，使財務報表的讀者能夠評估用於制定這些衡量標準的輸入 。根據該指導方針， 按公允價值計值的資產和負債必須按以下三個類別之一進行分類和披露：
級別 1：活躍市場中相同資產或負債的報價市場價格。
級別 2：基於市場的可觀測輸入或經市場數據證實的不可觀察的輸入。
等級 3：未經市場數據證實的不可觀察的輸入。
現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的 賬面金額基於這些工具的短期到期日近似公允價值。現金和現金等價物被歸類為1級。在截至2023年10月31日的九個月中和 2022 年，1、2 或 3 級之間沒有資產 或負債轉移。
| 9 |
下表 提供了有關我們負債公允價值的信息：
| 完全公平 | 引用 中的價格 活躍 市場 | 意義重大 其他 可觀察 輸入 | 顯著不可觀察 輸入 | |||||||||||||
| 價值 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||||||
| 2023 年 1 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 收購收益負債 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023 年 10 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 收購收益負債 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | 收購收益負債的 公允價值基於概率加權折扣現金流，該現金流已於 收購之日完成，並於 2023 年 10 月 31 日更新。在截至2023年10月31日的三個月和九個月中， 收購收益負債公允價值的變化分別減少了 1,182,000美元和 1,905,000美元。公允價值的變化在隨附的簡明合併運營報表中的 “收購收益估值 調整” 中予以確認。 概率加權貼現現金流 使用蒙特卡羅估值方法計算。估值模型提供了許多結果。結果是平均值， 折現為現值，這提供了當前價值點估計值。 用於確定收購收益負債公允價值的具體估值方法無法得出一系列可能的結果。 的重要輸入包括記錄的Avelead SaaS收入、與（i）控制權變更或（ii）某個客户 終止相關的概率，以及財務模型的其他正常和慣常輸入，包括但不限於風險因素和 利率。 |
公司的定期貸款和循環信貸額度未清餘額（經修訂和修改，即 “經修訂和重述的貸款協議”）的
公允價值由
通過分析貸款結算之日（2021 年 8 月）到最近
資產負債表日期（2023 年 10 月 31 日）的利差來確定 2023年1月31日。
定期貸款的年利率等於最優惠利率（發表在《華爾街日報》上），再加上
收入 確認
我們 的收入來自銷售內部開發的軟件，無論是本地安裝許可，還是通過SaaS交付模式， 通過公司的直銷隊伍或第三方經銷商。使用永久 模式的許可和本地安裝客户使用公司的支持和維護服務需單獨付費，而基於期限的本地安裝許可費 和 SaaS 費用包括支持和維護。我們還從支持應用程序實施、配置、 培訓和優化的專業服務以及審計服務和諮詢服務中獲得收入。
我們 根據會計準則編纂（ASC）606（與客户簽訂合同的收入）確認收入， 的核心原則是確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映 該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。
| 10 |
收入的分類
下表提供了按收入流類型和性質分列的收入信息：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | |||||||||||||
| 隨着時間的推移，收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 時間點收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司包括 (i) 一段時間內的收入和 (ii) 時間點收入的收入類別。公司將（i）SaaS、 （ii）維護和支持、（iii）專業服務和（iv）審計服務等收入類別列為長期收入。對於時間點收入， 履約義務被確認為完全履行義務的時間點。該公司將 (i) 軟件許可證 列為時間點收入。
合同 應收賬款和遞延收入
公司根據合同賬單計劃從客户那裏收到付款。合同應收賬款包括與 公司對已完成履約義務尚未開具發票的合同對價權相關的款項。遞延收入包括根據合同履行之前收到的 付款。公司的合同應收賬款和遞延收入 在每個報告期結束時按個別合同列報。根據 我們預計向客户開具賬單的時機，合同應收賬款被歸類為流動或非流動應收款。根據我們預計確認收入的時機 ，遞延收入被歸類為流動收入或非流動收入。在截至2023年10月31日的九個月中， 公司從截至2023年1月31日的未償遞延收入中確認了約6,77.2萬美元的收入。截至2023年10月31日，分配給 剩餘履約義務的收入為23,045,000美元，公司 預計將在未來12個月內確認其中約56％，其餘部分將在此後確認。
遞延成本 （履行合同的成本和合同購置成本）
公司將與SaaS合同相關的專業服務的直接成本（包括工資和福利）推遲為 履行合同的成本。這些遞延成本將在預期收益期（即 合同條款）內以直線方式攤銷。截至2023年10月31日和2023年1月31日，扣除累計攤銷額分別為23.5萬美元和17.6萬美元，公司已分別推遲了9.8萬美元和94,000美元的 成本。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，這些成本的攤銷費用 分別為24,000美元和22,000美元， 在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中分別為59,000美元和62,000美元， ，幷包含在簡明合併運營報表中的SaaS成本中。
合同 收購成本，包括已支付或應付的銷售佣金，被視為與客户獲得 合同的增量和可收回成本。初始合同和續訂合同的銷售佣金將延期，然後在合同期限內按直線方式攤銷 。實際上，當與 相關的遞延佣金成本的攤銷期預計為一年或更短時，公司將銷售佣金記入支出。
截至2023年10月31日和2023年1月31日 ，已付和應付的遞延佣金成本， （包含在合併資產負債表中的其他非流動資產中）總額分別為1,19.5萬美元和153.4萬美元， ，扣除累計攤銷和減值總額分別為123.8萬美元和82萬美元， 。截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月，與遞延銷售佣金（包含在簡明合併運營報表中的銷售、 一般和管理費用中）相關的攤銷費用分別為12.9萬美元和11萬美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，攤銷 費用分別為38.3萬美元和29.8萬美元， 。在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，公司記錄了與2023年10月收到的客户終止通知相關的遞延佣金成本減值35,000美元。在截至2022年10月31日的三個月和九個月中，沒有記錄任何減值費用 。
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公司根據授予日期的公允價值對基於股份的付款進行核算，在必要的服務期內，補償成本被確認為支出 ，沒收被確認為已發生。對於向非員工發放的獎勵，公司確認薪酬 支出的方式與實體為商品或服務支付現金的方式相同。在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，公司產生了與股票獎勵相關的總薪酬支出 ，分別為51.7萬美元和16.26萬美元，其中分別包括6萬美元和17.6萬美元的資本化非員工股票薪酬，而截至2022年10月31日的三個月和九個月中， 的股票薪酬支出分別為55.5萬美元和12.12萬美元。在2023財年第三季度，公司加快了對公司約26萬股先前已發行和未歸屬 股限制性普通股的歸屬。
授予的股票期權的 公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。期權定價模型 輸入假設，例如預期期限、預期波動率和無風險利率，會影響公允價值估計。這些假設 是主觀的，通常源自外部數據（例如無風險利率）和歷史數據（例如波動率 因子和預期期限）。根據未來獎勵的數量、價值和歸屬期限，未來作為股份薪酬核算的股權獎勵可能會對申報的 支出產生重大影響。
公司以公司普通股的形式發行限制性股票獎勵。這些獎勵的公允價值基於授予日的每股收盤價 。在截至2023年10月31日的三個月和九個月中， 該公司發行了45,000份和 向員工發放的限制性普通股分別為 ，而員工限售普通股為65,000股和 截至2022年10月31日的三個月中 和九個月的限制性普通股分別持有。隨着限制期（通常為三年）到期，公司將這些獎勵的補償 費用用於支出。在截至2023年10月 31日的三個月和九個月中，公司發行了 0和 董事會 的限制性普通股分別為0和 截至2022年10月31日的三個月中 和九個月的限制性普通股分別持有。在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，公司發行了131,054份和 向顧問發放的限制性普通股分別為 ，相比之下為53,836股和 截至2022年10月31日的三個月中 和九個月的限制性普通股分別持有。
所得 税
所得税 採用資產負債法進行核算。對於因現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的 税基之間的差異而產生的未來税收後果 ，以及税收抵免和虧損結轉，對遞延所得税資產和負債進行確認。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計 將在這些臨時差異被收回或結算的年份中適用於應納税所得額。在評估 遞延所得税淨資產時，公司會考慮部分或全部遞延所得税資產是否有可能無法變現。當遞延所得税資產 的全部或部分很可能無法變現時，公司會設立估值補貼。更多詳情請參閲附註6——所得税。
公司根據管理層對 税務機關審查後是否有可能維持某些税收狀況的評估，為不確定的税收狀況以及相關的利息和罰款做出了規定。該公司認為，截至2023年10月31日，其 已適當考慮了任何不確定的税收狀況。
公司公佈了公司普通股的基本和攤薄後的每股收益（“EPS”）數據。
公司的未歸屬限制性股票獎勵被視為非參與證券，因為在歸屬期內，持有人無權獲得不可沒收的 股息或股息等價物。公司普通股的攤薄後每股收益使用 庫存股法計算。
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| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
10月31日， 2023 | 10月31日， 2022 | 10月31日， 2023 | 10月31日， 2022 | |||||||||||||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 運營產生的每股普通股基本淨虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股份 (1)(2) | ||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
重組
2023 年 10 月 16 日，該公司宣佈正在執行一項戰略重組，旨在減少開支，同時保持
公司擴展 SaaS 業務的能力。戰略重組舉措包括裁減武力，
導致26人終止 員工，大約
重組負債對賬表
| （以 千計） | ||||||||||||||||||||||||
| 作為 2023 年 10 月 31 日的 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 31 日的應計 餘額 | 2023 年迄今為止的支出 | 2023 年現金付款 | 截至 2023 年 10 月 31 日的應計 餘額 | 迄今為止產生的 項總成本 | 預期成本總計 | |||||||||||||||||||
| 遣散費 費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 銷售、 一般和管理 | ||||||||||||||||||||||||
| 研究 和開發 | ||||||||||||||||||||||||
| 遣散費總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 專業 費用 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
非現金 件商品
在 截至2023年10月31日的三個月和九個月中，公司將用股票購買的資本化軟件（總額分別為60,000美元和17.6萬美元， ）記錄為非現金項目，因為該項目與非現金投資活動有關，因此在簡明合併的現金 流量表中。
會計 公告最近通過
2023年2月1日，公司通過了經修訂的亞利桑那州立大學第2016-13號《金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信貸 損失的計量（“ASU 2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度要求從一開始就將預期信用損失準備金 應用於金融資產，並反映資產生命週期內的信用損失風險。該公司根據歷史信用損失率估算了 當前的預期信貸損失，並根據未來的經濟狀況進行了上調。 在亞利桑那州立大學216-13通過之前，截至2023年1月31日，該公司的可疑賬户備抵額為13.2萬美元。該公司 估計，截至2023年2月1日，與應收賬款相關的當前預期信貸損失為96,000美元。 該公司記錄了 採用當年的會計政策變更調整期初累計赤字餘額36,000美元。
| 2023年1月31日 | CECL 收養 | 準備金調整 | 註銷和追回 | 2023年10月31日 | ||||||||||||||||
| 信用損失備抵金 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
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對於截至2023年10月31日的 ，公司使用歷史信用損失率估算了當前與應收賬款相關的預期信貸損失 ，並根據ASU 2016-13年度進行了調整，以考慮未來的經濟狀況。在截至 2023 年 10 月 31 日的九個月期間，公司對信貸損失備抵沒有進一步的影響。
最近的 會計公告尚未通過
公司認為，沒有其他可能對 其財務狀況或經營業績產生重大影響的新會計公告。
注意 3 — 業務合併
Avelead 收購
公司收購了Avelead Consulting, LLC（“Avelead”）的所有股權，這是該公司向急性醫療保健收入週期管理行業的戰略擴張（“交易”）的一部分。該交易已於 2021 年 8 月 16 日完成 。
2022年11月21日，公司以限制性普通股的形式以現金支付了2,012,000美元，並以限制性普通股的形式發行了1,871,037只未註冊證券，面值為每股0.01美元，按第一年的收益對價計算。第一年收入補助金的估計總價值為 5,000,000美元。 第二年（也是最後一年）收益款項預計將在截至2024年1月31日的季度內支付，包括 121.4萬美元的現金付款和1,589,342只限制性普通股形式的未註冊證券，面值為每股0.01美元。 這些負債反映在公司簡明合併 資產負債表上未來承諾的估計公允價值中，作為 “收購收益負債”，截至2023年10月31日，總額為183.3萬美元。
注 4 — 運營租賃
我們 在開始時就確定一項安排是否為租約。使用權資產代表我們在 租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。運營租賃使用權 資產和負債在生效日根據預期租賃期內租賃付款的現值進行確認。 由於我們的租賃安排不提供隱性利率，因此我們使用新租約和現有租賃開始之日預期剩餘租約 期限的增量借款利率來確定未來租賃付款的現值。運營租賃費用 在租賃期內按直線法確認。
Alpharetta 辦公室租賃
2021 年 10 月 1 日，公司與第三方簽訂協議，轉租其位於佐治亞州阿爾法利塔的辦公空間。 的轉租期為18個月，與公司的基礎租約相吻合（見下文）。在轉租期內，公司從轉租方那裏獲得了29.2萬美元。轉租並未解除公司在 租約下的原有義務，因此公司沒有調整運營租賃使用權資產和相關負債。轉租協議 於 2023 年 3 月 31 日終止。在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，公司分別記錄了0美元和32,000美元 作為與轉租相關的其他收入。在截至2022年10月31日的三個月和九個月中，該公司分別將 49,000美元和14.5萬美元記錄為與轉租有關的其他收入。
公司於2020年3月1日簽訂了佐治亞州阿爾法利塔辦公空間的租約。該租約於2023年3月31日終止。成立之初，
該公司記錄的使用權資產為540,000美元、
以及隨附的合併資產負債表中相關的當期和長期經營租賃債務。該公司使用的折扣
為
Suwanee 辦公室租賃
在 於2021年8月16日收購Avelead（參見附註3——業務合併）後，公司就Avelead的公司辦公空間簽訂了運營租賃 協議。出租人是由Avelead的一位賣方控制的實體， 賣方是該公司的前僱員。最初的36個月期限租約於2019年3月1日開始，並於2022年2月28日到期。該公司此前將租約又續訂了12個月，該租約已於2023年2月28日到期， 並未續訂。在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，公司記錄的租金支出分別為0美元和6,000美元， 。在截至2022年10月31日的三個月和九個月中，公司 的租金支出分別為18,000美元和55,000美元。
| 14 |
注意 5 — 債務
未清本金餘額包括以下內容：
未償本金餘額附表
| 2023年10月31日 | 2023年1月31日 | |||||||
| 定期貸款 | $ | $ | ||||||
| 應付的融資成本 | ||||||||
| 遞延融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：定期貸款的當期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 定期貸款的非流動部分 | ||||||||
| 信貸額度的非流動部分 | ||||||||
| 債務的非流動部分總額 | $ | $ | ||||||
期限 貸款和循環信貸額度
2022 年 11 月 29 日，公司執行了對第二次修訂和重列的貸款協議的第二次修改（“第二次修改”）。 第二項修改包括擴大公司的借款總額，將200萬美元的非公式循環信貸額度 包括在內。循環信貸額度將與定期貸款同期，並於2026年8月26日到期。不要求 提取信貸額度。第二次修訂和重列的貸款協議 信貸額度部分下的未償金額按年利率計息，等於最優惠利率（發佈在《華爾街日報》上）加上1.5％，最優惠的 “下限” 利率為3.25％。第二修正案修訂了第二修正和重列的貸款協議中的某些財務契約。截至2023年1月 31日和2023年10月31日，循環信貸額度分別有0美元和50萬美元的未償還貸款。
根據 第二份經修訂和重列的貸款協議，公司擁有定期貸款額度，初始最高本金額為1,000,000美元。 第二次修訂和重列的貸款協議下的未償金額按年利率計息，等於最優惠利率（如 在《華爾街日報》上公佈）加上1.5％，最優惠的 “下限” 利率為3.25％。第二份經修訂和重列的貸款 協議的期限為五年，最高本金額是在最初的截止日期 日（2021 年 8 月）當天或前後以單筆現金預付的。利息按月支付，公司應在原始截止日期的一週年紀念日 之前按月支付純息款項。根據第二份經修訂和重列的貸款協議， 要求第二年償還本金50萬美元，第三年償還100萬美元，第四年償還200萬美元，第五年償還300萬美元，剩餘的 本金餘額以及所有應計但未付的利息均在到期日全額償還。如果滿足某些條件，第二次修訂和重列的貸款協議 也可能要求提前還款。
第二份經修訂和重列的貸款協議包括以下慣例財務契約：
| ● | 最低
現金. | |
| ● | 最大 負債與 ARR 的比率。截至每個財年 季度的最後一天，按季度計量的借款人最高負債與ARR的比率不得大於截至目前 “最高債務與ARR比率” 標題下規定的金額， 的每個日期均與該 “最高負債與ARR比率” 相鄰。 |
| 15 |
| 季度末 | 最大值 對 ARR 的債務 比率 | |
| 2022年10月31日 | ||
| 2023年1月31日 | ||
| 2023年4月30日 | ||
| 2023年7月31日 | ||
| 2023年10月31日 | ||
| 2024年1月31日 |
| ● | 債務與調整後息税折舊攤銷前利潤的最大比率。從截至2024年4月30日的季度開始，在 結束的過去四 (4) 個季度中，截至每個財政季度最後一天的借款人最高債務與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率不得大於 截至該財季最後一天的 “最大負債與調整後息税折舊攤銷前利潤比率” 標題下規定的金額， “最大債務與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率”。 |
最高負債與調整後息税折舊攤銷前利潤比率表
| 季度末 | 最大值 調整後的債務 EBITDA 比率 | |
| 2024年4月30日 | ||
| 2024 年 7 月 31 日及其後每個季度的最後一天 |
| ● | 固定
充電覆蓋率。從截至2024年4月30日的季度開始，借款人應將固定費用保障
比率維持在不低於 |
第二次修訂和重列的貸款協議還包括慣例負面契約，但有例外，這些契約限制了轉移、 資本支出、債務、某些留置權、投資、收購、資產處置、限制性付款和公司的業務 活動，以及慣例陳述和擔保、肯定契約和違約事件，包括 交叉違約和控制權變更違約。信貸額度還受慣例的預付款要求的約束。實際上 公司的所有資產均由第二份經修訂和重列的貸款協議作為抵押品。在截至2023年1月31日 和2023年10月31日的期間，公司遵守了第二份經修訂和重列的貸款協議契約。但是，該公司目前的預測預計，公司將來可能無法繼續遵守第二修正和重列的貸款協議下的某些 項財務契約。 預計該公司將錯過某些未來的契約。有關公司 作為持續經營企業的評估的詳細信息，請參閲附註1 — 陳述基礎。
公司將與維護第二份經修訂和重列的貸款協議相關的成本記錄為遞延融資成本，扣除 定期貸款。這些遞延融資成本將在貸款的剩餘期限內攤銷。該公司承擔了25萬美元的融資成本，這筆費用應在貸款期限或預付款日期中較早者支付。這些成本 通過利息支出計入剩餘貸款期限內25萬美元的全部價值。
注意 6 — 所得税
收入
税收優惠增加到美元
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截至2023年10月 31日和2023年1月31日， 公司已分別為不確定税收狀況記錄了34萬美元和33.3萬美元的儲備金。
公司及其子公司需繳納美國聯邦所得税，並在多個州和地方司法管轄區繳納所得税。 該公司已完成截至2019年1月31日的多年內所有美國聯邦税務事務。截至2018年1月31日，所有重要的州和地方所得税事務 都已結案。在截至2019年1月31日的 納税年度之前，公司不再需要接受美國國税局的審查；但是，如果將結轉虧損用於未來時期，則在截至2019年1月31日的納税年度之前產生的結轉虧損仍可能由美國國税局進行調整。
注意 7 — 股權
籌集資金
2022年10月24日，公司與某些投資者簽訂了購買協議，根據該協議，公司同意以註冊直接發行（“2022年發行”）的形式發行和 出售總計6,299,989股普通股，面值為每股0.01美元，收購價為每股1.32美元。公司從2022年發行中獲得的總收益約為8,31.6萬美元。 公司將2022年發行的收益用於一般公司用途。2022年的發行已於2022年10月26日結束。
向180 Consulting發行的股票的註冊
2022年6月22日，公司在S-3表格（註冊號333-265773）上提交了一份註冊聲明，目的是登記轉售向180 Consulting, LLC（“180 Consulting”）發行的272,653股普通股。美國證券交易委員會於2022年7月1日宣佈註冊聲明 生效。
2023年6月28日，公司在S-3表格（註冊號333-272993）上提交了註冊聲明，目的是登記轉售向180 Consulting, LLC（“180 Consulting”）發行的394,127股普通股。美國證券交易委員會於2023年7月10日宣佈註冊聲明 生效。
授權的 股價上漲
在 2022年6月7日舉行的年度股東大會上，公司股東批准了Streamline Health Solutions, Inc.第三次修訂和重述的2013年股票激勵計劃修正案，將獲準發行的公司普通股 的數量增加200萬股，從8,223,246股增加到10,223,246股。公司股東 還批准了經修訂的公司註冊證書修正案，將公司普通股的授權 股總數從6500萬股增加到8500萬股。
在2023年6月15日舉行的 年度股東大會上，公司股東批准了Streamline Health Solutions, Inc.第三次修訂和重述的2013年股票激勵計劃修正案，將獲準發行的公司 普通股的可用數量增加100萬股，從10,223,246股增加到11,223,246股。
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注 8 — 承付款和意外開支
諮詢 與 180 Consulting, LLC 簽訂協議
2020年3月19日 ，公司與180 Consulting簽訂了主服務協議（“MSA”），根據該協議，180 Consulting已經並將繼續通過單獨執行的工作説明書（“SOW”）提供各種諮詢服務，以支持Evaluator產品，包括產品 管理、運營諮詢、人員增編、內部系統平臺集成和軟件工程服務等。2021 年 9 月 20 日，該公司單獨簽訂了 MSA，以支持 Avelead 產品。某些SOW包括180 Consulting能夠以 賺取公司普通股，轉換率將在相關SOW執行20天后計算。MSA 包括一項以 90 天 書面通知為基礎的終止條款。儘管沒有關聯方在本MSA或相關SOW中擁有直接或間接的重大利益，但根據MSA和SOW向公司提供 服務的個人可以與121G Consulting, LLC（“121G”）分擔工作空間和管理成本。 格林先生是121G的 “成員”，因此在該實體中擁有財務權益。在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，180 Consulting分別賺取了100,037股和358,190股，截至2023年10月31日，共獲得公司普通股1,273,394股 。180 Consulting在這三家公司分別賺取了183,284股和293,190股以及分別截至2022年10月31日的九個月 個月。對於180 Consulting在截至2023年10月31日的三個月和九個月中提供的服務，公司分別產生了63.9萬美元和255.8萬美元的費用，資本化的非僱員股票薪酬分別為6萬美元和17.6萬美元。在截至2022年10月31日的三個月和九個月中，公司為180 Consulting提供的服務支付了75.1萬美元和178.1萬美元的費用。
在與180 Consulting簽署的MSA中， 包括規定公司通過121G 擁有的180 Consulting對軟件進行再許可的SOW。這是一份用於訪問軟件的服務協議，旨在幫助公司實施客户的 技術並與之集成。許可協議的設計使121G不會產生任何實質性的經濟利益。180 Consulting 許可121G的軟件按成本計費。在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，公司分別為包括分許可協議 的SOW支付了約87,000美元和46.8萬美元，這些費用包含在上述總額中。
注 9 — 商譽和無形資產
Goodwill 代表收購企業淨資產超過公允價值的超額成本，不進行攤銷。公司每年在其財年的第四季度對商譽進行減值 評估，估值日期為11月1日，如果發生觸發事件，則頻率更高 。
公司的無形資產包括客户關係、收購和開發的技術以及商品名稱。這些 資產按成本記賬，減去累計攤銷和減值（如果有）。公司的所有無形資產 均為固定使用壽命，並在其估計使用壽命內按直線方式攤銷。當發生表明可能存在減值的觸發事件時， 將對無形資產進行後續測試。
2023 年 10 月 ，一位傳統客户通知公司，該公司打算在2023年12月31日到期日之前不續簽合同。當時，公司選擇加快執行計劃中的戰略重組，該重組旨在降低 成本，同時保持公司擴展其SaaS業務的能力。客户終止和 戰略重組的執行均於2023年10月16日宣佈。發佈這些公告後，該公司的股價大幅下跌。 根據這些事件（統稱為 “觸發事件”），公司確定了可能的減值指標， 開始了測試，估值日期為2023年10月31日。減值測試是在ASC主題360、減值 和長期資產處置（“ASC 360”）的指導下對某些長期資產進行的，包括資本化合同成本、已開發的 技術、客户關係和商品名稱，並根據ASC主題350 “無形資產——商譽及其他”（“ASC 350”）對申報單位的商譽進行了減值測試。
善意
商譽賬面金額的變化如下：
| 九個月已結束 | ||||
| 2023年10月31日 | ||||
| 截至2023年1月31日的餘額 | $ | |||
| 減值 | ( | ) | ||
| 截至2023年10月31日的餘額 | $ | |||
公司確定，自2023年1月31日起，它有一個申報單位用於商譽評估。根據觸發事件 事件，在編制截至2023年10月31日的三個月和九個月財務報表的同時， 公司測試了申報單位截至2023年10月31日的商譽是否存在可能的減值。減值測試是在ASC 360的指導下進行的 。該測試在收入 方法下使用了貼現的無債務淨現金流（“DCF”）法，在市場方法下使用了市值法（“MCM”）。每種方法的加權值之和 用於推導公司權益的公允價值。
MCM根據截至估值日的已發行股票總數和股票的當前市場價格計算 公司的總市值。據觀察，有關醫療保健技術領域類似併購的數據 可以確定控制溢價，控制權溢價代表收購方向上市公司提供的股票溢價 百分比。應用於總市值的控制權溢價代表MCM計算的 公允價值。
DCF結合了對預計財務信息的使用以及使用加權平均資本成本和基於資本資產定價模型估算的權益成本的折扣 利率。現金流預測 基於管理層制定的財務預測，其中包括基於內部預算 的未來經營業績預測，以及投資營運資金以支持預期收入增長的戰略計劃。在設定長期增長率時，管理層會考慮外部因素和業務狀況。選定的貼現率考慮了申報單位 現金流的風險和性質以及市場參與者向公司投資資本所需的回報率。
| 18 |
公司根據DCF和MCM估值的加權組合得出結論，其商譽受到損害，這導致 計算出的公允價值低於股票賬面價值。公司在截至2023年10月31日的簡明合併運營報表中將商譽減值9,81.3萬美元列為 “商譽減值”。
無形 資產
公司有限壽命資產賬面金額的變化如下：
| 2023年10月31日 | ||||||||||||||||||
| 預計使用壽命 | 總資產 | 累計攤銷 | 減值 | 淨資產 | ||||||||||||||
| 有限壽命資產： | ||||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 內部開發的軟件 | $ | |||||||||||||||||
| 商標和商品名稱 | $ | |||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||||||||
ASC 360 定義了一個多步驟流程，用於測試包括無形資產在內的長期資產的可回收性，如果失敗則表示 出現減值。首先，公司必須考慮是否存在長期資產減值指標， 公司確定 觸發事件以及截至2023年10月31日的三個月和九個月財務報表的編制就提供了這樣的跡象。
接下來，公司必須審查長期資產，以定義資產組 ，以反映可識別離散現金流的最低資產水平。在進行本次審查時，公司發現 應將與Avelead相關的長期資產 “客户關係” 歸類為廢棄資產（“廢棄的 資產”），公司確定不再計劃提供相應的諮詢服務。被遺棄的 資產的賬面價值需要設置為其殘值，考慮到未來沒有現金流，該殘值將為零。
公司確定離散現金流的最低水平為 申報單位層面，所有剩餘的長期資產（不包括廢棄資產）和商譽將代表其唯一資產 組。通過比較離散的未貼現現金流總額超過 資產組的賬面價值來評估可收回性。未貼現的現金流預測基於管理層制定的8年（代表資產 組中主要資產的使用壽命）財務預測，其中包括基於內部預算的未來經營業績預測以及投資營運資金以支持預期收入增長的戰略 計劃。
截至2023年10月31日，長期資產的 未貼現現金流高於賬面金額，這表明該長壽命資產組是 可收回的，長期資產沒有進一步減值。在截至2023年10月 31日的三個月期間，公司在其簡明合併運營報表中將96.3萬美元列為 “長期資產減值”，以將廢棄資產 調整為零的殘值。
注 10-關聯方交易
請參閲 至附註 3 — 業務合併。該公司於2021年8月16日收購了Avelead。因此，該公司從Avelead的一位出售股權持有人那裏租用了 公司辦公空間，該股權持有人曾是公司的僱員。本租賃期於 2023 年 2 月 結束。在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，公司的租金支出分別為0美元和6,000美元。在截至2022年10月31日的 三個月和九個月中，公司記錄的租金支出分別為18,000美元和55,000美元（參見附註4——運營租賃）。
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項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性 陳述
我們 在本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）以及我們向美國證券交易委員會 提交或以其他方式公開的其他材料中作出前瞻性陳述。因此，本報告包含有關未來事件和預期的陳述，這些陳述屬於經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性 陳述。此外，我們的高級管理層向分析師、投資者、媒體和其他人發表前瞻性 陳述。有關預期收入、收入、應收賬款、積壓、客户 流失、收購和其他增長機會、資金運營和收購的資金來源、我們的解決方案的整合、 我們的渠道合作伙伴關係的表現、可用流動性的充足性、研發以及我們的計劃、信念或預期的其他陳述 均為前瞻性陳述。這些陳述和其他使用 “預期”、 “相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目”、 “目標”、“可以”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“會” 等詞語以及類似的表達方式也是前瞻性陳述。每項前瞻性陳述僅代表特定 陳述發佈之日。我們做出的前瞻性陳述不能保證未來的表現，這些陳述是基於我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展 的經驗和看法，以及我們認為在這種情況下合適的其他因素的假設和分析。就其性質而言，前瞻性陳述涉及重大的 風險和不確定性，可能會對預期結果產生重大影響，而未來的實際結果可能與此類陳述中描述的 存在重大差異。管理層告誡不要過分依賴前瞻性陳述，也不要根據此類陳述或當前或歷史收益水平預測未來 的業績。
可能導致未來實際業績與我們的預期存在重大差異的因素包括 在 “風險因素” 下以及截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的 文件中描述的風險和不確定性，其中包括以下內容：
| ● | 有競爭力的 產品和定價； | |
| ● | 產品 需求和市場接受度； | |
| ● | 進入 進入新市場； | |
| ● | 收購Avelead Consulting, LLC（“Avelead”）的任何預期收益可能無法實現 或無法在預期的時間段內實現， 業務可能無法成功整合，或者這種整合可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴，或收購 Avelead 之後的收入可能低於預期； | |
| ● | 新 產品和服務的開發和商業化； | |
| ● | 與轉售我們產品的供應商和渠道合作伙伴建立的關鍵 戰略聯盟； | |
| ● | 由於終止權，與客户的持續關係存在不確定性 ； | |
| ● | 我們 控制成本的能力； | |
| ● | 第三方供應商生產的產品和服務的可用性、 質量和安全性； | |
| ● | 醫療監管環境； | |
| ● | 影響醫療保健行業的立法、法規和政府資金可能發生的 變化； | |
| ● | 醫療保健 信息系統預算； |
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| ● | 接受過實施新系統和維護舊系統的醫療保健信息系統培訓人員的可用性 ； | |
| ● | 我們與渠道合作伙伴的關係取得了 的成功； | |
| ● | 經營業績波動 ； | |
| ● | 我們 未來的現金需求； | |
| ● | 在研究收購、商業機會或融資以及資本市場交易方面資源的使用； | |
| ● | 未能將過去和未來的收購充分整合到我們的業務中； | |
| ● | 重要 會計政策和判斷； | |
| ● | 財務會計準則委員會或其他準則制定組織可能要求的會計政策或程序的變更 ； | |
| ● | 經濟、商業和市場條件的變化，影響醫療保健行業和我們運營的市場； | |
| ● | 我們的商譽和其他無形資產的減值； | |
| ● | 健康流行病和其他傳染病疫情可能在多大程度上幹擾我們的運營和/或對我們的業務和財務狀況造成物質和 不利影響； | |
| ● | 我們 保持遵守信貸額度條款的能力；以及 | |
| ● | 我們 保持遵守納斯達克資本市場（“納斯達克”）持續上市標準的能力。 |
這些風險因素中的大多數 都超出了我們的預測或控制能力。這些因素中的任何一個，或這些因素的組合，都可能對我們未來的財務狀況或經營業績以及我們前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。還有 我們可能無法描述的其他因素（通常是因為我們目前不認為它們是實質性的），這些因素可能導致 的實際結果與我們的預期存在重大差異。除非法律要求，否則我們明確表示沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
2021 年 8 月 16 日，公司簽訂了單位購買協議（“UPA”），收購了 Avelead，該公司在提供 解決方案和服務以提高全國醫療保健提供商收入誠信度方面公認的領導者。該公司認為，Avelead的解決方案 將補充和擴展公司可以為客户提供的價值。自收購之日起，Avelead的業務已包含在公司 的合併財務信息中。有關收購Avelead 的更多信息，請參閲第一部分第一項 “財務報表” 中未經審計的簡明財務報表中的附註3——業務合併。
在截至2022年10月31日的第三財季中，公司通過融資加強了資產負債表。 2022年10月24日，公司與某些投資者簽訂了購買協議，根據該協議，公司同意在 發行和出售註冊直接發行（“2022年發行”），共計6,299,989股普通股，面值為每股0.01美元，收購 價格為每股1.32美元。公司從2022年發行中獲得的總收益約為830萬美元。2022年的發行已於2022年10月26日結束。
公司在2022年第四季度擴大了與其債務合作伙伴西方聯盟銀行的現有關係。 2022 年 11 月 29 日，公司對經修訂和重列的第二份貸款協議執行了第二次修改（“第二次修改”）。 第二項修改包括擴大公司的借款總額，將200萬美元的非公式循環信貸額度 包括在內。循環信貸額度與定期貸款同期，定期貸款將於2026年8月26日到期。第二次修改 包括在第二次修訂和重列的貸款協議期限內修改後的契約。有關第二修正案的討論，請參閲第 1 項，附註 5-債務。
2023 年 10 月 16 日，公司宣佈正在執行一項戰略性 重組，旨在減少開支，同時保持公司擴展 SaaS 業務的能力。戰略重組 舉措包括裁員，導致26名員工被解僱，約佔公司員工的24％。 為了執行戰略重組，公司估計，與裁員相關的一次性重組成本 約為90萬美元，公司預計，到2023財年末，與戰略重組相關的費用將得到實質性承認 。在截至2023年10月31日的三個月中，公司記錄了74.9萬美元的估計費用，其中 包括約73萬美元的遣散費和其他與員工解僱相關的費用以及約19,000美元的 律師費。剩餘的估計成本涉及公司協助執行 戰略重組可能需要的各種專業費用。由於戰略重組 ，公司預計每年將節省約5,800,000美元的成本。預計節省的資金中約有60％與削減生效有關，並將從2023財年的第四季度開始實現。剩餘的預期節省是與供應商相關的費用，預計從2024財年第一季度開始，這些費用將節省成本。
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操作結果
收入
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| （千美元）： | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 軟件即服務 | $ | 3,924 | $ | 3,209 | $ | 715 | 22 | % | ||||||||
| 維護和支持 | 1,070 | 1,120 | (50 | ) | (4 | )% | ||||||||||
| 專業費用和執照 | 1,139 | 1,888 | (749 | ) | (40 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 6,133 | $ | 6,217 | $ | (84 | ) | (1 | )% | |||||||
| 九個月已結束 | ||||||||||||||||
| （千美元）： | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 軟件即服務 | $ | 10,630 | $ | 9,157 | $ | 1,473 | 16 | % | ||||||||
| 維護和支持 | 3,327 | 3,348 | (21 | ) | (1 | )% | ||||||||||
| 專業費用和執照 | 3,278 | 5,639 | (2,361 | ) | (42 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 17,235 | $ | 18,144 | $ | (909 | ) | (5 | )% | |||||||
軟件 即服務 (SaaS) ——截至2023年10月31日的三個月和九個月期間，SaaS的收入與去年同期相比分別增加了71.5萬美元和147.3萬美元。截至2023年10月31日 的三個月和九個月期間，SaaS收入的增長主要是由於公司Evaluator、ReviD和Compare產品的新客户被某些客户的非續約 所抵消。從2024財年第一季度開始，我們預計短期內SaaS收入將減少，這主要是由於 大型客户不續訂Revid and Compare。
截至2023年10月31日，我們 有大約270萬美元的SaaS合同年化合同價值將付諸實施。 該行業受到醫院人員短缺和醫院IT項目積壓的影響。這導致合同到實施的時間表變慢 ，從而延遲了此類合同的收入確認。目前尚不確定這些不利因素會影響我們的實施 時間表多久。
維護 和支持 — 在截至2023年10月31日的三個月和九個月期間，維護和支持收入 與上一年度相比保持相對穩定。由於公司 轉向被歸類為軟件即服務的增長型產品，該公司預計不會有維護和支持增長。
專業 費用和許可證 — 截至2023年10月31日的三個月和九個月期間，專有軟件收入與去年同期相比保持 保持穩定。該公司主要將業務從永久軟件許可證轉移到SaaS模式。軟件許可證銷售完全來自我們的渠道合作伙伴；因此，與經常性收入相比，定期金額難以預測 且不穩定。
在截至2023年10月31日的三個月和九個月期間，專業服務收入與去年同期相比分別下降了74.9萬美元和211萬美元。專業費用的下降主要是由客户諮詢協議 在2022財年末終止所推動的，該協議不符合公司的長期戰略。這些終止導致截至2023年10月31日的三個月和九個月中，專業服務收入與去年同期相比分別減少了88.4萬美元和2572,000美元 。該公司主要專注於其SaaS產品的增長，因此，預計在本財年的剩餘時間內，專業服務不會增長 。
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在截至2023年10月31日的三個月期間，審計服務收入 與去年同期相比保持穩定。在截至2023年10月31日的九個月期間，審計服務總收入 與上年同期相比下降了20.1萬美元。這一減少包括去年九個月期間客户未續訂協議的93.8萬美元收入 ，但被來自新審計服務協議的61.1萬美元所抵消，以及範圍擴大的修訂協議產生的12.6萬美元額外收入 。該公司主要專注於利用審計服務來支持其Evaluator產品。 因此，該公司預計未來審計服務的收入不會增長。
銷售成本
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| （以千計）： | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 軟件即服務的成本 | $ | 1,677 | $ | 1,742 | $ | (65 | ) | (4 | )% | |||||||
| 維護和支持成本 | 129 | 84 | 45 | 54 | % | |||||||||||
| 專業費用和執照成本 | 1,072 | 1,744 | (672 | ) | (39 | )% | ||||||||||
| 總銷售成本 | $ | 2,878 | $ | 3,570 | $ | (692 | ) | (19 | )% | |||||||
| 九個月已結束 | ||||||||||||||||
| （以千計）： | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 軟件即服務的成本 | $ | 5,159 | $ | 4,771 | $ | 388 | 8 | % | ||||||||
| 維護和支持成本 | 250 | 220 | 30 | 14 | % | |||||||||||
| 專業費用和執照成本 | 3,202 | 4,992 | (1,790 | ) | (36 | )% | ||||||||||
| 總銷售成本 | $ | 8,611 | $ | 9,983 | $ | (1,372 | ) | (14 | )% | |||||||
軟件即服務 (SaaS) 成本 -SaaS 解決方案的成本包括工資、資本化軟件開發攤銷 和第三方內容提供商成本。SaaS解決方案中的某些成本與數量有關，例如用户數量。 這些成本包括支持Evaluator的編碼工具以及使公司的產品能夠從醫院系統中提取 數據的第三方系統。在截至2023年10月31日的三個月中，SaaS解決方案的成本與上一年 相比下降了65,000美元。減少的原因是人事成本降低了21.6萬美元，但與去年三個月相比，ReviD and Compare的 資本化資產攤銷額增加了69,000美元，抵消了這一降低。在截至2023年10月 31的九個月中，軟件即服務的成本與去年同期相比增加了38.8萬美元。推動這一增長的原因是 供應商成本增加了 1,008,000 美元，但與去年九個月相比，人事成本降低了 690,000 美元，抵消了這一增加。 公司預計，隨着收入的增加，SaaS解決方案的成本將繼續增加。
在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，SaaS解決方案的成本分別包括與資本化軟件攤銷相關的57.2萬美元和1692,000美元的非現金費用， ，這分別影響了SaaS的利潤率15％和16％， 。該公司預計，對於目前正在實施的客户，未來與SaaS解決方案相關的利潤率將增加。某些成本，例如人工和第三方內容提供商，會影響客户 得到全面實施和收入確認之前的毛利率。
維護和支持成本 -維護和支持成本包括客户支持人員的薪酬和福利 以及第三方內容提供商合同的費用。截至2023年10月31日的三個月和九個月的成本與上一年度同期保持一致 。
專業費用和許可證的成本 — 專業費用和許可證的成本包括每項專業服務、審計 和編碼服務以及軟件許可證。在截至2023年10月31日的三個月和九個月中， 的專業費用和許可證成本的總體變化與去年同期相比分別減少了67.2萬美元和179萬美元。
的專業費用包括人事補償和福利及相關費用。在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，專業服務成本與上一年 同期相比分別下降了65.9萬美元和18.47萬美元。這些下降是由於 2022 財年末取消了大量客户合同，導致 人事和第三方承包商成本降低。與上一年 相比，這種較低的專業費用成本預計將在整個2023財年持續下去。
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審計服務成本包括審計服務人員的薪酬和福利以及相關費用。截至2023年10月31日的 三個月的成本與去年同期相比保持穩定，略有增加13,000美元。截至2023年10月31日 的九個月中，由於與員工相關的 支出增加，成本與去年同期相比增加了15.9萬美元。
在截至2023年10月31日的三個月和九個月中， 的軟件許可證成本與去年同期相比分別下降了27,000美元和10.2萬美元，這是由於與公司編碼/CDI產品相關的開發成本攤銷較低。該公司 預計，由於非SaaS軟件產品的成熟，軟件許可成本將繼續下降。
銷售、 一般和管理費用
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| （千美元）： | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | 2,798 | $ | 2,692 | $ | 106 | 4 | % | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | 1,324 | 1,363 | (39 | ) | (3 | )% | ||||||||||
| 銷售、一般和管理費用總額 | $ | 4,122 | $ | 4,055 | $ | 67 | 2 | % | ||||||||
| 九個月已結束 | ||||||||||||||||
| （千美元）： | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | 8,220 | $ | 8,253 | $ | (33 | ) | (0 | )% | |||||||
| 銷售和營銷費用 | 3,859 | 4,376 | (517 | ) | (12 | )% | ||||||||||
| 銷售、一般和管理費用總額 | $ | 12,079 | $ | 12,629 | $ | (550 | ) | (4 | )% | |||||||
一般 和管理費用主要包括薪酬和相關福利、與我們的執行和行政人員相關的可報銷差旅和娛樂費用 、一般公司費用、無形資產攤銷以及佔用 成本。在截至2023年10月31日的三個月中，一般和管理費用增加10.6萬美元，主要是由補助金加速歸屬導致股票薪酬支出增加20.7萬美元，以及 遣散費增加27.8萬美元，但被員工工資、獎金和福利減少的20.8萬美元所抵消。該公司的租金支出還減少了57,000美元，與計算機設備和軟件相關的租金支出減少了77,000美元。在截至2023年10月31日 的九個月中，一般和管理費用與上一年 期間基本保持一致。
銷售 和營銷費用主要包括薪酬和相關福利、與我們的銷售 和營銷人員相關的差旅和娛樂費用，以及廣告和營銷費用，包括展銷費用。在截至2023年10月31日的三個月中， 的銷售和營銷費用與去年同期相比保持穩定。在截至2023年10月31日的九個月中， 減少了51.7萬美元，這主要是由於專業服務和營銷費用減少了44.6萬美元，遣散費減少了10.5萬美元， 和差旅相關費用減少了60,000美元，但與去年同期相比，工資、獎金、佣金和福利 的增加77,000美元所抵消。
研究 和開發
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| （千美元）： | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 研發費用 | $ | 1,304 | $ | 1,754 | $ | (450 | ) | (26 | )% | |||||||
| 資本化研發成本 | 535 | 563 | (28 | ) | (5 | )% | ||||||||||
| 九個月已結束 | ||||||||||||||||
| （千美元）： | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 研發費用 | $ | 4,310 | $ | 4,527 | $ | (217 | ) | (5 | )% | |||||||
| 資本化研發成本 | 1,556 | 1,450 | 106 | 7 | % | |||||||||||
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研究 和開發費用主要包括薪酬和相關福利以及使用獨立承包商進行特定的近期 開發項目。截至2023年10月31日的三個月和九個月的研發費用與去年同期相比分別減少了45萬美元和 21.7萬美元。上一年度的可比期包括我們的第三方 合作伙伴完成的額外一次性不可資本化項目，以及因運營獨立產品創新團隊而增加的人數。團隊的整合和一次性 項目的完成減少了2023財年的總體研發支出。
截至2023年10月31日的三個月中，資本化 研發成本與上年同期持平。 截至2023年10月31日的九個月中，資本化研發成本與 相比增加了約10.6萬美元，這是由於產品資本化了更多項目。隨着最近的戰略重組，該公司預計資本化率將降低。
商譽減值
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| （千美元）： | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 商譽減值 | $ | 9,813 | $ | — | $ | 9,813 | 100 | % | ||||||||
| 九個月已結束 | ||||||||||||||||
| （千美元）： | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 商譽減值 | $ | 9,813 | $ | — | $ | 9,813 | 100 | % | ||||||||
根據觸發事件，在編制截至2023年10月31日的三個月和九個月財務報表的同時，公司測試了申報單位截至2023年10月31日的商譽 是否存在可能的減值。有關商譽減值測試的更多信息 ，請參閲第一部分第一項 “財務報表” 中包含的 未經審計的簡明合併財務報表附註9——商譽和無形資產的商譽部分。
公司根據DCF和MCM估值的加權組合得出結論，商譽受到損害，計算得出的 公允價值低於其賬面價值。在截至2023年10月31日的三個月和 九個月期間，公司的商譽減值為9,81.3萬美元，去年同期沒有報告商譽減值。
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長期資產的減值
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| （千美元）： | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 長期資產的減值 | $ | 963 | $ | — | $ | 963 | 100 | % | ||||||||
| 九個月已結束 | ||||||||||||||||
| （千美元）： | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 長期資產的減值 | $ | 963 | $ | — | $ | 963 | 100 | % | ||||||||
根據 觸發事件，在編制截至2023年10月31日的三個月和九個月財務報表的同時，公司對包括無形資產在內的長期資產進行了可收回性測試，如果失敗，則表明存在減值。 該公司在審查長期資產以定義資產組時，發現了一筆廢棄資產。在公司確定 這些服務不屬於其未來核心產品之後，將不再使用與Avelead相關的 “客户關係” 的單獨長期資產。該公司將廢棄資產的賬面價值調整為 ，鑑於未來沒有現金流，殘值將為零。
有關長期資產減值測試的更多信息，請參閲第一部分第一項 “財務報表” 中未經審計的簡明合併財務報表附註9——商譽和無形資產的無形 資產部分。
在 截至2023年10月31日的三個月和九個月期間，公司記錄了96.3萬美元，代表廢棄的 資產的減值，上一年度同期沒有報告其他長期減值。
其他 收入（費用）
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| （千美元）： | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 利息支出 | $ | (266 | ) | $ | (198 | ) | $ | (68 | ) | 34 | % | |||||
| 收購收益估值調整 | 1,182 | 163 | 1,019 | 625 | % | |||||||||||
| 雜項收入 | — | 68 | (68 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 其他收入總額 | $ | 916 | $ | 33 | $ | 883 | 2,676 | % | ||||||||
| 九個月已結束 | ||||||||||||||||
| （千美元）： | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 利息支出 | $ | (781 | ) | $ | (519 | ) | $ | (262 | ) | 50 | % | |||||
| 收購收益估值調整 | 1,905 | 188 | 1,717 | 913 | % | |||||||||||
| 雜項收入 | 31 | 151 | (120 | ) | (79 | )% | ||||||||||
| 其他（支出）收入總額 | $ | 1,155 | $ | (180 | ) | $ | 1,335 | (742 | )% | |||||||
利息 支出包括與定期貸款、遞延融資成本和信貸額度相關的利息，減去與軟件資本化 相關的利息。截至2023年10月31日的三個月和九個月中，利息支出較上年同期有所增加，主要是 ，這是由於西方聯盟銀行的1,000萬美元定期貸款和50萬美元的未償還額度或信貸（見附註5——債務），以及 相關的該債務利率上升。預計在2023財年的剩餘時間內，利率上漲將繼續增加利息支出（同比） 。
收購收益估值與收購Avelead相關的負債有關（參見第一部分第一項 “財務 報表” 中包含的未經審計的簡明合併財務報表的附註3 — 業務合併）。在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，公司的估值收入調整分別為11.82萬美元和19.5萬美元，而去年同期分別為16.3萬美元和18.8萬美元。 估值調整是由根據該安排轉讓的股票價值下降引起的。
雜項 收入主要來自Alpharetta辦公地點的轉租（參見第一部分第一項 “財務報表” 中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註4——運營租賃）。
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所得税準備金
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，我們 分別記錄了12萬美元的所得税優惠和9,000美元的所得税支出， 在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中分別記錄了59,000美元的所得税優惠和22,000美元的所得税支出， 包括估計的聯邦、州和地方所得税條款。 出於聯邦和州所得税的目的， 公司有大量的淨營業虧損。持續經營業務的有效所得税税率約為 0%，不同於我們的聯邦和州合併法定税率25％，這主要是由於公司 目前對其遞延所得税淨資產維持全額估值補貼。
使用 的非公認會計準則財務指標
為了讓投資者更深入地瞭解管理層 和董事會在財務和運營決策中使用的信息，公司在本報告中以公認會計原則為基礎列報的簡明合併 財務報表補充了以下非公認會計準則財務指標：息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤 和調整後息税折舊攤銷前利潤率。
這些 非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能替代根據公認會計原則報告的公司業績分析 。公司主要依靠我們的公認會計準則業績和 僅使用非公認會計準則財務指標作為補充數據來彌補此類限制。我們還提供了非公認會計準則與所用公認會計準則衡量標準的對賬表。鼓勵投資者 仔細審查此次對賬。此外，由於這些非公認會計準則指標不是衡量GAAP下的財務業績 ，並且容易受到不同計算的影響，因此根據我們的定義，這些指標可能與其他公司使用的 同名衡量標準有所不同，也可能無法與之比較。
息税折舊攤銷前利潤、 調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤
我們 將：（i）息税折舊攤銷前利潤定義為扣除淨利息支出、所得税支出（收益）、折舊和攤銷前的淨收益（虧損）； （ii）調整後的息税折舊攤銷前利潤為扣除淨利息支出、所得税支出（收益）、折舊、攤銷、 分期和減值費用；以及（iii）調整後的息税折舊攤銷前利潤率按調整後的息税折舊攤銷前利潤佔GAAP淨收入的百分比。息税折舊攤銷前利潤、 調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率用於促進我們持續比較各個時期的經營業績 ，並提供對影響我們業務的因素和趨勢的補充理解，而不僅僅是公認會計準則衡量標準 。這些衡量標準有助於管理層和董事會，並可能有助於投資者持續比較我們一段時間內的經營業績 ，因為它們消除了我們資本結構（主要是利息支出）、資產基礎（主要是 折舊和攤銷）、管理團隊無法控制的項目（税收）以及與我們核心 業務無關的支出，包括：交易相關費用（例如專業和諮詢服務）的影響，公司重組費用 （例如離職費）及其他預計是非經常性的運營成本。調整後的息税折舊攤銷前利潤消除了 份額薪酬支出的影響，這是另一個非現金項目。
董事會和管理層還使用這些衡量標準（i）作為規劃和預測總體預期 的主要方法之一，以及至少每季度和每年根據此類預期評估實際業績；（ii）作為績效評估 指標來確定某些高管和員工激勵薪酬計劃的實現情況。
我們的 貸款機構使用與本文所述調整後息税折舊攤銷前利潤衡量標準相似的衡量標準來評估我們的經營業績。根據我們第二份經修訂和重列的貸款協議， 貸款機構要求提交合規報告，以證明遵守了財務 契約，其中某些契約基於與管理層 和董事會審查的調整後息税折舊攤銷前利潤衡量標準相似的衡量標準。
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息税折舊攤銷前利潤、 調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率不是衡量公認會計原則或其他指標的流動性的指標，也不能替代持續經營活動產生的現金流 ，儘管這些指標提供了有關上述指標的使用和分析的補充信息。如本報告中披露的 EBITDA、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，也不能替代對我們在 GAAP 下報告的業績的分析；這些指標也不得作為衡量流動性或自由現金流供我們自由裁量使用的指標。息税折舊攤銷前利潤及其變化的一些限制 是：
| ● | 息税折舊攤銷前利潤 不反映我們的現金支出或未來對資本支出或合同承諾的需求； | |
| ● | 息税折舊攤銷前利潤 不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； | |
| ● | 息税折舊攤銷前利潤 和重列貸款協議不反映利息支出或償還利息或本金所需的現金； | |
| ● | 息税折舊攤銷前利潤 不反映我們可能需要繳納的所得税；以及 | |
| ● | 儘管 折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常必須更換，息税折舊攤銷前利潤並不反映此類替代資產的任何現金需求。 |
調整後的 息税折舊攤銷前利潤具有息税折舊攤銷前利潤的所有固有侷限性。為了正確和謹慎地評估我們的業務，公司鼓勵讀者 查看本報告中其他地方包含的GAAP財務報表，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的 業務。我們還強烈敦促讀者查看本節中這些非公認會計準則財務指標與最具可比性的GAAP 指標的對賬情況，以及上面包含的簡要合併財務報表。
下表將截至2023年10月31日的三個月和九個月的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤與持續經營淨虧損進行了對賬（金額以千計）。從息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤到淨虧損的對賬中包含的所有項目要麼是 個經常性非現金項目，要麼是管理層在評估我們持續經營業績時未考慮的項目。就 非現金項目而言，管理層認為，投資者可能會發現評估公司的比較經營業績很有用 ，因為沒有此類項目的衡量標準不太容易受到折舊、攤銷 和其他與我們的核心業務無關的支出所導致的實際業績差異的影響，這些差異更能反映影響經營業績的其他因素。 對於與我們的核心業務無關的項目，管理層認為，如果這些指標沒有這些項目，投資者可能會發現評估我們的運營 業績很有用，因為它們的財務影響並不能反映持續的經營業績。
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 以千計，每股數據除外 | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | ||||||||||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (11,911 | ) | $ | (3,138 | ) | $ | (17,327 | ) | $ | (9,197 | ) | ||||
| 利息支出 | 266 | 198 | 781 | 519 | ||||||||||||
| 所得税（福利）支出 | (120 | ) | 9 | (59 | ) | 22 | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | 1,105 | 1,053 | 3,186 | 3,212 | ||||||||||||
| EBITDA | $ | (10,660 | ) | $ | (1,878 | ) | $ | (13,419 | ) | $ | (5,444 | ) | ||||
| 基於股份的薪酬支出 | 517 | 555 | 1,626 | 1,212 | ||||||||||||
| 商譽減值 | 9,813 | — | 9,813 | — | ||||||||||||
| 長期資產的減值 | 963 | — | 963 | — | ||||||||||||
| 非現金估值調整 | (1,182 | ) | (163 | ) | (1,905 | ) | (188 | ) | ||||||||
| 收購相關成本、遣散費和交易相關獎金 | 213 | 387 | 389 | 1,010 | ||||||||||||
| 重組費用 | 749 | — | 749 | — | ||||||||||||
| 其他非經常性費用 | — | (73 | ) | (33 | ) | (140 | ) | |||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | 413 | $ | (1,172 | ) | $ | (1,817 | ) | $ | (3,550 | ) | |||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (1) | 7 | % | (19 | )% | (11 | )% | (20 | )% | ||||||||
| (1) | 調整後的 息税折舊攤銷前利潤佔公認會計準則淨收入的百分比。 |
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關鍵會計政策的應用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響 報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。如果會計政策要求管理層對本質上不確定的事項 做出特別困難、主觀或複雜的判斷，則管理層認為該會計政策 至關重要。我們的關鍵會計政策摘要包含在截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中，合併財務 報表附註2中。除下文討論外， 我們在截至2023年1月31日的財政年度的10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策沒有重大變化。
商譽 和無形資產
該公司在2022財年第四季度 完成了年度商譽評估。由於公司在2022財年末合併了Streamline和Avelead的業務，我們確定，截至2023年1月31日，公司有一個報告部門用於商譽評估 。我們使用加權的 收入和市場方法來確定公司商譽的公允價值。在收益法下，公允價值 基於申報單位預計產生的無債務、貼現現金流的現值。現金 流量預測基於管理層對收入增長率和營業利潤率的估計，同時考慮了行業 和市場狀況。貼現率基於適合公司的加權平均資本成本。
2023年第三季度，公司收到了一位 SaaS 重要客户的通知，表示該公司打算在當前期限於 2023 年 12 月 31 日到期後不續簽合同。該公司還 宣佈正在加快計劃中的戰略重組，以降低成本，同時繼續專注於擴大其 SaaS 業務。這些公告引發了公司股價的大幅下跌。基於這些因素，我們確定 有跡象表明商譽可能受到損害，因此，截至2023年10月 31日，我們進行了中期商譽減值測試。減值測試結果顯示，申報單位的公允價值低於賬面價值，導致 產生980萬美元的商譽減值費用。截至2023年10月31日，公司在記錄 商譽減值費用後的剩餘商譽餘額為1,300萬美元。
此外，在2023年第三季度，由於上述因素， 我們評估了公司長期資產的賬面金額是否可能無法收回，從而受到減值。我們的 評估產生了100萬美元的減值費用，主要涉及與部分諮詢 相關服務的客户關係，該公司預計不會成為其未來業務的核心部分。費用是使用該資產的 殘值計算得出的，因為該資產被視為不再可供使用。
我們的申報單位和無形資產的 公允價值本質上是主觀的，涉及使用重要的估計值和假設， 尤其與未來的經營業績和現金流有關。這些估計和假設包括但不限於收入 增長率和營業利潤率，用於計算預計的未來現金流、經風險調整後的貼現率以及未來的經濟和 市場狀況。如果我們沒有實現預期或公司股價進一步下跌，則公司的商譽 有可能在未來一段時間內再次被視為減值。
風險和對我們商譽和長期資產公允價值的潛在影響包含在我們 的 “第1A項” 下提及的風險因素披露中。“風險因素”，載於公司截至2023年10月31日的季度10-Q表季度報告。
流動性、 資本資源和持續經營
公司的流動性取決於多種因素，包括：（i）收入和向客户收取合同 金額的時間和金額，（ii）投資於研發和資本支出的金額，以及（iii）運營 支出水平，所有這些都可能因季度而異。公司的主要現金需求包括定期 支付工資和其他業務費用、債務和資本支出的本金和利息支出，通常包括 計算機硬件。運營資金來自運營產生的現金和信貸額度下的借款。 有關公司作為持續經營企業的評估的信息包含在我們未經審計的 簡明合併財務報表附註1——列報基礎中，包含在第一部分第一項 “財務報表” 中。截至2023年10月31日和2023年1月31日，現金和現金等價物 餘額分別約為255.7萬美元和6598,000美元。
2022年10月24日，公司與某些投資者簽訂了購買協議，根據該協議，公司同意發行 並在註冊直接發行（“2022年發行”）中出售總計6,299,989股普通股，面值 每股0.01美元，收購價為每股1.32美元。該公司 從2022年發行中獲得的總收益約為830萬美元。公司打算將2022年發行的收益用於一般 公司用途。2022年的發行已於2022年10月26日結束。
公司通過第二份經修訂和重列的貸款協議獲得流動性，詳見第一部分第一項 “財務報表” 中未經審計的 簡明合併財務報表附註5——債務。該公司擁有定期貸款 額度，初始最高本金額為1,000,000美元。第二份經修訂和重列的貸款協議 下的未償還款項按年利率計息，等於最優惠利率（在《華爾街日報》上發佈）加上1.5％，Prime “下限” 利率為3.25％。第二修正案修訂了第二修正和重列的貸款協議的契約。有關第二次修改的信息，請參閲附註 5 — 債務。截至2023年10月31日，循環信貸額度 有50萬美元的未償還貸款。
第二次修訂和重列的貸款協議包括慣例財務契約，包括要求公司達到 一定的息税折舊攤銷前利潤水平和固定覆蓋比率，並維持一定的現金餘額和某些經常性收入水平。第二修正版 和重述貸款協議還包括慣例負面契約，但有例外，這些契約限制了轉移、資本支出、 債務、某些留置權、投資、收購、資產處置、限制性付款和 公司的業務活動，以及慣例陳述和擔保、肯定契約和違約事件，包括交叉違約和 控制權變更違約。截至2023年10月31日，公司遵守了第二修訂版和 重列的貸款協議下的所有債務契約。預計該公司將錯過某些未來的契約。有關公司作為持續經營的評估的詳細信息 ，請參閲附註1 — 陳述基礎。
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大筆現金債務
| （以千計） | 2023年10月31日 | 2023年1月31日 | ||||||
| 定期貸款 (1) | $ | 9,292 | $ | 9,714 | ||||
| 收購收益負債 (2) | 1,833 | 3,738 | ||||||
重組遣散費 (3) | 731 | — | ||||||
| 信貸額度 (4) | 500 | — | ||||||
| (1) | 截至2023年10月31日和2023年1月31日，定期貸款餘額分別扣除了7.8萬美元和10.5萬美元的遞延融資成本， 以及截至2023年10月31日和2022年1月31日的應付融資成本分別為12萬美元和69,000美元。有關更多信息，請參閲附註 5 — 債務。根據第二份 修訂和重列的貸款協議，截至2023年10月31日和2023年1月31日應付的定期貸款是銀行定期債務。 |
| (2) | 收購收益負債的 公允價值分別基於截至2023年10月31日和2023年1月31日的概率加權貼現現金流。第二年的收入預計將在截至2024年1月31日的季度內支付，前提是 有爭議和解決程序。請參閲註釋3 — 業務合併。 |
| (3) | 請參閲附註2——重要會計政策摘要 的 “重組” 部分。未償還的遣散費餘額與最近的重組有關。 |
| (4) | 有關更多信息，請參閲 至附註 5 — 債務。截至2023年10月31日，信貸額度的未償餘額與 第二份經修訂和重列的貸款協議有關。 |
經營 現金流活動
| 九個月已結束 | ||||||||
| （以千計） | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | ||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | (17,327 | ) | $ | (9,197 | ) | ||
| 對淨虧損的非現金調整 | 13,657 | 4,317 | ||||||
| 資產和負債變動對現金的影響 | 1,509 | 159 | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (2,161 | ) | $ | (4,721 | ) | ||
在截至2023年10月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金與去年同期相比有所改善。這種改善是運營 資產和負債變化產生的更大現金影響，其推動因素是收到現金付款的時間安排導致賬款和合同應收賬款減少， 以及截至2023年10月31日的期間遞延收入和應計支出均減少。截至2023年10月31日的九個月中， 持續經營的淨虧損和對淨虧損的非現金調整均包括96.3萬美元的長期資產減值和9,81.3萬美元的商譽減值。
投資 現金流活動
| 九個月已結束 | ||||||||
| （以千計） | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | ||||||
| 購買財產和設備 | $ | (47 | ) | $ | (10 | ) | ||
| 資本化軟件開發成本 | (1,562 | ) | (1,435 | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (1,609 | ) | $ | (1,445 | ) | ||
截至2023年10月 31日和2022年10月31日的九個月中，用於投資活動的現金包括資本化軟件開發成本。由於最近宣佈的戰略重組，預計在2023財年的剩餘時間內，成本資本化將開始下降 。參見上文 “研究 和開發成本” 中的討論和分析。
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為 現金流活動融資
| 九個月已結束 | ||||||||
| （以千計） | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | ||||||
| 償還應付的定期貸款 | $ | (500 | ) | $ | (125 | ) | ||
| 來自信貸額度的收益 | 500 | — | ||||||
| 發行普通股的收益 | — | 8,316 | ||||||
| 支付直接歸因於普通股發行的費用 | — | (52 | ) | |||||
| 與結算員工股份獎勵相關的付款 | $ | (271 | ) | $ | (165 | ) | ||
| 其他 | $ | — | $ | 6 | ||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | $ | (271 | ) | $ | 7,980 | |||
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，用於融資活動的 現金包括 的本金、與第二修訂和重列的貸款協議相關的定期貸款以及與結算基於員工股份的 獎勵相關的付款。在截至2023年10月31日的九個月 個月中，公司從與第二份經修訂和重列的貸款協議相關的信貸額度中獲得了收益。在截至2022年10月31日的九個月中，融資活動提供的現金是公司2022年普通股發行的結果，該發行於2022年10月26日結束。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是 S-K 法規第 10 項定義的 “小型申報公司”，我們無需提供這些信息。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
截至2023年10月31日，我們的 總裁兼首席執行官（擔任我們的首席執行官）和臨時首席財務官（ 擔任我們的首席財務官）已經評估了我們的披露控制和程序（定義見 《交易法》第13a-15 (e) 條）的有效性。根據該評估，我們的總裁兼首席執行官以及 臨時首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年10月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年10月31日的季度中， 對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分。其他信息
項目 1。法律訴訟
我們 不時是各種法律訴訟和索賠的當事方，這些訴訟和索賠是在正常業務過程中出現的。我們不知道 有任何可能對我們的合併經營業績、財務狀況或現金 流量產生重大不利影響的法律問題。
商品 1A。風險因素
投資我們的普通股或其他證券涉及許多風險。您應該仔細考慮我們截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中描述的每項風險，該年度報告詳細討論了 公司的風險因素。如果任何風險發展成實際事件，我們的業務、財務狀況或經營業績 可能會受到負面影響，我們的普通股或其他證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失 的全部或部分投資。
除下文所述的 外，截至2023年1月31日的財年，我們在10-K表年度報告第1A項中披露的 沒有重大變化。
我們 可能無法產生足夠的現金流或籌集額外的債務和股權資本來為我們的持續運營提供資金。我們將 需要籌集額外資金，如果有的話，這些資金可能無法按可接受的條件提供。如果我們無法籌集額外資金 ，其金額和條件足以為我們的持續運營提供資金，那麼我們缺乏額外的資本和經營業績可能會限制 我們繼續運營的能力。
我們 繼續經營的能力取決於從運營中產生足夠的現金流，以及獲得額外的債務 和股權融資。如果我們通過運營產生現金流的能力受到限制或延遲，我們的財務狀況和經營業績 可能會受到重大影響。我們一直依賴股權證券的銷售和債務融資來滿足我們持續的 現金需求。無法保證我們能夠在需要時以公司可以接受的條件 或根本無法獲得債務或股權融資，而且我們未能以足以為運營提供資金的金額和條件籌集額外資金，可能會 限制我們繼續運營的能力。
如果 我們不符合納斯達克資本市場的持續上市標準，我們的普通股可能會退市，這可能 限制投資者交易普通股的能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，該市場對上市股票施加了持續的上市要求。 2023 年 10 月 24 日，我們收到了納斯達克上市資格部門的來信，表明我們的普通股 有可能從納斯達克資本市場退市，因為根據納斯達克上市規則 5550 (a)，我們的普通股的出價 已連續三十 (30) 個工作日收於繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股1.00美元 (2)（“投標價格要求”）。納斯達克在信中表示，根據納斯達克上市規則 ，我們獲得了一百八十（180）個日曆日的初始期限，即直到2024年4月22日 ，以恢復對出價要求的遵守。信中指出，如果在2024年4月22日之前的任何時候，我們的普通股的買入價至少連續十 (10) 個工作日收於每股 1.00美元或以上，則納斯達克將提供書面通知，説明我們 已達到買入價要求。
如果 我們未能在 2024 年 4 月 22 日之前恢復合規性，我們可能有資格再延長一百八十 (180) 個日曆日的合規期 ，以證明遵守了出價要求。為了獲得額外的一百八十 (180) 天期限的資格，我們 將被要求滿足納斯達克上市規則 5550 (a) 中規定的公開發行股票市值的持續上市要求以及納斯達克上市規則5505中規定的納斯達克資本市場的所有其他上市標準， 出價要求除外，並且需要在此期間向納斯達克提供書面通知以糾正缺陷第二個合規期，如有必要， 進行反向股票分割。如果我們沒有資格進入第二個合規期，或者我們在第二百八十（180）天內未能恢復合規 ，則納斯達克將在 通知我們其普通股下市的決定，我們將有機會就除牌決定向聽證會小組提出上訴。
在 中，如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市並且沒有資格在其他市場 或交易所進行報價或上市，則我們的普通股只能在場外交易市場或為非上市證券（例如粉色表單或場外交易公告板）設立的 電子公告板上進行。在這種情況下，處置 或獲得我們的普通股的準確報價可能會變得更加困難，證券分析師 和新聞媒體對我們的報道也可能會減少，這可能導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們沒有在主要交易所上市，我們可能很難籌集額外的 資金。
這樣 的退市也可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並會削弱您在想要時出售或購買 我們的普通股的能力。如果退市，我們可能會採取行動恢復對納斯達克資本 市場上市要求的遵守，但我們無法保證我們採取的任何此類行動會使我們的普通股再次上市 ，穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌破 出價要求或防止將來不遵守納斯達克資本市場的上市要求。
如果 我們的商譽或其他無形資產受到減值，我們的經營業績和資本化可能會受到負面影響。
我們 擁有大量的無形資產，包括商譽和其他長期資產，由於各種因素或條件的變化，這些資產容易受到估值調整的影響。每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，我們將被要求評估商譽和其他無形資產的潛在減值。可能 引發此類資產減值的因素包括但不限於：(i) 我們的組織或管理層報告結構的變化 可能導致報告單位增加，這可能需要採用其他方法估算公允價值或在按申報單位進行更大程度的分解 或彙總；(ii) 與歷史或預計的未來經營業績相比業績表現不佳； (iii) 我們整體戰略的變化業務；（iv）不利的行業或經濟趨勢；（v）我們的股價下跌 持續一段時間；而且（vi）我們的市值降至賬面淨值以下。
在截至2023年10月31日的財季中 ，由於公司宣佈加速戰略重組，以及SaaS客户發出將於2023年12月31日終止的重要通知，公司股價大幅下跌而進行了減值分析 ，公司記錄了 (i) 9,81.3萬美元的商譽減值費用，以及 (ii) 有限減值 由於公司得出結論，其客户關係（諮詢）資產被視為 已放棄，因此生命資產為96.3萬美元因此，截至2023年10月31日，在ASC 360下已完全受損。這些因素或其他不可預見因素的未來不利變化 可能會導致額外的減值費用，這將對我們在所確定的報告 期內的經營業績和財務狀況產生負面影響。
商品 2。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
在 截至2023年10月31日的三個月中，公司向180 Consulting共發行了131,054股普通股，作為對先前在截至2023年7月31日的三個月中提供的服務的補償 。此類股票是根據2020年3月19日生效的主服務 協議發行的，由公司與180 Consulting及相關工作説明書以及相關工作説明書共同發行。這些股票是根據《證券法》第4 (a) (2) 條（包括據此頒佈的 條例 D）規定的註冊豁免進行私募發行的 ，代表此類股票的證書上印有圖例，説明這些股票 尚未根據《證券法》註冊，除非根據《證券法》進行適當註冊或根據 獲得此類註冊豁免，否則無法轉讓。
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下表列出了我們在截至2023年10月31日的三個月中回購普通股的信息：
| 總計 | 最大值 | |||||||||||||||
| 的編號 | 數字 | |||||||||||||||
| 股份 | 的 股 | |||||||||||||||
| 已購買 | 那個 五月 | |||||||||||||||
| 總計 | 作為 的一部分 | 但是 Be | ||||||||||||||
| 的編號 | 公開 | 已購買 | ||||||||||||||
| 股份 | 平均值 | 已宣佈 | 在 下 | |||||||||||||
| 已購買 | 已付價格 | 計劃 或 | 計劃 或 | |||||||||||||
| (1) | 每 份額 | 程式 | 程式 | |||||||||||||
| 8 月 1-8 月 31 日 | — | $ | — | — | — | |||||||||||
| 9 月 1-9 月 30 日 | 4,923 | 0.95 | — | — | ||||||||||||
| 10 月 1-10 月 31 日 | 33,112 | 0.43 | — | — | ||||||||||||
| 總計 | 38,035 | $ | 0.50 | — | — | |||||||||||
| (1) | 金額 代表員工為履行截至 2023 年 10 月 31 日的三個月內 歸屬的限制性股票產生的預扣税義務而交出的股票。 |
項目 5.其他信息
在 截至2023年10月31日的三個月中，我們的董事或高級職員（定義見1934年《證券交易法》第16a-1（f）條（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第16a-1（f）條）通過或終止了規則10b5-1的交易安排或非規則10b5-1的交易安排（這些術語的定義見1933年《證券法》第S-K條第408項）。
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商品 6.展品
請參閲 展品索引。
展品索引
| 附錄 否。 | 展品的描述 | |
| 3.1 | Streamline Health Solutions, Inc. f/k/a LanVision Systems, Inc. 的公司註冊證書，修訂至2014年8月19日（以引用方式納入2014年9月15日提交的10-Q表季度報告附錄3.1）。 | |
| 3.2 | Streamline Health Solutions, Inc. 公司註冊證書修正證書（引用自2021年5月24日提交的8-K表最新報告附錄3.1）。 | |
| 3.3 | Streamline Health Solutions, Inc. 公司註冊證書修正證書（引用自2022年6月8日提交的8-K表最新報告附錄3.1）。 | |
| 3.4 | 經修訂和重述的Streamline Health Solutions, Inc. 章程，截至2014年3月28日（引用自2014年4月3日提交的8-K表最新報告附錄3.1）。 | |
| 10.1 | Streamline Health Solutions, Inc.第三次修訂和重述的2013年股票激勵計劃第3號修正案，日期為2023年6月15日（參照公司2023年5月11日發佈的2023年年度股東大會最終委託書附錄B）。 | |
| 10.2 | 公司與布萊恩特·詹姆斯·裏夫斯簽訂的僱傭協議，日期為 2023 年 12 月 4 日 | |
| 31.1* | 總裁兼首席執行官根據《交易法》第13a-14 (a) 條進行認證 。 | |
| 31.2* | 首席財務官根據《交易法》第13a-14 (a) 條進行認證。 | |
| 32.1* | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條由總裁兼首席執行官進行認證 。 | |
| 32.2* | 首席財務官根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證。 | |
| 101.INS* | INLINE XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | INLINE XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | INLINE XBRL 分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF* | INLINE XBRL 分類擴展定義鏈接庫 | |
| 101.LAB* | INLINE XBRL 分類擴展標籤鏈接庫 | |
| 101.PRE* | INLINE XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| 104* | 封面 頁交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 。 |
根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的文件，我們的 SEC 文件編號參考編號為 000-28132。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| STREAMLINE 健康解決方案公司 | ||
| 日期： 2023 年 12 月 14 日 | 作者： | /s/ Benjamin L. Stilwill |
本傑明 L. Stilwill 總裁 兼首席執行官 | ||
| 日期： 2023 年 12 月 14 日 | 作者： | /s/ Bryant J. Reeves III |
| Bryant J. Reeves III | ||
| 臨時 首席財務官 | ||
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