存款協議
一而再而三地間
海銀控股有限公司
作為發行人，
德意志銀行美洲信託公司
作為保管人，
和
持有人和受益所有人
的美國存托股份證明為
根據以下規定發行的美國存託憑證
截止日期 [●], 2021

存款協議
存款協議，截止日期 [●]，2021年，由（i）開曼羣島註冊成立的海銀控股有限公司所有，其主要執行辦公室 位於銀城中路8號海銀金融中心三樓。中華人民共和國上海市浦東新區路，200120 及其註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼島板球廣場楊柳屋四樓（及其繼任者簡稱 “公司”），（ii）德意志銀行美洲信託公司是德意志銀行股份公司的間接全資子公司，以 身份行事，與其主要辦公地點位於美利堅合眾國紐約州紐約華爾街60號（“保管人”，該術語應包括任何 KY1-9010繼任存託機構（以下簡稱）以及（iii）以本協議發行的美國存託憑證（所有資本化條款定義見下文）為證的美國存托股份的所有 持有人和受益所有人。

W IT N E S S S E TH H H A T：
鑑於公司希望與存託人建立替代性爭議解決機制，以規定股份的存放和代表如此存入的股份的 美國存托股份的設立 份美國存托股份；
鑑於，存管人願意根據本存款協議中規定的條款充當此類替代性爭議解決機制的存管機構；
鑑於證明根據本存款協議條款發行的美國存托股票 的美國存託憑證應基本採用本存款協議所附附錄A和附錄B的形式，並按本存款協議下文的規定作適當的插入、修改和遺漏；
鑑於，根據本存款協議條款發行的美國存托股份可在納斯達克 全球市場證券交易所進行交易；以及
鑑於公司董事會（或其授權委員會）已正式批准根據本存款協議中規定的條款設立ADR融資 、代表公司執行和交付本存款協議以及公司的行動和本協議中設想的交易。
因此，現在，出於善意和寶貴的考慮，特此確認其收到和充分性，本協議雙方商定如下 ：
第一條。

定義
除非另有明確説明，否則本文使用但未另行定義的所有大寫術語應具有以下含義：
第1.1節 “關聯公司” 的含義應與委員會根據《證券法》頒佈的C條賦予該術語的含義相同。
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第1.2節 “代理人” 是指存管機構根據本協議第7.8節可能指定的一個或多個實體，包括託管人或其任何繼任者 或其增補者。
第1.3節 “美國存托股份” 和 “ADS” 是指根據本存款協議授予持有人和受益所有人的存款證券 中的權益所代表的證券，並以根據本協議發行的美國存託憑證為證。每股美國存托股份應代表獲得兩股股票的權利，直到 對本文第4.2節所述存款證券進行分配，或者本協議第4.9節提及的未執行和交付額外美國存託憑證的存款證券發生變更， 之後每股美國存托股份應代表該節中規定的股份或存款證券。
第 1.4 節 “條款” 是指本文所附附錄A和附錄B中以收據正面形式和 收據背面形式列出的美國存託憑證中的條款。
第1.5節 “公司章程” 是指不時修訂的公司章程。
第 1.6 節 “ADS 記錄日期” 應具有本協議第 4.7 節中該術語的含義。
第1.7節 “受益所有人” 是指就任何ADS而言，在該ADS中擁有實益權益的任何個人或實體。受益所有人不必是證明此類ADS的ADR的持有人。受益所有人只能通過證明該受益所有人擁有權益的ADR的持有人行使本協議下的任何權利或獲得任何福利。
第1.8節 “工作日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是 (a) 紐約市曼哈頓市 自治市的銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的日子，以及 (b) 交易存託憑證的市場關閉的日期。
第 1.9 節 “委員會” 是指美國證券交易委員會或美國 州的任何後續政府機構。
第 1.10 節 “公司” 是指根據開曼羣島法律註冊成立和存在的海銀控股有限公司及其繼任者。
第 1.11 節 “公司信託辦公室” 在涉及存管機構時，應指存管機構在任何 特定時間管理其存託憑證業務的公司信託辦公室，該辦公室位於美國紐約州紐約華爾街60號 10005
第 1.12 節 “託管人” 是指截至本存款協議之日的德意志銀行香港分行，其總部設在中華人民共和國香港特別行政區九龍柯士甸道西1號國際 商業中心57樓，作為本存款協議的託管人，以及存管人根據第 5.5 節的條款可能任命的任何其他公司或公司視情況而定，作為本協議下的繼任者或額外託管人或託管人。“託管人” 一詞是指所有託管人的統稱。
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第1.13節 “交割”、“可交割” 和 “交割” 在用於美國存托股票、收據、存款 證券和股票時，是指代表此類證券的證書的實物交割，或酌情通過賬面記賬轉賬（包括但不限於通過DRS/Profile）以電子方式交付此類證券。對於 到 DRS/Profile ADR，“執行”、“發放”、“登記”、“投降”、“轉讓” 或 “取消” 等術語是指DRS/Profile或其中的適用條目或移動。
第 1.14 節 “存款協議” 是指本存款協議及其所附的所有附錄，因為根據本協議的條款，可能會不時對其進行修改和 補充。
第1.15節 “存託人” 是指德意志銀行美洲信託公司，德意志銀行股份公司的間接全資子公司，根據本存款協議的條款，以 存管人的身份，以及本協議下的任何繼任存管機構。
第1.16節 “存款證券” 是指當時根據本存款協議存入或視為存入的股票，以及存管人或託管人收到或視為收到並根據本協議持有的任何和所有其他 證券、財產和現金，但須遵守第4.6節的規定。

第 1.17 節 “美元” 和 “$” 是指美國的合法貨幣。
第1.18節 “DRS/Profile” 是指證券所有權的無憑證登記系統，根據該系統，存託機構賬簿上存有存託憑證的所有權 ，無需簽發實物證書，並且可以發出轉讓指示，允許在DTC賬簿和存管機構賬簿之間自動轉讓所有權。存管機構向有權獲得存款證的持有人發佈的定期報表證明瞭 DRS/Profile 中持有的美國存託憑證的所有權。
第1.19節 “DTC” 是指存款信託公司、在 美國交易的證券的中央賬面記賬清算所和結算系統及其任何繼任者。
第 1.20 節 “DTC 參與者” 是指 DTC 內部的參與者。
第 1.21 節 “交易法” 是指不時修訂的 1934 年《美國證券交易法》。
第 1.22 節 “外幣” 是指除美元以外的任何貨幣。
第1.23節 “外國登記處” 是指履行股份登記處職責的實體（如果有），或任何繼任者擔任 股票登記處的職責，以及公司任何其他指定的股份轉讓和登記代理人，或者，如果沒有這樣任命和行事的代理人，則指公司。
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第 1.24 節 “持有人” 是指在為此目的保管人（或註冊商，如果有）的賬簿上以其名義登記收據的人。持有人可能是也可能不是受益所有人。持有人應被視為擁有代表以該持有人名義註冊的ADR的受益所有人行事的所有必要權力。
第 1.25 節 “受賠償人” 和 “賠償人” 應具有本協議第 5.8 節中規定的各自含義。
第 1.26 節 “損失” 應具有本協議第 5.8 節中規定的含義。
第 1.27 節 “備忘錄” 是指公司的組織章程大綱。
第1.28節 “法律顧問意見” 是指存管人接受的法律顧問向公司提出的書面意見。
第 1.29 節 “收據”、“美國存託憑證” 和 “ADR” 指存託憑證 發行的證明根據本存款協議條款發行的美國存托股份的證書或聲明，因為此類收據可能會根據本存款協議的規定不時修改。除非上下文另有要求，否則提及收據應包括經過 認證的實物收據以及通過任何賬簿錄入系統簽發的 ADS，包括但不限於 DR/Profile。
第1.30節 “註冊商” 是指存託機構或在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司， 應由存管機構指定，負責按照本協議的規定登記收據的所有權和收據的轉讓，並應包括存管機構為此目的指定的任何共同註冊商。註冊服務商（保管人除外）可能被撤職，並由保存人指定替代人。
第1.31節 “限制性證券” 是指（i）在不涉及任何公開發行的 交易或交易鏈中直接或間接從公司或其任何關聯公司手中收購的股份，且受《證券法》或據此發佈的規則的轉售限制，或（ii）由公司高管或董事（或履行類似職能的人員）或 其他關聯公司持有的或（iii）受制於的股份適用於美國或開曼羣島法律規定的其他銷售或存款限制，股東協議、股東鎖定協議或適用證券交易所監管的公司章程或 ，除非在每種情況下，此類股票是在有效的轉售登記聲明所涵蓋的交易中向公司關聯公司以外的人出售的（x）或者（y）不受證券法（下文定義）註冊要求的約束 ，並且股票在持有時不是這樣的人，限制性證券。
第1.32條 “證券法” 是指不時修訂的1933年《美國證券法》。
第1.33節 “股份” 是指公司註冊形式的普通股，每股面值0.0001美元，此前或以後均已有效發行， 已償還並已全額支付。對股份的提及應包括收取股份的權利的證據，無論具體情況中是否註明；但是，在任何情況下，股票均不得包含收取 股票（尚未支付全額收購價）的權利的證據，也不得包括有關此前未被有效放棄或行使優先權的股份的證據；但是，如果面值發生任何變化，則進行拆分-up、 合併、重新分類、交換、轉換或第 4 節中描述的任何其他事件。9 就股票而言，此後，在法律允許的範圍內，“股票” 一詞應代表因 面值變動、拆分、合併、重新分類、交換、轉換或事件而產生的繼承證券。
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第 1.34 節 “美國” 或 “美國” 是指美利堅合眾國。
第二條。

指定存管人；收據表格；股份存放；收據的執行和交付、轉讓和交出
第 2.1 節指定保存人。公司特此任命存管機構為存放證券的獨家存管機構，並特此 授權並指示存管機構按照本存款協議中規定的條款行事。每位持有人和每位受益所有人在接受根據本存款協議條款發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後，無論出於何種目的，均應被視為 (a) 是本存款協議和適用的 ADR 的當事方並受其條款的約束；(b) 任命存管機構為其事實上的律師，擁有全部權力 delegate，代表其採取本存款協議和適用的 ADR 中規定的任何和所有行動，採取任何和所有必要的程序來遵守這些協議適用法律以及保管人全權酌情決定採取必要或適當的行動，以實現本存款協議和適用的 ADR 的目的（採取此類行動是確定其必要性和適當性的決定因素）。
第 2.2 節收據的形式和可轉讓性。
(a) 表格。憑證形式的收據基本上應採用本存款協議所附附附錄 A 和附錄 B 中規定的格式，並按下文所述進行適當的插入、修改和省略。可以以任意數量的美國存托股份面額發行收據。憑證形式的任何收據 均無權享受本存款協議規定的任何福利，也不得出於任何目的有效或具有強制性，除非該收據的日期和日期均由保管機構正式授權的簽署人手工或傳真簽名。 保管人應保存每張收據的賬簿（如果是憑證形式的收據），以及通過任何賬面記錄系統（包括但不限於 DRS/Profile）簽發的每張收據，無論哪種情況，均應按下文 的規定進行登記，每張此類收據的轉讓均應進行登記。帶有保管人的正式授權簽字人手冊或傳真簽名的憑證形式的收據對保管人具有約束力，儘管該簽字人在書記官長簽發和交付此類收據之前已停止擔任該職務，或者在該類 收據簽發之日並未擔任該職務。
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無論本存款協議中有何規定或以相反的收據形式出現，除非持有人特別要求提供認證收據，否則存託憑證應由通過任何賬面記錄系統（包括但不限於 DR/Profile）發行的收據作為證據。持有人和受益人應受本存款協議的條款和條件以及收據表格 的約束，無論他們的收據是認證形式還是通過任何賬面記錄系統（包括但不限於 DRS/Profile）簽發。
(b) 傳奇。除上述內容外，收據可以（i）使存管機構和公司能夠履行各自在本協議項下的義務，（ii）遵守任何適用法律或法規或規則所必需的與本存款協議條款不矛盾的圖例、敍述或修改內容，並應根據公司的書面要求， 進行背書或在收據文本中納入這些文字、敍述或修改以及任何可以交易、上市ADS的證券交易所或市場的法規引用，或為了符合 的相關用法，(iii) 指明任何特定 ADR 或 ADS 因存放證券發行日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制所必需的，或 (iv) 持有 ADS 的任何賬面記賬 系統所要求的。無論出於何種目的，持有人和受益人均應被視為已知悉以適用持有人名義 註冊的ADR上規定的圖例條款和條件並受其約束，如果是受益所有人，則代表此類受益人擁有的ADR。
(c) 標題。在不違反本協議和收據形式的限制的前提下，收據（以及由此證明的 ADS）的所有權，經適當背書（如果是憑證收據）或向保管人交付適當的轉讓票據後，均可通過交付方式轉讓，其效力與紐約州法律規定的可轉讓 票據相同；但是，儘管如此出於以下目的，任何相反的通知均可將其持有人視為其絕對所有者確定有權分配 股息或其他分配，或有權獲得本存款協議中規定的任何通知以及出於所有其他目的的人，根據存款 協議，存託機構和公司均不對任何收據持有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非該持有人是收據持有人。
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第 2.3 節存款。
(a) 在不違反本存款協議的條款和條件以及適用法律的前提下，任何人（包括存管機構以個人身份存款，但對於公司或公司的任何關聯公司，則受本協議第5.7節的約束）可以從181開始隨時存放股份或證據st 在首次出售ADS的F-1表格註冊聲明中包含的招股説明書的第二天，或者公司（經上述招股説明書中提及的承銷商的批准）可能更早的日期 以書面形式向存託管人説明公司的轉讓賬簿或外國註冊商（如果有）是否通過向託管人交付股份來關閉。除公司根據F-1表格的註冊聲明存放的與 首次出售ADS相關的股票外，在此日期之前，本存款協議不接受任何股票存款。每筆股票存款均應附有以下文件：(A) (i) 對於以註冊形式發行的證書代表的股票 ，以託管人滿意的形式提供適當的轉讓或背書文書；(ii) 對於以不記名形式發行的憑證代表的股票，此類股票或代表此類股份的 證書；(iii) 如果是通過賬面記賬轉讓交付的股票，則為確認書向保管人轉移賬面記賬或已發出不可撤銷的指示以造成這種情況存管人或託管人根據本存款協議的規定可能要求或他們認為在當時情況下適當的證明和付款（包括但不限於存管機構的費用和相關費用）以及此類付款的證據（包括但不限於在收據上蓋章或以其他方式對此類股票進行標記） 因此，需要一份書面命令，指示 保管人執行和交付，或交付該命令中陳述的代表以這種方式存放的股票數量的一份或多份收據的個人的書面命令，(D) 令存管機構感到滿意的證據（可能包括存放股票的人的費用向存管機構提供的律師合理滿意的意見），即此類存款的所有條件都已得到滿足，所有必要的批准都已獲得 的批准，並且規則已得到遵守以及任何適用的政府機構的法規，以及(E) 如果存管機構有此要求，(i) 一份令存管人或託管人滿意的協議、轉讓或文書，其中 規定任何以其名義向託管人登記股票的人立即向託管人轉讓任何分配，或認購額外股份或就任何此類存放的股份收取其他財產的權利 ，或以令人滿意的賠償或其他協議代替這些分配發給存管人或託管人，以及 (ii) 如果股票是以該人的名義註冊的委託人或代理人 代表誰存放，授權託管人出於任何和所有目的對股票行使表決權，直到以存管人、託管人或任何被提名人的名義登記為止。除非附有存管機構要求的確認書或此類額外證據（如果有），且存管機構或託管人合理認為根據開曼羣島法律法規存放此類股票的人已滿足此類存款的所有條件，並且當時行使監管機構職能的開曼羣島任何政府機構（如果有）已給予必要的批准，否則不得接受任何股票存放 貨幣 兑換。存管機構可以簽發收據，證明有權從公司、公司的任何代理人或任何託管人、註冊機構、過户代理人、清算機構或參與股票所有權或交易 記錄的其他實體 處獲得股份。在不限制上述規定的前提下，存管機構不得故意接受根據本存款協議存放根據 《證券法》的規定必須註冊的任何股票或其他存款證券，除非此類股票或其他存款證券的註冊聲明已經生效，或者存放會違反 協會備忘錄和章程的任何條款的任何股票或其他存款證券。存管機構應做出商業上合理的努力，遵守公司的合理書面指示，即存管機構不得在這些指令中合理規定的時間和情況下接受此類指令中具體指明的任何股份存入此處，以促進公司遵守美國和其他司法管轄區的證券法，前提是公司應 賠償存管人和託管人因以下原因產生的任何索賠和損失不接受公司指示中指明的任何股份的存款。
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(b) 在收到本協議規定的任何允許存款並遵守本 存款協議的規定後，託管人應儘快將如此存放的股份連同已正式蓋章的一份或多份相應的轉讓或背書交給外國註冊管理機構，用於股份的轉讓和登記（在轉讓和註冊完成後，費用由存款人承擔）存管人、託管人或其中任何一方的被提名人的姓名。存放的證券應由存管機構或 託管人為賬户持有，並按存管人或被提名人的命令在存管人或託管人確定的一個或多個地點持有，無論哪種情況都存放在持有人和受益所有人的賬户。
(c) 如果存入任何股票，使持有人有權獲得每股分配或 份額與當時存入的股份不同的其他權利，則存管機構有權採取任何必要的行動（包括但不限於在收據上進行必要的註釋），以使 發行此類存款證生效，並確保此類ADS不可與其他ADS互換根據本協議發行的證券，直到此類不可替代的存託憑證所代表的股份的權利等於為止在這種 存款之前由ADS代表的股份。如果已發行或即將發行的任何股票包含與之前已發行的任何其他股票不同的權利，則公司同意及時向存管機構發出書面通知，並應協助存管機構制定 程序，以便在向託管人交割後識別此類不可替代的股份。
第 2.4 節收據的執行和交付。在根據本協議第2.3節存入任何股票後，託管人應將此類存款通知存款人、可向其交付書面命令的個人或根據其書面命令向其交付收據或收據的人以及需要由此證明的美國存托股份的數量。此類通知應通過信函、頭等艙航空郵件郵資預付，或根據存款人的要求通過電報、電傳、SWIFT、傳真或電子傳輸方式發出。在收到託管人的此類通知後， 受本存款協議（包括但不限於支付本存款協議（包括但不限於支付本存款協議項下的費用、開支、税款和/或其他費用）的約束，應向向存管機構發放代表所存股票的存放憑證，並應簽發和交付以該人要求的一個或多個舉證人要求的姓名註冊的收據該人持有的美國存托股份的總數或 個人有資格。
第 2.5 節收據的轉移；收據的合併和拆分。
(a) 轉移。保管人，或者，如果已指定保管人（保管人除外），則在遵守本存款協議的條款和條件的前提下，書記官長應在其賬簿上登記收據的轉讓，由持有人親自向存管機構信託辦公室交出收據 或經正式授權的律師，如果是認證收據，則必須附有適當背書，或者如果是通過任何記賬系統開具的收據，包括但不限於 DRS/Profile保管人收到 份適當的轉讓文書（包括符合標準行業慣例的簽名擔保），並按紐約州、美國、開曼羣島和任何其他 適用司法管轄區的法律的要求正式蓋章。在遵守本存款協議的條款和條件，包括支付本存款協議第5.9節和收據第 (9) 條規定的存管機構適用的費用和收費的前提下，存管機構應 簽發一份或多份新的收據，並根據有權獲得該收據的人的命令將其交付給或按其命令交出，證明美國存托股份總數與交出收據所證明的相同。
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(b) 合併和拆分。在遵守本存款協議 的條款和條件的前提下，存管機構應在交出用於拆分或合併此類收據或合併的收據後，在向存管機構支付本協議第 5.9 節和收據第 (9) 條 中規定的適用費用和費用後，簽發並交付所申請的任何授權數量的美國存托股的一份或多張新收據，作為證據與交出的收據或收據的美國存托股份總數相同。
(c) 共同轉讓代理。存管機構可以指定一個或多個共同轉讓代理人，代表存管機構在指定的過户辦公室進行收據的轉賬、合併和分割。在履行其職能時，共同轉讓代理人可能要求持有人或有權獲得此類收據的人提供授權和遵守適用法律和其他 要求的證據，並且有權獲得與存管人相同的保護和賠償。此類共同轉讓代理人可以被撤職，並由存管人指定替代人。 根據本第2.5節指定的每位共同轉讓代理人（存管機構除外）均應以書面形式通知存管機構，接受此類任命並同意受本存款協議適用條款的約束。
(d) 替換收據。應持有人的要求，為了將 張經認證的收據替換為通過任何賬面記錄系統（包括但不限於 DRS/Profile，反之亦然），保存人應簽發並交付所申請的任何授權編號 的ADS的認證收據或報表，證明與相關收據所證明的ADS總數相同。
第 2.6 節交出收據和提取存放的證券。在存託機構公司信託辦公室交出美國 份存托股份，用於提取存託證券，並支付 (i) 存託機構為提取存託證券和取消收據而產生的費用和收費（如本文第5.9節和收據第（9）條所述）以及（ii）與此相關的所有費用、税款和/或政府費用退出和提款，並受本存款條款和條件的約束協議、 備忘錄和公司章程、本協議第7.11節以及存管證券和其他適用法律的任何其他條款，此類美國存托股份的持有人有權在交出的美國存托股份所代表的時間向他或根據其 的命令向他交付存放證券。為了提取存放的證券，可以通過交出證明該類 股美國存托股票（如果以憑證形式持有）的收據，或通過向存託機構交付此類美國存托股的賬面記賬方式交出美國存托股票。
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如果存管機構要求，為此類目的交出的收據應以空白形式正式背書或附有適當的空白轉讓文書，如果 存管機構有此要求，則其持有人應執行書面命令並向存管機構交付書面命令，指示存管機構將撤回的存放證券交給該命令中指定的一人或多人 的書面命令交付。隨後，存管人應指示託管人在託管人的指定辦公室或通過賬面記賬交割的方式交割股票（無論哪種情況，均受本存款協議第2.7、 3.1、3.2、5.9節以及本存款協議的其他條款和條件、組織備忘錄和章程以及現在或以後的存放證券和適用法律的規定或管理存放證券和適用法律的約束）（實際上）發送給 或根據訂單中指定的一名或多名人員的書面命令將其交付給如上所述，存託人、以此類美國存托股份為代表的存放證券，以及法律可能要求的存放證券所有權或與該人賬户有關的任何證書或其他正式文件 。
只有在收據第（4）條所述的情況下，存管機構才能拒絕接受美國存托股份的交出。在此前提下，如果 交出一份證明美國存托股份不是整數股份的收據，則存託機構應根據本協議條款 安排交付相應整數股份的所有權，並應由存管機構自行決定，(i) 向交出該收據的人發行並交付一份代表任何剩餘部分股份的美國存托股份的新收據，或 (ii) 出售或促使 出售部分股份以交出收據為代表，並將此類銷售的收益（扣除（a）存管機構和/或存管機構或關聯公司產生的適用費用和費用以及 （b）税款和/或政府費用）匯給交出收據的人。
根據任何持有人交出收據的要求並承擔風險和費用，存管機構應指示託管人（在法律允許的範圍內）將持有的與該收據所代表的存放證券的所有權有關的任何現金或其他財產（證券除外）以及該收據所代表的存放證券的所有權或與其所有權相關的任何證書或其他適當文件轉交給存管機構 ，以便在公司信託辦公室交付保存人，並用於進一步向該持有人交付。此類指示應通過信函發出，或應持有人的要求通過電報、電傳或傳真傳輸，風險和費用作出。在 存管機構收到此類指示後，存管機構可以在存託機構公司信託辦公室向持有該指示的人交付與此類美國存托股份代表的存放證券 有關的任何股息或現金分配，或存管機構當時可能持有的任何股息、分配或權利的出售收益。
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第 2.7 節對收據的執行和交付、轉移等的限制；暫停交付、轉讓等
(a) 其他要求。作為執行和交付、登記、登記 任何收據、分割、合併或交出任何收據、該收據的任何分配（無論是現金還是股票）或提取任何存放證券的先決條件，存管人或託管人可能要求 (i) 向股票存款人或收據出示人支付 一筆足以償還其任何税收或其他政府費用的款項以及與此相關的任何股票轉讓或註冊費（包括任何此類税收或收費）以及本協議第 5.9 節和收據第 (9) 條規定的存放或提取股票的費用 以及向存管機構支付任何適用的費用和收費，(ii) 出示令其滿意的證據，證明本協議第 3.1 節所考慮的任何簽名或任何其他事項的 的身份和真實性，以及 (iii) 與 (A) 有關的任何法律或政府法規的遵守情況收據或美國存托股份的執行和交付，或 用於提取或交割存款證券以及 (B) 保管人可能制定的與本存款協議和適用法律的規定相一致的合理規章和程序.
(b) 其他限制。在保管機構轉讓賬簿關閉或存管機構認為有必要或可取的任何此類行動的任何期間，可以暫停針對股票存款或針對特定股票存款的存款發行ADS，或者在特定情況下拒絕發行針對特定股票存款的ADS，或者在特定情況下拒絕收據轉讓的登記，或暫停收據轉讓的登記 本公司，本着誠意，隨時或不時地由於法律、任何政府或政府機構或委員會或任何上市收據或股票的證券交易所，或本存款協議的任何條款或存放 證券或公司任何股東大會的條款或任何其他原因，或出於任何其他原因，在任何情況下均受本協議第7.11節的約束。
(c) 存管機構不得在收到股份之前發行ADS，也不得在收到和 取消ADS之前交付股票。
第 2.8 節丟失收據等。如果存託機構以實物憑證形式發行了收據，則如果任何收據被肢解、 銷燬、丟失或被盜，除非存管機構通知該存託憑證已被善意的購買者收購，否則存管機構應簽發並交付新的收據（存管機構可自行決定通過任何賬簿發行參賽系統，包括但不限於 DRS/Profile，除非另有特別要求）以換取和替代此類被銷燬、丟失或被盜的收據以取代 張已損壞、丟失或被盜的收據。在保管人簽發和交付新收據以代替銷燬、丟失或被盜的收據之前，該收據的持有人應 (a) 在存管人注意到收據已被善意購買者收購之前，向存管人提出執行和交付的請求，以及 (ii) 以保管人可以接受的形式和金額支付足夠的賠償保證金，(b) 滿足保管人規定的任何其他合理 要求保存人。
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第 2.9 節取消和銷燬交出的收據。向保管人交出的所有收據均應由保管人取消。 保管人有權根據其慣例銷燬已取消的收據。取消的收據無權享受本存款協議下的任何福利，也無權出於任何目的有效或強制性收據。
第 2.10 節記錄的維護。存託機構同意按照設在美國的股票轉讓代理人通常遵循的程序，保存根據 第 2.6 節提取的所有交出收據和存放證券的記錄，替換根據第 2.8 節交付的收據和根據第 2.9 節取消或銷燬的收據。
第三條。

持有人的某些義務
和收據的受益所有人
第 3.1 節證明、證書和其他信息。任何出示股票存款的人都應提供，任何持有人和任何受益所有人 都可能被要求不時向存管機構或託管人提供以下證明：公民身份或居留權、納税人身份、所有適用税款或其他政府 費用的繳納、外匯管制批准、ADS和存放證券的合法或受益所有權、遵守適用法律和本存款協議條款的情況以及《公約》的規定或管轄存放的證券或其他 信息，用於執行此類認證、作出陳述和保證，以及提供存管機構認為必要或適當或公司根據本協議規定的義務通過書面 請求合理要求的其他信息和文件。存管機構和註冊商（視情況而定）可以暫停任何收據的執行或交付或登記、任何股息或 其他權利或其收益的分配，或在不受本協議第7.11節條款限制的範圍內，暫停任何存放證券的交付，直到提交此類證據或其他信息或此類證明得到執行， 或作出此類陳述和保證，或向保存人提供的此類其他文件或信息以及公司的滿意度。存管機構應根據公司的書面要求不時向公司通報任何此類證據、證書或其他信息的可用性，並應公司的書面要求向公司提供或以其他方式提供這些證據、證書或其他信息的副本，費用由公司自行承擔，除非 法律禁止此類披露。每位持有人和受益所有人同意提供公司或存管機構根據本第3.1節要求的任何信息。如果持有人或受益所有人未提供，則此處的任何內容均不要求存管人（i）為公司獲取任何 信息，或（ii）核實或擔保持有人或受益所有人如此提供的信息的準確性。
每位持有人和受益所有人同意向存管機構、公司、託管人、代理人及其各自的董事、高級職員、 員工、代理人和關聯公司進行賠償，使他們中的任何人免受因任何此類證據、 證書、陳述中的任何不準確或遺漏而可能遭受或可能遭受的任何損失，使他們免受損失由該持有人和/或受益所有人或代表其提供的擔保、信息或文件，或由任何原因導致的保證、信息或文件未能提供上述任何內容。
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任何收據轉讓、收據的交出、存款 證券的提取或存款協議終止後，持有人和受益人根據第3.1節承擔的義務應繼續有效。
第 3.2 節税收和其他費用的責任。如果存管機構或 託管人應就任何存託證券或美國存托股份繳納任何當前或未來的税款或其他政府費用，則此類税款或其他政府費用應由持有人和受益所有人支付給存託機構，此類持有人和受益所有人 應被視為對此負責。公司、託管人和/或存管機構可以從存放證券的任何分配中扣留或扣除，可以為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部 存放證券，並將此類分配和銷售收益用於支付此類税款（包括適用的利息和罰款）和費用，而持有人和受益所有人仍對任何缺陷承擔全部責任。 除可用的任何其他補救措施外，存管人和託管人可以拒絕存入股票，存管機構可以拒絕發行存託憑證、交付存託憑證、登記存託憑證的轉讓、拆分或組合，以及（受 第7.11節的約束）存放證券的提取，直到收到此類税款、費用、罰款或利息的全額付款。任何收據轉讓、 交出收據和提取存款證券或本存款協議終止後，持有人和受益人根據本第3.2節承擔的責任應繼續有效。
第 3.3 節關於股份存款的陳述和擔保。因此，根據本存款協議存入股票的每個人均應被視為 陳述並保證：(i) 此類股票及其憑證已獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可評估且由該人合法獲得；(ii) 與這些 股份有關的所有優先權（及類似）權利均已被有效放棄或行使，（iii）存款的人經正式授權，（iv）出示存放的股份不含任何留置權、抵押權、擔保權益、費用，抵押貸款或負面索賠 不是，使用此類存款可發行的美國存托股份也不會是限制性證券，（v）出示存款的股票未被剝奪任何權利或應享權利，（vi）股票不受與公司或其他方的任何 鎖定協議的約束，或者股票受封鎖協議的約束，但此類封鎖協議已終止或對其施加了封鎖限制下注已過期。此類陳述和擔保 在股票的存放和提取、與之相關的美國存托股份的發行和取消以及此類美國存托股份的轉讓後繼續有效。如果任何此類陳述或 擔保以任何方式是虛假的，則應授權公司和存管機構採取任何必要行動來糾正由此產生的後果，費用和費用由存入股票的人承擔。
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第 3.4 節遵守信息請求。無論存款協議、公司章程和 適用法律有任何其他規定，每位持有人和受益人同意 (a) 根據法律（包括但不限於相關的開曼羣島法律、美國 州的任何適用法律、公司備忘錄和章程、公司董事會根據備忘錄和公司章程通過的任何決議、要求）要求提供公司或存管機構可能要求的信息任何市場或交易所股票、美國存託憑證或 收據上市或交易，或根據任何電子賬簿記賬系統的要求，（b）受開曼羣島法律、備忘錄和 公司章程的適用條款以及ADS、收據或股票上市或交易所的要求的約束並受其約束，也受任何市場或交易所要求的約束電子賬簿記賬系統，可通過 轉讓 ADS、收據或股票，其範圍與此類相同持有人和受益擁有人直接持有股份，無論在提出此類請求時他們是持有人還是受益所有人，並且在不限制前述 的一般性的前提下，(c) 遵守開曼羣島法律的所有適用條款、股票正在或將要註冊、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求以及關於任何此類 持有人或受益所有人的公司章程股票利息（包括美國存託憑證和每份此類股票持有的股份的總和）持有人或受益所有人）和/或其中的權益披露，無論是否可以對該持有人或 受益所有人強制執行。存管機構同意盡合理努力，應公司的要求向持有人轉交公司提出的任何此類請求，費用由公司承擔，並將對存管機構收到的這些 請求的任何此類答覆轉交給公司。
第四條

存入的證券

第 4.1 節現金分配。每當存管機構收到託管人確認收到任何存款證券的任何現金分紅或其他現金 分配，或根據本協議條款收到出售任何股份、權利、證券或其他應享權利的收益時，如果根據存管機構的判斷（根據本協議第4.6節），存管機構在收到任何外幣 貨幣的款項可以在切實可行的基礎上轉換為美元轉賬可以轉到美國，立即轉變或促成他人轉換此類現金分紅、分配或收益 轉換為美元（根據本文第4.6節所述條款），並將按美國存托股份數量的比例將因此收到的款項（扣除（a）存管機構和/或存託機構分支或關聯公司產生的適用費用和費用以及（b）税收和/或政府費用）按美國存托股份數量的比例分配給截至ADS記錄日的登記持有人截至ADS記錄日，此類持有者分別持有。但是，保存人應 僅分配可以分配的金額，而無需向任何持有人分配一美分的一小部分。任何此類小數額均應四捨五入至最接近的整數，然後分配給有權獲得該金額的持有人。 持有人和受益人瞭解，在兑換外幣時，兑換時收到的金額是按超過存管機構報告分配率時使用的小數位數計算的。無論根據本協議應支付或應付的任何其他費用和開支如何，保管機構均可將多餘的金額 作為額外的轉換費用予以保留，並且不得避免。如果公司、 託管人或存管機構因税收、關税或其他政府費用而被要求從任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配中扣留和扣留金額，則分配給代表此類存放證券的存託憑證持有人 的金額應相應減少。此類預扣款項應由公司、託管人或存管機構轉交給相關政府機構。公司應根據要求向存管機構轉交公司付款的證據 。存管機構應向公司或其代理人轉交公司可能合理要求的記錄中的信息，以使公司或其代理人能夠 向政府機構提交必要的報告，以便根據適用的税收協定為收據的持有人和受益所有人獲得福利。
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第 4.2 節股份分配。如果任何存放證券的任何分配包括股票的股息或股票的免費分配， 公司應安排將此類股份存放給託管人，並視情況以存管人、託管人或其任何提名人的名義進行登記。收到託管人對此類存款的確認後， 存管機構應根據本協議第4.7節所述的條款確定ADS記錄日期，並應在不違反本協議第5.9節的前提下，(i) 按截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有人分配額外的ADS，這些ADS代表作為該股息獲得的股份總數，或免費分發，但須遵守本存款協議的其他條款（包括但不限於：(a) 適用的費用和 存管機構收取的費用和開支（b）税收和/或政府費用），或（ii）如果未按此方式分發額外的存託憑證，則在法律允許的範圍內， 此後還代表向其所代表的存放證券分配的額外股份的權利和權益（扣除 (a) 適用的費用和收費）由保管機構和 (b) 税收和/或 政府費用承擔）。存管機構應出售以此類分數總和為代表的股份數量，並按照本文第4.1節所述的條款分配收益，而不是交付部分ADS。如果存託機構 沒有得到公司的令人滿意的保證（包括由公司出資提供的法律顧問意見），即此類發行不需要根據 《證券法》進行註冊或根據《證券法》的規定免於登記，則可以暫停任何此類收據的分配。在可以扣留此類分配的範圍內，存管機構可以按存管機構認為必要和切實可行的金額和方式，包括通過公開或私下出售 處置此類分配的全部或部分，存管機構應分配任何此類銷售的淨收益（扣除適用的税款和/或政府費用以及 的費用和收費以及存管機構和/或分支機構或關聯公司產生的費用和費用後）保管人）根據第 4.1 節所述條款向有權獲得保管人的持有人在此處。
第 4.3 節現金或股票的選擇性分配。每當公司打算在 股持有人選擇時以現金或增發股份分配 股息時，公司應在擬議分配前至少30天向存託機構發出通知，説明其是否希望向ADS持有人提供此類選擇性分配。 收到表示公司希望向存託憑證持有人提供此類選擇性分配的通知後，存管機構應與公司協商，以確定向存託憑證持有人提供此類選擇性分配是否合法和合理可行，公司應協助存託機構決定 。只有在以下情況下，存管機構才能向持有人提供此類選擇性分配：(i) 公司及時 要求向存託憑證持有人提供選擇性分配，(ii) 存管機構應在本協議第5.7節的條款範圍內收到令人滿意的文件（包括但不限於存管機構根據合理酌情決定可能要求的任何 適用司法管轄區的律師的任何法律意見，費用由公司承擔）；以及 (iii)) 保存人應已確定這種分配是合法的而且合理可行。如果上述條件 未得到滿足，存管機構應在法律允許的範圍內，根據本地市場對未做出選擇的股票做出的相同決定，向持有人分配，要麼根據本文第4.1節所述的 條款兑現，要麼根據本文第4.2節所述的條款向持有人分配代表此類額外股份的額外ADS。如果上述條件得到滿足，存管機構應設定ADS記錄日期（按照本文第4.7節所述的條款 ），並制定程序，使持有人能夠選擇以現金或其他ADS形式接收擬議的股息。公司應在 必要的範圍內協助存管機構制定此類程序。在不違反本協議第5.9節的前提下，如果持有人選擇以現金領取擬議股息，則股息應按照本文第4.1節或ADS中描述的條款分配，股息應按照本文第4.2節所述的 條款分配。本文中的任何內容均不要求存管機構向持有人提供獲得股票選擇性股息（而不是ADS）的方法。無法保證一般持有人，特別是 的任何持有人，都有機會按照與股票持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。
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第 4.4 節購買股份的權利分配。
(a) 向ADS持有者分配。每當公司打算向存放 證券的持有人分配認購額外股份的權利時，公司應在擬議分配前至少60天向存管機構發出通知，説明其是否希望向存託憑證持有人提供此類權利。 在及時收到表明公司希望向ADS持有人提供此類權利的通知後，存管機構應與公司協商，以確定向持有人提供此類權利是否合法且合理 切實可行。只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供此類權利，(ii) 存管機構應在本協議第 5.7 節的條款範圍內收到 份令人滿意的文件，以及 (iii) 存管機構應確定這種權利的分配是合法且合理可行的，存管人才應向持有人提供此類權利。如果上述任何條件 未得到滿足，則保管人應按照下文第4.4（b）節的規定繼續出售權利，或者，如果時機或市場條件不允許，則不採取任何行動使此類權利失效。如果上述 規定的所有條件都得到滿足，則存管機構應設定ADS記錄日期（根據本文第4.7節所述的條款），並制定分配此類權利的程序（通過認股權證或其他方式），並使持有人能夠 行使權利（在向存管機構支付適用費用和費用以及税款和/或其他政府費用後）。此處的任何內容均不要求存管機構向持有人提供 行使此類股票認購權（而不是ADS）的方法。
(b) 權利的出售。如果 (i) 公司未及時要求存管機構向 持有人提供權利，或要求不向持有人提供這些權利，(ii) 存管人未能在本協議第 5.7 節的條款範圍內收到令人滿意的文件，或者認為向持有人提供權利 是不合法或合理可行的，或者 (iii) 任何可用的權利未被行使且似乎即將失效，則存管人應確定出售此類權利是否合法和合理可行，如果是確定努力以無風險的主體身份或其他方式，在其認為適當的地點和條款（包括公開或私下出售）出售此類權利是合法的 且合理可行。公司應在必要的 範圍內向存管機構提供協助，以確定此類合法性和可行性。存管機構應根據本文第4.1節規定的條款，在此類出售時轉換和分配此類銷售的收益（扣除存管機構和/或存管機構 或關聯公司的適用費用和費用以及產生的費用以及税收和/或政府費用）。
(c) 權利失效。如果保管人無法根據本協議第4.4 (a) 節中描述的 條款向持有人提供任何權利，也無法安排根據本協議第4.4 (b) 節所述條款出售權利，則保存人應允許此類權利失效。
存管機構對以下情況概不負責：(i) 未能確定向一般持有人或特別是 持有人提供此類權利是合法或可行的，（ii）與此類出售或行使有關的任何外匯風險或損失，或（iii）代表公司向持有人轉發的與權利分配有關的任何材料的內容。
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儘管本第 4.4 節中有任何相反的規定，但如果公司可能需要對任何 權利相關的權利或證券進行登記（根據《證券法》或任何其他適用法律），以便公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售此類權利所代表的證券，則除非根據《證券法》發佈了涵蓋此類發行的 註冊聲明，否則存管機構不會將此類權利分配給持有人 (i) 效力或 (ii) 除非公司自費提供存管機構須徵得公司在美國的律師以及將分配權利的任何 個其他適用國家的公司法律顧問的意見，在每種情況下，都令存管人滿意，大意是，根據《證券法》或任何其他適用法律的規定，向持有人和受益所有人發行和出售此類證券不受證券法或任何其他適用法律的規定約束，或不需要登記。如果公司、存託機構或託管人因税收和/或其他政府費用而被要求從任何財產（包括權利）的分配中扣留並扣留一筆款項 ，則分配給持有人的金額應相應減少。如果存管機構確定財產的任何分配（包括股份及其認購權 ）均需繳納存管人有義務預扣的任何税款或其他政府費用，則存管機構可以按存管人認為必要和切實可行的支付金額和方式，包括通過公開或私下出售，處置全部或部分此類財產（包括股份及其認購權）任何此類税費和/或費用。
無法保證持有人，尤其是任何持有人，將有機會按照與 股票持有人相同的條款和條件行使權利或能夠行使此類權利。本文中的任何內容均不要求公司就行使此類權利時將要收購的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊聲明，也無義務根據任何其他司法管轄區的適用法律出於任何目的對此類權利或證券的要約或出售進行註冊 或對此類權利或證券的要約或出售進行資格認證。
第 4.5 節現金、股份或股份購買權以外的分配。
(a) 每當公司打算向存放證券的持有人分配現金、股票 或額外購買股份的權利以外的財產時，公司應在擬議分配前至少30天向存管機構發出通知，並應表明是否希望向存託憑證持有人進行此類分配。 收到表示公司希望向ADS持有人進行此類分配的通知後，存管機構應確定向持有人進行此類分配是否合法和可行。存管人不得進行此類分配 ，除非 (i) 公司已及時要求存管機構向持有人進行此類分配，(ii) 存管機構應在本協議第5.7節的規定範圍內收到令人滿意的文件，並且 (iii) 保管人應 確定這種分配是合法和合理可行的。
(b) 在收到令人滿意的文件並要求公司向ADS持有人分配財產後 ，並在做出上文 (a) 中規定的必要決定後，保管人可以將截至ADS記錄日的已收到的財產按比例分配給截至ADS記錄日的登記持有人 ，並以保管人認為切實可行的方式進行分配 (i) 在收到付款後，或扣除相應的費用和收費以及由此產生的開支後，存管機構和 (ii) 扣除任何税款和/或 其他 政府費用。存管人可以處置如此分配和存放的全部或部分財產，其金額和方式（包括公開或私下出售）應按存管人認為切實可行或必要的方式（包括公開或私下出售），以支付 適用於分配的任何税款（包括適用的利息和罰款）和其他政府費用。
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(c) 如果 (i) 公司沒有要求存管人向持有人進行此類分配，也沒有要求存管人 不向持有人進行此類分配，(ii) 存管人沒有收到本協議第 5.7 節規定的令人滿意的文件，或者 (iii) 存管人認為此類分配的全部或部分不合理 不合理或不可行，則保管人應努力出售或安排以某種方式出售此類財產在其認為適當的地點和條件下進行公開或私下出售，並應根據本協議第4.1節的條款，將截至ADS記錄日 存管機構收到的此類 銷售的淨收益（扣除存管機構和/或存託機構分支或關聯公司的適用費用和/或支出以及税收和/或政府費用）分配給持有人。如果存管人無法出售此類財產，則存管人可以在當時情況下以其認為合理可行的任何方式處置此類財產，但不收取名義對價或不收取任何對價，持有人和 受益所有人對這些財產或由此產生的任何權利均不享有任何權利。
第 4.6 節外幣兑換。每當存管人或託管人通過股息或其他 分配或出售證券、財產或權利的淨收益獲得時，根據存管機構的判斷，此類外幣可以在切實可行的基礎上（通過出售或以其根據適用法律可能確定的任何其他方式）轉換為可轉讓到美國並可分配給有權獲得外幣的持有人, 保存人應通過出售或以任何方式進行轉換或促成轉換它可能確定的其他方式，將 外幣轉換為美元，並應根據本存款 協議適用部分的條款分配此類美元（扣除此類兑換過程中產生的任何費用、開支、税款和/或其他政府費用）。如果存管機構已分發認股權證或其他票據，使持有人有權獲得此類美元，則存管機構應在交出認股權證和/或票據時將此類美元分配給此類認股權證和/或票據的持有人 以供註銷，無論哪種情況，都不承擔其利息責任。此類分配可以在平均值或其他切實可行的基礎上進行，不考慮持有人之間因交易限制、任何收據的交付日期 或其他原因而存在的任何區別。
在兑換外幣時，兑換時收到的金額的匯率可以超過存管機構報告分配 匯率所使用的小數位數（無論如何都不會小於小數點後兩位）。無論本協議項下應支付或應付的任何其他費用和開支如何，任何多餘的金額均可由存管機構作為額外的轉換成本予以保留，並且不得避免 。
如果只有在任何政府或機構的批准或許可下才能進行此類轉換或分配，則保存人可以在其認為必要、切實可行且按象徵性成本和費用開支的前提下提交批准申請或 許可證（如果有）。此處的任何內容均不要求保管人提交或安排提交，或要求使任何此類申請或許可證生效。
如果保存人隨時根據其判斷確定保存人收到的任何外幣兑換以及此類兑換所得收益的轉移和分配是不切實際或不合法的，或者如果在 合理期限內或以其他方式尋求的任何政府機構或機構的任何批准或許可被拒絕，或無法以合理的成本獲得，則保存人應自行決定但須遵守適用的法律和法規，要麼 (i) 將存管機構收到的外幣（或證明有權接收此類外幣 貨幣的適當文件）分配給有權獲得此類外幣的持有人，或者（ii）在未投資的情況下持有此類外幣，也不對有權收取 外幣的持有人各自賬户的利息負責。
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指示持有人和受益所有人蔘閲本協議第7.9節，瞭解與外幣兑換有關的某些披露。
第 4.7 節確定記錄日期。無論何時與任何分配（無論是現金、股票、權利還是其他分配）有關，或者 無論何時存管機構出於任何原因導致每股美國存托股份所代表的股份數量發生變化，或者每當存託機構收到股票或其他 存託證券持有人會議或招標通知時，或者存管機構認為必要或方便時，存管機構應確定記錄日期（“ADS 記錄日期”），儘可能接近記錄日期由公司就股票確定（如適用 ），用於確定持有人有權獲得此類分配、在任何此類會議上發出行使表決權的指示、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或邀請 或以其他方式就每股美國存托股份所代表的變更數量的股票採取行動或行使持有人的權利，或出於任何其他原因。在遵守適用法律和本協議第4.1至4.6節的規定以及本存款協議的其他條款和條件的前提下，只有在該ADS記錄日紐約營業結束時的登記持有人才有權獲得此類分配、發出此類投票 指示、接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動。
第 4.8 節存放證券的投票。在不違反下一句的前提下，在收到 存放證券持有人有權參加的任何會議的通知或向存放證券持有人徵求同意或代理的通知後，存管機構應儘快確定該會議或徵求同意或代理人的ADS記錄日期。 如果公司及時以書面形式提出要求（如果存管機構在投票或會議日期 之前至少30個工作日未收到申請，則存管機構沒有義務採取任何進一步行動），且在美國沒有法律禁令的前提下，存管機構應通過常規普通郵件投遞（或電子郵件）或公司之間可能達成的其他協議進行郵寄，費用由公司承擔保存人 不時以書面形式分發）或儘快以其他方式分發截至ADS記錄日期向持有人發出通知後切實可行：(a) 此類會議或徵求同意或代理的通知；(b) 一份聲明，説明持有人在 ADS 記錄日營業結束時將有權遵守本存款協議、公司備忘錄和公司章程的條款以及存放證券的條款（如果有， 應遵守這些條款， （由公司在相關部分進行總結），以指示保存人如何行使表決權與該持有人的美國存托股份所代表的存放證券有關的權利（如果有）；以及 (c) 一份簡短的 聲明，説明如何向存管機構發出此類表決指示，或者可以將哪些指示視為已根據本節第4.8節發出，包括明確表示可以發出 （如果沒有，則被視為已根據本節緊隨其後的段落髮出（已收到）向保存人發出全權委託書的指示發給公司指定的一名或多名個人。只能對代表整數存放證券的若干美國存托股份發出投票 指令。在按存管機構 規定的方式及時收到持有人在ADS記錄日發出的投票指示後，存管機構應在切實可行和適用法律允許的範圍內，努力根據本存款協議、公司備忘錄和章程以及存放 證券的規定或管理存放 證券的規定進行投票或促使託管人對美國存托股份代表的存放證券（親自或通過代理人）進行表決由根據此類表決獲得的此類收據作為證明指令。
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如果 (i) 存管機構及時收到持有人的投票指示，而持有人未能具體説明存管人對該持有人ADS所代表的存管證券 進行表決的方式，或 (ii) 存管機構沒有及時收到持有人就該持有人在ADS記錄日持有的ADS所代表的任何存放證券發出的指示，則存管機構應 （除非在分發給的通知中另有規定）持有人）認為該持有人已指示存管人提供向公司就此類存款證券指定的個人進行全權委託，存管機構 應向公司指定對此類存入證券進行投票的人提供全權委託，但前提是，不得視為已發出任何此類指示，也不得就公司通知存管人的任何事項給予任何自由委託（公司同意在切實可行的情況下儘快提供此類信息）以書面形式（如果適用）表示 (x) 公司沒有希望提供這樣的委託書，(y) 公司知道或 應該合理地意識到，持有人對公司指定的人本應投票的結果存在強烈的反對意見，或 (z) 公司指定的人本應投票的結果 將對存入證券持有人的權利產生重大和不利影響，此外，公司不會因此對任何持有人或受益所有人承擔任何責任通知。
如果根據組織備忘錄和章程以舉手方式對任何決議或事項進行表決，則保管人將 避免表決，保存人從持有人那裏收到的表決指示（或視同表決指示，如上所述）將失效。存管人沒有義務要求對任何 決議進行投票表決，也沒有義務對未要求以投票方式進行表決的任何持有人或受益所有人承擔任何責任。
在任何情況下，存管人和託管人均不得對錶決行使任何自由裁量權，存管人和託管人均不得表決、嘗試 行使表決權，也不得以任何方式為確定法定人數或其他目的使用由存託憑證代表的存放證券，包括根據持有人的此類書面指示，包括 被視為向存管人發出全權代理的指示發給公司指定的人。以 ADS 為代表的存放證券，如果 (i) 存管機構未收到持有人的及時投票指示，或 (ii) 存管機構收到持有人 的及時投票指示，但此類投票指令未具體説明存管機構如何對由該持有人存託憑證所代表的存放證券進行表決，則應按本第 4.8 節規定的 方式進行表決。無論此處包含任何其他內容，在遵守適用的法律、法規和公司備忘錄和章程的前提下，如果公司以書面形式提出要求，存管機構應代表 所有存放證券（無論截至ADS記錄日是否已收到持有人對此類存放證券的投票指示），以確定股東大會的法定人數。
無法保證持有人或受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人，都會在足夠的時間內收到上述通知 ，使持有人能夠及時向存管人退回投票指示。
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儘管如此，除開曼羣島法律的適用規定外，根據本協議第5.3節的規定，存管機構對未能執行任何存放證券的表決指示、投票方式或此類投票的影響不承擔任何責任。
第 4.9 節影響存放證券的變更。當存放證券的面值發生任何變化、拆分、拆分、取消、合併或任何其他 重新分類時，或者在對影響公司或其作為當事方的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或合併或出售時， 存管人或託管人應收到的任何證券，以換取、兑換、替換或以其他方式使用，在法律允許的範圍內，此類存放證券應被視為新的存放證券根據本存款協議和適用法律的規定，本存款協議和 收據應作為美國存托股份代表獲得此類額外證券權利的證據。或者，經公司批准，存管機構可以 ，如果公司提出要求，則應遵守本存款協議的條款，並收到由公司出資向存管機構提供的法律顧問意見（説明此類分配不違反 任何適用的法律或法規），簽發和交付額外收據，例如股票分紅，或要求交出股票分紅未付收據將兑換成新收據。無論哪種情況，以及在 新存入的股票的情況下，還應對本文附錄A和附錄B中包含的收據形式進行必要的修改，特別是描述此類新的存放證券和/或公司變更。 公司同意，它將與存管機構共同修改向委員會提交的F-6表格的註冊聲明，以允許簽發此類新的收據形式。儘管有上述規定，如果所收到的任何證券 無法合法分配給部分或全部持有人，則存管機構可以在該地點公開發行或私下出售此類證券，如果公司提出要求，則必須收到 存管機構滿意的法律顧問意見（費用由公司承擔）或按其認為適當的地點和條件分配其淨收益sales （扣除存管機構和/或存管機構分支機構或關聯公司產生的費用和費用以及税收和/或政府費用）按平均值或 其他切實可行基礎上為持有此類證券的持有人賬户，不考慮這些持有人之間的任何區別，並在切實可行的範圍內分配如此分配的淨收益，例如根據本文第4.1節收到的現金分配 of。存管機構 對以下情況概不負責：(i) 未能確定向一般持有人或特別向任何持有人提供此類證券是合法或可行的；(ii) 與 此類出售相關的任何外匯風險敞口或損失，或 (iii) 對此類證券購買者的任何責任。
第 4.10 節可用信息。公司受適用於外國私人 發行人的《交易法》（定義見《證券法》第405條）的定期報告要求的約束，因此向委員會提交某些信息。這些報告和文件可以在委員會網站www.sec.gov上或委員會維護的位於美國華盛頓特區東北F街100號20549的公共參考 設施上查看和複製。
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第 4.11 節報告。存管機構應在任何工作日的正常工作時間內向其公司 信託辦公室提供從公司收到的任何報告和通信，包括任何代理徵集材料，這些報告和信函均由存管人、託管人或其中任何一方作為存放證券持有人的被提名人收到，並由公司向此類存放證券的持有人公開提供 公開提供給此類存放證券的持有人。公司同意向存託管人提供其向託管人提供的所有此類文件，費用由公司承擔。除非公司和存管機構另有書面協議 ，否則存管機構還應根據本協議第5.6節，通過常規普通郵件投遞或電子傳輸（如果經公司和 存管機構同意）將公司根據本協議第5.6節提供的通知和報告的副本郵寄給持有人，費用由公司承擔。
第 4.12 節持有者名單。應公司的書面要求，存託機構應立即向其提供一份截至最近日期的清單，列出所有以其名義在存託機構賬簿上登記的美國存托股的名稱、地址和持有的美國存托股份，費用由公司承擔。
第 4.13 節税收；預扣税。存管機構將並將指示託管人向公司或其代理人轉發公司可能要求的 其記錄中的信息，以使公司或其代理人能夠向政府當局或機構提交必要的税務報告。存管機構、託管人或公司及其代理人可以但沒有義務提交 種必要的報告，以減少或取消根據適用的税收協定或法律對存放證券的股息和其他分配的適用税。可能要求美國存托股份的持有人和受益 所有權人不時及時提供和/或提交納税人身份、居住地和受益所有權證明（如適用），簽發此類證書，並作出 陳述和保證，或提供存管人可能認為履行存管人或託管人根據適用義務所必需或適當的任何其他信息或文件法律。持有人和 受益人應向存管機構、公司、託管人、代理人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司進行賠償，使其免受任何政府機構就因退税、降低源頭預扣税率或受益所有人或持有人獲得的其他税收優惠而提出的税收、增税、罰款或利息提出的任何索賠，並使他們各自免受損害或與 中的任何不準確之處或任何此類證據中的遺漏有關，該持有人或受益擁有人或其代表提供的證書、陳述、擔保、信息或文件。 次收據轉讓、交出收據和提取存款證券或本存款協議終止後，持有人和受益人根據本第4.13節承擔的義務應繼續有效。
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公司應將公司要求扣留和欠該政府當局或機構的任何款項匯給相應的政府部門或機構。 在扣繳任何此類税款後，公司應以存管機構合理滿意的形式向存管機構提交有關預扣或支付的此類税款和/或政府費用的信息，並應要求向存管機構提交税收收據（或其他 向相關政府機構付款的證明）。在美國法律要求的範圍內，存管機構應向持有人報告（i）其扣繳的任何税款；（ii）託管人扣繳的任何税款，前提是託管人向存管機構提供的信息 ；（iii）公司預扣的任何税款，前提是公司向存管機構提供的信息。除非公司向存管機構提供證據，否則不得要求存託人和託管人向持有人提供任何 證據，證明公司（或其代理人）匯出任何預扣税款或公司繳納税款。對於任何持有人或受益所有人未能根據向該持有人或受益所有人的所得税負債繳納的非美國税款獲得抵免收益，存管人、託管人或 公司均不承擔任何責任。
如果存管機構確定任何財產（包括股份及其認購權）的分配均需繳納存管人有義務預扣的任何税收或其他政府費用 ，則存管機構應預扣所需的預扣金額，並可通過公開或私下出售以 金額和方式處置全部或部分此類財產（包括股份及其認購權）認為繳納此類税款和/或費用以及存管機構是必要和可行的在扣除此類税款和/或費用後，應將任何此類出售的淨收益分別按其持有的美國存托股份數量的比例分配給有權出售該等税款和/或費用的持有人。
存管機構沒有義務向持有人和受益所有人提供有關公司税收狀況的任何信息。對於持有人和受益所有人因擁有美國存托股份而可能產生的任何税收後果，包括但不限於因公司（或其任何 子公司）被視為 “被動外國投資公司”（定義見經修訂的1986年《美國國税法》及據此發佈的法規）或其他原因而產生的税收後果，存管機構不承擔任何 責任。
第 V 條。

存管人、託管人和公司

第 5.1 節書記官長維護辦公室和轉讓賬簿。在本存款協議根據其條款終止之前， 存管機構或如果已指定收據登記處，則書記官長應在紐約市曼哈頓區保留辦公室和設施，用於執行和交付、登記、轉讓登記、 合併和拆分收據、交出收據以及根據本存款協議的規定交付和提取存放證券。
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存管人或註冊商（視情況而定）應保存收據和收據轉讓的登記賬簿，這些賬簿應在任何合理的時間開放供公司和此類收據的持有人查閲，但據存管機構或註冊商所知，此類查閲不得為了企業 或公司業務以外的對象或事項以外的其他事項與此類收據的持有人進行溝通與本存款協議或收據有關。
存管機構或註冊商（視情況而定）可在 認為與履行本協議規定的職責有關必要或可取時，或應公司的合理書面要求，隨時不時關閉與收據有關的轉讓賬簿。
如果以此為憑證的任何收據或美國存托股份在美國的一個或多個證券交易所或自動報價系統上市，則存託機構 應擔任註冊商，或指定註冊商或一個或多個共同登記機構對收據和轉賬、合併和分拆進行登記，並根據此類交易所或系統的任何要求對此類收據進行會籤。這些 註冊商或共同註冊服務商可以被免職，並由保存人指定一個或多個替代註冊商。
如果由此證明的任何收據或美國存托股份在一個或多個證券交易所、市場或自動報價系統上市，則不管 有任何其他規定，存管機構應有權採取或不採取其認為必要或適當的行動，以遵守此類證券交易所、市場或自動報價系統的要求本存款協議；以及 (ii) 根據存管機構的合理要求，公司應提供在公司合法範圍內，向保管人提供為遵守此類 要求而可能合理必要的信息和協助。
根據本第 5.1 節任命的每位註冊商和共同註冊服務商均應書面通知保存機構，接受此類任命並同意受存款協議 適用條款的約束。
第 5.2 節免責。如果阻止或禁止存管人、託管人或公司或其各自的控制人或代理人（包括但不限於 代理人）進行或執行任何不符合本存款協議 條款的行為，則存管人、託管人或公司均無義務採取或執行任何不符合本存款協議條款的行為，也不得對持有人、受益人或任何第三方承擔任何責任 (i) 本存款協議條款所要求的行為或事情，出於任何條款的理由美國 個州或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、任何其他政府機構、監管機構或證券交易所的當前或未來的法律或法規，或由於可能受到的刑事或民事處罰或限制，或由於公司備忘錄和章程的任何 條文或任何存放證券的任何條款或管理規定，或由於任何天災、戰爭行為或其他原因其無法控制的情況（包括但不限於 國有化，徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障），（ii）由於行使或未能行使本 存款協議或公司備忘錄和章程中規定的任何自由裁量權或存放證券的條款或管理存放證券，（iii）存款人、託管人或公司或其各自控股人的任何作為或不作為或依賴或建議的代理 （包括但不限於代理人）來自法律顧問、會計師、任何出示股票進行存款的人、任何持有人、任何受益人或其授權代表，或其真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他 個人的信息，(iv) 持有人或受益所有人無法從向存款證券持有人提供但根據本存款協議的條款並非如此的任何分配、發行、權利或其他利益中受益的信息，提供給美國存托股份持有人或（v）因違反本 Deposit 協議或其他條款而造成的任何特殊、間接或懲罰性賠償。
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存管人、其控股人、其代理人（包括但不限於代理人）、託管人和公司、其控股人及其代理人可以依賴， 根據其認為是真實的、由有關當事方簽署或出示的任何書面通知、請求、意見或其他文件採取行動時，應受到保護。
本《存款協議》的任何條款均不旨在免除《證券法》或《交易法》規定的責任。
第 5.3 節護理標準。公司和存託機構及其各自的董事、高級職員、關聯公司、員工和代理人（包括 但不限於代理人）不承擔本存款協議或向任何持有人或受益所有者或其他人的任何收據承擔任何義務，也不承擔任何責任，除非根據本協議第 5.8 節， 規定，公司和存管機構及其各自的董事、高級職員、關聯公司、員工和代理人（包括但不限於代理人）同意履行各自的職責本存款 協議或適用的 ADR 中明確規定的義務，不得存在重大過失或故意不當行為。
在不限於上述規定的前提下，存管機構、公司及其各自的控股人、董事、高級職員、關聯公司、員工或代理人（包括但不限於代理人）均無義務出庭、起訴或辯護與任何存款證券或收據有關的任何訴訟、訴訟或其他訴訟、訴訟或其他訴訟，除非賠償令人滿意由其扣除所有費用（包括律師的費用和支出），以及應儘可能頻繁地提供負債（並且任何託管人均不對此類程序承擔任何義務，保管人僅對存管人負責）。
存管機構及其董事、高級職員、關聯公司、員工和代理人（包括但不限於代理人）對任何未執行任何 指示對任何存放證券進行表決或任何投票的影響不承擔任何責任。對於未能確定任何分配或行動是合法的或 合理可行的，對於公司提交給持有人的任何信息的內容或其翻譯的任何不準確性，與收購存放的 證券權益相關的投資風險，存放證券的有效性或價值，或AdD的所有權可能產生的任何税收後果，存管機構均不承擔任何責任信用證券、股票或存款證券——任何第三方的價值，包括允許本存款協議條款規定的任何權利 失效，或者由於公司未及時發出任何通知，或者其依據法律顧問、會計師、任何出示股票存款的人 、任何持有人或真誠地認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人的意見、建議或信息而採取任何行動或未採取任何行動。保管人及其代理人（包括但不限於代理人）對繼任保管人的任何作為或不作為不承擔任何責任，無論是與保管人先前的作為或不作為有關，還是與保管人被免職或辭職後完全發生的任何事項有關，前提是，對於產生此類潛在責任的問題，保管人在履行義務時沒有出現重大過失或故意不當行為保管人。
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第 5.4 節保存人的辭職和免職；任命繼任保存人。存管人可隨時通過向公司提交書面辭職通知辭去本協議規定的存管人職務 ，該辭職應在 (i) 向公司交付辭職後的第90天生效（因此，如果公司沒有任命 ，則存管機構有權採取本文第6.2節中規定的行動）和（ii）公司任命繼任存託機構及其接受下文規定的任命，但任何 金額、費用除外，本協議項下或根據公司與存管機構之間不時以書面形式商定的任何其他協議拖欠存管機構的費用或開支應在 辭職之前支付給存管機構。
根據本第5.4節的規定，在 保管人提交書面辭職通知後的90天內，公司應盡合理努力指定該繼任存託人，並將此類任命通知存管人。如果公司沒有根據前一句提供任命繼任存託人的通知，則保管人 有權採取本協議第6.2節中規定的行動。
公司可隨時通過書面通知將保管人免職，該免職應在 (i) 向存管人交付 後的第90天生效（如果未指定繼任保管人，則保管人有權採取本文第6.2節中規定的行動），以及 (ii) 公司任命繼任存託人並接受該任命 下文規定，除此以外，根據本協議應向存管機構支付的任何款項、費用、成本或開支，或根據公司與存管機構之間另有書面約定的任何其他協議， 應在撤職之前不時向存管機構付款。
如果根據本協議行事的存管機構在任何時候辭職或被免職，公司應盡最大努力指定繼任存託機構，該存託機構應是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或 信託公司。公司應要求每位繼任存託人簽署並向其前身和公司交付一份接受其 根據本協議任命的書面文書，此後，該繼任存託機構在沒有任何進一步行動或契約（適用法律要求的除外）的情況下，應完全擁有其前身的所有權利、權力、職責和義務。前身 存管機構在支付應付的所有款項後，應公司的書面要求，應 (i) 簽署並交付一份文書，向該繼承人轉讓本協議項下該前任的所有權利和權力（本 第 5.8 和 5.9 節中規定的除外），(ii) 將存放證券的所有權利、所有權和利益正式分配、轉讓並交付給該繼任者，以及 (iii) 交付此類繼任者：所有未清收據的持有人名單以及與收據和持有者有關的其他 信息這是繼任者可能合理要求的。任何此類繼任保存人應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。
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存管機構可以合併或合併的任何公司均應是存管機構的繼承人，無需執行或提交任何文件或任何 進一步行動，無論本存款協議中有相反的規定，存管機構均可將其在本存款協議下的全部或任何權利和利益（包括與 有關的任何訴訟理由）轉讓或以其他方式轉讓給德意志銀行股份公司或其任何分支機構或任何實體的直接或間接子公司或其他關聯公司德意志銀行股份公司。
第 5.5 節保管人。託管人或其根據本協議行事的繼任者應在任何時候和所有方面都受託管人作為託管人的存放證券存管人的指示，並應對其單獨負責。如果任何託管人辭職或被解除根據本協議對任何存放證券的職責，並且此前沒有根據本協議指定其他 託管人，則存管人應立即指定替代託管人。存管機構應要求該辭職或被解除職務的託管人將其持有的存放證券以及其作為託管人保存的與存管人可能要求的存放證券有關的所有 種記錄交給存管人指定的託管人。每當存管機構自行決定這樣做是適當的 時，它可以指定另一個實體作為任何存放證券的託管人，或者解除任何存放證券的託管人的責任，並指定替代託管人，該託管人隨後應成為本文規定的存管證券的託管人 。在作出任何此類變更後，保存人應以書面形式向所有持有人發出通知。
在任命任何繼任存託機構後，除非存管機構另有指示，否則當時根據本協議行事的任何託管人應繼續擔任 存放證券的託管人，無需採取任何進一步的行動或書面行動，並應服從繼任存管機構的指示。但是，如此任命的繼任保管人應根據任何託管人的書面要求，簽署並向該 託管人交付所有適當的文書，以賦予該託管人按該繼任保管人的指示行事的全部和完全的權力和權力。
第 5.6 節通知和報告。在公司首次通過出版物或其他方式發出通知 股東會議，或此類持有人的任何續會，或此類持有人除會議以外的任何行動，或就任何現金或其他分配採取任何行動或 發行存放證券的任何權利發出通知之日當天或之前，公司應轉交向保存人和保管人提供其通知的英文副本，但以其他方式按給定或將要採用的形式發給保存人和保管人提供給股票或其他存款 證券的持有人。公司還應向託管人和存管人提供一份英文摘要，説明公司備忘錄和章程中可能與該 會議通知有關或可能成為會議表決主題的任何適用條款或擬議條款。
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公司還將向存託機構轉交（a）公司向其股票或其他存放證券的持有人公開提供的其他通知、報告和信函的英文版本，以及（b）根據委員會適用要求編寫的公司年度報告和其他報告的英文版本。存管機構應根據公司的要求並由公司承擔費用，安排將其副本郵寄給所有持有人，或通過公司與存管機構商定的任何其他方式（由公司承擔），或將此類通知、報告和其他通信 提供給所有持有人查閲，前提是存管機構已收到令其滿意的證據，包括以法律顧問意見的形式提供美國法律或任何其他適用司法管轄區的法律， 自費提供正如存管機構合理要求的那樣，公司不時向持有人分發此類通知、報告和任何其他通信是有效的，如果這樣分發並提供給持有人，則不會或不會違反任何當地、美國或其他 適用的司法管轄區監管限制或要求。公司將按照 保管人不時提出的要求，及時向存管人提供一定數量的此類通知、報告和通信，以便保管人進行此類郵寄。公司已向存管機構和託管人交付了公司備忘錄和章程的副本，以及公司或公司任何關聯公司發行的與股票有關的股份 和任何其他存放證券的條款或管理條款，在每種情況下，如果不是英文，還附有經認證的英文譯本，如果其中有任何修改 或變更，公司應立即向存管機構和保管人該修正案的副本或其中變更的副本，發送至範圍不是英文，並附有經過認證的英文譯本。出於本存款協議的所有目的，存管機構可以依賴 此類副本。
存管機構將在存託機構公司信託辦公室、託管人辦公室和任何其他指定的轉讓 辦公室提供公司發佈並交付存管機構的任何此類通知、報告或信函的副本，供存託管人查閲 ，以證明代表受此類條款管轄的此類股票的美國存托股票，費用由公司承擔。
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第 5.7 節發行額外股票、ADS 等。公司同意，如果公司或其任何關聯公司提議（i）發行、出售 或分配額外股份，（ii）發行股票或其他存款證券的認購權，（iii）發行可轉換為或可兑換股票的證券，（iv）發行可轉換成股票或可兑換股票的 證券的認購權，(v) 現金或股份的選擇性股息，(vi) 贖回存款證券，(vii) 持有人會議與任何 證券的重新分類、合併、分割、合併或合併或轉讓有關的存放證券，或徵求同意或代理權，(viii) 任何影響存放 證券的資產的重新分類、資本重組、重組、合併、合併或出售，或 (ix) 除現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產分配徵求美國法律意見並採取一切必要措施，確保擬議交易的適用於持有人和 受益人沒有違反《證券法》或任何其他適用法律（包括但不限於經修訂的1940年《投資公司法》、《交易法》或美國各州 的證券法）的註冊條款。為了支持上述內容，公司將應存管機構的要求向其提供（a）美國法律顧問的書面意見（令存管人滿意），説明向持有人和受益所有人申請 此類交易是否需要根據《證券法》提交註冊聲明才能生效，或者（2）不受證券法的註冊要求的約束和/或（3）處理此類其他問題 應保存人的要求；(b) 開曼羣島律師的書面意見（令人滿意）存管機構）聲明（1）向持有人和受益所有人提供交易不違反開曼羣島的法律或法規，（2）開曼羣島已獲得所有必要的監管和公司同意和批准；（c）應存管機構的要求，持有人或受益 所有權人居住的任何其他司法管轄區的法律顧問書面意見，大意是向此類持有人或受益所有人提供交易不違反此類法律或法規管轄權以及公司就存管人可能認為必要或適當的事項頒發的證書。如果需要提交註冊聲明，則保管人沒有義務繼續進行交易，除非它已收到令其感到合理滿意的證據，證明該註冊聲明已被宣佈生效並且這種分配符合所有適用的法律或法規。如果在律師的建議下，公司確定某項交易必須根據《證券法》進行登記，則公司將（i）在必要的範圍內登記此類交易，（ii）修改交易條款以避開《證券法》的註冊要求，或者（iii）指示存管機構按照本存款協議的規定在每種情況下采取 具體措施，以防止此類交易違反註冊要求《證券法》。
公司與存管機構達成協議，公司及其任何關聯公司均不得在任何時候 (i) 在 首次發行或出售公司或任何此類關聯公司先前發行和重新收購的股票或其他存放證券時存入任何股票或其他存款證券，或 (ii) 發行額外股票、認購此類股票的權利、可轉換成股票或 可兑換股票的證券或認購此類證券的權利，除非該交易和該交易中可發行的證券根據《證券法》免於註冊或已根據《證券法》註冊（並且 此類註冊聲明已宣佈生效）。
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無論本存款協議中包含任何其他內容，本存款協議中的任何內容均不得被視為要求公司在 就任何擬議交易提交任何註冊聲明。
第 5.8 節賠償。公司同意向存管機構、任何託管人及其各自的董事、高級職員、 員工、代理人（包括但不限於代理人）和關聯公司進行賠償，使其免受任何損失、負債、税款、成本、索賠、判決、訴訟、要求以及任何種類的費用或開支（包括但不限於合理的律師費用和開支以及在每種情況下，增值税以及為此徵收或以其他方式徵收的任何類似税）（存託機構或其任何代理人（包括但不限於代理人）因其任命或行使本協議下的 權力和職責而可能遭受或可能遭受的損失（統稱為 “損失”），或由於收據、美國存托股票、股票的任何要約、發行、銷售、轉售、轉讓、存放或撤回而可能產生或與之相關的（a）或其他存放證券（視情況而定）（視情況而定）（b）不在任何發行文件中或與之有關的任何發行文件對此的尊重或 (c) 出於或與之相關的行為，包括但不限於存管機構代表公司交付與本存款協議、收據、美國存托股票、股票或任何存放證券有關的公司信息，在任何此類情況下，(i) 存管人、託管人或其各自的任何 名董事、高級職員、員工，（（包括但不限於代理商）和關聯公司，除非此類損失是由於其中任何一方的重大過失或故意不當行為，或 (ii) 公司或其任何 董事、高級職員、員工、代理和關聯公司的重大過失或故意不當行為。
存管機構同意對公司進行賠償，使其免受存管機構因其重大過失或故意不當行為而可能造成的任何損失。儘管如此，在任何情況下，存管機構或其任何董事、高級職員、員工、代理人（包括但不限於代理人）和/或關聯公司均不對公司、持有人、受益人或任何其他人造成的任何特殊的、 間接的、間接的或懲罰性的損害承擔責任。
根據本協議尋求賠償的任何人（“受賠償人”）應在該受賠償人得知任何應賠訴訟或索賠的開始後立即通知其向其尋求賠償的人（ “賠償人”）（前提是未發出此類通知 不會影響該受賠償人的賠償權，除非賠償人因此類失誤而受到重大損害），並應本着誠意與賠償人協商個人對此類訴訟或索賠的辯護 的行為可能導致本協議下的賠償，在這種情況下，哪種辯護是合理的。未經 賠償人同意，任何受賠償人均不得妥協或和解可能導致本協議項下賠償的任何訴訟或索賠，不得無理拒不徵得賠償人的同意。
本節規定的義務在本存款協議終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。
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第 5.9 節保管人的費用和收費。根據收據第 (9) 條的規定，公司、持有人、受益所有人以及存入股份或交出存託憑證以 註銷和提取存託證券的人員應分別向存管機構支付存管費用和確定應由其支付的相關費用。所有應付費用和 費用可隨時根據存管機構與公司之間的協議進行更改，但是，如果費用和費用由持有人和受益所有人支付，則只能以本文第6.1節所述的方式進行。保存人應根據要求免費向任何人提供其最新收費表的副本。
存管機構和公司可以就向存管機構支付任何額外報酬單獨達成協議，這些報酬涉及保管機構在履行本協議規定的義務時認為必要或可取且雙方商定的任何特殊責任，以及根據收據第 (20) 條要求存管人在 中向持有人發出的任何通知的實際成本和開支。
關於公司向存託人支付的任何款項：
(i)
公司應支付的所有費用、税款、關税、費用、成本和開支均應由 公司支付或要求支付（存管機構支付的任何此類款項應由公司根據要求向存管機構償還）；
   
(ii)
此類付款必須遵守所有必要的適用外匯管制以及已獲得 的其他同意和批准。公司承諾盡合理努力獲得在這方面必須獲得的所有必要批准；以及
   
(iii)
如果存管機構認為有必要就 根據本協議採取或指示採取的任何行動的有效性徵求法律顧問的意見，則可以在與公司進行合理磋商後，自行決定要求 法律顧問就美國法律、開曼羣島法律或任何其他相關司法管轄區的法律提供意見，費用由公司承擔。
   
公司同意立即向存管機構支付其他費用、費用和開支，並向存管機構償還存管機構和 公司可能不時以書面形式同意的自付費用。根據公司與存管機構之間的協議，此類費用的支付責任可隨時不時更改。
公司根據本第 5.9 節向存管機構支付的所有款項均應在不進行抵銷或反索償的情況下支付，並且不扣除開曼羣島或其任何部門、機構或其他政治分支機構或税務機關或 所徵收的任何當前或未來任何性質的税收、徵税、進口税、費用、評估或其他任何性質的費用，且不扣除或預扣，以及與之相關的所有利息、罰款或類似負債。
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存管人收取上述費用、費用和開支的權利在本存款協議終止後繼續有效。對於任何存管機構，在 如本協議第5.4節所述的該存託人辭職或被免職後，該權利應適用於在該辭職或免職生效之前產生的費用、收費和開支。
第 5.10 節受限證券所有者/所有權限制。公司應不時或應存管機構的要求，向存管機構 提供一份清單，據公司實際所知，列出實益擁有限制性證券的個人或實體，公司應定期更新該名單。保存人可以依賴此類清單或 更新，但對依賴該清單的任何作為或不作為不作為不承擔任何責任。公司同意以書面形式告知公司所知持有限制證券的每位個人或實體，此類限制性 證券沒有資格存入本協議，並應在切實可行的範圍內，要求這些人以書面形式表示該人不會根據本協議存入限制性證券。持有人和受益所有人應遵守 公司備忘錄和章程或適用的開曼羣島法律對股份所有權的任何限制，就好像他們持有其 ADS 所代表的股份數量一樣。公司應根據 收據第 (24) 條，告知持有人和受益所有人以及存管人，由於根據公司章程或 適用的開曼羣島法律持有的美國存託憑證的數量，對股份所有權可能受到的任何其他限制，因為此類限制可能不時生效。
公司可自行決定，但須遵守適用法律，指示存管機構根據備忘錄和章程就任何持有人或受益 所有權益採取行動，包括但不限於取消或限制表決權，或代表持有人或受益所有人強制出售或處置該持有人或受益擁有人持有的超過該持有的 ADR 所代表股份的持有人或受益所有人限制，如果和在以下方面允許這種處分的範圍內適用的法律和組織章程大綱和章程；前提是任何此類措施切實可行且合法 ，並且可以在沒有不必要的負擔或費用的情況下采取，而且存管機構對上述內容的同意的前提是必須向其通報組織備忘錄和章程的任何適用變更。保存人 對根據此類指示採取的任何行動不承擔任何責任。
32
第六條。

修正和終止
第 6.1 節修正/補編。在不違反本第 6.1 節的條款和條件以及適用法律的前提下，公司與存管機構在 他們可能認為必要或可取且未經持有人同意的情況下在 的任何方面達成書面協議，可以隨時修改或補充本存款協議所附和將根據本協議條款簽發的收據形式， 持有人或受益所有人的身份。但是，任何徵收或增加任何費用或收費（與外匯管制條例有關的 費用，以及持有人或受益人應支付的税款和/或其他政府費用、交付和其他此類費用除外），或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性 權利造成重大損害的修正案或補充條款在向持有人或受益所有人的任何實質性 權利發出通知後 30 天內才對未清收據生效傑出成績持有者收據。存款協議或收據表格的任何 修正案的通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述具體修正案也不會使該通知無效， 但是，在每種情況下，發給持有人的通知都指明瞭持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文本（即從委員會檢索時）的方式存管機構或 公司的網站或應存管機構的要求）。雙方同意，為了 (a) 根據《證券法》在F-6表格上註冊的美國存托股票 ，或者 (b) 美國存托股份或股票僅以電子賬面記賬形式進行交易，以及 (ii) 在這種情況下均不徵收或增加任何費用或收費，這是合理必要的（經公司和存管機構同意）， 應被視為不會對持有人或受益所有人的任何實質性權利造成重大損害。在任何修正案或補充文件生效時，每位持有人和受益所有人，通過繼續持有此類美國 存托股份，應被視為同意並同意該修正案或補充協議，並受經修訂和補充的存款協議的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正案或補充均不得損害持有人交出 此類收據並以此收到該收據所代表的存放證券的權利。儘管有上述規定，但如果任何政府機構通過新的法律、法規或法規 ，要求對存款協議進行修訂或補充以確保其得到遵守，則公司和存託機構可以根據此類變更後的法律、規則 或法規隨時修改或補充存款協議和收據。在這種情況下，存款協議的此類修正或補充可能在向持有人發出此類修正或補充通知之前或在遵守 此類法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。
33
第 6.2 節終止。存管機構應隨時根據公司的書面指示，通過向該通知中規定的終止日期前至少 90 天向所有尚未到期的收據的持有人郵寄 終止本存款協議，前提是，應根據本存款協議的條款和另行商定的任何其他協議，向存管機構償還拖欠其的任何金額、費用、成本或開支本公司與存管機構不時以書面形式，在此類終止之前生效。如果 在 (i) 存管機構向公司提交其選擇辭職的書面通知後，或者 (ii) 公司已向存管機構遞交免除存管人的書面通知，並且在 兩種情況下，都不得按照本協議第 5.4 節的規定指定繼任存管人並接受其任命，則存管機構可以通過向存管機構郵寄終止通知來終止本存款協議所有收據的持有人 在該日期前至少 30 天仍未付清此類終止是固定的。在本存款協議終止之日及之後，每位持有人在存管機構公司信託辦公室交出該收據後， 支付存管人交出本協議第2.6節所述收據的費用並遵守其中規定的條件和限制，以及在支付任何適用的税款和/或政府費用後， 有權向他或根據其命令向其交付金額以該收據為代表的已存證券。如果在本存款協議終止之日後仍有未兑現的收據，則註冊商此後應 停止對收據轉讓的登記，存管機構應暫停向持有人分配股息，並且不得發出任何進一步的通知或根據本存款協議採取任何進一步行動，除非 存管機構應繼續收取與存款證券有關的股息和其他分配，應出售本存款中規定的權利或其他財產協議，並將繼續交付存放的證券，但須遵守本協議第2.6節規定的條件和限制，以及與此有關的任何股息或其他分配，以及出售任何權利或其他財產的淨收益，以換取向存管機構交出 的收據（在每種情況下扣除或收取存管人交出收據的費用後，視情況而定），根據本條款和條件為持有人賬户支付的任何費用存款 協議以及任何適用的税費和/或政府費用或評估）。自本存款協議終止之日起六個月到期後的任何時候，存管機構可以出售當時在本協議下持有的存款證券 ，然後可以將任何此類銷售的淨收益以及當時根據本協議持有的任何其他現金未投資存入非隔離賬户，無需為之前尚未交出收據的收據持有人 的按比例支付利息。進行此類出售後，存管機構應免除本存款協議下與收據和股份、存管證券和美國 存托股份有關的所有義務，除非根據條款和條件將此類淨收益和其他現金（視情況而定，扣除存管機構交出收據的費用、持有人在 賬户的任何費用，視情況而定）。本存款協議以及任何適用的税款和/或政府費用或評估）。本存款協議終止後，公司將解除本 存款協議下的所有義務，但根據本協議對存管機構的義務除外。存款協議以及截至任何終止生效之日未兑現的存款協議條款規定的義務應在該終止生效之日繼續有效，並且只有在其持有人根據存款協議的條款向存管機構出示適用的存款證供註銷，並且持有人各自履行了本協議規定的任何和 所有義務（包括但不限於任何付款和/或償還義務）時，方可解除這與之前有關終止的生效日期，但在 終止的生效日期之後申請了哪些付款和/或賠償）。
34
無論存款協議或任何 ADR 中包含任何與存款協議終止有關的內容，存管人均可獨立且無需 採取任何行動，根據存管人可能合理認為的條款和條件，向ADS持有人提供提取由其ADS代表的存款證券的手段，並指示將此類存入存管機構制定的無擔保美國存托股票 計劃但適當，但有待考慮，在每種情況下，都是為了滿足無擔保的美國存託機構 股票計劃在《證券法》下適用的註冊要求，以及存管機構收到存管機構支付的適用費用和收費以及償還存管機構產生的適用費用。
第七條。

其他
第 7.1 節對應部分。本存款協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，所有 份此類對應方共同構成同一個協議。本存款協議的副本應保存在存管機構，並應在工作時間內開放供任何持有人查閲。
第 7.2 節禁止第三方受益人。本存款協議僅供本協議當事方（及其繼任者）受益， 不得被視為向任何其他人提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，除非本存款協議中明確規定。本存款協議中的任何內容均不得被視為在本協議各方之間建立 合夥企業或合資企業，也不得在雙方之間建立信託或類似關係。雙方承認並同意：（i）存管機構及其關聯公司可以隨時與公司及其關聯公司建立多種銀行 關係，（ii）存託機構及其關聯公司可以隨時參與對公司或持有人或受益所有者不利的當事方可能擁有利益的交易，（iii）本協議中包含的任何內容 均不妨礙存管機構或其任何關聯公司參與此類交易交易或建立或維持此類關係，或 (b) 有義務存託機構或其任何關聯公司披露此類 交易或關係，或説明在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的款項。
第 7.3 節可分割性。如果本存款協議或收據中包含的任何一項或多項條款在任何方面成為或變成 無效、非法或不可執行，則此處或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到影響、損害或幹擾。
第 7.4 節作為當事方的持有人和受益所有人；約束力。美國存託機構 股份的持有人和受益所有人應不時成為存款協議的當事方，並應受本協議所有條款和條件以及通過接受本協議或其中任何實益權益而獲得的任何收據的約束。
第 7.5 節通知。如果親自送達或通過頭等郵件、航空快遞 或電報、電傳、傳真傳輸或電子傳輸，經信函確認，寄給海銀控股有限公司，Hywin Holdings Ltd，Hywin Holdings Ltd，Hywin Holdings Ltd，銀城中路8號Hywin Holdings Ltd，Hywin Financial Centre 3樓，則應被視為已正式發出。中華人民共和國上海市新區浦東路，200120， 注意：周滙川先生或本公司可能以書面形式向存管人指定的或根據適用法律可以有效發出此類通知的任何其他地址。

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如果親自送達或通過頭等郵件、航空快遞或電報、電傳、傳真傳輸或 電子傳輸（如果公司和存管機構同意）發出，則發給存管人的任何和所有通知均應被視為已正式發出，除非公司與存管機構另有書面協議，並經信函確認，致紐約華爾街60號德意志銀行美洲信託公司美國約克 10005，收件人：ADR 部門，電話：+1 212 250-9100，傳真：+ 1 212797 0327 或存管機構可能以書面形式向公司指定的任何其他地址。

如果親自送達或通過頭等郵件或電報、電傳、傳真傳輸或電子 傳輸（如果公司和存管機構同意）發出，則發給任何持有人的任何和所有通知均應被視為已正式發出，費用由公司承擔，除非公司與存管機構另有書面約定，並按轉讓 收據賬簿上顯示的持有人的地址發給該持有人保存人，或者，如果該持有人已向保存人提交書面請求，發給該持有人的通知應郵寄到其他地址，地址為此類請求中指定的地址。就本存款協議的所有目的而言，向持有人發出的通知 應被視為對受益所有人的通知。

通過郵件、航空快遞或電報、電傳、傳真或電子傳輸發送的通知的正式地址信函 （如果是電報、電傳、傳真或電子傳輸，則需預付郵資）存放在郵局信箱中或交付給航空快遞服務時，即被視為生效。但是，存管機構或公司 可以對其從另一方或任何持有人那裏收到的任何電纜、電報、傳真或電子傳輸採取行動，儘管此類電報、電傳、傳真或電子傳輸隨後不得按上述 的信件進行確認（視情況而定）。
第 7.6 節適用法律和管轄權。本存款協議和收據應根據紐約州法律進行解釋， 本協議及其項下的所有權利以及本協議及其條款應受紐約州法律管轄，不考慮其法律選擇原則。在不違反存管人根據本第7.6節第 段享有的權利的前提下，公司和存管機構同意，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬管轄權，可以審理和裁定任何訴訟、訴訟或程序，並解決它們之間可能因本存款協議而產生或與之相關的任何爭議，為此，均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。儘管有上述規定，但雙方同意，紐約任何此類 法院的任何判決和/或命令可以在具有管轄權的任何法院執行。公司特此不可撤銷地指定、任命和授權現位於東42號122號的Cogency Global Inc.（“加工代理”）和 街，18第四Floor，New York，NY.10168，作為其授權代理人，代表其並代表其財產、資產和收入，通過郵寄方式接收和接受在任何聯邦或州法院對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和 文件，如前一句或本第7.6節下一段所述。如果由於任何原因加工代理人 無法以這種方式行事，則公司同意按照保管人合理滿意的條款和目的，在紐約市指定新的代理人。公司在此不可撤銷地同意 並同意通過郵寄方式向處理代理人送達任何針對公司的訴訟、訴訟或訴訟中的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件（無論該流程 代理人的任命是否因任何原因被證明無效，或者該處理代理人不接受或確認此類服務），副本郵寄至公司通過預付郵資的掛號或掛號航空郵件到本協議第7.5節中提供的地址。公司同意，Process Agent未向其發出任何此類服務的通知不得以任何方式損害或影響該服務的有效性或在基於該服務的任何訴訟或訴訟中做出的任何判決。

36
在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後對根據本第 7.6 節的規定向任何法院提起的任何訴訟、 訴訟或訴訟的設定地點提出的任何異議，並特此不可撤銷和無條件地放棄並同意不向任何此類法院辯護或主張在任何此類訴訟中提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟 court 被帶到了一個不方便的論壇上。

公司、存託機構以及持有美國存托股份（或其權益）的持有人和受益人均同意，儘管有上述規定， 對於本存款協議建立的關係直接或間接引起的或涉及雙方的任何性質的索賠、爭議或分歧，存託機構有權自行決定將此類爭議或分歧提交仲裁（“仲裁”）進行最終解決（“仲裁”）根據商事仲裁美國仲裁協會規則（“規則”）隨後生效。仲裁應在確認第二名仲裁員的提名後的30個日曆日內由三名仲裁員進行，一名由保存人提名，一名由公司提名，另一名由當事方指定的仲裁員提名。如果未在此處和《規則》規定的時限內提名任何仲裁員，則該仲裁員應由美國仲裁 協會根據規則任命。對仲裁員做出的裁決的判決可以在具有管轄權的任何法院執行。任何提及仲裁的地點和地點應為紐約市、紐約，並且此類仲裁的 程序法應為紐約法律。仲裁中使用的語言應為英語。仲裁員的費用和當事各方因此類仲裁而產生的其他費用應由該仲裁失敗的一方 或當事方支付。為避免疑問，本款不妨礙持有人和受益所有人根據《證券法》或《交易法》向聯邦法院提起訴訟。

持有人和受益所有人理解，並持有美國存托股份或其權益，這些持有人和受益人均不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存托股份或憑據而產生的或基於存款協議、美國存托股份或憑藉其 所有權的交易而產生的針對或涉及公司或存託機構的法律 訴訟、訴訟或程序，只能在新州的州或聯邦法院提起紐約、紐約，並持有美國存托股份或其中的利益均不可撤銷地放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟的 地點提出的任何異議，並不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權。持有人和受益所有人同意，本款的規定在該持有人和 受益擁有人對美國存托股份或其權益的所有權後繼續有效。

存款協議的每一方（為避免疑問，包括任何 ADR 中的每位持有人和受益所有人和/或權益持有人）特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在針對存託機構和/或公司的任何訴訟、訴訟或程序中可能擁有的任何權利，這些訴訟、訴訟或程序直接或間接引發或與股票或其他存放 證券、ADS或相關聯 ADR、存款協議或此處或其中所考慮的任何交易，或違反本協議或其中的違約行為(無論是基於合同, 侵權行為, 普通法還是任何其他理論).

本《存款協議》全部或部分終止後，本第 7.6 節的規定應繼續有效。

37
第 7.7 節分配。除本協議第5.4節規定的規定和例外情況外， 公司或存託機構均不得轉讓本存款協議。
第 7.8 節代理。保管人有權根據其唯一但合理的自由裁量權，指定一個或多個代理人（“代理人”），除其他外，用於向持有人進行分配或以其他方式履行其在本協議下的義務。
第 7.9 節關聯公司等。存管機構保留使用和保留存管機構的一個或多個分支機構，以指導、管理 和/或執行本協議規定的股票、權利、證券、財產或其他權利的任何公開和/或私下出售，並根據本協議進行外幣兑換。預計該部門和/或關聯公司將向存管機構收取與每筆此類交易相關的費用和/或佣金，並要求償還其相關成本和開支。此類費用/佣金、成本和開支應從根據本協議分配的金額中扣除， 不應被視為收據第 (9) 條或其他規定對存管機構收取的費用。請注意，在將外幣兑換成美元時，存託機構可以利用德意志銀行股份公司或其關聯公司（統稱為 “DBAG”），通過尋求與DBAG進行外匯（“外匯”）交易來實現這種兑換。在兑換貨幣時，存託機構不充當存託憑證的持有人或受益所有人或任何其他人的 受託人。此外，在執行外匯交易時，DBAG將以主要身份行事，而不是以代理人、信託人或經紀人的身份行事，並且可能持有自己的 賬户頭寸，這些頭寸與包括存託機構在內的客户的頭寸相同、相似、不同或相反。當存託機構尋求執行外匯交易以實現此類兑換時，客户應意識到DBAG是全系列外匯產品的 全球外匯交易商，因此，與任何外幣兑換請求相關的匯率可能會受到DBAG為自己的賬户或其他客户執行外匯交易的影響。 此外，為了為與任何外幣兑換有關的任何外匯交易提供流動性，DBAG可以在內部與代表DBAG或 其代理商之一進行銷售或交易的人員共享與相關外匯交易相關的經濟條款。DBAG可能會向存管機構收取費用和/或佣金，或就此類兑換增加加價，這反映在外幣兑換成美元的匯率中。存管機構、其 關聯公司及其代理人可以代表自己擁有和交易公司及其關聯公司的任何類別的證券以及ADS。
第 7.10 節排他性。公司同意，只要德意志銀行美洲信託公司擔任本協議規定的存託人，公司就不指定任何其他存託機構來發行或管理可證明 公司任何類別股票的存託憑證。
第 7.11 節遵守美國證券法。無論本存款協議中有任何相反的規定，除非根據《證券法》不時修訂的《F-6註冊聲明通用指令》第I.A. (1) 號指令允許，否則公司或存管機構不會暫停 存放證券的提取或交割。
第 7.12 節標題。除非另有明確規定，否則本存款協議中所有提及的附錄、文章、章節、小節和其他細分均指本存款協議的 附錄、文章、章節、小節和其他細節。“本存款協議”、“此處”、“本協議”、“特此”、“本協議” 等詞語以及具有類似含義的詞語是指公司、存託機構與存託憑證持有人和受益所有人之間有效的整個 存款協議，除非有明確限制，否則不指任何特定的細分協議。陽性、陰性和中性性別的代詞 應解釋為包括任何其他性別，除非上下文另有要求，否則單數形式的單詞應解釋為包括複數，反之亦然。本存款協議各部分的標題僅為方便起見，在解釋本存款協議中包含的措辭時應不考慮 。
38
為此，HYWIN HOLDINGS LTD.和德意志銀行美洲信託公司已自上述 規定的當天和第一年起正式執行本存款協議，所有持有人和受益人接受以根據本協議條款發行的收據作為證明的美國存托股份後，即成為本協議的當事方。
 
海銀控股有限公司
   
   
 
來自：
  
   
姓名：
  
   
標題：
  


 
德意志銀行美洲信託公司
   
   
 
來自：
  
   
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來自：
  
   
姓名：
  
   
標題：
  
   

39
附錄 A
CUSIP________
ISIN________

 
美國存托股票（每股）
美國存管機構
分享
代表兩個
全額支付普通票
股票）
[收據正面形式]
美國存託憑證
為了
美國存托股
代表着
存入的普通股
的
海銀控股有限公司
（根據開曼羣島法律註冊成立）
德意志銀行美洲信託公司作為存託機構（以下簡稱 “存託機構”），特此證明，____________________是 ___________ 美國存托股（以下簡稱 “ADS”）的所有者，代表存放的普通股，每股面值為0.0001美元，包括有權收取根據開曼羣島法律註冊的海銀控股有限公司（“股份”）的證據 “公司”）。截至 存款協議（以下簡稱）簽訂之日，每股ADS代表根據與託管人簽訂的存款協議存放的兩股股份，託管人在執行存款協議之日為德意志銀行香港分行（“託管人”）。根據《存款協議》第四條的規定，存托股份與股票份額的比率有待後續修訂。存管機構的公司信託辦公室位於美國紐約州紐約華爾街60號，10005。
40
(1) 存款協議。這張美國存託憑證是發行的美國存託憑證之一 (”收據”），全部根據存款協議中規定的條款和條件簽發或將要簽發，日期為 [●]，2021年（經不時修訂，即 “存款 協議”），由公司、存管機構以及根據該協議簽發的所有持有人和受益所有人不時簽發的收據，他們均通過接受收據同意成為該協議的一方並受其所有 條款和條件的約束。存款協議規定了收據持有人和受益所有人的權利和義務，以及存管機構對根據該等股份存放的股份以及不時收到並持有的任何和所有其他 證券、財產和現金（此類股份、其他證券、財產和現金在此處稱為 “存放證券”）的權利和義務。 存款協議的副本在存託人和託管人的公司信託辦公室存檔。
每位所有人和每位受益所有人在接受根據存款協議條款和條件發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後，無論出於何種目的，都應被視為（a）是存款協議和適用的 ADR 的當事方並受其條款的約束，並且（b）指定存款人為其事實上的律師，具有全權委託、代表其行事和接受任何以及《存款協議》和適用的 ADR 中設想的所有行動 ，以採取任何和所有必要的程序來遵守適用的規定法律以及存管機構自行決定採取可能認為必要或適當的行動，以執行 存款協議和適用的替代性存款協議（採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定因素）。
本收據正面和背面的陳述概述了存款協議和公司備忘錄和章程的某些條款（如存款協議簽訂之日起生效的 ），受存款協議的詳細條款的限制和約束，特此提及這些條款。此處使用的所有未另行定義的大寫術語均應具有 存款協議中賦予的含義。如果本收據的條款與存款協議的條款之間存在任何不一致之處，則以存款協議的條款為準。鼓勵潛在和實際的 持有人和受益人閲讀存款協議的條款。存管機構對存放證券的有效性或價值不作任何陳述或保證。存託機構已為 接受美國存托股份加入DTC做出了安排。通過DTC持有的美國存托股份的每位受益所有人都必須依靠DTC和DTC參與者的程序來行使並有權享有歸屬於此類 美國存托股份的任何權利。證明通過DTC持有的美國存托股份的收據將以DTC被提名人的名義登記。只要美國存托股份通過DTC持有，或除非 法律另有要求，以DTC（或其被提名人）名義註冊的收據中實益權益的所有權將顯示在（i）DTC（或其被提名人）或（ii）DTC 參與者（或其被提名人）保存的記錄上，此類所有權的轉讓只能通過（i）DTC（或其被提名人）保存的記錄進行。
41
(2) 交出收據和提取存放的證券。存管機構公司信託辦公室 交還本收據所證明的存放證券的存託憑證後，在支付 (i) 存管機構提取存款證券和取消收據的費用和收費（如存款協議第5.9節及本協議第 (9) 條所述）以及 (ii) 所有應付費用、税款和/或政府費用後與此類移交和撤回有關，以及 的條款和 條件存款協議、備忘錄和公司章程、存款協議第7.11節、本協議第 (22) 條以及存放證券和其他適用法律的規定或管轄此處證明的 美國存托股份的持有人有權向他或根據其命令向其交出的 ADS 所代表的存款證券。為了提取存放的證券，可以通過 交出證明此類ADS的收據（如果以註冊形式保管）或通過將此類ADS的賬面記賬交給存管機構，交出ADS。
如果存管機構要求，為此類目的交出的收據應以空白形式正式背書或附有適當的空白轉讓文書，如果 存管機構有此要求，則其持有人應執行書面命令並向存管機構交付書面命令，指示存管機構將撤回的存放證券交給該命令中指定的一名或多名個人 的書面命令或根據其書面命令。隨後，存管人應指示託管人在託管人的指定辦公室（毫不拖延地）或通過賬面記賬交割（無論哪種情況，均須遵守存款協議的條款和 條件、公司備忘錄和章程、存放證券的規定或管理現行或以後生效的適用法律）向該人或個人的書面命令交付 在按上文規定交付給存管人的訂單中指定，即存放的由此類存託憑證所代表的證券，以及存放證券所有權或與存放證券所有權有關的任何證書或其他正當文件，或其 電子轉賬的證據（如果有），視情況而定。在不違反本協議第 (4) 條的前提下，如果交出證明多個 ADS 代表整數股份的收據， 存託機構應根據本協議條款促成相應整數股份的所有權交付，並應由存管機構自行決定，(i) 向交出該收據的人簽發並交付一份代表美國存托股的新收據 任何剩餘的部分股份，或（ii）出售或促使出售以下所代表的部分股份按此方式交出的收據，並將其收益（扣除（a）適用費用 和存管機構和/或分支機構或關聯公司產生的費用和支出以及（b）税收和/或政府費用）匯給交出收據的人。根據任何持有人 交出收據的要求並承擔風險和費用，存管機構應指示託管人（在法律允許的範圍內）將持有的與該收據所代表的存放證券的所有權有關的任何現金或其他財產（證券除外）以及該收據所代表的存放證券的所有權或與其所有權相關的任何證書或 證書和其他適當文件轉交給存管機構，以便在公司信託辦公室交付保存人，並用於進一步向該持有人交付。該 指示應通過信函發出，或應持有人的要求通過電報、電傳或傳真傳輸，風險和費用由該持有人作出。存管機構收到此類指示後，存管機構可在存管機構公司信託辦公室向持有該指令的一名或多名 人交付與該收據所代表的存放證券有關的任何股息或現金分配，或任何股息、分配或權利的出售收益，這些收益可能在 由存管機構持有。
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(3) 轉賬、分拆和收據組合。在遵守存款 協議的條款和條件的前提下，收據持有人親自或由正式授權的律師向存管機構公司信託辦公室交出收據後，書記官長應在其賬簿上登記收據的轉讓，如果是 張有憑證的收據，或附有通過任何賬面記錄系統簽發的收據，包括但不限於 DRS/Profile，保管人收據適當的轉讓文書（包括 中的簽名擔保）按照標準行業慣例），並按紐約州、美國、開曼羣島和任何其他適用司法管轄區的法律要求正式蓋章。在遵守 存款協議的條款和條件，包括支付存管機構產生的適用費用和開支的前提下，存管機構應簽發並交付新的收據（並在必要時促使書記官長會籤此類收據） ，並將該收據交付給有權獲得此類收據的人，或根據其命令，該收據證明的ADS總數與收據超額證明的ADS總數相同成交。存管機構在交出一份或多張收據後，為了在支付存管機構的適用費用和費用後對此類收據進行拆分或組合，在遵守存款協議條款和條件的前提下，應簽發並交付申請的任何授權數量的存託憑證的新收據或 收據，證明存款總數與交出的收據總數相同。
(4) 註冊、轉讓等的先決條件作為執行和交付、 登記、登記任何收據、分割、分割、合併或交出任何收據、該收據的任何分配（無論是現金還是股票）或提取任何存款證券的先決條件，存管人或託管人 可能要求 (i) 股票存款人或收據出示人支付一筆足以償還其任何税收或其他政府費用的款項以及與此相關的任何股票轉讓或註冊費（包括任何此類税款或 與存款協議和本收據中規定的股票有關的費用和費用，以及支付存管機構的任何適用費用和收費，(ii) 出示令其滿意的證據，證明任何簽名或任何其他事項的 身份和真實性，以及 (iii) 遵守 (A) 與執行和交付收據和存放證券有關的任何法律或政府法規 (B) 存管機構或公司的這種 條合理規定一致符合《存款協議》和適用法律。
在存管機構轉讓賬簿關閉或存管機構認為有必要或可取的任何此類行動的任何期間，可以暫停發行針對股票存款的存款或針對特定股票存款的存款發行ADS，在特定情況下，收據轉讓的登記可能會被拒絕，收據轉讓的登記通常可以暫停 本公司，本着誠意，隨時或不時出於法律、任何政府或政府機構或委員會或任何上市收據或股票的證券交易所 的任何規定，或根據存款協議或公司存放證券或任何股東大會的規定或管理存放證券或任何股東大會的任何規定，或出於任何其他原因，在任何情況下均受本協議第 條第 (22) 款的約束。
存管機構不得在收到股份之前發行ADS，也不得在收到和取消ADS之前交付股票。
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(5) 遵守信息請求。無論存款協議或本 收據有任何其他規定，特此代表的ADS的每位持有人和受益所有人都同意根據開曼羣島的法律、納斯達克全球市場證券交易所以及股票正在或將要註冊、交易或上市的任何其他 證券交易所的規則和要求遵守公司的要求，備忘錄和章程旨在提供有關該公司的容量信息哪位持有人或受益所有人擁有 ADS 以及關於 對此類ADS感興趣的任何其他人的身份、此類權益的性質以及各種其他事項，無論他們在提出此類請求時是否為持有人和/或受益所有人。存管人同意盡合理的努力 將任何此類請求轉交給持有人，並將對存管人收到的此類請求的任何此類答覆轉交給公司。
(6) 持有人對税款、關税和其他費用的責任。如果存管機構或託管人應就任何收據或任何存放證券或存託管人繳納任何税款或其他政府費用，則此類税款或其他政府費用應由持有人和受益所有人支付給存託機構。公司、 託管人和/或存管機構可以從任何存放證券的分配中扣留或扣除，可以為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部存放證券，並將這些 的分配和銷售收益用於支付此類税款（包括適用的利息和罰款）或費用，其中持有人和受益人仍對任何缺陷承擔全部責任。託管人可以拒絕存放 股票，存管機構可以拒絕發行存託憑證、交付收據、登記存託憑證的轉讓、拆分或合併以及（根據本協議第 (22) 條）提取存款證券，直到收到全額支付此類税款、費用、 罰款或利息。
持有人和受益所有人在《存款協議》下的責任應在任何收據轉移、收據的交出和存款證券的提取 或存款協議終止後繼續有效。
持有人理解，在兑換外幣時，兑換時收到的金額的匯率可能超過存託機構 報告分配率時使用的小數位數（無論如何都不會少於小數點後兩位）。無論根據本協議應付或應付的任何其他費用和開支 ，任何多餘的金額均可由存管機構作為額外的轉換成本予以保留，並且不得避免。
(7) 存款人的陳述和保證。因此，根據存款協議 存入股票的每個人均應被視為表示並保證（i）此類股票（及其證書）已獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可評估且由該人合法獲得；（ii）與此類股票有關的所有優先權（及類似） 權利（如果有）均已被有效放棄或行使，（iii）該人存入此類存款是經過正式授權的，(iv) 出示存款的股份不含任何留置權、抵押權、擔保 利息、費用、抵押貸款或負面索賠，不是，根據此類存款發行的ADS也不會是限制性證券，（v）出示存款的股票未被剝奪任何權利或應享權利，而且（vi）股票 不受與公司或其他方簽訂的任何封鎖協議的約束，或者股票受封鎖協議的約束，但此類封鎖協議已終止或根據該協議實施的封鎖限制已終止已過期或已被有效豁免。 此類陳述和保證在股票存入和提取以及ADS的發行、註銷和轉讓後繼續有效。如果任何此類陳述或保證以任何方式是虛假的，則 應授權公司和存託人採取任何必要行動來糾正由此產生的後果，費用和費用由存入股票的人承擔。
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（8）提交證明、證書和其他信息。任何出示股票存款的人都應向存管機構提供 任何持有人和任何受益所有權人不時向存管機構提供公民身份或居住證明、納税人身份、所有適用税款 和/或其他政府費用的繳納、外匯管制批准、ADS和存放證券的合法或受益所有權、適用法律和存款協議條款的遵守情況，或管轄，存放者 根據存款協議規定的義務，通過向存管機構提出書面請求，存管機構認為必要或適當的證券或其他信息，或者公司可能合理要求的證券或其他信息。根據存款 協議，存管機構和登記處（視情況而定）可以暫停任何收據的執行、交付或登記、任何股息的分配、權利或其收益的分配，或 在不受本協議第 (22) 條條款或存款協議條款限制的範圍內，暫停任何存放證券的交付，直到提交此類證據或其他信息或進行此類認證已執行，或作出此類 陳述和保證，或諸如提供的其他文件或信息，在每種情況下，均令存管人和公司滿意。存管機構應根據公司的書面要求不時向 公司通報任何此類證據、證書或其他信息的可用性，並應公司的書面要求向公司提供或以其他方式提供這些證據、證書或其他信息的副本，費用由公司自行承擔，除非法律禁止此類 披露。每位持有人和受益所有人同意提供公司或存管機構根據本段要求的任何信息。如果持有人或受益所有人未提供，則此處的任何內容均不要求存管人（i）為公司獲取任何信息 ，或（ii）核實或擔保持有人或受益所有人如此提供的信息的準確性。
每位持有人和受益人同意向存管機構、公司、託管人、代理人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和 關聯公司進行賠償，使他們中的任何人免受因任何此類證據、證書、 陳述中的任何不準確或遺漏而可能遭受或可能遭受的任何損失，由該持有人和/或受益所有人或代表其提供的擔保、信息或文件，或由任何原因導致的保證、信息或文件未能提供上述任何內容。
存款協議規定的持有人和受益所有人的義務在任何收據轉移、收據的交出、存款 證券的提取或本存款協議終止後繼續有效。
(9) 保管人的費用。存管機構保留對根據存款協議條款提供的服務 收取以下費用的權利，但是，只要ADS上市的交易所（如果有）禁止收取此類費用，則在分配現金分紅時無需支付任何費用：
 
(i)         向其發行ADS的任何人或根據股票分紅或其他免費分配股票、紅利分配、股票拆分或其他分配 （除非轉換為現金）向其進行ADS分配，每100張ADS（或其一小部分）的費用不超過根據存款協議條款發行的5.00美元，將由此決定保存人；

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(ii) 向任何因提取存放證券而交出 ADS 的人，或者其存託憑證被取消或減少的任何人，包括因取消或 提款而進行的現金分配，每減少、取消或交出 100 張 ADS 的費用不超過5.00美元（視情況而定）；
   
 
(iii) 向任何 ADS 持有人（包括但不限於持有人）支付不超過每持有 100 張 ADS 5.00 美元的用於分配現金分紅的費用；
   
 
(iv) 向任何ADS持有人（包括但不限於持有人），每持有100張ADS的費用不超過5.00美元，用於分配現金應享權利（現金分紅除外）和/或現金收益， ，包括出售權利、證券和其他權利的收益；
   
 
(v)         向任何 ADS 持有人（包括但不限於持有人）在行使權利時簽發的每100 張 ADS（或其部分）收取不超過5.00美元的費用；以及
   
 
(六) 對於管理存託憑證的運營和維護費用，每100張存託憑證收取5.00美元的年費，該費用將在存管機構確定的一個或多個日期對登記在冊持有人進行評估，並由存管機構自行決定通過向此類持有人收取此類費用或從一項或多筆現金分紅或其他現金分配中扣除該費用來收取。
   

此外，持有人、受益所有人、任何存入股票進行存款的人以及任何交出ADS以取消和提取存入證券的人 都必須支付以下費用：
 
(i) 税款（包括適用的利息 和罰款）和其他政府費用；
   
 
(ii) 在外國註冊處登記股票或其他存放證券時可能不時生效的註冊費，適用於在存款和提款時分別向託管人、存管機構或任何被提名人名義進行股票或其他存放證券 的轉賬；
   
 
(iii) 存款協議中明確規定的電報、電報、傳真和 電子傳輸和交付費用，費用由存款人存款或提取 ADS 的股份或持有人和受益所有人承擔；
   
 
(iv) 存管機構和/或存管機構的一個或多個分支機構或關聯公司在兑換外幣時產生的費用和費用；
   
 
(v)       存管機構為遵守適用於股票、存款證券、ADS和ADR的外匯管制法規和其他監管要求而產生的費用和開支；

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(六) 存管機構因交付存放證券而產生的費用和開支，包括中央存管機構為本地市場證券支付的任何費用（如適用）；
   
 
(七) 存管機構或存管機構的一個或多個分支機構可能不時產生的任何額外費用、費用、成本或開支。

除非公司與存管機構不時另有書面協議 ，否則存管人或託管人在《存款協議》下產生的任何其他費用和收費以及開支應記入公司賬户。存管機構與公司之間的協議可隨時不時地更改所有費用和收費，但是，如果費用和費用由持有人或 受益所有人支付，則只能以本協議第 (20) 條規定的方式進行。
存管人可以根據公司和存管人可能不時商定的條款和 條件，向公司付款和/或可以與公司分享從持有人和受益所有人那裏收取的費用所產生的收入。
(10) 收據的所有權。本收據的條件是，本收據的每位連續持有人 接受或持有相同同意並同意，本收據（以及在此證明的每份ADS）的所有權均可通過交付收據進行轉讓，前提是收據已得到適當背書或附有適當的轉讓文書， 此類收據是紐約州法律規定的認證擔保。儘管有任何相反的通知，但無論出於何種目的，保管人均可將本收據的持有人（即 以其名義在保管人賬簿上登記的收據的人）視為本收據的絕對所有者。根據存款協議或本收據，存管人對本收據的任何持有人或任何 受益所有人不承擔任何義務或承擔任何責任，除非該持有人是在存管機構賬簿上登記的本收據的持有人，或者如果是受益所有人，則該受益所有人或受益所有人的代表是在存管機構賬簿 上註冊的持有人。
(11) 收據的有效性。本收據無權享有《存款協議》規定的任何權益，也無權出於任何目的有效或可執行，除非本收據已經 (i) 註明日期，(ii) 由保管機構的正式授權簽署人手冊或傳真簽名，(iii) 如果已指定收據登記官， 已由註冊服務商正式授權簽署人的手冊或傳真簽名會籤，並且 (iv)) 在保管人或書記官長（視情況而定）為簽發和轉讓收據而保存的賬簿中登記。帶有保管人或書記官長的正式授權簽字人的傳真簽字的收據 對保存人或書記官長（視情況而定）具有保管人約束力，儘管該簽字人在保存人簽發和交付該收據之前已停止獲得此類授權或在該收據簽發之日並未擔任該職務收據。
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(12) 現有信息；報告；檢查轉讓賬簿。公司須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》（定義見《證券法》第405條）的定期 報告要求，因此向委員會提交某些信息。這些報告和文件可以在委員會維護的公共參考設施中檢查和複製 ，該設施位於美國華盛頓特區東北F街100號，20549存管機構應在任何營業日的正常工作時間內，向公司信託辦公室提供從公司信託辦公室收到的任何報告和通信，包括任何代理徵集材料，這些報告和通信（a）由存管人、託管人或 的指定人作為存放證券的持有人收到，以及（b）公司向此類存放證券的持有人公開提供的報告和通信，包括任何代理徵集材料。
存管人或註冊商（視情況而定）應保存收據和收據轉讓的登記賬簿，這些賬簿應在任何合理的時間開放供公司和此類收據的持有人查閲，但據存管機構或註冊商所知，此類查閲不得為了企業 或公司業務以外的對象的利益與此類收據的持有人溝通與存款協議或收據有關的事項。
存管機構或註冊商（視情況而定）可在 真誠地認為必要或可取時，或應公司的合理書面要求，隨時或不時關閉與收據有關的轉讓賬簿，但無論如何均須遵守本協議第 (22) 條。
註明日期：
德意志銀行信託
美洲公司，作為存託人
   
   
 
來自：
________________________________
     
   
 
來自：
________________________________

存託人公司信託辦公室的地址為美國紐約華爾街60號，紐約 10005
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附錄 B
[收據反向形式]
某些附加條款摘要
存款協議的
(13) 現金、股票等的股息和分配。每當存管機構收到 託管人確認收到任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配時，或者收到根據存款協議出售任何股票、權利證券或其他應享權利的收益時，如果存管機構認為，在收到 時，可以收到任何外幣金額（根據條款）存款協議），在切實可行的基礎上轉換為美元可轉讓至美國， 立即將此類股息、分配或收益轉換為美元，並將根據存管機構持有的代表此類存款證券數量的比例將因此收到的款項（扣除存管機構和/或存管機構分部或 關聯公司產生的適用費用和費用以及產生的開支）立即分配給登記持有人截至ADS 記錄日期的持有者分別為。但是，保存人應僅分配可以分配的金額，而不向任何持有人分配一美分的一小部分。任何此類小數金額應四捨五入至最接近的整數，並將 分配給有權獲得該金額的持有人。持有人和受益人瞭解，在兑換外幣時，兑換時收到的金額是按超過存管機構報告 分配率時使用的小數位數計算的。無論根據本協議應支付或應付的任何其他費用和開支如何，多餘的金額均可由保存人作為額外的轉換費用予以保留，並且不得避免。如果公司、 託管人或存託機構因税收、關税或其他政府費用而被要求從任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配中扣留和扣留金額，則在代表此類存放證券的存託憑證上分配給持有人的金額 將相應減少。此類預扣款項應由公司、託管人或存管機構轉交給相關政府機構。公司 付款的證據應由公司應要求轉交給存託人。存管機構應向公司或其代理人轉交公司可能合理要求的記錄中的信息，以使公司 或其代理人能夠向政府機構提交必要的報告，以便根據適用的税收協定為收據的持有人和受益所有人獲得福利。
如果任何存放證券的任何分配包括股票的股息或免費分配，則公司應安排將此類股份存放在託管人 ，並視情況以存管人、託管人或其提名人的名義進行登記。在收到此類存款的確認後，存管機構應根據存款協議確立ADS記錄 日期，並且 (i) 根據存款條款按此類持有人截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有人分配額外的存款，這些ADS代表作為此類股息、 或免費分配獲得的股份總數協議（包括但不限於以下各項的適用費用和收費以及產生的費用）存託機構，以及税收和/或政府費用），或者（ii）如果未按此方式分配額外的存託憑證，則在法律允許的範圍內，在ADS記錄日之後發行和未償還的每份ADS也應代表向所代表的存放證券分配的額外股份的權利和利益（扣除存管機構的適用費用和費用以及税收和/或政府費用）。存管機構應出售此類分數 總額所代表的股票數量，而不是交付部分存款證，並按存款協議中規定的條款分配收益。
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如果 (x) 存管機構確定任何財產（包括股票）的分配均需繳納保管人 有義務預扣的任何税收或其他政府費用，或者，（y）如果公司在履行存款協議規定的義務時，(a) 提供了美國律師的意見，確定股票必須根據《證券法》或其他法律在 註冊才能分配給持有人（且未宣佈此類登記聲明生效），或（b）未能及時交付存款協議中規定的文件，存管機構可以按存管人認為必要和切實可行的金額和方式（包括公開發行或私下出售）處置全部或部分 財產（包括股份及其認購權），存管機構應分配任何此類 出售的淨收益（扣除税款和/或政府收費、費用和支出後）存管機構和/或存管機構的分支機構或關聯公司）向有權利的持有人根據《存款協議》的條款。 存管人應根據存款協議的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。
在及時收到表明公司希望根據存款協議中描述的條款向持有人提供選擇性分配的通知後， 存管機構應在提供存款協議要求的所有文件（包括但不限於存款協議下可能要求的任何法律意見）後確定此類分配是否合法以及 合理可行。如果是，存管機構應在遵守存款協議的條款和條件的前提下，根據本協議第 (14) 條確定ADS記錄日期，並制定程序，使本協議的持有人能夠選擇以現金或其他ADS的形式接收 擬議的分配。如果持有人選擇以現金獲得分配，則應像現金分配一樣分配股息。如果本協議的持有人選擇在 個額外的ADS中獲得分配，則應按照存款協議中描述的條款像股票分配一樣進行分配。如果這種選擇性分配不合法或不合理可行，或者如果存託機構沒有 收到存款協議中規定的令人滿意的文件，則存管機構應在法律允許的範圍內，根據與開曼羣島相同的決定，向持有人分配未做出選擇的 股份，即 (x) 現金或 (y) 份代表此類額外股份的附加 ADS 案例，按照《存款協議》中描述的條款。此處的任何內容均不要求存管機構向持有人 提供收取股票選擇性股息（而不是ADS）的方法。無法保證本協議的持有人有機會按照與 股票持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。
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每當公司打算向存放證券的持有人分配認購額外股份的權利時，公司應在擬議分配前至少60天向存管機構發出通知，説明其是否希望向ADS持有人提供此類權利。在存管機構及時收到表明公司希望向存託憑證持有人提供 的此類權利的通知後，公司應確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行。只有在公司 及時要求向持有人提供此類權利、存管機構已收到存款協議所要求的文件並且存管機構已確定此類權利分配合法且 合理可行的情況下，存管機構才應向任何持有人提供此類權利。如果這些條件得不到滿足，保存人應按下述方式出售權利。如果上述所有條件都得到滿足，存管機構應設定ADS記錄日期，並制定 程序（x）分配此類權利（通過認股權證或其他方式），以及（y）使持有人能夠行使權利（在支付存管機構和/或存管機構或分支機構或 關聯公司產生的適用費用和費用以及税收和/或政府費用後）。此處或存款協議中的任何內容均不要求存管機構向持有人提供行使此類股票認購權（而不是 ADS）的方法。如果 (i) 公司未及時要求存管機構向持有人提供權利，或者如果公司要求不向持有人提供這些權利，(ii) 存管人未能收到 存款協議所要求的文件或認為向持有人提供這些權利是不合法或不合理可行的，或者 (iii) 任何可用的權利未被行使且似乎即將失效，則存管機構應決定是否失效 出售此類權利是 合法且合理可行的，如果是確定在其認為適當的地點和條款（包括 公開和/或私下出售），努力以無風險的主體身份或其他身份出售此類權利，是合法且合理可行的。在此類出售後，存管機構應根據本協議和存款協議中的條款轉換和分配此類銷售的收益（扣除存管機構和/或存管機構或關聯公司 的適用費用和費用以及產生的費用，以及税收和/或政府費用）。如果保存人無法向持有人提供任何權利，也無法根據上述條款安排權利的出售， 保存人應允許此類權利失效。存管機構對以下情況概不負責：(i) 未能確定向一般持有人或任何持有人提供此類權利是合法或切實可行的；(ii) 與此類出售或行使有關的任何 外匯風險敞口或損失，或 (iii) 代表公司向持有人轉發的與權利分配有關的任何材料的內容。
無論本協議有何相反的規定，如果公司可能需要對與任何權利 相關的權利或證券進行登記（根據《證券法》和/或其他任何適用法律），以便公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售此類權利所代表的證券，則存管機構不會將此類權利分配給持有人 (i) 除非證券法規定的涵蓋此類發行的 註冊聲明生效或 (ii) 除非公司向存託人提供意見 (s) 公司在美國的律師和公司在任何其他適用的 國家/地區的法律顧問，無論哪種情況，權利的分配都令人滿意，大意是向持有人和受益所有人發行和出售此類證券不受證券法或任何其他適用法律的 條款的約束，或不需要註冊。如果公司、存託機構或託管人被要求從任何財產（包括權利）的分配中扣留並扣留一筆税款和/或其他政府費用，則分配給持有人的金額應相應減少。如果存管機構確定任何財產（包括股份及其認購權）的分配 均需繳納存管人有義務預扣的任何税款或其他政府費用，則存管機構可以按存管人認為必要和切實可行的金額和方式，包括通過公開或私下出售 處置全部或部分此類財產（包括股份及其認購權）任何此類税費和/或費用。
無法保證持有人，尤其是任何持有人，都有機會按照與 股票持有人相同的條款和條件行使權利或行使此類權利。此處的任何內容均不要求公司就行使此類權利時將要收購的任何權利或股票或其他證券提交任何註冊聲明，也無義務根據任何其他司法管轄區的適用法律出於任何目的對此類權利或證券的要約或出售進行註冊或 進行資格審查。
在收到將向存託憑證持有人發出的有關現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產的通知後，存管機構應在與公司協商 後確定向持有人進行此類分配是否合法和合理可行。存管機構不得進行此類分配，除非 (i) 公司已及時要求存管機構向 持有人進行此類分配，(ii) 存管機構應已收到存款協議所要求的文件，並且 (iii) 存管機構已確定此類分配是合法且合理可行的。滿足此類條件後， 保管人應將截至ADS記錄日收到的財產按存託持有人持有的存託憑證數量的比例分配給截至ADS記錄持有人，並以存管人認為可行的方式分配給截至ADS記錄持有人，並且（ii）扣除任何税款後進行分配，以及（ii）扣除任何税款和/或政府收費。存管人可以處置如此分配和存放的全部或部分 財產，其金額和方式（包括公開或私下出售）應按存管人認為切實可行或必要的方式（包括公開或私下出售），以支付適用於分配的任何税款（包括適用的利息和罰款）或其他 政府費用。
如果上述條件未得到滿足，則存管機構應在其認為適當的地點或條件下以公開或私下方式出售或安排出售此類財產，並應分配存管機構收到的此類出售的收益（扣除（a）存管機構和/或保管機構分支或關聯公司產生的適用費用和費用以及（b）税收和/或 政府費用）根據本協議和存款協議的條款向持有人收取。如果保管人無法出售此類財產，則保存人可以在 情況下以其認為合理可行的任何方式處置此類財產。
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(14) 確定記錄日期。無論何時與任何分配（無論是現金、股票、 權利還是其他分配）有關時，或者無論何時存管機構出於任何原因導致每張ADS所代表的股份數量發生變化，或者每當存管機構收到 股票或其他存放證券持有人會議或招標的通知時，或者存管機構認為有必要或方便時發出任何通知或任何其他事項時，保存人應將記錄日期（“ADS 記錄日期”）定為儘可能接近公司就股票確定的記錄日期（如果適用），以確定誰有權獲得此類分配、在任何 此類會議上發出行使表決權的指示、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動，或行使持有人的權利由每個 ADS 或出於任何其他 原因表示。在遵守適用法律以及本收據和存款協議的條款和條件的前提下，只有在美國證券交易記錄日紐約營業結束時的登記持有人才有權獲得此類分配、 發出此類投票指示、接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動。
(15) 存放證券的投票。在不違反下一句的前提下，在收到 存放證券持有人有權投票的任何會議的通知或向存放證券持有人徵求同意或代理的通知後，存管機構應儘快確定該會議或 徵求同意或代理人的ADS記錄日期。如果公司及時以書面形式提出要求（如果存管機構未在投票或會議之日前至少 30 個工作日收到申請，則存管機構沒有義務採取任何進一步行動），且費用由公司承擔，並且在美國沒有法律禁令的前提下，應通過常規普通郵件投遞（或通過電子郵件或 公司之間可能達成的其他協議進行郵寄保存人（不時以書面形式）或以其他方式儘快分發在收到截至ADS記錄日期的持有人通知後：(a) 此類會議或徵求同意或代理的通知；(b) 一份聲明，説明在ADS記錄日營業結束時 持有人將有權遵守本存款協議、公司備忘錄和章程以及 存放證券的條款（如果有的話，應概述這些條款，但須遵守任何適用法律）如果符合以下條件，則指示保存人行使表決權（在相關部分由公司承擔）與該持有人 股美國存托股份所代表的存放證券有關的任何；以及 (c) 關於向存管機構發出此類表決指示的方式或指令可被視為根據本條第 (15) 款發出的簡短聲明，包括 明確表示，如果沒有指示，則可以發出（或被視為已根據本節緊隨其後的段落髮出）指示（收到）交給保存人，由其向保存人提供全權委託書公司指定的個人或 個人。只能對代表整數存放證券的若干美國存托股份發出投票指示。在按存管機構規定的方式在 ADS 記錄日 及時收到持有人投票指示後，存管機構應在切實可行和適用法律允許的範圍內，努力根據本存款協議、公司備忘錄和公司章程 以及存放證券的規定或管理存放證券的規定對由美國存托股份代表的存放證券進行投票或促使託管人對美國存托股份代表的存放證券進行表決（親自或通過代理人）由根據此類投票獲得的此類收據作為證據 指令。
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如果 (i) 存管機構及時收到持有人的投票指示，而持有人未能具體説明存管人對該持有人ADS所代表的存管證券 進行表決的方式，或 (ii) 存管機構沒有及時收到持有人就該持有人在ADS記錄日持有的ADS所代表的任何存放證券發出的指示，則存管機構應 （除非在分發給的通知中另有規定）持有人）認為該持有人已指示存管人提供向公司就此類存款證券指定的個人進行全權委託，存管機構 應向公司指定對此類存入證券進行投票的人提供全權委託，但前提是，不得視為已發出任何此類指示，也不得就公司通知存管人的任何事項給予任何自由委託（公司同意在切實可行的情況下儘快提供此類信息）以書面形式（如果適用）表示 (x) 公司沒有希望提供這樣的委託書，(y) 公司知道或 應該合理地意識到，持有人對公司指定的人本應投票的結果存在強烈的反對意見，或 (z) 公司指定的人本應投票的結果 將對存入證券持有人的權利產生重大和不利影響，此外，公司不會因此對任何持有人或受益所有人承擔任何責任通知。
如果根據組織備忘錄和章程以舉手方式對任何決議或事項進行表決，則保管人將 避免表決，保存人從持有人那裏收到的表決指示（或視同表決指示，如上所述）將失效。存管人沒有義務要求對任何 決議進行投票表決，也沒有義務對未要求以投票方式進行表決的任何持有人或受益所有人承擔任何責任。
在任何情況下，存管人和託管人均不得對錶決行使任何自由裁量權，存管人和託管人均不得表決、嘗試 行使表決權，也不得以任何方式為確定法定人數或其他目的使用由存託憑證代表的存放證券，除非根據並按照持有人的此類書面指示，包括視為 向存管人發出全權委託書面指示公司指定的人員。以 ADS 為代表的存放證券，如果 (i) 存管機構未收到持有人的及時投票指示，或 (ii) 存管機構及時收到持有人 份表決指示，但此類投票指令未具體説明存管機構如何對由該持有人存託憑證所代表的存放證券進行表決，則應按照本條 (15) 中規定的 方式進行表決。無論此處包含任何其他內容，在遵守適用的法律、法規和公司備忘錄和章程的前提下，如果公司以書面形式提出要求，存管機構應代表所有 份存放證券（無論截至ADS記錄日是否已收到持有人對此類存放證券的投票指示），以確定股東大會的法定人數。
無法保證持有人或受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人，都會在足夠的時間內收到上述通知 ，使持有人能夠及時向存管人退回投票指示。
53
儘管如此，除開曼羣島法律的適用規定外，根據存款協議第5.3節的條款，存管機構對未能執行任何存放證券的表決指示、投票方式或此類投票的影響不承擔任何責任 。

(16) 影響存放證券的變更。在面值發生任何變化、拆分、細分、取消、 合併或對存款證券進行任何其他重新分類時，或者在對影響公司或其作為當事方的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或合併或出售資產時，存管人或託管人應收到的任何證券 以換取、轉換或替換或以其他方式進行，在法律允許的範圍內，應將此類存放證券視為 下的新存放證券根據存款協議和適用法律的規定，存款協議和收據應作為代表獲得此類額外證券權利的ADS的證據。或者，存管機構可以經公司 批准，如果公司提出要求，則應在遵守存款協議的條款和收到存款協議所規定的令人滿意的文件的前提下，簽發和交付額外收據，例如股票 股息，或者要求交出未償收據以兑換新收據，無論哪種情況，也包括新存入的股票，並對該收據表格進行必要的修改，特別是 ，描述了這樣的情況新的存放證券和/或公司變更。儘管有上述規定，但如果以這種方式收到的任何證券無法合法分配給部分或所有持有人，則存管機構可以在公司的批准下，並且 如果公司要求，則應在收到存款協議中規定的令人滿意的法律文件後，在公開或私下出售，在它認為適當的地點和條件出售此類證券，並可以 分配此類銷售的淨收益（扣除存管機構和/或分部的費用和收費以及產生的開支，或存管機構的關聯公司（以及税收和/或政府費用）存放在持有人賬户中，否則 有權持有此類證券，並在切實可行的範圍內分配以這種方式分配的淨收益，就像根據存款協議收到的現金分配一樣。存管機構對以下情況概不負責：(i) 未能確定 向一般持有人或任何持有人提供此類證券是合法或可行的，（ii）與此類出售有關的任何外匯風險或損失，或（iii）對此類證券 購買者的任何責任。
54
(17) 免除責任。如果存託人、託管人或公司或其各自的控股人或 代理人因或延遲而受到任何民事或刑事處罰或限制，則存管人、託管人或公司均無義務採取或執行任何不符合存款協議條款的 行為，也不得對持有人、受益人或任何第三方承擔任何責任 (i) 在、做或執行《存款協議》條款所要求的任何行為或事情，以及本收據，以 美國任何現行或未來法律或法規的任何規定為由、開曼羣島或任何其他國家，或任何其他政府機構、監管機構或證券交易所，或由 公司備忘錄和章程或任何存款證券的任何條款或管理任何存款證券的現有或將來的任何條款，或由於任何上帝行為或戰爭行為或其無法控制的其他情況（包括但不限 ，國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、民事動亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障），（ii）原因是任何行使或未能行使存款協議、公司備忘錄和細則或管理存放證券的條款中規定的任何自由裁量權，(iii) 存管人、託管人或公司或其各自的控股 個人或代理人根據法律顧問、會計師、任何出示股份存款的人、任何持有人、任何受益所有人或授權代表的建議或信息而採取的任何作為或不作為的情況其中的任何人，或者在 中相信的任何其他人真誠地有資格提供此類建議或信息，（iv）如果持有人或受益人無法從向存款證券持有人提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益，但根據存款協議的條款， 不向ADS持有人提供，或者（v）因違反存款協議條款或其他規定而造成的任何特殊、後果性、間接或懲罰性損失。存管機構、其 控股人、其代理人（包括但不限於代理人）、任何託管人和公司、其控股人及其代理人可以依據任何書面通知、請求、意見或其他文件 行事，並應受到保護。《存款協議》的任何條款均無意免責《證券法》或《交易法》。
55
(18) 護理標準。公司和存管機構及其各自的董事、高級職員、關聯公司、 名員工和代理人（包括但不限於代理人）不承擔任何義務，也不承擔任何責任，除非根據存款協議 第 5.8 節，前提是公司和存管機構及其各自的董事、高級職員、關聯公司、員工和代理人（包括但不限於，代理商）同意履行他們的存款協議中具體規定的各自義務 ，不得存在重大過失或故意不當行為。存管機構及其董事、高級職員、關聯公司、員工和代理人（包括但不限於代理人）對任何 未能執行任何存放證券的表決指示，或任何投票的方式或任何投票的影響概不負責。對於未能確定任何分配 或行動可能是合法或合理可行的，對於公司提交給持有人的任何信息的內容或其翻譯的任何不準確性，與收購 存放證券權益相關的投資風險，存管證券的有效性或價值，或AD的所有權可能產生的任何税收後果，均不承擔任何責任信用證券、股票或存款證券——任何第三方的價值，因為 允許存款協議條款的任何權利失效，或者公司未及時發出任何通知，或者該公司根據法律顧問、 會計師、任何出示股票進行存款的人、任何持有人或任何其他真誠地認為有能力提供此類建議或信息的人的意見、建議或信息採取任何行動或不採取行動。保管人及其代理人（包括但不限於代理人）對繼任保管人的任何作為或不作為不承擔任何責任，無論是與保管人先前的作為或不作為有關，還是與保管人被免職或辭職後完全發生的任何事項有關， ，前提是，對於產生此類潛在責任的問題，保管人在履行其職責時沒有重大過失或故意不當行為保管人。
56
(19) 保存人的辭職和免職；任命繼任保存人。存管機構可隨時通過向公司提交書面辭職通知辭去存款協議規定的存管人職務，該辭職應在 (i) 向公司交付後第90天生效（如果公司未指定繼任存管人，則存管機構 有權採取存款協議中規定的行動），或（ii）任命繼任者，以較早者為準保管人及其對存款協議中規定的任命 的接受，除此以外，根據存款協議或公司與存管機構之間不時以書面形式商定的任何其他協議拖欠存管機構的任何款項、費用、成本或開支應在辭職之前支付給存管機構。根據《存款協議》的規定，在 保管人提交書面辭職通知後的90天內，公司應盡合理努力指定該繼任存管人，並將此類任命通知存管人。公司可隨時通過書面通知將保管人免職，該通知應在 向存管機構交付存管人後的第90天生效（如果未指定繼任存管人，則存管人有權採取存款協議中規定的行動），或（ii）任命繼任保管人並接受《存款協議》中規定的此類任命，以較晚者為準除此以外，根據該協議應向存管機構支付的任何款項、費用、成本或開支存款協議或根據 之間以書面形式另行商定的任何其他協議，公司與存管機構應在移除之前不時向存管機構支付。如果根據本協議行事的存管機構在任何時候辭職或被免職，公司應盡最大努力指定繼任者 存託機構，該存託機構應是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司，如果未指定繼任存託機構，則適用本協議第 (21) 條和 中相應的條款。公司應要求每位繼任存託人簽署並向其前身和公司交付一份接受其根據本協議任命的書面文書，此後，該繼任存託人 存管機構在沒有任何進一步行動或契據的情況下，應完全擁有其前身的所有權利、權力、職責和義務。前任存管機構在支付應付的所有款項後，應 公司的書面要求，應 (i) 簽署並交付向該繼任者轉讓該前任機構在本協議項下的所有權利和權力（存款協議中規定的除外）的文書，(ii) 將存放證券的所有權利、所有權 和利息正式轉讓給該繼任者，並且 (iii) 向該繼任者提交一份清單所有未清收據的持有人以及與收據及其持有者有關的其他信息，如繼任者可以合理地 提出要求。任何此類繼任保存人應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。存管機構可以合併或合併的任何公司均應是存管機構的繼承人，無需執行或 提交任何文件或任何進一步的行動，無論存款協議中有任何相反的規定，存管機構均可將其在存款協議下的全部或任何權利和利益（包括與之有關的任何訴訟理由 ）轉讓或以其他方式轉讓給德意志銀行股份公司或其任何分支機構或任何實體的直接或間接子公司或其他關聯公司德意志銀行股份公司
57
(20) 修正案/補編。在不違反本條第 (20) 款的條款和條件以及適用法律的前提下，未經持有人或受益所有人 的同意，公司與存管機構可以在他們認為必要或可取的任何方面隨時通過書面協議對本 收據和存款協議的任何條款進行修改或補充。但是，任何徵收或增加任何費用或收費（存管機構與外匯管制條例有關的費用、税收和/或其他此類開支除外），或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害的任何修正案或補充條款應在向持有人發出此類修正或補充通知後30天內對未償收據生效 未付收款。存款協議或收據表格任何修正案的通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述具體修正案也不會使該通知無效，但前提是，在每種情況下，發給持有人的通知都指明瞭持有人和受益所有人 檢索或接收此類修正案文本（即從委員會檢索時）的方式存管機構或公司的網站，或應存管機構的要求）。雙方同意，為了 (a) 根據《證券法》在F-6表格上註冊ADS或 (b) 僅以電子賬簿記賬形式進行交易，以及 (ii) 在 種情況下，不收取或增加任何費用或收費， 是合理必要的（經公司和存管機構同意），應被視為不會對持有人或受益所有人的任何實質性權利造成實質性損害。在任何修正案或補充 生效時，通過繼續持有此類ADS，每位持有人和受益所有人均應被視為同意並同意該修正案或補充協議，並受經修訂或補充的存款協議的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正案或補充 均不得損害持有人交出此類收據並以此收到該收據所代表的存放證券的權利。儘管如此，如果任何政府 機構通過新的法律、法規或法規，要求修訂或補充存款協議以確保其得到遵守，則公司和存託機構可以根據此類變更後的法律、規則或條例隨時修改或補充存款協議和收據 。在這種情況下，存款協議的此類修正或補充可能在向持有人發出此類修正或補充通知之前生效，也可能在遵守此類法律、規則或法規所需的任何 段內生效。
58
(21) 終止。存管機構應隨時根據公司的書面指示，通過向該通知中規定的終止日期前至少 90 天向所有未兑現收據的持有人郵寄終止通知，終止 存款協議，前提是，應根據存款協議的條款以及另行約定的任何其他協議，向存管機構償還拖欠其的任何款項、 費用、成本或開支不時在公司與存管機構之間書面往來，在此類終止之前， 將生效。如果在 (i) 存管機構向公司提交其選擇辭職的書面通知後，或者 (ii) 公司應向存管機構提交一份關於解除存管人 的書面通知，並且無論哪種情況，都沒有按照本協議和存款協議的規定指定繼任存管人並接受其任命，則存管機構可以通過郵寄終止存款協議的通知來終止存款協議至少 30 天前未付清的所有收據的持有人此類終止的日期已確定。在存款協議終止之日及之後，每位持有人在存款協議終止之日及之後，在存管機構向存管機構信託辦公室 交出該持有人收據後，在支付本協議第 (2) 條和存款協議中提及的交出收據的費用後，在 規定的條件和限制的前提下，有權向其交付收據或根據他的命令，此類證券所代表的存放證券的金額收據。如果存款協議終止 之日後仍有未兑現的收據，則書記官長此後應停止對收據轉讓的登記，存管機構應暫停向持有人分配股息，並且不得發出任何 進一步的通知或根據存款協議採取任何進一步行動，除非存管機構應繼續收取與存款證券有關的股息和其他分配，應出售 {br 中規定的權利或其他財產} 存款協議，並將繼續交付存款協議，但須遵守存款協議中規定的條件和限制，連同存款協議收到的任何股息或其他分配，以及出售任何權利或其他財產所得的淨收益 ，以換取向存管機構交出的收據（在每種情況下扣除存管人交出收據的費用或任何費用，視情況而定）根據以下條款和條件由持有人負責存款協議及任何適用的税款和/或政府費用或評估）。自 存款協議終止之日起六個月後，存管機構可以隨時出售當時在該協議下持有的存款證券，然後可以將任何此類出售的淨收益以及當時根據本協議持有的任何其他現金未投資存入一個非隔離賬户， 無需為之前尚未交出收據的收據持有人的按比例支付利息負責。進行此類出售後，存管機構應免除存款協議 下與收據和股份、存款證券和存託憑證有關的所有義務，但根據存款的條款和條件，將此類淨收益和其他現金（視情況而定，扣除存管機構交出 收據的費用、持有人賬户的任何費用，視情況而定）協議及任何適用的税款和/或政府費用或評估），除非在《存款協議》中規定。存款協議終止後，除非存款協議中另有規定，否則公司將解除存款協議下的所有義務。存款協議以及截至任何終止生效之日未兑現的ADS的持有人 和受益人收據條款規定的義務應在該終止生效之日繼續有效，並且只有當持有人根據存款協議的條款向存管人出示適用的存款證以 註銷，並且持有人各自履行了本協議規定的任何和所有義務（包括但不限於任何付款和/或報銷義務）時，才能解除這與之前有關 有效的終止日期，但是在終止生效日期之後申請的付款和/或賠償）。
59
無論存款協議或任何 ADR 中包含任何與存款協議終止有關的內容，存管人均可獨立且無需 採取任何行動，根據存管人可能合理認為的條款和條件，向ADS持有人提供提取由其ADS代表的存款證券的手段，並指示將此類存入存管機構制定的無擔保美國存托股票 計劃但適當，但有待考慮，在每種情況下，都是為了滿足無擔保的美國存託機構 股票計劃在《證券法》下適用的註冊要求，以及存管機構收到存管機構支付的適用費用和收費以及償還存管機構產生的適用費用。
(22) 遵守美國證券法；監管合規。儘管本 收據或存款協議中有任何相反的規定，但除非根據《證券法》不時修訂的《F-6註冊聲明一般説明》第I.A. (1) 節允許，否則公司或存管機構不會暫停存放證券的提取或交付。
(23) 保存人的某些權利。存管機構、其關聯公司及其代理人可以 名義擁有和交易公司及其關聯公司的任何類別的證券以及美國存託憑證。存管機構可以憑證從公司、公司的任何代理人或任何託管人、註冊商、過户 代理人、清算機構或其他參與股票所有權或交易記錄的實體那裏獲得股份，發行存託憑證。
(24) 所有權限制。所有者和受益人應遵守公司備忘錄和章程或適用的開曼羣島法律對 股所有權的任何限制，就好像他們持有美國存托股份所代表的股份數量一樣。公司應不時向所有者、受益所有人和存管人通報 任何此類所有權限制。
(25) 豁免。 存款協議的每一方（為避免疑問，包括任何 ADR 的每位持有人和受益所有人和/或權益持有人）特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在直接或間接引發或與股票或其他存放證券、ADS 或與之相關的針對存託機構和/或公司的任何訴訟、訴訟或程序中可能擁有的任何權利 ADR、存款協議或此處或其中所考慮的任何 交易，或本協議的違規行為，或其中（無論是基於合同、侵權、普通法還是任何其他理論）。
60
（分配和轉移簽名行）
為了獲得的價值，下列簽名的持有人特此出售、轉讓和轉讓給____________________________________，其納税人識別號為 _______________________，包括郵政編碼在內的地址為 ____________________________，內附收據及相關的所有權利，特此不可撤銷地構成並委任____________________________________________________________________________________________________________________________________ 存放處所內具有全部替代權的保管人賬簿。
註明日期：
  
   
 
姓名：
  
 
來自：
  
 
標題：
  
   
 
注意：本轉讓持有人的簽名必須與寫在 文書正面的每個細節上的姓名相對應，不得進行任何修改、放大或任何更改。
   
 
如果背書由律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人簽署，則執行 背書的人必須以該身份出示其全權，如果未向保存人存檔，則必須隨本收據一起轉交授權以該身份行事的適當證據。
   
   
保證簽名
  
   
   


61
第一條。
定義
1
 
第 1.1 節
“會員”
1
 
第 1.2 節
“代理”
2
 
第 1.3 節
“美國存托股票” 和 “ADS（s）”
2
 
第 1.4 節
“文章”
2
 
第 1.5 節
“公司章程”
2
 
第 1.6 節
“ADS 記錄日期”
2
 
第 1.7 節
“受益所有人”
2
 
第 1.8 節
“工作日”
2
 
第 1.9 節
“佣金”
2
 
第 1.10 節
“公司”
2
 
第 1.11 節
“企業信託辦公室”
2
 
第 1.12 節
“保管人”
2
 
第 1.13 節
“交付”、“可交付” 和 “交付”
3
 
第 1.14 節
“存款協議”
3
 
第 1.15 節
“保管人”
3
 
第 1.16 節
“存入證券”
3
 
第 1.17 節
“美元” 和 “$”
3
 
第 1.18 節
“博士/個人資料”
3
 
第 1.19 節
“DTC”
3
 
第 1.20 節
“DTC 參與者”
3
 
第 1.21 節
《交易法》
3
 
第 1.22 節
“外幣”
3
 
第 1.23 節
“外國註冊商”
3
 
第 1.24 節
“持有人”
4
 
第 1.25 節
“受賠償人” 和 “受賠償人”
4
 
第 1.26 節
“損失”
4
 
第 1.27 節
“備忘錄”
4
 
第 1.28 節
“律師的意見”
4
 
第 1.29 節
“收據；“美國存託憑證”；以及 “ADR（s）”
4
 
第 1.30 節
“註冊商”
4
 
第 1.31 節
“限制性證券”
4
 
第 1.32 節
《證券法》
4
 
第 1.33 節
“共享”
4
 
第 1.34 節
“美國” 或 “美國”
5
第二條。
保管人的任命；收據形式；股份存放；收據的執行和交付、轉移和交付
5
 
第 2.1 節
保存人的任命
5
 
第 2.2 節
收據的形式和可轉讓性
5
 
第 2.3 節
存款
7
 
第 2.4 節
收據的執行和交付
8
 
第 2.5 節
收據的轉移；收據的合併和拆分
8
 
第 2.6 節
交出收據和提取存入證券
9
 
第 2.7 節
對收據執行和交付、轉移等的限制；暫停交付、轉移等
11
62

 
第 2.8 節
收據丟失等
11
 
第 2.9 節
取消和銷燬已交還的收據
11
 
第 2.10 節
記錄的維護
12
第三條。
收據持有人和受益所有人的某些義務
12
 
第 3.1 節
證明、證書和其他信息
12
 
第 3.2 節
税收和其他費用的責任
13
 
第 3.3 節
關於股票存放的陳述和保證
13
 
第 3.4 節
遵守信息請求
14
第四條
存入的證券。
14
 
第 4.1 節
現金分配
14
 
第 4.2 節
股份分配
15
 
第 4.3 節
現金或股票的選擇性分配
15
 
第 4.4 節
購買股票的權利分配
16
 
第 4.5 節
現金、股份或股份購買權以外的分配
17
 
第 4.6 節
外幣兑換
18
 
第 4.7 節
確定記錄日期
19
 
第 4.8 節
存放證券的投票
19
 
第 4.9 節
影響存放證券的變化
21
 
第 4.10 節
可用信息
21
 
第 4.11 節
報告
22
 
第 4.12 節
持有人名單
22
 
第 4.13 節
税收；預扣税
22
第 V 條。
存管人、託管人和公司
23
 
第 5.1 節
書記官長保存辦公室賬簿和轉移賬簿
23
 
第 5.2 節
免除責任
24
 
第 5.3 節
護理標準
25
 
第 5.4 節
保存人的辭職和免職；任命繼任保管人
26
 
第 5.5 節
保管人
27
 
第 5.6 節
通知和報告
27
 
第 5.7 節
增發股份、美國存託憑證等
29
 
第 5.8 節
賠償
30
 
第 5.9 節
存託人的費用和收費
31
 
第 5.10 節
受限制證券所有者/所有權限制
32
第六條。
修改和終止
33
 
第 6.1 節
修正案/補編
33
 
第 6.2 節
終止
34
第七條。
雜項
35
 
第 7.1 節
對應方
35
 
第 7.2 節
沒有第三方受益人
35
 
第 7.3 節
可分割性
35
 
第 7.4 節
持有人和受益所有人作為當事人；約束力
35
 
第 7.5 節
通告
35
 
第 7.6 節
適用法律和司法管轄權
36
63

 
第 7.7 節
分配
38
 
第 7.8 節
代理商
38
 
第 7.9 節
關聯公司等
38
 
第 7.10 節
排他性
38
 
第 7.11 節
遵守美國證券法
38
 
第 7.12 節
標題
38
附錄 A
收據正面形式
40
附錄 B
收據反向形式
49

64