附件10.39

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修訂和重述高管聘用協議

本高管聘用協議(“協議”)於2021年7月1日(“生效日期”)由特拉華州的Accuray公司(“本公司”)與Suzanne温特(“高管”)訂立及生效。

獨奏會

答：本公司從事開發、製造和銷售放射腫瘤學，包括放射外科和放射治療、技術和設備的業務(“業務”)。

B.本公司此前與高管簽訂了一份高管聘用協議，自2021年1月1日起生效(“原協議”)。

C.自生效之日起，本公司擬修訂及重述原有關提拔總裁出任執行董事的協議。

D.自生效之日起，高管已開始在本公司全職工作。

因此，雙方現在同意對原協定進行修正和重述，全文如下：

1.職位和職責。

(A)在本協議有效期內，本公司將聘用行政總裁擔任本公司的總裁，向本公司的行政總裁彙報工作。執行董事將負責：(I)履行通常預期由該職位履行的職責及責任，及(Ii)履行本公司不時合理需要及/或合理訂明的其他職責及職能。

(B)高管的工作地點將設在內華達州的總部之外，但高管因履行職責需要前往公司總部辦公室和其他地理位置。

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2.表演標準。執行人員將始終忠實、勤奮並盡其所能、經驗和才能履行根據本協議條款要求其履行的所有職責。行政人員將把他/她的全部業務精力和能力以及他/她的所有業務時間用於履行其在本協議項下的職責，並且在未經本公司事先書面同意的情況下，不會向他人提供任何在本公司唯一但合理的判斷下會干擾其充分履行本協議項下職責的任何服務(無論是否為補償)。儘管有上述規定，行政人員仍可花費合理時間管理其個人財務及法律事務，並可在不會被無理拒絕的情況下獲得本公司的同意，擔任公民、慈善、非牟利、行業或公司董事會或顧問委員會的成員，但該等活動須個別及集體不得對行政人員履行本協議項下的職責造成重大幹擾。在任何情況下，高管都不會參與任何可能合理地造成利益衝突或利益衝突現象的活動。執行人員應遵守公司的政策、程序和審批慣例，這些政策、程序和審批慣例通常是不時生效的。

3.期限。

(A)協議期限。本協議的初始期限自生效之日起至2023年12月31日(“初始期限”)結束。此後，本協議將自動續簽三(3)年(每個期限為“附加期限”，連同初始期限為“期限”)，除非任何一方在自動續簽之日前至少六十(60)天向另一方發出不續簽的書面通知；然而，倘若本公司訂立將予收購的最終協議，而據此擬進行的交易如完成將導致控制權變更(定義見下文)，則本公司將不再獲準向行政人員發出書面通知，不再續訂本協議，除非該最終協議終止而控制權變更未完成。如果控制權變更完成，本協議將繼續有效，直至控制權變更生效日期後十八(18)個月或有效期限的剩餘時間(為澄清起見，協議期限可以在公司訂立最終協議後但控制權變更完成前自動延長)中較長的日期。如果最終協議終止而預期的交易尚未完成，並且在終止時，期限至少還剩十二(12)個月，本協議將在當時有效的剩餘期限內繼續有效，但如果在當時有效的期限內剩餘的時間少於十二(12)個月，則協議將自動從最終協議終止之日起再延長三(3)年。如果高管在本協議期限內有權根據第5款享受福利，則在雙方履行與本協議有關的所有義務之前，協議不會終止。

(B)隨意僱用。本公司和高管承認，儘管有上述規定，高管的聘用是並將繼續按照適用法律的規定隨意聘用。作為一名隨心所欲的員工，公司或高管可以隨時終止僱傭關係，無論是否有理由；但條件是，在終止僱傭關係時，公司將根據條款和條件向高管提供高管有權根據第5條享有的任何適用福利。

4.補償和福利。

基本工資。 作為根據本協議提供的所有服務的年度基本工資（“基本工資”），管理人員將獲得初始基本工資，其總額為540，000美元，按年計算，減去必要的預扣税和授權扣除，並根據公司當時的常規工資慣例支付。 基本工資首先要在包括有效工資在內的財政年度結束後的前三（3）個月內進行審查和調整。

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日期，此後，在下一個連續財政年度結束後的前三（3）個月內，由公司自行決定進行定期審查和調整，頻率不低於每年。管理人員的基本工資不會從不時生效的水平上減少，除非基本工資可能會因公司高級管理人員的普遍減薪計劃而減少，其中每個人都經歷了基本相似的百分比減少。

（b）獎金。 根據本協議，在執行人員受僱期間，執行人員將有資格獲得獎金，但須遵守公司不時生效的獎金計劃（“獎金計劃”）的條款和條件，該計劃適用於公司的高級執行人員。 高管年度獎金的目標金額為高管年度基本工資的百分之九十（90%）（根據當時生效的公司獎金計劃中的定義）。 然而，獎金的支付將取決於公司實現公司批准的公司績效目標，以及（如適用）高管實現公司每年制定並批准的個人績效指標，所有這些都是根據當時有效的公司獎金計劃制定的，獎金可能為零。 為免生疑問，只有在公司批准的公司和/或個人績效目標達到公司確定的情況下，才能支付獎金，但公司有權酌情決定公司獎金計劃中規定的獎金金額（如有）。 為鼓勵員工繼續在公司任職，除非第5條另有規定，否則高管人員必須在支付日期之前受僱於公司，以賺取並有資格獲得與獎金相關的年度獎金。 獎金將根據獎金計劃的條款支付。

（c）股權獎勵。 執行人員將有資格根據公司可能不時生效的任何計劃或安排獲得股票期權、限制性股票單位、績效股票單位或其他股權獎勵。 本公司董事會（“董事會”）或其薪酬委員會將酌情決定是否向高管授予任何此類股權獎勵，以及根據可能不時生效的任何適用計劃或安排的條款確定任何此類獎勵的條款。

（d）靈活的休假時間和福利。 根據適用於公司執行官的公司政策，執行官將累積並被允許使用靈活的休假、病假和假期。 此外，行政人員將有權參與任何有關僱傭福利的計劃，包括退休金、利潤分享、團體健康、傷殘保險及其他現有或以後設立的僱員退休金及福利計劃，前提是行政人員根據該等計劃的條款符合資格，且本公司的其他行政人員一般也符合資格參與該等計劃。 本公司可全權酌情決定及不時設立其認為適當的額外高級管理人員福利計劃。 執行人員理解，公司可根據適用法律自行決定修改或取消任何此類計劃，但此類修改或取消不得導致減少或取消執行人員權利所賦予的任何利益。

（四）業務費用報銷。 公司將根據公司制定的政策和程序，及時向管理人員報銷與其履行本協議項下職責有關的合理、慣常和有記錄的實付業務費用;但每次報銷應在發生後兩（2）個月內提出。

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（f）《薩班斯-奧克斯利法》禁止貸款和公司賠償相關政策。 如果公司的任何利益、計劃、慣例、安排或本協議會或可能導致執行人員收到非法貸款（以下簡稱“貸款”），則公司應盡商業上合理的努力，為執行人員提供合法且至少與執行人員等值的貸款替代品。 如果無法做到這一點，或者如果這樣做對公司來説比貸款成本高得多，則公司無需向管理人員提供貸款或為其提供替代貸款。此外，管理人員承認，本協議規定的或以其他方式授予他/她的任何獎金或股權獎勵應遵守公司關於補償和追回的政策，該等政策可能會不時修訂，並同意他/她將受其約束，並應遵守公司的股票所有權要求，這些要求載於其修訂和重述的公司治理準則，因為這些要求可能會不時修訂，以及公司的內幕交易政策，不時修訂。

5.終止僱用。

(A)由公司在無因由下作出。在本第5(A)條最後一段的規限下，本公司可於三十(30)天的書面通知(該三十(30)天期間為“通知期間”及該通知為“終止通知”)後，無理由(定義見下文)終止對行政人員的僱用，在此期間行政人員可被解除職務並享有帶薪離職假期。在這種情況下，在符合本協議其他規定的情況下，執行機構將有權：

(I)公司保險福利計劃的持續承保範圍直至終止日期，以及根據公司福利計劃他/她可能有權獲得的其他福利，但該高管不得參加公司的任何遣散費計劃；

(2)支付所有已賺取但未支付的補償金(包括累積的無薪假期)，直至終止生效日，在終止日或之前支付；和

(3)根據上文第(4)(E)節對終止日期或之前發生的費用進行報銷，如果及時向本公司提出報銷費用的請求；

(4)支付相當於當時有效的基薪(如果基薪有任何減少，否則將構成充分的理由，則按減薪前的實際税率)，支付終止日期後十二個月內他/她本應賺取的工資(不必要的扣繳和授權扣除)(“遣散費”)，在解除生效和不可撤銷之日後的第一個定期工資單日(“解除生效日期”)一次性支付，但無論如何，在發佈生效之日起十(10)個工作日內，並受以下第16條的約束；

(V)(1)如行政人員離職日期是在行政人員離職的財政年度(“上一財政年度”)之前的財政年度(“上一財政年度”)根據獎金計劃向處境相似的行政人員支付獎金的日期或之後，則行政人員應在離職的財政年度按比例收取實際獎金的一部分，猶如行政人員一直受僱於本公司，直至本應賺取獎金的日期為止，但董事會或董事會任何委員會並無行使任何負面酌情權以減少獎金金額，計算方法為：將從會計年度開始到終止日期的天數除以365，再乘以此百分比(但不超過100%)，並在向其他類似的公司高管支付獎金的同時支付給高管的實際獎金金額

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位於行政部門；然而，如果終止日期在財政年度的第七個月之後，實際獎金將不會按比例分配，而行政人員將獲得該財政年度本應收到的實際獎金的100%(沒有董事會或任何董事會委員會行使任何負面酌情權)，同時向與行政人員處境類似的其他公司高管支付獎金，或(2)如果行政人員的離職日期發生在根據上一財政年度獎金計劃向類似情況的公司高管支付獎金的日期之前，則根據上一財政年度的花紅計劃，本公司將會收到實際花紅的支付，猶如本公司在本應賺取紅利的日期之前一直受僱於本公司，但董事會或董事會任何委員會並無行使任何否定酌情權以減少獎金的金額，而該紅利是在支付給其他與高管所處位置類似的公司高管的同時支付的。

(Vi)在符合第5(G)節的情況下，根據1986年《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)，為本人及其符合資格的受撫養人在終止日期維持集團健康保險而支付的保險費的報銷，自行政人員成為COBRA合格之日起十二(12)個月或COBRA承保的最長期限(以較短者為準)起十二(12)個月內；但行政人員必須在支付此類保險費後三十(30)天內按照公司政策提交報銷申請。公司將在收到正確提交的申請後三十(30)天內向高管進行補償。此外，如果高管在該十二(12)個月內接受其他僱用，本公司在第5(A)(Vi)條下的義務將自高管的新僱主的團體健康計劃有資格承保之日起失效；以及

(Vii)向本公司當時的再就業服務供應商支付高管再就業協助服務的費用，並根據本公司當時有關為本公司其他高管提供再就業協助的現行政策和做法，在終止日期後最多十二(12)個月內支付。

第5(A)(I)-(Iii)節所列的付款和福利應稱為“應計福利”，第5(A)(Iv)-(Vii)節所列的付款和福利應稱為“離職福利”。行政人員不得領取離職福利、第5(E)條所規定的“增強離職福利”或終止通知替代付款(定義見下文)，除非行政人員執行附件A所載的離職協議及一般離職(下稱“離職”)，而根據其條款，該等離職福利在其終止僱傭後60天內不可撤銷。儘管有上述第5(A)款的規定，公司仍可在通知期屆滿前終止對高管的聘用，在這種終止的情況下，公司應向高管支付相當於其在通知期剩餘時間內本應賺取的基本工資(較少必要的扣繳和授權扣減)的金額，以其當前的基本工資比率(“終止通知替代付款”)計算，但高管必須滿足上一句的要求。任何此類終止通知補發將在支付遣散費的同時一次性支付。

(B)由有因由的公司作出。本公司可隨時以書面或其他理由終止高管的聘用，而無需事先通知。本協議中使用的“原因”是指高管的下列任何行為：(I)重大違反本協議，或重大違反公司政策或適用於公司或其運營的法律、規則或法規；(Ii)被證明存在重大玩忽職守，或未能或拒絕履行其職位的重大職責，或未遵循公司的合理和合法指示；(Iii)本公司合理地認為已對本公司造成、正在造成或合理地可能對本公司造成損害的嚴重不當行為或不誠實、自我交易、欺詐或類似行為；或(Iv)對任何罪行(交通罪行除外)定罪或認罪或不涉及任何罪行，而該罪行不應被判處監禁。根據第(5)(B)(Ii)款的終止只有在下列情況下才有效

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本公司已就此向本公司行政總裁發出書面通知，並在其後十五(15)個工作天內向本公司表明其立場或作出補救，除非本公司合理地確定終止理由(S)無法補救。如因任何原因而被解僱，行政人員將只有權獲得直至終止日期為止的累積福利，而終止日期將是發出通知的日期。本公司將不再有義務支付任何種類的補償(包括但不限於任何獎金或部分獎金，否則可能就該終止日期發生的年度到期並應支付給高管)或任何種類的遣散費，亦不會支付任何代通知金。

(C)喪失工作能力或死亡。

(I)在本協議期間的任何十二(12)個月期間，如果高管因身體或精神疾病或受傷而連續十二(12)周不能履行其職位的基本職責(“喪失工作能力”)，公司有權在十五(15)天的書面通知後終止對高管的僱用。此外，根據本協議聘用的高管應在高管去世後立即終止，無需本公司的通知。

(Ii)在因喪失工作能力而終止或高管在根據本協議受僱期間死亡的情況下，(I)高管將有權獲得應計福利，(Ii)以前授予高管的任何未歸屬股權獎勵(“基於時間的股權獎勵”)應立即歸屬，條件是此類基於時間的股權獎勵在終止之日起六(6)個月內本應歸屬，如果此類基於時間的股權獎勵具有規定在整個歸屬時間表上按月按比例歸屬的歸屬時間表，以及(Iii)對於根據績效條件(可能包括額外的服務條件)的實現情況計劃授予的任何股權獎勵(“績效股權獎勵”)，其績效期限計劃在終止之日起六(6)個月內結束，在董事會或董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)決定是否達到適用的表現條件之日之前，每項該等以表現為基礎的股權獎勵將繼續有效(前提是在任何情況下，該等以表現為基礎的股權獎勵將不會超過以表現為基礎的股權獎勵的最長期限至屆滿為止)，並將在達到該等表現條件的範圍內根據其條款授予。

(D)有充分理由辭職。高管可通過向公司發出終止本協議的書面通知，以正當理由(定義見下文)終止本協議，但必須遵守通知、治療期和以下良好理由定義中規定的其他要求。在本協議中，“充分理由”是指在未經執行人員書面同意的情況下發生下列任何一種情況：(I)高管基本薪酬(包括基本工資、高管目標獎金和任何其他基本薪酬)大幅減少和/或由於未能提供第(4)款要求的補償或福利而導致公司實質性違反本協議；(Ii)任何構成公司實質性違反本協議的行為或不作為；(Iii)行政人員的權力、職責或責任大幅減少，以致與其作為本公司總裁的地位有重大牴觸；以及(Iv)將執行人員為公司提供服務的公司辦公室遷移至使執行人員通勤增加三十(30)英里或更多的地點，但有充分理由的終止不得生效，直至執行人員在執行人員知悉構成良好理由的事件或情況的初始發生後六十(60)天內向公司發出書面通知(根據下文第11條)，且公司未能在收到執行人員書面通知後三十(30)天內解決該情況。並在高管意識到最初的情況後六(6)個月內辭職。在有充分理由終止的情況下，行政人員將有權獲得應計福利和離職福利，條件、支付形式和時間與第5(A)節規定的相同。

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(E)控制權變更的影響。如果公司無故(不包括由於高管死亡或喪失工作能力)而終止高管在公司的僱傭關係，或如果高管有充分理由辭職，並且在每種情況下，此類終止發生在控制權變更期間(定義如下)，則高管將有權獲得累算福利，並受第5(A)節最後一段所述相同條件的約束，(I)兩(2)倍第5(A)(Iv)節所述的遣散費，以相同的形式支付(即，(I)與第5(A)(Iv)、(Ii)節規定的分期付款同時，以與第(5)(A)(Vi)節規定的相同形式、相同時間和相同條件償還高管十二(12)個月的保險費；(Iii)相當於高管根據第(5)(E)(Ii)節就任何特定月份收到的實際補償金額的應納税月度付款(可用於任何目的)，(4)終止發生的會計年度高管目標獎金的兩倍(200%)，但如果控制權變更發生在該會計年度的頭三(3)個月內，則不低於緊接控制權變更前一個會計年度有效的目標獎金的兩倍(200%)，與根據本第5(E)條第(I)款支付的同時支付；(V)以前授予高管的所有未歸屬股權獎勵應立即歸屬(“增額離職福利”)；除適用的基於表現的股權獎勵的獎勵協議另有規定外，業績基礎股權獎勵將授予目標，以及(Vi)向本公司當時的再就業服務供應商支付高管再就業援助服務，並根據本公司當時關於為本公司其他高管提供再就業援助的現行政策和做法，在終止日期後最多十二(12)個月內向其他高管提供再就業援助。

為免生疑問，倘若行政人員在控制權變更前無故終止(不包括行政人員死亡或喪失工作能力)或因正當理由辭職，則行政人員未獲授權的股權獎勵中任何未獲授權的部分將繼續存在，直至(I)行政人員終止聘用後三(3)個月或(Ii)控制權變更發生之日(以較早者為準)(但在任何情況下，行政人員的任何股權獎勵將不會超過股權獎勵的最長期限至屆滿之日)。如果管理層在終止僱傭後三(3)個月內仍未發生控制權變更，則高管股權獎勵的任何未歸屬部分將自動被永久沒收，而無需歸屬。此外，對於任何基於業績的股權獎勵，股權獎勵的基於業績的歸屬部分不應被視為由於第5(E)(V)條的應用而自動實現，但在高管終止後的三(3)個月期間或直至管理層變更之日(視情況而定)仍將未完成，以確定管理層是否會在高管終止聘用後三(3)個月內發生控制權變更，如果是，則確定達到業績條件的程度，該確定將根據適用獎勵協議中規定的程序做出。如果業績條件得到滿足，這將導致獎勵基於繼續服務而有資格歸屬，則本第5(E)條第(V)款將導致基於服務的歸屬部分被視為已滿足，並且股權獎勵的歸屬將相對於有資格歸屬的獎勵部分加快。為清楚起見，如果在對業績條件滿意後，不存在適用於該股權獎勵的任何部分的基於服務的條件，則該部分股權獎勵將在對業績條件滿意後立即歸屬。

為清楚起見，如果根據第5(E)節支付任何付款或福利，則不得根據第5節的任何其他小節(包括第5(A)節和第5(D)節)支付任何付款或福利，並且任何增強的離職金將從在控制權變更之前的三個月期間內發生的任何終止觸發離職費福利而支付或提供的任何離職費福利中扣除(此條款為“不重複條款”)。

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如本協議中所用，“控制權變更”應指下列任何事件：

(I)任何集團或個人(如經修訂的1934年證券交易法(“1934年法”)第13(D)節或第14(D)節所界定的)收購本公司的任何證券，但(A)受託人或根據本公司的僱員福利計劃持有本公司的其他受信證券，或(B)本公司直接或間接實益擁有該實體(“聯屬公司”)有表決權證券的50%(50%)或以上的實體，緊接在此之後，該集團或個人擁有(根據1934年法案頒佈的規則13d-3的含義)普通股已發行股票或(Y)公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券的50%(50%)或更多的實益所有權；

(Ii)本公司(及/或其附屬公司)是與並非聯營公司的人合併或合併的一方，該合併或合併導致(A)在緊接該合併或合併之前尚未完成的公司有表決權證券的持有人未能繼續代表(通過繼續未償還或被轉換為尚存實體的有表決權證券)因該合併或合併而產生或存續的該公司或實體當時未償還的有表決權證券的50%(50%)或以上的合併投票權，或(B)在緊接該合併或合併完成後在緊接該等合併或合併完成後在該尚存實體或公司的董事會成員中所佔比例不超過50%(50%)的個人；或

(Iii)本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產在任何交易或一系列交易中被出售或以其他方式處置(或完成任何交易或一系列具有類似效力的關聯交易)，但出售給聯營公司除外；

但在任何情況下，不得僅因為公司進行內部重組而被視為已就本協議的目的而發生“控制權變更”，這可能包括向一個或多個附屬公司轉移資產，或與之合併或合併。此外，就支付經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條所指的任何不受該守則第409a條約束的“非限制性遞延補償”而言，除非也構成本公司所有權的變更(如財務條例第1.409A-3(I)(5)(V)條所界定)、本公司實際控制權的變更(如財務條例第1.409A-3(I)(5)(Vi)條所界定)，否則任何事項均不構成控制權的變更。或本公司相當一部分資產的所有權發生變化(如財務法規第1.409A-3(I)(5)(Vii)條所界定)。

如本協議所用，“控制變更期間”應指控制變更前三(3)個月開始至控制變更後十八(18)個月結束的期間。

(F)無充分理由自願辭職。行政主管可在沒有充分理由的情況下終止本協議，在六十(60)天書面通知生效後生效，除非公司自行決定提前接受辭職。如果高管在沒有上述第5(D)節所定義的充分理由的情況下辭職，高管將有權在終止日期之前只獲得應計福利。本公司將不再有責任支付任何種類的補償(包括但不限於任何獎金或部分獎金)，或任何類別的遣散費，而該等獎金或部分獎金本來可能就該終止日期發生的年度到期及應付予行政人員，除非該行政人員於本公司向本公司其他高級行政人員支付獎金之日仍受僱於本公司。

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(G)如果公司自行決定不能在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下，根據第5(A)(Vi)條或第5(E)(Ii)條支付眼鏡蛇補償(“眼鏡蛇補償”)，公司將代之以向高管提供每月應納税的付款，該付款應在給定月份的最後一天支付，金額相當於行政人員為繼續其在僱傭終止之日生效的團體健康保險而需要支付的每月《眼鏡蛇》保險費(該數額將以《眼鏡蛇》繼續承保的第一個月的保險費為基礎)，無論行政人員是否選擇COBRA延續保險，將於行政人員終止僱傭後的下一個月開始支付，並將於行政人員獲得其他工作之日的(X)或(Y)公司支付金額等於(A)6付款(如果行政人員正在根據第5(A)或(B)條領取免責條款)12如果行政人員正在根據第5(E)條領取增強的福利之日結束，兩者中以較早者為準。為免生疑問，此類代替COBRA報銷的應税款項(“COBRA替代付款”)可用於任何目的，包括但不限於COBRA項下的續保範圍，並將受到所有適用預扣税金的約束。

6.專有信息義務。

(A)專有信息和保密。在高管任職之前和任職期間，高管將能夠接觸並熟悉公司機密和專有信息(統稱為“專有信息”)，包括但不限於有關公司產品和技術、客户關係、人員、銷售、營銷和財務操作及方法、商業祕密、配方和祕密開發和發明、流程以及其他信息、記錄和規格彙編的信息或計劃。行政人員在根據本協議受僱期間或之後的任何時間，不得直接或間接披露或以任何方式使用任何專有信息，除非在受僱於本公司期間或在受僱於本公司的過程中被合理要求或明確要求，或經本公司書面授權。儘管如此，專有信息不包括以其他方式為公眾所知或可獲得的信息，前提是該信息未因違反本協議或行政部門必須對信息保密的任何其他協議而公開。執行機構披露專有信息並不違反本協議(I)根據法院或其他政府或法律機構的命令，或(Ii)與受保護活動(定義如下)相關。行政人員理解，本協議中的任何內容不得以任何方式限制或禁止行政人員從事任何受保護的活動。就本協議而言，“受保護活動”是指向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會提出指控或投訴，或以其他方式與之溝通、合作或參與任何可能由其進行的調查或程序，包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會(“政府機構”)。行政人員明白，在與此類受保護活動相關的情況下，行政人員可在法律允許的情況下披露文件或其他信息，而無需向公司發出通知或獲得公司授權。儘管如此，在進行任何此類披露或通信時，執行機構同意採取一切合理的預防措施，防止任何可能構成專有信息的任何信息未經授權地使用或披露給政府機構以外的任何一方。高管進一步理解，“受保護的活動”不包括披露任何公司律師與客户之間的特權通信。此外，高管在此確認，本公司已根據2016年《保護商業祕密法》向高管提供了關於有限披露商業祕密的責任豁免的通知。通知全文見附件B。

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(B)發明協議和轉讓。

(I)高管在此同意迅速向公司(或公司指定的任何人)披露所有發展、設計、創作、改進、原創作品、配方、工藝、技術和/或發明(統稱為“發明”)(A)，這些發展、設計、創造、改進、原創作品、配方、工藝、技術和/或發明(統稱為“發明”)是高管在公司任職期間單獨或與他人共同履行其職責時做出、構思或付諸實施的，與公司業務有關或對公司業務有用的；或(B)因本公司分配給高管的任務，或高管使用本公司擁有、租賃或簽約的房產或其他資源而產生的損失。

(Ii)行政人員同意，本公司酌情決定與其業務或其研究或發展有關或有用的所有該等發明，或由行政人員為本公司進行的工作而產生的所有該等發明，將是本公司及其受讓人的獨有財產，而本公司及其受讓人將有權在任何及所有國家使用及/或申請專利、版權或其他成文法或普通法保護。行政人員還同意以一切合理方式(但費用由本公司承擔)協助本公司在任何和所有國家/地區獲取並不時強制執行該等發明的專利、版權和其他法定或普通法保護。為此，行政人員將簽署所有文件，用於申請和獲得本公司可能希望獲得的專利、版權和其他法定或普通法保護，並執行該等專利、版權和其他法律或普通法保護，以及向本公司或本公司指定的個人或實體轉讓上述專利、版權和其他法定或普通法保護的文件。如果公司無法在申請、起訴、獲取或執行與任何發明有關的任何專利、版權或其他權利或保護所需的任何文件上簽字，無論是由於他/她的精神或身體上的無行為能力或任何其他原因，行政人員特此不可撤銷地指定和任命公司及其每一位正式授權的人員和代理人作為行政人員的代理人和事實上的代理人，代表和代表他/她行事，簽署和歸檔任何此類文件，並進行所有其他合法允許的行為，以進一步起訴、頒發和執行專利。版權或其他權利或保護具有相同的效力和效果，就像由執行人員執行和交付一樣。高管在第6(B)(Ii)條下的義務在高管與公司的僱傭關係終止後仍將繼續，但公司將在終止僱傭關係後以合理的比率補償高管在公司要求下實際花費在提供此類協助上的時間。

(Iii)行政部特此承認，行政部在其僱用範圍內(單獨或與他人合作)創作的、可受版權保護的所有原創作品均為《美國版權法》(美國版權法第17章，第101節)所定義的“出租作品”。

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(Iv)本協議中要求高管將任何發明中的高管權利轉讓給公司的任何條款將不適用於根據加州勞動法第2870節的條款豁免的任何發明，該條款規定：

“(A)僱傭協議中規定僱員應將其在一項發明上的任何權利轉讓給或提出轉讓給其僱主的任何條款，不適用於僱員在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全在自己的時間開發的發明，但下列發明除外：(1)在構思或減少實施該發明時與僱主的業務有關，或與僱主的實際或可證明預期的研究或開發有關；或(2)僱員為僱主所做的任何工作的結果。(B)如果僱傭協議中的某一條款看來是要求僱員轉讓一項在(A)分段中被排除在外的發明，則該條款違反了本州的公共政策，不能強制執行。

(C)非招攬客户和其他業務夥伴。行政人員承認，由於他/她受僱於公司，他/她將被介紹給公司的現有客户和其他業務夥伴，以及公司在任職期間獲得的新客户和業務夥伴，並參與招攬和服務。執行人員理解並同意，在招攬和服務此類客户和業務合作伙伴方面所做的一切努力都應有利於公司的利益。行政人員還同意，在他/她受僱於公司期間，他/她不會從事任何可能以任何方式危害或幹擾公司任何客户和業務合作伙伴關係的行為。此外，在適用法律允許的範圍內，高管同意，在生效日期開始至高管終止受僱於公司後的十二(12)個月內，無論終止的原因如何，高管不得在未經公司事先書面同意的情況下，使用任何專有信息直接或間接地向公司或為客户或其他業務合作伙伴招攬、指導、幹擾或引誘公司的任何現有客户、被許可人、許可人、供應商、承包商或分銷商擴大與競爭對手的業務；但是，如果經理是或成為加利福尼亞州的永久居民，並且在經理終止僱用之日之前一直是這樣的永久居民，則在經理終止受僱於本公司後，第6(C)條不適用。

(D)非徵求僱員意見。高管認識到，公司在招聘、招聘、定向、培訓和留住員工方面花費了大量的時間和精力。因此，行政人員同意，自生效日期起至行政人員終止受僱於本公司後十二(12)個月止的期間內，不論終止僱用的原因為何，行政人員不得直接或間接為其本人或代表任何其他人士或實體使用任何專有資料，以招攬、聘用、聘用或以其他方式保留本公司任何僱員的服務，而該等職位被歸類為豁免加班工資要求。就前述而言，“本公司僱員”應包括在違禁行為發生前六(6)個月內任何時間為本公司僱員的任何人士。

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(E)公司財產和材料。

(I)與公司業務有關的所有文件、記錄、文件、計算機記錄或電子信息、圖紙、規格、設備和與公司業務有關的類似物品，無論是由高管準備的或以其他方式歸其所有，都將保持為公司的專有財產，在任何情況下，未經公司事先書面同意，不得從公司房地中移走，除非在執行本協議項下的高管職責所需的時間內且僅在此期間

(Ii)在高管因任何原因終止聘用的情況下，高管應立即向公司交付公司的所有設備(包括但不限於任何蜂窩電話、尋呼機/尋呼機、計算機硬件和軟件、傳真機和其他行業工具)以及所有文件的所有正本和副本，包括但不限於所有賬簿、客户名單、表格、客户提供的文件、記錄、產品清單、文字、手冊、報告、財務文件和其他文件或在高管擁有或控制下的其他文件或財產，這些文件以任何方式與公司的業務有關，尤其是與公司的客户有關。或可被視為構成或包含上述定義的專有信息，且執行機構不得保留、複製或分發其副本(除執行機構的電子或硬拷貝地址以及電話聯繫數據庫或目錄的副本外)。儘管有上述規定，行政人員應被允許保留一份《員工手冊》和與行政人員僱用有關的人事記錄。

(F)違反規定的補救。高管承認，高管違反第6款的任何行為都將給公司造成無法彌補的傷害和損害，而金錢損害賠償是不夠的。因此，在違反或威脅違反第6條的情況下，本公司將有權申請禁制令限制此類違規行為。此外，如果違反本協議第6條，本公司支付本協議第5(A)和(D)條規定的任何未支付部分的遣散費或其他福利的義務將被取消。本協議中包含的任何內容均不得解釋為禁止本公司就此類違約或此類威脅違約尋求本公司可獲得的任何其他補救措施。高管已仔細閲讀和考慮這些限制，並同意這些限制是對高管的公平合理限制，是保護公司利益所合理需要的。執行機構同意不通過試圖間接完成執行機構本來不能直接做的事情來規避這些限制的精神。高管同意本第6條中的限制是合理和必要的，以保護公司的專有信息，並且這些限制不會阻止高管在醫療器械行業工作。行政部門同意，本第6條中包含的行政部門的契諾和協議應是行政部門可能在任何其他員工專有信息、保密、保密或其他類似協議中同意的任何其他協議和契諾的補充，並且本第6條不應被視為限制此類其他契諾和協議，所有這些協定和協議在本協議終止後仍應繼續存在，根據其各自的條款。行政人員違反此類其他協議和契諾的條款，應被視為行政人員違反本第6款和本協議。在尋求強制執行時，如果本第6條中的任何規定被認為過於寬泛或以其他方式無法執行，行政機關同意應在法律允許的最大程度上改革和執行該規定。行政機關還同意，如果本第6條的任何部分被認定為不可執行，則應以書面形式執行本第6條的其餘條款。

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7.解釋、適用法律和專屬論壇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律管轄(不包括任何強制使用其他司法管轄區法律的法律)。有關此類事項的任何仲裁(除非雙方另有約定)、訴訟或類似程序只能在加利福尼亞州聖克拉拉縣範圍內進行，且本協議的所有各方均同意加州的管轄權。

8.整份協議。與本協議主題有關的所有口頭或書面協議或陳述，無論是明示的還是默示的，均在本協議中規定。

9.可分割性。如果本協議中包含的一項或多項條款在任何方面被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類持有不得損害本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性。

10.繼承人和受讓人。本協議對高管及其遺產具有約束力，並使其受益，但高管不得轉讓或質押本協議或根據本協議產生的任何權利，除非在其參與的福利計劃條款允許的範圍內。本公司不得轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務，除非本公司要求本公司所有或基本上所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、重組、出售、轉讓股票、代價或其他方式)明確承擔及同意履行本協議，方式及程度與在沒有發生繼承情況下本公司被要求履行本協議的方式相同。在本協議中，“公司”是指上文定義的公司及其業務和/或資產的任何繼承人(通過合併、收購或本第10條規定的其他方式)，簽署和交付本第10條規定的協議，或因法律的實施而受本協議所有條款和條款約束。如果任何繼承人拒絕承擔本協議項下的義務，本公司仍應對本協議項下的所有義務負全部責任。

11.通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以專人遞送、電子郵件、傳真、傳真、隔夜快遞服務或美國掛號或掛號信、回執的方式發出。每份此類通知、請求、要求或其他通信應有效：(I)如果是專人遞送或隔夜快遞服務，則遞送到本節第11節規定的地址；(Ii)如果是通過電子郵件、傳真或傳真發送到本節第11節規定的電子郵件地址或傳真或傳真號碼，則在收到確認時生效；如果是在工作日的正常營業時間內，則在下一個工作日；(Iii)如果是以掛號信或掛號信發出，則在郵寄後三(3)天內有效。通知應按以下方式發送給雙方(或任何一方不時以書面形式規定的其他地址、電子郵件地址或傳真號碼)：

傳真號碼(408)789-4205

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12.彌償。在本協議各方正式簽署本協議後，本公司和高管將在合理可行的情況下儘快簽訂本公司為其董事和高管所使用的標準格式的賠償協議，除非該協議已經生效。

13.解決糾紛。雙方同意，雙方之間以及高管與本公司任何關聯實體和所有此類實體的繼承人之間的所有糾紛、索賠或爭議，包括因本協議和/或高管受僱於本公司而引起或以其他方式相關的任何糾紛、索賠或爭議，將按以下方式解決：

(A)在提起任何其他訴訟程序之前，提出申訴的一方應向另一方提供一份書面陳述，説明任何佐證證人或文件以及所請求的救濟。答辯方應在四十五(45)天內提供一份其願意提供的救濟(如果有的話)的説明，並確定支持證人或文件。

(B)如果該問題不能通過交換索賠聲明和答覆聲明來解決，各方應將爭端提交無約束力的調解，調解人的費用由公司向調解人支付，和/或由雙方共同選擇的服務。雙方當事人各自承擔自己的律師費和證人費。

(C)如果雙方不能就調解人達成一致，和/或如果此事不能以其他方式通過調解解決，則高管與本公司及其任何現任或前任董事、高級管理人員和員工之間的任何爭議或索賠，包括因或與本協議有關或違反本協議而引起的任何爭議或索賠，應根據司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)的僱傭糾紛規則，在高管上次工作的縣或雙方共同同意的其他地方通過最終和具有約束力的仲裁由單一仲裁員解決，除非爭議各方同意另一家仲裁機構或獨立仲裁員。當事人可以在法院允許的範圍內進行證據開示；仲裁員將提交裁決和書面意見，説明這種意見的依據；仲裁員將完全有權裁決法庭上可以獲得的所有補救措施。對仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。每一方當事人應承擔自己的律師費和費用，除非索賠是基於法規另有規定的。本公司將支付仲裁員的費用和仲裁服務的任何行政費用，但如果執行公司提出索賠，則他/她將支付相當於他/她在一般司法管轄權法院提起訴訟所需支付的部分行政費用。

(D)高管和公司同意，這一仲裁程序將是與高管受僱於公司或因此而終止工作有關或引起的任何糾紛的唯一補救手段，包括拖欠工資、違約或侵權、違反公共政策、聯邦、州或地方法規、條例和普通法規定的權利、禁止基於任何受保護類別的歧視的法律，以及與高管與公司關係有關的任何其他法規或法律。儘管如此，工傷賠償或失業保險的索賠，或法律禁止強制仲裁的任何其他索賠，不在本仲裁條款的涵蓋範圍內。雙方明確放棄接受陪審團審判的權利，並同意仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力。本仲裁條款應在適用法律允許的範圍內作儘可能廣泛的解釋。

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14.申述。簽署本協議的每個人特此代表他/她本人和他/她所代表的實體/個人簽署本協議，並保證他/她有權代表並約束他/她代表其執行本協議的實體/個人。行政人員向公司明確表示並向公司保證，他/她有理由相信(A)他/她沒有承擔任何合同義務或其他義務，以阻止、限制或損害行政人員履行本協議項下的義務，以及(B)簽訂本協議不會導致違反他/她所屬的任何其他協議。行政部門承認，行政部門已有機會諮詢法律顧問，並尋求行政部門認為適當或必要的建議和諮詢。

15.修訂及豁免。除非由高管和正式授權的公司管理人員簽署書面文件，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。因此，例如，晉升、表彰和/或獎金本身不得修改、修改或延長本協議。在特定情況下放棄本協議的任何條件或規定，不應被視為在任何其他時間放棄該等條件或規定。

16.税務。

(A)扣繳。公司可扣繳根據本協議支付的任何補償和福利，以及公司根據適用法律、政府法規或裁決決定必須扣繳的所有聯邦、州、市和其他税費或金額。高管應單獨負責繳納任何税款(包括對員工徵收的就業税和對不合格遞延薪酬徵收的懲罰性税款)。

(B)使淨收益最大化。即使本協議有任何相反的規定，如果高管根據本協議單獨或連同高管從公司或其任何關聯公司接收或變現或有權從公司或其任何關聯公司接收或變現的其他付款或福利(“潛在降落傘付款”)，單獨或連同根據本協議收到或變現的全部或任何部分付款或利益，將構成守則第280G條和/或任何相應和適用的州法律規定所指的“超額降落傘付款”，潛在的降落傘付款將通過在必要的程度上減少潛在的降落傘付款金額來減少，這樣潛在的降落傘付款的任何部分都不會受到守則第499條和任何相應和/或適用的州法律規定徵收的消費税的影響。只有在執行人員的税後收益淨額超過他/她在沒有進行扣減的情況下實現的税後收益淨額的情況下，才會根據前一句話進行扣減。就本款而言，“税後淨收益”是指(I)行政機關根據本協議收到或變現的總額，將構成守則第280G條及任何相應及適用的州法律條文所指的“降落傘付款”，加上(Ii)行政機關從公司及其任何附屬公司收取或變現的所有其他款項或利益，而該等款項或利益將構成守則第280G條及任何相應及適用的州法律條文所指的“降落傘付款”，減去(Iii)以上(I)和(Ii)所述付款或福利應繳納的聯邦或州所得税金額，減去(Iii)以上(I)和(Ii)項所述付款或福利應繳納的聯邦或州所得税金額，減去(Iii)以上(I)和(Ii)項所述付款或福利應繳納的聯邦或州所得税金額，減去(Iii)以上(I)和(Ii)項所述付款或福利應繳納的聯邦或州所得税金額，以高管實現付款或福利的每一年的最高邊際個人所得税税率(基於首次收到或實現上述條款時本守則所規定的該年度的有效税率)減去(Iv)根據上文第499條以及任何相應和適用的州法律規定對上文(I)和(Ii)項所述付款或福利徵收的消費税金額。本款所作的所有決定和計算應由本公司在控制權變更前選定的獨立會計師事務所(“會計師事務所”)作出，本公司將承擔該會計師事務所因其決定而產生的所有成本和費用。該會計師事務所應是一家國家認可的美國公共會計師事務所，在其選定日期前兩(2)年內沒有以任何方式代表

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(X)本公司或其任何聯屬公司或(Y)行政人員。如果根據第16(B)條減少任何付款或福利，則應按下列順序減少：首先，不構成守則第409a條所指的“非限制性遞延補償”或不受守則第409a條約束的所有付款和福利(與支付或提供這些付款或福利的順序相反)；第二，構成守則第409A條所指的“非限制性遞延補償”的所有付款或福利，如不受守則第409A條的規限，並不受守則第409A條的規限，而是在適用的控制權變更前12個月期間內，按給予管理層的次序批給管理層的；及第三，所有餘下的付款及福利，應按比例減少。儘管如上所述，倘若(I)按上述次序減少付款或福利會導致根據守則第409A條(或類似的州或地方法律)向行政人員徵收額外税款，(Ii)行政人員在作出該等扣減及付款及提供福利前通知本公司，及(Iii)在另一命令中削減付款或福利並不會導致根據守則第409A條(或類似的州或地方法律)向行政人員徵收額外税款，則付款及福利應改為按該其他次序扣減。

(C)第409a條的遵行。

(I)對於本協定規定的任何費用報銷或向行政人員提供的任何實物福利，此種費用報銷或提供實物福利應受下列條件的限制：(1)在一個課税年度內有資格報銷的費用或提供的實物福利金額不得影響有資格報銷的費用或在任何其他納税年度提供的實物福利金額，但規定報銷守則第105(B)節所述費用的任何醫療報銷安排除外；(2)符合條件的費用的報銷應不遲於支出當年的下一年年底；(3)獲得報銷或實物福利的權利不得被清算或換取另一福利。

(Ii)就本協議中任何規定在僱傭終止時或之後支付任何被視為“遞延補償”的款項或利益而言，終止僱傭不應被視為已發生，除非該項終止亦為“離職”，並在本協議任何該等條文中提及“終止，“終止僱用”或類似術語應指“離職”。就本守則第409A條而言，本公司及行政人員合理預期本公司行政人員不會再為本公司提供服務的日期，應解釋為本守則第409A條所界定的行政人員首次“離職”的日期。

(Iii)即使本協議中有任何相反規定，如果由於高管離職而產生付款義務，而高管是守則第409A條及其下的《財務條例》所述的“特定僱員”，並由公司根據其確定的程序確定，則支付任何“遞延補償”(如財務條例第1.409A-1(B)(1)條所界定的)。在實施財務條例第1.409A-1(B)(3)至(B)(12)條的豁免後，應於行政人員離職日期後第七個月的第一個營業日，或如較早，在行政人員去世後委任行政人員遺產的遺產代理人或遺囑執行人後十五(15)天內，連同他們在延遲期內按相當於本公司在該期間內任何一天在《華爾街日報》刊登的平均最優惠利率計算的利息一併支付。此後，執行人員應收到任何剩餘付款，如同沒有早先的延遲一樣。

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(Iv)即使本協議有任何相反規定，(I)行政人員並無法律上可強制執行的權利，而本公司亦無義務向行政人員支付任何款項或提供任何利益，而該等權利或義務會導致根據守則第409A條徵收額外税款，及(Ii)任何導致任何付款或利益未能符合本守則第409A條的規定將無效，直至經修訂以符合第409A條的規定為止(該等修訂可追溯至第409A條所允許的範圍，並可由本公司在未經行政人員同意的情況下完成)。如未根據本第16(C)(Iv)條的條款支付任何款項或提供任何利益，本公司目前的意圖是在可行的範圍內，以不會導致根據守則第409A條徵收額外税項的方式向行政人員支付類似的款項或提供類似的利益。就《守則》第409A條而言，根據本協議支付的每一筆款項均為單獨付款。

(V)本公司不保證在本協議項下對行政人員有任何特別的税務影響。如根據本協議支付的任何款項被確定為導致根據守則第409A條支付的額外税款、罰款或利息，則公司不對高管負責，也不負責真誠地將根據本協議支付的任何款項報告為根據守則第409A條可計入總收入的金額。雙方希望本協議免除或遵守《守則》第409a節和最終規章的要求，以及據此頒佈的任何指導意見，以使本協議項下提供的任何付款和福利均不受第409a節徵收的附加税的約束。任何含糊或含糊的術語應被解釋為免除或遵守，本協議應根據該意圖進行管理。

17.美國公民和移民局；保密和發明協議。行政人員同意及時提交國土安全部要求的所有文件，以核實其身份和在美國的合法就業。此外，作為高管受僱於公司的一項條件，高管必須填寫、簽署、退還並遵守公司的員工保密和發明協議。

18.對口單位。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

19.辭去職務。於行政人員因任何理由終止受僱於本公司時，行政人員同意被視為已辭去高級人員及董事(如適用)的職務，辭任自本公司及董事當時擔任高級人員或董事的每一間附屬公司，以及辭去董事或應本公司要求辭任高級人員的任何其他實體或公司的職務，每種情況均自行政人員終止僱用之日起生效。在高管停止受僱的情況下，高管同意執行一份一般辭呈，辭去當時高管在公司的所有子公司以及應公司要求擔任高管當時擔任董事或高管的其他實體或公司的所有職位。執行委員會特此授予公司公司祕書不可撤銷的授權書，以代表執行委員會簽署所有此類辭呈、文件和文書，並採取合理必要的其他行動，以實現本第19條的意圖。

20.行政人員開始受僱。本協議生效的先決條件是，執行人員自生效之日起開始在公司的主要執行辦公室全職為公司工作。如果執行人員沒有在生效日期開始僱用全職員工，則本協議無效，公司不應根據本協議或以其他方式對執行人員承擔義務。

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21.行政人員致謝。

第19頁，共29頁

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

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附件A

分居協議的格式及一般釋放

[請參閲附件]

第21頁，共29頁

分居協議和全面釋放

在此，_

獨奏會

A.根據公司與高管之間的僱傭協議，公司聘用了高管，生效日期為[日期](《僱傭協議》)，目前擔任[指定終止時所持有的職位];

B.高管與公司及其任何母公司、直接或間接子公司、關聯公司、部門或相關實體(本文統稱為“公司及其相關實體”)的僱傭關係將根據本協議中規定的條款和條件終止。

協議

考慮到本協議中所載的相互承諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此確認其收據和充分性，協議如下：

1.生效日期。除本協議另有規定外，本協議自雙方簽署後的第八天(“生效日期”)起生效。

2.終止僱傭和作為董事的服務。行政人員於太平洋時間_如行政人員為本公司及/或其相關實體(“董事會”)的高級人員或董事會成員，則行政人員現自願辭去任何該等高級人員職位及董事會職務，由_起生效。

3.終止日期後福利的延續。除本協議或管理本公司員工福利計劃的計劃文件中明確規定外，終止日期後，高管將不再有資格享受、接收、累積或參與本公司及其相關實體提供的任何其他福利或福利計劃，包括但不限於醫療、牙科和人壽保險福利以及本公司的401(K)退休計劃；但本協議的任何規定不得放棄高管享有任何既得福利的權利，包括公司401(K)退休計劃中的既得金額，該金額應按計劃的規定處理。

4.終止合同時的付款。行政人員將有權收取以下款項：(I)截至終止生效日期為止所有已賺取但未支付的補償(包括累積無薪假期)，於終止日期或之前支付；及(Ii)根據僱傭協議第4(E)節的規定，補償行政人員因受僱而預支或產生的任何款項，以支付於終止日期或之前發生的合理及必要的與公司有關的開支。本協議的條款不得放棄或終止根據公司福利計劃或法律要求獲得補償或既得利益的任何權利，或高管根據公司註冊證書、章程或單獨的賠償協議(視情況適用)可能享有的任何賠償或既得利益的權利。

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5.遣散費福利或增加遣散費福利。作為對高管在本協議中的承諾的回報，本公司將向高管提供僱傭協議第5(A)和5(E)節定義的離職福利或增強離職福利，並根據終止合同的性質適用，但須遵守僱傭協議所載的條款和條件，包括但不限於第16節。離職福利或增強離職福利將按僱傭協議第5(A)節或第5(E)節(視何者適用而定)的規定支付，並應受到必要扣款和授權扣減以及下文第21節的約束。

6.撤銷或其後受僱的效力。

(A)如果高管根據下文第13節的規定適當地撤銷了本協議，則高管無權獲得上文第5節下的付款和福利，除非高管在COBRA下的權利將繼續(但為清楚起見，不得獲得COBRA保費的報銷或接受任何COBRA替代付款的權利(如僱傭協議中所定義))。

(B)本公司根據COBRA或其他方式償還保險費的義務，將自高管根據任何新僱主的團體健康計劃開始承保之日起取消，或自高管選擇參加任何此類團體健康計劃時本應開始承保之日起取消。如果執行違反了下文第17節的限制，公司根據COBRA或其他規定支付保險費的義務將立即終止，並適用下文第17節規定的其他補救措施。

7.承認全部補償及債項。執行董事承認並同意，根據本協議第4和第5條規定的現金支付，取消了執行根據僱傭協議或其他規定，在終止日期之前因受僱於本公司及其相關實體而欠其的款項、或其他補償或福利的任何和所有義務。儘管有上述規定，雙方承認並同意，本第7條的規定不應終止高管根據本協議第3條享有的任何權利或高管可能享有的其他付款，以及高管根據公司章程或單獨的賠償協議(視情況適用)可能享有的任何賠償。

8.相關協議的現狀和未來就業。

(A)行政人員與公司之間的協議。[協議須按時間編排].

(B)僱傭協議。雙方同意本僱傭協議自終止之日起終止。儘管僱傭協議終止，但雙方承認僱傭協議中規定的某些權利和義務將延續到終止日期之後。如果本協議的任何條款與僱傭協議第6條相牴觸，應以為本公司及其相關實體提供最大保障的條款和條款(S)為準。

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9.由行政人員發放。

(A)除本協議項下公司的任何義務或契諾以及本協議另有明文規定外，高管本人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、受讓人、繼任人和代理人(統稱為“高管關聯公司”)在此完全和不限於解除並永遠解除公司及其相關實體及其各自的代理人、代表、股東、所有者、高級管理人員、董事、員工、顧問、律師、審計師、會計師、調查人員、關聯公司、繼任者和受讓人(統稱為“公司獲得者”)的任何和所有可放棄的權利、索賠、行政人員或行政人員的任何關聯公司因從時間開始至生效日期的任何事項、因由或可能有或有的任何性質的要求、責任、訴訟、訴訟原因、損害、損失、費用、費用和補償，或可能有或可能聲稱對公司免責人提出的任何要求、責任、訴訟、訴訟理由、損害賠償、損害賠償、損失、費用、費用和補償，這些要求、責任、訴訟、訴訟、損害賠償、損失、費用、費用和補償，不論其性質如何，不論已知或未知、固定的或或有的，均由行政人員或行政人員的任何關聯公司因從時間開始至生效日期的任何事項、因由或事情而對公司免責人員具有或可能聲稱擁有(“索賠”)，該等要求、責任、訴訟、訴訟理由、損害賠償、損害賠償、損失、費用和補償，不論性質如何，不論已知或未知、固定或或有，均由行政人員或行政人員的任何關聯公司因任何事項、因由或事情而對公司免責人員提出，或因其受僱或終止受僱於本公司及其相關實體和/或其作為本公司任何受聘人員的服務而產生。在法律允許的最大範圍內，執行人員與任何公司受讓人之間的任何協議或補償安排。

(B)行政機關具體和明確地免除因下列原因或依據而提出的任何索賠：1964年《民權法案》第七章《加州公平就業和住房法》、《美國殘疾人法》、《全國勞動關係法》和《同工同酬法》，這些法律可能會不時加以修訂；關於欺詐、虛假陳述、疏忽、誹謗、精神痛苦或其他侵權行為、違反合同或契約、違反公共政策或不當終止合同的加州普通法；州或聯邦工資和工時法以及《加州勞動法》的其他規定，只要這些法律可以在此公佈；或與僱傭關係有關的任何其他州或聯邦法律、規則或法規，但不得作為法律事項在此公佈的索賠除外。

(C)本節第9款或本協議的任何其他條款不得免除或放棄高管根據加州勞動法第2802條、公司及其相關實體的公司註冊證書、章程和任何適用的董事和高級管理人員、錯誤和遺漏、保護傘或一般責任保險單、任何賠償協議(包括僱傭協議)或任何其他適用來源對公司及其相關實體的費用進行賠償和/或報銷的任何權利，也不阻止高管配合平等就業機會委員會(“平等就業機會委員會”)對公司的調查。

10.放棄民法典第1542條。

(A)行政人員理解並同意，本新聞稿適用於上述發佈的所有索賠，無論是已知的還是未知的、可疑的還是不可疑的，這些索賠都可以作為法律事項予以發佈。行政人員明確放棄他/她根據加州民法典第1542條可能擁有的任何和所有權利，該條款規定如下：

一般免除不包括債權人在執行免除時不知道或懷疑其存在的債權，如果債權人知道這一點，必然會對其與債務人的和解產生重大影響。

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(B)行政人員明確放棄並放棄他/她根據任何其他司法管轄區的任何類似法律或規則所享有或可能享有的任何權利和利益。雙方通過本協議的目的是全面、最終和永久地解決和解除上述索賠。為了促進這一意圖，即使發現了與之相關的任何其他索賠或事實，本文中提供的豁免應作為對該等事項的完全和完全的免除而有效並保持有效。

11.[如果經理在離職之日年滿40歲或以上]行政部門發佈聯邦年齡歧視索賠。行政人員特此知情並自願放棄所有已知或未知的權利和索賠，這些權利和要求是根據修訂後的1967年《就業年齡歧視法》而產生的，否則他/她可能會就行政人員簽署本協議之日之前發生的任何行為對公司或任何公司免責人員提出索賠，但行政人員不會被阻止配合平等就業機會委員會的調查或提出平等就業機會委員會的指控，但個人救濟除外。

12.由公司及其相關實體發佈。公司及其關聯實體特此免除並永久解除高管作為公司和/或其關聯實體的董事和/或高級管理人員的任何和所有可放棄的訴訟、訴訟原因、契諾、合同、索賠和要求，無論其性質、性質和種類，無論已知或未知，或其中任何一項此後可以、必須或可能由於高管受僱和/或擔任公司和/或其關聯實體的高管而具有；然而，本一般豁免不適用於，或被視為或解釋為適用於(A)行政總裁根據本協議或僱傭協議所承擔的任何持續責任，(B)行政總裁在受僱於本公司期間構成故意不當行為或嚴重疏忽的犯罪行為或作為或不作為，或(C)根據本公司於發放獎金或授予或行使股權獎勵時生效的本公司退還(追回)政策，退還任何先前授予的任何獎金或股權獎勵的全部或部分，兩者以較後者為準。

13.[如果經理在離職之日年滿40歲或以上]審核權和吊銷權。特此通知行政人員以下事項：

(A)執行人員有權在簽署本協議之前諮詢律師，公司鼓勵執行人員這樣做；

(B)執行機構自收到本協定之日起有二十一(21)天的時間對其進行審議；和

(C)執行部門在簽署本協議後有七(7)天的時間來撤銷本協議，在撤銷期限到期而沒有撤銷之前，本協議不會生效。行政人員同意，為了在七(7)天內行使撤銷本協議的權利，他/她必須在簽署本協議後的第七個日曆日營業結束前向公司董事會提交經簽署的書面通知。

14.協議的保密性在行政人員簽署本協議後，行政人員、其代理人或由他們、通過他們、在他們之下或與他們協同行事的任何人不得向任何個人或實體披露根據本協議支付的任何條款或金額(除非聲明公司已將本協議和/或與本協議相關的協議作為公開文件提交)或就本協議進行的談判；然而，前述規定不應阻止行政人員向其律師、税務顧問和/或直系親屬披露法律可能要求的或與受保護活動(定義見僱傭協議)有關的任何信息。

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15.沒有申請。行政人員表示，自本協議簽署之日起至今，他/她尚未向任何地方、州或聯邦機構或法院提起任何訴訟、索賠、指控或投訴，這些訴訟、索賠、指控或投訴在本協議之日仍懸而未決，且行政人員不知道有任何事實支持對本公司免責人員提出任何索賠或違反任何形式的合規或違反道德準則，包括但不限於任何工傷索賠。如果高管此後開始、加入或以任何方式通過因本協議中發佈的任何索賠而引起、基於或與之相關的任何訴訟尋求救濟，或以任何方式針對本公司免除本協議中的任何索賠，則高管同意向索賠所針對的公司免除人(S)支付由此造成的任何其他損害，以及公司免除人為抗辯或以其他方式迴應訴訟或索賠而產生的所有律師費；然而，除非法律另有允許，否則本條款並不要求行政人員在對《老年工人福利保護法》或《老年工人福利保護法》下的索賠提出質疑的任何訴訟中，向公司免賠人支付律師費。如果任何政府機構或法院對任何此類訴訟、索賠、指控或投訴行使管轄權，和/或聲稱根據本協議執行之前發生的事件代表行政部門提起全部或部分法律程序，行政部門應要求該機構或法院撤銷和/或駁回訴訟、索賠、指控或投訴。

16.保密和專有信息。行政人員承認，其於受僱於本公司及其相關實體期間或與其受僱於本公司及其相關實體期間所獲得或與其有關的若干資料、觀察及數據(包括但不限於預測方案、業務計劃、業務矩陣方案(即業務衡量)、戰略財務預測、若干財務信息、股東信息、技術及產品設計信息、營銷計劃或建議、人員信息、客户名單及其他客户信息)是本公司及其相關實體的獨有財產，並構成僱傭協議第6節所界定的專有信息。執行董事聲明並保證，他/她已交還由高管擁有或控制的公司及其相關實體的所有文件、客户名單、財務信息和其他財產，而不保留其副本(與高管受僱有關的員工手冊和人事記錄的副本除外)。行政人員進一步聲明並保證他/她不擁有或控制本公司及其相關實體的任何檔案、客户名單、財務資料或其他財產。除他/她在僱傭協議第6條的承諾外，執行董事同意，未經董事會書面同意，他/她不會向任何人士披露或使用任何該等資料、觀察或數據。如行政人員獲送達要求披露該等資料的書面傳票或其他法律程序，或如有任何要求披露該等資料的第三人聯絡他/她，他/她將於接獲通知後在合理可行範圍內儘快通知董事會，並將合理地與本公司及其相關實體合作，儘量減少該等資料的披露；但本協議的任何規定均不得(I)影響行政人員應任何傳票或其他法律規定的披露程序如實作證的義務，或(Ii)以任何方式限制或禁止行政人員從事受保護的活動。

17.禁止的活動。

(A)非招攬客户和其他業務夥伴。行政人員承認，由於他/她受僱於公司，他/她將被介紹給公司的現有客户和其他業務夥伴，以及公司在任職期間獲得的新客户和業務夥伴，並參與招攬和服務。執行人員理解並同意，在招攬和服務此類客户和業務合作伙伴方面所做的一切努力都應有利於公司的利益。行政人員還同意，在他/她受僱於公司期間，他/她不會從事任何可能以任何方式危害或幹擾公司任何客户和業務合作伙伴關係的行為。此外，在允許的範圍內

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根據適用法律，執行董事同意，自生效日期起至終止受僱於本公司的十二(12)個月為止的期間內，不論終止僱用的原因為何，執行董事不得在未經董事會事先書面同意的情況下，直接或間接利用任何專有信息向本公司索取、直接、幹擾或引誘本公司的任何現有客户、被許可人、許可人、供應商、承包商或分銷商或客户或其他業務夥伴擴展其與競爭對手的業務。

(B)非徵求僱員意見。高管認識到，公司在招聘、招聘、定向、培訓和留住員工方面花費了大量的時間和精力。因此，高管同意，從生效日期開始至高管終止受僱於公司後的十二(12)個月內，無論終止的原因是什麼，高管不得直接或間接為其本人或代表任何其他個人或實體使用任何專有信息來招攬、聘用、僱用或以其他方式保留擔任被歸類為豁免加班工資要求的職位的公司任何員工的服務。就前述而言，“本公司僱員”應包括在違禁行為發生前六(6)個月內任何時間為本公司僱員的任何人士。

(C)限制的範圍。行政人員同意上文第17(A)及(B)條的限制是合理及必要的，以保護本公司的商業祕密，且不會妨礙行政人員從事一般醫療器械行業的工作。在尋求強制執行時，如果第17條中的任何規定被認為過於寬泛或以其他方式無法執行，行政機關同意應在法律允許的最大程度上改革和執行該規定。行政機關還同意，如果第17條的任何部分被認為是不可執行的，則應以書面形式執行其其餘條款。

18.補救辦法。行政人員承認，任何濫用屬於本公司及其相關實體的專有資料，或任何違反僱傭協議第6條，以及任何違反本協議第14、16及17條的行為，將對本公司及其相關實體造成不可彌補的損害，因此，除任何其他補救措施外，本公司及其相關實體應有權獲得立即強制令救濟。如僱傭協議第6節與第18節之間有任何衝突，應以為本公司及其相關實體提供最大保護的條款為準。此外，如果高管違反了本協議的任何規定，包括第14、16和17節，高管應被沒收，本公司及其相關實體可扣留上述第5節規定的離職金或增強性離職金的任何未付部分。

19.合作條款。

(A)為促進本公司及其關連實體業務的有序進行，在生效日期後的十二(12)個月期間，執行董事同意免費與本公司及其關連實體就其受僱時間提出的有關資料或協助的合理要求合作。

(B)在生效日期後的十二(12)個月內，行政人員同意免費與本公司及其相關實體及其律師的合理要求合作，提供與以下事項有關的信息或協助：(I)對本公司及其相關實體管理層當前和過去的行為以及商業和會計做法進行任何調查(包括內部調查)和審計，以及(Ii)本公司及其相關實體為任何指控所引起的任何行政、司法或其他訴訟辯護或以其他方式參與，已提出或可能提出的與行政人員受僱於

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公司及其相關實體。本公司將立即向高管報銷與履行本第19條規定的職責有關的合理的、慣例的和有據可查的自付業務費用。除非法律要求或公司董事會事先授權，否則高管不得直接或間接與高管法律顧問以外的任何第三方進行溝通，包括正在起訴或表示正在考慮就公司及其相關實體的管理或治理對公司及其相關實體或其任何董事或高級管理人員採取法律行動的任何個人或團體或實體的代表。本公司及其關聯實體的經營情況、本公司及其關聯實體的法律地位或本公司及其關聯實體的財務狀況。如果被問及任何此類個人或事件，執行人員應回答：“我無可奉告”，並應指示詢問者與公司聯繫。行政人員承認，任何違反本第19條的行為將對本公司及其相關實體造成不可彌補的損害，並將導致本公司及其相關實體立即採取行動，要求獲得禁制令救濟。

20.沒有未來的工作。行政人員明白其於本公司及其相關實體的僱傭將於終止日期起不可撤銷地終止，並於未來任何時間不會恢復聘用。行政人員同意，除非本公司及其相關實體邀請，否則他/她不會在任何時間申請、尋求或接受本公司及其相關實體的僱用。

21.税務問題。雙方同意，根據本協議提供的付款和福利，以及適用於他/她的所有其他合同、安排或計劃，應受僱傭協議第16節的約束。

22.非貶損。高管同意不批評、詆譭或以其他方式貶低公司及其相關實體，或其任何董事、高級管理人員、產品、流程、實驗、政策、實踐、商業行為標準、研究領域或技術。本公司同意不向任何第三方授權或容忍詆譭或詆譭高管的聲明，包括通過新聞稿或其他正式發佈的公告。法律或公開備案文件中真實準確的陳述不應違反本規定。此外，本第22條並不禁止行政人員或本公司或董事會，或其任何僱員或成員遵守任何合法傳票或法院命令，或採取法律明確授權的任何其他行動。

23.依法治國。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，但不適用法律衝突原則。

24.解決糾紛。雙方特此同意，雙方之間以及高管與本公司任何關聯實體、所有此類實體的繼承人以及本公司的任何董事、股東或員工之間因本協議引起的或與本協議相關的所有糾紛、索賠或爭議(除雙方尋求的禁制令救濟外)將根據僱傭協議第13條解決，但律師費條款除外。

25.律師費。除本協議另有規定外，在雙方之間因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序中，包括任何據稱違反本協議的行為，勝訴方有權獲得其費用和開支的賠償，包括合理的律師費。

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26.不承認法律責任。雙方理解並同意，雙方支付任何款項或執行本協議都不會構成或解釋為承認任何一方的任何不當行為或責任。

27.可分割性。如果本協議中的任何一項或多項條款(或部分條款)或其在任何情況下的應用因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款以及本協議其餘條款在所有其他方面的有效性和可執行性將不會以任何方式受到損害或影響，其目的是在法律允許的最大程度上強制執行所有權利和特權。

28.整份協議。本協議是雙方之間唯一和完整的協議，除本協議另有明文規定外，本協議取代雙方之前就本協議所包含的主題事項達成的所有協議、談判和討論。

29.豁免權。本協議任何一方在任何時間對本協議任何其他方違反或遵守本協議的任何條件或規定的放棄，不得被視為在同一時間或在任何之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。

30.修訂。只有以書面形式同意本協議的修改或修改，並由本協議各方正式授權的代表簽署，書面明確説明各方修改本協議的意圖，才能修改或修改本協議。

31.對口單位。本協議可以一式兩份簽署，與簽署本協議的任何一方相比，每一份副本都將被視為正本，但兩者共同構成同一份文書。

32.任務。本協議適用於公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，但高管在本協議項下的權利不得轉讓，除非轉讓給他/她的遺產。

33.通知。本協議項下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)如果是親自遞送或通過隔夜快遞遞送；(B)如果是通過電子郵件、傳真或傳真發送(法律程序除外)；或(C)如果是隔夜郵寄或通過頭等艙郵寄，則應視為已正式發出：美國掛號信或掛號信、預付郵資、所要求的回執，並按以下方式正確填寫：

該等地址可不時以上述方式發出通知而更改。當面送達(包括但不限於通過信使或快遞)時，通知將被最終視為已發出；或如果是通過郵寄發出的，則在通過頭等艙、美國掛號信或掛號信發出後的第三個工作日發出；如果是通過聯邦快遞或其他類似的隔夜服務發出的，則在送達之日發出；如果是通過電子郵件、傳真或傳真發出的，則視為已發出

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在工作日的正常營業時間內，當發送者的機器表示確認傳輸時，或如果在工作日的正常營業時間以外的任何時間通過電子郵件、傳真或傳真機發出，則為發送者的機器指示確認傳輸的下一個工作日。除非另有約定，否則向本協議任何一方的法律顧問發送的通知、請求、要求和其他通信，無論該律師是否由內部或外部律師組成，均不構成向本協議任何一方正式發出的通知。

34.雜項條文。

(A)雙方表示，他們已閲讀本協議並完全理解本協議的所有條款；他們已與其律師協商，或在知情的情況下自願選擇不與其律師就本協議進行協商；他們在沒有任何形式的脅迫或脅迫的情況下執行了本協議；並且他們理解他們所擁有或可能擁有的任何權利，並且他們在簽署本協議時充分了解任何此類權利。

(B)雙方在律師的協助下，在其希望的範圍內參與了本協定的起草工作。本協議所有部分的語言在任何情況下都必須簡單地根據其公平含義進行解釋，而不是嚴格地對任何一方有利或不利。只要上下文需要，所有使用單數的詞都必須解釋為使用了複數，反之亦然，每種性別都必須包括任何其他性別。本協議各部分的標題僅為方便起見，不得影響本協議任何條款的解釋或解釋。

(C)本協議一方將履行的本協議的每一條款既是契諾也是條件，是另一方履行本協議的重大代價，任何一方違反本協議的任何規定都將是本協議項下的重大違約。本協議中包含的所有權利、補救辦法、承諾、義務、選擇權、契諾、條件和協議都是累積的，其中任何一個都不是排他性的。在履行本協議時，時間是至關重要的。

(D)各方承認，除本協議所述者外，任何其他方或任何其他方的代理人或代理人所作的陳述、陳述或承諾，在訂立本協議時均不依賴。

(E)除非另有明文規定，本協議中對“日”的所有提及均視為對日曆日的提及。在加利福尼亞州奧蘭治縣，除星期六、星期日、公共假日或銀行假日外，所有提到的“營業日”都是指一年中的任何一天。除非另有明確説明，否則本協議中的交叉引用指的是本協議中的條款，而不是指任何其他文件。

(F)本協定的每一方將在簽署任何和所有其他文件以及完成為充分實施本協定的條款和意圖而可能需要或適當採取的任何其他行動方面充分合作。

每一方承認他/她/IT已閲讀本協議，瞭解IT，並自願加入IT，並且IT包括放棄由陪審團進行審判的權利，並且，關於高管，他/她理解本協議包括釋放所有已知和未知的索賠。

(簽名頁如下)

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茲證明，雙方已促使本協議於下述日期生效。

第31頁，共29頁

附件B

2016年《國防貿易祕密法》第7條

”。. .個人不應因以下情況而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任：（A）披露商業祕密--（i）直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密;（ii）僅為報告或調查涉嫌違法行為;或（B）是在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中作出的，如果該提交是在密封下作出的。. . .因舉報涉嫌違法行為而被僱主報復而提起訴訟的個人可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，條件是個人-（A）將包含商業祕密的任何文件密封存檔;（B）不披露商業祕密，除非根據法院命令。