附件10.15

Accuray公司

經修訂及重列的2016年股權激勵計劃

1.計劃的目的。 該計劃的目的是：

•為吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員，

•為員工、董事和顧問提供額外的激勵，以及

•以促進公司業務的成功。

本計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位、業績股以及管理人可能決定的其他股票或現金獎勵。

2.定義。如本文所用，以下定義將適用：

(a)“管理人”是指根據本計劃第4條管理本計劃的董事會或其任何委員會。

(b)“關聯公司”指直接或間接控制公司、受公司控制或與公司共同控制的任何實體。

(c)“適用法律”指與管理股權獎勵有關的法律和監管要求，包括但不限於美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及獎勵所在或將所在的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律，根據計劃授予。

(d)“獎勵”指根據管理人可能決定的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、業績股票或其他股票或現金獎勵計劃授予的單獨或集體獎勵。

(e)“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每個獎勵的條款和規定。 獎勵協議受本計劃的條款和條件約束。

(f)“董事會”指公司董事會。

(g)“控制權變更”是指發生以下任何事件：

(i)A在任何一個人或一個以上的人作為一個集團行事之日發生的公司所有權變更（“人員”），獲得公司股票的所有權，該股票連同該人員持有的股票構成公司股票總投票權的百分之五十（50%）以上;但是，就本款而言，任何一個被認為擁有公司股票總投票權百分之五十（50%）以上的人收購額外股票將不被視為控制權變更。 此外，如果在所有權變更之前的公司股東在所有權變更之後繼續保留其在所有權變更之前持有的公司有表決權股份的比例，直接或間接實益擁有百分之五十（50%）或以上的公司或公司最終母公司的股份總投票權，則該事件不應被視為本第（i）分節下的控制權變更。為此，間接受益所有權應包括但不限於因擁有一家或多家公司或其他商業實體的有表決權證券而產生的權益。

公司，視情況而定，直接或通過一個或多個子公司或其他商業實體;或

(ii)A於任何十二（12）個月期間內，董事會大多數成員被委任或選舉日期前未獲董事會大多數成員認可的董事取代當日，本公司的實際控制權發生變動。 就第（ii）款而言，如果任何人被視為對公司具有實際控制權，則同一人對公司的額外控制權的收購將不被視為控制權變更;或

（iii）在任何人士收購之日發生的公司資產的大部分所有權的變更，（或在截至該人最近一次收購之日的十二（12）個月期間內）從公司收購的總公允市值等於或超過百分之五十（50%）的資產在該收購或多項收購之前，公司所有資產的總公平市場價值;但是，就本（iii）小節而言，以下情況不構成公司大部分資產所有權的變更：（A）轉讓給在轉讓後立即由公司股東控制的實體，或（B）公司將資產轉讓給：（一）公司股東（2）公司的股票，或者與公司股票有關的股票，（2）一個實體，公司直接或間接擁有總價值或投票權的百分之五十（50%）或以上，（3）直接或間接擁有，公司所有已發行股票的總價值或投票權的百分之五十（50%）或更多，或（4）擁有至少百分之五十（50%）總價值或投票權的實體，直接或間接地由本第（iii）（B）（3）款所述的人提供。 就本（iii）分節而言，總公平市值指公司資產的價值或被處置資產的價值，在不考慮與該等資產相關的任何負債的情況下確定。

就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。

儘管有上述規定，一項交易不會被視為控制權變更，除非該交易符合守則第(409A)節所指的控制權變更事件(已被不時修訂並可能被修訂)，以及已頒佈或可能根據其不時頒佈的任何擬議或最終的財政部法規和國税局指導意見。

此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。

(H)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。凡提及守則的某一特定章節或其下的條例，將包括該條文或規例、根據該條文頒佈的任何有效規例，以及任何未來修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來立法或規例的任何類似條文。

(I)“委員會”係指符合董事會指定的適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會，或董事會正式授權的委員會，根據本章程第4條的規定。

(J)“普通股”是指公司的普通股。

(K)“公司”指Accuray公司、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。

(L)“顧問”是指本公司或母公司、子公司或關聯公司聘請為該實體提供真誠服務的任何自然人，包括顧問，但所提供的服務(1)與募集資金交易中的證券發售或出售無關，(2)不直接促進或

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維持本公司證券的市場，在每種情況下，均須符合根據證券法頒佈的S-8表格的涵義，並且進一步規定，顧問將僅包括根據證券法頒佈的表格S-8可能向其登記股票發行的人士。

(M)“承保員工”是指將被視為“守則”第162(M)節所指的“承保員工”的任何服務提供者。

(N)“確定日期”是指最遲可能的日期，該日期不會損害根據本計劃授予的、根據守則第162(M)條規定的“基於績效的補償”的資格。

(O)“董事”指董事局成員。

(P)“殘疾”係指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的獎勵的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。

(Q)“僱員”指受僱於本公司或本公司任何母公司、附屬公司或聯營公司的任何人士，包括高級人員及董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。

(R)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。

(S)“交換計劃”是指以下計劃：(1)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能更高或更低，期限不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(2)參與者有機會將任何未完成獎勵轉移到金融機構或署長選擇的其他個人或實體，和/或(3)提高或降低未完成獎勵的行使價格。

(T)“公平市價”是指在任何日期，普通股的價值，按下列方式確定：

(I)如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，其公平市場價值將是該股票在確定日在該交易所或系統所報的收盤價(如果沒有報告出售，則為收盤價)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；

(Ii)如果認可證券交易商定期對普通股報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市場價值將是《華爾街日報》或管理人認為可靠的其他來源報道的普通股在確定日期(或，如果在該日期沒有報告出價和要價，則在最後一個交易日)的最高出價和最低要價之間的平均值；或

(3)在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。

(U)“財政年度”是指公司的財政年度。

(V)“全額獎勵”指任何導致發行股份的獎勵，但認購權、股票增值權或其他僅基於授予日期後股份價值增加的獎勵除外。

(W)“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

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(X)“激勵性股票期權”是指根據其術語，符合並意在符合“守則”第422節所指的激勵性股票期權的期權。

(Y)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。

(Z)“高級職員”係指交易所法案第(16)節及根據該法令頒佈的規則和條例所指的本公司高級職員。

(Aa)“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。

(Bb)“董事以外”是指不是僱員的董事。

(Cc)“母公司”是指“守則”第424(E)節所界定的“母公司”，無論是現在存在還是今後存在。

(Dd)“參與者”是指傑出獎項的獲得者。

(Ee)“績效目標”應具有本計劃第12節規定的含義。

(Ff)“履約期間”是指本公司的任何會計年度或由管理人自行決定的其他期間。

(Gg)“業績份額”是指以股份計價的獎勵，可在實現業績目標或署長根據第11條確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。

(Hh)“業績單位”是指可在達到業績目標或署長確定的其他歸屬標準後獲得的全部或部分獎勵，並可根據第11條以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。

(Ii)“限制期”是指限售股的股份轉讓受到限制，因而股份面臨重大沒收風險的期間。這類限制的依據可能是時間流逝、繼續服務、達到目標業績水平或發生署長確定的其他事件。

(JJ)“計劃”是指本修訂和重訂的2016年股權激勵計劃。

(K)“限制性股票”是指根據本計劃第8節的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。

(Ll)“限制性股票單位”是指根據第9條授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。

(Mm)“規則16b-3”是指交易法的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對計劃行使酌情權時有效。

(Nn)“第16(B)節”是指《交易法》第16(B)節。

(O)“證券法”指經修訂的1933年證券法。

(Pp)“第409a條”係指守則第409a條、最終條例和根據其頒佈並可不時修訂的任何指導意見。

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(QQ)“服務提供者”是指員工、董事或顧問。

(Rr)“股份”是指根據本計劃第15節調整的普通股份額。

(Ss)“股票增值權”是指根據第(9)節被指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。

(Tt)“附屬公司”係指“守則”第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。

3、股票以《中國計劃》為準。

(A)股票價格受《投資計劃》約束。在符合本計劃第15(A)節規定的情況下，根據本計劃可發行的最高股份總數為(I)18,420,000股，加上(Ii)根據截至2016年11月17日本公司經修訂的2007年獎勵計劃(“現有計劃”)授予的任何獎勵而保留但未發行的任何股份，以及受股票期權、限制性股票單位、業績股份、業績單位或根據現有計劃授予的類似獎勵的任何股份，即2016年11月17日或之後，到期或以其他方式終止而尚未悉數行使及根據現有計劃授出之授出而發行並由本公司沒收或購回之股份，而現有計劃最多將加入計劃之股份數目為10,084,101股。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。

(B)全額價值獎勵。根據第3(A)(I)節的數字限制，任何受全價值獎勵的股份將被計為每1股1.71股。此外，如本公司沒收或購回任何受全額價值獎勵的股份，並根據第3(C)條以其他方式重返計劃，則被沒收或購回的股份數目將回復至計劃，並將再次可供根據計劃發行。

(C)裁決失效。倘若獎勵到期或未能全數行使，或就限制性股票、限制性股票單位、表演單位或表演股份而言，由於未能歸屬而被沒收或由本公司購回，則受獎勵所規限的未購回股份(或就購股權或股票增值權以外的獎勵而言，則為沒收或回購的股份)將可供日後根據計劃授予或出售(除非計劃已終止)。關於股票增值權，根據股票增值權發行的股份總額(即根據股票增值權實際發行的股份，以及代表支付行使價和任何適用的扣繳税款的股份)將不再根據該計劃可用。根據本計劃，用於支付獎勵的行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將不能用於未來的授予或出售。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致根據該計劃可供發行的股票數量減少。為澄清起見，本公司以行使購股權或股票增值權所得款項購買的任何股份，將不會根據本計劃供發行。儘管有上述規定，並受第15節規定的調整所限，行使獎勵股票購股權時可發行的最高股份數量將等於第3(A)節所述的股份總數，在守則第422節允許的範圍內，加上根據第3(C)節根據本計劃可供發行的任何股份。

(D)股份儲備。在本計劃的有效期內，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

4.計劃的管理。

(A)程序。

(I)多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可管理本計劃。

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(Ii)第162(M)條。如果管理署署長認為有必要將根據本條例授予的獎勵界定為守則第162(M)條所指的“績效薪酬”，則該計劃將由守則第162(M)條所指的兩(2)名或以上“外部董事”組成的委員會管理。

(Iii)規則第16B-3條。在符合本規則16b-3所述豁免條件的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構應滿足規則16b-3所規定的豁免要求。

(Iv)其他行政當局。除上述規定外，本計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會將組成委員會以滿足適用法律的要求。

(B)遺產管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：

(I)釐定公平市價；

(Ii)選擇可根據本條例授予獎項的服務提供者；

(Iii)決定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目；

(4)批准在本計劃下使用的授標協議格式；

(v)to確定本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，不得與本計劃的條款相牴觸。 該等條款及條件包括（但不限於）行使價、可行使獎勵的時間（可基於表現標準）、任何歸屬加速或放棄沒收限制，以及任何有關獎勵或相關股份的任何限制或侷限，在每種情況下均基於管理人將決定的因素;

(Vi)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；

(7)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格獲得優惠税收待遇而設立的次級計劃有關的規則和條例；

(Viii)修改或修訂每項獎勵(受本計劃第5(D)和21條的規限)，包括但不限於延長獎勵終止後可行使期和延長期權最長期限的酌情決定權(受關於激勵性股票期權的計劃第7(B)節的規限)；

(9)允許參與者以本計劃第16節規定的方式履行預扣税款義務；

(X)授權任何人代表公司籤立所需的任何文書，以完成署長先前授予的裁決的授予；

(Xi)允許參與者推遲收到根據授標本應支付給該參與者的現金或股票；以及

(Xii)作出執行本計劃所需或適宜的所有其他決定。

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(C)署長決定的效力。署長的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力，並將在適用法律允許的情況下得到最大限度的尊重。

5.獎勵限制。

(A)向僱員和顧問頒發年度獎項。只要：(X)本公司是守則第162(M)和(Y)節所指的“公眾持股公司”，則守則第162(M)節的扣減限制適用於本公司的受保員工，則除第15節另有規定外，下列規定的限制應適用於根據本計劃頒發的獎勵：

(I)對期權的限制。任何員工或顧問在任何財政年度不得獲得超過4,000,000股的期權。

(Ii)股票增值權的限制。任何員工或顧問在任何財政年度不得獲得超過4,000,000股的股票增值權。

(Iii)對限制性股票的限制。任何員工或顧問在任何財政年度內不得獲得超過2,000,000股的限制性股票獎勵。

(Iv)限制股份單位的限額。任何員工或顧問在任何財政年度內不得獲得超過2,000,000股的限制性股票單位。

(V)業績份額的限制。任何員工或顧問在任何財政年度內不得獲得超過2,000,000股的績效股票。

(Vi)表演單位的限制。任何員工或顧問不得獲得初始總價值超過10,000,000美元的績效單位。

(B)對外部董事的年度獎勵。在任何財政年度，董事以外的機構不得授予公允價值(根據公認會計準則確定)超過500,000美元的獎項。對於第5(B)節下的限制而言，參與者在擔任員工期間或擔任顧問但不是董事外部人員時獲得的任何獎項均不算數。

(C)最低歸屬要求。

(I)一般情況。除第5(C)(Ii)節規定外，限制性股票單位、期權和股票增值權將不早於該獎項授予之日起一年內授予(除非在某些情況下因控制權變更或參與者作為服務提供商的地位終止、參與者死亡或參與者傷殘而加速)(每一項均為“加速事件”)。

(Ii)例外情況。受限股份單位、購股權及股票增值權可授予任何服務提供者，而無須考慮第(5)(C)(I)節所載的最低歸屬要求，前提是須接受該等獎勵的股份不會超過根據該計劃授予的所有已發行限制性股票單位、購股權及股票增值權而預留供發行的最高股份總數的5%(“5%上限”)。任何可酌情加速歸屬的限制性股票單位、期權或股票增值權(除非根據加速事件而加速)受5%的限制。為澄清起見，署長可根據加速事件加速任何獎勵的授予，而無需將此類歸屬加速計入5%的限制。5%的限制合計適用於不符合第(5)(C)(I)節規定的最低歸屬要求的限制性股票單位、期權或股票增值權，以及適用於第5(C)(Ii)節規定的限制性股票單位、期權或股票增值權的酌情歸屬加速。

(D)沒有交流計劃。管理員不能實施Exchange計劃。

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6.資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位以及管理員決定的其他現金或股票獎勵可授予服務提供商。激勵股票期權只能授予本公司或本公司的任何母公司或子公司的員工。

7.股票期權。

(A)授予選擇權。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的公平市值總額超過10萬美元(100,000美元)，在該限制範圍內的期權部分將被視為獎勵股票期權，而超出的期權將被視為非法定股票期權。就本節第7(A)(I)節而言，激勵性股票期權將按授予的順序考慮。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。

(B)選擇權期限。每個期權的期限將在獎勵協議中註明，但不會超過自授予期權之日起十(10)年。此外，就授予參與者的獎勵股票期權而言，若參與者在授予獎勵股票期權時擁有佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權總和的10%(10%)以上的股票，則獎勵股票期權的期限為自授予日期起五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。

(C)期權行權價和對價。

(I)行使價。根據行使一項選擇權而發行的股份的每股行權價將由管理人決定，但須遵守下列條件：

(1)如屬激勵股票期權

(A)授予於授出獎勵股票購股權時擁有相當於本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權超過百分之十(10%)的股份的僱員，每股行使價格將不低於授予日每股公平市價的百分之一百一十(110%)。

(B)授予緊接上文(A)段所述僱員以外的任何僱員，每股行使價格將不低於授出日每股公平市價的100%(100%)。

(2)如屬非法定購股權，每股行權價將不低於授出日每股公平市價的100%(100%)。

(3)儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述及與守則第424(A)節相符的交易，購股權可於授出日以低於每股公平市價100%(100%)的每股行使價授出。

(2)等待期和行使日期。在授予期權時，根據本計劃的規定，管理人將確定行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。

(Iii)代價的形式。署長將確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。這種對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)其他股票，只要這些股票在交出之日具有相當於將行使和提供這種期權的股票的總行權價格的公平市值

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接受該等股份將不會對本公司造成任何不利的會計後果，如管理人全權酌情決定；(4)本公司根據經紀協助(或其他)無現金行使計劃(不論是否透過經紀或其他方式)而收取的代價；(5)以淨行權方式收取的代價；(6)在適用法律許可的範圍內發行股份的其他代價及支付方式；或(7)上述支付方式的任何組合。

(D)行使選擇權。

(I)行使程序；作為股東的權利。根據本計劃授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款行使，時間和條件由署長決定，但須符合本計劃的規定和授標協議中的規定。股票的一小部分不能行使期權。

當本公司收到(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(採用管理人不時指定的格式)及(Ii)就行使購股權的股份悉數付款(連同適用的預扣税項)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第15節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據購股權出售的股份數目。

(Ii)終止作為服務提供者的關係，但死亡或殘疾除外。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡或殘疾而終止時除外，參與者可在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權將在參與者終止後的三(3)個月內繼續可行使，但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿。如果參賽者在離職後一年內去世，可在參賽者去世後一(1)年內行使選擇權，但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的選擇權期滿。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(Iii)參賽者的傷殘。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是該期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權將在參與者終止後的十二(12)個月內繼續可行使，但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其選擇權，則選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

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(四)參賽者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則參與者的指定受益人可以在參與者死亡後的指定時間內行使該期權(但在任何情況下，該期權的行使不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)，前提是該受益人已在參與者死亡之前以管理員可以接受的形式指定。如果參與者沒有指定這樣的受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人(S)行使選擇權。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權將在參與者去世後十二(12)個月內繼續可行使，但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。

(V)收費有效期屆滿。參與者的授標協議還可以規定：

(1)如果在參與者作為服務提供者的地位終止後(參與者死亡或殘疾除外)行使期權將導致第16(B)條規定的責任，則期權將在(A)授標協議中規定的期權期限屆滿時或(B)第十(10)日終止^這是)該行為將導致第16(B)條規定的責任的最後日期之後的一天；或

(2)如果參與者作為服務提供者的地位終止後(參與者死亡或殘疾時除外)的期權的行使在任何時候都會被禁止，僅因為發行股票會違反證券法下的註冊要求，則期權將在(A)期權期限屆滿或(B)參與者作為服務提供者地位終止後三十(30)天期間屆滿時終止，在此期間內行使期權不會違反此類註冊要求。

8.限制性股票。

(A)授予限制性股票。在符合本計劃條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直到此類股份的限制失效為止。

(B)限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明限制期限、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。

(C)可轉讓性。除本第8條規定外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。

(D)其他限制。在符合本計劃規定的情況下，行政長官可自行決定對限制性股票實施其認為適當或適當的其他限制。

(E)取消限制。除本第8節另有規定外，在限制期最後一天後，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將盡快從第三方託管中釋放。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。

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(F)投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。

(G)股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得就該等股票支付的所有股息和其他分派，除非獎勵協議另有規定。如任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將受與支付股份有關的限制性股票的可轉讓性及可沒收程度的相同限制所規限。

(H)向公司交還限制性股票。於授予協議所載日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還本公司，並將根據計劃第(3)(B)節再次可供根據計劃授予。

(I)第162(M)條的表現限制。為使限制性股票的授予符合守則第162(M)條規定的“基於績效的薪酬”，管理人可酌情根據績效目標的實現情況設定限制。績效目標將由管理員在確定日期或之前設定。在授予擬符合守則第162(M)節規定的限制性股票時，管理人將遵循其不時確定的必要或適當的程序，以確保符合守則第162(M)節的獎勵資格(例如，在確定業績目標時)。

9.限制性股票單位。

（a）授予限制性股票單位。 根據本計劃的條款，管理員可隨時決定向服務提供商授予限制性股票單位。

（b）限制性股票單位協議。 限制性股票單位的每次獎勵將由獎勵協議證明，該協議將規定管理人自行決定的其他條款和條件，包括與授予有關的所有條款、條件和限制、限制性股票單位的數量和支付形式，根據第9（e）條，管理人可自行決定。

（c）歸屬標準和其他條款。 根據本計劃的規定，管理人將酌情設定歸屬標準，該標準將根據滿足標準的程度確定將支付給參與者的限制性股票單位數量。 管理人可以根據公司範圍內、部門、業務單位或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他依據，制定歸屬標準。 授予限制性股票單位後，管理人可自行決定減少或放棄對此類限制性股票單位的任何限制。

（d）賺取限制性股票單位。 於符合適用歸屬標準後，參與者將有權收取獎勵協議所訂明之支出。

（e）付款的形式和時間。 賺取的限制性股票單位的付款將在獎勵協議規定的日期後儘快支付。 管理人可自行決定以現金、股份或兩者的組合形式支付賺取的限制性股票單位。 根據該計劃，再次以現金全額支付的受限制股票單位所代表的股份將可供授予。

（f）註銷。 在獎勵協議中規定的日期，所有未獲得的限制性股票單位將被沒收給公司，並可根據計劃授予。

（g）第162（m）條履行限制。 為了使限制性股票單位的授予符合《守則》第162（m）條規定的“基於業績的薪酬”，管理人可自行決定根據業績目標的實現情況設定限制。 績效目標將由

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管理員在決定日期或之前。 在授予擬符合守則第162（m）條規定的限制性股票單位時，管理人將遵循其不時確定的任何必要或適當程序，以確保符合守則第162（m）條規定的獎勵資格（例如，確定績效目標）。

10.股票增值權。

(A)授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可隨時、不時地授予服務提供商股票增值權，具體情況由管理人自行決定。

（b）行使價及其他條款。 根據本計劃的規定，管理人將完全酌情決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件，但前提是行使價不低於授予日股票公平市場價值的100%。

（c）股票增值權協議。 每次股票增值權授予將以獎勵協議為依據，該協議將規定行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理人自行決定的其他條款和條件。

（d）股票增值權的轉讓。 根據本計劃授予的股票增值權將於管理人自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期;但前提是，期限自授予之日起不超過十（10）年。 儘管有上述規定，第7（d）條的規則也適用於股票增值權。

（e）支付股票增值權金額。 在行使股票增值權時，參與者將有權從公司獲得付款，金額由以下各項相乘確定：

（i）股份於行使日期之公平市值與行使價之差額;乘以

(Ii)行使股票增值權的股份數目。

根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。

11.業績單位和業績份額。

（a）授予業績單位/股份。 根據本計劃的條款，可隨時向服務提供商授予業績單位和業績股份，具體由管理人自行決定。

(B)業績單位/股份的價值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予之日或之前確定。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。

(C)業績目標和其他條件。管理人將酌情設定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於繼續作為服務提供商的地位)，這些條款將根據績效目標或其他歸屬條款的實現程度，確定將支付給服務提供商的績效單位/份額的數量或價值。每個業績單位/股份的獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指定績效期限，以及由管理人自行決定的其他條款和條件。管理員可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標的實現情況設定績效目標(包括但不限於，

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繼續受僱或服務)、適用的聯邦或州證券法或行政長官酌情決定的任何其他依據。

(D)業績單位/股份的收益。在適用的業績期間結束後，業績單位/股份持有人將有權獲得參與者在業績期間賺取的業績單位/股份數量的支付，這取決於相應業績目標或其他歸屬條款的實現程度。在授予業績單位/份額後，管理人可自行決定減少或放棄該業績單位/份額的任何業績目標或其他歸屬條款。

(E)業績單位/股份的支付形式和時間。賺取的業績單位/股份的付款將在適用的業績期限屆滿後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票(其公平市價合計等於在適用業績期間結束時賺取的業績單位/股份的價值)或兩者的組合的形式，支付賺取的業績單位/股份。

(F)取消業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股份將被沒收給公司，並將再次可根據該計劃授予。

(G)第162(M)條性能限制。為使績效單位/股票的授予符合法規第162(M)條規定的“基於績效的薪酬”的資格，管理人可酌情根據績效目標的實現情況設定限制。績效目標將由管理員在確定日期或之前設定。在授予根據守則第162(M)節符合資格的業績單位/股票時，管理人將遵循其不時確定的必要或適當的程序，以確保根據守則第162(M)條獲得獎勵的資格(例如，在確定業績目標時)。

12.《守則》第162(M)條規定的績效薪酬。

(A)一般規定。如果行政長官酌情決定授予根據守則第162(M)條被定為“績效補償”的獎勵，則第12條的規定將控制計劃中任何相反的規定；但是，行政長官有權酌情授予基於業績目標或其他特定標準或目標但不符合第12條要求的獎勵給那些不符合守則第162(M)條規定的“績效補償”的獎勵。

(二)績效目標。根據《計劃》授予和/或授予限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位獎勵以及其他激勵措施的前提是，必須實現與準則第162(M)節所指的一個或多個業務標準有關的業績目標，並可規定一個或多個目標水平的業績(業績目標)，包括股價、收入、利潤、預訂量、現金流、客户保留率、客户滿意度、淨預訂量、淨收益、淨利潤、運營現金流、運營費用、總收益；每股收益，攤薄或基本；持續運營的每股收益，攤薄或基本；息税前收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；税前利潤；淨資產週轉率；存貨週轉率；資本支出；淨收益；營業收益；毛利率或營業利潤率；利潤率；債務；營運資本；股本回報率；淨資產回報率；總資產回報率；資本回報率；投資回報率；銷售回報率；淨銷售額或總銷售額；市場份額；經濟增加值；資本成本；資產變化；費用減少水平；債務減少；生產率；新產品推出；交付業績；個人目標；總股東回報。任何業績目標可用於衡量公司作為一個整體的業績，或者，除股東回報指標外，可用於衡量區域、業務部門、附屬公司或業務部門的業績，任何業績目標可按絕對基礎、每股基礎或相對於預先確定的目標、前一時期的業績或指定的比較組進行衡量，以及關於可根據公認會計準則確定的財務指標，根據國際會計準則理事會制定的會計原則(“國際會計準則理事會原則”)，或在確定時可進行調整，以排除根據公認會計準則或根據國際會計準則理事會原則可包括的任何項目，或包括根據公認會計準則或國際會計準則委員會原則可排除的任何項目。總而言之，

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在其他方面，業績目標將根據公司的財務報表、公認的會計原則或署長在頒發獎項之前或頒發時建立的方法計算，該方法在相關業績期間一直適用於業績目標。此外，管理人將調整與公司任何股票的數量或價值有關的、或完全或部分基於公司任何股票數量或價值的任何績效標準、績效目標或其他特徵，以反映任何股票股息或拆分、回購、資本重組、合併或換股或此類股票的其他類似變化。不同參與者和不同獎項的績效目標可能有所不同。在確定日期之前，署長將決定是否將任何重要因素(S)計入或排除在任何參與者的任何績效目標的計算中。

(C)程序。在遵守守則第162(M)節基於績效的薪酬規定所必需的範圍內，對於根據績效目標授予的任何獎勵，在績效期限的前25%(25%)內，但在任何績效期限開始後不超過九十(90)天(或代碼第162(M)條可能要求或允許的其他時間)，署長將以書面形式(I)指定一名或多名參與者將被授予獎項，(Ii)選擇適用於績效期限的績效目標，(Iii)確定業績目標和適用的此類獎勵金額，以及(Iv)具體説明業績目標與每個參與者在該業績期間應賺取的此類獎勵金額之間的關係。在每個業績期間結束後，署長將以書面證明該業績期間適用的業績目標是否已經實現。在確定參與者賺取的數額時，署長有權減少或取消(但不能增加)按特定業績水平應支付的數額，以考慮署長可能認為與考績期間個人或公司業績評估有關的其他因素。參與者只有在達到績效期間的績效目標時，才有資格獲得績效期間的獎勵付款。

(D)附加限制。儘管本計劃有任何其他規定，任何授予參與者並打算構成守則第162(M)條下的合格績效薪酬的獎勵，將受到守則第162(M)條規定的任何額外限制(包括對第162(M)條的任何修訂)或根據守則第162(M)條所述的合格績效薪酬資格要求的任何法規和裁決的限制，本計劃將被視為符合這些要求的必要修訂。

13.離開/地點之間的轉移。 除非管理員另有規定，否則在任何無薪休假期間，本協議項下授予的獎勵的歸屬將暫停。 在以下情況下，參與者將不會不再是員工：（i）公司批准的任何休假;或（ii）公司地點之間或公司、其母公司或任何子公司之間的調動。 就獎勵股票期權而言，此類休假不得超過三（3）個月，除非法律或合同保證此類休假到期後重新就業。 如果公司批准的休假期滿後的再就業不能得到保證，則在休假第一（1）天后的六（6）個月內，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，而將在税務方面被視為非法定股票期權。

14.獎勵的可轉讓性。

（a）一般。 除第14（b）條規定的有限範圍外，獎勵不得以遺囑或血統或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置，並且在參與者的一生中，只能由參與者行使。

（b）有限的可轉讓性。 行政長官可準許授予（激勵股票期權除外）在參與者的一生中全部或部分轉讓或轉移：（i）根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或《財政條例》第1.421 - 1（b）（2）節允許的其他離婚或分居文書;或（ii）轉讓給“家庭成員”，其含義符合證券法頒佈的表格S-8的説明，但轉讓或轉移與參與者的遺產計劃有關;或（iii）任何適用法律要求。

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15.調整;解散或清算;控制權變更。

（a）調整。 倘任何股息或其他分派（無論以現金、股份、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票分割、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、回購或交換公司股份或其他證券，或公司公司結構發生影響股份的其他變化，管理人，為了防止減少或擴大本計劃下擬提供的利益或潛在利益，將調整本計劃下可交付的股份數量和類別和/或每個未兑現獎勵所涵蓋的股份數量、類別和價格，以及本計劃第3節和第5（a）節中的股份數量限制。

（b）解散或清算。 如果公司提議解散或清算，管理人將在該提議交易生效日期前儘快通知各參與者。 如果裁決以前未被執行，則裁決將在該擬議行動完成之前立即終止。

(C)控制權的變更。除本節第15(C)款所述外，如果本公司與另一家公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變化，則每項尚未完成的獎勵將被視為管理人的決定，包括但不限於，收購或繼承公司(或其關聯公司)可假定獎勵，或實質上同等的獎勵將被取代，並對股份和價格的數量和種類進行適當調整。在採取本協議允許的任何行動時，行政長官將不會被要求以同樣的方式對待交易中的所有獎勵。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵(為避免懷疑，儘管第5(C)節的歸屬限制)，參與者將完全歸屬並有權行使其所有未償還期權和股票增值權，包括以其他方式無法歸屬或行使此類獎勵的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，並且，對於基於業績的獎勵，除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定，否則所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到100%(100%)的目標水平，並根據緊接適用的合併或控制權變更之前的業績期間部分按比例分配。與基於績效授予的此類獎勵有關的所有其他條款和條件將被視為符合。此外，如果在控制權發生變化時沒有采取或取代期權或股票增值權，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人全權酌情決定的一段時間內行使，該期權或股票增值權將於該期間屆滿時終止。

就本款(C)而言，如果在控制權變更後，獎勵授予權利，就緊接控制權變更之前受獎勵約束的每股股票，普通股持有人在控制權變更中就交易生效日持有的每股股票所收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果持有者可以選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，將被視為假定獎勵；然而，如果在控制權變更中收到的該等代價不是繼承公司或其母公司的全部普通股，則在繼承公司同意的情況下，管理人可規定在行使認股權或股票增值權或支付受限股票單位、業績單位或業績股份時收取的代價，僅為繼承公司或其母公司的普通股，其公允市場價值等於普通股持有人在控制權變更中收到的每股代價。

儘管第15(C)條有任何相反規定，如果公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標的情況下授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；然而，如果僅為反映繼任者公司在控制權公司結構變更後的情況而修改此類績效目標，則不被視為無效的獎勵假設。

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(D)董事頒獎典禮以外的活動。對於在合併或控制權變更中承擔或被取代的授予外部董事的獎勵，如果在承擔或取代之日或之後，參與者作為董事或繼承公司董事(視情況而定)的身份在參與者自願辭職以外的情況下終止(除非該辭職是應收購方的要求)，則參與者將完全歸屬於並有權行使與該獎勵相關的所有股份的期權和股票增值權，包括那些本來不會被歸屬或行使的股份，則對受限股票和受限股票單位的所有限制將失效，並且關於業績單位和業績份額，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平的100%(100%)，按緊接適用合併或控制權變更之前的業績期間部分按比例分配。與基於績效授予的此類獎勵有關的所有其他條款和條件將被視為符合。

16.税項。

(A)扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，或任何預扣税款到期的較早時間，本公司將有權和有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯款一筆足以滿足就該獎勵(或其行使)需要預扣的聯邦、州、地方、外國或其他税款(包括參與者的FICA義務)的金額。

(B)扣留安排。管理人可根據其酌情決定權並按照其不時指定的程序，允許參與者通過(但不限於)(I)支付現金，(Ii)選擇讓公司扣留公平市值等於所需扣繳的最低法定金額的其他可交付股票，或如果這不會導致不利的財務會計處理，(Iii)向公司交付公平市值等於所需扣繳的法定金額的公司已擁有的股票，從而全部或部分履行該等扣繳義務，只要該等股份的交付不會導致任何不利的會計後果，如管理人自行決定，或(Iv)出售足夠數量的股份，否則可通過管理人自行決定的方式(無論是通過經紀商或其他方式)交付給參與者，相當於要求扣繳的金額。預扣要求的金額將被視為包括行政長官同意在做出選擇時可以預扣的任何金額，不超過在確定預扣税額之日適用於獲獎者的聯邦、州或當地最高邊際所得税率所確定的金額。

(C)遵守第409A節的規定。獎勵的設計和運作方式將使其不受第409a節的適用或遵守第409a節的要求，從而使授予、支付、結算或延期不受根據第409a節適用的附加税或利息的約束，除非管理署署長單獨酌情決定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足第409a節的相關要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理署署長自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受第409A條約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合第409A條要求的方式進行，因此，授予、支付、結算或延期將不受根據第409A條適用的附加税或利息的約束。

17.沒收事件。

(A)概括而言。行政長官可在獎勵協議中指定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在某些特定事件發生時受到減少、取消、沒收或補償，以及獎勵的任何其他適用的歸屬或表現條件。儘管本計劃有任何相反的規定，但獎勵應遵守公司可能不時制定和/或修訂的追回政策(“追回政策”)。在沒有追回政策的情況下，每項裁決應遵守第17(B)條。管理人可要求參與者根據追回政策或第17(B)條的條款或為遵守適用法律所需或適當的情況，沒收、退還或償還公司的全部或部分獎勵以及根據獎勵支付的任何金額。

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(B)在沒有追回政策的情況下適用的沒收條款。在退還政策未生效期間，應適用以下規定：

(I)重述財務結果時的補償。儘管計劃或任何裁決中有任何相反規定，如果公司被要求重述其財務業績，董事會將審查高管與重述有關的行為。如果董事會認定一名高管存在不當行為，或以其他方式違反了本公司針對員工、代理人和承包商的行為和道德準則，並且該等不當行為或違規行為導致了此類重述，則董事會可酌情采取適當行動糾正該不當行為或違規行為，包括但不限於，要求償還支付或獎勵給該員工的任何績效薪酬或獎勵薪酬的任何部分，而該部分的金額高於若根據重述的財務業績計算應支付或獎勵的金額，但不受適用法律的限制。為此目的，術語“執行官員”是指交易法所界定的執行要約。董事會的任何此類行動將是董事會根據本公司政策(經不時修訂)可能採取的任何其他行動或執法部門、監管機構或其他當局施加的任何行動之外的額外行動。

(2)在公開披露的積壓發生實質性減少的情況下的補償。儘管計劃或任何裁決中有任何相反規定，如果公司被要求對其公開披露的積壓數字進行實質性削減，董事會將審查高管在確定和公佈積壓數字及其隨後的重大削減方面的行為。如果董事會認定某高管從事了明知或魯莽的不當行為，或以其他方式違反了本公司針對員工、代理和承包商的行為和道德準則，並且該不當行為或違規行為導致擬議的系統銷售不適當地列入公開披露的積壓，董事會應酌情采取適當行動糾正該不當行為或違規行為，包括但不限於，要求償還支付或授予該高管的任何績效薪酬或激勵性薪酬的任何部分，該部分高於如果根據大幅減少的積壓數字計算應支付或獎勵的部分，但不得超過適用法律所禁止的範圍。為此目的，“高管”一詞指的是交易法定義的高管報價。“重大減持”指的是公司上一季度公開報告的總積壓金額至少減少15%。通過“減少”，這一規定旨在涉及系統銷售，這些系統銷售包括在公開披露的積壓中，但隨後由於交易取消而被刪除。由於系統銷售已發貨並被確認為收入，或系統因積壓時間超過公司的積壓標準所規定的時間而從積壓中移除的情況下，從積壓中移除的不應算作“減少”。董事會根據本條文采取的任何行動，將是董事會根據本公司政策(經不時修訂)或執法部門、監管機構或其他當局所採取的任何行動以外的額外行動。

18.對就業或服務業沒有影響。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者任何關於繼續參與者作為服務提供商的關係的權利，也不會以任何方式幹擾參與者或公司、母公司或子公司(視情況而定)在適用法律允許的範圍內隨時終止此類關係的權利，無論是否有理由。

19.批地日期。就所有目的而言，獎勵的授予日期將是署長作出授予該獎勵的決定的日期，或由署長決定的其他較後日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。

20.計劃期限。在符合本計劃第24條的情況下，本計劃將在董事會通過後生效。它將從2016年8月24日起繼續有效，有效期為十(10)年，除非根據計劃第21條提前終止。

21.計劃的修訂及終止

(A)修訂和終止。管理人可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

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(B)股東批准。本公司將在遵守適用法律所需和合乎需要的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。

(C)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。

22.發行股份的條件。

(A)合法合規。股份將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使及該等股份的發行及交付將符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。

(B)投資申述。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人士在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。

23.無法取得授權。如本公司未能取得任何具司法管轄權的監管機構的授權，或未能完成或遵守任何州、聯邦或外國法律或證券交易委員會、同類股票當時在其上上市的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則及規定下的任何股份登記或其他資格的規定，而本公司的律師認為該等授權、登記、資格或規則的遵守是本公司根據本協議發行及出售任何股份所必需或適宜的，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負的任何責任。不會獲得註冊、資格或規則合規性。

24.股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內獲得本公司股東的批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。

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Accuray公司

修訂和重新制定2016年股權激勵計劃

股票期權協議

參賽者必須在15(15)日前通知公司^這是)如果他或她希望拒絕此選項，則為授予日期後的下一個月的日期。否則，參與者將被視為已接受所提供的條款和條件的選項。

除非本協議另有定義，否則Accuray Inc.修訂及重訂的2016年度股權激勵計劃(“計劃”)所界定的詞語，將與本股票期權協議(“協議”)所界定的涵義相同，包括作為附件A所附的認股權授予通知(“授予通知”)及認股權條款及條件。

關於授予股票期權的通知

根據計劃和本協議的條款和條件，參與者已被授予購買普通股的選擇權，如下所示：

在下列或本計劃規定的加速歸屬的前提下，可根據以下時間表全部或部分行使該選擇權：

[插入歸屬明細表]

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終止期限：

此選項將在參與者不再是服務提供商後三(3)個月內可行使，除非此類終止是由於參與者死亡或殘疾所致，在這種情況下，此選項將在參與者不再是服務提供商後十二(12)個月內可行使。儘管有上述規定，但在任何情況下，本選擇權均不得在上述期限/到期日之後行使，並可按照本計劃第15(C)節的規定提前終止。

如果參與者不希望收到此選項和/或不同意和同意提供該選項的條款和條件，如本計劃和本協議所述，包括作為附件A的股票期權的條款和條件，則參與者必須拒絕該選項，並在不遲於授予日期後的下一個月的十五(15)日之前通知公司，Accuray Inc.，注意股票管理，1310Chesapeake Terrace，Sunnyvale，CA 94089。參與者未能在此指定期限內通知公司他或她拒絕該期權，即表示參與者接受該期權，並同意該期權的所有條款和條件，如本計劃和本協議所述，包括作為附件A的股票期權條款和條件，所有這些條款和條件都是本文件的一部分。

參加者已全面審閲《計劃》和《協定》，有機會在執行《協定》之前徵求律師的意見，並充分了解《計劃》和《協定》的所有規定。參與者特此同意：(I)接受行政長官就與計劃與協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋；(Ii)通知公司以下所示居住地址的任何變更；(Iii)在附件A第6節要求的範圍內，出售股份以支付預扣税款義務(以及任何相關經紀人或其他費用)，並同意並承認，除非行政長官要求或根據行政長官的明確書面同意，否則不得通過出售股份以外的任何方式滿足他們的要求。

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附件A

股票期權的條款和條件

1.選擇權的授予。本公司特此向授出通知所指名的參與者(“參與者”)授予一項購股權(“購股權”)，以按授出通知所載每股行使價(“行使價”)購買授出通知所載股份數目(“行使價”)，惟須受本協議及本計劃的所有條款及條件所規限，本協議及計劃在此併入作為參考。在符合本計劃第21(C)條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

如果在授予通知中指定為激勵性股票期權(“ISO”)，則此選項旨在根據修訂後的1986年國內税法(“守則”)第422節獲得ISO資格。然而，如果該期權是一種激勵股票期權，如果它超過了價值100,000美元的代碼規則第422(D)節，它將被視為非法定股票期權(“NSO”)。此外，如果由於任何原因，該選項(或其部分)不符合ISO的資格，則在該不合格的範圍內，該選項(或其部分)應被視為根據本計劃授予的NSO。在任何情況下，管理人、本公司或本公司的任何母公司或子公司或其各自的任何員工或董事均不會因選擇權因任何原因未能符合ISO資格而對參與者(或任何其他人)承擔任何責任。

2.歸屬附表。除第3節另有規定外，本協議授予的期權將根據授予通知中規定的歸屬條款授予。計劃在特定日期或特定條件發生時歸屬的股票將不會根據本協議的任何規定歸屬給參與者，除非參與者從授予之日起至此類歸屬發生之日一直是服務提供商。

3.管理人酌情決定。管理人可根據本計劃的條款，在任何時候加速授予未歸屬期權的餘額或餘額中的較小部分。如果加快了速度，該期權將被視為自管理人指定的日期起已授予。

4.行使選擇權。

(A)行使權利。此項選擇權僅可在批地通知書所列期限內行使，且僅可在該期限內根據本計劃及本協議條款行使。

(B)行使的方法。本購股權可透過遞交行使通知的方式行使，行使通知的格式為附件C(“行使通知”)，或按管理人決定的方式及程序，列明行使購股權的選擇、行使購股權的股份數目(“已行使股份”)，以及本公司根據計劃條文可能要求的其他申述及協議。演習通知由參賽者填寫並交付給公司。行權通知將附有所有行權股份的總行權價格以及任何適用的預扣税款。本購股權將於本公司收到附有行使總價的已全面籤立行使通知後視為已行使。

5.付款方式。總行使價的支付將由參與者選擇以下任何一種或其組合支付：

(C)現金；

(D)檢查；

(E)經管理人同意，公司根據經紀人協助(或其他)無現金行使計劃(無論是通過經紀人或其他方式)就該計劃實施的對價；

A-1

(F)經署長同意，以淨額行使；

(G)在管理人的同意下，交出在交出日具有相當於已行使股份的總行使價格的公平市值的其他股份，但在管理人全權酌情決定下接受該等股份不會對本公司造成任何不利的會計後果；或

(H)經管理人同意，在適用法律允許的範圍內，發行股票的其他對價和支付方式。

6.納税義務。

(I)預扣税款。

參與者的責任；公司交付證書的義務。參保人承認，無論公司或參保人的僱主(如果不同)採取任何行動，所有與參保人蔘與計劃有關的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税收相關項目的最終責任，無論是法律上適用於參保人，還是公司或僱主酌情認為是向參保人收取的適當費用(即使法律適用於公司或僱主)，都是且仍是參保人的責任，可能會超過公司或僱主實際扣繳的金額。儘管本協議有任何相反規定，代表股份的證書不會發給參與者，除非參與者就與税務有關的項目作出令人滿意的安排(由署長決定)。參與者進一步確認，本公司及/或僱主(I)不會就本期權的任何方面處理任何税務項目作出任何陳述或承諾，包括但不限於本期權的授予、歸屬或交收、隨後出售根據該等交收而取得的股份以及收取任何股息及/或任何股息等價物；及(Ii)不承諾亦無義務安排本期權或該期權的任何方面的條款，以減少或消除參與者在税務相關項目上的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區繳納與税收相關的項目，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。

代扣代繳税款安排。在任何相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前，參與者同意作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，參與者接受該選項，即表示參與者授權並指示本公司及本公司認為可接受的任何經紀公司代表參與者出售本公司認為適當的向參與者發行的該等股份中的全部股份，以產生足夠的現金收益以履行税務相關項目的義務。通過接受這一選項，參與者明確同意出售股份以支付與税收相關的項目，並同意並承認除出售股份外，參與者不得通過任何其他方式滿足他們的要求，除非署長要求或根據署長的明確同意這樣做。如果根據適用的税法或證券法，此類預留股份存在問題或產生重大不利的會計後果，則Participant授權公司或其各自的代理人通過以下方式履行與所有税務相關項目有關的義務：(I)交付公平市場價值等於所需預扣金額的已歸屬和擁有的股份，(Ii)扣留價值等於所需預扣金額的其他可交付股份，(Iii)現金支付，(Iv)從公司和/或僱主支付給參與者的工資或其他現金補償中扣留，或(V)管理署署長認為適當的其他方法。

根據預扣方法的不同，公司或僱主可通過考慮適用的法定最低預扣金額或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，參與者將獲得任何超額預扣金額的現金退款，並且不享有等值股份的權利。如果税收相關項目的義務是通過預扣股份來履行的，出於税收目的，參與者被視為已獲得全部數量的

A-2

受行使選擇權規限的股份，儘管若干股份僅為支付與税務有關的項目而被扣留。

最後，參保人同意向公司或僱主支付因參保人蔘與本計劃而導致公司或僱主可能被要求扣繳或記賬的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果參與者不履行參與者在與税收有關的項目上的義務，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

(J)取消國際標準化組織股份處置資格的通知。如果授予參與者的期權是ISO，並且如果參與者在(I)授予日期後2年或(Ii)行使日期後1年的日期或之前出售或以其他方式處置根據ISO獲得的任何股份，參與者應立即以書面形式通知公司該處置。參賽者同意參賽者可對參賽者確認的薪酬收入代扣代繳所得税。

(K)《守則》第409A條。根據《準則》第409a條，在2004年12月31日之後授予的期權(或在該日期或之前授予但在2004年10月3日後進行重大修改的期權)，如果被授予的每股行權價低於授予日股票的公平市場價值(“折扣期權”)，則可被視為“遞延補償”。折扣期權可能導致(I)參與者在行使期權之前確認收入，(Ii)額外繳納20%的聯邦所得税，以及(Iii)潛在的罰款和利息費用。折扣選項還可能導致參與者獲得額外的州收入、罰款和利息費用。參與者承認，本公司不能也不保證國税局將在稍後的審查中同意該購股權的每股行使價等於或超過授出日股份的公平市值。參與者同意，如果國税局確定授予期權的每股行使價低於授予日股票的公平市價，參與者將獨自承擔與此決定相關的參與者費用。

7.作為股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者。在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。

8.不保證繼續服務。參與者確認並同意，根據本協議的歸屬時間表進行的股票歸屬僅通過按照公司(或僱用或保留參與者的母公司或附屬公司)的意願繼續作為服務提供商而獲得，而不是通過受僱、被授予此項選擇權或在本協議項下獲得股份的行為。參與者進一步確認並同意，本協議、本協議項下計劃的交易和本協議中規定的授予時間表不構成在歸屬期內、任何時期或根本不作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾，也不會以任何方式干涉參與者或公司(或僱用或保留參與者的母公司或附屬公司)在任何時候終止參與者作為服務提供商的關係的權利，無論是否有理由。

9.通知地址。根據本協議條款向本公司發出的任何通知將寄往Accuray Inc.，地址為Accuray Inc.，地址為：Accuray Inc.，1310Chesapeake Terrace，Sunnyvale，California 94089，收件人：Stock Administration，或本公司此後可能以書面指定的其他地址。

10.期權的不可轉讓性。除遺囑或繼承法或分配法外，不得以任何方式轉讓這一選擇權，並且只能由參與者在參與者有生之年行使該選擇權。

A-3

11.有約束力的協議。在本協議所包含的本期權可轉讓性的限制下，本協議將對本協議雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

12.發行股票的附加條件。倘本公司於任何時間酌情決定，股份於任何證券交易所或根據任何州、聯邦或外國法律、税法及相關法規或任何政府監管當局的同意或批准，在任何證券交易所上市、登記、符合資格或符合規則，作為根據本協議向參與者(或其遺產)購買或發行股份的一項條件是必需或適宜的，則除非及直至該等上市、註冊、資格、遵守規則、同意或批准已在沒有任何本公司不可接受的條件下完成、達成或取得，否則不會進行購買或發行。本公司將盡一切合理努力滿足任何此類州、聯邦或外國法律或證券交易所的要求，並獲得任何此類政府機構或證券交易所的任何此類同意或批准。假設符合上述規定，就所得税而言，已行使的股份將於行使該等已行使股份的認購權之日視為轉讓予參與者。

13.計劃支配一切。本協議受制於本計劃的所有條款和規定。如果本協議的一項或多項規定與本計劃的一項或多項規定發生衝突，應以本計劃的規定為準。本協議中使用和未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。

14.管理員權限。管理人將有權解釋本計劃和本協議，併為計劃的管理、解釋和應用採納與之一致的規則，並有權解釋或撤銷任何該等規則(包括但不限於確定是否有任何受購股權約束的股份已歸屬)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官的任何成員將不承擔任何與本計劃或本協議有關的善意行為、決定或解釋的個人責任。

15.電子交付。本公司可全權酌情決定交付與本計劃下授予的期權或根據本計劃可能授予的未來期權有關的任何文件(包括但不限於美國證券交易委員會要求的招股説明書)以及本公司被要求向其證券持有人交付的所有其他文件(包括但不限於年度報告和委託書)，或通過電子方式請求參與者同意參與該計劃。參與者還同意，公司可以通過在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼這些文件來交付這些文件。如果公司將這些文件張貼在網站上，它將通過電子方式通知參與者。

16.説明文字。本協議提供的字幕僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的依據。

17.協議可予分割。如果本協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。

18.對協定的修改。本協定構成雙方對所涉問題的全部諒解。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面合同中進行。即使本計劃或本協議有任何相反規定，本公司仍保留在其認為必要或適宜時，在未經參與者同意的情況下，全權酌情修改本協議，以遵守守則第409a條，或以其他方式避免根據守則第409a條就此選項徵收任何額外税款或收入確認。

19.修訂、暫停或終止該計劃。通過接受此選項，參與者明確保證他或她已收到本計劃下的選項，並已收到、閲讀並理解以下説明

A-4

計劃。參加者明白本計劃屬酌情性質，本公司可隨時修訂、暫停或終止本計劃。

20.管轄法律和場地。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，但不適用其法律衝突原則。為了對根據本選項或本協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在加利福尼亞州聖克拉拉縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，而不在做出和/或執行該選項的其他法院進行。

21.針對非美國參與者的附加條款。儘管本協議有任何規定，但對於美國以外的參與者，此選項應遵守本協議附件B中規定的附加條款和條件，包括參與者所在國家/地區的任何附加條款和條件。此外，如果參與者搬遷到附件B所列國家之一，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定應用此類條款和條件是必要或可取的，以遵守當地有關股票發行或銷售的法律或便利計劃的管理。附件B是本協議的一部分。

22.棄權。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或本人或本計劃的任何其他參與者隨後的任何違反行為。

A-5

附件B

國際期權的條款和條件

本附件B包括管理根據本計劃授予參與者的選項的附加條款和條件。此外，本附件B還包括管理選項的附加條款和條件，如果參與者居住在以下列出的國家/地區之一。

通知

本附件B還包括有關匯兑管制和參與方在參與該計劃方面應注意的某些其他問題的信息。該信息基於截至2016年6月在各自國家實施的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本附件B中的信息作為與其參與計劃的後果相關的唯一信息來源，因為在參與者行使期權或出售根據計劃獲得的股份時，通知信息可能已過時。

此外，此處包含的通知信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證特定結果。因此，參賽者應就其國家的相關法律如何適用於參賽者的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果參與者是其當前工作所在國家以外的國家的公民或居民，在授予參與者選擇權後將就業和/或居住權轉移到另一個國家，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，則此處包含的信息可能不適用於參與者。

A.附加條款和條件

1.期權的性質。在接受這一選擇時，參與者承認、理解並同意以下幾點：

(A)該計劃是由公司自願設立的，其性質是酌情決定的，在計劃允許的範圍內，公司可隨時修改、修訂、暫停或終止該計劃；

(B)這一期權的授予是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來的期權授予或代替期權的利益，即使過去已授予期權；

(C)有關未來期權授予的所有決定(如有)將由本公司全權酌情決定；

(D)該期權授予和參與者參與計劃不應產生就業權，也不應被解釋為與公司訂立或修改僱傭或服務合同，也不得幹擾僱主隨時終止參與者的僱傭或服務關係(如果有)的能力；

(E)參與者自願參加該計劃；

(F)該期權及受該期權約束的股份屬於非常項目，不屬於參與者的僱傭或服務合同的範圍(如有)；

B-1

(G)該認購權及受本認購權規限的股份，以及該等認購權及股份的收入及價值，並不擬取代任何退休金權利或補償；

(H)該認購權及受該認購權規限的股份，不屬任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、遣散、解僱、服務終止付款、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款；

(I)標的股份的未來價值未知、不能確定及不能肯定地預測；

(J)如果標的股份不增值，該期權將沒有價值；

(K)如果參與者行使這一選擇權並獲得股份，這些股份的價值可能增加或減少，甚至低於行使價格；

(L)由於本公司或僱主終止參與者的僱傭或其他服務關係(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反參與者受僱所在司法管轄區的任何就業法律或任何僱傭或服務協議的條款，如有)而喪失本選擇權，則不應產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利，並且作為授予本選擇權的代價，參與者同意不向本公司或僱主或本公司的任何其他關聯公司提出任何索賠；

(M)除非與本公司另有協議，否則本認購權和受本認購權規限的股份，以及其收入和價值，不得作為服務參與者作為本公司聯屬公司的聯屬公司董事提供的代價或與之相關而授予；

(N)如果參與者被終止為服務提供者(無論是否違反了參與者居住國的任何就業法律，即使適用於參與者從僱主那裏獲得的就業福利，也不管後來是否被發現無效)，參與者根據計劃(如果有的話)享有的選擇權將從參與者不再在職之日起終止，並且不會因當地法律規定的任何通知期而延長(例如，根據當地法律，在職就業將不包括一段“花園假”或類似期限)；管理人應擁有專屬裁量權，以確定參與者何時不再為本選項的目的而積極受僱；以及

(O)本公司、僱主或本公司的任何其他聯營公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任，該匯率波動可能影響期權的價值或根據期權結算或隨後出售結算時收購的任何股份而應支付給參與者的任何金額。

2.沒有關於獎勵的建議。本公司並不提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。參保人理解並同意參保人在採取任何與本計劃相關的行動之前，應就其參與本計劃的事宜與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

3.數據隱私。參與者在此明確且毫不含糊地同意僱主、公司及其其他關聯公司出於實施、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的，收集、使用和轉讓本協議中所述參與者的個人數據以及任何其他期權授予材料。

參賽者理解公司和僱主可能持有參賽者的某些個人信息，包括但不限於參賽者的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他身份號碼、工資、國籍、職稱、在公司擔任的任何股份或董事職務、認購權的細節或獲得授予的股份的任何其他權利，

B-2

僅為實施、管理和管理本計劃(“數據”)的目的而取消、行使、授予、取消授予或未授予參與者。

參與者瞭解，數據將被轉移到計劃經紀人或公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，後者將協助公司實施、管理和管理計劃。參與者瞭解數據接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在國家不同。參加者瞭解，他或她可以通過與其當地人力資源代表聯繫，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。Participant授權公司、經紀人和任何其他可能的接受者(目前或將來)協助公司實施、管理和管理計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參加者理解，如果他或她居住在美國境外，他或她可隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與其當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，參與者理解，他或她在此提供同意完全是自願的。如果參賽者不同意，或者參賽者後來試圖撤銷他或她的同意，他或她在僱主的僱傭身份或服務將不會受到影響；拒絕或撤回參賽者同意的唯一後果是，公司將無法授予參賽者期權或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫他或她當地的人力資源代表。

4.語言。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

5.其他要求的實施。公司保留對參與者參與計劃、期權和根據計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為為了遵守有關股票發行或銷售的當地法律或促進計劃的管理是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

6.內幕交易通知。參與者承認，根據其所在國家/地區的不同，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響其在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由參與者所在國家的法律定義)期間根據本計劃獲得或出售股份或股份權利(例如，期權)的能力。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是他或她的責任，參賽者應就此事與他或她的私人顧問交談。

7.境外資產/賬户申報通知。參與者理解其國家可能有某些外匯管制和/或境外資產/賬户報告要求，這可能會影響參與者在其國家以外的經紀或銀行賬户中獲得或持有本計劃下的股票或從參與計劃中獲得的現金(包括從收到的任何股息或出售股票所得的銷售收益)。參與者可能被要求向參與者所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。參賽者承認遵守任何適用法規是他或她的責任，參賽者應就此事與他或她的私人顧問交談。

B-3

B.COUNTRY-特定條款、條件和通知

加拿大

條款及細則

終止僱傭關係。本條款取代本附件B的第A.1(N)節：

就期權而言，如果參與者被終止為服務提供商(無論是否違反了參與者所在國家的任何就業法律，即使適用於參與者從僱主那裏獲得的就業福利，也不管後來是否被發現無效)，參與者根據本計劃授予期權的權利(如果有的話)將自下列日期中最早的日期起終止：(I)參與者在公司、僱主或任何其他附屬公司的僱傭終止；(Ii)參與者收到本公司或僱主的終止僱傭通知之日(不論加拿大勞動法規定的任何通知期或代通知期，包括但不限於成文法、監管法及/或普通法)；及(Iii)參與者不再積極向本公司或僱主提供服務之日。管理人有權自行決定參與者何時不再主動向僱主提供服務。

如果參與者是魁北克居民，則適用以下條款和條件：

授權發佈和轉移必要的個人信息。本條款是對本附件B第A.3節的補充：

參與者特此授權公司(包括其關聯公司)、僱主和公司代表與參與本計劃管理和運營的所有人員(無論是專業人員還是非專業人員)討論並獲取所有相關信息。Participant進一步授權公司、任何關聯公司和公司可能選擇的任何股票計劃服務提供商披露計劃並與其各自的顧問討論計劃。參與者還授權公司、僱主和任何關聯公司記錄此類信息，並將此類信息保存在參與者的員工檔案中。

法語條款。雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的所有文件、通知和法律程序，或與本協議直接或間接相關的文件、通知和法律程序以英文起草。

各方確認，所有已執行的文件、所提供的信息和司法程序都需要以英文編輯該公約（“協定”），無論是直接的還是間接的，都與本公約有關。

通知

證券法信息。允許參與者通過根據計劃指定的指定經紀人(如果有)出售根據計劃獲得的股票，條件是此類股票的轉售在加拿大境外通過股票上市的證券交易所(即納斯達克全球精選市場)的設施進行。

境外資產/賬户報告信息。加拿大居民持有的外國財產，包括股份和期權，如果參與者的外國財產的總成本在一年中的任何時候超過100,000加元，通常必須每年在表格T1135(外國收入核實報表)上報告。因此，如果由於員工持有其他外國財產而超過10萬加元的成本門檻，則必須報告期權-通常為零成本。當股份被收購時，其成本通常是股份的調整成本基礎(“ACB”)。ACB通常等於收購時股票的公平市場價值，但如果員工擁有同一公司的其他股票，這一ACB可能必須與其他股票的ACB平均。

B-4

德國

通知

滙控通知。超過12,500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行(Bundesbank)報告。如與證券有關的付款(包括出售股份或收取股息而變現的收益)，必須在收到付款的月份的下一個月的5日前作出報告。報告必須以電子形式提交，報告表格(“Allgomeine Meldeport Statistik”)可通過德國央行的網站(www.bundesbank.de)以德文和英文查閲。參賽者負責遵守報告要求。

希臘

通知

滙控通知。如果參與者從希臘匯款購買該計劃下的股票，他或她可能需要向銀行提交一份意見書，要求提供以下數據：(I)參與者的姓名、國籍和地址；(Ii)交易的目的(即購買股票)；(Iii)資金的目的國(即美國)；(Iv)外匯價值和等值的當地貨幣；(V)參與者的税務登記號；(Vi)參與者所作的陳述，即有關交易並非旨在使犯罪活動所得收入合法化；及。(Vi)銀行可能需要的任何其他資料。如果匯款金額不超過50,000歐元，可以不要求提交這種材料。此外，如果參與者使用無現金行使方式行使其選擇權，參與者將不需要向銀行提交申請。

參賽者可以購買任何外幣，並以他或她的名義將其存入在希臘經營的任何銀行的賬户。當根據該計劃獲得的股份被出售時，參與者不需要將外匯兑換成當地貨幣，參與者可以將收益以外幣形式存入希臘或國外。

香港

條款及細則

出售股份。在行使時收到的股份被接受為個人投資。如購股權於授出日起計六個月內授予及行使，參與者同意不會於授出日起計六個月週年日前向公眾發售或以其他方式出售股份。

通知

證券法信息：僅供參考。協議的內容，包括本附件B，均未經香港任何監管機構審核。參賽者應謹慎對待報價。如果參賽者對協議的任何內容，包括本附件B或計劃有任何疑問，參賽者應尋求獨立的專業意見。根據香港法律，購股權及於行使購股權時發行的任何股份並不構成公開發售證券，且只向本公司或本公司聯屬公司的僱員發售。該協議，包括本附件B、計劃、批出通知書及其他附帶通訊材料，並非根據香港適用的證券法例而擬備，亦無意構成公開發售證券的“招股章程”。該選項和任何相關文檔僅供參與者個人使用，不得分發給任何其他人。

B-5

意大利

條款及細則

付款方式。這一規定取代了本協議的第5節：

行使此項購股權的股份的行使價將透過本公司根據本公司就該計劃實施的經紀協助(或其他)無現金行權計劃(不論是否透過經紀)而收取的代價支付予本公司。本公司保留根據當地法律的發展允許其他付款方式的權利。

數據隱私聲明和同意。這一規定完全取代了本附件B的第A.3節：

參保人明白僱主、本公司及本公司任何聯屬公司可持有有關參保人的某些個人資料，包括但不限於參保人姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、在本公司或本公司任何聯屬公司所持有的任何股份或董事職位、認購權或其他股份權利的詳情、授予、授予、取消、行使、歸屬、未授予或未清償股份的詳情(“資料”)，以落實、管理及執行本計劃。

參與方也明白，向僱主提供數據對於計劃的執行是必要的，參與方拒絕提供此類數據將使公司無法履行其合同義務，並可能影響參與方參與計劃的能力。個人數據處理主管是Accuray Inc.，其註冊辦事處位於加利福尼亞州桑尼維爾切薩皮克街1310號，郵編為94089，美利堅合眾國，根據第196/2003號法令，該公司在意大利設有代表。

參與者瞭解，數據不會公之於眾，但可能會轉移到銀行、其他金融機構或參與該計劃管理的經紀人。參與者瞭解，數據也可能被轉移到公司的股票計劃服務提供商或公司未來可能聘用的其他管理員。參與者進一步瞭解，本公司及/或本公司的任何聯屬公司將在必要時相互轉讓數據，以實施、管理及管理參與者參與該計劃的事宜，而本公司及/或本公司的任何關聯公司可各自進一步向協助本公司實施、管理及管理該計劃的第三方轉讓數據，包括向經紀商或其他第三方轉讓任何必要的數據，參與者可選擇將在行使期權時購入的任何股份存入該經紀商或其他第三方。這些接受者可以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對計劃的參與。與會者瞭解到，這些受助人可能位於歐洲經濟區內或之外，例如美國或其他地方。如本公司行使酌情權暫停與本計劃的管理及行政有關的所有必要法律義務，則在完成與本計劃的管理及行政有關的所有必要法律義務後，本公司將立即刪除數據。

與會者瞭解，與上述目的有關的數據處理應在符合收集數據目的的自動或非自動條件下進行，如有可能，應匿名進行，並符合適用法律和條例所規定的保密和安全規定，具體參照第196/2003號法令。

根據適用的法律和法規，處理活動，包括通信、向國外(包括歐洲經濟區以外)的數據傳輸，不需要參與者的同意，因為處理是履行與計劃的實施、行政和管理相關的合同義務所必需的。參與者理解，根據第196/2003號法令第7條，參與者有權訪問、刪除、更新、更正或出於合法理由終止數據處理，但不限於此。

B-6

此外，參與者知道，數據不會用於直接營銷目的。此外，可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表來審查所提供的數據，並解決問題或投訴。

計劃文檔確認。在接受授予選擇權時，參與者確認他或她已收到計劃和協議的副本，並已完整審閲了計劃和協議，包括本附件B，並完全理解和接受計劃和協議的所有條款，包括本附件B。

參賽者確認他或她已閲讀並明確批准本協議的以下部分：關於歸屬和終止的第3節；關於扣繳税款的第6節；關於管轄法律和地點的第20節；關於授標性質的本附件B的第A.1節；關於語言的本附件B的第A.4節；以及本附件B中的數據隱私通知和同意部分。

通知

交換控制信息。 意大利居民在財政年度的任何時候，持有外國金融資產（例如，現金、股份等）在意大利可能產生應納税收入的公司，必須在其年度納税申報表上報告這些投資或資產，如果沒有納税申報表，則必須在特殊表格上報告。 同樣的報告義務適用於意大利居民，他們根據意大利的洗錢規定是外國金融資產的受益所有人，即使他們沒有直接在國外持有外國資產。

日本

通知

交換控制信息。 在一次交易中購買價值超過1億日元的股票的日本居民必須在購買股票後20天內通過日本銀行向財務省提交證券購買報告。

此外，如果日本居民在行使期權時購買股票的單筆交易中支付超過30，000，000日元，他或她必須在支付之日起20天內通過日本銀行向財務省提交付款報告。 準確的報告要求因有關付款是否通過日本銀行而異。

請注意，支付報告是獨立於證券收購報告的要求;因此，如果日本居民在行使期權和購買股票的單筆交易中支付的總金額超過1億日元，則必須提交支付報告和證券收購報告。

外國資產/賬户報告信息。日本居民必須報告截至12月31日在日本境外持有的任何資產的詳細信息，包括根據該計劃購買的股票，只要這些資產的總淨公平市場價值超過50，000，000日元。 該報告將於每年3月15日前提交。 參與者有責任遵守此報告義務（如適用），參與者應就此諮詢其個人税務顧問。

荷蘭

沒有針對具體國家的規定。

新加坡

通知

對出售股份的限制。如果參與者在授予之日起六個月內出售、要約出售或以其他方式處置根據本計劃獲得的股份，則允許參與者處置該等股份

B-7

通過根據該計劃指定的任何指定經紀人，條件是根據該計劃收購的股票的轉售是通過股票上市的證券交易所的設施在新加坡以外進行的。該公司的股票目前在納斯達克全球精選市場上市。

證券法信息。根據《新加坡證券及期貨法》(第289章，2006年版)第273(1)(F)條的規定，參保人可獲得“合資格人士”豁免。(“SFA”)。該計劃尚未、也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。參賽者須注意，購股權須受SFA第257條規限，參賽者將不能在新加坡作出任何其後的出售，或任何該等其後出售該認購權的股份的要約，除非該等出售或要約於(I)於授出日期起計六個月後或(Ii)根據SFA第XIII分部(1)分部(4)(第280條除外)下的豁免而作出。

首席執行官和董事的通知義務。如參與者為本公司新加坡聯屬公司的行政總裁或董事、聯營董事或影子董事，則參與者須遵守新加坡公司法的若干通知規定。在這些要求中，有義務在參與者收到本公司或本公司任何關聯公司的權益(例如，購股權或股份)時，以書面形式通知本公司的新加坡關聯公司。此外，參與者在出售本公司或本公司任何關聯公司的股份時(包括當參與者出售因行使認購權而發行的股份時)，必須通知本公司的新加坡關聯公司。這些通知必須在收購或處置本公司或本公司任何關聯公司的任何權益後兩天內發出。此外，參與者在本公司或本公司任何聯屬公司的權益的通知，必須在成為首席執行官或董事的兩天內作出。

11.瑞士

通知

證券法信息。該期權不打算在瑞士或瑞士公開發行。本文件或與要約有關的任何其他材料均不構成招股説明書，該術語根據《瑞士債法》第652A條予以理解，其內容不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。任何瑞士監管機構(特別是瑞士金融市場監管機構)尚未或將向任何瑞士監管機構(特別是瑞士金融市場監管機構)提交、批准或監督本文件或與該計劃有關的任何其他發售或營銷材料。

阿拉伯聯合酋長國

通知

證券法信息。該計劃僅向本公司及其聯屬公司的員工和顧問提供，其性質是向在阿拉伯聯合酋長國提供服務的人員提供股權激勵。本計劃和本協議的目的是僅向這些參與者分發，不得向任何其他人交付或依賴。參與者應對證券進行自己的盡職調查。如果參與者不瞭解本計劃或協議的內容，參與者應諮詢授權財務顧問。阿聯酋證券和商品管理局不負責審查或核實與該計劃有關的任何文件，經濟部和迪拜經濟發展部都沒有批准該計劃或該協議，也沒有采取任何步驟核實其中所列信息，對該等文件也沒有任何責任。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

條款及細則

預扣税金。本條款是對協議第6條的補充：

B-8

如果在導致所得税責任(“到期日”)的英國納税年度結束後九十(90)天內，或在英國《2003年所得税(收入和養老金)法》第222(1)(C)節規定的其他期間內，沒有支付或扣繳與税收有關的項目，則任何未收取的所得税金額可能構成參與者欠僱主的貸款，在到期日生效。參加者同意貸款將按當時英國税務及海關總署(“英國税務及海關總署”)當時的官方利率計息，該貸款將即時到期及償還，而本公司或僱主可於其後任何時間以協議第6節所述的任何方式收回貸款。

儘管如此，參與者理解並同意，如果他或她是董事或公司高管(符合1934年美國證券交易法修訂後第13(K)節的含義)，參與者將沒有資格獲得此類貸款來支付所得税義務。如果參與者是董事或高管，並且在到期日之前沒有從參與者那裏收取或支付所得税，參與者理解任何未徵收的與税收相關的項目的金額可能構成參與者的一項福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費(“NIC”)。參與者理解並同意，他或她將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付因該額外福利而應付的任何所得税，並向公司或僱主(視情況而定)償還因該額外福利而到期的任何員工NIC的價值，公司或僱主可通過協議第6節所述的任何方式向參與者追回該額外福利。

B-9

展覽10.15

附件C

Accuray公司

修訂和重新制定2016年股權激勵計劃

行使通知

Accuray Inc.

切薩皮克街1310號

加州桑尼維爾，郵編：94089

注意：股票管理處

1.行使選擇權。於今日_根據協議的要求，股份的收購價為_。

2.付款的交付。買方特此向本公司交付股份的全部購買價及與行使購股權有關而須支付的任何所需預扣税項。

3.買方的陳述。買方確認買方已收到、閲讀並理解本計劃和協議，並同意遵守其條款和條件並受其約束。

4.作為股東的權利。在股份發行(如本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)之前，即使行使購股權，受購股權約束的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。購入的股份將於購股權行使後在實際可行的情況下儘快向買方發行。除本計劃第15節規定外，記錄日期早於發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

5.税務諮詢。買方明白，買方可能會因買方購買或處置股份而遭受不利的税務後果。買方表示，買方已就股份的購買或處置諮詢買方認為適宜的任何税務顧問，買方並不依賴本公司提供任何税務建議。

6.整個協議；適用法律。本計劃和協議在此引用作為參考。本行使通知、計劃及協議構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議，並完全取代本公司及買方先前就本協議標的事項所作的所有承諾及協議，除非本公司與買方簽署書面協議，否則不得作出對買方利益不利的修改。本協議受加利福尼亞州國內實體法的管轄，但不受法律選擇規則的管轄。

Exhibit10.15

-2-

Accuray公司

修訂和重新制定2016年股權激勵計劃

績效單位協議

參賽者必須在15(15)日前通知公司^這是)如果他或她希望拒絕本獎項，則為授予之日後的下一個月的日期。否則，參賽者將被視為已按所提供的條款和條件接受獎項。

除本協議另有規定外，Accuray Inc.修訂和重訂的2016年度股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語將與本績效單位協議(“獎勵協議”)中定義的含義相同，該協議包括績效單位獎勵授予通知(“授予通知”)和績效單位獎勵條款和條件，作為附件A附於本協議。

授予表演單位獎的通知

參與者姓名：

地址：

參賽者已被授予根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件獲得績效單位獎(PSU)的權利，具體如下：

就本獎勵協議而言，履約期應為自本公司[__]本財年至6月30日結束，[__].

在符合附件A第3節和本計劃中包含或以下規定的任何加速條款的情況下，PSU將按照以下時間表授予：

[插入歸屬明細表]

如果參賽者在參賽者歸屬於PSU之前因任何或無任何原因不再是服務提供者，參賽者將立即喪失並終止參賽者在本協議項下獲得任何股份的權利。

如果參賽者不希望領獎和/或不同意和同意頒發獎項的條款和條件，如計劃和本獲獎協議所述，包括作為附件A的表演單位獎的條款和條件，參賽者必須拒絕獲獎，並在不遲於獲獎日期後一個月的十五(15)日之前通知公司，Accuray Inc.，Attendant Stock Administration，1310Chesapeake Terrace，CA 94089。參賽者未能在此指定期限內通知公司他或她拒絕獲獎，即表示參賽者接受獎項，並同意本計劃和本獲獎協議中規定的所有獲獎條款和條件，包括作為附件A所附的績效單位獎的條款和條件，所有這些都是本文件的一部分。

-3-

參賽者已完整審閲了計劃和本獎勵協議，有機會獲得律師的建議，並充分了解計劃和獎勵協議的所有條款。通過接受本獎項，參賽者特此同意(I)接受行政長官就與計劃和獎勵協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋，(Ii)在上述居住地址發生任何變化時通知公司，以及(Iii)在附件A第7節要求的範圍內，出售股份以支付與税收相關的項目(以及任何相關的經紀人或其他費用)，並同意並承認參賽者不得通過出售股份以外的任何方式滿足他們的要求，除非行政長官要求或根據行政長官的明確書面同意。

-4-

附件A

表演單位獎勵的條款和條件

1.格蘭特。根據本獎勵協議和本計劃中的所有條款和條件，公司特此向計劃下撥款通知中點名的個人(“參與者”)頒發PSU獎，該協議和計劃通過引用併入本文。在符合本計劃第21(C)條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本授標協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

2.公司的付款義務。每個PSU代表在其授予的日期獲得份額的權利。除非PSU已按照第3或4節中規定的方式歸屬，否則參與者無權獲得任何此類PSU的付款。在實際支付任何既有認購單位前，該等認購單位將為本公司的一項無抵押債務，只可從本公司的一般資產支付(如有)。根據第3條或第4條歸屬的任何PSU將以全部股份支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給其遺產)，但參與者必須履行第7節規定的任何適用的預扣税義務。根據第4節的規定，此類歸屬的PSU應在歸屬後儘快以全部股份支付，但在每一種情況下，均應在歸屬日期後六十(60)天內支付。在任何情況下，參賽者不得直接或間接指定根據本授標協議支付的任何PSU的納税年度。

3.歸屬附表。除第4款和第5款另有規定外，本授標協議授予的PSU將根據授予通知中規定的歸屬條款進行歸屬；但條件是：(I)如果歸屬日期適逢美國國家證券市場不開放交易的日期，則該歸屬日期應推遲到下一個交易日；(Ii)如果歸屬日期在12月31日，則該歸屬日期應推遲到下一個交易日，以便歸屬日期、任何要涵蓋的銷售和適用的納税申報都發生在同一日曆年度。計劃在特定日期或特定條件發生時授予的PSU將不會根據本授標協議的任何條款進行授予，除非參與者從授予之日起至此類歸屬發生之日一直是服務提供商。

4.管理人酌情決定。在符合本計劃條款的前提下，署長可隨時加快未歸屬PSU的餘額或餘額的較小部分的歸屬。如果加快了速度，這些PSU將被視為自署長指定的日期起已歸屬。在所有情況下，根據本第4條授予的股份的支付應在豁免或遵守第409A條的時間或方式支付。

儘管本計劃或本授標協議中有任何相反的規定，但如果由於參與者終止作為服務提供商而加速歸屬PSU的餘額或餘額的某一較小部分(前提是此類終止是本公司確定的第409a條所指的“脱離服務”)，而不是由於死亡，如果(X)參與者在終止作為服務提供商時是第409a條所指的“特定員工”，並且(Y)如果在參與者終止為服務提供商後的六(6)個月期間或之內向參與者支付該加速PSU，則該加速PSU的支付將導致根據第409a條向參與者徵收附加税，則該加速PSU的付款將在參與者終止作為服務提供商的日期之後的六(6)個月零一(1)天內支付，除非參與者在其終止為服務提供商後死亡，在這種情況下，參賽者去世後，參賽者的遺產將在切實可行的範圍內儘快以股份的形式支付給參賽者。本授標協議的意圖是，本授標協議和本授標協議下的所有付款和福利豁免或遵守第409a條的要求，以便根據本授標協議提供的任何PSU或根據本授標協議可發行的股票均不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本授標協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本授標協議應支付的每一筆款項，旨在構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。就本授標協議而言，“第409a條”是指本守則第409a條，以及根據該條第409a條制定的任何最終財政條例和國税局指引，每一條均可不時修訂。

-5-

5.終止作為服務提供者的地位時的沒收。儘管本授標協議有任何相反的規定，但在參與者因任何或無理由終止作為服務提供商時尚未歸屬的PSU餘額以及參與者在本協議項下獲得任何股份的權利將立即被沒收和終止。

6.參與者死亡。根據本獎勵協議向參賽者進行的任何分配或交付，如果參賽者隨後去世，將分發給參賽者的指定受益人，如果沒有受益人倖存，則由參賽者遺產的管理人或遺囑執行人進行。任何此類受讓人必須向本公司提供(I)其受讓人身份的書面通知，以及(Ii)本公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與該轉讓有關的任何法律或法規。

7.預扣税款。

(A)參與者的責任；公司交付證書的義務。參保人承認，無論公司或參保人的僱主(如果不同)採取任何行動，所有與參保人蔘與計劃有關的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税收相關項目的最終責任，無論是法律上適用於參保人，還是公司或僱主酌情認為是向參保人收取的適當費用(即使法律適用於公司或僱主)，都是且仍是參保人的責任，可能會超過公司或僱主實際扣繳的金額。儘管本獎勵協議有任何相反的規定，代表股份的證書將不會頒發給參賽者，除非參賽者已就與税務有關的項目作出令人滿意的安排(由署長決定)。參與者進一步確認，本公司及/或僱主(I)不會就與獎勵的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或交收PSU、隨後出售根據該等交收而取得的股份以及收取任何股息及/或任何股息等價物；及(Ii)不承諾亦無義務安排獎勵的條款或獎勵的任何方面，以減少或消除參與者在税務相關項目上的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區繳納與税收相關的項目，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。

(B)預扣税款安排。在任何相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前，參與者同意作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，參賽者接受獎勵後，參賽者授權並指示本公司和任何被本公司確定為可接受的經紀公司，代表參賽者從該等已發行給參賽者的股票中出售公司認為適當的全部股票，以產生足夠的現金收益，以履行與税務有關的項目的義務。通過接受本獎項，參賽者明確同意出售股份以支付與税收相關的項目，並同意並承認參賽者不得通過除出售股份以外的任何方式來滿足他們的要求，除非行政長官要求或根據行政長官的明確同意。如果根據適用的税法或證券法，此類預留股份存在問題或產生重大不利的會計後果，則Participant授權公司或其各自的代理人通過以下方式履行與所有税務相關項目有關的義務：(I)交付公平市值等於所需預扣金額的已歸屬和擁有的股份，(Ii)扣留價值等於所需預扣金額的其他可交付股份，(Iii)現金支付，(Iv)從公司和/或僱主支付給Participant的參與者工資或其他現金補償中扣留，或(V)管理署署長認為適當的其他方法。

根據預扣方法的不同，公司或僱主可通過考慮適用的法定最低預扣金額或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，參與者將獲得任何超額預扣金額的現金退款，並且不享有等值股份的權利。如果税收相關項目的義務是通過扣繳股份來履行的，出於税收目的，參與者被視為已發行了全部數量的股份，但以股份為準。

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儘管若干股份僅為支付税務相關項目而持有，但本公司概無向已歸屬的受託股份單位支付任何税項。

最後，參與者同意向公司或僱主支付公司或僱主可能因參與者參與本計劃而被要求扣留或説明的任何金額的税務相關項目，而這些項目無法通過前述方式滿足。 如果參與者未能履行與税務相關項目相關的參與者義務，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

8.限制轉售。 參與者同意在適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議禁止出售時不出售任何PSU股票。 只要參與者作為服務提供商的身份持續存在，並且在參與者作為服務提供商的身份終止後的一段時間內（由公司指定），此限制將適用。

9.作為股東的權利。 參與者或通過參與者提出索賠的任何人均不享有公司股東在本協議項下可交付的任何股份方面的任何權利或特權，除非且直至代表該等股份的證書已發行、記錄在公司或其過户代理或登記處的記錄中並交付給參與者。 在發行、登記和交付後，參與者將擁有公司股東的所有權利，包括對此類股份進行投票以及收取此類股份的股息和分配。

10.不保證繼續服務。 參與者確認並聲明，根據授權計劃授予的履約單位只能通過按照公司（或僱用或保留參與者的代理人或關聯公司）的意願繼續作為服務提供者而獲得，而不是通過被僱用、被授予此履約單位獎勵或收購本協議項下的股份。 參與者進一步承認並聲明，本獎勵協議、本協議項下的交易以及本協議中規定的授權計劃不構成在授權期、任何時期或根本不作為服務提供者繼續參與的明示或暗示承諾，並且不會以任何方式干涉參與者的權利或公司的權利（或僱用或保留參與者的父母或附屬公司）在任何時候以任何理由終止參與者作為服務提供者的關係。

11.Adjustments. 如果發生股票分割、股票股息或公司股票的類似變化，根據本獎勵協議授予參與者的未歸屬PSU數量將根據本計劃進行調整。

12.通知地址。 根據本獎勵協議的條款向公司發出的任何通知應發送至公司Accuray Incorporated，1310 Chesapeake Terrace，Sunnyvale，California 94089，收件人：Stock Administration，或公司此後以書面形式指定的其他地址。

13.獎勵不可轉讓。 除第6條規定的有限範圍外，本獎勵及其授予的權利和特權不得以任何方式（無論是通過法律的實施還是其他方式）轉讓、讓與、質押或抵押，也不得在執行、扣押或類似程序中出售。 一旦試圖轉讓、讓與、質押、抵押或以其他方式處置本獎勵或本獎勵所賦予的任何權利或特權，或試圖在任何執行、扣押或類似程序下出售本獎勵及本獎勵所賦予的權利和特權，則本獎勵及本獎勵所賦予的權利和特權將立即失效。 但是，參與者可以按照參與者的意願或通過指定受益人處置此獎勵。

-7-

14.具有約束力的協議。 根據本協議中對本獎勵的可轉讓性的限制，本獎勵協議將對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼任人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

15.發行股票的附加條件。 如果在任何時候，公司將自行決定，股份在任何證券交易所上市、註冊、資格或遵守任何州、聯邦或外國法律、税法和相關法規或任何政府監管機構的同意或批准，作為向參與者發行股份的條件是必要或可取的（或其遺產），除非及直至該上市、註冊、資格、規則合規、同意或批准已完成、生效或在不附帶任何本公司不可接受的條件的情況下獲得，否則該發行將不會發生。 如果公司確定交付任何股份的付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，公司將推遲交付，直到公司合理預期交付股份將不再導致此類違規的最早日期。 公司將盡一切合理努力滿足任何此類州、聯邦或外國法律或證券交易所的要求，並獲得任何此類政府機構或證券交易所的任何此類同意或批准。

16.計劃管理。 本獎勵協議受本計劃的所有條款和規定的約束。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 本獎勵協議中使用但未定義的大寫術語將具有計劃中規定的含義。

17.管理員權限。署長有權解釋本計劃和本授標協議，並有權採用與計劃的管理、解釋和應用相一致的規則，並有權解釋或撤銷任何此類規則(包括但不限於確定是否已授予任何PSU)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官的任何成員均不對善意地就本計劃或本授標協議所作的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

18.電子交付。參與者同意，本公司可通過電子方式提交與本計劃、PSU或未來業績單位相關的所有文件(包括但不限於美國證券交易委員會要求的招股説明書)，以及本公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件(包括但不限於年度報告和委託書)，或通過電子方式請求參與者同意參與計劃。參與者還同意，公司可以通過在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼這些文件來交付這些文件。如果公司將這些文件張貼在網站上，它將通過電子方式通知參與者。

19.説明文字。此處提供的字幕僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本授標協議的基礎。

20.協議可予分割。如果本授標協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本授標協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不會被解釋為對本授標協議的其餘條款產生任何影響。

-8-

21.修改《授標協議》。本授標協議構成雙方對所涉主題的完整理解。參賽者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的任何承諾、陳述或誘因而接受本授標協議。對本授標協議或本計劃的修改只能在由公司正式授權的人員簽署的明示書面合同中進行。儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反規定，公司仍有權在其認為必要或適宜的情況下修改本獎勵協議，以遵守第409a條，或以其他方式避免根據第409a條徵收與本獎勵單位獎勵相關的任何額外税收或收入確認。

22.修訂、暫停或終止該計劃。通過接受此獎項，參與者明確保證他或她已獲得本計劃下的PSU獎，並已收到、閲讀和理解該計劃的描述。參加者明白本計劃屬酌情性質，本公司可隨時修訂、暫停或終止本計劃。

23.管轄法律和場地。本授獎協議將受加利福尼亞州法律管轄，但不受其法律衝突原則的影響。為了對因本PSU裁決或本裁決協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在加利福尼亞州聖克拉拉縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，而不在作出和/或執行本PSU裁決的其他法院進行。

24.針對非美國參與者的附加條款。儘管本授獎協議中有任何規定，但對於美國以外的參賽者，本次PSU的獲獎應遵守本授獎協議附件B中規定的附加條款和條件，包括參與者所在國家/地區的任何附加條款和條件。此外，如果參與者搬遷到附件B所列國家之一，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定應用此類條款和條件是必要或可取的，以遵守當地有關股票發行或銷售的法律或便利計劃的管理。附件B是本授標協議的一部分。

25.棄權。參與者承認，公司對違反本授標協議任何條款的棄權，不應被視為放棄本授標協議的任何其他條款，或放棄本人或本計劃的任何其他參與者隨後違反的任何條款。

-9-

附件B

國際獎項的條款和條件

本附件B包括管理根據本計劃授予參與者的限制性股票單位的附加條款和條件。此外，本附件B還包括管理受限股票單位的附加條款和條件，前提是參與者居住在下列國家/地區之一。

通知

本附件B還包括有關匯兑管制和參與方在參與該計劃方面應注意的某些其他問題的信息。該信息基於截至2016年6月在各自國家實施的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本附件B中的信息作為與其參與計劃的後果相關的唯一信息來源，因為在受限股票單位歸屬或參與者出售根據計劃收購的股票時，通知信息可能已過時。

此外，此處包含的通知信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證特定結果。因此，參賽者應就其國家的相關法律如何適用於參賽者的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果參與者是其當前工作所在國家以外的國家的公民或居民，在向參與者授予受限股票單位後將工作和/或居住權轉移到另一個國家，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，則此處包含的信息可能不適用於參與者。

A.附加條款和條件

1.獎勵的性質。在接受這一限制性股票單位獎時，參與者確認、理解並同意以下事項：

(A)該計劃是由公司自願設立的，其性質是酌情決定的，在計劃允許的範圍內，公司可隨時修改、修訂、暫停或終止該計劃；

(B)授予限制性股票單位獎是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位或代替限制性股票單位的利益，即使過去曾授予限制性股票單位；

(C)有關未來限制性股票單位獎勵(如有)的所有決定，將由本公司全權酌情決定；

(D)限制性股票單位授予和參與者參與計劃不應產生就業權，也不應被解釋為與公司簽訂或修改僱傭或服務合同，也不得幹擾僱主隨時終止參與者的僱傭或服務關係(如果有)的能力；

(E)參與者自願參加該計劃；

(F)限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股票是非常項目，不屬於參與者的僱用或服務合同的範圍(如有)；

(G)有限制股份單位及受有限制股份單位規限的股份及其收入和價值，並不擬取代任何退休金權利或補償；

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(H)受限股票單位及受受限股票單位約束的股份不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭退、解僱、解僱、服務終止付款、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款；

(I)標的股份的未來價值未知、不能確定及不能肯定地預測；

(J)因本公司或僱主終止參與者的僱傭或其他服務關係(不論出於任何原因，不論其後是否因參與者受僱所在司法管轄區的任何僱傭法律或任何僱傭或服務協議(如有)被發現無效或違反任何僱傭或服務協議的條款)而沒收受限制股票單位，並作為授予本獎勵受限制股票單位的代價，參與者同意不向本公司或僱主或本公司的任何其他聯屬公司提出任何索償；

(K)除非與本公司另有協議，否則限制股單位和受限制股單位規限的股份及其收入和價值不得作為服務參與者作為本公司聯屬公司的董事提供的代價或與該服務參與者提供的服務有關的代價而授予；

(L)如果參與者被終止為服務提供者(無論是否違反參與者居住國的任何就業法律，即使適用於參與者從僱主那裏獲得的就業福利，也無論後來是否被發現無效)，參與者根據本計劃授予受限股票單位的權利(如果有)將從參與者不再在職之日起終止，並且不會因當地法律規定的任何通知期而延長(例如，根據當地法律，在職就業將不包括一段時間的“花園假”或類似期限)；管理人有專屬酌情權決定參與者何時不再為本限制性股票單位獎勵而積極受僱；及

(M)本公司、僱主或本公司任何其他聯營公司概不對參與者的本地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，而該匯率波動可能影響受限制股票單位的價值或因結算受限制股票單位結算或其後出售結算時收購的任何股份而應付予參與者的任何款項。

2.沒有關於獎勵的建議。本公司並不提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。參保人理解並同意參保人在採取任何與本計劃相關的行動之前，應就其參與本計劃的事宜與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

3.數據隱私。參賽者在此明確且毫不含糊地同意僱主、公司及其其他關聯公司以執行、管理和管理參賽者參與計劃為唯一目的，收集、使用和轉讓本獎勵協議中所述的參賽者個人數據以及任何其他適用的受限股票單位授予材料。

參與者理解，公司和僱主可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、既得、未歸屬或未償還的任何其他股份權利，僅用於實施、管理和管理計劃(“數據”)。

參與者瞭解，數據將被轉移到計劃經紀人或公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，後者將協助公司實施、管理和管理計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的國家(例如美國)可能

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與參與者所在國家不同的數據隱私法律和保護。參加者瞭解，他或她可以通過與其當地人力資源代表聯繫，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。Participant授權公司、經紀人和任何其他可能的接受者(目前或將來)協助公司實施、管理和管理計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參加者理解，如果他或她居住在美國境外，他或她可隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與其當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，參與者理解，他或她在此提供同意完全是自願的。如果參賽者不同意，或參賽者後來試圖撤銷他或她的同意，他或她的僱傭身份或在僱主的服務將不會受到影響；拒絕或撤回參賽者同意的唯一後果是，公司將無法授予參賽者限制性股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫他或她當地的人力資源代表。

4.語言。如果參賽者已收到本授標協議或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

5.其他要求的實施。公司保留對參與者參與本計劃、受限股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為為了遵守有關股票發行或銷售的當地法律或促進計劃的管理是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何額外協議或承諾。

6.內幕交易通知。參與者承認，根據其所在國家/地區的不同，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響其在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由參與者所在國家的法律定義)期間根據本計劃獲得或出售股份或股份權利(例如，受限股票單位)的能力。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是他或她的責任，參賽者應就此事與他或她的私人顧問交談。

7.境外資產/賬户申報通知。參與者理解其國家可能有某些外匯管制和/或境外資產/賬户報告要求，這可能會影響參與者在其國家以外的經紀或銀行賬户中獲得或持有本計劃下的股票或從參與計劃中獲得的現金(包括從收到的任何股息或出售股票所得的銷售收益)。參與者可能被要求向參與者所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。參賽者承認遵守任何適用法規是他或她的責任，參賽者應就此事與他或她的私人顧問交談。

B.COUNTRY-特定條款、條件和通知

比利時

通知

境外資產/賬户報告信息。參與者必須在其年度納税申報單上報告在比利時境外開立和維護的任何證券(例如，根據該計劃獲得的股票)或開立的銀行賬户(包括經紀賬户)。在另一份報告中，參與者將被要求向比利時國家銀行提供有關此類外國賬户的某些細節(包括賬號、銀行名稱和國家

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在其中開立任何該等賬户)。這份報告以及如何完成該報告的信息可以在比利時國家銀行的網站上找到。

加拿大

條款及細則

和解的形式。如果參與者是加拿大居民，限制性股票單位將只以股票結算。在任何情況下，任何限制性股票單位都不會以現金結算，儘管計劃中有任何相反的酌情決定權。

終止僱傭關係。這一規定取代了本附件B的第A.1節(L)：

就受限股票單位而言，如果參與者終止為服務提供者(無論是否違反參與者居住國的任何就業法律，即使適用於參與者從僱主那裏獲得的就業福利，也不論後來是否被發現無效)，參與者根據本計劃授予受限股票單位的權利(如果有的話)將自下列日期中最早的日期起終止：(I)參與者在公司、僱主或任何其他關聯公司的僱傭終止；(Ii)參與者收到本公司或僱主的終止僱傭通知之日(不論加拿大勞動法規定的任何通知期或代通知期，包括但不限於成文法、監管法及/或普通法)；及(Iii)參與者不再積極向本公司或僱主提供服務之日。管理人有權自行決定參與者何時不再主動向僱主提供服務。

如果參與者是魁北克居民，則適用以下條款和條件：

授權發佈和轉移必要的個人信息。本條款是對本附件B第A.3節的補充：

參與者特此授權公司(包括其關聯公司)、僱主和公司代表與參與本計劃管理和運營的所有人員(無論是專業人員還是非專業人員)討論並獲取所有相關信息。Participant進一步授權公司、任何關聯公司和公司可能選擇的任何股票計劃服務提供商披露計劃並與其各自的顧問討論計劃。參與者還授權公司、僱主和任何關聯公司記錄此類信息，並將此類信息保存在參與者的員工檔案中。

法語條款。雙方承認，他們明確希望本授標協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序以英文起草。

《仲裁裁決協議》、《S以前的文件》、《S等程序》等程序的司法意圖、間接指示、與《公約》的關係。

通知

證券法信息。允許參與者通過根據計劃指定的指定經紀人(如果有)出售根據計劃獲得的股票，條件是此類股票的轉售在加拿大境外通過股票上市的證券交易所(即納斯達克全球精選市場)的設施進行。

境外資產/賬户報告信息。加拿大居民持有的外國財產，包括股票和受限制的股票單位，如果參與者的外國財產的總成本在一年中的任何時候超過100,000加元，通常必須每年在表格T1135(外國收入核實報表)上報告。因此，如果由於員工持有其他外國財產而超過100,000加元的成本門檻，則必須報告限制性股票單位-通常為零成本。當股份被收購時，其成本通常是股份的調整成本基礎(“ACB”)。ACB通常等於收購時股票的公平市場價值，

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但如果該員工持有同一家公司的其他股票，這一ACB可能必須與其他股票的ACB平均。

德國

通知

滙控通知。超過12,500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行(Bundesbank)報告。如與證券有關的付款(包括出售股份或收取股息而變現的收益)，必須在收到付款的月份的下一個月的5日前作出報告。報告必須以電子形式提交，報告表格(“Allgomeine Meldeport Statistik”)可通過德國央行的網站(www.bundesbank.de)以德文和英文查閲。參賽者負責遵守報告要求。

希臘

沒有針對具體國家的規定。

香港

條款及細則

出售股份。在歸屬時收到的所有股份被接受為個人投資。如受限股份單位於授出日起計六個月內歸屬，參與者同意不會於授出日起計六個月週年日前向公眾發售或以其他方式出售股份。

和解的形式。限售股獎勵將只以股份結算。在任何情況下，任何限制性股票單位都不會以現金結算，儘管計劃中有任何相反的酌情決定權。

通知

證券法信息：僅供參考。授標協議的內容，包括本附件B，均未經香港任何監管機構審核。參賽者應謹慎對待報價。如果參賽者對獎勵協議的任何內容有任何疑問，包括本附件B或計劃，參賽者應尋求獨立的專業意見。根據香港法律，有限制股份單位及歸屬有限制股份單位時發行的任何股份並不構成公開發售證券，只向本公司或本公司聯屬公司的僱員發售。授標協議，包括本附件B、計劃、批出通知書及其他附帶通訊材料，並非根據適用於香港的證券法例而擬備，亦無意構成公開發售證券的“招股章程”。限制性股票單位和任何相關文件僅供參與者個人使用，不得分發給任何其他人。

意大利

條款及細則

數據隱私聲明和同意。這一規定完全取代了本附件B的第A.3節：

參保人明白僱主、本公司及本公司任何聯屬公司可持有有關參保人的某些個人資料，包括但不限於參保人姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、在本公司或本公司任何聯屬公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳情或以參保人為受益人而授出、授予、取消、歸屬、未授予或尚未行使的股份的其他權利(“資料”)，以實施、管理及執行本計劃。

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參與方也明白，向僱主提供數據對於計劃的執行是必要的，參與方拒絕提供此類數據將使公司無法履行其合同義務，並可能影響參與方參與計劃的能力。個人數據處理主管是Accuray Inc.，其註冊辦事處位於加利福尼亞州桑尼維爾切薩皮克街1310號，郵編為94089，美利堅合眾國，根據第196/2003號法令，該公司在意大利設有代表。

參與者瞭解，數據不會公之於眾，但可能會轉移到銀行、其他金融機構或參與該計劃管理的經紀人。參與者瞭解，數據也可能被轉移到公司的股票計劃服務提供商或公司未來可能聘用的其他管理員。參與者亦明白，本公司及/或本公司任何聯屬公司將於有需要時相互轉讓資料，以落實、管理及管理參與者參與該計劃，而本公司及/或本公司任何聯屬公司可各自進一步向協助本公司實施、管理及管理該計劃的第三方轉讓資料，包括向經紀商或其他第三方轉讓任何必要的資料予經紀或其他第三方，參與者可選擇將於歸屬受限制股份單位時購入的任何股份存入該經紀或其他第三方。這些接受者可以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對計劃的參與。與會者瞭解到，這些受助人可能位於歐洲經濟區內或之外，例如美國或其他地方。如本公司行使酌情權暫停與本計劃的管理及行政有關的所有必要法律義務，則在完成與本計劃的管理及行政有關的所有必要法律義務後，本公司將立即刪除數據。

與會者瞭解，與上述目的有關的數據處理應在符合收集數據目的的自動或非自動條件下進行，如有可能，應匿名進行，並符合適用法律和條例所規定的保密和安全規定，具體參照第196/2003號法令。

根據適用的法律和法規，處理活動，包括通信、向國外(包括歐洲經濟區以外)的數據傳輸，不需要參與者的同意，因為處理是履行與計劃的實施、行政和管理相關的合同義務所必需的。參與者理解，根據第196/2003號法令第7條，參與者有權訪問、刪除、更新、更正或出於合法理由終止數據處理，但不限於此。

此外，參與者知道，數據不會用於直接營銷目的。此外，可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表來審查所提供的數據，並解決問題或投訴。

計劃文檔確認。在接受限制性股票單位的授予時，參與者確認他或她已收到計劃和獎勵協議的副本，並已完整地審閲了計劃和獎勵協議，包括本附件B，並完全理解和接受計劃和獎勵協議的所有條款，包括本附件B。

參賽者確認他或她已閲讀並明確批准獎勵協議的以下部分：關於歸屬和終止的第3節；關於扣繳税款的第7節；關於管轄法律和地點的第23節；關於獎勵性質的本附件B的第A.1節；關於語言的本附件B的第A.4節；以及本附件B中的數據隱私通知和同意部分。

通知

交換控制信息。 意大利居民在財政年度的任何時候，持有外國金融資產（例如，現金、股份等）在意大利可能產生應納税收入的公司，必須在其年度納税申報表上報告這些投資或資產，如果沒有納税申報表，則必須在特殊表格上報告。 同樣的報告義務適用於意大利居民，他們根據意大利的洗錢規定是外國金融資產的受益所有人，即使他們沒有直接在國外持有外國資產。

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日本

通知

外國資產/賬户報告信息。日本居民必須報告截至12月31日在日本境外持有的任何資產的詳細信息，包括根據該計劃購買的股票，只要這些資產的總淨公平市場價值超過50，000，000日元。 該報告將於每年3月15日前提交。 參與者有責任遵守此報告義務（如適用），參與者應就此諮詢其個人税務顧問。

荷蘭

沒有針對具體國家的規定。

新加坡

通知

對出售股份的限制。如果參與者在授予之日起6個月內出售、要約出售或以其他方式處置根據該計劃獲得的股份，參與者可通過根據該計劃指定的任何指定經紀人處置該等股票，前提是根據該計劃獲得的股票的轉售是通過股票上市的證券交易所在新加坡境外進行的。該公司的股票目前在納斯達克全球精選市場上市。

證券法信息。根據《新加坡證券及期貨法》(第289章，2006年版)第273(1)(F)條的規定，根據《新加坡證券及期貨法》第273(1)(F)條的“合資格人士”豁免，向參與者頒發限制性股票單位獎。(“SFA”)。該計劃尚未、也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。參賽者須注意，獎勵限售股份單位須受《香港特別行政區政府財務條例》第257條所規限，參賽者將不能在新加坡作出任何其後出售或任何該等其後出售受限制股份單位相關股份的要約，除非該等出售或要約於(I)於授出日期起計六個月後或(Ii)根據《香港特別行政區基本法》第XIII分部(1)分部(4)(第280條除外)下的豁免而作出。

首席執行官和董事的通知義務。如參與者為本公司新加坡聯屬公司的行政總裁或董事、聯營董事或影子董事，則參與者須遵守新加坡公司法的若干通知規定。在這些要求中，有義務在參與者收到本公司或本公司任何關聯公司的權益(例如，限制性股票單位或股份)時，以書面形式通知本公司的新加坡關聯公司。此外，參與者在出售本公司或本公司任何關聯公司的股份時(包括當參與者出售因歸屬受限股票單位而發行的股份時)，必須通知本公司的新加坡關聯公司。這些通知必須在收購或處置本公司或本公司任何關聯公司的任何權益後兩天內發出。此外，參與者在本公司或本公司任何聯屬公司的權益的通知，必須在成為首席執行官或董事的兩天內作出。

11.瑞士

通知

證券法信息。限制性股票單位獎並不打算在瑞士或瑞士公開發行。本文件或與要約有關的任何其他材料均不構成招股説明書，該術語根據《瑞士債法》第652A條予以理解，其內容不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。任何瑞士監管機構(特別是瑞士金融市場監管機構)尚未或將向任何瑞士監管機構(特別是瑞士金融市場監管機構)提交、批准或監督本文件或與該計劃有關的任何其他發售或營銷材料。

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阿拉伯聯合酋長國

通知

證券法信息。該計劃僅向本公司及其聯屬公司的員工和顧問提供，其性質是向在阿拉伯聯合酋長國提供服務的人員提供股權激勵。本計劃和獎勵協議僅用於分發給此類參與者，不得提供給任何其他人或由任何其他人依賴。參與者應對證券進行自己的盡職調查。如果參賽者不瞭解本計劃或獎勵協議的內容，參賽者應諮詢授權財務顧問。阿聯酋證券和商品管理局沒有責任審查或核實與該計劃有關的任何文件，經濟部和迪拜經濟發展部都沒有批准該計劃或獎勵協議，也沒有采取任何措施核實其中所列信息，也沒有對該等文件承擔任何責任。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

條款及細則

預扣税金。本條款是對授標協議第7節的補充：

如果在導致所得税責任(“到期日”)的英國納税年度結束後九十(90)天內，或在英國《2003年所得税(收入和養老金)法》第222(1)(C)節規定的其他期間內，沒有支付或扣繳與税收有關的項目，則任何未收取的所得税金額可能構成參與者欠僱主的貸款，在到期日生效。參加者同意貸款將按當時英國税務及海關總署(“英國税務及海關總署”)當時的官方利率計息，該貸款將即時到期及償還，而本公司或僱主可於其後任何時間以獎勵協議第7節所述的任何方式收回該貸款。

儘管如此，參與者理解並同意，如果他或她是董事或公司高管(符合1934年美國證券交易法修訂後第13(K)節的含義)，參與者將沒有資格獲得此類貸款來支付所得税義務。如果參與者是董事或高管，並且在到期日之前沒有從參與者那裏收取或支付所得税，參與者理解任何未徵收的與税收相關的項目的金額可能構成參與者的一項福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費(“NIC”)。參賽者理解並同意，他或她將負責根據自我評估制度直接向英國税務及税務總局申報及支付因該項額外福利而應付的任何所得税，並向公司或僱主(視情況而定)償還任何僱員NIC因該額外福利而應付的價值，而公司或僱主可通過獎勵協議第7節所述的任何方式向參賽者追討。

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Accuray公司

修訂和重述2016年股權激勵計劃

2017財年MSU項目績效單位協議

參賽者如欲拒絕本獎項，必須在授予之日起一(1)個月內通知本公司。否則，參賽者將被視為已按所提供的條款和條件接受獎項。

除本協議另有規定外，Accuray Inc.2016年度股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語將與本績效單位協議(“獎勵協議”)中定義的含義相同，該協議包括績效單位獎勵授予通知(“授予通知”)和績效單位獎勵條款和條件，作為附件A附於本協議。

授予表演單位獎的通知

參與者姓名：

地址：

參賽者已被授予根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件獲得以市場為基礎的業績單位獎(MSU)的權利，具體如下：

獎助金編號

批地日期

目標獎

最高獎勵(最高為目標獎勵的150%)

歸屬時間表：

本獎項的表演期為：“第一表演期”自2016年11月1日起至2018年10月31日止，“第二表演期”自2016年11月1日起至2019年10月31日止。

就本授標協議而言，“基準”指的是羅素2000指數。“基準業績”是指基準在相關業績期間的總收益。基準的總回報計算方法如下：業績期間最後三(3)個月(即適用日曆年8月1日至10月31日)(“期末季度”)的平均收盤價減去業績期間第一天前三個月(即適用日曆年8月1日至10月31日)(“期初季度”)的平均收盤價除以季度初的平均收盤價。

就本獎勵協議而言，“公司業績”指相關業績期間普通股的總股東回報(“TSR”)。TSR應按以下方式計算：

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開始季度的平均收盤價減去結束季度的平均收盤價加上支付的任何股息，除以開始季度的平均收盤價。

就本獎勵協議而言，“授予日期”應指管理人證明公司在相關業績期間的業績的日期。此類認證日期不得晚於任何履約期結束後六十(60)天，除非下文《控制變更條款》另有規定。目標獎應分為兩個等額的部分，每個業績期間分配一個部分。就每一期而言，將授予的MSU的實際數量將由署長根據適用業績期間的公司業績相對於適用業績期間的基準業績確定，範圍為分配給該部分的目標獎勵部分的0%至150%。

就本獎勵協議而言，“目標績效”是指基準績效。就每一批而言，分配給該等部分的目標獎勵的全部部分的歸屬要求公司在適用業績期間的業績等於適用業績期間的目標業績。如果公司在業績期間的業績(A)是小於或等於零的百分比，並且(B)超過業績期間的目標業績，則分配給該部分的目標獎勵將被100%授予。如果公司在業績期間的業績(A)是大於零的百分比，並且(B)超過業績期間的目標業績，則(Y)該部分中高於目標數量的MSU將被授予，最多為分配給該部分的目標獎勵部分的150%(“最大獎勵”)，以及(Z)公司在業績期間的業績超過目標業績的百分比將被應用二(2)的倍數，以計算該部分中的MSU的確切數量。如果績效期間的公司績效低於績效期間的目標績效，將對績效期間的公司績效落後於績效期間的目標績效的百分比應用三(3)的倍數，以計算歸屬部分中的MSU的確切數量。

以下是第一個績效期間的計算示例：

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如果分配給第一個業績期間的所有管理服務單位在第一個業績期間沒有歸屬，則第一個業績期間所涵蓋的份額中未歸屬的管理服務單位將被沒收。 第一個履約期間未歸屬的MSU不得結轉至第二個履約期間。 根據上述計算方法歸屬的股份單位數目須四捨五入至最接近的股份單位整數。

如果發生控制權變更，每個履約期應被視為在控制權變更結束時結束（“結束”）。 在計算任何MSU是否有資格歸屬時，該收盤時的普通股價格將用於衡量公司業績。 一旦確定將有符合歸屬條件的MSU，將計算每個績效期間符合歸屬條件的MSU數量。 對於每個績效期間，按比例分配的數字（通過將（x）有資格歸屬的MSU數量乘以（y）分數確定，分數是通過將（A）從履約期開始到交割日期的天數除以（B）原計劃履約期的天數獲得的，合資格歸屬之股份單位（並四捨五入至最接近之股份單位整數）將於緊接控制權變動前及或有控制權變動時歸屬。 剩餘的符合歸屬條件的MSU將在從交割日到績效期原計劃結束日的期間內按月等額分期歸屬，前提是參與者繼續保持服務提供商的身份。

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除非根據參與者與公司之間的控制協議、保留協議或僱傭協議的任何變更條款提前授予獎勵，否則上述規定應適用。 為清楚起見，因控制權變更而轉換為基於時間的歸屬的MSU應被視為受限制股票單位，用於本計劃的所有目的以及參與者與公司之間的控制協議、保留協議或僱傭協議的任何變更。

如果參與者在授予MSU之前因任何原因或無故不再是服務提供商，則MSU和參與者在本協議項下獲得任何股份的權利將立即被沒收和終止。

如果參與者不希望收到本獎勵和/或不同意並同意本獎勵協議中規定的獎勵條款和條件，包括績效單位獎勵的條款和條件（作為附件A隨附於此），則參與者必須通過通知公司Accuray Incorporated，Attention Stock Administration，1310 Chesapeake Terrace，Sunnyvale，CA 94089不遲於授予日期後一（1）個月，在這種情況下，獎勵將被取消。 如果參與者未能在指定期限內通知公司其拒絕接受獎勵，則將構成參與者接受獎勵，並同意計劃和本獎勵協議中規定的獎勵的所有條款和條件，包括作為附件A隨附於本文件的績效單位獎勵的條款和條件。

參賽者已完整審閲了計劃和本獎勵協議，有機會獲得律師的建議，並充分了解計劃和獎勵協議的所有條款。通過接受本獎項，參賽者特此同意(I)接受行政長官就與計劃和獎勵協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋，(Ii)在上述居住地址發生任何變化時通知公司，以及(Iii)在附件A第7節要求的範圍內，出售股份以支付與税收相關的項目(以及任何相關的經紀人或其他費用)，並同意並承認參賽者不得通過出售股份以外的任何方式滿足他們的要求，除非行政長官要求或根據行政長官的明確書面同意。

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附件A

表演單位獎勵的條款和條件

1.格蘭特。根據本獎勵協議和計劃中的所有條款和條件，公司特此向計劃下的授予通知中指定的個人(“參與者”)授予MSU獎勵，該獎勵協議和計劃通過引用併入本文。在符合本計劃第21(C)條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本授標協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

2.公司的付款義務。每個MSU代表在其授予的日期獲得份額的權利。除非MSU已按照第3或4節中規定的方式授予，否則參與者無權獲得任何此類MSU的付款。在實際支付任何歸屬的MSU之前，該等MSU將是本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。根據第3條或第4條授予的任何MSU將以全部股份支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給其遺產)，但參與者必須履行第7節規定的任何適用的扣繳義務。根據第4節的規定，此類歸屬的MSU應在歸屬後儘快以完整股份支付，但在每種情況下，均應在歸屬日期後六十(60)天內支付。在任何情況下，參賽者不得直接或間接指定根據本授標協議支付的任何MSU的納税年度。

3.歸屬附表。除第4款和第5款另有規定外，本授標協議授予的MSU將根據授予通知中規定的歸屬條款進行歸屬；但條件是：(I)如果歸屬日期適逢美國國家證券市場不開放交易的日期，則該歸屬日期應推遲到下一個交易日；(Ii)如果歸屬日期在12月31日，則該歸屬日期應推遲到下一個交易日，以便歸屬日期、任何要涵蓋的銷售和適用的納税申報都發生在同一日曆年度。計劃在特定日期或特定條件發生時授予的MSU將不會根據本獎勵協議的任何條款進行授予，除非參與者從授予之日起至此類歸屬發生之日一直是服務提供商。

4.管理人酌情決定。在符合本計劃條款的前提下，署長可隨時加快未歸屬MSU的餘額或餘額中的較小部分的歸屬。如果加速，這些MSU將被視為在管理員指定的日期起已被授予。在所有情況下，根據本第4條授予的股份的支付應在豁免或遵守第409A條的時間或方式支付。

即使本計劃或本授標協議中有任何相反的規定，如果MSU的餘額或餘額的較小部分由於參與者作為服務提供商的終止而加速歸屬(前提是此類終止是本公司確定的第409a條所指的“脱離服務”)，而不是由於死亡，如果(X)參與者在終止為服務提供商時是第409a條所指的“特定員工”，並且(Y)如果在參與者終止為服務提供商後的六(6)個月內或在終止為服務提供商後的六(6)個月期間內向參與者支付該加速MSU，則該加速MSU的支付將導致根據第409a條向參與者徵收附加税，則該加速MSU的付款將在參與者終止為服務提供商之日後的六(6)個月零一(1)日內支付，除非參與者在其終止為服務提供商後死亡，在這種情況下，在參與者去世後，MSU將在切實可行的範圍內儘快以股份的形式支付給參與者的遺產。本獎勵協議的目的是免除或遵守第409a條的要求，以使根據本獎勵協議提供的任何MSU或根據本獎勵協議可發行的股票都不受根據第409a條徵收的附加税的約束，並且本獎勵協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本授標協議應支付的每一筆款項，旨在構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。就本授標協議而言，“第409a條”是指本守則第409a條，以及根據該條第409a條制定的任何最終財政條例和國税局指引，每一條均可不時修訂。

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5.終止作為服務提供者的地位時的沒收。儘管本授標協議有任何相反的規定，但在參與者因任何或無理由終止作為服務提供商時，MSU的餘額以及參與者在本協議項下獲得任何股份的權利將立即被沒收和終止。

6.參與者死亡。根據本獎勵協議向參賽者進行的任何分配或交付，如果參賽者隨後去世，將分發給參賽者的指定受益人，如果沒有受益人倖存，則由參賽者遺產的管理人或遺囑執行人進行。任何此類受讓人必須向本公司提供(I)其受讓人身份的書面通知，以及(Ii)本公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與該轉讓有關的任何法律或法規。

7.預扣税款。

(A)參與者的責任；公司交付證書的義務。參保人承認，無論公司或參保人的僱主(如果不同)採取任何行動，所有與參保人蔘與計劃有關的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税收相關項目的最終責任，無論是法律上適用於參保人，還是公司或僱主酌情認為是向參保人收取的適當費用(即使法律適用於公司或僱主)，都是且仍是參保人的責任，可能會超過公司或僱主實際扣繳的金額。儘管本獎勵協議有任何相反的規定，代表股份的證書將不會頒發給參賽者，除非參賽者已就與税務有關的項目作出令人滿意的安排(由署長決定)。參與者還承認，公司和/或僱主(I)不會就獎勵的任何方面的税務相關項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於MSU的授予、歸屬或和解，隨後出售根據此類和解獲得的股份，以及收取任何股息和/或任何股息等價物；及(Ii)不承諾也沒有義務構建獎勵的條款或獎勵的任何方面，以減少或消除參與者對税收相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區繳納與税收相關的項目，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。

(B)預扣税款安排。在任何相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前，參與者同意作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，參賽者接受獎勵後，參賽者授權並指示本公司和任何被本公司確定為可接受的經紀公司，代表參賽者從該等已發行給參賽者的股票中出售公司認為適當的全部股票，以產生足夠的現金收益，以履行與税務有關的項目的義務。通過接受本獎項，參賽者明確同意出售股份以支付與税收相關的項目，並同意並承認參賽者不得通過除出售股份以外的任何方式來滿足他們的要求，除非行政長官要求或根據行政長官的明確同意。如果根據適用的税法或證券法，此類預留股份存在問題或產生重大不利的會計後果，則Participant授權公司或其各自的代理人通過以下方式履行與所有税務相關項目有關的義務：(I)交付公平市值等於所需預扣金額的已歸屬和擁有的股份，(Ii)扣留價值等於所需預扣金額的其他可交付股份，(Iii)現金支付，(Iv)從公司和/或僱主支付給Participant的參與者工資或其他現金補償中扣留，或(V)管理署署長認為適當的其他方法。

根據預扣方法的不同，公司或僱主可通過考慮適用的法定最低預扣金額或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，參與者將獲得任何超額預扣金額的現金退款，並且不享有等值股份的權利。如果以股份代扣代繳的方式來履行税務相關項目的義務，則出於税務目的，參與者被視為已發行了受制於歸屬的MSU的全部數量的股票，儘管許多股份被扣留只是為了支付與税收相關的項目。

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最後，參與者同意向公司或僱主支付公司或僱主可能因參與者參與本計劃而被要求扣留或説明的任何金額的税務相關項目，而這些項目無法通過前述方式滿足。 如果參與者未能履行與税務相關項目相關的參與者義務，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

8.轉售的限制。參與者同意在適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議禁止出售的情況下，不出售任何MSU股票。只要參與者作為服務提供商的身份繼續存在，並且在參與者作為服務提供商的身份終止後的一段時間內(由公司指定)，這一限制將適用。

9.作為股東的權利。 參與者或通過參與者提出索賠的任何人均不享有公司股東在本協議項下可交付的任何股份方面的任何權利或特權，除非且直至代表該等股份的證書已發行、記錄在公司或其過户代理或登記處的記錄中並交付給參與者。 在發行、登記和交付後，參與者將擁有公司股東的所有權利，包括對此類股份進行投票以及收取此類股份的股息和分配。

25.10不保證繼續服務。參與者確認並同意，根據本協議授權時間表，績效單位的歸屬僅通過按照公司(或僱用或保留參與者的母公司或附屬公司)的意願繼續作為服務提供商而獲得，而不是通過受僱、被授予績效單位獎勵或收購本協議項下的股份的行為而獲得。參與者進一步確認並同意，本授標協議、本合同項下計劃的交易和本合同規定的授予時間表不構成在授權期內、任何期間或根本不作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾，也不會以任何方式干涉參與者或公司(或僱用或保留參與者的母公司或附屬公司)在任何時候終止參與者作為服務提供商的關係的權利，無論是否有理由。

11.調整。在股票拆分、股票分紅或公司股票發生類似變化的情況下，根據本獎勵協議授予參與者的未授予MSU的數量將根據計劃進行調整。

12.通知地址。 根據本獎勵協議的條款向公司發出的任何通知應發送至公司Accuray Incorporated，1310 Chesapeake Terrace，Sunnyvale，California 94089，收件人：Stock Administration，或公司此後以書面形式指定的其他地址。

13.獎勵不可轉讓。 除第6條規定的有限範圍外，本獎勵及其授予的權利和特權不得以任何方式（無論是通過法律的實施還是其他方式）轉讓、讓與、質押或抵押，也不得在執行、扣押或類似程序中出售。 一旦試圖轉讓、讓與、質押、抵押或以其他方式處置本獎勵或本獎勵所賦予的任何權利或特權，或試圖在任何執行、扣押或類似程序下出售本獎勵及本獎勵所賦予的權利和特權，則本獎勵及本獎勵所賦予的權利和特權將立即失效。 但是，參與者可以按照參與者的意願或通過指定受益人處置此獎勵。

14.具有約束力的協議。 根據本協議中對本獎勵的可轉讓性的限制，本獎勵協議將對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼任人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

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15.發行股票的附加條件。 如果在任何時候，公司將自行決定，股份在任何證券交易所上市、註冊、資格或遵守任何州、聯邦或外國法律、税法和相關法規或任何政府監管機構的同意或批准，作為向參與者發行股份的條件是必要或可取的（或其遺產），除非及直至該上市、註冊、資格、規則合規、同意或批准已完成、生效或在不附帶任何本公司不可接受的條件的情況下獲得，否則該發行將不會發生。 如果公司確定交付任何股份的付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，公司將推遲交付，直到公司合理預期交付股份將不再導致此類違規的最早日期。 公司將盡一切合理努力滿足任何此類州、聯邦或外國法律或證券交易所的要求，並獲得任何此類政府機構或證券交易所的任何此類同意或批准。

16.計劃管理。 本獎勵協議受本計劃的所有條款和規定的約束。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 本獎勵協議中使用但未定義的大寫術語將具有計劃中規定的含義。

17.管理員權限。 管理人將有權解釋本計劃和本獎勵協議，並採用與本計劃和本獎勵協議一致的管理、解釋和應用規則，以及解釋或撤銷任何此類規則（包括但不限於確定任何MSU是否已歸屬）。 管理人本着誠信原則採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定將是最終的，對參與者、公司和所有其他利益相關者具有約束力。 管理人的任何成員均不對善意地就本計劃或本獎勵協議採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

18.電子交付。 參與者同意，公司可以通過電子方式提供與本計劃、MSU或本計劃下可能授予的未來績效單位相關的所有文件（包括但不限於美國證券交易委員會要求的招股説明書）以及本公司須向其證券持有人交付的所有其他文件（包括但不限於年度報告和代理聲明）或通過電子方式請求參與者同意參與本計劃。 參與者還同意，公司可以通過將這些文件張貼在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上來交付這些文件。 如果公司在網站上發佈這些文件，它將通過電子方式通知參與者。

19.説明文字。此處提供的字幕僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本授標協議的基礎。

20.協議可予分割。如果本授標協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本授標協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不會被解釋為對本授標協議的其餘條款產生任何影響。

21.對獎勵協議的修改。 本獎勵協議構成雙方對所涵蓋主題的完整理解。 參與者明確保證，他或她不接受本獎勵協議依賴於任何承諾，陳述，或誘導以外的其他內容。 對本獎勵協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的官員簽署的明確書面合同中進行。 儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反規定，但公司保留在其認為必要或適當時修改本獎勵協議的權利，可自行決定且無需徵得參與者同意，以遵守第409 A條的規定，或以其他方式避免根據第409 A條就本MSU獎勵徵收任何額外税款或收入確認。

22.本計劃的修改、暫停或終止。 通過接受此獎勵，參與者明確保證他或她已根據本計劃獲得MSU獎勵，並已收到、閲讀和理解本計劃的説明。 參與者理解，本計劃是自由裁量的，公司可隨時修改、暫停或終止。

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23.適用法律和地點。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 就本MSU裁決或本裁決協議項下產生的任何爭議提起訴訟而言，雙方特此服從並同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意該等訴訟將在加利福尼亞州聖克拉拉縣法院或美國加利福尼亞州北區聯邦法院進行，而非其他法院，MSUs的授予地點和/或履行地點。

24.非美國參與者的附加條款。 儘管本獎勵協議中有任何規定，但對於美國以外的參與者，本MSU獎勵應遵守本獎勵協議附件B中規定的附加條款和條件，包括參與者所在國家的任何附加條款和條件。 此外，如果參與者搬遷到附件B中所列的國家之一，則該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定應用此類條款和條件是必要的或可取的，以遵守當地有關發行或銷售股票的法律或促進本計劃的管理。 附件B構成本獎勵協議的一部分。

25.棄權。參與者承認，公司對違反本授標協議任何條款的棄權，不應被視為放棄本授標協議的任何其他條款，或放棄本人或本計劃的任何其他參與者隨後違反的任何條款。

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附件B

國際獎項的條款和條件

本附件B包括管理根據本計劃授予參與者的MSU的附加條款和條件。 此外，如果參與者居住在下列國家之一，則本附件B包括管理MSU的附加條款和條件。

通知

本附件B還包括參與者在參與本計劃時應瞭解的有關外匯管制和某些其他問題的信息。 這些信息是基於截至2016年6月在各個國家有效的證券、外匯管制和其他法律。 這些法律往往很複雜，而且經常變化。 因此，公司強烈建議參與者不要依賴本附件B中的信息作為與其參與本計劃的後果相關的唯一信息來源，因為在MSU歸屬或參與者出售根據本計劃獲得的股份時，通知信息可能已經過時。

此外，此處包含的通知信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證特定結果。因此，參賽者應就其國家的相關法律如何適用於參賽者的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果參與者是其目前工作所在國以外的國家的公民或居民，在向參與者授予MSU後將工作和/或居住權轉移到另一個國家，或者出於當地法律的目的被視為另一個國家的居民，則此處包含的信息可能不適用於參與者。

A.附加條款和條件

1.獎的性質。 在接受此MSU獎勵時，參與者承認、理解並同意以下內容：

(A)該計劃是由公司自願設立的，其性質是酌情決定的，在計劃允許的範圍內，公司可隨時修改、修訂、暫停或終止該計劃；

（b）授予此MSU獎勵是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來MSU獎勵或代替MSU的福利，即使MSU過去已經授予;

（c）有關未來MSU獎勵（如有）的所有決定將由本公司全權酌情決定;

（d）MSU補助金和參與者參與本計劃不得產生僱傭權，也不得被解釋為與公司訂立或修改僱傭或服務合同，且不得幹擾僱主隨時終止參與者的僱傭或服務關係（如有）的能力;

(E)參與者自願參加該計劃；

（f）MSUs及受MSUs規限的股份為參與者僱傭或服務合約（如有）範圍以外的非經常項目;

（g）股份認購單位及受股份認購單位規限的股份。以及其收入和價值，並不旨在取代任何養老金權利或補償;

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（h）該等股份單位及受該等股份單位規限的股份並非就任何目的（包括但不限於計算任何遣散費、辭職、終止、裁員、解僱、服務終止付款、花紅、長期服務獎勵、退休金或退休或福利福利或類似付款）而言的正常或預期補償或薪金的一部分;

(I)標的股份的未來價值未知、不能確定及不能肯定地預測；

(j)no因公司或僱主終止參與者的僱傭關係或其他服務關係而導致MSU被沒收，應產生索賠或獲得賠償或損害賠償的權利（無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反參與者受僱所在司法管轄區的任何僱傭法或任何僱傭或服務協議的條款（如有）），作為授予MSU獎勵的對價，參與者同意不對公司或僱主或公司的任何其他關聯公司提出任何索賠;

（k）除非與本公司另有協定，否則股份認購單位及受股份認購單位規限的股份及其收入和價值，不得作為參與者作為本公司聯屬公司董事提供服務的代價或與之有關的代價;

(l)in參與者終止作為服務提供商的身份（無論是否違反參與者所在國家的任何僱傭法，即使適用於參與者從僱主獲得的僱傭福利，也無論後來是否發現無效），參與者根據本計劃授予MSU的權利（如有），自參與者不再受僱之日起終止，且不會在當地法律規定的通知期內延長（例如，根據當地法律，在職期間不包括“花園假”或類似期間）;管理員應全權決定參與者何時不再為本MSU獎勵而在職;以及

（m）公司、僱主或公司的任何其他關聯公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動承擔責任，該匯率波動可能影響MSUs的價值或MSUs結算或結算後獲得的任何股份的後續銷售應向參與者支付的任何金額。

2. 沒有關於獎勵的建議。 本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就參與者參與本計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。 參與者理解並同意，在採取與本計劃相關的任何行動之前，參與者應就其參與本計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

3. 數據隱私。 參與者在此明確且明確地同意，僱主、公司及其其他關聯公司（如適用）以電子或其他形式收集、使用和傳輸本獎勵協議中所述的參與者個人數據以及任何其他MSU授予材料，其唯一目的是實施、管理和管理參與者參與本計劃。

參與者瞭解公司和僱主可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼、護照或其他身份證號碼、工資、國籍、職位、在公司持有的任何股份或董事職位、所有MSU的詳細信息或任何其他獎勵股份的權利，以參與者為受益人的取消、授予、未授予或未完成的數據，僅用於實施、管理和管理計劃（“數據”）。

參與者理解，數據將被轉移到計劃經紀人或公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，他們將協助公司實施，管理和管理計劃。 參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的國家（例如，美國）可能有與參與者所在國家不同的數據隱私法律和保護。 參與者理解，他或她可以通過聯繫其當地的

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人力資源代表。Participant授權公司、經紀人和任何其他可能的接受者(目前或將來)協助公司實施、管理和管理計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參加者理解，如果他或她居住在美國境外，他或她可隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與其當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，參與者理解，他或她在此提供同意完全是自願的。如果參賽者不同意，或者參賽者後來試圖撤銷他或她的同意，他或她在僱主的就業地位或服務將不會受到影響；拒絕或撤回參賽者同意的唯一後果是，公司將無法授予參賽者MSU或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫他或她當地的人力資源代表。

4.語言。如果參賽者已收到本授標協議或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

5.其他要求的實施。公司保留對參與者參與本計劃、MSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為為了遵守有關股票發行或出售的當地法律或促進本計劃的管理是必要或適宜的，並要求參與者簽署任何可能需要的附加協議或承諾以實現上述要求。

6.內幕交易通知。參與者承認，根據其所在國家/地區的不同，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響其在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由參與者所在國家的法律定義)期間根據本計劃獲得或出售股份或股份權利(例如，MSU)的能力。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是他或她的責任，參賽者應就此事與他或她的私人顧問交談。

7.境外資產/賬户申報通知。參與者理解其國家可能有某些外匯管制和/或境外資產/賬户報告要求，這可能會影響參與者在其國家以外的經紀或銀行賬户中獲得或持有本計劃下的股票或從參與計劃中獲得的現金(包括從收到的任何股息或出售股票所得的銷售收益)。參與者可能被要求向參與者所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。參賽者承認遵守任何適用法規是他或她的責任，參賽者應就此事與他或她的私人顧問交談。

B.COUNTRY-特定條款、條件和通知

比利時

通知

境外資產/賬户報告信息。參與者必須在其年度納税申報單上報告在比利時境外開立和維護的任何證券(例如，根據該計劃獲得的股票)或開立的銀行賬户(包括經紀賬户)。在另一份報告中，參與者將被要求向比利時國家銀行提供有關此類外國賬户的某些細節(包括賬户編號、銀行名稱和開立任何此類賬户的國家)。這份報告以及如何完成該報告的信息可以在比利時國家銀行的網站上找到。

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加拿大

條款及細則

和解的形式。如果參與者是加拿大居民，MSU將只以股份結算。在任何情況下，任何MSU都不會以現金結算，即使本計劃中包含任何相反的酌情權。

終止僱傭關係。這一規定取代了本附件B的第A.1節(L)：

就MSU而言，如果參與者終止了作為服務提供者的身份(無論是否違反了參與者所在國家的任何就業法律，即使適用於參與者從僱主那裏獲得的就業福利，也不管後來是否被發現無效)，參與者根據本計劃授予MSU的權利(如果有)將自下列日期中最早的日期起終止：(I)參與者在公司、僱主或任何其他附屬公司的僱傭終止；(Ii)參與者收到本公司或僱主的終止僱傭通知之日(不論加拿大勞動法規定的任何通知期或代通知期，包括但不限於成文法、監管法及/或普通法)；及(Iii)參與者不再積極向本公司或僱主提供服務之日。管理人有權自行決定參與者何時不再主動向僱主提供服務。

如果參與者是魁北克居民，則適用以下條款和條件：

授權發佈和轉移必要的個人信息。本條款是對本附件B第A.3節的補充：

參與者特此授權公司(包括其關聯公司)、僱主和公司代表與參與本計劃管理和運營的所有人員(無論是專業人員還是非專業人員)討論並獲取所有相關信息。Participant進一步授權公司、任何關聯公司和公司可能選擇的任何股票計劃服務提供商披露計劃並與其各自的顧問討論計劃。參與者還授權公司、僱主和任何關聯公司記錄此類信息，並將此類信息保存在參與者的員工檔案中。

法語條款。雙方承認，他們明確希望本授標協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序以英文起草。

《仲裁裁決協議》、《S以前的文件》、《S等程序》等程序的司法意圖、間接指示、與《公約》的關係。

通知

證券法信息。參與者被允許通過根據計劃指定的指定經紀人(如果有)出售根據計劃獲得的股票，前提是該等股票的轉售是在加拿大境外通過股票上市交易所(即納斯達克全球精選市場)的設施進行的。

境外資產/賬户報告信息。加拿大居民持有的外國財產，包括股份和MSU，如果參與者的外國財產的總成本在一年中的任何時候超過100,000加元，通常必須每年在表格T1135(外國收入核實報表)上報告。因此，如果由於員工持有其他外國財產而超過10萬加元的成本門檻，則必須報告MSU-通常為零成本。當股份被收購時，其成本通常是股份的調整成本基礎(“ACB”)。ACB通常等於收購時股票的公平市場價值，但如果員工擁有同一公司的其他股票，這一ACB可能必須與其他股票的ACB平均。

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法國

條款及細則

税務方面的考慮。根據授予協議授予的MSU並不是根據修訂後的《法國商法典》L.225-197-1至L.225-197-6節授予的符合法國税務條件的限制性股票單位。

同意接受英文資料。通過接受MSU，參與者確認已閲讀並理解以英語提供的計劃和獎勵協議。參與者相應地接受這些文件的條款。

在接受的情況下，所有的參與者都要確認，Lu和企業家的計劃和合同，包括所有的條件和條件，都是用英語傳遞的。LE Participant接受Les Disposal de Ces Documents in Conconaissance de Case.

通知

交換控制信息。外國賬户餘額超過100萬歐元的法國居民必須每月向法國銀行報告通過這些賬户進行的任何交易。法國居民還必須每年在特定表格上報告所有外國銀行和經紀賬户(包括在納税年度開設或關閉的賬户)以及所得税申報單。不遵守規定可能會引發鉅額處罰。

德國

通知

交換控制信息。超過12,500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行(Bundesbank)報告。如與證券有關的付款(包括出售股份或收取股息而變現的收益)，必須在收到付款的月份的下一個月的5日前作出報告。報告必須以電子形式提交，報告表格(“Allgomeine Meldeport Statistik”)可通過德國央行的網站(www.bundesbank.de)以德文和英文查閲。參賽者負責遵守報告要求。

希臘

沒有針對具體國家的規定。

香港

條款及細則

出售股份。在歸屬時收到的所有股份被接受為個人投資。如果MSU在授予之日起六個月內歸屬，參與者同意他或她不會在授予之日起六個月前向公眾要約或以其他方式處置股份。

和解的形式。MSU的獎勵將只以股份結算。在任何情況下，任何MSU都不會以現金結算，即使本計劃中包含任何相反的酌情權。

通知

證券法信息：僅供參考。授標協議的內容，包括本附件B，均未經香港任何監管機構審核。參賽者應謹慎對待報價。如果參賽者對獎勵協議的任何內容有任何疑問，包括本附件B或計劃，參賽者應尋求獨立的專業意見。MSU及歸屬MSU時發行的任何股份並不構成香港法律下的公開發售證券，且只向本公司或本公司的聯屬公司的僱員發售。授標協議，包括本附件B、計劃、

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授權書及其他附帶通訊材料並非根據香港適用的證券法例編制，亦無意構成公開發售證券的“招股章程”。MSU和任何相關文檔僅供參與者個人使用，不得分發給任何其他人。

意大利

條款及細則

數據隱私聲明和同意。這一規定完全取代了本附件B的第A.3節：

參保人明白僱主、本公司及本公司任何聯屬公司可持有有關參保人的某些個人資料，包括但不限於參保人姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、在本公司或本公司任何聯屬公司持有的任何股份或董事職位、所有MSU的詳情或以參保人為受益人而授出、授予、取消、歸屬、未授予或尚未行使的股份權利(“資料”)，以實施、管理及執行本計劃。

參與方也明白，向僱主提供數據對於計劃的執行是必要的，參與方拒絕提供此類數據將使公司無法履行其合同義務，並可能影響參與方參與計劃的能力。個人數據處理主管是Accuray Inc.，其註冊辦事處位於加利福尼亞州桑尼維爾切薩皮克街1310號，郵編為94089，美利堅合眾國，根據第196/2003號法令，該公司在意大利設有代表。

參與者瞭解，數據不會公之於眾，但可能會轉移到銀行、其他金融機構或參與該計劃管理的經紀人。參與者瞭解，數據也可能被轉移到公司的股票計劃服務提供商或公司未來可能聘用的其他管理員。參與者進一步瞭解，本公司和/或本公司的任何關聯公司將在必要時相互轉讓數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃的情況，並且本公司和/或本公司的任何關聯公司可各自進一步向協助本公司實施、管理和管理本計劃的第三方轉讓數據，包括向經紀商或其他第三方轉讓任何必要的數據，參與者可選擇將在歸屬MSU時獲得的任何股份存入該經紀商或其他第三方。這些接受者可以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對計劃的參與。與會者瞭解到，這些受助人可能位於歐洲經濟區內或之外，例如美國或其他地方。如本公司行使酌情權暫停與本計劃的管理及行政有關的所有必要法律義務，則在完成與本計劃的管理及行政有關的所有必要法律義務後，本公司將立即刪除數據。

與會者瞭解，與上述目的有關的數據處理應在符合收集數據目的的自動或非自動條件下進行，如有可能，應匿名進行，並符合適用法律和條例所規定的保密和安全規定，具體參照第196/2003號法令。

根據適用的法律和法規，處理活動，包括通信、向國外(包括歐洲經濟區以外)的數據傳輸，不需要參與者的同意，因為處理是履行與計劃的實施、行政和管理相關的合同義務所必需的。參與者理解，根據第196/2003號法令第7條，參與者有權訪問、刪除、更新、更正或出於合法理由終止數據處理，但不限於此。

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此外，參與者知道，數據不會用於直接營銷目的。此外，可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表來審查所提供的數據，並解決問題或投訴。

計劃文檔確認。在接受MSU的資助時，參賽者確認他或她已收到計劃和獎勵協議的副本，並已完整地審閲了計劃和獎勵協議，包括本附件B，並完全理解和接受計劃和獎勵協議的所有條款，包括本附件B。

參賽者確認他或她已閲讀並明確批准獎勵協議的以下部分：關於歸屬和終止的第3節；關於扣繳税款的第7節；關於管理法律和地點的第23節；關於獎勵性質的本附件B的第A.1節；關於語言的本附件B的第A.4節；以及本附件B中的數據隱私通知和同意部分。

通知

交換控制信息。 意大利居民在財政年度的任何時候，持有外國金融資產（例如，現金、股份等）在意大利可能產生應納税收入的公司，必須在其年度納税申報表上報告這些投資或資產，如果沒有納税申報表，則必須在特殊表格上報告。 同樣的報告義務適用於意大利居民，他們根據意大利的洗錢規定是外國金融資產的受益所有人，即使他們沒有直接在國外持有外國資產。

日本

通知

境外資產/賬户報告信息。日本居民被要求報告截至12月31日在日本境外持有的任何資產的詳細信息，包括根據該計劃獲得的股份，只要這些資產的總公平市場淨值超過人民幣5000萬元。這份報告將在每年3月15日之前提交。如果適用，參與者有責任遵守這一申報義務，參與者應就此向其個人税務顧問諮詢。

荷蘭

沒有針對具體國家的規定。

新加坡

通知

對出售股份的限制。如果參與者在授予之日起6個月內出售、要約出售或以其他方式處置根據該計劃獲得的股份，參與者可通過根據該計劃指定的任何指定經紀人處置該等股票，前提是根據該計劃獲得的股票的轉售是通過股票上市的證券交易所在新加坡境外進行的。該公司的股票目前在納斯達克全球精選市場上市。

證券法信息。 根據《新加坡證券和期貨法》（第289章，2006年版）第273（1）（f）節規定的“合格人員”豁免，向參與者授予MSU。（“SFA”）。 該計劃尚未也不會向新加坡金融管理局提交或登記為招股説明書。 參與者應注意，MSUs的獎勵受SFA第257條的約束，參與者將無法在新加坡進行任何後續銷售，或對MSUs相關股份的任何後續銷售要約，除非該等出售或要約是在（i）授出日期起計六個月後或（ii）根據第XIII部第（1）分部第（4）款的豁免而在新加坡作出（第280章）

首席執行官和董事通知義務。 如果參與者是本公司新加坡關聯公司的首席執行官、董事、副董事或影子董事，則參與者須遵守某些

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根據新加坡公司法的通知要求。 在這些要求中，有義務在參與者收到利益時以書面形式通知公司的新加坡關聯公司（例如，公司或其任何關聯公司的股份。 此外，當參與者出售公司或公司任何關聯公司的股份時（包括當參與者出售在MSUs歸屬時發行的股份時），參與者必須通知公司的新加坡關聯公司。 這些通知必須在收購或處置公司或公司任何關聯公司的任何權益後兩天內發出。 此外，必須在成為首席執行官或董事後兩天內通知參與者在公司或公司任何關聯公司的利益。

11.瑞士

通知

證券法信息。 MSU的授予不打算在瑞士或從瑞士公開發行。 根據《瑞士債務法典》第652a條的規定，本文件或與要約有關的任何其他材料均不構成招股説明書，且本文件或與授予有關的任何其他材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。 本文件或與本計劃有關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交給任何瑞士監管機構（特別是瑞士金融市場監管局），也未獲得其批准或監督。

阿拉伯聯合酋長國

通知

證券法信息。該計劃僅向本公司及其聯屬公司的員工和顧問提供，其性質是向在阿拉伯聯合酋長國提供服務的人員提供股權激勵。本計劃和獎勵協議僅用於分發給此類參與者，不得提供給任何其他人或由任何其他人依賴。參與者應對證券進行自己的盡職調查。如果參賽者不瞭解本計劃或獎勵協議的內容，參賽者應諮詢授權財務顧問。阿聯酋證券和商品管理局沒有責任審查或核實與該計劃有關的任何文件，經濟部和迪拜經濟發展部都沒有批准該計劃或獎勵協議，也沒有采取任何措施核實其中所列信息，也沒有對該等文件承擔任何責任。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

條款及細則

預扣税金。本條款是對授標協議第7節的補充：

如果在導致所得税責任(“到期日”)的英國納税年度結束後九十(90)天內，或在英國《2003年所得税(收入和養老金)法》第222(1)(C)節規定的其他期間內，沒有支付或扣繳與税收有關的項目，則任何未收取的所得税金額可能構成參與者欠僱主的貸款，在到期日生效。參加者同意貸款將按當時英國税務及海關總署(“英國税務及海關總署”)當時的官方利率計息，該貸款將即時到期及償還，而本公司或僱主可於其後任何時間以獎勵協議第7節所述的任何方式收回該貸款。

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儘管如此，參與者理解並同意，如果他或她是董事或公司高管(符合1934年美國證券交易法修訂後第13(K)節的含義)，參與者將沒有資格獲得此類貸款來支付所得税義務。如果參與者是董事或高管，並且在到期日之前沒有從參與者那裏收取或支付所得税，參與者理解任何未徵收的與税收相關的項目的金額可能構成參與者的一項福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費(“NIC”)。參賽者理解並同意，他或她將負責根據自我評估制度直接向英國税務及税務總局申報及支付因該項額外福利而應付的任何所得税，並向公司或僱主(視情況而定)償還任何僱員NIC因該額外福利而應付的價值，而公司或僱主可通過獎勵協議第7節所述的任何方式向參賽者追討。

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Accuray公司

修訂和重新制定2016年股權激勵計劃

限制性股票單位協議

參賽者必須在15(15)日前通知公司^這是)如果他或她希望拒絕本獎項，則為授予之日後的下一個月的日期。否則，參賽者將被視為已按所提供的條款和條件接受獎項。

除非本協議另有定義，Accuray Incorporated經修訂及重述的2016年股權激勵計劃（“計劃”）中定義的術語將與本限制性股票單位協議（“獎勵協議”）中定義的含義相同，包括限制性股票單位獎勵授予通知（“授予通知”）以及限制性股票單位獎勵的條款和條件，隨附於本協議附件A。

授予受限制股份單位獎勵通知書

參與者姓名：

地址：

根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件，參與者已被授予獲得限制性股票單位獎勵的權利，具體如下：

根據附件A第3條和計劃中包含的或下文規定的任何加速條款，限制性股票單位將按照以下時間表歸屬：

[插入歸屬明細表]

如果參與者在授予受限制股票單位之前因任何原因或無故不再是服務提供商，則受限制股票單位和參與者在本協議項下獲得任何股份的權利將立即被沒收和終止。

如果參與者不希望收到本獎勵和/或不同意並同意本計劃和本獎勵協議中規定的提供獎勵的條款和條件，包括作為附件A隨附的限制性股票單位獎勵的條款和條件，則參與者必須通過通知公司Accuray Incorporated，Attention Stock Administration，1310 Chesapeake Terrace，Sunnyvale，CA 94089不遲於授予日期後一個月的第十五（15）天，在此情況下，獎勵將被取消。 如果參與者未能在此規定期限內通知公司其拒絕獎勵，則將構成參與者接受獎勵，並同意本計劃和本獎勵協議中規定的獎勵的所有條款和條件，包括限制性股票單位獎勵的條款和條件（作為附件A隨附於此），所有條款和條件均構成本文件的一部分。

參與者已全面審閲本計劃和本獎勵協議，有機會獲得律師的建議，並完全理解本計劃和獎勵協議的所有規定。 通過接受本獎項，參與者特此同意：（i）接受所有決定或解釋的約束力，決定性和最終性，

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管理人就與計劃和獎勵協議有關的任何問題，（ii）在上述居住地址發生任何變更時通知公司，以及（iii）在附件A第7條要求的範圍內，出售股份以支付税務相關項目（以及任何相關經紀人或其他費用），並同意和承認參與者不得通過出售股份以外的任何方式滿足他們的要求，除非管理員要求或根據管理員的明確書面同意。

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附件A

限制性股票單位獎勵的條款和條件

1.格蘭特。本公司特此授予本計劃下授予通知中所列個人(“參與者”)一個限制性股票單位獎勵，但須遵守本獎勵協議和本計劃的所有條款和條件，該計劃在此併入作為參考。在符合本計劃第21(C)條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本授標協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

2.公司的付款義務。每個限制性股票單位代表在其授予的日期獲得股票的權利。除非及直至限制性股票單位已按第(3)或(4)節所述方式歸屬，否則參與者將無權獲得任何該等限制性股票單位的付款。在實際支付任何既有限制性股票單位之前，該等限制性股票單位將是本公司的無抵押債務，僅可從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。根據第3或4節歸屬的任何限制性股票單位將以全部股份支付給參與者(或如參與者去世，則支付給其遺產)，但參與者須履行第7節所載的任何適用預扣税款義務。在符合第4節的規定的情況下，該等已歸屬的限制性股票單位應在歸屬後在切實可行的範圍內儘快以全部股份支付，但在每種情況下，均應在歸屬日期後六十(60)天內支付。在任何情況下，參賽者不得直接或間接指定支付根據本獎勵協議支付的任何受限股票單位的納税年度。

3.歸屬附表。除第4款和第5款另有規定外，本授標協議授予的限制性股票單位將根據授予通知中規定的歸屬條款進行歸屬；但條件是：(I)如果歸屬日期適逢美國全國證券市場不開放交易的日期，則該歸屬日期應推遲到下一個交易日；(Ii)如果歸屬日期在12月31日，則該歸屬日期應推遲到下一個交易日，以便歸屬日期、任何用於支付税款的銷售和適用的納税申報都發生在同一日曆年度。計劃在特定日期或在特定條件發生時歸屬的受限股票單位將不會根據本授標協議的任何規定進行歸屬，除非參與者從授予之日起至此類歸屬發生之日一直是服務提供商。

4.管理人酌情決定。在符合計劃條款的情況下，管理人可酌情在任何時候加速歸屬未歸屬的限制性股票單位的餘額或餘額中的較小部分。如果加速，這些限制性股票單位將被視為自管理人指定的日期起已歸屬。在所有情況下，根據本第4條授予的股份的支付應在豁免或遵守第409A條的時間或方式支付。

即使本計劃或本獎勵協議中有任何相反的規定，如果由於參與者終止作為服務提供商而加速歸屬受限股票單位的餘額或餘額的某一較小部分(前提是該終止是本公司確定的第409a條所指的“脱離服務”)，而不是由於死亡，如果(X)參與者在終止作為服務提供商時是第409a條所指的“特定員工”，並且(Y)如果在參與者終止為服務提供商後的六(6)個月內或在六(6)個月期間內向參與者支付此類加速受限股票單位，則該加速受限股票單位的支付將導致根據第409a條徵收附加税，則此類加速受限股票單位的付款將在參與者終止為服務提供商之日起六(6)個月零一(1)日內支付，除非參與者在終止其服務提供商身份後死亡。在此情況下，限制性股票單位將在參與者去世後在切實可行的範圍內儘快以股份的形式支付給參與者的遺產。本獎勵協議的意圖是，本獎勵協議及本獎勵協議項下的所有付款和福利豁免或遵守第409a條的要求，以便根據本獎勵協議提供的任何限制性股票單位或根據本獎勵協議可發行的股票均不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本獎勵協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本授標協議應支付的每一筆款項，旨在構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。就本授標協議而言，“第409a條”

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指守則第409a條，以及根據該條文制定的任何最終財政條例和國税局指引，每項條文均可不時修訂。

5.終止作為服務提供者的地位時的沒收。儘管本授標協議有任何相反的規定，但在參與者因任何或沒有任何原因終止作為服務提供商時尚未歸屬的受限股票單位的餘額以及參與者根據本獎勵協議獲得任何股份的權利將立即被沒收和終止。

6.參與者死亡。根據本獎勵協議向參賽者進行的任何分配或交付，如果參賽者隨後去世，將分發給參賽者的指定受益人，如果沒有受益人倖存，則由參賽者遺產的管理人或遺囑執行人進行。任何此類受讓人必須向本公司提供(I)其受讓人身份的書面通知，以及(Ii)本公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與該轉讓有關的任何法律或法規。

7.預扣税款。

（a）參與者的責任;公司交付證書的義務。參與者承認，無論公司或參與者的僱主（如果不同）採取任何行動，（“僱主”），所有所得税，社會保險，工資税，附加福利税，與參與者有關的帳户付款或其他與税收有關的項目參與本計劃且在法律上適用於參與者，或公司或僱主酌情認為對參與者收取適當費用，法律上適用於公司或僱主（“税務相關項目”），是並仍然是參與者的責任，並可能超過公司或僱主實際預扣的金額。 儘管本獎勵協議有任何相反規定，但除非參與者就税務相關項目做出令人滿意的安排（由管理人決定），否則將不會向參與者頒發代表股份的證書。參與者進一步承認，公司和/或僱主（i）不就與獎勵的任何方面有關的任何税務相關項目的處理做出任何陳述或承諾，包括但不限於限制性股票單位的授予、歸屬或結算，隨後出售根據此類結算獲得的股份以及接收任何股息和/或任何股息等價物;以及（ii）不承諾也沒有義務構建獎勵條款或獎勵的任何方面，以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或實現任何特定的税務結果。 此外，如果參與者在一個以上的司法管轄區內涉及税務相關項目，參與者承認，公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在一個以上的司法管轄區內預扣或説明税務相關項目。

(B)預扣税款安排。在任何相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前，參與者同意作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，參賽者接受獎勵後，參賽者授權並指示本公司和任何被本公司確定為可接受的經紀公司，代表參賽者從該等已發行給參賽者的股票中出售公司認為適當的全部股票，以產生足夠的現金收益，以履行與税務有關的項目的義務。通過接受本獎項，參賽者明確同意出售股份以支付與税收相關的項目，並同意並承認參賽者不得通過除出售股份以外的任何方式來滿足他們的要求，除非行政長官要求或根據行政長官的明確同意。如果根據適用的税法或證券法，此類預留股份存在問題或產生重大不利的會計後果，則Participant授權公司或其各自的代理人通過以下方式履行與所有税務相關項目有關的義務：(I)交付公平市值等於所需預扣金額的已歸屬和擁有的股份，(Ii)扣留價值等於所需預扣金額的其他可交付股份，(Iii)現金支付，(Iv)從公司和/或僱主支付給Participant的參與者工資或其他現金補償中扣留，或(V)管理署署長認為適當的其他方法。

根據預扣方法，公司或僱主可以通過考慮適用的最低法定預扣金額或其他適用的預扣税率（包括最高適用税率）來預扣或説明與税收相關的項目，在這種情況下，參與者將收到任何超額預扣的退款

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該等股份將以現金支付，並將無權獲得股份等值。 如果税務相關項目的義務是通過預扣股份來履行的，則出於税務目的，參與者被視為已被髮行了歸屬限制性股票單位的全部股份，儘管部分股份僅為支付税務相關項目而被預扣。

最後，參與者同意向公司或僱主支付公司或僱主可能因參與者參與本計劃而被要求扣留或説明的任何金額的税務相關項目，而這些項目無法通過前述方式滿足。 如果參與者未能履行與税務相關項目相關的參與者義務，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

8.限制轉售。 參與者同意在適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議禁止出售時不出售任何限制性股票單位股份。 只要參與者作為服務提供商的身份持續存在，並且在參與者作為服務提供商的身份終止後的一段時間內（由公司指定），此限制將適用。

9.作為股東的權利。 參與者或通過參與者提出索賠的任何人均不享有公司股東在本協議項下可交付的任何股份方面的任何權利或特權，除非且直至代表該等股份的證書已發行、記錄在公司或其過户代理或登記處的記錄中並交付給參與者。 在發行、登記和交付後，參與者將擁有公司股東的所有權利，包括對此類股份進行投票以及收取此類股份的股息和分配。

10.不保證繼續服務。 參與者確認並聲明，根據授予計劃授予的受限制股票單位僅可在公司（或僱用或保留參與者的股東或關聯公司）的意願下繼續作為服務提供者獲得，而非通過被僱用、被授予受限制股票單位獎勵或收購股份獲得。 參與者進一步承認並聲明，本獎勵協議、本協議項下的交易以及本協議中規定的授權計劃不構成在授權期、任何時期或根本不作為服務提供者繼續參與的明示或暗示承諾，並且不會以任何方式干涉參與者的權利或公司的權利（或僱用或保留參與者的父母或附屬公司）在任何時候以任何理由終止參與者作為服務提供者的關係。

11.Adjustments. 如果發生股票分割、股票股息或公司股票的類似變化，根據本獎勵協議授予參與者的未歸屬限制性股票單位數量將根據本計劃進行調整。

12.通知地址。 根據本獎勵協議的條款向公司發出的任何通知應發送至公司Accuray Incorporated，1310 Chesapeake Terrace，Sunnyvale，California 94089，收件人：Stock Administration，或公司此後以書面形式指定的其他地址。

13.獎勵不可轉讓。 除第6條規定的有限範圍外，本獎勵及其授予的權利和特權不得以任何方式（無論是通過法律的實施還是其他方式）轉讓、讓與、質押或抵押，也不得在執行、扣押或類似程序中出售。 一旦試圖轉讓、讓與、質押、抵押或以其他方式處置本獎勵或本獎勵所賦予的任何權利或特權，或試圖在任何執行、扣押或類似程序下出售本獎勵及本獎勵所賦予的權利和特權，則本獎勵及本獎勵所賦予的權利和特權將立即失效。 但是，參與者可以按照參與者的意願或通過指定受益人處置此獎勵。

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14.具有約束力的協議。 根據本協議中對本獎勵的可轉讓性的限制，本獎勵協議將對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼任人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

15.發行股票的附加條件。 如果在任何時候，公司將自行決定，股份在任何證券交易所上市、註冊、資格或遵守任何州、聯邦或外國法律、税法和相關法規或任何政府監管機構的同意或批准，作為向參與者發行股份的條件是必要或可取的（或其遺產），除非及直至該上市、註冊、資格、規則合規、同意或批准已完成、生效或在不附帶任何本公司不可接受的條件的情況下獲得，否則該發行將不會發生。 如果公司確定交付任何股份的付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，公司將推遲交付，直到公司合理預期交付股份將不再導致此類違規的最早日期。 公司將盡一切合理努力滿足任何此類州、聯邦或外國法律或證券交易所的要求，並獲得任何此類政府機構或證券交易所的任何此類同意或批准。

16.計劃管理。 本獎勵協議受本計劃的所有條款和規定的約束。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 本獎勵協議中使用但未定義的大寫術語將具有計劃中規定的含義。

17.管理員權限。 管理人將有權解釋本計劃和本獎勵協議，並採用與本計劃一致的管理、解釋和應用規則，以及解釋或撤銷任何此類規則（包括但不限於確定任何限制性股票單位是否已歸屬）。 管理人本着誠信原則採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定將是最終的，對參與者、公司和所有其他利益相關者具有約束力。 管理人的任何成員均不對善意地就本計劃或本獎勵協議採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

18.電子交付。 參與者同意，公司可以通過電子方式提供與本計劃、限制性股票單位或根據本計劃可能授予的未來限制性股票單位有關的所有文件（包括但不限於美國證券交易委員會要求的招股説明書）以及本公司須向其證券持有人交付的所有其他文件（包括但不限於年度報告和代理聲明）或通過電子方式請求參與者同意參與本計劃。 參與者還同意，公司可以通過將這些文件張貼在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上來交付這些文件。 如果公司在網站上發佈這些文件，它將通過電子方式通知參與者。

19.説明文字。此處提供的字幕僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本授標協議的基礎。

20.協議可予分割。如果本授標協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本授標協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不會被解釋為對本授標協議的其餘條款產生任何影響。

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21.對獎勵協議的修改。 本獎勵協議構成雙方對所涵蓋主題的完整理解。 參與者明確保證，他或她不接受本獎勵協議依賴於任何承諾，陳述，或誘導以外的其他內容。 對本獎勵協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的官員簽署的明確書面合同中進行。 儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反規定，但公司保留在其認為必要或適當時修改本獎勵協議的權利，可自行決定且無需徵得參與者同意，以遵守第409 A條的規定，或以其他方式避免根據第409 A條就限制性股票單位獎勵徵收任何額外税款或確認收入。

22.本計劃的修改、暫停或終止。 通過接受此獎勵，參與者明確保證他或她已收到本計劃下的限制性股票單位獎勵，並已收到、閲讀和理解本計劃的説明。 參與者理解，本計劃是自由裁量的，公司可隨時修改、暫停或終止。

23.適用法律和地點。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 就本限制性股票單位獎勵或本獎勵協議項下產生的任何爭議提起訴訟而言，雙方特此服從並同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意該等訴訟將在加利福尼亞州聖克拉拉縣法院或美國加利福尼亞州北區聯邦法院進行，而非其他法院，限制性股票單位獎勵的授予和/或執行地點。

24.非美國參與者的附加條款。 儘管本獎勵協議中有任何規定，但對於美國以外的參與者，本限制性股票單位獎勵應遵守本獎勵協議附件B中規定的附加條款和條件，包括參與者所在國家的任何附加條款和條件。 此外，如果參與者搬遷到附件B中所列的國家之一，則該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定應用此類條款和條件是必要的或可取的，以遵守當地有關發行或銷售股票的法律或促進本計劃的管理。 附件B構成本獎勵協議的一部分。

25.Waiver. 參與者承認，公司放棄追究違反本獎勵協議任何條款的行為，不得視為或解釋為放棄追究本獎勵協議任何其他條款的行為，也不得視為或解釋為放棄追究本人或本計劃任何其他參與者隨後的任何違約行為。

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附件B

國際獎項的條款和條件

本附件B包括管理根據本計劃授予參與者的限制性股票單位的附加條款和條件。此外，本附件B還包括管理受限股票單位的附加條款和條件，前提是參與者居住在下列國家/地區之一。

通知

本附件B還包括有關匯兑管制和參與方在參與該計劃方面應注意的某些其他問題的信息。該信息基於截至2016年6月在各自國家實施的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本附件B中的信息作為與其參與計劃的後果相關的唯一信息來源，因為在受限股票單位歸屬或參與者出售根據計劃收購的股票時，通知信息可能已過時。

此外，此處包含的通知信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證特定結果。因此，參賽者應就其國家的相關法律如何適用於參賽者的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果參與者是其當前工作所在國家以外的國家的公民或居民，在向參與者授予受限股票單位後將工作和/或居住權轉移到另一個國家，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，則此處包含的信息可能不適用於參與者。

A.附加條款和條件

1.獎勵的性質。在接受這一限制性股票單位獎時，參與者確認、理解並同意以下事項：

(A)該計劃是由公司自願設立的，其性質是酌情決定的，在計劃允許的範圍內，公司可隨時修改、修訂、暫停或終止該計劃；

(B)授予限制性股票單位獎是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位或代替限制性股票單位的利益，即使過去曾授予限制性股票單位；

(C)有關未來限制性股票單位獎勵(如有)的所有決定，將由本公司全權酌情決定；

(D)限制性股票單位授予和參與者參與計劃不應產生就業權，也不應被解釋為與公司簽訂或修改僱傭或服務合同，也不得幹擾僱主隨時終止參與者的僱傭或服務關係(如果有)的能力；

(E)參與者自願參加該計劃；

(F)限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股票是非常項目，不屬於參與者的僱用或服務合同的範圍(如有)；

(G)有限制股份單位及受有限制股份單位規限的股份及其收入和價值，並不擬取代任何退休金權利或補償；

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(H)受限股票單位及受受限股票單位約束的股份不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭退、解僱、解僱、服務終止付款、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款；

(I)標的股份的未來價值未知、不能確定及不能肯定地預測；

(J)因本公司或僱主終止參與者的僱傭或其他服務關係(不論出於任何原因，不論其後是否因參與者受僱所在司法管轄區的任何僱傭法律或任何僱傭或服務協議(如有)被發現無效或違反任何僱傭或服務協議的條款)而沒收受限制股票單位，並作為授予本獎勵受限制股票單位的代價，參與者同意不向本公司或僱主或本公司的任何其他聯屬公司提出任何索償；

(K)除非與本公司另有協議，否則限制股單位和受限制股單位規限的股份及其收入和價值不得作為服務參與者作為本公司聯屬公司的董事提供的代價或與該服務參與者提供的服務有關的代價而授予；

(L)如果參與者被終止為服務提供者(無論是否違反參與者居住國的任何就業法律，即使適用於參與者從僱主那裏獲得的就業福利，也無論後來是否被發現無效)，參與者根據本計劃授予受限股票單位的權利(如果有)將從參與者不再在職之日起終止，並且不會因當地法律規定的任何通知期而延長(例如，根據當地法律，在職就業將不包括一段時間的“花園假”或類似期限)；管理人有專屬酌情權決定參與者何時不再為本限制性股票單位獎勵而積極受僱；及

(M)本公司、僱主或本公司任何其他聯營公司概不對參與者的本地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，而該匯率波動可能影響受限制股票單位的價值或因結算受限制股票單位結算或其後出售結算時收購的任何股份而應付予參與者的任何款項。

2.沒有關於獎勵的建議。本公司並不提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。參保人理解並同意參保人在採取任何與本計劃相關的行動之前，應就其參與本計劃的事宜與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

3.數據隱私。參賽者在此明確且毫不含糊地同意僱主、公司及其其他關聯公司以執行、管理和管理參賽者參與計劃為唯一目的，收集、使用和轉讓本獎勵協議中所述的參賽者個人數據以及任何其他適用的受限股票單位授予材料。

參與者理解，公司和僱主可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、既得、未歸屬或未償還的任何其他股份權利，僅用於實施、管理和管理計劃(“數據”)。

參與者瞭解，數據將被轉移到計劃經紀人或公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，後者將協助公司實施、管理和管理計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的國家(例如美國)可能

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與參與者所在國家不同的數據隱私法律和保護。參加者瞭解，他或她可以通過與其當地人力資源代表聯繫，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。Participant授權公司、經紀人和任何其他可能的接受者(目前或將來)協助公司實施、管理和管理計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參加者理解，如果他或她居住在美國境外，他或她可隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與其當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，參與者理解，他或她在此提供同意完全是自願的。如果參賽者不同意，或參賽者後來試圖撤銷他或她的同意，他或她的僱傭身份或在僱主的服務將不會受到影響；拒絕或撤回參賽者同意的唯一後果是，公司將無法授予參賽者限制性股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫他或她當地的人力資源代表。

4.語言。如果參賽者已收到本授標協議或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

5.其他要求的實施。公司保留對參與者參與本計劃、受限股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為為了遵守有關股票發行或銷售的當地法律或促進計劃的管理是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何額外協議或承諾。

6.內幕交易通知。參與者承認，根據其所在國家/地區的不同，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響其在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由參與者所在國家的法律定義)期間根據本計劃獲得或出售股份或股份權利(例如，受限股票單位)的能力。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是他或她的責任，參賽者應就此事與他或她的私人顧問交談。

7.境外資產/賬户申報通知。參與者理解其國家可能有某些外匯管制和/或境外資產/賬户報告要求，這可能會影響參與者在其國家以外的經紀或銀行賬户中獲得或持有本計劃下的股票或從參與計劃中獲得的現金(包括從收到的任何股息或出售股票所得的銷售收益)。參與者可能被要求向參與者所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。參賽者承認遵守任何適用法規是他或她的責任，參賽者應就此事與他或她的私人顧問交談。

B.COUNTRY-特定條款、條件和通知

比利時

通知

境外資產/賬户報告信息。參與者必須在其年度納税申報單上報告在比利時境外開立和維護的任何證券(例如，根據該計劃獲得的股票)或開立的銀行賬户(包括經紀賬户)。在另一份報告中，參與者將被要求向比利時國家銀行提供有關此類外國賬户的某些細節(包括賬號、銀行名稱和國家

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在其中開立任何該等賬户)。這份報告以及如何完成該報告的信息可以在比利時國家銀行的網站上找到。

加拿大

條款及細則

和解的形式。如果參與者是加拿大居民，限制性股票單位將只以股票結算。在任何情況下，任何限制性股票單位都不會以現金結算，儘管計劃中有任何相反的酌情決定權。

終止僱傭關係。這一規定取代了本附件B的第A.1節(L)：

就受限股票單位而言，如果參與者終止為服務提供者(無論是否違反參與者居住國的任何就業法律，即使適用於參與者從僱主那裏獲得的就業福利，也不論後來是否被發現無效)，參與者根據本計劃授予受限股票單位的權利(如果有的話)將自下列日期中最早的日期起終止：(I)參與者在公司、僱主或任何其他關聯公司的僱傭終止；(Ii)參與者收到本公司或僱主的終止僱傭通知之日(不論加拿大勞動法規定的任何通知期或代通知期，包括但不限於成文法、監管法及/或普通法)；及(Iii)參與者不再積極向本公司或僱主提供服務之日。管理人有權自行決定參與者何時不再主動向僱主提供服務。

如果參與者是魁北克居民，則適用以下條款和條件：

授權發佈和轉移必要的個人信息。本條款是對本附件B第A.3節的補充：

參與者特此授權公司(包括其關聯公司)、僱主和公司代表與參與本計劃管理和運營的所有人員(無論是專業人員還是非專業人員)討論並獲取所有相關信息。Participant進一步授權公司、任何關聯公司和公司可能選擇的任何股票計劃服務提供商披露計劃並與其各自的顧問討論計劃。參與者還授權公司、僱主和任何關聯公司記錄此類信息，並將此類信息保存在參與者的員工檔案中。

法語條款。雙方承認，他們明確希望本授標協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序以英文起草。

《仲裁裁決協議》、《S以前的文件》、《S等程序》等程序的司法意圖、間接指示、與《公約》的關係。

通知

證券法信息。允許參與者通過根據計劃指定的指定經紀人(如果有)出售根據計劃獲得的股票，條件是此類股票的轉售在加拿大境外通過股票上市的證券交易所(即納斯達克全球精選市場)的設施進行。

境外資產/賬户報告信息。加拿大居民持有的外國財產，包括股票和受限制的股票單位，如果參與者的外國財產的總成本在一年中的任何時候超過100,000加元，通常必須每年在表格T1135(外國收入核實報表)上報告。因此，如果由於員工持有其他外國財產而超過100,000加元的成本門檻，則必須報告限制性股票單位-通常為零成本。當股份被收購時，其成本通常是股份的調整成本基礎(“ACB”)。ACB通常等於收購時股票的公平市場價值，

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但如果該員工持有同一家公司的其他股票，這一ACB可能必須與其他股票的ACB平均。

德國

通知

滙控通知。超過12,500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行(Bundesbank)報告。如與證券有關的付款(包括出售股份或收取股息而變現的收益)，必須在收到付款的月份的下一個月的5日前作出報告。報告必須以電子形式提交，報告表格(“Allgomeine Meldeport Statistik”)可通過德國央行的網站(www.bundesbank.de)以德文和英文查閲。參賽者負責遵守報告要求。

希臘

沒有針對具體國家的規定。

香港

條款及細則

出售股份。在歸屬時收到的所有股份被接受為個人投資。如受限股份單位於授出日起計六個月內歸屬，參與者同意不會於授出日起計六個月週年日前向公眾發售或以其他方式出售股份。

和解的形式。限售股獎勵將只以股份結算。在任何情況下，任何限制性股票單位都不會以現金結算，儘管計劃中有任何相反的酌情決定權。

通知

證券法信息：僅供參考。授標協議的內容，包括本附件B，均未經香港任何監管機構審核。參賽者應謹慎對待報價。如果參賽者對獎勵協議的任何內容有任何疑問，包括本附件B或計劃，參賽者應尋求獨立的專業意見。根據香港法律，有限制股份單位及歸屬有限制股份單位時發行的任何股份並不構成公開發售證券，只向本公司或本公司聯屬公司的僱員發售。授標協議，包括本附件B、計劃、批出通知書及其他附帶通訊材料，並非根據適用於香港的證券法例而擬備，亦無意構成公開發售證券的“招股章程”。限制性股票單位和任何相關文件僅供參與者個人使用，不得分發給任何其他人。

意大利

條款及細則

數據隱私聲明和同意。這一規定完全取代了本附件B的第A.3節：

參與者理解僱主、公司和公司的任何關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險或其他身份證號碼、工資、國籍、職位、在公司或公司的任何關聯公司持有的任何股份或董事職務、所有受限制股票單位的詳細信息

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或其他以參與者為受益人的授予、獎勵、取消、歸屬、未歸屬或未償還股份的權利（“數據”），僅用於實施、管理和實施本計劃。

參與方也明白，向僱主提供數據對於計劃的執行是必要的，參與方拒絕提供此類數據將使公司無法履行其合同義務，並可能影響參與方參與計劃的能力。個人數據處理主管是Accuray Inc.，其註冊辦事處位於加利福尼亞州桑尼維爾切薩皮克街1310號，郵編為94089，美利堅合眾國，根據第196/2003號法令，該公司在意大利設有代表。

參與者瞭解，數據不會公之於眾，但可能會轉移到銀行、其他金融機構或參與該計劃管理的經紀人。參與者瞭解，數據也可能被轉移到公司的股票計劃服務提供商或公司未來可能聘用的其他管理員。參與者亦明白，本公司及/或本公司任何聯屬公司將於有需要時相互轉讓資料，以落實、管理及管理參與者參與該計劃，而本公司及/或本公司任何聯屬公司可各自進一步向協助本公司實施、管理及管理該計劃的第三方轉讓資料，包括向經紀商或其他第三方轉讓任何必要的資料予經紀或其他第三方，參與者可選擇將於歸屬受限制股份單位時購入的任何股份存入該經紀或其他第三方。這些接受者可以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對計劃的參與。與會者瞭解到，這些受助人可能位於歐洲經濟區內或之外，例如美國或其他地方。如本公司行使酌情權暫停與本計劃的管理及行政有關的所有必要法律義務，則在完成與本計劃的管理及行政有關的所有必要法律義務後，本公司將立即刪除數據。

與會者瞭解，與上述目的有關的數據處理應在符合收集數據目的的自動或非自動條件下進行，如有可能，應匿名進行，並符合適用法律和條例所規定的保密和安全規定，具體參照第196/2003號法令。

根據適用的法律和法規，處理活動，包括通信、向國外(包括歐洲經濟區以外)的數據傳輸，不需要參與者的同意，因為處理是履行與計劃的實施、行政和管理相關的合同義務所必需的。參與者理解，根據第196/2003號法令第7條，參與者有權訪問、刪除、更新、更正或出於合法理由終止數據處理，但不限於此。

此外，參與者知道，數據不會用於直接營銷目的。此外，可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表來審查所提供的數據，並解決問題或投訴。

計劃文檔確認。在接受限制性股票單位的授予時，參與者確認他或她已收到計劃和獎勵協議的副本，並已完整地審閲了計劃和獎勵協議，包括本附件B，並完全理解和接受計劃和獎勵協議的所有條款，包括本附件B。

參賽者確認他或她已閲讀並明確批准獎勵協議的以下部分：關於歸屬和終止的第3節；關於扣繳税款的第7節；關於管轄法律和地點的第23節；關於獎勵性質的本附件B的第A.1節；關於語言的本附件B的第A.4節；以及本附件B中的數據隱私通知和同意部分。

通知

交換控制信息。在財政年度內的任何時候持有外國金融資產(如現金、股票等)的意大利居民可能產生在意大利應納税所得者必須報告此類投資或資產

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在他們的年度報税表上，或在沒有納税申報單的情況下使用特殊表格。同樣的報告義務也適用於根據意大利洗錢規定成為外國金融資產實益所有人的意大利居民，即使他們不直接在國外持有外國資產。

日本

通知

外國資產/賬户報告信息。日本居民必須報告截至12月31日在日本境外持有的任何資產的詳細信息，包括根據該計劃購買的股票，只要這些資產的總淨公平市場價值超過50，000，000日元。 該報告將於每年3月15日前提交。 參與者有責任遵守此報告義務（如適用），參與者應就此諮詢其個人税務顧問。

荷蘭

沒有針對具體國家的規定。

新加坡

通知

對出售股份的限制。如果參與者在授予之日起6個月內出售、要約出售或以其他方式處置根據該計劃獲得的股份，參與者可通過根據該計劃指定的任何指定經紀人處置該等股票，前提是根據該計劃獲得的股票的轉售是通過股票上市的證券交易所在新加坡境外進行的。該公司的股票目前在納斯達克全球精選市場上市。

證券法信息。根據《新加坡證券及期貨法》(第289章，2006年版)第273(1)(F)條的規定，根據《新加坡證券及期貨法》第273(1)(F)條的“合資格人士”豁免，向參與者頒發限制性股票單位獎。(“SFA”)。該計劃尚未、也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。參賽者須注意，獎勵限售股份單位須受《香港特別行政區政府財務條例》第257條所規限，參賽者將不能在新加坡作出任何其後出售或任何該等其後出售受限制股份單位相關股份的要約，除非該等出售或要約於(I)於授出日期起計六個月後或(Ii)根據《香港特別行政區基本法》第XIII分部(1)分部(4)(第280條除外)下的豁免而作出。

首席執行官和董事的通知義務。如參與者為本公司新加坡聯屬公司的行政總裁或董事、聯營董事或影子董事，則參與者須遵守新加坡公司法的若干通知規定。在這些要求中，有義務在參與者收到本公司或本公司任何關聯公司的權益(例如，限制性股票單位或股份)時，以書面形式通知本公司的新加坡關聯公司。此外，參與者在出售本公司或本公司任何關聯公司的股份時(包括當參與者出售因歸屬受限股票單位而發行的股份時)，必須通知本公司的新加坡關聯公司。這些通知必須在收購或處置本公司或本公司任何關聯公司的任何權益後兩天內發出。此外，參與者在本公司或本公司任何聯屬公司的權益的通知，必須在成為首席執行官或董事的兩天內作出。

11.瑞士

通知

證券法信息。限制性股票單位獎並不打算在瑞士或瑞士公開發行。本文件或與要約有關的任何其他材料均不構成招股説明書，該術語根據《瑞士債法》第652A條予以理解，其內容不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。這個都不是

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任何瑞士監管機構(特別是瑞士金融市場監管機構)已經或將向任何瑞士監管機構(特別是瑞士金融市場監管機構)提交、批准或監督與該計劃有關的任何文件或任何其他發售或營銷材料。

阿拉伯聯合酋長國

通知

證券法信息。該計劃僅向本公司及其聯屬公司的員工和顧問提供，其性質是向在阿拉伯聯合酋長國提供服務的人員提供股權激勵。本計劃和獎勵協議僅用於分發給此類參與者，不得提供給任何其他人或由任何其他人依賴。參與者應對證券進行自己的盡職調查。如果參賽者不瞭解本計劃或獎勵協議的內容，參賽者應諮詢授權財務顧問。阿聯酋證券和商品管理局沒有責任審查或核實與該計劃有關的任何文件，經濟部和迪拜經濟發展部都沒有批准該計劃或獎勵協議，也沒有采取任何措施核實其中所列信息，也沒有對該等文件承擔任何責任。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

條款及細則

預扣税金。本條款是對授標協議第7節的補充：

如果在導致所得税責任(“到期日”)的英國納税年度結束後九十(90)天內，或在英國《2003年所得税(收入和養老金)法》第222(1)(C)節規定的其他期間內，沒有支付或扣繳與税收有關的項目，則任何未收取的所得税金額可能構成參與者欠僱主的貸款，在到期日生效。參加者同意貸款將按當時英國税務及海關總署(“英國税務及海關總署”)當時的官方利率計息，該貸款將即時到期及償還，而本公司或僱主可於其後任何時間以獎勵協議第7節所述的任何方式收回該貸款。

儘管如此，參與者理解並同意，如果他或她是董事或公司高管(符合1934年美國證券交易法修訂後第13(K)節的含義)，參與者將沒有資格獲得此類貸款來支付所得税義務。如果參與者是董事或高管，並且在到期日之前沒有從參與者那裏收取或支付所得税，參與者理解任何未徵收的與税收相關的項目的金額可能構成參與者的一項福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費(“NIC”)。參賽者理解並同意，他或她將負責根據自我評估制度直接向英國税務及税務總局申報及支付因該項額外福利而應付的任何所得税，並向公司或僱主(視情況而定)償還任何僱員NIC因該額外福利而應付的價值，而公司或僱主可通過獎勵協議第7節所述的任何方式向參賽者追討。

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Accuray公司

修訂和重新制定2016年股權激勵計劃

針對法國參與者的限制性股票單位協議

參賽者必須在15(15)日前通知公司^這是)如果他或她希望拒絕本獎項，則為授予之日後的下一個月的日期。否則，參賽者將被視為已按所提供的條款和條件接受獎項。

除本協議另有規定外，Accuray Inc.修訂並重新制定的2016年度股權激勵計劃(“美國計劃”)和Accuray Inc.2016年度向法國合格員工授予限制性股票單位的股權激勵計劃規則(“法國計劃”，與美國計劃一起，“計劃”)中定義的術語將在本法國參與者限制性股票單位協議(“獎勵協議”)中具有相同的定義含義，其中包括授予限制性股票單位獎勵的通知(“授予通知”)和限制性股票獎勵的條款和條件，見附件A。

授予受限制股份單位獎勵通知書

參與者姓名：

地址：

根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件，參與者已被授予獲得限制性股票單位獎勵的權利，具體如下：

根據附件A第3條和計劃中包含的或下文規定的任何加速條款，限制性股票單位將按照以下時間表歸屬：

[插入歸屬明細表]

對於授予法國參與者的擬為法國合格限制性股票單位的法國計劃，歸屬日期在任何情況下均不得早於授予日起計算的一年期限屆滿之前，或遵守根據經修訂的法國商法典L.225-197-1節、法國税法或經修訂的法國社會保障法相關章節適用於法國合格限制性股票單位的最短歸屬期間所需的其他期間，但參與者死亡的情況除外。

如果參與者在歸屬於受限股票單位之前以任何或無任何理由停止作為服務提供者，則受限股票單位和參與者在此項下獲得任何股份的權利將立即被沒收和終止，除非參與者如附件A第6節所述死亡。

如果參賽者不希望獲得本獎項和/或不同意和同意本計劃和本獲獎協議中規定的頒發獎項的條款和條件，包括作為附件A所附的法國合格限制性股票單位獎的條款和條件，參賽者必須通過通知公司拒絕獲獎，地址為切薩皮克1310號注意股票管理局Accuray Inc.

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陽臺，桑尼維爾，加利福尼亞州94089不遲於授予之日後一個月的十五(15)天，在這種情況下，獎項將被取消。參賽者未能在指定期限內通知公司他或她拒絕獲獎，將構成參賽者接受獲獎，並同意獲獎的所有條款和條件，如本計劃和本獲獎協議所述，包括作為附件A所附的法國合格限制性股票單位獲獎的條款和條件，所有這些都是本文件的一部分。

參賽者已完整審閲了計劃和本獎勵協議，有機會獲得律師的建議，並充分了解計劃和獎勵協議的所有條款。通過接受本獎項，參賽者特此同意(I)接受行政長官就與計劃和獎勵協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋，(Ii)在上述居住地址發生任何變化時通知公司，以及(Iii)在附件A第7條要求的範圍內，出售股份以支付預扣税義務(以及任何相關的經紀人或其他費用)，並同意並承認參賽者不得通過出售股份以外的任何方式滿足他們的要求，除非行政長官要求或根據行政長官的明確書面同意。

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附件A

法國合格限制性股票單位獎勵的條款和條件

1.格蘭特。本公司特此授予本計劃下授予通知中所列個人(“參與者”)一個限制性股票單位獎勵，但須遵守本獎勵協議和本計劃的所有條款和條件，該計劃在此併入作為參考。在符合本計劃第20(C)條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本授標協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。授予法國參與者的限制性股票單位是法國合格的限制性股票單位，符合法國計劃中規定的法國優惠所得税和社會保障制度。某些事件可能會影響限制性股票單位作為法國合格限制性股票單位的地位，該獎項可能在未來被取消資格。在獎勵有效期內，本公司不會作出任何承諾或陳述以維持法國合格限制性股票單位的合格狀態，如果受限股票單位不再符合法國合格限制性股票單位的資格，參賽者將無權獲得任何補償或其他金額。

2.公司的付款義務。每個限制性股票單位代表在其授予的日期獲得股票的權利。除非及直至限制性股票單位已按第(3)或(4)節所述方式歸屬，否則參與者將無權獲得任何該等限制性股票單位的付款。在實際支付任何既有限制性股票單位之前，該等限制性股票單位將是本公司的無抵押債務，僅可從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。根據第3或4節歸屬的任何限制性股票單位將以全部股份支付給參與者(或如參與者去世，則支付給其遺產)，但參與者須履行第7節所載的任何適用預扣税款義務。在符合第4節的規定的情況下，該等已歸屬的限制性股票單位應在歸屬後在切實可行的範圍內儘快以全部股份支付，但在每種情況下，均應在歸屬日期後六十(60)天內支付。在任何情況下，參賽者不得直接或間接指定支付根據本獎勵協議支付的任何受限股票單位的納税年度。

3.歸屬附表。除第4款和第5款另有規定外，本授標協議授予的限制性股票單位將根據授予通知中規定的歸屬條款進行歸屬；但條件是：(I)如果歸屬日期適逢美國全國證券市場不開放交易的日期，則該歸屬日期應推遲到下一個交易日；(Ii)如果歸屬日期在12月31日，則該歸屬日期應推遲到下一個交易日，以便歸屬日期、任何用於支付税款的銷售和適用的納税申報都發生在同一日曆年度。計劃在特定日期或在特定條件發生時歸屬的受限股票單位將不會根據本授標協議的任何規定進行歸屬，除非參與者從授予之日起至此類歸屬發生之日一直是服務提供商。如授予通知所詳述，在任何情況下，歸屬日期均不得早於由授予日期起計算的一年期限屆滿之前，或遵守經修訂的《法國商法典》第L.225-197-1節、《法國税法》或經修訂的《法國社會保障法》的相關章節適用於法國合資格限制性股票單位的最短歸屬期間所需的其他期間，除非參與者死亡。

4.管理人酌情決定。在符合計劃條款的情況下，管理人可酌情在任何時候加速歸屬未歸屬的限制性股票單位的餘額或餘額中的較小部分。如果加速，這些限制性股票單位將被視為自管理人指定的日期起已歸屬。在所有情況下，根據本第4條授予的股份的支付應在豁免或遵守第409A條的時間或方式支付。

即使計劃或本獎勵協議中有任何相反的規定，如果由於參與者終止作為服務提供商而加速歸屬受限股票單位的餘額或餘額的較小部分(前提是該終止是第409a條所指的服務分離，由本公司確定)，而不是由於死亡，並且如果(X)參與者在終止作為服務提供者時是第409a條所指的“特定員工”，並且(Y)支付該加速的受限股票單位將導致根據第409a條徵收附加税

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409a如於參與者終止為服務提供者後六(6)個月期間或之內支付予參與者，則該等加速限制性股票單位將不會在參與者終止為服務提供者後六(6)個月零一(1)日支付，除非參與者於終止為服務提供者後去世，在此情況下，受限股票單位將於參與者去世後在切實可行範圍內儘快以股份支付予參與者的遺產。本獎勵協議的意圖是，本獎勵協議及本獎勵協議項下的所有付款和福利豁免或遵守第409a條的要求，以便根據本獎勵協議提供的任何限制性股票單位或根據本獎勵協議可發行的股票均不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本獎勵協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本授標協議應支付的每一筆款項，旨在構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。就本授標協議而言，“第409a條”是指本守則第409a條，以及根據該條第409a條制定的任何最終財政條例和國税局指引，每一條均可不時修訂。

5.終止作為服務提供者的地位時的沒收。儘管本授標協議有任何相反的規定，但在參與者因任何或沒有任何原因終止作為服務提供者時尚未歸屬的受限股票單位餘額以及參與者根據本授標協議獲得任何股份的權利將立即被沒收和終止，除非以下第6節規定的因死亡而停止僱傭或服務的情況除外。

6.參與者死亡。如果參賽者在歸屬日期之前因死亡而停止連續受僱或停止其他服務，則所有未歸屬的限制性股票單位將於參賽者死亡之日立即歸屬，且獎勵的股票應在參賽者死亡之日起六個月內提出請求時，根據參賽者的遺囑或繼承法被轉讓給(A)參賽者遺產的遺產代理人或(B)根據參賽者遺囑或繼承法獲得股份的個人或個人。如果參賽者的繼承人在參賽者去世後六個月內沒有要求分配或交付獎勵股票，獎勵將被取消，參賽者的繼承人將喪失對該等股票的所有權利和利益。

7.預扣税款。

（a）參與者的責任;公司交付證書的義務。參與者承認，無論公司或參與者的僱主（如果不同）採取任何行動，（“僱主”），所有所得税，社會保險，工資税，附加福利税，與參與者有關的帳户付款或其他與税收有關的項目參與本計劃且在法律上適用於參與者，或公司或僱主酌情認為對參與者收取適當費用，法律上適用於公司或僱主（“税務相關項目”），是並仍然是參與者的責任，並可能超過公司或僱主實際預扣的金額。 儘管本獎勵協議有任何相反規定，但除非參與者就税務相關項目做出令人滿意的安排（由管理人決定），否則將不會向參與者頒發代表股份的證書。參與者進一步承認，公司和/或僱主（i）不就與獎勵的任何方面有關的任何税務相關項目的處理做出任何陳述或承諾，包括但不限於限制性股票單位的授予、歸屬或結算，隨後出售根據此類結算獲得的股份以及接收任何股息和/或任何股息等價物;以及（ii）不承諾也沒有義務構建獎勵條款或獎勵的任何方面，以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或實現任何特定的税務結果。 此外，如果參與者在一個以上的司法管轄區內涉及税務相關項目，參與者承認，公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在一個以上的司法管轄區內預扣或説明税務相關項目。

(B)預扣税款安排。在任何相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前，參與者同意作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，參賽者接受獎勵後，參賽者授權並指示公司和任何被公司確定為參賽者接受的經紀公司代表參賽者出售公司認為合適的向參賽者發行的全部股票

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產生足以履行與税收有關的項目的義務的現金收益。通過接受本獎項，參賽者明確同意出售股份以支付與税收相關的項目，並同意並承認參賽者不得通過除出售股份以外的任何方式來滿足他們的要求，除非行政長官要求或根據行政長官的明確同意。如果根據適用的税法或證券法，此類預留股份存在問題或產生重大不利的會計後果，則Participant授權公司或其各自的代理人通過以下方式履行與所有税務相關項目有關的義務：(I)交付公平市值等於所需預扣金額的已歸屬和擁有的股份，(Ii)扣留價值等於所需預扣金額的其他可交付股份，(Iii)現金支付，(Iv)從公司和/或僱主支付給Participant的參與者工資或其他現金補償中扣留，或(V)管理署署長認為適當的其他方法。

根據預扣方法的不同，公司或僱主可通過考慮適用的法定最低預扣金額或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，參與者將獲得任何超額預扣金額的現金退款，並且不享有等值股份的權利。如以股份扣繳方式履行税務相關項目的責任，則就税務而言，參與者被視為已獲發行受既有限制性股票單位規限的全部股份，即使若干股份僅為支付與税務有關項目的目的而被扣留。

最後，參與者同意向公司或僱主支付公司或僱主可能因參與者參與本計劃而被要求扣留或説明的任何金額的税務相關項目，而這些項目無法通過前述方式滿足。 如果參與者未能履行與税務相關項目相關的參與者義務，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

8.對股份轉讓的限制。參與者不得出售或轉讓授予參與者的任何法國合格限制性股票單位，直至適用授予日期的兩週年，或遵守法國商法第L.225-197-1節所規定的適用於法國合格限制性股票單位的最短持有期所需的其他期間，或經修訂的法國税法或法國社會保障法修訂，以受益於優惠的税收和社會保障制度，然而，此強制性保留期不適用於參與者因死亡或特殊殘疾(根據法國計劃的定義)而終止僱傭的情況。此外，在法國法律適用的範圍內，在某些封閉期內(根據法國計劃的定義和法國行政準則的解釋)，不能出售與法國合格限制性股票單位相關的股票。

如果參與者符合法國法律規定的董事管理資格(即行政總監、董事、L總經理、董事、S總經理)，並須受法國法律規定的持股限制，則參與者必須在指定賬户中持有根據受限股票單位發行的20%股份，直至參與者不再擔任董事管理人員為止。

根據本公司的酌情決定權，受法國合格限制性股票單位限制的所有股票的股票可帶有圖例，説明在本第8條規定的時間段內不得出售或轉讓。此外，該等股份可由本公司或由本公司指定的轉讓代理人酌情持有至持有期屆滿。此外，股份可以參與者的名義在本公司指定的經紀人的賬户中持有，或以本公司根據法國法律以其他方式決定的方式持有，並符合持有期。

9.作為股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者。在這樣的發佈、記錄和交付之後，

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參賽者將擁有本公司股東在該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派方面的所有權利。

10.不保證繼續服務。 參與者確認並聲明，根據授予計劃授予的受限制股票單位僅可在公司（或僱用或保留參與者的股東或關聯公司）的意願下繼續作為服務提供者獲得，而非通過被僱用、被授予受限制股票單位獎勵或收購股份獲得。 參與者進一步承認並聲明，本獎勵協議、本協議項下的交易以及本協議中規定的授權計劃不構成在授權期、任何時期或根本不作為服務提供者繼續參與的明示或暗示承諾，並且不會以任何方式干涉參與者的權利或公司的權利（或僱用或保留參與者的父母或附屬公司）在任何時候以任何理由終止參與者作為服務提供者的關係。

11.Adjustments. 如果發生股票分割、股票股息或公司股票的類似變化，根據本獎勵協議授予參與者的未歸屬限制性股票單位數量將根據本計劃進行調整。

12.通知地址。 根據本獎勵協議的條款向公司發出的任何通知應發送至公司Accuray Incorporated，1310 Chesapeake Terrace，Sunnyvale，California 94089，收件人：Stock Administration，或公司此後以書面形式指定的其他地址。

13.獎勵不可轉讓。 除第6條規定的有限範圍外，本獎勵及其授予的權利和特權不得以任何方式（無論是通過法律的實施還是其他方式）轉讓、讓與、質押或抵押，也不得在執行、扣押或類似程序中出售。 一旦試圖轉讓、讓與、質押、抵押或以其他方式處置本獎勵或本獎勵所賦予的任何權利或特權，或試圖在任何執行、扣押或類似程序下出售本獎勵及本獎勵所賦予的權利和特權，則本獎勵及本獎勵所賦予的權利和特權將立即失效。 但是，參與者可以按照參與者的意願或通過指定受益人處置此獎勵。

14.具有約束力的協議。 根據本協議中對本獎勵的可轉讓性的限制，本獎勵協議將對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼任人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

15.發行股票的附加條件。 如果在任何時候，公司將自行決定，股份在任何證券交易所上市、註冊、資格或遵守任何州、聯邦或外國法律、税法和相關法規或任何政府監管機構的同意或批准，作為向參與者發行股份的條件是必要或可取的（或其遺產），除非及直至該上市、註冊、資格、規則合規、同意或批准已完成、生效或在不附帶任何本公司不可接受的條件的情況下獲得，否則該發行將不會發生。 如果公司確定交付任何股份的付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，公司將推遲交付，直到公司合理預期交付股份將不再導致此類違規的最早日期。 公司將盡一切合理努力滿足任何此類州、聯邦或外國法律或證券交易所的要求，並獲得任何此類政府機構或證券交易所的任何此類同意或批准。

16.計劃管理。 本獎勵協議受本計劃的所有條款和規定的約束。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 本獎勵協議中使用但未定義的大寫術語將具有計劃中規定的含義。

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17.管理員權限。 管理人將有權解釋本計劃和本獎勵協議，並採用與本計劃一致的管理、解釋和應用規則，以及解釋或撤銷任何此類規則（包括但不限於確定任何限制性股票單位是否已歸屬）。 管理人本着誠信原則採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定將是最終的，對參與者、公司和所有其他利益相關者具有約束力。 管理人的任何成員均不對善意地就本計劃或本獎勵協議採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

18.電子交付。參與者同意，本公司可以電子方式交付根據本計劃可能授予的與本計劃、受限股票單位或未來受限股票單位有關的所有文件(包括但不限於美國證券交易委員會要求的招股説明書)以及本公司被要求向其證券持有人交付的所有其他文件(包括但不限於年度報告和委託書)，或以電子方式請求參與者同意參與該計劃。參與者還同意，公司可以通過在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼這些文件來交付這些文件。如果公司將這些文件張貼在網站上，它將通過電子方式通知參與者。

19.説明文字。此處提供的字幕僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本授標協議的基礎。

20.協議可予分割。如果本授標協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本授標協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不會被解釋為對本授標協議的其餘條款產生任何影響。

21.對獎勵協議的修改。 本獎勵協議構成雙方對所涵蓋主題的完整理解。 參與者明確保證，他或她不接受本獎勵協議依賴於任何承諾，陳述，或誘導以外的其他內容。 對本獎勵協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的官員簽署的明確書面合同中進行。 儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反規定，但公司保留在其認為必要或適當時修改本獎勵協議的權利，可自行決定且無需徵得參與者同意，以遵守第409 A條的規定，或以其他方式避免根據第409 A條就限制性股票單位獎勵徵收任何額外税款或確認收入。

22.本計劃的修改、暫停或終止。 通過接受此獎勵，參與者明確保證他或她已收到本計劃下的限制性股票單位獎勵，並已收到、閲讀和理解本計劃的説明。 參與者理解，本計劃是自由裁量的，公司可隨時修改、暫停或終止。

23.適用法律和地點。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 就本限制性股票單位獎勵或本獎勵協議項下產生的任何爭議提起訴訟而言，雙方特此服從並同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意該等訴訟將在加利福尼亞州聖克拉拉縣法院或美國加利福尼亞州北區聯邦法院進行，而非其他法院，限制性股票單位獎勵的授予和/或執行地點。

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24.非美國參與者的附加條款。 儘管本獎勵協議中有任何規定，但對於美國以外的參與者，本限制性股票單位獎勵應遵守本獎勵協議附件B中規定的附加條款和條件，包括參與者所在國家的任何附加條款和條件。 此外，如果參與者搬遷到附件B中所列的國家之一，則該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定應用此類條款和條件是必要的或可取的，以遵守當地有關發行或銷售股票的法律或促進本計劃的管理。 附件B構成本獎勵協議的一部分。

25.Waiver. 參與者承認，公司放棄追究違反本獎勵協議任何條款的行為，不得視為或解釋為放棄追究本獎勵協議任何其他條款的行為，也不得視為或解釋為放棄追究本人或本計劃任何其他參與者隨後的任何違約行為。

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附件B

國際獎項的條款和條件

本附件B包括管理根據本計劃授予參與者的限制性股票單位的附加條款和條件。此外，本附件B還包括管理受限股票單位的附加條款和條件，前提是參與者居住在下列國家/地區之一。

通知

本附件B還包括有關匯兑管制和參與方在參與該計劃方面應注意的某些其他問題的信息。該信息基於截至2016年6月在各自國家實施的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本附件B中的信息作為與其參與計劃的後果相關的唯一信息來源，因為在受限股票單位歸屬或參與者出售根據計劃收購的股票時，通知信息可能已過時。

此外，此處包含的通知信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證特定結果。因此，參賽者應就其國家的相關法律如何適用於參賽者的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果參與者是其當前工作所在國家以外的國家的公民或居民，在向參與者授予受限股票單位後將工作和/或居住權轉移到另一個國家，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，則此處包含的信息可能不適用於參與者。

A.附加條款和條件

1.獎勵的性質。在接受這一限制性股票單位獎時，參與者確認、理解並同意以下事項：

(A)該計劃是由公司自願設立的，其性質是酌情決定的，在計劃允許的範圍內，公司可隨時修改、修訂、暫停或終止該計劃；

(B)授予限制性股票單位獎是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位或代替限制性股票單位的利益，即使過去曾授予限制性股票單位；

(C)有關未來限制性股票單位獎勵(如有)的所有決定，將由本公司全權酌情決定；

(D)限制性股票單位授予和參與者參與計劃不應產生就業權，也不應被解釋為與公司簽訂或修改僱傭或服務合同，也不得幹擾僱主隨時終止參與者的僱傭或服務關係(如果有)的能力；

(E)參與者自願參加該計劃；

(F)限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股票是非常項目，不屬於參與者的僱用或服務合同的範圍(如有)；

(G)有限制股份單位及受有限制股份單位規限的股份及其收入和價值，並不擬取代任何退休金權利或補償；

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(H)受限股票單位及受受限股票單位約束的股份不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭退、解僱、解僱、服務終止付款、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款；

(I)標的股份的未來價值未知、不能確定及不能肯定地預測；

(J)因本公司或僱主終止參與者的僱傭或其他服務關係(不論出於任何原因，不論其後是否因參與者受僱所在司法管轄區的任何僱傭法律或任何僱傭或服務協議(如有)被發現無效或違反任何僱傭或服務協議的條款)而沒收受限制股票單位，並作為授予本獎勵受限制股票單位的代價，參與者同意不向本公司或僱主或本公司的任何其他聯屬公司提出任何索償；

(K)除非與本公司另有協議，否則限制股單位和受限制股單位規限的股份及其收入和價值不得作為服務參與者作為本公司聯屬公司的董事提供的代價或與該服務參與者提供的服務有關的代價而授予；

(L)如果參與者被終止為服務提供者(無論是否違反參與者居住國的任何就業法律，即使適用於參與者從僱主那裏獲得的就業福利，也無論後來是否被發現無效)，參與者根據本計劃授予受限股票單位的權利(如果有)將從參與者不再在職之日起終止，並且不會因當地法律規定的任何通知期而延長(例如，根據當地法律，在職就業將不包括一段時間的“花園假”或類似期限)；管理人有專屬酌情權決定參與者何時不再為本限制性股票單位獎勵而積極受僱；及

(M)本公司、僱主或本公司任何其他聯營公司概不對參與者的本地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，而該匯率波動可能影響受限制股票單位的價值或因結算受限制股票單位結算或其後出售結算時收購的任何股份而應付予參與者的任何款項。

2.沒有關於獎勵的建議。本公司並不提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。參保人理解並同意參保人在採取任何與本計劃相關的行動之前，應就其參與本計劃的事宜與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

3.數據隱私。參賽者在此明確且毫不含糊地同意僱主、公司及其其他關聯公司以執行、管理和管理參賽者參與計劃為唯一目的，收集、使用和轉讓本獎勵協議中所述的參賽者個人數據以及任何其他適用的受限股票單位授予材料。

參與者理解，公司和僱主可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、既得、未歸屬或未償還的任何其他股份權利，僅用於實施、管理和管理計劃(“數據”)。

參與者瞭解，數據將被轉移到計劃經紀人或公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，後者將協助公司實施、管理和管理計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的國家(例如美國)可能

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與參與者所在國家不同的數據隱私法律和保護。參加者瞭解，他或她可以通過與其當地人力資源代表聯繫，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。Participant授權公司、經紀人和任何其他可能的接受者(目前或將來)協助公司實施、管理和管理計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參加者理解，如果他或她居住在美國境外，他或她可隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與其當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，參與者理解，他或她在此提供同意完全是自願的。如果參賽者不同意，或參賽者後來試圖撤銷他或她的同意，他或她的僱傭身份或在僱主的服務將不會受到影響；拒絕或撤回參賽者同意的唯一後果是，公司將無法授予參賽者限制性股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫他或她當地的人力資源代表。

4.語言。接受根據第L.225-197-1條和後續條款授予的法國合格限制性股票單位獎。在法國商業代碼中，參賽者確認已閲讀並理解以英語提供的計劃和本授標協議。參與者相應地接受這些文件的條款和條件。

《公共財政和社會保障條例》第225-197-1條和《法國商業法典》第L.225-197-1條，參與者確認避免《Lu和計劃及其他公約》，即《公約》。LE參與者接受包括DANS CES文件在內的所有條款和條件。

5.其他要求的實施。公司保留對參與者參與本計劃、受限股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為為了遵守有關股票發行或銷售的當地法律或促進計劃的管理是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何額外協議或承諾。

6.內幕交易通知。參與者承認，根據其所在國家/地區的不同，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響其在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由參與者所在國家的法律定義)期間根據本計劃獲得或出售股份或股份權利(例如，受限股票單位)的能力。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是他或她的責任，參賽者應就此事與他或她的私人顧問交談。

7.境外資產/賬户申報通知。參與者理解其國家可能有某些外匯管制和/或境外資產/賬户報告要求，這可能會影響參與者在其國家以外的經紀或銀行賬户中獲得或持有本計劃下的股票或從參與計劃中獲得的現金(包括從收到的任何股息或出售股票所得的銷售收益)。參與者可能被要求向參與者所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。參賽者承認遵守任何適用法規是他或她的責任，參賽者應就此事與他或她的私人顧問交談。

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B.COUNTRY-特定條款、條件和通知

比利時

通知

境外資產/賬户報告信息。參與者必須在其年度納税申報單上報告在比利時境外開立和維護的任何證券(例如，根據該計劃獲得的股票)或開立的銀行賬户(包括經紀賬户)。在另一份報告中，參與者將被要求向比利時國家銀行提供有關此類外國賬户的某些細節(包括賬户編號、銀行名稱和開立任何此類賬户的國家)。這份報告以及如何完成該報告的信息可以在比利時國家銀行的網站上找到。

加拿大

條款及細則

和解的形式。如果參與者是加拿大居民，限制性股票單位將只以股票結算。在任何情況下，任何限制性股票單位都不會以現金結算，儘管計劃中有任何相反的酌情決定權。

終止僱傭關係。這一規定取代了本附件B的第A.1節(L)：

就受限股票單位而言，如果參與者終止為服務提供者(無論是否違反參與者居住國的任何就業法律，即使適用於參與者從僱主那裏獲得的就業福利，也不論後來是否被發現無效)，參與者根據本計劃授予受限股票單位的權利(如果有的話)將自下列日期中最早的日期起終止：(I)參與者在公司、僱主或任何其他關聯公司的僱傭終止；(Ii)參與者收到本公司或僱主的終止僱傭通知之日(不論加拿大勞動法規定的任何通知期或代通知期，包括但不限於成文法、監管法及/或普通法)；及(Iii)參與者不再積極向本公司或僱主提供服務之日。管理人有權自行決定參與者何時不再主動向僱主提供服務。

如果參與者是魁北克居民，則適用以下條款和條件：

授權發佈和轉移必要的個人信息。本條款是對本附件B第A.3節的補充：

參與者特此授權公司(包括其關聯公司)、僱主和公司代表與參與本計劃管理和運營的所有人員(無論是專業人員還是非專業人員)討論並獲取所有相關信息。Participant進一步授權公司、任何關聯公司和公司可能選擇的任何股票計劃服務提供商披露計劃並與其各自的顧問討論計劃。參與者還授權公司、僱主和任何關聯公司記錄此類信息，並將此類信息保存在參與者的員工檔案中。

法語條款。雙方承認，他們明確希望本授標協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序以英文起草。

《仲裁裁決協議》、《S以前的文件》、《S等程序》等程序的司法意圖、間接指示、與《公約》的關係。

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通知

證券法信息。允許參與者通過根據計劃指定的指定經紀人(如果有)出售根據計劃獲得的股票，條件是此類股票的轉售在加拿大境外通過股票上市的證券交易所(即納斯達克全球精選市場)的設施進行。

境外資產/賬户報告信息。加拿大居民持有的外國財產，包括股票和受限制的股票單位，如果參與者的外國財產的總成本在一年中的任何時候超過100,000加元，通常必須每年在表格T1135(外國收入核實報表)上報告。因此，如果由於員工持有其他外國財產而超過100,000加元的成本門檻，則必須報告限制性股票單位-通常為零成本。當股份被收購時，其成本通常是股份的調整成本基礎(“ACB”)。ACB通常等於收購時股票的公平市場價值，但如果員工擁有同一公司的其他股票，這一ACB可能必須與其他股票的ACB平均。

法國

通知

交換控制信息。外國賬户餘額超過100萬歐元的法國居民必須每月向法國銀行報告通過這些賬户進行的任何交易。法國居民還必須每年在特定表格上報告所有外國銀行和經紀賬户(包括在納税年度開設或關閉的賬户)以及所得税申報單。不遵守規定可能會引發鉅額處罰。

德國

通知

滙控通知。超過12,500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行(Bundesbank)報告。如與證券有關的付款(包括出售股份或收取股息而變現的收益)，必須在收到付款的月份的下一個月的5日前作出報告。報告必須以電子形式提交，報告表格(“Allgomeine Meldeport Statistik”)可通過德國央行的網站(www.bundesbank.de)以德文和英文查閲。參賽者負責遵守報告要求。

希臘

沒有針對具體國家的規定。

香港

條款及細則

出售股份。在歸屬時收到的所有股份被接受為個人投資。如受限股份單位於授出日起計六個月內歸屬，參與者同意不會於授出日起計六個月週年日前向公眾發售或以其他方式出售股份。

和解的形式。限售股獎勵將只以股份結算。在任何情況下，任何限制性股票單位都不會以現金結算，儘管計劃中有任何相反的酌情決定權。

通知

證券法信息：僅供參考。授標協議的內容，包括本附件B，均未經香港任何監管機構審核。參賽者應謹慎對待報價。如果參賽者對獎勵協議的任何內容有任何疑問，包括本附件B或計劃，

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參賽者應尋求獨立的專業意見。根據香港法律，有限制股份單位及歸屬有限制股份單位時發行的任何股份並不構成公開發售證券，只向本公司或本公司聯屬公司的僱員發售。授標協議，包括本附件B、計劃、批出通知書及其他附帶通訊材料，並非根據適用於香港的證券法例而擬備，亦無意構成公開發售證券的“招股章程”。限制性股票單位和任何相關文件僅供參與者個人使用，不得分發給任何其他人。

意大利

條款及細則

數據隱私聲明和同意。這一規定完全取代了本附件B的第A.3節：

參保人明白僱主、本公司及本公司任何聯屬公司可持有有關參保人的某些個人資料，包括但不限於參保人姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、在本公司或本公司任何聯屬公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳情或以參保人為受益人而授出、授予、取消、歸屬、未授予或尚未行使的股份的其他權利(“資料”)，以實施、管理及執行本計劃。

參與方也明白，向僱主提供數據對於計劃的執行是必要的，參與方拒絕提供此類數據將使公司無法履行其合同義務，並可能影響參與方參與計劃的能力。個人數據處理主管是Accuray Inc.，其註冊辦事處位於加利福尼亞州桑尼維爾切薩皮克街1310號，郵編為94089，美利堅合眾國，根據第196/2003號法令，該公司在意大利設有代表。

參與者瞭解，數據不會公之於眾，但可能會轉移到銀行、其他金融機構或參與該計劃管理的經紀人。參與者瞭解，數據也可能被轉移到公司的股票計劃服務提供商或公司未來可能聘用的其他管理員。參與者亦明白，本公司及/或本公司任何聯屬公司將於有需要時相互轉讓資料，以落實、管理及管理參與者參與該計劃，而本公司及/或本公司任何聯屬公司可各自進一步向協助本公司實施、管理及管理該計劃的第三方轉讓資料，包括向經紀商或其他第三方轉讓任何必要的資料予經紀或其他第三方，參與者可選擇將於歸屬受限制股份單位時購入的任何股份存入該經紀或其他第三方。這些接受者可以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對計劃的參與。與會者瞭解到，這些受助人可能位於歐洲經濟區內或之外，例如美國或其他地方。如本公司行使酌情權暫停與本計劃的管理及行政有關的所有必要法律義務，則在完成與本計劃的管理及行政有關的所有必要法律義務後，本公司將立即刪除數據。

與會者瞭解，與上述目的有關的數據處理應在符合收集數據目的的自動或非自動條件下進行，如有可能，應匿名進行，並符合適用法律和條例所規定的保密和安全規定，具體參照第196/2003號法令。

根據適用的法律和法規，處理活動，包括通信、向國外(包括歐洲經濟區以外)的數據傳輸，不需要參與者的同意，因為處理是履行與計劃的實施、行政和管理相關的合同義務所必需的。參與者理解，根據第196/2003號法令第7條，參與者有權訪問、刪除、更新、更正或出於合法理由終止數據處理，但不限於此。

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此外，參與者知道，數據不會用於直接營銷目的。此外，可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表來審查所提供的數據，並解決問題或投訴。

計劃文檔確認。在接受限制性股票單位的授予時，參與者確認他或她已收到計劃和獎勵協議的副本，並已完整地審閲了計劃和獎勵協議，包括本附件B，並完全理解和接受計劃和獎勵協議的所有條款，包括本附件B。

參賽者確認他或她已閲讀並明確批准獎勵協議的以下部分：關於歸屬和終止的第3節；關於扣繳税款的第7節；關於管轄法律和地點的第23節；關於獎勵性質的本附件B的第A.1節；關於語言的本附件B的第A.4節；以及本附件B中的數據隱私通知和同意部分。

通知

交換控制信息。 意大利居民在財政年度的任何時候，持有外國金融資產（例如，現金、股份等）在意大利可能產生應納税收入的公司，必須在其年度納税申報表上報告這些投資或資產，如果沒有納税申報表，則必須在特殊表格上報告。 同樣的報告義務適用於意大利居民，他們根據意大利的洗錢規定是外國金融資產的受益所有人，即使他們沒有直接在國外持有外國資產。

日本

通知

境外資產/賬户報告信息。日本居民被要求報告截至12月31日在日本境外持有的任何資產的詳細信息，包括根據該計劃獲得的股份，只要這些資產的總公平市場淨值超過人民幣5000萬元。這份報告將在每年3月15日之前提交。如果適用，參與者有責任遵守這一申報義務，參與者應就此向其個人税務顧問諮詢。

荷蘭

沒有針對具體國家的規定。

新加坡

通知

對出售股份的限制。如果參與者在授予之日起6個月內出售、要約出售或以其他方式處置根據該計劃獲得的股份，參與者可通過根據該計劃指定的任何指定經紀人處置該等股票，前提是根據該計劃獲得的股票的轉售是通過股票上市的證券交易所在新加坡境外進行的。該公司的股票目前在納斯達克全球精選市場上市。

證券法信息。根據《新加坡證券及期貨法》(第289章，2006年版)第273(1)(F)條的規定，根據《新加坡證券及期貨法》第273(1)(F)條的“合資格人士”豁免，向參與者頒發限制性股票單位獎。(“SFA”)。該計劃尚未、也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。參賽者須注意，獎勵限售股份單位須受《香港特別行政區政府財務條例》第257條所規限，參賽者將不能在新加坡作出任何其後出售或任何該等其後出售受限制股份單位相關股份的要約，除非該等出售或要約於(I)於授出日期起計六個月後或(Ii)根據《香港特別行政區基本法》第XIII分部(1)分部(4)(第280條除外)下的豁免而作出。

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首席執行官和董事的通知義務。如參與者為本公司新加坡聯屬公司的行政總裁或董事、聯營董事或影子董事，則參與者須遵守新加坡公司法的若干通知規定。在這些要求中，有義務在參與者收到本公司或本公司任何關聯公司的權益(例如，限制性股票單位或股份)時，以書面形式通知本公司的新加坡關聯公司。此外，參與者在出售本公司或本公司任何關聯公司的股份時(包括當參與者出售因歸屬受限股票單位而發行的股份時)，必須通知本公司的新加坡關聯公司。這些通知必須在收購或處置本公司或本公司任何關聯公司的任何權益後兩天內發出。此外，參與者在本公司或本公司任何聯屬公司的權益的通知，必須在成為首席執行官或董事的兩天內作出。

11.瑞士

通知

證券法信息。限制性股票單位獎並不打算在瑞士或瑞士公開發行。本文件或與要約有關的任何其他材料均不構成招股説明書，該術語根據《瑞士債法》第652A條予以理解，其內容不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。任何瑞士監管機構(特別是瑞士金融市場監管機構)尚未或將向任何瑞士監管機構(特別是瑞士金融市場監管機構)提交、批准或監督本文件或與該計劃有關的任何其他發售或營銷材料。

阿拉伯聯合酋長國

通知

證券法信息。該計劃僅向本公司及其聯屬公司的員工和顧問提供，其性質是向在阿拉伯聯合酋長國提供服務的人員提供股權激勵。本計劃和獎勵協議僅用於分發給此類參與者，不得提供給任何其他人或由任何其他人依賴。參與者應對證券進行自己的盡職調查。如果參賽者不瞭解本計劃或獎勵協議的內容，參賽者應諮詢授權財務顧問。阿聯酋證券和商品管理局沒有責任審查或核實與該計劃有關的任何文件，經濟部和迪拜經濟發展部都沒有批准該計劃或獎勵協議，也沒有采取任何措施核實其中所列信息，也沒有對該等文件承擔任何責任。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

條款及細則

預扣税金。本條款是對授標協議第7節的補充：

如果在導致所得税責任(“到期日”)的英國納税年度結束後九十(90)天內，或在英國《2003年所得税(收入和養老金)法》第222(1)(C)節規定的其他期間內，沒有支付或扣繳與税收有關的項目，則任何未收取的所得税金額可能構成參與者欠僱主的貸款，在到期日生效。參加者同意貸款將按當時英國税務及海關總署(“英國税務及海關總署”)當時的官方利率計息，該貸款將即時到期及償還，而本公司或僱主可於其後任何時間以獎勵協議第7節所述的任何方式收回該貸款。

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儘管如此，參與者理解並同意，如果他或她是董事或公司高管(符合1934年美國證券交易法修訂後第13(K)節的含義)，參與者將沒有資格獲得此類貸款來支付所得税義務。如果參與者是董事或高管，並且在到期日之前沒有從參與者那裏收取或支付所得税，參與者理解任何未徵收的與税收相關的項目的金額可能構成參與者的一項福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費(“NIC”)。參賽者理解並同意，他或她將負責根據自我評估制度直接向英國税務及税務總局申報及支付因該項額外福利而應付的任何所得税，並向公司或僱主(視情況而定)償還任何僱員NIC因該額外福利而應付的價值，而公司或僱主可通過獎勵協議第7節所述的任何方式向參賽者追討。

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