美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
截至的季度期間
要麼
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名見其 章程）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 識別碼） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
| 交易符號： |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月
中
是否已提交了
1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或在
要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內，根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條
以電子方式提交
並在其公司網站上發佈的所有互動數據文件（如果有）。
用複選標記表明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用複選標記表明註冊人是否是
空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否
截至2023年12月12日，註冊人已發行以下股份 ：
| A 類普通股，面值 0.01 美元： | |
| B 類普通股，面值 0.01 美元： |
ZEDGE, INC.
目錄
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 |
| 簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 2 | |
| 股東權益變動簡明合併報表 | 3 | |
| 簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 27 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 28 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 28 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 29 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 29 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 29 |
| 第 6 項。 | 展品 | 29 |
| 簽名 | 30 | |
i
第一部分財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
ZEDGE, INC.
簡明的合併資產負債表
（以千計，面值數據除外）
| 10月31日， | 7月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 貿易應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 遞延所得税資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 貿易應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 定期貸款，扣除遞延融資成本 | ||||||||
| 遞延收入——非流動 | - | |||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注9） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見隨附的未經審計的簡明合併 財務報表附註。
1
ZEDGE, INC.
簡明合併運營報表 和綜合虧損
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 10月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 直接收入成本（不包括資本化軟件和技術開發成本的攤銷，如下所示） | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 利息和其他收入，淨額 | ||||||||
| 外匯交易產生的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 所得税（受益）準備金 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合損失： | ||||||||
| 外幣折算調整的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合損失總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於Zedge, Inc. 普通股股東的每股虧損： | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 用於計算每股收益（虧損）的加權平均股票數量： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
參見隨附的未經審計的簡明合併 財務報表附註。
2
ZEDGE, INC.
股東權益變動簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
| A 類普通股 | B 類普通股 | 額外 付費 | 累計 其他綜合版 | 累積的 | 財政部 股票 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 股份 | 金額 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| A 類普通股 | B 類普通股 | 額外 付費 | 累計 其他綜合版 | 已保留 | 財政部 股票 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 損失 | 收益 | 股份 | 金額 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
參見隨附的未經審計的簡明合併 財務報表附註。
3
ZEDGE, INC.
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 10月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 資本化軟件和技術開發成本的攤銷 | ||||||||
| 遞延融資成本的攤銷 | ||||||||
| 對私人控股公司的投資減值 | ||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 貿易應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ||||||||
| 貿易應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 資產收購的最後付款 | ( | ) | ||||||
| 資本化的軟件和技術開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 應付定期貸款的收益 | ||||||||
| 遞延融資費用的支付 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 購買與股票回購計劃和股票獎勵歸屬相關的庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 以現金支付利息 | $ | $ | ||||||
參見隨附的未經審計的簡明合併 財務報表附註。
4
ZEDGE, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註 1—重要會計 政策的列報基礎和摘要
業務描述
Zedge, Inc.（“Zedge”）圍繞人們用來表達自己的內容建立數字 市場和友好的競技遊戲。我們的主要產品包括Zedge Ringtones 和Wallpapers，這是一個提供免費增值的數字內容市場，提供手機壁紙、視頻壁紙、鈴聲和通知 聲音，以及生成式人工智能牆紙製作工具Paint、基於技能的照片挑戰遊戲GuruShots和Emojipedia（#1 值得信賴的 “表情符號” 來源）。我們的願景是幫助喜歡友好比賽的創作者與潛在消費者社區 並建立聯繫，以推動商業發展。除非上下文另有明確説明，否則術語 “公司”、 “Zedge”、“我們” 或 “我們的” 是指 Zedge, Inc. 及其合併子公司。
演示基礎
隨附的 Zedge, Inc. 及其子公司 GuruShots Ltd.（“GuruShots”）、Zedge Europe AS 和 Zedge Lithatuan UAB（以下簡稱 “公司”）的未經審計的簡明合併財務報表是根據 美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，並附有表格 10-Q 的説明以及 S-X 條例第 8 條。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。 管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整（包括正常的經常性應計費用）都已包括在內。截至2023年10月31日的三個月的經營業績不一定表示 截至2024年7月31日的財年或任何其他時期的預期業績。截至2023年7月31日的資產負債表來自 公司當時經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則 要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。欲瞭解更多信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年7月31日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表”）中的合併財務報表及其腳註 。
公司的財政年度於每個日曆年的7月31日結束。以下提及的每個財政年度均指在所示日曆年度結束的財政年度（例如， 2023 財年指截至2023年7月31日的財政年度）。
可報告的細分市場
自2022年8月1日起，我們修訂了細分市場的列報方式
，以反映我們對GuruShots的收購。因此，我們現在通過以下方式報告經營業績
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制公司未經審計 的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。由於風險和不確定性，包括各種全球事件導致的 經濟環境的不確定性， 實際業績可能與公司的估計存在重大差異。如果這些估計值與實際 業績之間存在重大差異，則公司的財務狀況或經營業績將受到影響。公司的估計基於過去的經驗 和公司認為在這種情況下合理的其他假設，公司會在 的基礎上對這些估計進行持續評估。
5
最近的會計公告
我們考慮了最近的所有會計公告 ，得出的結論是，預計它們不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
關聯方交易
該公司以前是IDT公司（“IDT”）的多數股權子公司 。2016年6月1日，IDT將IDT在公司的權益分拆給了IDT的股東 ，公司成為一家獨立的公募公司。根據過渡服務協議（“TSA”），IDT 向公司收取其提供的服務費用，公司就其提供的服務向 IDT 收費。
公司是與Activist Artist Management, LLC（“Activist”）簽訂的諮詢協議 的當事方，該協議協助公司進行戰略業務發展。 公司董事會成員擁有 Activist 的大量少數股權。
截至2023年10月31日或2023年7月31日，與這些關聯方的交易並未對合並資產負債表或截至2023年10月31日或2022年10月31日的三個月的合併運營報表 和綜合虧損產生重大影響。
附註 2—收入
收入分解
| 三個月已結束 | ||||||||
| 10月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| Zedge 商城 | ||||||||
| 廣告收入 | $ | $ | ||||||
| 付費訂閲收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| Zedge 應用程序總收入 | ||||||||
| GuruShots | ||||||||
| 數字商品和服務 | ||||||||
總收入 | $ | $ | ||||||
合約餘額
公司與客户
簽訂合同，這可能會產生合同負債（遞延收入）和合同資產（未開單收入）。公司合同中的付款條款和條件
因購買的產品或服務而異，所有這些產品或服務的到期時間均不到
遞延收入
2022 年 4 月 1 日，AppLovin 公司向公司支付了
美元的一次性整合獎金
6
當
用户購買或賺取 Zedge 積分時，公司還會記錄遞延收入。未使用的 Zedge 積分代表公司對用户未履行的履約義務的價值
。當 Zedge App 用户使用 Zedge 積分獲取 Zedge Premium 內容時，或者在
Zedge 積分在賬户處於不活動狀態 180 天后到期（“損壞”）時確認收入。截至2023年10月31日和2023年7月31日，該公司與Zedge Premium相關的
遞延收入餘額約為美元
截至2023年7月31日的遞延收入餘額中包含在截至2023年10月31日的
三個月中確認的遞延收入金額為美元
重大判決
公司向其出售庫存的廣告網絡和廣告交易所 跟蹤並向Zedge報告曝光量和收入，Zedge根據 這些報告確認收入。網絡和交易所根據這些報告進行付款，Zedge獨立地將數據與 個客户站點進行比較，以驗證導入的數據並找出任何差異。廣告 網絡和廣告交易所提供的曝光量和收入在每個月底確定，這解決了 報告期內交易價格的任何不確定性。
實用權宜之計
公司將 Google Play 和 App Store 保留的與訂閲收入相關的費用作為營銷費用支出，因為 公司支付佣金的合同期限不到一年，我們於 2023 年 8 月推出的新的終身訂閲除外。這些成本 包含在簡明合併運營報表和綜合 虧損表的銷售、一般和管理費用中。
注 3—公允價值測量
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 2023年10月31日 | ||||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 外匯遠期合約 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年7月31日 | ||||||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 外匯遠期合約 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(1) — 相同資產或 負債在活躍市場上的報價
(2) — 相同資產和負債的活躍市場報價以外的其他可觀察輸入
(3) — 市場上沒有明顯的定價投入
其他金融工具的公允價值
未償外匯 遠期合約的公允價值在每個計量期結束時按市場價格計價。
截至2023年10月31日和2023年7月31日，該公司的其他金融工具 包括應收貿易賬款和應付貿易賬款。由於其短期性質，交易 應收賬款和應付貿易賬款的賬面金額接近公允價值。
7
注 4—衍生工具
公司使用衍生工具 管理的主要風險是外匯風險。訂立外匯遠期合約是為了對衝 美元（USD）兑挪威克朗（NOK）和美元兑歐元（EUR）匯率的不利波動。公司是與西方聯盟銀行（“WAB”）簽訂的外匯協議 的當事方，該協議允許該公司根據其循環信貸 機制與該銀行簽訂外匯合約（見附註10 定期貸款和循環信貸額度）。公司不對這些 合約採用套期保值會計，因此公允價值的變化記錄在未經審計的簡明合併運營報表和 綜合虧損表中。通過使用衍生工具來減少外匯匯率變動的風險，公司因交易對手未能按照合同條款履約而面臨信用風險 。通過與高質量交易對手進行 交易，可以最大限度地降低信用或還款風險。
| 結算日期 | 美元 金額 | 諾克 金額 | ||||||
| 11 月 23 日 | ||||||||
| 12 月 23 日 | ||||||||
| 1 月 24 日 | ||||||||
| 2 月 24 日 | ||||||||
| 3 月 24 日 | ||||||||
| 4 月 24 日 | ||||||||
| 5 月 24 日 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 結算日期 | 美元 金額 | 歐元 金額 | ||||||
| 11 月 23 日 | ||||||||
| 12 月 23 日 | ||||||||
| 1 月 24 日 | ||||||||
| 2 月 24 日 | ||||||||
| 3 月 24 日 | ||||||||
| 4 月 24 日 | ||||||||
| 5 月 24 日 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| （以千計） | 10月31日， 2023 | 7月31日 2023 | ||||||||
| 資產和負債衍生品： | 資產負債表地點 | |||||||||
| 未指定或不符合套期保值工具資格的衍生品 | ||||||||||
| 外匯遠期合約 | 其他流動資產 | $ | $ | |||||||
| 外匯遠期合約 | 應計費用和其他流動負債 | $ | $ | |||||||
8
| 三個月已結束 10 月 31 日 | ||||||||||
| 衍生品中確認的虧損金額 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 未指定衍生品或 不符合套期保值工具的資格 | 衍生品確認的收入（虧損）地點 | （以千計） | ||||||||
| 外匯遠期合約 | 外匯交易產生的淨虧損 | $ | $ | ( | ) | |||||
附註5——無形資產和商譽
| 2023年10月31日 | 2023年7月31日 | |||||||||||||||||||||||
| Gross
搬運量 值 | 累積的 攤銷 | 網 攜帶 值 | 格羅斯 攜帶 值 | 累積的 攤銷 | 網 攜帶 值 | |||||||||||||||||||
| Emojipedia.org 和其他互聯網域名被收購 | ||||||||||||||||||||||||
| 收購了開發的技術 | ||||||||||||||||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||||||||||||||
| 商標名稱 | ||||||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2024 財年 | ||||
| 2025 財年 | ||||
| 2026 財年 | ||||
| 2027 財年 | ||||
| 2028 財年 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
公司無形
資產的攤銷費用為美元
善意
| 攜帶 金額 | ||||
| 截至2023年7月31日的餘額 | ||||
| 貨幣折算的影響 | ( | ) | ||
| 截至2023年10月31日的餘額 | $ | |||
截至2023年10月31日，公司
商譽的累計減值虧損總額為美元
9
附註6——應計費用和其他流動負債
| 10月31日， | 7月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 應計工資和獎金 | $ | $ | ||||||
| 應計假期 | ||||||||
| 應計工資税 | ||||||||
| 歸功於藝術家 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 運營租賃負債-當期部分 | ||||||||
| 外匯合約的衍生責任 | - | |||||||
| 應付應計所得税 | ||||||||
| 歸因於關聯方-IDT | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
附註 7—基於股票的薪酬
2016 年激勵計劃
2022 年 3 月 23 日，公司
董事會修訂了公司的 2016 年股票期權和激勵計劃（經修訂的 “2016 年激勵計劃”）
，將公司可用於根據該計劃授予獎勵的 B 類普通股數量增加
截至 2023 年 10 月 31 日，有
基於股票的薪酬
公司根據獎勵的估計公允價值認可股票獎勵（包括股票期權、限制性股票和DSU）的股票薪酬 ，並在相關服務期和/或市場條件下認可 。公司使用Black-Scholes期權估值模型估算了衡量日期 股票期權的公允價值。公司僅使用股票的當前市場價格估算限制性股票和DSU在服務 條件下的公允價值。公司使用蒙特卡羅模擬估值模型估算了DSU在服務 和市場條件下的公允價值。
Black-Scholes和Monte Carlo Simulation估值
模型納入了有關股價波動、期權或獎勵的預期壽命、無風險利率和股息
收益率的假設。公司在獎勵服務期內以直線法確認與期權和限制性股票單位相關的股票薪酬支出
，通常是
| 三個月已結束 | ||||||||
| 10月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票薪酬支出 | $ | $ | ||||||
截至2023年10月31日，公司未確認的
股票薪酬支出為美元
10
在截至2023年10月31日和
2022年10月31日的三個月中，授予與以下有關的限制性股票和DSU
未平倉和未行使 期權的重新定價
2022 年 10 月 20 日，董事會一致批准
對根據2016年計劃授予的所有未行使和未行使的行使價高於當時由公司現任員工、執行官和顧問持有的
市值（“合格股票期權”）進行重新定價。
自 2022 年 10 月 20 日起，符合條件的股票期權的行使價降至美元
根據 2016 年激勵計劃，董事會薪酬
委員會作為管理人擁有酌處權，可根據其認為適當的條款和條件行使
，以降低 2016 年激勵計劃
下未平倉期權的有效行使價。在批准重新定價時，薪酬委員會考慮了已發行股票
期權的當前行使價對向員工和顧問提供的激勵措施的影響、向員工和顧問提供的已發行股票期權
缺乏保留價值以及此類期權對公司資本結構的影響。截至 2022 年 10 月 20 日，有
公司首席執行官
官喬納森·賴希和公司首席財務官蔡毅持有合格股票期權，合計可行使
期權重新定價導致基於股票的
增量補償為美元
附註8——每股收益
每股基本收益的計算方法是將歸屬於公司所有類別普通股股東的 淨收益除以適用期內已發行的所有類別 普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法與每 股基本收益相同，唯一的不同是股票數量增加到包括仍存在沒收風險的限制性股票、在未歸屬的DSU歸屬時發行 以及使用庫存股法行使潛在攤薄的股票期權，除非這種增加的 效應具有反稀釋作用。
除了某些投票權和轉換權以及對可轉讓性的限制外，A類普通股和 B類普通股持有人的權利是相同的。因此，公司 無需按類別分列每股收益。
11
| 三個月已結束 | ||||||||
| 10月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 基本加權平均股票數量 | ||||||||
| 稀釋性證券的影響： | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 非既得限制性B類普通股 | ||||||||
| 遞延股票單位 | ||||||||
| 攤薄後的加權平均股數 | ||||||||
| 三個月已結束 | ||||||||
| 10月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 非既得限制性B類普通股 | ||||||||
| 遞延股票單位 | ||||||||
| 股票不包括在攤薄後每股收益的計算範圍內 | ||||||||
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，攤薄後的每股收益等於基本每股收益，因為公司在此期間出現淨虧損 ，假設行使股票期權以及歸屬限制性股票和DSU的影響本來是反稀釋的。
注9—承付款和意外開支
承諾
在收購 GuruShots 方面，
該公司 (i) 已承諾留存池為 $
在2024財年第一季度末， 公司和GuruShots的前所有者同意撤回並解決與SPA相關的索賠，該公司據此收購 GuruShots的股權，包括與GuruShots的最低用户獲取支出、先前所有者獲得 收入補助金的任何權利以及公司因涉嫌不當行為而提出的賠償索賠的任何爭議最高人民會議中的代表。
法律訴訟
公司可能會不時受到 在正常業務過程中出現的其他法律訴訟的約束。儘管在這方面無法保證，但公司 預計這些法律訴訟不會對公司的經營業績、現金流 或財務狀況產生重大不利影響。
12
附註10——定期貸款和循環信貸額度
截至2016年9月27日，該公司與WAB簽訂了
份貸款和擔保協議，循環信貸額度最高為美元
根據經修訂的貸款協議，公司
終止了當時現有的美元
根據經修訂的貸款協議，$
修訂後的貸款協議
下的應計利息按月支付，公司應在截止日十八 (18) 個月週年日
之前按月支付與定期貸款相關的純息款項。從截止日十九 (19) 個月到期日，公司應通過支付相當於 1/12 的適用定期預付款來償還每筆
未償還的定期貸款第四的
| 截至7月31日的年份 | 本金還款 金額 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 未來本金還款總額 | ||||
| 遞延融資成本 | ( | ) | ||
| 定期貸款，扣除遞延融資成本 | $ | |||
2023 年 11 月 15 日，我們選擇預付
的全部本金 $
如果滿足某些條件，修訂後的貸款協議還可能要求提前 還款。經修訂的貸款協議下的借款由 公司、其子公司及其某些關聯公司的幾乎所有資產擔保。
修訂後的貸款協議包括以下 財務契約：
| a) | 債務
服務覆蓋率。Zedge 應始終保持不低於 |
| b) | 債務與息税折舊攤銷前利潤之比的最大值。在截至該決定之日的過去十二（12）個月內，Zedge應始終保持Zedge欠WAB的債務與（b）Zedge的息税折舊攤銷前利潤 項下規定的金額不得大於截至該最高債務與息税折舊攤銷前利潤比率的 標題下規定的金額，以及與該最高債務相鄰的每個日期與息税折舊攤銷前利潤 比率”。 |
13
| 截至季度末的最大負債 | 息税折舊攤銷前利潤 | |
| 2022年10月31日 | ||
| 2023年1月31日 | ||
| 2023年4月30日 | ||
| 2023年7月31日 | ||
| 2023年10月31日 | ||
| 2024年1月31日 | ||
| 2024年4月30日 | ||
| 2024年7月31日 | ||
| 此後 | 有待商定 |
修訂後的貸款協議還包括慣常的 負面契約，但有例外，這些契約限制了轉移、資本支出、債務、某些留置權、投資、收購、 資產處置、限制性付款和公司業務活動，以及慣例陳述和擔保、 肯定契約和違約事件，包括交叉違約和控制權變更違約。
註釋 11-區段和地理信息
細分信息
運營部門是企業的組成部分 ，在決定如何分配資源和評估績效時，由首席運營決策者（“CODM”）、 或決策小組定期評估這些信息。截至2023年10月31日，該公司的首席運營決策 制定者是其首席執行官。
從2023財年第一季度開始，
公司修訂了分部信息的列報方式，以適應公司CODM管理業務、
分配資源和評估運營業績報告基於以下內容的經營業績的變化
CODM使用運營收入和收入（虧損）來評估每個運營
分部的業績。
| 三個月已結束 | ||||||||
| 10月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| Zedge 商城 | $ | $ | ||||||
| GuruShots | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 分部運營收入（虧損）： | ||||||||
| Zedge 商城 | $ | $ | ||||||
| GuruShots | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | ||||
CODM 不使用 資產信息評估運營部門，因此，公司不按細分市場報告資產信息。
14
地理信息
| 美國 | 國外 | 總計 | ||||||||||
| 長期資產，淨額： | ||||||||||||
| 2023年10月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023年7月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總資產： | ||||||||||||
| 2023年10月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023年7月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
附註12— 運營租賃
該公司的經營租約主要用於
辦公空間。記錄幷包含在其他資產中的經營租賃使用權資產為美元
與公司 2023 年 10-K 表中披露的此類租賃相比，在截至2023年10月31日的三個月中，公司 的運營和財務租賃沒有重大變化。
附註 13—所得税
公司在過渡期內的税收準備金或從 所得税中獲得的收益通常是根據其適用於年初至今收入 的年度有效税率的估計值確定的，並記錄了與之相關的離散税項。在每個季度，公司都會更新估計的年度有效税率 ，並在必要時對税收條款進行年初至今的調整。
公司截至2024年7月31日的財年 年度的估計年有效税率與美國聯邦法定税率不同，這是因為某些項目主要與股票薪酬 支出、公司所在司法管轄區的組合、國外衍生的無形收入扣除額、全球無形低税收入 以及與可減税商譽相關的基礎差異變化有關。
截至2023年10月31日，該公司擁有美元
公司需要在美國 州和某些外國司法管轄區納税。來自非美國活動的收入需繳納當地國家所得税。公司可能接受税務機關審查的重大司法管轄區 包括美國、挪威、立陶宛和以色列。
註釋14—後續事件
2023 年 11 月 15 日，公司自願
預付了全部本金 $
15
第 2 項。管理層的討論 和財務狀況和經營業績分析
以下信息應與隨附的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註、 、經審計的合併財務報表及其附註以及隨附的截至2023年7月31日財年的10-K表年度報告（“表格 10-K”）中載列的管理層對財務 狀況和經營業績的討論與分析（“表格 10-K”）一起閲讀美國證券交易委員會（“SEC”）。
如下所示，除非上下文另有要求， “公司”、“Zedge”、“我們” 和 “我們的” 等術語統指的是Zedge, Inc.、 特拉華州的一家公司及其子公司 GuruShots Ltd.、Zedge Europe AS 和 Zedge Litustoan UAB。
前瞻性陳述
這份10-Q表季度報告包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性 陳述，包括包含 “相信”、“預期”、“期望”、“計劃”、“打算”、 等字樣的 陳述。這些前瞻性陳述存在風險和不確定性，可能導致實際業績 與未來業績存在重大差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於：（1）經濟、地緣政治 和市場狀況可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，包括我們的收入增長和 盈利能力，這反過來又可能對我們的股價產生不利影響；（2）我們成功進行收購和/或成功 整合我們對Zedge的收購而不會產生意想不到的成本或不受其他整合的影響 個問題可能會破壞我們的現有狀況運營；（3）延遲或未能實現收購GuruShots 的預期協同效應和收益；（4）Covid-19疫情對我們的員工、客户、合作伙伴和全球金融市場的影響；（5）俄羅斯 入侵烏克蘭以及國際社會的反應；（6）哈馬斯和其他恐怖組織 最近從加沙地帶發動的襲擊以及以色列對他們的戰爭。有關與我們 業務相關的風險和不確定性的更多信息，請參閲 10-K 表格第一部分 “風險因素” 第 1A 項。前瞻性陳述自本報告發布之日 起作出，我們沒有義務更新前瞻性陳述，也沒有義務更新實際結果 可能與前瞻性陳述中預測的結果不同的原因。投資者應查閲本 報告中列出的所有信息，以及我們根據1933年《證券法》和1934年《證券交易法》（包括10-K表格）向美國證券交易委員會提交的報告中不時列出的其他信息。
地緣政治和宏觀經濟狀況 和 COVID-19 疫情
我們面臨風險和不確定性， 是由具有重大宏觀經濟影響的事件造成的，這些事件包括但不限於利率上升、為應對通貨膨脹而採取的行動、 消費者信心下降、供應方中斷、COVID-19 疫情、俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭。 這些因素可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生的未來和全面影響尚不清楚。與我們的業務相關的 風險在本10-Q表季度報告第二部分標題為 “風險因素” 的部分第1A項以及10-K表格第1A項至第一部分 “風險因素” 下討論的風險中有進一步描述。
俄羅斯入侵烏克蘭的影響
隨着俄羅斯與烏克蘭戰爭的發展，我們正在密切關注 對我們的業務、員工和用户/客户的當前和潛在影響。我們已採取措施遵守 對國際貿易和金融交易的適用國內和國際監管限制。與我們在俄羅斯和白俄羅斯的用户/客户相關的收入對我們的合併財務業績並不重要，我們預計，封鎖 俄羅斯和白俄羅斯的用户/客户訪問我們的移動應用程序和網絡平臺不會對我們的業務產生重大影響。 管理層和我們的董事會正在監測持續事件的區域和全球影響。
16
以色列-哈馬斯戰爭的影響
鑑於我們在以色列的行動， 該地區經濟、政治、地緣政治和軍事狀況的影響直接影響着我們，包括涉及導彈襲擊、 滲透和恐怖主義的衝突。值得注意的是，2023年10月7日，哈馬斯在以色列南部發動襲擊，造成人員傷亡和軍事 交戰。此外，總部設在黎巴嫩的另一個恐怖組織真主黨一直在不分青紅皂白地炮擊以色列。這場衝突的程度 和持續時間仍不確定，可能涉及其他團體。以色列的迴應導致了 預備役人員的動員，影響了我們的勞動力。在此之前，以色列司法系統的變化已經引起了人們對商業 環境的擔憂，再加上最近發生的事件，這些事件可能會影響外國投資、貨幣波動、信用評級、利率、 和證券市場。此外，地區政治動盪和來自極端主義團體（尤其是伊朗）的威脅構成了額外的風險。管理層 和我們的董事會正在密切關注以色列的局勢，以應對潛在的業務中斷和影響。
COVID-19 更新
儘管世界衞生組織在 2023 年 5 月初宣佈 不再構成突發公共衞生事件，但我們仍在積極監測 COVID-19 的發展情況 及其對員工、業務和運營的潛在影響。COVID-19COVID-19 的影響沒有對我們截至2023年7月31日的財年的 經營業績或財務狀況產生重大影響。但是，鑑於 COVID-19 形勢的演變以及 遏制其傳播的全球對策，我們無法估計 COVID-19 可能對我們未來的經營業績 或財務狀況產生的影響。
概述
Zedge, Inc.（“Zedge”）圍繞人們用來表達自己的內容建立數字 市場和友好的競技遊戲。我們的主導產品包括Zedge Ringtones 和Wallpapers，這是一個提供免費增值的數字內容市場，提供手機壁紙、視頻壁紙、鈴聲和通知 聲音，以及生成式人工智能牆紙製作商 Paint、基於技能的照片挑戰遊戲GuruShots和Emojipedia（#1 值得信賴的 “表情符號” 來源）。我們的願景是幫助喜歡友好比賽的創作者與潛在消費者社區 並建立聯繫，以推動商業發展。
我們是 “創作者經濟” 的一部分， 有超過10億人在社交平臺、移動和視頻遊戲以及內容市場上創作和分享他們的內容。 根據Linktree的數據，超過2億人認同自己是創作者，他們利用自己的影響力、技能和創造力來聚集觀眾 並從中獲利。此外，TechCrunch報告稱，有12％的全職創作者每年的收入超過5萬美元，而Influencer Hub 報告説，有10％的網紅年收入超過10萬美元。我們將創作者經濟視為Zedge擴展業務的機會， 尤其是在我們通過將遊戲玩家與市場聯繫起來來執行業務時。
Zedge 鈴聲和牆紙應用程序（ 在 App Store 中被命名為 “Zedge 壁紙”），我們稱之為 “Zedge 應用程序”，提供各種移動 個性化內容，包括壁紙、視頻壁紙、鈴聲和通知音，可在谷歌Play 和應用商店中使用。截至2023年10月31日，我們的Zedge應用程序自推出以來已安裝了近6.25億次，截至2023年10月31日， 月活躍用户（“MAU”）已達到2850萬。MAU 是一個關鍵績效指標（“KPI”），它記錄了 在相關時段的最後 30 天內使用我們的 Zedge 應用程序的獨立用户數量。我們的平臺允許創作者向我們的商城上傳 內容並通過 “Zedge Premium”（我們提供優質內容（即供購買）的 商城專區，免費或按價格向我們的用户提供這些內容。反過來，我們的用户利用內容對手機進行個性化設置， 表達他們的個性。
在2023財年，我們在Zedge應用程序中推出了Paint，這是一款生成式 人工智能牆紙製造商。生成式 AI 牆紙製作器是人工智能軟件的實現，可以 根據文字描述創建圖像。為了與生成式 AI 圖像製作器交互，用户輸入他們 想要創建的圖像的文本描述，然後軟件會根據該描述生成圖像。此外，我們還升級了我們的付費訂閲 產品 Zedge+，將無廣告體驗與增值捆綁在一起，使該產品更具吸引力。
在2022財年，我們推出了幾款面向客户 的新產品功能以及社交和社區功能，所有這些功能都旨在提高 的長期客户參與度、MAU 和收入增長。
Zedge Marketplace 貨幣化堆棧包括用户在使用 Zedge 應用程序（以及 zedge.net 網站下的相關功能）時查看廣告時產生的 廣告收入、用於購買 Zedge Premium 內容的虛擬貨幣 Zedge Credits 的應用內（或基於 Web）銷售，以及向購買月度或年度訂閲的用户提供無廣告體驗的 付費訂閲產品。2023 年 4 月， 我們在該應用程序的 iOS 版本中引入了訂閲套餐。截至2023年10月31日，我們有大約64.8萬名活躍訂閲者。
17
2021 年底，我們向數量有限的 Zedge Premium 創作者推出了 “NFT Made Easy” 。所有 NFT Made Easy 交易都是使用 Zedge 積分進行的。
我們經常將我們的免費增值鈴聲和壁紙、 我們的訂閲產品、創作者推銷其產品的功能以及我們的 Zedge 應用程序和網站中的輔助產品和功能稱為我們的 Zedge Marketplace。
2022 年 4 月，我們收購了 GuruShots，這是一家公認的 類別領導者，專注於遊戲化攝影行業。GuruShots 提供了一個橫跨 iOS、Android 和網絡的平臺，為 提供了一種有趣、有教育意義和結構化的方式，讓業餘攝影師能夠參加展示照片的各種競賽，而 則通過選票、徽章和獎項獲得認可。我們估計，使用其 智能手機拍攝和公開分享藝術照片的業餘攝影師的潛在市場總數為每月3000萬至4000萬人，而且該市場仍處於起步階段。 每個月，GuruShots都會舉辦300多場比賽，導致玩家上傳超過75萬張照片並投出近40億張 “感知選票”，計算方法是將每位玩家的投票數乘以基於與該用户相關的各種因素的 加權係數。為了提高參與度，GuruShots採用了一系列留存動態 ，這些動態側重於個人、團隊和社區動態，營造歸屬感、靈感感、認可感、改進感和競爭感。
如今，GuruShots利用 “免費遊戲” 商業模式，通過購買資源來獲得強勁的盈利能力，這些資源用於為付費玩家提供優勢，同時 仍能為所有參與者保持公平和競爭的體驗。
展望未來，我們正在推進多項 計劃，我們預計這些計劃將推動用户增長、提高參與度、推動應用內購買並推動我們的遊戲內經濟。其中一些 包括：
| ● | 全新 遊戲體驗。推出全新的混合休閒遊戲體驗，使用户能夠參加規模有限的短時照片和 圖片競賽。 |
| ● | 入職。 改進客户入職體驗，通過立即吸引新牌手參加簡化的 攝影競賽，這些競賽僅限於少數觀眾，從而最大限度地提高首次購買者的數量。 |
| ● | 經濟。 通過完善遊戲的進度機制和功能、賺取和支出動態以及引入與資源和福利相關的軟 和高級貨幣來發展遊戲經濟。此外，我們已經開始對網絡廣告進行初步測試，預計 將在夏季將其擴展到移動應用程序。 |
我們主要通過付費用户獲取渠道向潛在玩家推銷 GuruShots，並利用包括靜態和視頻廣告在內的多種創意形式來推廣遊戲。 我們的營銷團隊投入物質資源來分析活動的所有屬性，包括創意資產、優惠獲取 渠道和平臺（例如 iOS、Android 和 Web），僅舉幾例，目標是確定特定廣告系列是否有可能產生盈利客户。當我們成功發掘出這些變量的組合時，我們會擴大規模，直到 的回報遞減為止。歸根結底，我們認為，我們為推進產品所做的努力加上對用户獲取的投資 可以顯著增加GurusHots的玩家羣。
除了我們承諾獨立發展 Zedge 應用程序和 GuruShots 外，我們還認為 兩家企業之間存在的許多潛在協同效應可以利用。具體而言，我們計劃讓GuruShots玩家能夠成為Zedge Premium藝術家，並將他們的照片 作為標準數字圖像或非同質化代幣出售給我們的2,800多萬MAU的受眾。此外，我們希望從GuruShots 團隊所擁有的經驗中受益，並測試Zedge應用程序的遊戲化。我們相信，成功的遊戲化有助於提高參與度、留存率、 和終身價值，所有這些都是我們業務的關鍵 KPI。從長遠來看，我們認為有一些互補的內容垂直領域有利於遊戲化。為此，我們一直在開發一款新的混合休閒遊戲 “AI Art Master”，它使 玩家能夠創建生成的人工智能圖像並使用這些圖像參加基於主題的競賽。我們的新手遊《AI Art Master》 目前正處於在菲律賓、波蘭、印度、阿根廷和智利的試發行階段。在分析用户數據和進行 廣泛的用户測試的基礎上，我們正在完善用户體驗和遊戲機制，以更好地將安裝量轉化為活躍的玩家，提高留存率， 並發展強大的遊戲內經濟。隨着我們的迭代，我們的目標是將軟發佈擴展到更多國家，目標是在2024年上半年進行商業發佈 。
18
2021 年 8 月，我們收購了 Emojipedia Pty Ltd（“Emojipedia”）的資產，其中包括致力於提供最新和 經過充分研究的表情符號定義、信息和新聞以及世界表情符號日和年度世界表情符號大獎的全球領先權威機構。2023年10月， Emojipedia每月的頁面瀏覽量約為4100萬，截至10月31日，每月活躍用户約為970萬， 2023，其中大約 52.7% 位於發達市場。它是所有表情符號的首選資源，提供對數據和文化趨勢的見解 。作為負責批准新表情符號的標準機構Unicode聯盟的成員，Emojipedia 與包括蘋果、谷歌、Meta和X（正式名稱為Twitter）在內的主要表情符號創作者合作。
我們認為，Emojipedia為Zedge應用程序提供了增長潛力 ，並在2021年8月收購後立即增加了收益。在過去的一年中，我們對Emojipedia進行了許多更改 ，包括遷移到新的廣告中介平臺、徹底改革其後端以及重新設計Emojipedia網站。我們 將繼續增強該產品，並正在探索新功能，包括原生移動產品以及其他獲利機會 。
關鍵會計政策
我們未經審計的簡明合併財務 報表和附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則， 或美國公認會計原則編制的。 10-K表格所含合併財務報表附註1中描述了我們的重要會計政策。財務報表的編制要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響 資產、負債、收入和支出的申報金額以及或有資產和負債的披露。關鍵會計政策 是那些需要運用管理層最主觀或最複雜的判斷的政策，通常是由固有的 不確定性問題所致，並且可能會在後續時期發生變化。我們的關鍵會計政策包括與收入確認、業務 合併、無形資產和商譽、資本化軟件和技術開發成本以及股票薪酬相關的會計政策。管理層 的估計和判斷基於歷史經驗和其他在這種情況下被認為是合理的因素。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。有關我們關鍵會計 政策的更多討論，請參閲10-K表中管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析。
最近發佈的會計準則尚未通過
請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明的 合併財務報表的附註1。
關鍵績效指標 (KPI)
Zedge App-mau 和 ARPMAU
我們的運營業績 的介紹包括披露兩個關鍵績效指標——來自我們的 Zedge 應用程序的月活躍用户 (MAU) 和每月活躍用户的平均收入 (ARPMAU) 。MAU 是一個關鍵績效指標，我們將其定義為在過去的 30 天內 使用我們的 Zedge 應用程序的獨立用户數量，這對於瞭解我們的 Zedge App 的活躍用户羣規模非常重要，Zedge 應用程序是我們收入的主要驅動力 。MAU 的變化和趨勢可用於衡量我們業務的總體健康狀況、衡量當前和潛在的 用户/客户體驗、評估產品改進和營銷活動的效果以及整體用户參與度。
ARPMAU 的定義為 (i) 一個月內從 Zedge App 獲得的總收入 除以 (ii) 同期的 MAU。超過一個月的特定時間段的 ARPMAU 是該時段內每個月的平均ARPMAU。ARPMAU 之所以有價值，是因為它可以深入瞭解我們如何通過 用户獲利，而且 ARPMAU 的變化和趨勢表明了我們的獲利投資的有效性。
在截至2023年10月31日的三個月中，MAU與去年同期相比下降了10.7％，這主要是由於全球新 手機銷量同比增長乏善可陳，導致本期自然新安裝量大幅下降。此外，我們經歷了 區域客户構成的持續變化，新興市場（尤其是印度）的月活躍用户在我們用户羣中所佔的比例越來越大。截至2023年10月31日，新興市場的用户約佔我們月活躍用户的78.2％，而去年同期 的這一比例為77.6％。截至2023年10月31日的三個月中，ARPMAU與去年同期相比增長了16.9％， 主要是由於廣告費率比去年同期上升，這受到了當時地緣政治和 宏觀經濟狀況的負面影響。
19
下表顯示了截至2023年10月31日的三個月的MAU — Zedge 應用程序和ARPMAU — Zedge App與去年同期的比較：
| 截止三個月 10 月 31 日 | ||||||||||||
| （以百萬計，ARPMAU-Zedge App 除外） | 2023 | 2022 | % 改變 | |||||||||
| MAU-Zedge 應用程序 | 28.5 | 31.9 | (10.7 | )% | ||||||||
| 發達市場月活躍用户數-Zedge 應用程序 | 6.2 | 7.1 | (13.1 | )% | ||||||||
| 新興市場月活躍用户數-Zedge 應用程序 | 22.3 | 24.8 | (10.0 | )% | ||||||||
| 新興市場月活躍用户數-Zedge 應用程序/總月活躍用户數-Zedge 應用程序 | 78.2 | % | 77.7 | % | 0.6 | % | ||||||
| ARPMAU-Zedge 應用程序 | $ | 0.0628 | $ | 0.0537 | 16.9 | % | ||||||
以下圖表顯示了 截至2023年10月31日的連續八個財政季度的MAU — Zedge App和ARPMAU — Zedge App：
 |
 |
Gurushots-maps 和 ARPMAP
每月活躍付款人（“地圖”）。 我們將 MAP 定義為一個月內在 GuruShots 應用程序或 Gurushots.com 上且在該時間段內完成至少一次應用內購買 (“IAP”) 的唯一活躍用户。超過一個月的時間段的地圖是該時間段內每個月的平均地圖。我們通過彙總來自第三方歸因平臺的某些數據來估計 地圖的數量。
每月活躍付款人的平均收入（“ARPMAP”）。 我們將ARPMAP定義為 (i) 一個月內從GuruShots和Gurushots.com獲得的IAP的總收入，除以同期的 (ii) mapS 。超過一個月的特定時間段的 ARPMAP 是該時段內每個月的平均 ARPMAP。 ARPMAP 顯示了我們通過每張 MAP 獲利的效率。
在截至2023年10月31日的三個月中，MAP與去年同期相比下降了29.7％，這主要歸因於蘋果的應用程序跟蹤透明度（“ATT”） 框架，該框架阻礙了我們投資付費用户獲取（“PUA”）活動的能力，在 廣告支出回報率或（“ROAS”）方面實現盈利。因此，我們在2024財年第一季度繼續縮減GuruShots的PUA支出，同時不斷 對新的活動和創意進行測試，以發掘有吸引力的ROAS擴展機會。在截至2023年10月31日的三個月中， 的ARPMAP從截至2022年10月31日的三個月的50.9美元上漲0.5％，至51.2美元。
20
下表顯示了我們截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月的地圖和ARPMAP。
| 截至 十月三十一日 個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 改變 | ||||||||||
| 每月活躍 位付款人 | 6,106 | 8,690 | (29.7 | )% | ||||||||
| 每位活躍付款人的平均收入 | $ | 51.2 | $ | 50.9 | 0.5 | % | ||||||
下列 張圖表顯示了截至2023年10月31日的連續八個季度的地圖和ARPMAP — GuruShots：
 |
 |
我們與 GuruShots 相關的 KPI 不基於任何標準化的行業方法，其計算方式不一定與其他公司或第三方可能用來計算這些指標或類似標題的指標相同 。我們用來計算 MAP 和 ARPMAP 的數字來自我們內部生成的數據。儘管這些數字基於我們認為合理的判斷 和對適用測量期的估計，但在衡量使用情況和參與度方面存在固有的挑戰。我們會定期 審查並可能調整內部指標的計算流程，以提高其準確性。
操作結果
截至 2023 年 10 月 31 日 個月，而截至2022年10月31日的三個月為三個月
| 三個 個月已結束 | 改變 | |||||||||||||||
| 十月 31日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| （以 千計） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 7,081 | $ | 6,900 | $ | 181 | 2.6 | % | ||||||||
| 收入的直接成本 | 486 | 632 | (146 | ) | (23.1 | )% | ||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 5,499 | 5,826 | (327 | ) | (5.6 | )% | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | 775 | 793 | (18 | ) | (2.3 | )% | ||||||||||
| 或有 對價的公允價值變動 | - | (150 | ) | 150 | nm | |||||||||||
| 運營收入（虧損） | 321 | (201 | ) | 522 | mm | |||||||||||
| 利息和其他收入， 淨額 | 81 | 35 | 46 | 131.4 | % | |||||||||||
| 國外 交易所產生的淨虧損 | (219 | ) | (76 | ) | (143 | ) | 188.2 | % | ||||||||
| 所得税準備金（受益於） | 198 | (73 | ) | 271 | nm | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (15 | ) | $ | (169 | ) | $ | 154 | nm | |||||||
nm-沒有 有意義
21
收入
下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月的收入構成（以千計）：
| 截至 10 月 31 日的三個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 變化 | ||||||||||
| Zedge 商城 | ||||||||||||
| 廣告收入 | $ | 4,939 | $ | 4,490 | 10.0 | % | ||||||
| 付費訂閲收入 | 976 | 891 | 9.5 | % | ||||||||
| 其他收入 | 222 | 190 | 16.8 | % | ||||||||
| Zedge 應用程序總收入 | 6,137 | 5,571 | 10.2 | % | ||||||||
| GuruShots | ||||||||||||
| 數字商品和服務 | 944 | 1,329 | (29.0 | )% | ||||||||
| 總收入 | $ | 7,081 | $ | 6,900 | 2.6 | % | ||||||
廣告 收入。在截至2023年10月31日的三個月中，廣告收入與截至2022年10月31日的三個月相比增長了10.0％，這主要是由於eCPM已從一年前的全球經濟低迷中恢復過來。
已支付 訂閲收入。在截至2023年10月31日的三個月中，訂閲收入與截至2022年10月31日的三個月相比，增長了9.5％，這主要是由於新的iOS訂閲產品的訂閲價格高於Android 產品。此外，我們在 2023 年 8 月推出了針對 Android 用户的終身訂閲，初步結果相當令人鼓舞， 儘管無法保證這種趨勢會持續下去。這兩項舉措都促使訂閲賬單 從截至2022年10月31日的三個月的80萬美元增加到截至2023年10月31日的三個月中的110萬美元。
下表彙總了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月的訂閲收入：
| 截止三個月 10 月 31 日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 變化 | ||||||||||
| （以千計，每個訂閲者的收入和百分比除外） | ||||||||||||
| 訂閲收入 | $ | 976 | $ | 891 | 9.5 | % | ||||||
| 活躍訂閲量淨增（減少） | 1 | (18 | ) | nm | ||||||||
| 期末有效訂閲 | 648 | 674 | (3.9 | )% | ||||||||
| 該期間的平均活躍訂閲量 | 653 | 682 | (4.2 | )% | ||||||||
| 每次活躍訂閲的平均月收入 | $ | 0.50 | $ | 0.44 | 14.3 | % | ||||||
訂閲 賬單 — 我們通過將 期開始和結束之間的訂閲遞延收入變化與同期確認的訂閲收入相加來計算訂閲賬單。
下表列出了每個 期的訂閲賬單與最直接可比的 GAAP 財務指標的對賬情況：
| 三個月已結束 10 月 31 日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 訂閲收入 | $ | 976 | $ | 891 | ||||
| 訂閲遞延收入的變化 | 163 | (61 | ) | |||||
| 訂閲賬單（非公認會計準則） | $ | 1,139 | $ | 830 | ||||
22
數字 商品和服務。在截至2023年10月31日的三個月中，數字商品和服務收入從截至2022年10月31日的三個月的 130萬美元下降了29.0％，至90萬美元，這主要是由於GuruShots的MAP在相應的 期內下降了29.7％。
其他 收入。其他收入主要包括Zedge Premium收入。在截至2023年10月31日的三個月中，總交易額（通過該平臺進行交易 的總銷售量）或 “GTV” 與 去年同期相比增長了35％。淨收入增長了9.2％，這主要是由於損耗減少導致本期毛利率降低。
下表彙總了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中Zedge Premium的總收入和淨收入：
| 截至10月31日的三個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 變化 | ||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||
| Zedge Premium-總收入（“GTV”） | $ | 421 | $ | 312 | 35.0 | % | ||||||
| Zedge Premium-淨收入 | 204 | $ | 187 | 9.2 | % | |||||||
| 毛利率 | 48 | % | 60 | % | ||||||||
直接的 收入成本。收入的直接成本主要包括內容託管和內容交付成本。
| 截至10月31日的三個月 | ||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | %更改 | |||||||||
| 收入的直接成本 | $ | 486 | $ | 632 | (23.1 | )% | ||||||
| 佔收入的百分比 | 6.9 | % | 9.2 | % | ||||||||
在截至2023年10月31日的三個月中，直接 的收入成本與截至2022年10月31日的三個月相比下降了23.1％，這主要是 是由於我們在Zedge App和GuruShots中對後端基礎設施進行了改造，這是 在2023財年實施的成本降低計劃的一部分。
按 佔收入的百分比計算，在截至2023年10月31日的三個月中，直接收入成本為6.9％，而在截至2022年10月31日的三個月中， 為9.2％。
銷售、 一般和管理費用。銷售、一般和管理費用（“SG&A”）主要包括工資 和福利、股票薪酬支出（如下所述）、付費用户獲取費用、與應用內購買、營銷、諮詢、專業費用、軟件許可（“SaaS”）、招聘費、設施 和上市公司相關費用相關的第三方支付處理費。
| 截至10月31日的三個月 | ||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | % 變化 | |||||||||
| 銷售、一般和管理 | $ | 5,499 | $ | 5,826 | (5.6 | )% | ||||||
| 佔收入的百分比 | 77.7 | % | 84.4 | % | ||||||||
在截至2023年10月31日的三個月中，SG&A 支出與截至2022年10月31日的三個月相比下降了5.6％，這主要是由於淨薪酬成本降低、股票薪酬降低（如下文所述）以及專業費用減少被 PUA支出淨增加所抵消。與去年同期相比，我們在截至2023年10月31日的三個月內提高了Zedge應用程序的PUA，但縮減了GuruShots的PUA。我們在2023財年開始投資PUA，以應對我們的Zedge應用程序自然安裝量 的下降。只要投資回報率仍然令人信服，我們預計將在2024財年增加PUA支出。
按收入的百分比計算，截至2023年10月31日的三個月中，銷售和收購支出為77.6％，而截至2022年10月31日的三個月中，銷售和收購費用為84.4％。
23
截至2023年10月31日，全球 員工總數為95人（包括GuruShots的29人），而截至2022年10月31日為99人（包括GuruShots的34人）， 我們的大多數員工目前在立陶宛和以色列工作。
SG&A 支出還包括股票薪酬支出，包括對員工和顧問的股權補助，以及用於支付董事會薪酬和401（k）配套繳款的股票發行 。下表彙總了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中 的股票薪酬支出：
| 三個月已結束 | ||||||||||||
| 10月31日， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 變化 | ||||||||||
| 股票薪酬支出 | $ | 507 | $ | 589 | (13.9 | )% | ||||||
在截至2023年10月31日的三個月中，股票型 薪酬支出與截至2022年10月31日的三個月相比下降了13.9％。 減少的主要原因是與DSU相關的薪酬支出降低，同時具有服務和市場條件 ，這些條件是根據分級歸屬法確認的。本10-Q表季度報告第一部分第1項所含未經審計的簡明合併財務報表附註7股票薪酬對某些股票期權、遞延股票單位和限制性股票補助進行了更詳盡的描述。
折舊 和攤銷。折舊和攤銷主要包括攤銷與收購GuruShots 和Emojipedia相關的無形資產，以及將內部開發人員在特定於我們運營服務的各種平臺上投資的軟件和技術開發成本資本化 。
| 截至10月31日的三個月 | ||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | % 變化 | |||||||||
| 折舊和攤銷 | $ | 775 | $ | 793 | (2.3 | )% | ||||||
| 佔收入的百分比 | 10.9 | % | 11.5 | % | ||||||||
在截至2023年10月31日的三個月中，折舊 和攤銷費用與截至2022年10月31日的三個月相比下降了2.3％。
利息和其他收入，淨額。 由於現金餘額的利率增加，截至2023年10月31日的三個月中，淨利息收入從截至2022年10月31日的三個月的35,000美元增至截至2023年10月31日的三個月中的13.1萬美元。淨利息 收入的96,000美元增加被與投資一傢俬人控股公司相關的5萬美元減值費用所抵消，在截至2023年10月31日的三個月中，該公司的賬面價值 降至0美元。
| 截至10月31日的三個月 | ||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | %更改 | |||||||||
| 利息和其他收入，淨額 | $ | 81 | $ | 35 | 131.4 | % | ||||||
| 佔收入的百分比 | 1.1 | % | 0.5 | % | ||||||||
24
外匯交易造成的淨虧損。外匯交易產生的淨虧損包括挪威克朗和歐元相對於美元的變動所產生的損益 ，包括我們的套期保值活動產生的收益或損失。
| 截止三個月 10 月 31 日 | ||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | % 改變 | |||||||||
| 外匯交易產生的淨虧損 | $ | (219 | ) | $ | (76 | ) | 188.2 | % | ||||
| 佔收入的百分比 | (3.1 | )% | (1.1 | )% | ||||||||
在 截至2023年10月31日的三個月中，我們確認挪威克朗和歐元套期保值 活動造成的按市值計價（“MTM”）虧損20.8萬美元，而在截至2022年10月31日的三個月中，MTM的虧損為10.1萬美元，這主要是由於 美元兑挪威克朗和歐元走強，如未經審計的簡明附註4 “衍生工具” 中有更全面的描述本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的合併的 財務報表。
為所得税（受益於）提供 。在2024財年第一季度，我們的税前收入約為18.4萬美元，其中應計了 198,000美元的所得税支出，有效税率為108％，高於法定税率，這主要是由於本期與限制性股票和DSU的歸屬相關的離散税項目 為12.8萬美元，詳見附註7未經審計的股票補償本季度報告第一部分 第 10-Q 表第 1 項中包含的簡明合併財務報表。在2023財年第一季度，我們的税前虧損約為24.2萬美元，其中我們應計了73,000美元的所得税優惠， 有效税率為30％，高於法定税率，這主要是由於與股票薪酬支出相關的某些永久性差異。
請參閲本 表10-Q季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註13 “所得税”。
| 截止三個月 10 月 31 日 | ||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | %改變 | |||||||||
| 所得税（受益）準備金 | $ | 198 | $ | (73 | ) | nm | ||||||
| 佔收入的百分比 | 2.8 | % | (1.1 | )% | ||||||||
我們的分部經營業績對比
下表顯示了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中我們的Zedge Marketplace和GuruShots分部的運營收入（虧損）業績：
| 三個月已結束 | ||||||||||||
| 10月31日， | 改變 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | % | ||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||
| 分部運營收入（虧損）： | ||||||||||||
| Zedge 商城 | $ | 1,654 | $ | 1,371 | 20.6 | % | ||||||
| GuruShots | (1,333 | ) | (1,572 | ) | 15.2 | % | ||||||
| 總計 | $ | 321 | $ | (201 | ) | nm | ||||||
在截至2023年10月31日的三個月中，與Zedge Marketplace相關的運營收入與截至2022年10月31日的 三個月相比增長了20.7％，這主要是由於廣告收入的增加被Zedge App中增加的PUA支出所抵消。
在截至2023年10月31日的三個月中，我們與GuruShots相關的運營虧損為130萬美元，而在扣除或有對價的15萬美元公允價值變動後，截至2022年10月31日的三個月中， 為160萬美元。GuruShots 繼續表現不佳，這主要是由於MAP下降，見上文關鍵績效指標的討論。
25
流動性 和資本資源
將軍
截至2023年10月31日，我們的現金及現金等價物為1,870萬美元，營運資金（流動資產減去流動負債）為1,680萬美元，而截至2023年7月31日，分別為1,810萬美元和1,580萬美元。我們預計，我們的手頭現金和現金等價物 以及我們的運營現金流將足以滿足截至2024年12月14日 的十二個月期間的預期現金需求。我們還維持總額不超過600萬美元的定期貸款和循環信貸額度，包括與WAB簽訂的最高750萬美元的國外 交易所合約額度，如融資活動和附註10 “定期貸款和 循環信貸額度” 中所述，以及本 表10-Q季度報告第1至第一部分中包含的未經審計的簡明合併財務報表。
下表 列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月的部分財務信息：
| 三個月已結束 | ||||||||||||
| 10月31日， | ||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | $ Change | |||||||||
| 提供的現金流由（用於）： | ||||||||||||
| 經營活動 | $ | 1,260 | $ | 1,082 | $ | 178 | ||||||
| 投資活動 | (445 | ) | (1,311 | ) | 866 | |||||||
| 籌資活動 | (10 | ) | 1,672 | (1,682 | ) | |||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | (185 | ) | (109 | ) | (76 | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的增加 | $ | 620 | $ | 1,334 | $ | (714 | ) | |||||
經營 活動
我們的 運營現金流因季度和年度不同而有很大差異，具體取決於我們的經營業績以及 運營現金收入和付款時間，特別是貿易應收賬款和貿易應付賬款。在截至2023年10月31日的三個月中，經營活動提供的現金 增加了17.8萬美元，從截至2022年10月31日的三個 個月的110萬美元增加到130萬美元，這主要歸因於本期發生的淨虧損減少以及資產和負債的變化。
貿易應收賬款的變化
應收貿易賬款總額從2023年7月31日的290萬美元增加了30萬美元至2023年10月31日的320萬美元，這主要是由於截至2023年10月31日的前兩個月中 與截至2023年7月31日的同期相比收入增加。
投資 活動
2021 年 8 月 1 日，我們收購了 Emojipedia Pty Ltd 的幾乎所有資產。Emojipedia Pty Ltd 是一家根據 澳大利亞法律組建的專有公司。資產的最終收購價格確定為670萬美元，其中480萬美元已於2021年8月2日支付，剩餘的190萬美元將在收盤的六個月和十二個月週年紀念日支付。我們在2022年2月1日支付了190萬美元中的大約一半 ，剩餘的96.2萬美元是在2022年8月1日支付的。
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，用於投資活動的現金 還包括與我們投資的各種項目相關的資本化軟件和技術 開發成本，這些項目特定於我們運營服務的各種平臺。
融資 活動
2022 年 10 月 28 日，我們與 WAB 簽訂了經修訂的貸款協議。根據修訂後的貸款協議，WAB同意向該 公司提供新的定期貸款額度，為期四年，本金最高為700萬美元，以及為期兩年的400萬美元循環信貸 額度。在信貸額度關閉的同時，同一天預付了200萬美元的單一現金預付款 ，剩餘的500萬美元可在信貸額度關閉後的二十四（24）個月內提取。每次提款的金額必須不少於100萬美元。
26
與新的修訂貸款協議有關，我們於2016年9月26日終止了現有 貸款和擔保協議下現有的200萬美元循環信貸額度。在終止時， 循環信貸額度沒有未清餘額。
2023 年 5 月 11 日，我們同意將本金最高金額從 700 萬美元降至 200 萬美元，請參閲附註 10 “定期貸款和循環 信貸額度”，以及本季度 報告第 10-Q 表第一部分第 1 項中包含的未經審計的簡明合併財務報表。
2023年11月15日，公司根據經修訂的 貸款協議的條款，自願預付全部200萬美元的本金，而不會產生任何預付款罰款，請參閲本季度報告第10-Q表第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併 財務報表附註14 “後續事件”。
在截至2023年10月31日和 2022年10月31日的三個月中，我們分別以13,000美元和17,000美元的價格從某些員工手中購買了6,328股和6,310股B類股票， 以履行與DSU歸屬相關的預扣税義務。
與股票回購計劃有關 ，如本10-Q表季度報告第二部分第2項所示。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用， 在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，我們分別以約0美元和29.3萬美元的價格回購了約0股和12.4萬股股票。
在我們實現可持續盈利能力並保留一定的最低現金儲備之前，我們 預計不會為普通股支付股息。 任何特定時期的股息支付將由董事會自行決定。
信用風險和重要客户的集中度
從歷史上看， 我們的壞賬很少或根本沒有，這與同等規模的其他平臺一樣，這些平臺的收入來自移動廣告， ，因為我們積極管理館藏並對客户進行盡職調查。此外，我們的大部分收入來自信譽良好的大型客户，例如谷歌、Facebook和AppLovin，如果餘額過期，我們會立即 終止向較小客户提供的服務。由於這些較小的客户依靠我們自己獲得收入，因此他們通常會及時支付未付的 餘額。
在截至2023年10月31日的三個月中，兩位客户分別佔我們收入的30％和11％。在截至2022年10月31日的三個月中，三位客户分別佔我們收入的24％、22％和10％。截至2023年10月31日，兩位客户分別佔我們應收賬款餘額的34％和15％。 截至2023年7月31日，兩位客户分別佔我們應收賬款餘額的36％和18％。所有這些重要客户 都是領先公司運營的廣告交易所，應收賬款佔廣告商應付的金額要小得多。
合同 義務和其他商業承諾
較小的 申報公司無需提供本項目所要求的信息。
資產負債表外 表安排
截至 2023 年 10 月 31 日，根據美國證券交易委員會相關法規的定義，我們沒有任何 “資產負債表外安排”，這些安排合理地可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本 資源產生當前或未來影響。
第 3 項。 有關市場風險的定量和定性披露
較小的 申報公司無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。 控制和程序
對披露控制和程序的評估 。截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的首席執行官兼首席財務官已經評估了我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和 首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年10月31日起生效。
財務報告內部控制變更 。在 截至2023年10月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生重大影響或合理可能產生重大影響。
27
第 第二部分。其他信息
第 1 項。 法律訴訟
本10-Q表季度報告第一部分第1項所含未經審計的簡明財務報表附註9（承付款和意外開支）對我們參與的法律 訴訟進行了更全面的描述。
第 1A 項。 風險因素
從先前在第1A項中披露的風險因素到截至2023年7月31日的財年10-K表年度報告的第一部分， 沒有重大變化。
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
未註冊證券的銷售
在 截至2023年10月31日的三個月中，我們通過歸屬 2016年激勵計劃發行的DSU，發行了32,116股B類普通股。
上述發行不涉及任何承銷商、任何承保折扣或佣金，並受公司根據經修訂的1933年《證券法》（“法案”）向美國證券交易委員會提交的S-8表格上的註冊聲明 的保護。
發行人和關聯買家購買 股權證券
2021 年 10 月，我們董事會批准了 一項回購最多150萬股B類普通股的計劃，最高總收購價為300萬美元。回購 可以通過公開市場購買或私下談判交易不時進行，但須遵守市場條件、 適用的法律要求和其他相關因素。公開市場回購的結構可能符合規則10b-18的要求 。我們還可能不時簽訂第10b-5條交易計劃，以促進其股票的回購。回購 計劃沒有義務我們收購任何特定數量的B類普通股，沒有到期日期，可以隨時自行決定修改、暫停或終止。
下表彙總了截至2023年10月31日的三個月的股票回購活動：
| 購買的股票 | 股票的美元價值 | |||||||||||||||
| 作為其中的一部分 | 可能還是 | |||||||||||||||
| 股票總數 | 支付的平均價格 | 公開宣佈 | 在下方購買 | |||||||||||||
| 時期 | 已購買 (1) | 每股 | 程式 | 該計劃 | ||||||||||||
| （以千計） | （以千計） | （以千計） | ||||||||||||||
| 2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日 | 4 | $ | 2.12 | - | $ | 1,421 | ||||||||||
| 2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日 | 2 | $ | 2.09 | - | $ | 1,421 | ||||||||||
| 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日 | - | $ | - | - | $ | 1,421 | ||||||||||
| 總計 | 6 | - | ||||||||||||||
| (1) | 購買的股票總數包括作為公開宣佈的計劃的一部分回購的股票以及與 相關的回購股票，這些股票應在歸屬DSU獎勵時繳納的税款。 |
28
第 3 項。 優先證券違約
沒有
第 4 項。 礦山安全披露
不適用
第 5 項。 其他信息
沒有
第 6 項。 展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的17 CFR 240.13a-14 (a) 對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的17 CFR 240.13a-14 (a) 對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類學擴展演示文稿 Linkbase 文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 已提交 或隨函附上。 |
29
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| ZEDGE, INC. | ||
| 2023年12月14日 | 來自： | /s/ 喬納森·賴希 |
Jonathan Reich 主管 執行官 | ||
| 2023年12月14日 | 來自： | /s/ YI TSAI |
Yi Tsai 主管 財務官 | ||
30