附錄 10.1
SPIRE GLOBAL, INC.
2021 年股權激勵計劃
（反映第一修正案的符合版本，於 2023 年 8 月 2 日生效）以及
反向股票拆分（2023 年 8 月 31 日生效）
該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵。
2.1
“管理員” 是指根據本計劃第 4 節管理本計劃的董事會或其任何委員會。
2.2
“適用法律” 是指與股票獎勵管理相關的法律和監管要求，包括但不限於普通股的相關發行，包括但不限於根據美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及根據普通股授予或將要授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律計劃。
2.3
“獎勵” 是指根據期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵單獨或集體授予的資助。
2.4
“獎勵協議” 是指規定適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定的書面或電子協議。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。
(a)
公司所有權的變更。公司所有權的變更，發生在任何一個人或多個以集團形式行事的人（“個人”）獲得公司股票的所有權之日，該股票及其持有的股票的所有權
個人佔公司股票總投票權的百分之五十（50％）以上；但是，就本 (a) 小節而言，任何一個被視為擁有公司股票總投票權百分之五十（50％）以上的人購買額外股票都不被視為控制權變更；此外，公司股票所有權的任何變更均不被視為控制權的變更經董事會批准的公司私人融資結果也不會被視為變更在控制中。此外，如果所有權變更前夕的公司股東繼續在所有權變更後立即保留，其比例與其在公司股票或公司最終母實體股票總表決權的百分之五十（50％）或以上的所有權、直接或間接受益所有權變更之前持有的公司有表決權的股份比例基本相同，則此類事件將不被視為控制權變更第 (a) 小節。為此，間接受益所有權將包括但不限於直接或通過一家或多家子公司或其他商業實體擁有公司的一家或多家公司或其他商業實體（視情況而定）的有表決權證券的所有權所產生的權益；或
(b)
公司有效控制權的變更。如果公司擁有根據《交易法》第12條註冊的某類證券，則公司的有效控制權發生變化，發生在任一十二（12）個月內，董事會大多數成員的任命或選舉在任命或當選日期之前未得到董事會大多數成員認可的董事取代。就本 (b) 款而言，如果認為任何人對公司具有有效控制權，則同一人獲得公司的額外控制權將不被視為控制權的變更；或
(c)
公司很大一部分資產的所有權變更。公司很大一部分資產的所有權發生變化，發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日止的十二（12）個月內收購）資產，這些資產的總公允市場價值等於或超過該收購前不久公司所有資產總公允市場價值的百分之五十（50％）；但是，前提是就本 (c) 小節而言，以下內容將不構成公司很大一部分資產所有權的變更：（i）轉讓後立即轉讓給由公司股東控制的實體，或（ii）公司將資產轉讓給：（A）公司股東（緊接在資產轉讓之前）以換取或涉及公司股票，（B）實體，百分之五十（50％）或以上其總價值或投票權由公司直接或間接擁有，(C) 直接或間接擁有五十個的人公司或（D）實體所有已發行股票總價值或投票權的百分比（50％）或以上，其總價值或投票權的至少百分之五十（50％）由本小節（c）（ii）（C）中描述的個人直接或間接擁有。就本 (c) 小節而言，總公允市場價值是指公司資產的價值或待處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。
就本第2.6節而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則被視為作為一個集團行事。
-2-
儘管有上述規定，但除非該交易符合第409A條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。
此外，為避免疑問，在以下情況下，交易不構成控制權變更：(x) 其唯一目的是改變公司註冊的管轄權，或者 (y) 其唯一目的是創建一家由在交易前夕持有公司證券的人以基本相同的比例擁有的控股公司。
2.7
“守則” 指經修訂的 1986 年美國國税法。提及《守則》的特定部分或相關條例將包括此類章節或條例、根據該節頒佈的任何具有普遍或直接適用性的有效法規或其他正式指南，以及未來修訂、補充或取代該章節或條例的任何類似立法或條例的任何類似條款。
2.8
“委員會” 是指董事會或董事會正式授權的委員會根據本協議第4節任命的董事會或其他符合適用法律的個人組成的委員會。
2.10
“公司” 指特拉華州的一家公司NavSight Holdings, Inc. 或其任何繼任者（截至本計劃生效之日，該公司將是特拉華州的一家公司Spire Global, Inc.）。
2.11
“顧問” 是指公司或其任何母公司或子公司聘請向該實體提供善意服務的任何自然人，包括顧問，前提是這些服務 (a) 與在籌資交易中發行或出售證券無關，並且 (b) 不直接促進或維持公司證券市場，在每種情況下，均不按照《證券法》頒佈的表格S-8的含義直接促進或維持公司證券市場，並進一步提供，顧問將僅包括可能向其發行股票的人根據證券法頒佈的S-8表格註冊。
2.13
“殘疾” 是指《守則》第22（e）（3）條中定義的完全和永久殘疾，前提是就激勵性股票期權以外的獎勵而言，管理員可以根據管理員不時通過的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。
2.14
“生效日期” 是指公司、Spire Global, Inc.（“Spire”）和某些其他各方根據2021年2月28日的特定業務合併協議（此類合併，“合併”）完成合並的日期。
-3-
2.15
“員工” 是指公司或公司任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高級管理人員和董事。擔任董事或公司支付的董事費用均不足以構成公司的 “就業”。
2.16
“交易法” 指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》，包括據此頒佈的規則和條例。
2.17
“交換計劃” 是指一項計劃，根據該計劃，（a）退出或取消未兑現的獎勵以換取相同類型的獎勵（行使價可能更高或更低，條款可能不同）、不同類型的獎勵和/或現金；（b）參與者將有機會將任何未兑現的獎勵轉讓給管理員選定的金融機構或其他個人或實體，和/或（c）降低或提高未兑現獎勵的行使價。管理員將自行決定任何交換計劃的條款和條件。
2.18
“公允市場價值” 是指截至任何日期，除非署長另有決定，否則普通股的價值按以下方式確定：
(a)
如果普通股在任何成熟的證券交易所或全國性市場體系上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，則其公允市場價值將是該交易所報價的最後一個交易日的收盤銷售價格（或者，如果該日沒有公佈收盤銷售價格，則視情況而定）或按《隔離牆》報道的確定日期的系統《街頭日報》或管理員認為可靠的其他來源；
(b)
正如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣，如果普通股由認可的證券交易商定期報價，但未報告賣出價格，則股票的公允市場價值將是《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的普通股在確定之日（或者，如果該日沒有報告買入和賣出價，則在最後一個交易日報告了此類買入和賣出價）之間的平均值；或者
(c)
在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值將由署長真誠決定。
此外，為了出於除確定期權或股票增值權的行使價以外的任何原因確定股票的公允市場價值，公允市場價值將由管理人以符合適用法律的方式確定，並始終如一地適用於該目的。出於預扣税目的的公允市場價值的確定可由署長自行決定，但須遵守適用法律，並且不要求與其他目的公允市場價值的確定保持一致。
-4-
2.20
“激勵性股票期權” 是指根據《守則》第422條及據此頒佈的法規的規定，根據其條款符合激勵性股票期權資格的期權，以其他方式有資格成為激勵性股票期權。
2.22
“非法定股票期權” 是指根據其條款不符合或無意成為激勵性股票期權的期權。
2.23
“官員” 是指《交易法》第16條及據此頒佈的規章制度所指的公司高管人員。
2.26
“母公司” 是指《守則》第424（e）條所定義的 “母公司”，無論是現在還是將來存在。
2.28
“績效獎勵” 是指在實現署長可能確定的績效目標或其他歸屬標準後可以全部或部分獲得的獎勵，該獎項可以以現金或股票計價，可以根據第10條以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。
2.29
“績效期” 是指第 10.1 節中定義的績效期。
2.30
“限制期” 是指限制性股票的轉讓受到限制的時期（如果有），因此，股票面臨被沒收的巨大風險。此類限制可能基於時間的推移、績效目標水平的實現或署長確定的其他事件的發生。
2.31
“計劃” 指本Spire Global, Inc. 2021年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修訂。
2.32
“限制性股票” 是指根據本計劃第8節規定的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。
2.33
“限制性股票單位” 是指根據第9條授予的金額等於一股公允市場價值的簿記賬條目。每個限制性股票單位代表公司的無準備金和無擔保債務。
-5-
2.34
“第16b-3條” 是指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼任者，在對本計劃行使自由裁量權時生效。
2.35
“第16b條” 是指《交易法》第16（b）條。
2.36
“第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條及其相關的《美國財政條例和指南》，以及任何適用的等效州法律，每項法律均可能不時頒佈、修訂或修改。
2.37
“證券法” 指經修訂的1933年美國證券法，包括據此頒佈的規則和條例。
2.39
“股份” 是指根據本計劃第15節調整的普通股。
2.40
“股票增值權” 是指根據第7條單獨授予或與期權相關的獎勵，該獎勵被指定為股票增值權。
2.41
“子公司” 是指《守則》第424 (f) 條所定義的 “子公司”，無論是現在還是以後存在。
2.42
“交易日” 是指普通股上市（或署長自行決定以其他方式定期交易）的主要證券交易所、全國市場體系或其他交易平臺（如適用）開放交易的日子。
2.43
“美國財政部條例” 指該守則的財政條例。提及具體的《財政部條例》或《守則》章節將包括此類財政條例或章節、根據該條頒佈的任何有效條例，以及修訂、補充或取代該部分或條例的未來任何立法或法規的任何類似條款。
3.1
受計劃約束的股票。視第15節規定的公司資本變動以及第3.2節中規定的自動增加而進行調整的前提下，根據本計劃可獲得獎勵和出售的最大股票總數將等於 (a) 2,395,125股，前提是，在生效日期之前，管理人應根據本條款 (a) 減少公司和Spire應通過共同書面協議確定的該數字，預計這將是受假設獎勵約束的股票數量（定義見定義）下文）截至生效之日尚未歸屬且已發行的股票，以及（b）在合併中假設的受股票期權或其他獎勵約束的公司普通股（“假設獎勵”）以及當天或之後的任何股份
-6-
生效日期，在未全部行使的情況下被取消、到期或以其他方式終止，向公司投標或由公司扣留以支付行使價或繳納税款，或因未能歸屬而被沒收或被公司回購，根據第 (b) 款向本計劃添加的最大股份數量等於2781,914股。此外，根據第3.2和3.3節，股票可能可供發行。股票可以是授權但未發行的普通股，也可以重新收購普通股。
3.2
自動增加股票儲備。根據第15節的規定，根據公司市值的變化進行調整，從2022財年開始，本計劃下可供發行的股票數量將在每個財政年度的第一天增加，金額等於 (a) 2,993,875股股票，(b) 股份數量等於公司最後一個已發行A類普通股總數的百分之五（5％）中的最小值前一個財政年度的日期，或 (c) 署長不遲於上一個財政年度確定的股票數量前一財年的最後一天。
3.3
獎項失效。如果獎勵在未完全行使的情況下到期或無法行使、根據交易所計劃交出，或者就限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵而言，由於未能歸屬而被沒收或被公司回購，則未購買的股份（或期權或股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股票）將可供將來授予或出售計劃（除非計劃已終止）。關於股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的股票（即已發行的淨股份）才能在本計劃下停止發售；股票增值權下的所有剩餘股份將來仍可供本計劃下的授予或出售（除非本計劃已終止）。根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃可供將來分配；但是，如果根據限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵發行的股票被公司回購或因未能歸屬而被沒收給公司，則此類股份將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或用於償還與獎勵相關的納税義務或預扣税的股票將可供未來授予或出售。如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會導致本計劃下可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定，但須根據第15節的規定進行調整，行使激勵性股票期權時可以發行的最大股票數量將等於第3.1節規定的總股數，並在守則第422條和據此頒佈的《美國財政條例》允許的範圍內，根據第3.2和3.3條在本計劃下可供發行的任何股份。
3.4
股票儲備。在本計劃期限內，公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
-7-
4.1.1
多個行政機構。不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。
4.1.2
規則 16b-3。在符合第16b-3條規定的豁免條件的範圍內，下文所設想的交易的結構將符合第16b-3條的豁免要求。
4.1.3
其他管理。除上述規定外，本計劃將由（A）董事會或（B）委員會管理，該委員會將根據適用法律組建。
4.2
管理員的權力。在不違反本計劃規定的前提下，如果是委員會，則根據董事會賦予此類委員會的具體職責，署長將有權自行決定：
(c)
確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股票數量或美元金額；
(e)
確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於行使價、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何加速歸屬或對沒收限制的豁免，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制（包括但不限於管理員認為出於管理目的或合規而暫時暫停行使獎勵是必要或適當的）適用法律，前提是這樣必須在獎勵的最長期限和終止後的可行性期限到期之前解除暫停），具體視每種情況而定，具體取決於署長將確定的因素；
(f)
制定和確定交換計劃的條款和條件，包括在不違反第 20.3 節的前提下，在未經相關獎勵持有者同意的情況下單方面實施交換計劃；
(g)
解釋和解釋本計劃的條款以及根據本計劃授予的獎勵；
(h)
規定、修改和廢除與計劃有關的規則和條例，包括與為促進目的而制定的次級計劃有關的細則和條例
-8-
遵守適用的非美國法律，放鬆本計劃的管理和/或根據適用的非美國法律獲得優惠税收待遇的資格，在每種情況下，行政長官可能認為必要或可取；
(i)
修改或修改每項獎勵（受第20.3節約束），包括但不限於延長獎勵終止後可行使期權和股票增值權最長期限的自由裁量權（但須遵守第6.4和7.5節）；
(j)
允許參與者以第16節規定的方式履行預扣税義務；
(k)
授權任何人代表公司簽署署長先前授予的獎勵所需的任何文書；
(l)
允許參與者推遲收到根據獎勵本應支付給該參與者的現金付款或股份的交付；
(m)
將與計劃有關的非全權管理責任委託給其認為可取的其他人；以及
4.3
管理員決定的影響。管理員的決定、決定和解釋將是最終決定，對所有參與者和任何其他獎勵持有者具有約束力，並將受到適用法律允許的最大尊重。
5.
資格。可以向服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。
6.1
授予期權。根據本計劃的條款和規定，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予期權，金額由管理員自行決定。
6.2
期權協議。每項期權的授予都將由一份獎勵協議作為證據，該協議將規定行使價、期權的期限、受期權約束的股票數量、適用於該期權的行使限制（如果有），以及管理員自行決定決定的其他條款和條件。
6.3
侷限性。每種期權將在獎勵協議中被指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。
-9-
但是，儘管有這樣的指定，但如果參與者在任何日曆年（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的股票的總公允市場價值超過十萬美元（100,000美元），則此類期權將被視為非法定股票期權。就本第6.3節而言，激勵性股票期權的授予順序將考慮在內，股票的公允市場價值將在授予此類股票的期權時確定，並將根據守則第422條和據此頒佈的美國財政條例進行計算。
6.4
期權期限。每個期權的期限將在獎勵協議中規定；但是，前提是該期權自授予之日起不超過十（10）年。如果向在授予激勵性股票期權時持有的股票佔公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限為自授予之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。
6.5.1
行使價。行使期權後發行的股票的每股行使價將由管理員確定，但將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。此外，如果向擁有佔公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票投票權的百分之十（10％）以上的股票的員工授予激勵性股票期權，則每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之十（110％）。儘管本第6.5.1節有上述規定，但根據守則第424（a）條所述的交易，可以以低於授予之日每股公允市場價值百分之一百（100％）的每股行使價授予期權。
6.5.2
等待期和鍛鍊日期。授予期權時，管理員將確定可以行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。
6.5.3
考慮形式。管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。就激勵性股票期權而言，管理人將在授予時確定可接受的對價形式。此類對價可能完全包括：（a）現金（包括現金等價物）；（b）支票；（c）期票，在適用法律允許的範圍內，（d）其他股份，前提是此類股票在退出之日的公允市場價值等於將要行使該期權的股票的總行使價，並且接受此類股份不會給公司帶來任何不利的會計後果，由署長自行決定；(e) 公司根據以下規定收到的對價公司就本計劃實施的無現金行使計劃（無論是通過經紀人還是其他方式）；（f）通過淨行使；（g）其他對價和付款方式
-10-
在適用法律允許的範圍內發行股票，或 (h) 上述付款方式的任意組合。在確定應接受的對價類型時，署長將考慮是否可以合理預期接受此類對價會使公司受益。
6.6.1
行使程序；作為股東的權利。本協議授予的任何期權均可根據本計劃的條款以及管理員確定的時間和條件行使，並在獎勵協議中規定的時間和條件下行使。不得以一部分股份行使期權。
當公司收到：（a）有權行使期權的人發出的行使通知（格式由署長不時指定），以及（b）行使期權的股份的全額付款（連同適用的預扣税）時，期權將被視為行使。全額付款可以包括管理員授權並經獎勵協議和計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或者，如果參與者要求，則以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前（以公司或公司正式授權的轉讓代理人的賬簿上的適當記賬為證），無論行使期權如何，對受期權約束的股票都不存在投票權或獲得股息的權利或作為股東的任何其他權利。行使期權後，公司將立即發行（或安排發行）此類股票。除非本計劃第15節另有規定，否則不會對記錄日期早於股票發行之日的股息或其他權利進行任何調整。
以任何方式行使期權都會減少此後可用於本計劃和期權下出售的股份數量，減去行使期權的股份數量。
6.6.2
終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，但因參與者死亡或殘疾而停止服務提供商的身份除外，則參與者可以在終止服務提供商後的三 (3) 個月內，或獎勵協議中規定的更短或更長時間內行使其選擇權，但不得遲於獎勵協議或第6.4節規定的該期權的期限到期。除非管理人另有規定，或者參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的獎勵協議或其他書面協議（如適用）中另有規定，否則如果在終止之日參與者未被歸屬於其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即歸還本計劃。如果在此類停止後參與者未在管理員規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復至本計劃。
6.6.3
參與者的殘疾。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在終止後的六 (6) 個月內，或獎勵協議中規定的更長或更短的時間內（但不得晚於該選項中規定的期限到期）內行使其選擇權
-11-
獎勵協議或第 6.4 節（如適用），前提是期權在該終止之日歸屬。除非管理人另有規定，或者參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的獎勵協議或其他書面協議（如適用）中另有規定，否則如果在終止之日參與者未被歸屬於其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即歸還本計劃。如果在此停止後參與者未在本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復至本計劃。
6.6.4
參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則參與者的指定受益人可以在參與者去世後的六 (6) 個月內行使期權，也可以在獎勵協議中規定的更長或更短的時間內（但不遲於獎勵協議或第 6.4 節（如適用）中規定的期權期限到期），由參與者的指定受益人行使，前提是該受益人是在參與者去世之前以表格指定的（（如果有）管理員可以接受。如果管理人不允許指定受益人，或者如果參與者沒有指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由根據參與者的遺囑或血統和分配法向其轉讓期權的個人（均為 “法定代表人”）行使。如果根據本第 6.6.4 節行使期權，則參與者的指定受益人或法定代表人應遵守本計劃和獎勵協議的條款，包括但不限於適用於服務提供商的可轉讓性和沒收性限制。除非管理人另有規定，或者參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的獎勵協議或其他書面協議（如適用）中另有規定，否則如果參與者去世時其全部期權未歸屬，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即歸還本計劃。如果在此處規定的時間內未按此方式行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復至本計劃。
6.6.5
通行費到期。參與者的獎勵協議還可能規定：
(a)
如果在參與者的服務提供者身份終止（參與者死亡或殘疾後除外）後行使期權會導致產生第 16b 條規定的責任，則期權將在 (i) 獎勵協議中規定的期權期限到期，或 (ii) 該行使產生第 16b 條規定的責任的最後一天後的第 10 (10) 天終止，以較早者為準；或
(b)
如果僅僅因為股票發行違反《證券法》的註冊要求而在參與者的服務提供者身份終止（參與者去世或殘疾後除外）後隨時禁止行使期權，則期權將在 (i) 期權期限到期或 (ii) 參與者身份終止後三十 (30) 天期限屆滿時以較早者為準服務提供商，在此期間不行使期權違反了此類註冊要求。
-12-
7.1
授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時地向服務提供商授予股票增值權，具體由管理員自行決定。
7.2
股票數量。管理員將完全有權決定受任何股票增值權獎勵約束的股票數量。
7.3
行使價和其他條款。股票的每股行使價將決定行使第7.6節規定的股票增值權時將獲得的付款金額，將由管理員確定，將不少於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。否則，在不違反本計劃規定的前提下，管理人將完全有權決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。
7.4
股票增值權協議。每份股票增值權的授予都將由獎勵協議作為證據，該協議將規定行使價、股票增值權的期限、行使條件以及管理員自行決定確定的其他條款和條件。
7.5
股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將在管理員自行決定並在《獎勵協議》中規定的日期到期。儘管有上述規定，但有關最高期限的第6.4節和有關行使的第6.6節的規則也將適用於股票增值權。
7.6
支付股票增值權金額。行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得款項，金額由乘以：
(a)
行使當日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；乘以
管理人自行決定，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股份或兩者的某種組合。
8.1
授予限制性股票。在不違反本計劃的條款和規定的前提下，管理人可以隨時不時地授予以下股份
-13-
向服務提供商提供的限售股票，金額由管理員自行決定。
8.2
限制性股票協議。每份限制性股票的獎勵都將由一份獎勵協議作為證據，該協議將規定限制期（如果有）、授予的股份數量以及管理員自行決定決定的其他條款和條件。除非管理員另有決定，否則作為託管代理人的公司將持有限制性股票，直到對此類股票的限制失效。管理員可自行決定限制性股票獎勵不受任何限制期的約束，該獎勵的對價由過去作為服務提供商提供的服務支付。
8.3
可轉移性。除非本第8節另有規定或署長決定，否則在適用的限制期結束之前，限制性股票不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押。
8.4
其他限制。署長可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。
8.5
取消限制。除非本第8節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票補助金所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後或署長可能確定的其他時間儘快從託管中解除。管理員可以自行決定縮短任何限制的失效或取消時間。
8.6
投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使全部投票權，除非管理員另有決定。
8.7
股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與此類股票有關的所有股息和其他分配，除非管理員另有規定。如果以股票形式支付任何此類股息或分配，則股票將受到與支付股份的限制性股票相同的可轉讓性和沒收性限制。
8.8
向公司歸還限制性股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還給公司，並將再次根據該計劃發放。
-14-
9.1
格蘭特。根據管理員的決定，可以隨時不時地授予限制性股票單位。在管理員決定授予限制性股票單位後，它將向獎勵協議的參與者告知與補助相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。
9.2
歸屬標準和其他條款。署長將自行設定歸屬標準，該標準將根據符合標準的程度決定向參與者支付的限制性股票單位的數量。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或署長自行決定確定的任何其他依據來設定歸屬標準。
9.3
賺取限制性股票單位。在滿足適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得管理員確定的付款。儘管有上述規定，但在授予限制性股票單位後的任何時候，署長可以自行決定降低或放棄獲得補助金必須滿足的任何歸屬標準。
9.4
付款形式和時間。獲得的限制性股票單位的支付將在管理員確定的時間支付，並在獎勵協議中規定。管理人可以自行決定以現金、股票或兩者結合的方式結算所賺取的限制性股票單位。
9.5
取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收歸公司。
10.1
獎勵協議。每項績效獎勵將由獎勵協議作為證明，該協議將規定衡量任何績效目標或其他歸屬條款的任何時間段（“績效期”），以及管理員確定的其他條款和條件。每個績效獎的初始價值由管理員在授予之日當天或之前確定。
10.2
目標或歸屬條款和其他條款。署長將設定任何目標或歸屬條款，根據任何此類目標或歸屬條款的實現程度，這些條款將決定績效獎勵支付的價值。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定確定的任何其他依據來設定歸屬標準。
10.3
獲得績效獎。在適用的績效期結束後，績效獎的持有人將有權獲得
-15-
支付參與者在表演期內獲得的績效獎勵。署長可以自行決定減少或放棄此類績效獎勵的任何績效目標或其他歸屬條款。
10.4
付款形式和時間。獲得的績效獎勵將在管理員確定並在《獎勵協議》中規定的時間支付。管理員可以自行決定以現金、股票或兩者結合的方式結算獲得的績效獎勵。
10.5
取消績效獎勵。在獎勵協議中規定的日期，所有未獲得或未歸屬的績效獎勵將沒收給公司，並將根據本計劃再次可供資助。
11.
外部董事獎勵限制。在任何財政年度，不得向任何外部董事授予股權獎勵（包括根據本計劃授予的任何獎勵），其價值將基於根據美國公認會計原則確定的授予日期的公允價值，也不得向外部董事提供總額超過75萬美元的任何其他補償（包括但不限於任何現金預付金或費用），前提是該金額在其所在財政年度增加到1,000,000美元或她最初擔任外部董事的職務。就本第11節而言，向個人（a）因其作為員工提供的服務，或因其作為顧問而非外部董事提供的服務，或（b）在合併完成之前向其提供的任何獎勵或其他報酬，都將排除在外。
12.
遵守第 409A 條。獎勵的設計和運作方式將使其不受第409A條的適用或遵守第409A條的要求，因此，除非署長自行決定另行決定，否則補助金、付款、結算或延期將不受第409A條規定的額外税收或利息的約束。本計劃和計劃下的每份獎勵協議均旨在豁免或滿足第409A條的要求，除非署長自行決定另有決定，否則將根據此類意圖（包括任何模糊之處或模稜兩可的術語）進行解釋和解釋。如果獎勵或付款，或其和解或延期受第409A條的約束，則該獎勵的發放、支付、結算或延期將以符合第409A條要求的方式發放、支付、結算或延期，因此補助金、付款、和解或延期不受第409A條規定的額外税收或利息的約束。在任何情況下，公司或其任何母公司或子公司均不承擔任何責任、責任或義務就獎勵向參與者（或任何其他人）支付任何税款、罰款或利息，或因第409A條而產生的其他費用，向參與者（或任何其他人）進行報銷、賠償或使其免受損害。
13.
休假/在不同地點之間轉移。除非管理員另有規定或適用法律另有要求，否則在任何無薪休假期間，將暫停對根據本協議授予的獎勵的歸屬。在以下情況下，參與者不會停止成為員工：(a) 公司批准的休假或 (b) 公司所在地之間或公司、其母公司或其任何子公司之間調動。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過三（3）個月，除非法規或合同保證此類假期到期後再就業。如果不能保證在公司批准的休假到期後再就業，則在第一天（第一天）之後的六（6）個月
-16-
此類許可，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。
14.
獎勵的可轉讓性有限。除非署長另有決定，否則不得以遺囑或血統法和分配法（為澄清起見，根據第 6.6.4 節，通過指定受益人）以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，並且只能由參與者行使。如果管理員使獎勵可以轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。
15.1
調整。如果發生股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、合併、拆分、分離、合併、分割、合併、重新分類、回購或交換公司的股份或其他證券，或影響股票的公司結構發生其他變化（普通股息或其他普通股息除外）分配），署長，以防止減少或擴大計劃根據本計劃提供的福利或潛在收益將調整根據本計劃可能交付的股票的數量和類別和/或每項未償還獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格，以及第3節中的股份數量限制。
15.2
解散或清算。如果提議解散或清算公司，管理人將在該擬議交易的生效日期之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使過該裁決，則該裁決將在該擬議行動完成之前立即終止。
15.3
合併或控制權變更。如果公司與另一家公司或其他實體合併或合併成另一家公司或其他實體或控制權發生變更，則每項未兑現的獎勵將在未經參與者同意的情況下按管理員的決定處理（但不限於以下段落的規定），包括但不限於：(a) 收購或繼任的公司（或其關聯公司）將假設獎勵，或基本上等同的獎勵將由收購公司或其附屬公司（或其關聯公司）取代股票和價格；(b) 向a發出書面通知參與者，參與者的獎勵將在此類合併或控制權變更完成時或之前立即終止；(c) 未兑現的獎勵將歸屬並變為可行使、可變現或支付，或者適用於獎勵的限制將在此類合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，並且，在管理員確定的範圍內，將在此類合併或變更生效之時或之前終止控制權；(d) (i) 終止獎勵以換取一定金額現金和/或財產（如果有），等於截至行使該獎勵或實現參與者的權利時本應獲得的金額
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交易發生日期（為避免疑問，如果管理員真誠地確定在行使該獎勵或實現參與者的權利後不會獲得任何金額，則公司可以不支付任何款項），或 (ii) 用管理員自行決定選擇的其他權利或財產取代該獎勵；或 (e) 用管理人自行決定選擇的其他權利或財產取代該獎勵；或 (e) 上述內容的任意組合。在採取本第 15.3 節允許的任何行動時，管理員沒有義務以同樣方式對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵、所有相同類型的獎勵或獎勵的所有部分。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵（或其部分），則參與者將完全歸屬並有權行使其未假設或替代的未償還期權和股票增值權（或其部分），包括以其他方式無法歸屬或行使此類獎勵的股票、限制性股票單位或業績獎勵（或其部分）的所有限制性股票、限制性股票單位或業績獎勵（或其部分）將失效，而且，就獎勵而言除非參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的適用獎勵協議或管理員授權的其他書面協議（如適用）另有規定，否則基於績效的歸屬（或其部分）未被假設或取代，所有績效目標或其他歸屬標準均被視為在目標水平的百分之百（100％）下實現，並且所有其他條款和條件均得到滿足。此外，除非適用的獎勵協議或管理人授權的參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（視情況而定）另有規定，否則如果合併或控制權變更時未假設或取代期權或股票增值權（或其部分），則管理人將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權（或其適用部分）將以書面形式或電子方式通知參與者一段時間由管理人自行決定，期權或股票增值權（或其適用部分）將在該期限到期後終止。
就下文第15.3節和第15.4節而言，如果在合併或控制權變更之後，該獎勵授予購買或接收在合併或控制權變更前夕受該獎勵約束的每股股票的權利，則該獎勵將被視為假設，或普通股持有人在合併或控制權變更時獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產），或普通股持有人在生效之日持有的每股控制權變更交易（如果向持有人提供了對價選擇權，則交易的類型對價（由大多數已發行股份的持有人選擇）；但是，如果在合併或控制權變更中獲得的對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則經繼任公司同意，管理人可以規定在行使期權或股票增值權或支付限制性股票單位或績效獎勵時獲得對價，但受該獎勵限制的每股股票的對價為完全是繼任者的普通股公司或其母公司的公允市場價值等於普通股持有人在合併或控制權變更中獲得的每股對價。
儘管本第 15.3 節中有任何相反的規定，但如果公司或其繼任者修改了任何此類績效目標，則在未達到一個或多個績效目標的情況下授予、獲得或支付的獎勵將不被視為假設
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在任何情況下，除非適用的獎勵協議或管理人授權的參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）另有規定，否則在任何情況下都必須徵得參與者的同意；但是，僅為反映繼任公司控制權變更後的公司結構而對此類績效目標的修改將不被視為原本有效的獎勵假設無效。
儘管本第 15.3 節有相反的規定，除非獎勵協議中另有規定，否則如果根據獎勵協議授予、獲得或支付的獎勵受第 409A 條的約束，如果獎勵協議（或與獎勵相關的其他協議，視情況而定）中包含的控制權變更定義不符合第 409A 條規定的分配目的 “控制權變更” 的定義，則任何款項根據本第 15.3 節以其他方式加速支付的金額將延遲到第 409A 條允許在不觸發第 409A 條規定的任何罰款的情況下儘早支付此類款項。
15.4
外部董事獎。對於假設或取代外部董事的外部董事時授予該外部董事的獎勵，如果參與者自願辭職（除非應收購方的要求辭職）之日或之後，參與者作為繼任公司董事或董事的身份被終止（視情況而定），則外部董事將全額歸屬並有權對所有股票行使期權和/或股票增值權此類獎勵所依據的股份，包括原本無法歸屬或行使的股份，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於績效歸屬的獎勵，除非參與者與參與者之間的適用獎勵協議或其他書面協議中另有明確規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為在目標水平的百分之百（100%）上實現，所有其他條款和條件得到滿足那個公司或其任何母公司或子公司（如適用）。
16.1
預扣要求。在根據獎勵交付任何股份或現金（或行使獎勵）之前，或在任何預扣税到期之前，公司（或僱用或保留參與者服務的任何母公司、子公司或關聯公司，視情況而定）將有權扣除或扣留，或要求參與者向公司（或其任何母公司、子公司或關聯公司，視情況而定）匯款相關的税務機關，金額足以滿足美國聯邦、州、地方、非美國和其他税收（包括參與者因該獎勵（或行使該獎勵）而必須扣留或支付的FICA或其他社會保險繳款義務）。
16.2
預扣安排。署長可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許參與者通過署長確定的方法全部或部分履行納税義務或預扣義務，包括
-19-
限制，(a) 支付現金、支票或其他現金等價物，(b) 選擇讓公司扣留其他可交付的現金或公允市場價值等於要求預扣的最低法定金額或署長自行決定該金額是否會產生不利會計後果的更高金額的股票，(c) 向公司交付公允市場價值等於以下公允市場價值的股票要求預扣的最低法定金額或更高的金額由署長在每種情況下決定，前提是此類股份的交付不會產生任何不利的會計後果，正如署長自行決定的，(d) 通過署長自行決定的方式（無論是通過經紀人還是其他方式）出售足夠數量的本來可以交付給參與者的股份，等於要求預扣或支付的金額，(e) 會議的其他對價和付款方式納税負債或預扣義務為管理員可以在適用法律允許的範圍內決定或 (f) 上述付款方式的任意組合。預扣義務的金額將被視為包括署長在做出選擇時同意可以預扣的任何金額，但不得超過在確定預扣税額之日使用適用於參與者的獎勵的最高聯邦、州或地方邊際所得税税率確定的金額，或署長在確定該金額是否不會產生不利會計後果時可能確定的更高金額，因為管理員自行決定。預扣或交付的股票的公允市場價值將在要求預扣税款之日起確定。
17.
對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不賦予參與者繼續與公司或其子公司或母公司保持服務提供商關係的任何權利（視情況而定），也不會以任何方式幹擾參與者或公司及其子公司或母公司（如適用）在不受本計劃下任何責任或索賠的情況下隨時終止此類關係的權利。
18.
授予日期.無論出於何種目的，授予獎勵的日期均為署長做出授予此類獎勵的決定的日期，或署長確定的其他較晚日期。將在此類補助金之日後的合理時間內向每位參與者提供裁決通知。
19.
計劃期限。在不違反本計劃第23條的前提下，本計劃將在（a）董事會通過，（b）公司股東批准或（c）合併完成前夕生效，以較晚者為準。該計劃將持續有效，直到根據本計劃第20條終止，但是（i）自董事會或股東批准該計劃之日起十（10）年後，不得授予符合《守則》第422條所指激勵性股票期權的期權，以及（ii）與自動股份儲備有關的第3.2節
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增值只能持續到董事會或股東批准該計劃之日十（10）週年之前。
20.1
修正和終止。管理員可自行決定隨時以任何理由修改、更改、暫停或終止本計劃或其任何部分。
20.2
股東批准。為了遵守適用法律，公司將在必要和期望的範圍內獲得股東對任何計劃修正案的批准。
20.3
修改或終止的效力。除非參與者與管理員另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署，否則本計劃的修改、變更、暫停或終止不會對任何參與者的權利造成實質性損害。本計劃的終止不會影響署長在終止之日之前就本計劃授予的獎勵行使本協議授予的權力的能力。
21.1
法律合規。除非此類獎勵的行使或歸屬以及此類股份的發行和交付符合適用法律，並且還需要獲得公司法律顧問對此類合規的批准，否則不會根據獎勵發行股票。
21.2
投資代表。作為行使或歸屬獎勵的條件，如果公司律師認為需要此類陳述，則公司可以要求行使或歸屬該獎勵的人在行使或歸屬該獎勵時陳述並保證，收購股份僅用於投資，目前沒有任何出售或分配此類股份的意圖。
22.
無法獲得授權。如果公司認為不可能或不切實際地獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，或者根據任何美國州或聯邦法律或非美國法律或美國證券交易委員會的規章制度完成或遵守股票的任何註冊或其他資格要求，那麼同一類別股票上市的證券交易所或任何其他政府或監管機構是哪個權限、註冊、資格或規則合規性由公司認定'作為發行和出售本協議項下任何股份的必要或可取的律師，對於未能發行或出售未獲得必要權限、註冊、資格或規則合規性的股票，公司將被免除任何責任。
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23.
股東批准。該計劃將在董事會通過計劃之日起十二（12）個月內獲得公司股東的批准。此類股東的批准將以適用法律要求的方式和程度獲得。
24.
沒收事件。管理員可以在獎勵協議中規定，除了任何其他適用的獎勵歸屬或履行條件外，參與者在獎勵方面的權利、付款和福利將在某些特定事件發生時減少、取消、沒收、補償、報銷或重新收購。此類事件可能包括但不限於因故終止該參與者的員工和/或其他服務提供商身份或參與者的任何特定行為或不作為，無論是在終止僱傭和/或其他服務之前還是之後，這將構成終止該參與者的員工和/或其他服務提供商身份的原因。儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的要求，公司必須採取的任何回扣政策，根據本計劃授予的所有獎勵均可減少、取消、沒收、補償、償還或重新收購（“回扣政策”）。管理員可以要求參與者根據回扣政策的條款或為遵守適用法律而必要或適當時沒收、歸還或償還公司的全部或部分獎勵以及根據該獎勵支付的任何款項，包括但不限於先前收購的股份或其他現金或財產的任何再收購權。除非獎勵協議或其他文件中特別提及並免除第24節，否則根據補償政策或其他規定追回補償不構成觸發或促進參與者根據與公司或公司任何母公司或子公司達成的任何協議以 “正當理由” 或 “推定終止”（或類似條款）辭職的權利的事件。
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