附錄 10.7
貸款協議的第五次 修正案
這個 貸款協議第五修正案（“第五修正案”）自第8修正案起制定並生效第四2023 年 12 月 1 日（“生效日期 日”），由特拉華州的一家有限責任公司 HOF Village Retail I, LLC（“零售 I”）、特拉華州的一家有限責任公司 HOF Village Retail II, LLC（“Retail II”）和特拉華州的一家公司 度假村和娛樂公司（“HofReco”）以及Retail I和Retail II，統稱為 “借款人”） 和特拉華州有限責任公司CH Capital Lending LLC（“貸款人”）。
演奏會：
答：Retail I、Retail II 和亨廷頓國家銀行（“HNB”）於2022年9月27日簽訂了某些貸款協議（ “原始貸款協議”），根據該協議，HNB同意提供高達一千萬美元（合1,000萬美元）的貸款，用於 改善該項目中通常被稱為霍爾的兩塊特定租賃地塊的融資 of Fame Village 位於俄亥俄州斯塔克縣坎頓市，貸款協議中有更全面的描述。
B. 貸款人 已根據截至2023年9月21日的某些票據轉讓、證券票據 和其他貸款文件（“轉讓”）繼承了HNB在貸款協議下的權利和義務（“轉讓”），現在是HNB作為收款人和零售方本金為1,000,000美元的本票（“原始票據”）的持有人 I 和 Retail II 是製造商。
C. 原始貸款協議和原始票據是根據以下條款修改的：(i) 借款人與貸款人於2023年9月21日簽訂的某些合併協議和貸款第一修正案 協議（“第一修正案”），（ii）借款人與貸款人之間的某些 第二修正案（“第二修正案”），（iii） 借款人與貸款人之間的某些貸款協議第三修正案於2023年10月16日發佈（“第三修正案”）， 和 (iv) 該第四修正案借款人與貸款人之間於2023年11月21日生效並於2023年9月21日生效的貸款協議修正案（“第四修正案”）（原始貸款協議，加上第一修正案、第二修正案、 第三修正案和第四修正案，統稱為 “貸款協議”；原始票據和第一修正案， 合稱 “附註”）。
D. 貸款協議由某些抵押品擔保，如借款人與貸款人於2023年11月16日 簽訂並於2023年9月21日生效的某些擔保協議（“擔保協議”）中規定，以及第四修正案將證券 協議下的擔保權益納入貸款協議。
E. 貸款人和借款人已就貸款協議和附註的某些修改達成協議，如下所述。
貸款 協議第五修正案（HNB/零售）
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因此，現在，在 考慮上述情況、下文規定的相互承諾以及其他良好和有價值的對價（特此確認收到 和充足性）時，貸款人和借款人同意自生效之日起生效，具體如下：
1。大寫 術語大寫。此處未另行定義的大寫術語應與貸款協議或附註中規定的定義相同， 適用。
2。利息 利率。無論貸款協議（經第一修正案修訂）中何處規定或描述了利率， 都應刪除利率，取而代之的是以下利率：每年百分之十二點半（12.50%），按月複利。
3。到期 日期。特此刪除貸款協議第1.1節中 “初始到期日” 的定義，將 完全刪除，取而代之的是以下定義：
“初始到期日：2024年12月4日，除非 提前加速或根據本協議條款延期。”
4。使用 的貸款收益。特此對《貸款協議》第 5.17 (c) 節（在第一修正案中添加，經第二修正案和 第三修正案修訂）進行修訂，完全刪除了該小節，代之以以下內容：
“(c) 儘管 本第 5.17 節有上述規定，但借款人有權使用高達 1,000,000 美元的貸款收益，用於 支付名人堂村水上樂園的建設費用，該水上樂園將歸HofReco或其關聯公司或子公司 所有（“允許用途”）。”
5。貸款融資的條件 。特此對《貸款協議》第 6.2 (c) 節（在第一修正案中添加，經第二修正案和第三 修正案修訂）進行修訂，完全刪除了該小節，代之以以下內容：
“(c) 儘管 本第 6.2 節有上述規定，但只要貸款收益僅用於允許的目的，貸款人特此免除 小節規定的貸款融資條件，金額不超過第 5.17 (c) 節所述的 10,000,000 美元， 小節所述的截止日期認可除外貸款協議的 (i)。借款人應支付貸款人因轉讓、貸款協議 和本第五修正案以及所有相關文件和服務而產生、與之相關或以其他方式產生的所有 成本、費用和費用，包括但不限於產權保險、掉期破損費、 和律師費。”
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6。第五修正案的效力 ；進一步的修正案。本第五修正案對貸款人、借款人及其繼承人和受讓人具有約束力。 除非另有修改，否則貸款協議的條款和條件將保持完全有效和有效。如果 本協議的條款和條件與《貸款協議》的條款和條件之間存在任何衝突，則以 的條款和條件為準。貸款協議或本第五修正案的任何進一步修正案必須以書面形式出現，並由協議當事方簽署 才能生效。
7。管轄 法律。本第五修正案應受俄亥俄州法律管轄，並受其控制。
8。對應物； 電子簽名。本第五修正案可以在任意數量的同行中執行，每份對應方均應被視為原件 ，所有這些對應方合併在一起構成同一個文書。第五修正案可以通過電子 手段和方法執行，包括DocuSign和便攜式文檔格式（PDF），當以電子或紙質形式傳輸時， 應被視為對其簽署人具有約束力。
[頁面的其餘部分故意留空]
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為此，各方 促成本第五修正案於生效之日簽署，以昭信守。
| 借款人： | ||
| 特拉華州霍夫村零售公司 I, LLC | ||
| 有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·克勞福德 | |
| 邁克爾·克勞福德 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
| 特拉華州霍夫村零售二期有限責任公司 | ||
| 有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·克勞福德 | |
| 邁克爾·克勞福德 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
| 名人堂度假娛樂公司，特拉華州的一家公司 | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·克勞福德 | |
| 邁克爾·克勞福德 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
貸款 協議第五修正案（HNB/零售）
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| CH 資本貸款有限責任公司 | ||||
| 特拉華州的一家有限責任公司， | ||||
| 以代理人的身份 | ||||
| 來自： | 控股SPE經理有限責任公司， | |||
| 特拉華州的一家有限責任公司， | ||||
| 它的經理 | ||||
| 來自： | /s/ John A. Mase | |||
| 姓名： | John A. Mase | |||
| 標題： | 首席執行官 | |||
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