附錄 10.5
開放式 費用和租賃權抵押貸款、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定資產備案的第三修正案和分攤條款
和 SPREADER 開放式費用和租賃抵押貸款、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定資產申報的第三項修正案（“第三次 修正案”）由特拉華州有限責任公司 HOF VILLAGE YOUTH FIELDS、 LLC、特拉華州霍夫村停車有限責任公司 LLC 以及特拉華州有限責任公司 HOF VILLAGE PARKING, LLC 之間制定 br} 責任公司（“停車設保人”）和 HOF VILLAGE NEWCO, LLC， 一家特拉華州有限責任公司（“費用設保人”）（租賃權設保人和費用設保人合稱，”設保人”）、 和特拉華州的一家有限責任公司CH CAPITAL LENDING, LLC作為貸款人的行政代理人（及其繼任者 ，以下簡稱 “管理代理人” 或 “擔保方”） ，地址為聖莫尼卡大道11111號，800套房，加利福尼亞州洛杉磯90025。
初步陳述
答：特此提及 （i）設保人和某些其他支持行政代理人的某些開放式費用和租賃抵押貸款、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定資產 備案，於 2020 年 12 月 2 日作為第 20201202020053155 號文書（“原始抵押貸款”）記錄在俄亥俄州斯塔克縣記錄中（“原始抵押貸款”），於 2020 年 12 月 2 日作為第 202012020053155 號文書（“原始抵押貸款”）記錄在俄亥俄州斯塔克縣記錄（“原始抵押貸款”）中 by (ii) 截至 2021 年 12 月 15 日的某些部分抵押貸款於 2021 年 12 月 17 日記錄為 第 202112170065680 號文書俄亥俄州斯塔克縣唱片公司（“首次發行”），由（iii）分配的某些 開放式費用和租賃抵押貸款、租賃和租金的轉讓、擔保協議和固定資產備案，截止日期為2022年3月1日 ，在俄亥俄州斯塔克縣檔案中記錄為2022年3月3日作為第202203030009630號文書，經某些第一修正案 修訂截至 2022 年 3 月 1 日，開放式費用和租賃權抵押貸款、租賃和租金轉讓、擔保 協議和固定資產備案，截至 2022 年 3 月 1 日，記錄於 2022 年 3 月 3 日為 俄亥俄州斯塔克縣唱片公司（“抵押貸款第一修正案”）中編號為2022203030009751的文書，部分由（v）該部分抵押貸款發放日期為2022年11月7日發佈，於2022年11月18日在俄亥俄州斯塔克縣唱片公司 記錄為202211180047984號文書，以及（vi）該第二修正案和分發器 2023 年 3 月 17 日簽訂的費用和租賃權抵押貸款、租賃和租金的轉讓 、擔保協議和固定資產備案，於 2023 年 3 月 17 日簽署，自 2022 年 11 月 7 日起生效，於 2023 年 3 月 23 日 記錄為俄亥俄州斯塔克縣唱片公司編號為202303230008694的文書（已部分發行、分配和 統稱為 “現有抵押貸款”）
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B. Fee 設保人是附錄A-1中描述的某些不動產地塊的簡單所有者， 構成此處的一部分（統稱為 “收費場所”）。
C. Leasehold 設保人是附錄 A-2 中描述的某些不動產地塊 中描述並構成其中的一部分（“YF 租賃物業”）中轉租賃財產的所有者。YF Leasehold 房屋是原始抵押貸款抵押的不動產 的一部分，然後在第一版中被移除，然後在第一修正案中恢復。
D. Parking 設保人是附錄 A-3 中描述的某塊不動產 中描述並構成此處的一部分（“停車租賃場所”）中轉租賃財產的所有者
E. 特此提及 費用授予人、租賃權設保人和特拉華州的一家公司名人堂度假娛樂公司（“HOFREC” ，以及費用授予人和租賃產權設保人，統稱為 “借款人”），以及作為2020年12月1日的特定定期貸款協議的當事方 （a）經1月份定期貸款協議第1號修正案修訂的行政代理人 2021 年 28 日，2021 年 2 月 15 日的《定期貸款協議》第 2 號修正案，2021 年 8 月 30 日的《定期貸款協議》第 3 號修正案， ，修正案Aquarian Credit Funding LLC作為前行政代理人、作為前行政代理人的投資者遺產人壽保險公司作為前任管理代理人、作為前貸款人的投資者遺產人壽保險公司和CH Capital Lending於2022年3月1日分配給行政代理人和貸款人的 2021年12月15日定期貸款協議第5號修正案（b）有限責任公司，作為新的行政代理人和新的貸款人，（c）受到某些假設 和合並協議的影響貸款協議，日期為2022年3月1日，由HOFV Youth Fields執行並交付給行政代理人， 和 (d) 經2022年3月1日定期貸款協議第6號修正案、2022年7月31日定期貸款協議 第7號修正案、2022年11月7日定期貸款協議第8號修正案進一步修訂，該修訂協議自2023年10月6日起生效，以及截至生效之日的《定期貸款協議》第9號修正案（以上所有內容統稱為 “定期貸款協議”）。)如果此處未定義資本化期限，則該術語的含義應與《定期貸款協議》中賦予的 相同。
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F. 還提及以下協議和文書（統稱 “擔保票據”）：
(i) 某些第二次修訂和重述的有擔保Cognovit本票（“票據”），日期為2022年11月 7日，與定期貸款協議相關的原始本金額為8,786,700.61美元，經修訂、重述、 補充、免除、轉讓或以其他方式不時修改，包括第二修正案的某些第一修正案 和借款人向管理代理人簽發的重列的有擔保Cognovit本票，日期自生效之日起， 增加了本金註釋至14,139,153.54美元；
(ii) 借款人向特拉華州有限責任公司 CH Capital Lending, LLC（“CH Capital”）不時修訂、重述、補充、免除、轉讓或以其他方式修改的 本金於2022年11月7日生效，原本 本金為10,504,940.89美元 貸款”）；
(iii) 借款人向內華達州有限責任公司 IRG, LLC（“IRG，LLC）不時修訂、重述、補充、免除、轉讓或以其他方式修改， 某些合併和經第二次修訂和重述的有擔保Cognovit本票於2022年11月7日生效，原本 本金為4,273,543.46美元”);
(iv) 借款人向特拉華州有限責任公司 JKP Financial, LLC（“JKP Financial, LLC）不時修訂、重述、補充、免除、轉讓或以其他方式修改的某些合併和第二次修訂和重述的有擔保Cognovit本票，日期為2022年11月7日，原本 本金為4,273,543.46美元，經修訂、重述、補充、免除、轉讓或以其他方式修改 P Financial”），
(v) 借款人向JKP Financial不時修訂、重述、補充、免除、轉讓或以其他方式修改的某些有擔保的Cognovit本票於2022年11月7日生效，原始本金為9,097,203.95美元；以及
(vi) 向中西部貸款人基金有限責任公司 一家特拉華州有限責任公司（“中西部貸款基金”）不時修訂、重述、補充、免除、轉讓或以其他方式修改的 某些有擔保的Cognovit本票於2022年11月7日生效，原始本金為4,000,000.00美元；CH Capital 貸款（以貸款人的身份）、 IRG、LLC、JKP Financial 和中西部貸款人基金在此統稱為 “貸款人”）。
G. 設保人 和構成借款人的其他實體對擔保工具下的所有債務負有連帶責任。
H. 根據擔保工具的條款，借款人在擔保票據下的所有債務均由經本第三修正案修訂的現有 抵押貸款擔保。
I. 設保人 將直接受益於擔保票據所證明的貸款，因為設保人持有的由現有抵押貸款抵押的 不動產權益是名人堂村的一部分，名人堂村的持續發展部分由擔保工具所證明的貸款提供資金 。
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J. Grantor 因此，考慮到擔保工具所證明的貸款，同意修改現有抵押貸款，這樣 (i) 現有抵押貸款應擔保所有擔保工具下的所有債務，(ii) 現有抵押貸款（經本第三修正案修訂）擔保的最大本金負債為六千六百萬三千八百九十八美元和56/100美元（66,003,8989美元）8.56），不包括利息、税款、律師費和為保護財產而預付的費用，以及完全 就好像現有抵押貸款中列出了上述金額一樣。
K. 借款人 和管理代理人以《貸款協議》下的管理代理人和貸款協議下的貸款人的身份， 已簽訂了截至生效之日的《定期貸款協議》的某些第9號修正案，根據其中規定的條款，包括增加票據下的本金，雙方已同意簽訂本第三修正案。
協議
考慮到下文 中所載的相互承諾和其他有價值的對價，這些對價的收到和充分性已得到承認，雙方確認 的初步陳述並達成以下協議：
1。 的初步聲明。特此將上述初步聲明納入本第三修正案，就好像此處全文一樣。
2。其他 屬性。
a. 玩 Action Plaza 和 Parking Parcel。為了向行政代理人擔保債務，(a) 費用發放人特此抵押並 保證、授予行政代理人將位於俄亥俄州斯塔克縣坎頓市的Play Action Plaza地塊的不動產的費用財產及其所有相關權利轉讓給行政代理人，特此將其添加到附錄A中現有抵押貸款，以及 (b) 停車設保人特此 提供抵押貸款和擔保、批准並移交給行政代理人特此將位於俄亥俄州斯塔克縣坎頓市的停車地塊 中的轉租財產及其所有相關權利，本文所附附的附錄A-2和 中也進行了更具體的描述，添加到現有抵押貸款所附附附錄A中。在適用範圍內，現有抵押貸款中所有已定義的條款還應包括 Play Action Plaza 費用財產和停車包裹轉租地產。上述內容的影響是 ，現有抵押貸款將（i）抵押Play Action Plaza Parcel費用地產，（ii）停車包裹轉租地產， （iii）繼續不間斷地抵押YF租賃物業，詳見附錄A-2。
(b) 任何其他貸款文件中 提及的抵押貸款均被視為指經本第三次 修正案修訂和修改的現有抵押貸款。通過引用，本第三修正案被視為已納入每份貸款文件中。如果本第三修正案的任何條款或條款 與現有抵押貸款中的任何條款或條款不一致，則以本第三項 修正案的條款或條款為準。
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(c) 設保人 特此確認，經本第三修正案修訂和修改的現有抵押貸款及其質押財產將 繼續作為抵押品，不受損害，完全有效。
3。修正案 和 Spreader。對現有抵押貸款的修訂是：(a) 在每種情況下，應將其視為擔保 所有擔保工具下的債務；(b) 現有抵押貸款（經 本修正案修訂）的最高本金額應被視為經過修正並分散到包括所有擔保工具的本金， 未償還的本金總額不得超過六千六百萬三千八一百九十八和五6/100 美元 （66,003,898.56 美元），不包括利息，税款、律師費和為保護財產而預付的費用（統稱為 “債務”）； 和（c）現有抵押貸款（經本第三修正案修訂）下的違約事件應被視為包括 未能根據上述貸款文件的條款和條件 及時付款或履行任何擔保工具項下的其他義務。
4。抵押品 繼續保持不變。設保人特此確認，經本第三修正案修訂和修改的現有抵押貸款以及其中質押的財產 將繼續作為抵押品，但不限於有擔保 工具下的債務和其他債務的抵押品，不受損害，具有完全的效力和效力。
5。以引用方式成立 ；定義事項。
(a) 本 第三修正案通過提及被視為已納入每份擔保文書。任何擔保票據中每次提及 現有抵押貸款或 “抵押貸款” 都被視為指經本第三次 修正案修訂和修改的現有抵押貸款。現有抵押貸款中每次提及 “貸款文件” 都被視為包括現有抵押貸款、本 第三修正案、所有擔保工具以及與之相關簽署和交付的所有協議、工具和文件。
(b) 現有抵押貸款中每次 提及 “票據” 的內容均被視為指所有擔保票據的統稱。現有抵押貸款中每個 提及 “債務” 都被視為指設保人和 構成借款人的其他實體在所有擔保工具下應付的所有款項。
(c) 在 中，如果現有抵押貸款的任何條款或條款與本第三修正案的任何條款或條款之間存在任何不一致之處， 將以本第三修正案的條款或條款為準。如果現有 抵押貸款（經本第三修正案修訂）的任何條款或規定與其他擔保工具的任何條款或條款之間存在任何不一致之處，則以 其他有擔保工具的期限或條款為準。
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6。陳述。 設保人特此向行政代理人和貸款人陳述並保證：(a) 設保人擁有 執行和交付本第三修正案的法定權力和權限；(b) 代表設保人執行第三修正案的人員已獲正式授權 執行和交付該修正案並就本修正案的條款對設保人具有約束力；(c) 設保人執行和交付本第三修正案以及履行設保人對本協議條款的遵守不違反設保人的組織文件 或任何組織文件或與之衝突適用於設保人的法律，也不會導致違反任何協議、 文書或文件中的任何條款或構成違約；(d) 本第三修正案在各個方面對設保人構成有效且具有約束力的義務 ；以及 (e) 任何擔保文書下或其定義均不存在違約，鑑於時間的推移或發出通知或同時發出通知即構成這種違約.
7。同行。 本第三修正案可以在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方均構成單一協議。
8。繼任者 和受讓人。本第三修正案對設保人和行政代理人及其各自的 繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使他們受益。
9。管轄 法律。本第三修正案被視為在俄亥俄州制定，受俄亥俄州法律管轄。
10。第三修正案的效力 ；批准。除非經本第三修正案修改和修改，否則現有 抵押貸款的條款和規定保持不變，除非根據 現有抵押貸款條款（經本第三修正案修訂）進行書面修改或修改，並特此批准和確認，否則現有抵押貸款的條款和規定將保持完全有效和有效。除非本第三修正案中明確規定 ，否則本第三修正案不構成對任何擔保票據或其他貸款文件任何 條款的修訂、豁免、同意或免除，不構成對任何擔保票據或 其他貸款文件下任何違約或違約事件的豁免，也不構成對管理代理人任何權利或補救措施的放棄或解除（所有這些均在此保留）。 在本第三修正案中未作具體修改的範圍內，設保人批准並確認現有抵押貸款、擔保工具和其他貸款文件以及設保人 向管理代理人和貸款人交付 的所有其他文件中規定的所有條款和條件、陳述 和擔保。
11。沒有 索賠。設保人同意，設保人不就現有抵押貸款和 其他擔保工具對行政 代理人或任何貸款人或其高級職員、董事、員工、代理人或律師進行任何形式的辯護、抵消、反訴、折扣或任何形式的收費。
12。第 節標題。本第三修正案中的所有章節標題、頁腳和標題僅供參考，不屬於本第三修正案 實質性條款的一部分。
（以下是此頁面簽名頁面 上的更多文字）
開放式 費用和租賃抵押貸款第三修正案和分攤器（CHCL 前水瓶座）
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為此，自上文撰寫之日和年份起，設保人已執行 本第三修正案，以昭信守。
| 設保人： | |||
| HOF VILLAGE NEWCO, L | |||
| HOF VILLAGE YOUTH FIEL | |||
| 霍夫村停車有限責任公司 | |||
| 每家都是特拉華州的有限責任公司 | |||
| 來自： | /s/ 邁克爾·克勞福德 | ||
| 姓名： | 邁克爾·克勞福德 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 俄亥俄州 | ) |
| ) ss | |
| _____________ 的縣 | ) |
在我面前，該縣和州的公證人 親自出現在我面前，他以（i）特拉華州有限責任公司 HOF VILLAGE NEWCO, LLC 的總裁兼首席執行官以及（ii）特拉華州有限責任公司 HOF VILLAGE YOUTH FIELDS, LLC 的總裁兼首席執行官以及 (iii) HOF VILLAGE PARKING 的總裁兼首席執行官, LLC，特拉華州的一家有限責任公司，他承認自己確實簽署了上述 第三修正案，他的免費修正案也是如此行為和契據以及所述有限責任公司的自由行為和契據。這是一條 “確認 ” 條款。沒有對簽名者進行宣誓或確認。
作為證詞，我特此蓋上我的手牌 和官方印章，即2023年____________日。
| 公證人 |
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為此，截至上文撰寫當天和年份，行政 代理人已執行本第三修正案，以昭信守。
| 行政代理： | ||
| CH CAPITAL LENDING, LLC，特拉華州的一家有限 | ||
| 來自： | 控股SPE經理有限責任公司 | |
| 特拉華州的一家有限責任公司， | ||
| 它的經理 | ||
| 來自： | /s/ John Mase | |
| 姓名： | 約翰·馬斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
承認
| 填寫此證書的公證人或其他官員僅驗證簽署該證書所附文件的個人的身份，而不驗證該文件的真實性、準確性或有效性。 |
| 加利福尼亞州 | ) |
| ) ss。 | |
| 洛杉磯縣 | ) |
2023 年 _____________________，在我面前，________________________________________________， 公證人親自出庭 _______________________，他根據令人滿意的證據向我證明自己是以授權身份執行的， 代表該人或實體在文書上簽名該人所為，執行了該工具。
根據加利福尼亞州法律 的偽證處罰，我證明上述段落是真實和正確的。
| 見證我的手和官方印章。 | （密封） |
8
| 由以下人員編寫： | |
| John W. Waldeck，Jr.，Esq. | |
| 沃爾特 | 哈弗菲爾德律師事務所 | |
| 埃裏維尤塔 | |
| 東第九街 1301 號，3500 套房 | |
| 俄亥俄州克利夫蘭 44114 |
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附錄 A-1
法律描述
For HOF Village Newco
遊戲動作廣場
位於俄亥俄州斯塔克縣坎頓市，在斯塔克縣記錄員辦公室錄製的某個 HOF Village Replat 上被稱為 O.L. 1479， 或多或少佔地 3.10 英畝。
包裹編號 10015054
房產地址是：2101 Champions Gtwy NW，俄亥俄州坎頓 44708
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附錄 A-2
法律描述
用於 HOF Village 青年田
租賃地產
[見附件]
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附錄 A-3
法律描述
適用於 HOF Village 停車轉租地產
位於坎頓市、斯塔克縣和俄亥俄州， 也被稱為坎頓市地塊複製圖 34196-34207 中第 1380 號地塊的一部分，屬於 34965 號地塊，Out Lot 536、705 記錄在《斯塔克縣記錄》的 樂器編號 201602170005863 中，其邊界和描述如下：
從第 17 街北線 （寬 50 英尺）和克拉倫登大道東線（寬 50 英尺）交匯處的鐵釘開始，然後沿着克拉倫登大道的上述東線 向東向北 01° 28'47”，距離上面放置的鐵別針和 包裹的起點距離 162.00 英尺此處描述的土地；
然後向北 01° 28'47” 繼續沿着克拉倫登大道的上述 東線行駛，距離富爾頓高地增建部分的西南角328.86英尺，記錄在《斯塔克縣記錄》第9卷第54頁，該點以向北 0.65 英尺、向東 1.17 英尺發現的 3/4 英寸的鐵針作為參考；
然後沿着富爾頓高地增建部分的南線 向南 88°34'05” 向東，距離斯塔克縣記錄儀器編號201602170005863中記錄的位於Out Lot 1379號西北角以北0.09英尺處發現的3/4英寸的鐵別針的距離為580.00英尺；
然後向南 01°37'34” 沿着 的西線向西行駛 1379 號出口，與安裝在上述第 17 街北線上的鐵釘距離為 496.21 英尺；
然後沿着第 17 街的上述北 線向北 88°02'18” 向西，距離上面某一點的鐵釘有 370.76 英尺的距離；
然後沿着新的分界線向北 01°28'47” 向東， 與鐵釘組的距離為 162.00 英尺；
然後沿着一條新的分界線向北 88°02'18”， 與本文所述地塊起點的距離為209.00英尺，根據Alex E. Marks PS 8616的監督下的Atwell, LLC進行的一項調查，包含5.7870英畝的土地，大致相同，受所有合法的 高速公路管轄。
所有鐵別針套裝均為 5/8 英寸、長 30 英寸、封蓋 “ATWELL”
包裹編號 10011071、243225、1000719
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除以下內容外：
位於坎頓市、斯塔克縣、 和俄亥俄州，是OL 1380和705的一部分，如Stark County Records樂器編號201602170005863中錄製的重播所示，更全面的界限和描述如下：
從 17 北線的某個點開始第四上述 OL 1380 東南角的街道（50 英尺）；
1 號路線：然後向北 88°02'18” 沿着上述 17 號線向西行駛第四街道，到某點的距離為 60.19 英尺；
2 號路線：然後向北 01°37'34” 向東，距離 OL 1380 號北線某點的距離為 495.65 英尺；
3 號路線：然後向南 88°34'05” 沿着 OL 1380 的北線向東，到某個點的距離為 60.19 英尺；
第 4 號路線：然後向南 01°37'34” 向西，距本文所述地塊起點的距離為496.21英尺，根據Alex E. Marks PS 8616監督下的Atwell LLC的調查，包含0.6853英畝的土地，大致相同，受所有合法的 高速公路和地役權的約束。
（這種例外 包裹是包裹編號為 10011071 和 243225 的一部分。）
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