附錄 10.4

的第五修正案和傳播者
質押和擔保協議

本質押和擔保協議的第五修正案及 Spreader of Prodge and Securate（“修正案”）自2023年12月8日（“生效日期”）起生效，由（i）特拉華州 公司（“HOFREC”）、HOF Village Newco, LLC、特拉華州有限責任公司（“HOF Newco”）和HOF Village Youth Fields，LLC、 一家特拉華州有限責任公司（“HOF Youth Fields”；HOF Newco 和 HOF Youth Fields 在本文中統稱為 “Grantors”）；以及（ii）特拉華州有限公司 CH CAPITAL LENDING, LLC負債 公司，擔任行政代理人/抵押代理人（“行政代理人/抵押代理人”） ，代表特拉華州的一家有限責任公司 CH Capital Lending, LLC（“CH Capital Lending”），（b）IRG, LLC， 內華達州有限責任公司（“IRG，LLC”），（c）JKP Financial, LLC，特拉華州有限責任公司 公司（“JKP Financial”）和（d）特拉華州的一家有限責任公司中西部貸款基金有限責任公司（“中西部 貸款基金”；CH Capital Lender、IRG、LLC、JKP Financial和中西部貸款基金，統稱 為 “受擔保方”）。

演奏會：

答：設保人 和行政代理人/抵押代理人是截至2020年12月1日的某份質押和擔保協議的當前當事方，該協議受 (i) 某些 2021 年 2 月 17 日質押和擔保協議合併協議的影響和修訂，(ii) 該質押和擔保協議的第一修正案的日期為 2021 年 12 月 15 日，(iii) 某些 Joinder 質押和擔保協議的日期為2022年3月1日，（iv）某些質押第二修正案和 擔保協議的日期為2022年7月31日（“第二修正案”），（v） 質押和擔保協議的某些第三修正案的日期為2022年11月7日，（vi）某些第四修正案和質押擔保協議 協議的生效日期為2022年11月7日（受影響和修訂的 “現有安全協議”）。 現有安全協議經本修正案以及可能進一步修訂、重述、修正和重述、補充、 再融資、續訂、替換、延期或以其他方式不時修改，在此被稱為 “安全協議”。

B. 還提及 以下協議和文書（經修訂、重述、修正和重述、補充、再融資、 續訂、替換、延期或以其他方式不時修改的 “擔保文書”）：

(i) 該協議中被確定為共同借款人的 個實體和作為牽頭安排人、管理代理人、抵押代理人的Aquarian Credit Funding LLC中， 的某些定期貸款協議（經修訂、重述、補充、免除或以其他方式修改，包括自生效日起生效的修正案，即 “定期貸款協議”）的日期為2020年12月1日以及被分配給CH Capital Lending的貸款方代表（以行政代理人的身份和貸款人的身份 ），2022 年 3 月 1 日，以及與 期限貸款協議相關的所有協議、票據和本票，包括某些第二次修訂和重述的有擔保的 Cognovit 本票，日期為 2022 年 11 月 7 日，原本金為 8,786,700.61 美元，經修訂、重述、補充、免除、轉讓或以其他方式修改，包括第二修正和重列的有擔保Cognovit本票的某些第一修正案的日期為 生效日期（“定期貸款第一修正案”）注意”）;

質押和擔保協議的第五個 修正案（前 Aquarian）

(ii) 設保人向CH Capital Lending出具的 份合併及首次修訂和重列的有擔保Cognovit本票，日期為2022年11月7日生效，原本 本金為10,504,940.89美元，經修訂、重述、補充、豁免、轉讓或 不時進行修改；

(iii) 設保人向IRG, LLC開出的某些合併和第二次修訂和重列的有擔保Cognovit本票的日期為2022年11月7日生效，原本 本金為4,273,543.46美元，經修訂、重述、補充、豁免、轉讓或以其他方式 不時修改；

(iv) 設保人向JKP Financial發出的某些合併和第二次修訂和重列的有擔保Cognovit本票，日期為2022年11月7日生效，原本 本金為4,273,543.46美元，經修訂、重述、補充、免除、轉讓或以其他方式不時修改；

(v) 份自2022年11月7日起生效的Cognovit有擔保本票，原始本金為9,097,203.95美元，由 設保人向JKP Financial簽發，經修訂、重述、補充、免除、轉讓或以其他方式不時修改；以及

(vi) 份自2022年11月7日起生效的Cognovit有擔保本票，原始本金為4,000,000.00美元，由 設保人向中西部貸款人發放，經修訂、重述、補充、免除、轉讓或以其他方式不時修改。

C. 設保人 和管理代理人/抵押代理人（代表自己並代表有擔保方）希望根據本修正案中規定的條款和條件修改現有證券 協議。

D. 定期貸款票據的第一修正案將未償本金餘額從8,786,700.61美元增加到14,139,153.54美元，這是本修正案對價的一部分 。

因此，現在，為了永久和 的寶貴報酬（特此確認收到和充足性），設保人和管理代理人/抵押代理人 特此同意如下：

1。演奏會； 定義。特此將上述敍述納入本修正案，就好像本修正案全文一樣。本修正案中使用的大寫術語 ，在此處未另行定義的範圍內，其含義應與 安全協議中賦予此類術語的含義相同。

質押和擔保協議的第五個 修正案（前 Aquarian）

2。允許額外 次抽獎。作為借款人的設保人應有權對貸款進行額外提款，金額不超過4,600,000美元，在提款的範圍內，該金額加上根據擔保工具條款到期金額的餘額， 應由下文第3節中授予的擔保權益作為擔保。

3。JCI 基金抵押品。特此對《現有安全協議》第 3.01 節進行修訂，在第 (a-3) 小節之後 之後以及先前在第二修正案 中修訂的以 “此外” 開頭的段落之前添加了一個新的小節，如下所示：

(a-4) 在 SC230063 的權利的前提下，有限責任公司 以及由 HOF Newco、CH Capital Lender, LLC、IRG, LLC、Midwest Lender Fund, LLC 和 JKP Financial, LLC 於 2023 年 5 月 9 日執行和 交付的某些同意、部分釋放和從屬協議，視情況而定在履行全部義務後，HOF Newco特此向有擔保方的利益分配並承諾給 管理代理人，並特此向管理代理人授予受益權 SC230063有擔保的 方，對HOF Newco的所有權利、所有權或權益的留置權和擔保權益，以及 (a) 對江森自控國際有限公司和/或其子公司（統稱 “江森自控”）獲得或授予的任何判決， (b) 他們從江森自控收到或將要收到的任何結算收益，以及 (c) 由以下任何一項產生的收益前述 （統稱為 “JCI 基金抵押品”）。

4。HNB/零售貸款下的證券 利息。雙方承認，JCI Funds抵押品還受HOFREC和HOF Newco於2023年11月21日簽訂並於2023年9月21日生效的某項證券 協議的約束，該協議有利於CH Capital Lending的與 相關的貸款，最高可達1,000,000美元。

5。雜項。

(a) 除本修正案明確修改的 外，《安全協議》的條款和規定在此獲得批准和確認，並將 繼續保持全面效力和效力。根據 其條款，擔保協議對所有設保人和管理代理人/抵押代理人將繼續具有合法性、有效性、約束力和可執行性。

(b) 本修正案的 條款相互獨立且相互分離。如果本修正案的任何條款因任何原因被認定為無效 或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，但是 本修正案應被解釋為此處從未包含此類無效或不可執行的條款。

(c) 本 修正案可以在對應方中執行（也可以由不同對應方的不同當事方執行），每份對應方均構成 原件，但所有這些合併在一起構成單一合同。以傳真或電子（即 “pdf” 或 “tif”）格式交付本修正案簽名 頁的已執行副本，應與本修正案手動執行的對應部分的交付 生效。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面緊隨其後]

質押和擔保協議的第五個 修正案（前 Aquarian）

為此，本協議各方 已正式執行本修正案，自上文首次寫明的生效日期起生效。

質押和擔保協議的第五個 修正案（前 Aquarian）

行政代理人/抵押代理人：

CH 資本貸款有限責任公司
一家特拉華州有限責任公司， 擔任行政代理人/抵押代理人

交叉抵押貸款人同意並接受：

IRG, LLC， 一家內華達州有限責任公司

JKP FINANCIAL, LLC， 一家特拉華州有限責任公司

中西部貸款基金有限責任公司，
一家特拉華州有限責任公司