附錄 10.3

第二份 的第一修正案經修正並重述了 有擔保的 COGNOVIT 本票

第二份 經修訂和重述的有擔保COGNOVIT本票（本 “修正案”）於2023年12月8日由特拉華州旗下名人度假村娛樂公司Hall 、特拉華州有限責任公司 HOF Village Newco, LLC（“HOFV Newco”）和特拉華州有限責任公司HOF Village Youth Fields, LLC共同制定（“HOFV Youth Fields”；HOFREC、HOFV Newco 和 HOFV Youth Fields 按上下文的要求單獨或統稱 “借款人”），作為製作者，特此提及無條件承諾根據貸款協議（定義見下文）以及借款人和貸款人於3月17日簽署的第二份經修訂和重述的有擔保Cognovit 本票，向特拉華州 有限責任公司CH Capital Lending, LLC（及其繼任者和/或根據貸款協議（定義見下文 ）作為貸款人的受讓人）付款，2023 年，自 2022 年 11 月 7 日起生效（“第二份 A&R 票據”） ，其利息將根據該特定修改協議的日期計算2023年10月6日（與經修訂、重述、修正和重述、補充、豁免、再融資、續期、替換、延期或以其他方式 不時修改的 次A＆R票據統稱為 “票據”），全部按照本票據的條款支付。

演奏會

鑑於貸款人是第二張A＆R票據的持有人 ，本金為八百萬七百五十八千六百二十八美元和29/100美元（合8,758,628.89美元），由某些不動產和某些資產的某些留置權擔保，與某些 其他債務工具交叉抵押。

鑑於 貸款人是借款人、借款人某些 關聯公司和Aquarian Credit Funding LLC於2020年12月1日簽訂的特定定期貸款協議的行政代理人（a），該協議經2021年1月28日的 定期貸款協議第 1 號修正案、2021 年 2 月 15 日的《定期貸款協議》第 2 號修正案、Term 貸款協議第 3 號修正案修訂 2021 年 8 月 30 日，2021 年 8 月 30 日的《定期貸款協議》第 4 號修正案和期限 貸款的第 5 號修正案2021年12月15日的協議，（b）根據2022年3月1日的某些貸款 和貸款文件轉讓給行政代理人和貸款人，由Aquarian Credit Funding LLC作為前行政代理人，投資者遺產 人壽保險公司作為前任貸款人，CH Capital Lending, LLC作為新的行政代理人和新的貸款人，（c）是 截至 2022 年 3 月 1 日，由 HOFV Youth Fields 簽署並交付給該協議的某些承租和合並協議與貸款協議管理代理人，以及 (d) 經2022年3月1日的定期貸款協議第6號修正案、2022年7月31日的定期貸款協議第7號修正案、截至2022年11月7日的定期貸款協議第8號修正案、經該修改協議修改的 於2023年10月6日生效，以及截至 生效日期的定期貸款協議第9號修正案（前面全部不時進行修改、重述、補充、免除、分配或以其他方式修改 是此處統稱為 “貸款協議”）。此處使用的大寫術語但未另行定義的 應具有貸款協議中賦予此類術語的含義。

第二份A＆R票據CH資本貸款的第一修正案（前 Aquarian）

鑑於 執行本修正案的同時，管理代理人、借款人和貸款人正在簽訂（i）期限 貸款協議的某些第9號修正案自生效之日起生效，（ii）質押和擔保協議的某些第五修正案的日期為生效日期 ，以及（ii）抵押貸款和分攤者的某些第三修正案的日期為生效日期。

因此，現在，考慮到上述內容以及此處包含的 協議，下列簽署方同意以下內容：

1。 本金的最大金額。特此將第二份經修訂和重述的有擔保Cognovit本票 票據中規定的票據下的最高本金額從八百萬七百五十八千六百二十八美元和29/100美元（8,758,628.89美元） 提高到一千四百三十九萬一百五十三和54/100美元（14,139,153.54美元），構成增加 截至2023年11月30日，未償還的貸款金額為9,539,153.54美元（在此次增加之前），貸款額為460萬美元。

2。可選 轉換。特此刪除本説明的第17節全部內容，取而代之的是以下內容：

“17。 可選轉換。在2024年1月10日之後的任何時候，在 票據到期日之前，貸款人有權但沒有義務根據本第17節的條款和條件選擇將本票據的全部或任何部分本金 轉換為HOFREC普通股（任何此類轉換，即 “可選 轉換”）。

(a) 貸款人 可以選擇將本票據本金的全部或任何部分轉換為該數量的HOFREC普通股股票，等於 轉換通知（定義見下文）中規定的本票據本金額（x）、 加（y）截至適用時本票據該本金額的所有應計和未付利息之和 轉換選擇生效日期 （定義見下文）除以截至適用的轉換選擇生效日期的轉換價格（定義見下文），根據第17（g）條的規定，HOFREC 普通股的部分 股向上或向下四捨五入。“轉換價格” 指3.66美元， ，根據HOFREC普通股的股票分割、股票分紅、組合和細分進行了適當調整。

(b) 在 中，為了對本票據本金的全部或任何部分進行可選轉換，貸款人應向HOFREC提交一份由貸款人正式簽署的書面通知 （“轉換通知”），並附上本附註，説明貸款人 不可撤銷地選擇轉換此類轉換通知中規定的本票據的本金金額。如果本票據 中只有一部分正在轉換，則借款人應發行一張替代票據，該票據代表本票據中尚未轉換的剩餘本金。根據可選轉換選擇轉換本票據全部或任何部分本金的選擇應被視為 已在以下日期（“轉換選擇生效日期”）作出：（A）對於HOFREC在紐約時間下午 5:00 或之前收到的任何轉換通知， 和 (B) 在 就HOFREC在非營業日 日或紐約時間下午 5:00 之後收到的任何轉換通知而言，在收到此類通知後的下一個工作日工作日。 選擇可選轉換的本票據本金的兑換，以及根據此類轉換而發行的所有HOFREC普通股的發行， 應自適用的轉換選擇生效日期起生效。在適用的轉換 選擇生效日期後的三 (3) 個工作日內，HOFREC應通過賬面記賬交割向貸款人（或者，如果適用，則以轉換 通知中規定的貸款人指定人的名義）交付一定數量的HOFREC普通股。

第二份A＆R票據CH資本貸款的第一修正案（前 Aquarian）

(c) 對本票據進行任何轉換後，貸款人對本票據未付本金轉換為HOFREC 普通股的權利將終止，貸款人應被視為已轉換為本票據本金 金額的HOFREC普通股股票的所有者，轉換後的本金將被取消並被視為已免除 或已償還，不得再拖欠任何此類款項，將來不得產生任何利息。

(d) 任何可選轉換後交付的所有 股的HOFREC普通股將在進行此類轉換後獲得正式有效的授權和發行， 已全額支付且不可評估，不受所有優先權，免除所有税款、留置權、擔保權益、費用和抵押權 （由其產生或施加的留置權、擔保權益、費用或抵押權除外）與同時發生的任何轉讓 相關的持有人或税款）。

(e) 根據任何可選 轉換本票據本金的全部或任何部分後， 發行的HOFREC普通股無需為此向貸款人支付額外對價或其他費用、成本或税款；但是， ，前提是HOFREC無需繳納發行可能應支付的任何税款或其他政府費用 或以貸款人以外的任何人的名義交割 HOFREC 普通股的任何股份，但不得進行此類交割除非 ，直到申請此類税款或費用的人向HOFREC支付了任何此類税款或費用，或者已令HOFREC 滿意地確定此類税款或費用已繳納或無需繳納此類税款或費用。

(f) HOFREC 應隨時儲備和保留其授權但未發行的HOFREC普通股，僅用於根據本第17節轉換本票據本金後發行的目的 ，根據任何可選轉換價格轉換本票據所有未償還本金後可發行的HOFREC普通股數量 。HOFREC應採取一切必要行動，確保HOFREC普通股 的所有此類股票的發行不會違反適用於HOFREC的任何適用法律或政府法規，也不會違反HOFREC普通股上市的任何證券 交易所的任何要求（正式發行通知除外，HOFREC應在每次發行時立即 發出該通知）。HOFREC不得采取任何可能導致HOFREC普通股的授權但未發行的 股數量少於本票據本票據本金折算 後本金兑換 時要求保留的發行此類股票數量的行動。

(g) 本票據本金的全部或任何部分 進行任何可選轉換後，不得發行HOFREC普通股的零股 股。 HOFREC 普通股的任何零份額都應向上或向下四捨五入至下一個整數或零（為此，一半 更接近下一個較低的整數），而不是向任何持有人提供與可選轉換相關的HOFREC普通股的部分股份。

第二份A＆R票據CH資本貸款的第一修正案（前 Aquarian）

(h) 轉換價格應不時進行加權平均反稀釋調整，如下所示：

(i) 如果HOFREC在本票據發行之日至票據到期日這段時間內 隨時或不時地發行任何額外的 HOFREC 普通股（或被視為已發行本文規定的任何HOFREC普通股），但排除在外 證券（定義見第17 (h) (iii) 節）和排除交易（定義見第 17 (h) (iv) 節）（例如 股增發，“增發股份”），不含對價或每股對價低於緊接之前有效的轉換價格 HOFREC 普通股的發行，應立即將該 發行前有效的轉換價格降至根據以下 公式確定的價格（計算至最接近的百分之一美分）：

CP2 = CP1 * (A + B) ¹ (A + C)

出於上述公式的 目的，應適用以下定義：

第二份A＆R票據CH資本貸款的第一修正案（前 Aquarian）

(ii) 為了根據第 17 (h) (i) 條對轉換價格進行任何調整 ，應適用以下條款：

(A) 在 以現金髮行HOFREC普通股的情況下，對價應被視為為此支付的現金金額， 從中扣除HOFREC允許、支付或產生的任何折扣、佣金或其他與發行和銷售有關的任何折扣、佣金或其他費用。

(B) 如果以 以現金以外的全部或部分對價發行HOFREC普通股，則非現金 的對價均應被視為HOFREC董事會真誠確定的公允市場價值，不論 的會計處理方式如何。

(C) 如果不對價發行HOFREC普通股 ，則對價應被視為每股0.01美元。

(D) 如果發行 (x) 份期權或認股權證，或認購權 HOFREC 普通股、(y) 債券或證券 將其條款轉換為或可兑換 HOFREC 普通股或 (z) 購買此類可轉換 或可交換證券的認購權的期權：

(1) 行使此類期權或認股權證或HOFREC普通股的認購權 時可交付的HOFREC普通股總數 應被視為已發行該期權或權利時，其對價 等於對價（按上述細分（A）、（B）和（C）中規定的方式確定）（如果有），HOFREC 在 發行此類期權、認股權證或權利時收到，再加上此類期權、認股權證或權利中規定的最低購買價格 由此涵蓋的 HOFREC 普通股；以及

(2) 在轉換或兑換任何此類可轉換或可兑換 債務或證券，或行使購買權或認股權證或認購權或認購權時，可交付的HOFREC普通股總數 股以及隨後的轉換或交換應被視為已發行此類證券或 此類期權、認股權證或權利並獲得等同於HOFREC為此獲得的對價的對價證券 和相關期權、認股權證或權利（不包括因應計利息或應計股息而獲得的任何現金），以及HOFREC在轉換或交換此類證券或行使任何相關 期權、認股權證或權利時將獲得的 額外對價（如果有）（每種情況的對價將按細分（A）、（B）和（C）中規定的方式確定上面是 ）。

第二份A＆R票據CH資本貸款的第一修正案（前 Aquarian）

(iii) 就本第 17 (h) 節 而言，“除外證券” 一詞是指 (i) 根據HOFREC董事會批准的任何協議、計劃或安排 向HOFREC及其子公司的高管、員工、董事或顧問發行的HOFREC Common 股票，或購買此類HOFREC普通股的期權或認購權， 或債務或證券，按其條款可轉換為或可兑換為此類HOFREC普通股，或購買 的期權或認股權證或認購權根據此類協議、計劃或安排發行的可轉換或可交換證券；（ii）作為股票分紅或HOFREC Common 股票的任何股票拆分或其他細分或組合發行的 股票；或（iii）HOFREC 通過合併或購買 股票或購買 股票，或購買 股票收購另一家公司或其他實體後發行的證券 HOFREC 擁有 的或其他實體的資產，不少於該其他實體的多數投票權此類收購或收購後的公司或其他實體。

(iv) 就本第 17 (h) 節 而言，“排除交易” 一詞是指出售根據公司《證券法》頒佈的第415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行” 發行的普通股 ；但是， ，前提是， ，公司出售此類股票的每個財務季度的總對價達到500萬美元的倍數，開頭為生效日期之後發生的銷售，每股平均對價為500萬美元 總對價的倍數除當時在該財務季度末有效的行使價外， 在該財政季度末生效的 行使價應立即降至根據第 17 (h) (i) 節規定的公式確定的價格（計算至最接近的百分之一美分） ，但需進行以下調整：(A) “A” 應表示 (1) 的差額在出售 公司 “上市發行” 下達到500萬美元倍數的股票後立即流通的普通股數量（包括根據第 15 (h) (ii) (D) 條被視為 已發行的任何普通股，減去 (2) 根據公司 “在市場發行” 下以500萬美元倍數發行的普通股數量，以及 (B) “C” 應指根據公司 “在市面發行” 發行的此類普通股 股票的數量 500 萬美元。

第二份A＆R票據CH資本貸款的第一修正案（前 Aquarian）

(i) 納斯達克 19.99% 的上限盡管本票據或其他交易文件（定義見下文）中存在任何相反的規定，但HofReco 和貸款人同意，根據本説明和根據 其他交易文件可能向貸款人發行的HofReco普通股累計總數不得超過納斯達克上市規則第5635（d）（“納斯達克19.99％上限”）的要求，除非該限制不適用獲得批准後（定義見下文）。如果根據 本票據和其他交易文件向貸款人發行的HofReco普通股數量達到納斯達克19.99％的上限，以免違反上市規則 第5635（d）條中規定的20％上限，則HofReco將在選擇時通過合理的商業努力爭取股東批准本票據並在該日增發 HofReco普通股如有必要，按照 納斯達克上市規則第5635（d）條（“批准”）的要求轉換本票據下的貸款部分。就本文而言，“交易文件” 統稱（A）本票據，以及（B）HofReCo在 中發行的與本票據所設想的交易有關的所有其他證券和認股權證，這些證券和認股權證自生效之日起生效。

(j) 預付款 通知。在預付本票據所證明的全部或任何部分貸款之前，借款人應至少提前十 (10) 天 天向貸款人發出書面通知。在貸款人收到此類通知後的二十 (20) 個工作日內，貸款人有權（但沒有義務）根據本第 17節，按當時有效的轉換價格轉換本票據所證明的全部或任何部分貸款。”

3。沒有 其他更改。除非在此處進行修改，否則票據、貸款協議和其他貸款 文件的所有條款、契約和條件均應保持原樣。本票據應在所有方面保持完全有效和有效，就好像本金的未付餘額 及其應計利息最初已按本協議的規定支付一樣。此處的任何內容均不影響或 損害貸款人可能擁有的任何權利和權力。除非在此處進行了修改，否則 本説明的所有條款、契約和條件均應保持原樣。

4。沒有 抵消費。借款人特此聲明，借款人沒有因貸款或此處提及的任何文件而對貸款人提出抵消、反索賠、抗辯或其他訴訟理由；如果存在任何此類抵消、反索賠、抗辯或其他訴訟理由 ，無論已知還是未知，借款人特此免除此類項目。

5。同行。 本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由本修正案的不同當事方在不同的對應方中執行， 執行和交付時，每份修正案均為原件，所有這些文件共同構成同一個文書。以傳真或電子（例如 “pdf” 或 “tif”） 格式交付本修正案簽名頁的 執行副本，應與交付本修正案手動執行的副本一樣有效。

第二份A＆R票據CH Capital Lending的第一修正案 （前Aquarian）

6。字幕。 本修正案各部分的標題和標題以及與此相關的附錄僅為方便起見， 不應被視為以任何方式定義或限制本修正案條款的範圍或意圖。

7。授權書 。借款人授權任何律師在票據所證明的貸款到期後（無論是通過加速還是其他方式）在俄亥俄州或美利堅合眾國任何其他州或 地區的任何記錄在案的法庭出庭，免除 手續的簽發和送達，並承認對借款人有利於 票據的到期金額的判決，以及以下費用訴訟，然後放棄所有錯誤、所有上訴權和暫緩執行權。借款人免除 貸款人聘請的律師代表借款人承認對借款人的判決時可能存在的任何利益衝突 ，而該律師由貸款人聘用。借款人明確同意該律師代表借款人供認判決，並且 同意貸款人支付該律師費或從收取本票據或其抵押品的收益中扣除該律師費。

[頁面的其餘部分故意留空；

簽名從下一頁開始。]

第二份A＆R票據CH資本貸款的第一修正案（前 Aquarian）

本修正案 自上述第一份起草日期和年份起已由下述簽署人執行，以昭信守。

借款人：

警告——簽署本文即表示你放棄 {BR} 通知權和法庭審判權。如果您不按時付款，則可能會在您事先不知情的情況下對您作出法院判決 ，並且無論您對債權人提出任何索賠，無論您對債權人提出任何索賠，無論是針對退回的 貨物、有缺陷的商品、其未能遵守協議還是任何其他原因，法院的權力都可能被用來向您收款。

名人堂度假村和
娛樂公司， 一家特拉華州公司

第二份A＆R票據CH資本貸款的第一修正案（前 Aquarian）

借款人，續:

警告——簽署本文即表示你放棄 {BR} 通知權和法庭審判權。如果您不按時付款，則可能會在您事先不知情的情況下對您作出法院判決 ，並且無論您對債權人提出任何索賠，無論您對債權人提出任何索賠，無論是針對退回的 貨物、有缺陷的商品、其未能遵守協議還是任何其他原因，法院的權力都可能被用來向您收款。

HOF VILLAGE NEWCO, LLC， 一家特拉華州有限責任公司

第二份A＆R票據CH資本貸款的第一修正案（前 Aquarian）

借款人，續:

警告——簽署本文即表示你放棄 {BR} 通知權和法庭審判權。如果您不按時付款，則可能會在您事先不知情的情況下對您作出法院判決 ，並且無論您對債權人提出任何索賠，無論您對債權人提出任何索賠，無論是針對退回的 貨物、有缺陷的商品、其未能遵守協議還是任何其他原因，法院的權力都可能被用來向您收款。

HOF VILLAGE YOUTH FIELDS, LLC， 一家特拉華州有限

第二份A＆R票據CH資本貸款的第一修正案（前 Aquarian）

貸款人：

CH CAPITAL LENDING, LLC， 一家特拉華州有限責任公司，
以代理人的身份

代理人通過以下簽名特此同意 本修正案的規定。在不限制上述規定的前提下，(a) 本附註和修正案所證明的債務 應被視為《貸款協議》下的 “允許債務”，(b) 本票據所證明的全部或部分負債轉換後 發行的HOFREC普通股應被視為定期貸款協議下的 “允許的股票發行” ，以及 (c) 代理人特此同意授予代理人和貸款人的擔保權益。

CH CAPITAL LENDING, LLC， 一家特拉華州有限責任公司，
以代理人的身份

第二份A＆R票據CH資本貸款的第一修正案（前 Aquarian）

交叉抵押貸款人同意並接受：

IRG, LLC， 一家內華達州有限責任公司

JKP FINANCIAL, LLC， 一家特拉華州有限責任公司

中西部貸款基金有限責任公司，
一家特拉華州有限責任公司

第二份A＆R票據CH資本貸款的第一修正案（前 Aquarian）

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