附錄 10.2

定期貸款協議第 9 號修正案

其中

名人堂 度假娛樂公司以及作為借款人簽字的其他人

作為借款人

和

貸款方 在這裏，

作為貸款人

和

CH 資本貸款， LLC，

作為行政 代理人和貸款人

截至 2023 年 12 月 8 日

定期貸款協議第 9 號修正案

本 定期貸款協議（“修正案”）的第 9 號修正案（“修正案”）於 2023 年 12 月 8 日（“生效日期”）由名人堂度假村和娛樂公司、特拉華州的一家公司 （“HOF Resort & Entertainment”）、HOF Village Newco, LLC、 特拉華州有限責任公司（“HOF Newco”）和 HOF Village YOUTH FIELDS, LLC, LLC 之間制定特拉華州有限責任公司（“HOF Youth Fields”）；HOF Resort & Entertainment、 Newco和HOF Youth Fields在本文中分別被稱為 “借款人”，它們統稱為 “借款人”此處將 稱為 “借款人”）、特拉華州的一家有限責任公司CH CAPITAL LENDING, LLC（以貸款人 的行政代理人身份（及其繼任者和以該身份受讓人，“行政代理人”）、 和特拉華州有限責任公司CH CAPITAL LENDING, LLC（及其繼任者和/或以貸款人的身份受讓人協議（定義見下文），“貸款人”）。

初步陳述：

答：借款人、行政 代理人和貸款人是 2020 年 12 月 1 日某些定期貸款協議的當事方，該協議經2021年1月28日期限 貸款協議第 1 號修正案、2021 年 2 月 15 日定期貸款協議第 2 號修正案、2021 年 8 月 30 日定期貸款 協議第 3 號修正案、2021 年 8 月 30 日定期貸款協議第 4 號修正案和第 5 號修正案修訂至 2021 年 12 月 15 日的《定期貸款 協議》，該協議是根據該轉讓轉讓給行政代理人和貸款人的貸款和 貸款文件，日期為2022年3月1日，由Aquarian Credit Funding LLC作為前行政代理人，投資者遺產 人壽保險公司作為前貸款人，CH Capital Lending, LLC作為新的行政代理人和新的貸款人，(c) 是 受截至2022年3月1日執行和交付的某份貸款協議承付和合並協議的影響 HOFV Youth Fields to 行政代理人，以及 (d) 經2022年3月1日定期貸款協議第6號修正案的進一步修訂，2022年7月31日的定期貸款協議第7號修正案 和2022年11月7日的《定期貸款協議》第8號修正案，經該修改協議修改 ，自2023年10月6日起生效（上述所有合稱 “現有貸款 協議”）。經本修正案修訂的現有貸款協議以及可能進一步修訂、重述、補充、 豁免、轉讓或以其他方式不時修改的協議在本文中被稱為 “貸款協議”。此處使用但未另行定義的大寫 術語應具有貸款協議中賦予此類術語的含義。

B. 管理代理人和 貸款人已同意增加貸款的本金，借款人已同意修改貸款協議下的抵押品。

C. 截至2023年11月30日，但在本修正案第2節所述額外預付款之前，貸款的未償本金 餘額為9,539,153.54美元；

定期貸款協議 第 9 號修正案

D. 管理代理人、借款人和貸款人希望按照本修正案的規定修改貸款協議，並就此 修正案簽訂 (i) 質押和擔保協議的某些第五修正案和質押擔保協議的日期為生效日期，(ii) 某些第三修正案和抵押貸款分攤商的日期為生效日期，以及 (iii) 某些第一修正案 至截至生效日的第二份經修訂和重列的本票（統稱 “HOF/NewCo 貸款修改” 文件）”)。

E. 截至生效日期的 第二修正和重列本票的第一修正案反映了更新的本金餘額和對轉換選項的修改 。為避免疑問，《貸款協議》中先前規定的所有轉換選項，包括某些 第 6 號修正案，均被第二修正和重述票據中包含的轉換條款所取代，該票據於 2023 年 3 月 16 日簽署，於 2022 年 11 月 7 日生效，該票據可能會被進一步修訂、重述、補充、豁免、轉讓或以其他方式 不時修改，包括原樣經截至生效日期為 的第二修正和重列本票的第一修正案修訂。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議以及其他有價值的對價，特此確認其充分性和收到， ，並遵守本文規定的條件，本協議雙方特此商定如下：

1。定義 已重申。特此對《貸款協議》第 1.01 節進行了修訂，刪除了以下全部條款，並將 替換為以下條款：

“抵押財產” 是指（a）本修正案附錄A中描述並構成本修正案一部分的某些不動產地塊中的財產，以及（b）抵押貸款抵押的所有其他抵押品，經修訂、重述、補充、免除、轉讓、 或以其他方式不時修改。

“抵押貸款” 應 指 (a) HOF Village Youth Fields, LLC 和某些其他支持行政代理人的當事方截至2020年12月1日的某些開放式費用和租賃抵押貸款、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定資產申報 ， 於 2020 年 12 月 2 日作為第 20201202020053155 號文書，記錄在《俄亥俄州斯塔克縣唱片公司》中，部分由 (b) 截至2021年12月15日的 部分抵押貸款發放已於2021年12月17日在斯塔克縣記錄為202112170065680號文書，俄亥俄州唱片公司，由 (c) 分配，截至2022年3月1日，某些開放式費用和租賃抵押貸款、租賃和租金轉讓 、擔保協議和固定資產申報日期，於2022年3月3日在俄亥俄州斯塔克縣記錄局記錄為2022203030009630號文書，經 (d) 該開放式 費用的某些第一修正案和分攤器截至2022年3月1日的租賃產權抵押貸款、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定資產備案， 於2022年3月3日記錄為第2022203030009751號文書俄亥俄州斯塔克縣唱片公司，由 (e) 部分發布， 部分抵押貸款發放日期為2022年11月7日，於2022年11月18日在俄亥俄州斯塔克縣唱片公司中記錄為第202211180047984號文書，經開放式費用和租賃權的某些第二修正案和分攤人 抵押貸款、租賃和租金轉讓、擔保協議和備案證件修訂，自 2022 年 11 月 7 日起生效， 2023 年 3 月 23 日在俄亥俄州斯塔克縣唱片公司以第 202303230008694 號樂器錄製，(g) 該第三份樂器自 生效之日起生效的開放式 費用和租賃權抵押貸款、租賃和租金的轉讓、擔保協議和固定資產備案的修正和分攤將記錄在俄亥俄州斯塔克縣的不動產記錄中，並且 (h) 可能會進一步修改、重述、補充、免除、 分配或以其他方式不時修改，抵押房產。

定期貸款協議 第 9 號修正案

“票據” 指 某些第二修正和重述的有擔保Cognovit本票，日期為2022年11月7日，原本金額為8,786,700.61美元，由借款人轉給貸款人，經截至生效日期 的第二修正和重列本票的修訂，本金金額增加至14,139,153.54美元，經修訂、重述、補充、豁免、分配或 不時進行修改。

“擔保 協議” 是指日期為2020年12月1日的質押和擔保協議，該協議受 (i) 截至2021年2月17日的 某項 質押和擔保協議合併協議，(ii) 質押和擔保協議的某些第一修正案 的日期為2021年12月15日，(iii) 某些質押和擔保合併協議 協議的影響和修訂 2022 年 1 月 1 日，(iv) 質押和擔保協議的某些第二修正案的日期為 2022 年 7 月 31 日，(v) 質押的某些第三修正案以及截至2022年11月7日的擔保協議，（vi）某些第四修正案 和質押擔保協議的生效日期為2022年11月7日，以及（vii）某些第五修正案和分攤器 質押和擔保協議的日期為生效日期，經修訂、重述、補充、放棄、轉讓或以其他方式修改 。

2。增加 的貸款金額；確認允許的債務和允許的權益。貸款人和借款人特此同意，貸款金額 最多可額外增加460萬美元，從9,539,153.54美元增加至14,139,153.54美元，該貸款人應在生效日期 向借款人預付資金，但金額不超過最大金額上述附註中描述的本金（“額外預付款金額”）。 管理代理人是2022年9月27日的某份貸款協議下的繼任貸款人，該協議最初由特拉華州有限責任公司 HOF Village Retail I, LLC、特拉華州有限責任公司HOF Village Retail II, LLC和特拉華州有限責任公司和亨廷頓國家銀行不時修訂、重述、補充、 免除、轉讓或以其他方式修改該票據、擔保票據和其他貸款文件的某些轉讓日期為2023年9月21日，HOF也加入了該協議根據借款人 與貸款人於2023年9月21日簽訂的某些合併協議和貸款協議第一修正案（“HNB/Retail Loan”），度假村 和娛樂公司作為借款人。雙方承認HNB/零售貸款是允許的 債務，並且貸款人已免除貸款協議中與允許負債相關的要求的預付款百分比。 雙方進一步承認，根據 《貸款協議》，可能作為HNB/零售貸款對價發行的股票是 允許的股權。

定期貸款協議 第 9 號修正案

3。少年 抵押貸款。作為額外預付款金額的對價以及貸款人同意簽訂HOF/NewCo 貸款修改文件的一部分，借款人同意向貸款人提供所有不動產的抵押貸款，無論是租賃權還是收費簡單的，由借款人或其在名人堂村的子公司擁有或持有 ，但須獲得任何必要的同意、所需的通知期或現有協議中規定的類似條款。在HOF/NewCo貸款修改文件截止和交付時，借款人 應為附錄A所列的不動產提供抵押貸款，但由於需要獲得名人堂村內現有貸款人和/或房東以及其他地塊的抵押貸款持有人的同意， ，借款人無法提供任何其他抵押貸款。 作為貸款人執行和交付 HOF/NewCo 貸款修改文件的物質激勵，借款人特此同意在截至2024年2月29日的時期（“收盤後時期”）內，使用其 商業上合理的努力，就所有允許發放 次級抵押貸款的名人堂村包裹（視情況而定）獲得抵押貸款持有人和/或房東的同意在所有此類包裹上向貸款人傾斜（貸款人同意執行合理的從屬關係協議或債權人間協議 ），以支持該優先人貸款人）。

4。電子 簽名。通過傳真或電子郵件或.pdf 格式傳輸簽名，對簽名方的約束力應與 交付已簽名的原始或電子簽名具有同等的約束力。本修正案可以通過電子簽名（包括 但不限於，通過 “DocuSign”、“Adobe Sign” 或類似程序 或其替代品生成的電子簽名）執行，不得僅以電子記錄形式質疑或否認本修正案的任何部分或條款的任何 法律效力、有效性和/或可執行性。

5。沒有 其他變更；批准。除非特此作出特別修改，否則貸款協議的條款、規定和條件以及 其他貸款文件應保持不變，並繼續保持完全效力和效力，除非特此修訂，否則特此批准和確認貸款協議和貸款文件的所有條款、 條款和條件。

6。同行。 本修正案可以在對應方中執行（也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中執行），每份合同均構成 一份原件，但所有這些合併在一起構成單一合同。

7。管轄 法律。本修正案應受俄亥俄州法律管轄，並根據俄亥俄州法律進行解釋，不得與指導任何司法管轄區法律適用法律的法律原則發生任何衝突 。

[簽名頁面如下]

定期貸款協議 第 9 號修正案

為此，本修正案各方 已促使本修正案由其各自的官員在經正式授權的情況下執行，以昭信守。

[簽名在下一頁繼續]

[定期貸款協議修正案 第 9 號的簽名頁]

[定期貸款協議修正案 第 9 號的簽名頁]

附錄 A

其他抵押物業

遊戲動作廣場

位於俄亥俄州斯塔克縣坎頓市，在某個 HOF Village Replat 上被稱為 O.L. 1479，在斯塔克縣記錄員辦公室錄製的樂器編號為 202203250013418，佔地 3.10 英畝，或多或少。

包裹編號 10015054

房產地址是：2101 Champions Gtwy NW，俄亥俄州坎頓 44708

停車租賃地產

位於坎頓市、斯塔克縣和俄亥俄州， 也被稱為坎頓市地塊複製圖 34196-34207 中第 1380 號地塊的一部分，屬於 34965 號地塊，Out Lot 536、705 記錄在《斯塔克縣記錄》的 樂器編號 201602170005863 中，其邊界和描述如下：

從第 17 街北線 （寬 50 英尺）和克拉倫登大道東線（寬 50 英尺）交匯處的鐵釘開始，然後沿着克拉倫登大道的上述東線 向東向北 01° 28'47”，距離上面放置的鐵別針和 包裹的起點距離 162.00 英尺此處描述的土地；

然後向北 01° 28'47” 繼續沿着克拉倫登大道的上述 東線行駛，距離富爾頓高地增建部分的西南角328.86英尺，記錄在《斯塔克縣記錄》第9卷第54頁，該點以向北 0.65 英尺、向東 1.17 英尺發現的 3/4 英寸的鐵針作為參考；

然後沿着富爾頓高地增建部分的南線 向南 88°34'05” 向東，距離斯塔克縣記錄儀器編號201602170005863中記錄的位於Out Lot 1379號西北角以北0.09英尺處發現的3/4英寸的鐵別針的距離為580.00英尺；

然後向南 01°37'34” 沿着 的西線向西行駛 1379 號出口，與安裝在上述第 17 街北線上的鐵釘距離為 496.21 英尺；

然後沿着第 17 街的上述北 線向北 88°02'18” 向西，距離上面某一點的鐵釘有 370.76 英尺的距離；

然後沿着新的分界線向北 01°28'47” 向東， 與鐵釘組的距離為 162.00 英尺；

然後沿着一條新的分界線向北 88°02'18”， 與本文所述地塊起點的距離為209.00英尺，根據Alex E. Marks PS 8616的監督下的Atwell, LLC進行的一項調查，包含5.7870英畝的土地，大致相同，受所有合法的 高速公路管轄。

所有鐵別針套裝均為 5/8 英寸、長 30 英寸、封蓋 “ATWELL”

包裹編號 10011071、243225、1000719

除以下內容外：

位於坎頓市、斯塔克 縣和俄亥俄州，屬於 OL 1380 和 705，如 Stark County Records 樂器編號 201602170005863 中錄製的重播所示，更全面的界限和描述如下：

從 線以北 17 點的某個點開始^第四上述 OL 1380 東南角的街道（50 英尺）；

1 號路線：然後向北 88°02'18” 沿着上述 17 號線向西行駛^第四街道，到某點的距離為 60.19 英尺；

2 號路線：然後向北 01°37'34” 向東，距離 OL 1380 號北線某點的距離為 495.65 英尺；

3 號路線：然後向南 88°34'05” 沿着 OL 1380 的北線向東，到某個點的距離為 60.19 英尺；

第 4 號路線：然後向南 01°37'34” 向西，距本文所述地塊起點的距離為496.21英尺，根據Alex E. Marks PS 8616監督下的Atwell LLC的調查，包含0.6853英畝的土地，大致相同，受所有合法的 高速公路和地役權的約束。

（此類例外包裹是包裹編號為 10011071 和 243225 的 的一部分。）