附錄 10.1

首次修訂和重列的本票 票據

對於收到的價值 HOF Village Retail I, LLC、特拉華州的一家有限責任公司（“Retail I”）、HOF Village Retail II, LLC、特拉華州的一家有限責任公司（“Retail II”）、 一家名人堂度假娛樂公司（“HofReco”），以及Retail I和Retail II，統稱 “借款人”）， 並分別承諾按照特拉華州有限責任公司 CH Capital Lending LLC（“貸款人”， ，該術語應包括本協議的任何持有人）的命令在其辦公室付款，地點為營業地址和地址位於加利福尼亞州洛杉磯聖莫尼卡 大道 11111 號，800 套房，或本協議持有人可能指定的其他地點（“付款 辦公室”）、一千萬美元和一百美元（10,000,000.00美元）或貸款人根據貸款協議（定義見下文）和本第一修正案預付的金額和重述本票（經修訂、重述、修正以及 不時重述、補充、免除、再融資、續期、替換、延期或以其他方式修改的本 “票據”）， 利息將根據本票據計算，全部根據本票據的條款支付（“貸款”）。

鑑於 提及 Retail I、Retail II 和亨廷頓國家銀行 （“HNB”）於 2022 年 9 月 27 日簽訂的某份貸款協議，根據該協議的條款，HNB 同意提供高達一千萬美元（10,000,000 美元）（“最高 本金金額”）的貸款，該協議經由和簽訂的某些合併協議和第一修正案的貸款協議進行了修訂 借款人與貸款人之間的日期為2023年9月21日，（ii）借款人與貸款人之間的某些貸款協議第二修正案 於2023年10月6日發佈，（iii）借款人與貸款人之間的某些貸款協議第三修正案日期為2023年10月16日， (iv) 借款人與貸款人之間的某些貸款協議第四修正案於2023年11月16日生效，並且 (v) 借款人與貸款人之間的某些貸款協議第五修正案的日期為生效日（統稱 “貸款協議”）。

鑑於貸款人 根據截至2023年9月21日的某些票據轉讓、證券工具 和其他貸款文件，繼承了HNB在貸款協議下的權利和義務，並且現在是2022年9月27日本金為1,000,000美元的某些本票（“原始票據”）的持有人，其中HNB是收款人，零售I和零售二是 製造商。

鑑於，本票據 是與貸款協議以及與貸款協議相關簽署和/或交付或提及的其他協議和文件一起發行的，其條款以引用方式納入此處（經不時修訂、修改或續訂，統稱 “貸款文件”），並由貸款文件中描述的財產和以前可能存在的其他抵押品 擔保，或將來可能會被授予貸款人以擔保本票據。本附註中未另行定義 的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

鑑於 雙方希望根據本説明的條款和規定對原始票據進行全面修改和重申。

因此，現在，考慮到上述前提以及此處規定的其他協議和義務，並出於其他有益和有價值的對價（特此確認 已收到和充足性），雙方商定如下：

1。敍述； 連帶責任。特此將上述敍述納入本説明中，就好像本説明全文一樣。 組成借款人的每個實體應對借款人在本票據、 貸款協議和其他貸款文件下的所有義務承擔連帶責任。

2。修正案 和《重述不是更新》。本附註修改、重申並全面取代了原始票據，但 不應被視為對原始票據所證明義務的更新。考慮到貸款人同意根據本協議條款修改 並重述原始票據，借款人特此免除貸款人及其各自成員、 經理、董事、高級職員、員工、律師、代理人、關聯公司和子公司截至生效之日存在的由該票據引起或與之相關的任何索賠、要求、責任、 和訴訟理由原始票據、 貸款協議、其他貸款文件、與之相關的任何協議或文書隨之而來和/或由此考慮的任何交易 。

3。定義的條款。

如本説明所用，後面的 初始大寫術語應具有如下含義。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求貸款人關閉的其他日期以外的任何一天。

“法律變更” 指在本説明發布之日後發生以下任何一種情況：(a) 任何法律、規則、條例 或條約的通過或生效，(b) 任何政府機構對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋、實施或適用 的任何變更，或 (c) 提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令（無論是否具有 法律效力）由任何政府機構頒發；前提是無論本文有何相反規定，(x) Dodd-Frank 《華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案發布或與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令 和 (y) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下均應被視為 a “法律變更”，無論頒佈、通過或發佈的日期如何。

“連接收入 税” 是指對淨收入（不論計價）徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税 税或分支機構利得税。

“電子系統” 指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、借款人門户網站訪問以及任何其他基於互聯網或外聯網的網站， 無論該電子系統是由貸款人及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管的， 提供訪問受密碼或其他安全系統保護的數據的權限。

“不含税” 是指向貸款人徵收或與貸款人相關的或需要從向貸款人付款中預扣或扣除的任何税款， (a) 對淨收入（無論如何計價）、特許經營税和分支機構利得税徵收或計量的税款，在每種情況下，（i）由於貸款人是根據法律組建或其主要辦公室而徵收的 或其貸款辦公室位於徵收此類税收（或其任何政治分區）或（ii）其他關聯税的司法管轄區 ，（b）美國聯邦根據在 (i) 貸款人獲得貸款或承諾中此類權益或 (ii) 貸款人變更貸款 辦公室之日有效的法律 ，就貸款或承諾中的適用利息向貸款人支付或為貸款人賬户徵收的預扣税 ，除非在每種情況下，根據第 6 節，此類税款的金額為要麼在貸款人成為貸款方之前立即支付給貸款人的轉讓人 ，要麼在貸款人變更貸款之前立即支付給貸款人辦公室 和 (c) 根據 FATCA 徵收的任何美國聯邦預扣税。

“FATCA” 指截至貸款協議（或任何實質上 可比且不太繁瑣的修訂版或後續版本）、任何當前或未來的法規或官方解釋，以及 根據《守則》第 1471 (b) (l) 條簽訂的任何協議，以及任何財政或監管立法、規則或慣例根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過 並實施其中的此類章節 代碼。

“補償税” 指 (a) 對借款人 或任何擔保人在任何貸款文件下的任何義務而支付或因其支付的任何款項而徵收的税款，不包括除外税；(b) 在 (a) “其他税款” 中未另行描述的範圍內。

“利息期” 指一 (1) 個月的期限；前提是，任何本應在非工作日結束的利息期 延至下一個工作日，除非該工作日屬於另一個日曆月，在這種情況下，該利息 期應在下一個工作日結束。初始利息期應從貸款截止日期開始。

“利率” 是指每年百分之十二點半（12.50%），按月複利。

“其他關聯 税” 是指由於貸款人與徵收此 税的司法管轄區之間目前或以前存在聯繫而徵收的税款（貸款人簽署、交付、成為當事方、履行其義務、接收 款項、根據或執行任何貸款文件參與任何其他交易、 出售或轉讓利息而產生的聯繫除外在任何貸款或貸款文件中）。

“其他税款” 指所有當前或未來的印花税、法庭税款或文件税、無形税、記錄税、申報税款或類似税，這些税款源於 項下的任何款項、執行、交付、履行、強制執行或登記、接收或完善任何貸款文件下的擔保權益 ，但對 轉讓徵收的其他關聯税除外。

“税款” 指任何政府機構徵收的所有當前或未來税款、徵税、税款、扣除額、預扣税（包括備用預扣税）、攤款、費用 或其他費用，包括任何利息、税收附加費或罰款。

4。 利率；利率免責聲明。

(a) 一般利息 利率。根據本票據的條款和條件，貸款的未償還金額應承擔等於 利率的利息。

(b) 延遲 收費。如果借款人未能在到期和應付之日起七 (7) 個日曆日內按照 本票據或貸款文件的規定支付任何本金、利息或其他到期款項，則借款人還應向貸款人支付延期 費用，金額等於該付款金額的百分之五 (5%) 或250美元（“滯納金”）中較低者；但是， ，逾期費用不適用於在初始到期日或延長到期日到期的款項。此七 (7) 天期限不得解釋為延長任何此類付款的到期日。

(c) 默認 費率。違約事件（定義見下文）發生時和持續期間，貸款人 選擇後，借款人在本票據下的任何貸款或其他債務的所有應計利息應按年百分比 增加，該百分比等於利率（“違約利率”）的百分之五（5.00％）。無論是否在本附註中作出判決，都應繼續適用違約率 。

(d) 違約金 。逾期費用和違約利率均作為違約賠償金收取，目的是支付貸款人在處理拖欠款項時發生的費用 ，但它們是貸款人根據其他貸款文件或適用法律行使的任何權利和補救措施 以及貸款人行使的任何代理人或律師的任何費用和開支的補充，而不是代替貸款人行使的任何代理人或律師的任何費用和開支可以僱用。此外，違約率反映了貸款人持有違約貸款所面臨的信用風險增加。借款人 同意，逾期費用和違約率是對 貸款人造成的預期和實際損害的公正補償的合理預測，貸款人遭受的實際損害無法準確和毫不費力地估計。

(e) 利息和費用的計算 。本票據的未付本金和應計利息以及借款人的其他 債務以及貸款文件規定的任何和所有費用的所有計算均應按365/360計算；也就是説，對於 利息，將 360 天內的利率乘以未償本金餘額乘以 乘以本金的實際天數餘額尚待支付。本附註中提及的 “每年” 費率均應以 360 天為基準。每筆貸款的利息應在貸款發放當天累計，而貸款 或其任何部分的利息不得在貸款或該部分的支付當天累計；前提是，在貸款發放當天 還款的任何貸款應承擔一天的利息。

(f) [故意刪除 ]

(g) 最大 費率。無論任何貸款文件中包含任何相反的規定，根據貸款 文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的最高非高利貸利息利率（“最高利率”）。 如果貸款人收到的利息金額超過最高利率，則超額利息將應用於貸款的本金 ，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定貸款人簽約、收取、 或收到的利息是否超過最高利率時，貸款人可以在適用法律允許的範圍內（i）將任何非本金的付款 定性為費用、費用或溢價而不是利息，（ii）不包括自願預付款及其影響 和（iii）攤銷、按比例分配、分配和分配將本文所述貸款預期期限 的總利息金額分成部分。

(h) [故意刪除 ]

5。 成本增加。

(a) 總體而言， 成本增加。如果法律的任何變更將 (i) 對貸款人的資產、存入貸款人賬户的存款或由貸款人發放或參與的信貸徵收、特別存款、強制性貸款、保險 費用或類似要求， (ii) 要求貸款人繳納條款 (a) 至 (c) 所述的任何税款（A）補償税、（B）税款 其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他 債務或其他 債務或存款的定義（C）關聯所得税），儲備金、其他負債或可歸因於該貸款的資本或 (iii) 對貸款人施加影響本票據或貸款人發放的貸款的任何其他條件、 成本或支出（税收除外），上述任何一項的結果都應是 增加貸款人發放或維持任何貸款的義務的成本，或減少收到的任何款項的 金額或貸款人根據本協議應收賬款（無論是本金、利息還是任何其他金額）然後，根據貸款人的要求，借款人將支付向貸款人提供額外的一筆或多筆金額，以補償貸款人產生的額外費用 或遭受的減少。

(b) 資本 要求。如果貸款人確定，任何影響貸款人或其貸款辦公室或其控股公司（如果有）的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低貸款人資本回報率或 降低貸款人控股公司的資本回報率（如果有），則由於本票據的結果，貸款人的承諾或貸款 ，低於貸款人或其控股公司如果沒有這樣的法律變更本可以達到的水平（考慮貸款人的 ）政策以及貸款人控股公司在資本充足率和流動性方面的政策）， 然後，借款人將不時向貸款人支付額外金額或金額，以補償貸款人或貸款人的 控股公司遭受的任何此類減少。

(c) 補償證書 ；延遲申請。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人出具的載有前述 (a) 或 (b) 段中規定的補償 貸款人或其控股公司所需金額並交給借款人的證書應是 確鑿的。借款人應在收到任何此類證書後的十 (10) 個營業日 天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。貸款人未能或拖延根據本第 5 節要求補償 不構成對貸款人要求此類補償的權利的放棄：前提是不得要求借款人 就貸款人通知借款人法律變更通知借款人之日起九 (9) 個月之前發生的任何增加的成本或減少向貸款人提供補償導致成本增加或削減，以及貸款人 打算為此要求賠償（除此之外，如果導致此類成本增加或削減的法律變更具有追溯效力， 則應延長上述九個月期限，以包括其追溯效力的期限）。

6。税收。

(a) 免税付款 。除非適用法律要求，否則借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或根據借款人的任何義務支付的所有款項均不得扣除 或預扣任何税款。如果任何適用法律要求從借款人的任何此類付款中扣除或預扣任何 税，則借款人有權進行此類扣除或預扣，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或預扣的 全額款項，如果該税款為彌償税 ，則應根據需要增加借款人的應付金額，以便在扣除後或已扣除（包括 ）此類扣除和預扣款，適用於根據以下規定應付的額外款項本第 6 節) 貸款人收到的金額等於 如果沒有進行此類扣除或預扣則本應獲得的金額。

(b) 貸款方支付 的其他税款。借款人和每位擔保人應根據適用法律及時向相關政府機構繳納任何其他税款，或者貸款人選擇及時向其償還任何其他税款。

(c) 貸款方的賠償 。借款人和每位擔保人應在 提出要求後的十 (10) 天內，共同和分別向貸款人賠償貸款人應支付或支付或需要從向貸款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税（包括根據本第 6 條徵收或主張或歸因於 應付金額）的全額補償税款以及任何罰款、由此產生或與之相關的利息和合理費用，不論此類補償税 的徵收或主張是否正確、合法徵收或主張由相關政府機構執行。如果沒有明顯的錯誤，貸款人向借款人提供的關於此類付款或負債金額 的證明應是確鑿的。

(d) 付款證據 。在借款人根據本節 6向政府機構繳納税款後，借款人應儘快向貸款人交付該政府機構簽發的證明 此類付款的收據的原件或經認證的副本、報告此類付款的申報表副本或貸款人合理滿意的其他付款證據。

(e) 某些退款的待遇 。如果貸款人出於善意自行決定已收到根據本第 6 節獲得的任何 税款的退款（包括根據 本第 6 節支付的額外款項），則它應向借款人支付等於該退款的金額（但僅限於根據本第 6 節 支付的與税款有關的賠償金的範圍）獲得此類退款），扣除 貸款人的所有自付費用（包括税款），且不含利息（已支付的利息除外）由相關政府機構負責此類退款）。如果貸款人被要求向該政府機構償還此類退款 ，則應貸款人的要求， 應貸款人的要求，向貸款人償還根據本第 6 (e) 節已支付的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、 利息或其他費用）。儘管本第 6 (e) 條中有任何相反的規定，但在任何情況下都不要求貸款人 根據本第 6 (e) 條向借款人支付任何款項，這筆款項的支付會使貸款人的税後淨額 不如貸款人沒有扣除、扣繳或以其他方式扣除、扣繳或以其他方式獲得補償併產生此類退款的情況下處於不利的税款徵收的， 從未支付過與此類税收有關的賠償金或額外款項。不得將本第6（e）條解釋為要求貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表（或其認為機密的任何其他與税收有關的信息 ）。

(f) 豁免 證書。如果貸款人有權免除或減少根據任何 貸款文件支付的預扣税，則它應在借款人要求的合理時間或時間向借款人提供借款人合理要求的正確填寫和 執行的文件，以允許在不預扣或降低的 預扣率的情況下支付此類款項，或使借款人能夠確定的方式付款無論貸款人是否受備用預扣税或信息 報告要求的約束。

7. [故意刪除]

8。付款條件和到期日。

(a) 利息 應在2024年12月4日（“初始到期日”）與全部未償本金餘額以及應計但未付的利息一起到期支付。如果借款人選擇並有資格獲得延期期權，如果不按下文允許提前支付 ，則本票據的未付本金餘額以及本票據下的所有應計和未付利息和其他費用 應在初始到期日或延長到期日（視情況而定）全額到期支付。

(b) 如果 借款人支付的任何款項應在工作日以外的另一天到期，則到期日應延至下一個下一個工作日，並且這種延期應視情況反映在利息或費用的計算中；但是， 如果下一個工作日發生在下一個日曆月，則到期日應為即日 個工作日之前。

9。預付款。

在不違反第12（j）條的前提下， 借款人可以在借款人以書面形式（親自或傳真發送）或通過電子系統通知貸款人後，在 貸款安排已獲貸款人批准後，隨時或不時自願預付全部或部分貸款 ，不收取任何溢價或罰款；前提是貸款人不遲於此收到此類通知在 此類預付款之日下午 12:00 之後。每份此類通知均應具體説明此類預付款的日期和金額。如果借款人發出此類通知，則該通知中規定的付款 金額應在通知中規定的日期到期並支付。貸款的所有預付款應按預定到期日的反向順序應用於 未償還的本金。

10。默認事件。

(a) 如果發生以下任何一種情況並且仍在繼續，則應存在 “違約事件”：

(b) 在 違約事件發生和持續期間：(i) 貸款人沒有義務根據本協議進一步預付款； (ii) 本協議項下的未償本金餘額和應計利息以及根據本協議和 應付的任何額外款項應立即到期支付，無需任何形式的要求或通知；(iii) 根據貸款人的選擇，本票據 將從違約事件發生之日起按違約利率（定義見下文）支付利息；而且（iv）貸款人可以 不時行使貸款文件或適用法律規定的任何權利和補救措施。上述 補救措施與本説明中或法律或衡平法規定的所有其他權利或補救措施截然不同且具有累積性，可以按任何順序並行、獨立或依次行使 。

(c) 貸款人的 交易過程以及貸款人拖延或未能行使任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害貸款人的權利、權力和補救措施。

11。抵銷權。

違約事件發生後，就借款人在本票據下對貸款人的義務以及法律允許的範圍內 ，貸款人應擁有合同權利，抵銷借款人目前或以後佔有的所有存款、 資金、證券和其他財產的所有權利、所有權和權益但是，向貸款人存款，無論是存放在普通賬户還是特殊 賬户中還是存款中，無論是與其他人共同持有，還是出於保管或其他目的而持有，這不包括 任何 IRA 或 Keogh 賬户，或法律禁止抵銷的任何信託賬户。 可以在不要求借款人或不通知借款人的情況下行使所有這些抵消權。每項此類抵銷權均應被視為在本協議項下發生違約事件時立即行使，貸款人無需採取任何行動，儘管貸款人稍後可能會在其賬簿和 記錄中記錄此類抵消。

12。可選 轉換。從2024年1月10日開始，在票據到期日 日之前的任何時候，貸款人有權但沒有義務根據本節的條款和 條件，選擇將本票據 的全部或部分本金轉換為面值為每股0.0001美元的HofReco普通股（“HofReco普通股”）（任何此類轉換，即 “可選轉換”）。

(a) 貸款人 可以選擇將本票據本金的全部或任何部分轉換為等於 等於 (A) 轉換通知（定義見下文）中規定的本票據本金額（x）、 加（y）截至該票據該本金額的所有應計和未付利息之和（y）的商數適用的轉換選擇生效日期 （定義見下文）除以截至適用的轉換選擇生效日期的轉換價格（定義見下文），根據第12（g）節的規定，HofReco普通股的部分 股向上或向下四捨五入。“轉換價格” 指3.66美元， ，根據HofReco普通股的股票分割、股票分紅、組合和細分進行了適當調整。

(b) 在 中，為了對本票據本金的全部或任何部分進行可選轉換，貸款人應向HofReco提交一份由貸款人正式簽署的書面通知 （“轉換通知”），並附上本附註，説明貸款人 不可撤銷地選擇轉換此類轉換通知中規定的本票據的本金金額。如果本票據 中只有一部分正在轉換，則借款人應發行一張替代票據，該票據代表本票據中尚未轉換的剩餘本金。根據可選轉換本票據本票據全部或任何部分本金的選擇應被視為自以下日期（“轉換選擇生效日期”）起作出：（A）對於HofReco在任何工作日紐約時間下午 5:00 或之前收到的任何轉換通知， 和 (B) 對於HofReco在非營業日 日或紐約時間下午 5:00 之後收到的任何轉換通知，在收到此類通知後的下一個工作日工作日。 對本票據本金進行了可選轉換選擇的兑換，以及根據此類轉換而發行的所有HofReco普通股的發行， 應自適用的轉換選擇生效日期起生效。在適用的轉換 選舉生效日期後的三 (3) 個工作日內，HofReco應通過賬面記賬交割向貸款人（或者，如果適用，以轉換 通知中規定的貸款人指定人的名義）交付一定數量的HofReco普通股。

(c) 對本票據進行任何轉換後，貸款人對本票據未付本金轉換為HofReco 普通股的權利將終止，貸款人應被視為已轉換為本票據本金 金額的HofReco普通股的所有者，轉換後的本金應予消滅並被視為已免除 或已償還，將不再處於未償狀態，任何此類金額將來都不會產生利息。

(d) 任何可選轉換後交付的所有 股HofReco普通股將在此類轉換後獲得正式有效的授權和發行， 已全額支付且不可評估，不受所有優先權，免除所有税款、留置權、擔保權益、費用和抵押權 （由此產生或施加的留置權、擔保權益、費用或抵押權除外持有人或與之同時發生的任何轉讓 相關的税款）。

(e) 根據任何 可選轉換本票據本金的全部或任何部分後， 發行的HofReco普通股無需向貸款人支付額外對價或其他費用、成本或税款； 但是，前提是HofReco無需繳納任何税款或其他政府費用 以貸款人以外的任何人的名義發行或交割任何HofReco普通股， 不得除非申請此類税款或費用的人已向HofReco支付了任何此類税款或費用，或者已確認 令HofReco滿意地證實該税款或費用已繳納或無需繳納此類税款或費用。

(f) HofReco 應隨時儲備和保留其授權但未發行的HofReCo普通股，僅用於根據本第12節轉換本票據本金後發行的目的 ，根據任何可選轉換 轉換本票據所有未償還本金後可發行的HofReCo普通股數量 轉換價格。HofReco應採取一切必要行動，確保HofReco Common Stock的所有此類股票的發行不會違反適用於HofReco的任何適用法律或政府法規，也不會違反任何可以上市HofReco普通股的證券交易所 的要求（正式發行通知除外，HofReco將在每份此類通知後立即交付 發行）。HofReco不得采取任何可能導致HofReco普通股的授權股數 但未發行的數量少於轉換本票據本票據本金後要求保留的發行股份數量 的行動。

(g) 本票據本金的全部或任何部分 進行任何可選轉換後，不得發行HofReco普通股的零股 股。 HofReco普通股的任何小數份額都應向上或向下四捨五入到下一個整數或零（為此，一半 更接近下一個較低的整數），而不是向任何持有人提供HofReco普通股的一小部分。

(h) 轉換價格應不時進行加權平均反稀釋調整，如下所示：

(i) 如果 HofReCo 在本票據發行之日至票據到期日這段時間內 隨時或不時發行 HofReco普通股（或被視為已發行本文規定的任何HofReco普通股），但排除的 證券（定義見第 12 (h) (iii) 節）和排除交易（如第 12 (h) (iv) 條所定義）（例如 股增發，“增發股份”），不含對價或每股對價低於之前有效的轉換價格 HofReCo 普通股的發行，應立即將該 發行前有效的轉換價格降至根據以下 公式確定的價格（按最接近的百分之一美分計算）：

CP2 = CP1 * (A + B) ¹ (A + C)

出於上述公式的 目的，應適用以下定義：

(ii) 為了根據第 12 (h) (i) 條對轉換價格進行任何調整 ，應適用以下條款：

(A) 在 以現金髮行HofReco普通股的情況下，對價應被視為為此支付的現金金額， 從中扣除HofReco為任何承保或其他與發行和銷售有關的任何折扣、支付或產生的任何折扣、佣金或其他費用 。

(B) 如果以 以現金以外的全部或部分對價發行HofReco普通股，則不管採用何種會計處理，非現金 的對價均應被視為HofReco董事會真誠確定的公允市場價值。

(C) 如果不對價發行HofReco普通股 ，則對價應被視為每股0.01美元。

(D) 如果發行 (x) 份期權或認股權證或認購權 HofReCo 普通股、(y) 債券或證券 將其條款轉換為或可兑換 HofReCo 普通股或 (z) 購買此類可轉換 或可交換證券的認購權的期權：

(1) 在行使此類期權或認股權證或認購權 行使HofReCo普通股購買權或認購權後可交付的HofReco普通股總數 應被視為在發行此類期權或權利時，其對價 等於對價（按上述細分（A）、（B）和（C）中規定的方式確定）已發行任何，HofReco在 發行此類期權、認股權證或權利時收到，加上此類期權、認股權證或權利中規定的最低購買價格 由此涵蓋的 HofReco 普通股；以及

(2) 在轉換或兑換任何此類可轉換或可兑換 債務或證券時，或在行使購買權或認股權證或認購此類可轉換或可兑換 證券並隨後對其進行轉換或交換時，可交付的HofReco普通股總數 應被視為已發行此類證券或 此類期權、認股權證或權利發行，其對價等於HofReco為此收到的對價證券 和相關期權、認股權證或權利（不包括因應計利息或應計股息而獲得的任何現金），以及HofReco在轉換或交換此類證券或行使任何 相關期權、認股權證或權利時將獲得的 額外對價（如果有）（每種情況的對價將按細分 (A)、(B) 中規定的方式確定和 (C) 上文)。

(iii) 就本第 12 (h) 節 而言，“除外證券” 一詞是指 (i) 根據HofReco董事會批准的任何協議、計劃或安排 向HofReco及其子公司的高級職員、員工、董事或顧問發行的HofReCo普通股 ，或此類HofReCo的購買期權或認股權證或認購權 O Common 股票，或債務或證券，按其條款可轉換為或可兑換為此類HofReco普通股，或可購買的期權或認股權證 或認購權根據此類協議、計劃或安排發行的此類可轉換或可交換證券；(ii) 作為股票分紅或在 HofReco普通股進行任何股票拆分或其他細分或組合時發行的HofReco普通股 股票；或 (iii) 通過合併或購買股票或購買全部或基本全部股票收購另一家公司或其他實體而發行的證券該其他公司或其他實體的資產 ，因此HofReco擁有該等公司或其他實體的不少於多數的投票權收購 或收購後的其他公司或其他實體。

(iv) 就本第 12 (h) 節 而言，“排除交易” 一詞是指出售根據公司《證券法》頒佈的第415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行” 發行的普通股 ；但是， ，前提是， ，公司出售此類股票的每個財務季度的總對價達到500萬美元的倍數，開頭為生效日期之後發生的銷售，每股平均對價為500萬美元 總對價的倍數除當時在該財務季度末有效的行使價外， 在該財政季度末生效的 行使價應立即降至根據第 12 (h) (i) 節規定的公式確定的價格（計算至最接近的百分之一美分） ，但需進行以下調整：(A) “A” 應表示 (1) 的差額在出售 公司 “上市發行” 下達到500萬美元倍數的股票後立即流通的普通股數量（包括根據第 12 (h) (ii) (D) 條被視為 已發行的任何普通股，減去 (2) 根據公司 “在市場發行” 下以500萬美元倍數發行的普通股數量，以及 (B) “C” 是指根據公司 “在市面發行” 發行的此類普通股 股票的數量 500 萬美元。

(i) 納斯達克 19.99% 的上限盡管本票據或其他交易文件（定義見下文）中存在任何相反的規定，但HofReco 和貸款人同意，根據本説明和根據 其他交易文件可能向貸款人發行的HofReco普通股的累計總數不得超過納斯達克上市規則第5635（d）（“納斯達克19.99％上限”）的要求，除非該限制不適用獲得批准後（定義見下文）。如果根據 本票據和其他交易文件向貸款人發行的HofReco普通股數量達到納斯達克19.99％的上限，以免違反上市規則 第5635（d）條中規定的20％上限，則HofReco將在選擇時通過合理的商業努力爭取股東批准本票據並在該日增發 HofReco普通股如有必要，按照 納斯達克上市規則第5635（d）條（“批准”）的要求轉換本票據下的貸款部分。就本文而言，“交易文件” 統稱（A）本票據和（B）HofReco發行的與本票據所設想的交易有關的自生效之日起生效的所有其他證券。

(j) 預付款 通知。在預付本票據所證明的全部或任何部分貸款之前，借款人應至少提前十 (10) 天 天向貸款人發出書面通知。在貸款人收到此類通知後的二十 (20) 個工作日內，貸款人有權（但沒有義務）根據本第 12節，按當時有效的轉換價格轉換本票據所證明的全部或任何部分貸款。

13。雜項。

(a) 通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應按照《貸款協議》中規定的 方式發出。

(b) 延遲 不妨礙貸款人。 貸款人拖延或不行使本協議產生的任何權利或權力都不會損害 任何此類權利或權力，也不會被視為對任何此類權利或權力的放棄，貸款人的作為或不作為也不會損害任何此類 權利或權力。

(c) 貸款人的 補救措施累計。 貸款人在本協議下的權利和補救措施是累積的，並不排斥貸款人根據其他協議、法律或衡平法可能擁有的任何其他權利或補救措施。

(d) 沒有 口頭修飾語。 除非貸款人以書面形式簽署，否則對本 票據任何條款的修改、修正或豁免，或對借款人背離本票據的任何條款的同意均無效。

(e) 貸款人的 成本/開支。 借款人同意在法律允許的範圍內，按要求支付貸款人 為行使本票據及其任何證券中的權利而產生的所有成本和開支，包括但不限於貸款人律師的合理費用和開支 。

(f) 部分失效；可分割性。如果法院認定本説明的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行， 本説明的所有其他條款將保持完全效力和效力。

(g) 豁免。 借款人以及本票據的所有其他生成者和背書人特此永久放棄對任何和所有工具、本票據的接受通知、貸款或墊款通知、信貸發放、抵押品 收到或交付的通知，或依據此採取的任何其他行動，以及任何形式的所有其他要求和通知的出示、抗議、不兑現通知和不付款通知、 和要求，但此類除外 如本文明確規定的。借款人還放棄所有基於擔保或抵押品減值的辯護。

(h) 繼任者 和分配綁定。 本票據對借款人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，本票據的利益 將使貸款人及其繼承人和受讓人受益；但是，未經貸款人書面同意，借款人不得全部或部分轉讓 本票據，貸款人可以隨時全部或部分轉讓本票據。

(i) 管轄 法律，· 管轄權。本票據已交付給貸款人並被貸款人接受，將被視為在 俄亥俄州製作。本票據將根據俄亥俄州 法律（不包括法律衝突規則）進行解釋，並確定貸款人和借款人的權利和責任。借款人特此不可撤銷地同意俄亥俄州斯塔克縣或凱霍加縣任何州或聯邦法院的專屬管轄權 ；前提是本票據中的任何內容均不會阻止貸款人 對借款人個人、任何證券 或任何其他縣、州或其他外國或國內司法管轄區內的任何財產提起任何訴訟、執行任何裁決或判決或行使任何權利。借款人承認 並同意上面提供的場地是貸款人和借款人最方便的論壇。在根據本説明提起的任何訴訟中，借款人放棄對地點的任何異議 以及基於更方便的論壇提出的任何異議。

(j) 指數值。 本票據將初始利率和初始指數值表示到小數點右邊的兩 (2) 位。這個表達式 只是為了方便起見。如本説明所述，貸款人使用的指數參考來源實際上可能在任何一天將指數 引用到小數點右邊的多達五 (5) 位。因此，用於計算 本票據利率和應付利息金額的實際指數值將位於小數點右邊的五 (5) 位。

(k) 付款的發佈和應用。

(i) 根據本協議或任何其他貸款文件應付的所有 筆本金、利息和其他款項必須不遲於到期日上午 11:00（美國東部標準時間）向貸款人支付，以確保在到期日獲得貸款。所有積分均為臨時貸款，須經過驗證 和最終結算。貸款人可以向運營賬户收取 退還給貸款人的任何未付或未收取的款項或其他款項的金額。

(ii) 在本票據下的違約事件發生之前，應先將款項用於支付利息，然後用於本金，然後用於應付給貸款人的與貸款有關的任何費用或其他款項 。在本票據下的違約事件發生後，貸款人可以選擇 按以下方式進行付款：首先用於任何收款成本或支出（包括合理的律師費），然後是貸款文件下應付的任何滯納費用或其他費用，然後是應計利息，然後是本金。如果借款人為借款人的利益支付款項或貸款人收到 抵押品（定義見貸款協議）的任何款項或收益，這些款項或收益隨後無效， 宣佈為欺詐性或優惠性，則根據任何破產法、普通法或衡平法理由，將抵押品 或任何其他一方撤銷或需要償還給受託人、佔有資產的債務人、接管人、託管人 或任何其他當事人，則在此範圍內，貸款或其用於 的部分應恢復並繼續，就好像此類付款或收益尚未償還一樣由貸款人收到。

(iii) 借款人 應支付本金、利息以及根據本協議或任何其他貸款文件應付的所有其他款項，不得進行任何扣除， 包括對任何抵銷或反索賠的任何扣除。

(l) 有關《美國愛國者法案》要求的程序的重要 {BR} 信息。 為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢 活動的行為，聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄信息，以識別開設賬户或與貸款人建立關係的每個實體或個人 。

這意味着什麼： 實體或個人開設賬户或與貸款人建立關係時，貸款人可能會要求提供姓名、地址、出生日期和 其他信息，以便貸款人能夠識別開設賬户或與 Lender建立關係的實體或個人。貸款人還可能要求查看該實體或個人的識別文件。

(m) 損失賠償 。 根據貸款人不時提出的要求，借款人應立即向貸款人提供補償，並使貸款人 免受其因（i）在除利息期最後一天以外的 日（無論是自願、強制性、自動、加速還是其他原因）或者 (ii) 支付或預付任何貸款產生的任何損失、成本或開支) 借款人未能預付或借入任何在當日或該日應計利息 的貸款借款人通知的金額，包括因清算或再使用資金 而產生的任何損失或費用。

(n) 生存。 借款人在本協議第5至7節下的所有義務應在貸款人發放貸款和償還貸款的承諾 終止後繼續有效。

(o) 連帶責任 和連帶責任。如果本票據由多個借款人發出，則此處的承諾和協議應 解釋為所有借款人的連帶承諾和協議，並應構成每位借款人的 共同義務並對每位借款人具有完全約束力和可執行性。 任何人或本説明當事方的死亡或獲釋均不影響或免除任何其他人 或一方的連帶責任。貸款人可以選擇對一名或所有借款人強制執行本票據，不得要求貸款人對每位借款人訴諸執法 ，未能對任何借款人提起訴訟或加入任何借款人不得影響 任何其他借款人的連帶責任。

14。承認審判的權力。

借款人授權任何律師在本票據所證明的貸款 到期後，在俄亥俄州或美利堅合眾國任何其他州或地區的任何記錄法庭出庭 ，以免簽發和送達訴訟程序，並就本票據上顯示的到期金額供認對 借款人有利於貸款人的判決，以及以下費用訴訟，然後放棄所有錯誤 以及所有上訴權和暫緩執行權。借款人放棄貸款人聘請的律師在 中代表借款人承認對借款人的判決時可能存在的任何利益衝突，而該律師則由貸款人聘用。借款人明確同意 代表借款人供認判決，並同意該律師費由貸款人支付或從收取本票據或相應抵押品的收益 中扣除。

15。放棄陪審團審判。

借款人承認並同意，{BR} 可能存在就借款人和貸款人之間產生的任何索賠、爭議或訴訟進行陪審團審判的憲法權利，{BR}，但該權利可以放棄。因此，借款人同意，儘管有這樣的憲法權利，但在這起商業 事項中，借款人認為並同意放棄該權利符合他們的最大利益，因此，特此放棄這種 接受陪審團審判的權利，並進一步同意這是審理與本票據、貸款文件或其間關係有關的任何索賠、爭議或訴訟（如果有）的最佳論壇在每個 案例中，借款人、貸款人和貸款文件的任何其他當事方，無論是現在存在的還是以後出現的，或無論是合同、侵權行為還是其他形式，都應由具有司法管轄權的法院 {BR} 在沒有陪審團的情況下開庭。

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為此，截至上述當天和年份，借款人已在俄亥俄州斯塔克縣執行 並交付了本票據，以昭信守。

借款人：

警告——簽署本文即表示您放棄 {BR} 通知權和法庭審判權。如果您不按時付款，則可能會在您事先不知情的情況下對您作出法院判決 ，並且無論您對債權人提出任何索賠，無論您對債權人提出任何索賠，無論是針對退回的 貨物、有缺陷的商品、他未能遵守協議還是任何其他原因，都可以使用法院的權力向您收取款項。

借款人承認，其 已閲讀並理解本票據的所有條款，包括供詞和免除陪審團審判，律師已在必要或適當時向借款人告知 。

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為此，截至上述當天和年份，借款人已在俄亥俄州斯塔克縣執行 並交付了本票據，以昭信守。

借款人：

警告——簽署本文即表示您放棄 {BR} 通知權和法庭審判權。如果您不按時付款，則可能會在您事先不知情的情況下對您作出法院判決 ，並且無論您對債權人提出任何索賠，無論您對債權人提出任何索賠，無論是針對退回的 貨物、有缺陷的商品、他未能遵守協議還是任何其他原因，都可以使用法院的權力向您收取款項。

借款人 承認已閲讀並理解本説明的所有條款，包括供認判決和放棄陪審團 審判，並在必要或適當時得到了律師的建議。

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借款人：

警告——簽署本文即表示您放棄 {BR} 通知權和法庭審判權。如果您不按時付款，則可能會在您事先不知情的情況下對您作出法院判決 ，並且無論您對債權人提出任何索賠，無論您對債權人提出任何索賠，無論是針對退回的 貨物、有缺陷的商品、他未能遵守協議還是任何其他原因，都可以使用法院的權力向您收取款項。

借款人 承認已閲讀並理解本説明的所有條款，包括供認判決和放棄陪審團 審判，並在必要或適當時得到了律師的建議。

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提及截至2020年12月1日的某些定期貸款協議 （經修訂、重述、補充、免除或以其他方式不時修改的 “定期貸款協議”），這些實體被認定為共同借款人，以及分配給CH Capital Lending的牽頭安排人、行政 代理人、抵押代理人和貸款方代表的Aquarian Credit Funding LLC，LLC，特拉華州的一家有限責任公司 ，2022年3月1日（以行政代理人和貸款人的身份），以及與定期貸款協議有關的所有協議、票據和 期票（以此身份為 “管理代理人”）。

儘管CH Capital Lending, LLC以 的身份作為定期貸款協議下的管理代理人不是本票據的當事方，但管理代理人在下方簽名， 特此同意本票據的規定。在不限制上述規定的前提下，(a) 本票據所證明的債務 應被視為《定期貸款協議》下的 “允許債務”，（b）轉換本票據所證明的全部或部分負債後發行的HofReco普通股 應被視為《定期貸款協議》下的 “允許的股票發行” ，以及 (c) 管理代理人同意適用於根據本 附註授予貸款人的擔保權益。

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