2023年12月13日

4235 雷德伍德大道

加利福尼亞州瑪麗娜德爾雷 90066

 

回覆：System1, Inc. — S-8 表格上的註冊聲明

 

致上述收件人：

 

我們曾擔任特拉華州的一家公司System1, Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，該公司註冊了總計2,835,531股面值為每股0.0001美元的A類普通股（以下簡稱 “股份”），可根據公司2022年激勵獎勵計劃（“2022年計劃”）發行。根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “法案”），股票包含在S-8表格的註冊聲明中，該聲明於2023年12月13日提交給美國證券交易委員會（“委員會”）（“註冊聲明”）。本意見是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除本文明確規定的與股票發行有關的內容外，本文未就與註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

 

作為這樣的律師，我們審查了我們認為適合本信之目的的事實和法律問題。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實的情況下依賴公司和其他人員就事實問題提供的證書和其他保證。我們在此就特拉華州通用公司法（“DGCL”）發表意見，我們對任何其他法律不發表任何意見。

在不違反上述規定和本文所述其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日，股票應已以買方的名義或代表買方在轉讓代理人和登記處的賬簿上正式登記，並由公司在2022年計劃所設想的情況下以超過面值的法律對價發行，前提是每種情況下的個人補助或獎勵都是根據2022年計劃發放的獲得所有必要的公司行動的正式授權，並正式授予或授予和行使根據法律和2022年計劃（以及根據該計劃正式通過的協議和裁決）的要求，股票的發行和出售將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，股票將有效發行、全額支付且不可評估。在提出上述意見時，我們假設公司將遵守DGCL中提供的有關無證股票的所有適用通知要求。

 

在註冊聲明方面，本意見是為了您的利益，根據該法的適用條款，您和有權依據該聲明的人員可以依賴該意見。我們同意您將此意見作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法的規則和條例需要徵得同意的人員類別。

真誠地，

 

/s/ 瑞生和沃特金斯律師事務所