Document

根據向美國證券交易委員會提交的日期 [ ], 2023

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

System1, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華						92-3978051
（州或其他司法管轄區公司或組織）						（美國國税局僱主證件號）

4235 雷德伍德大道

加利福尼亞州瑪麗娜德爾雷 90066

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

System1, Inc. 2022 年激勵獎勵計劃

（計劃的完整標題）

丹尼爾·温羅特

總法律顧問兼公司祕書

4235 雷德伍德大道

加利福尼亞州瑪麗娜德爾雷 90066

（服務代理的姓名和地址）

(310) 924-6037

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

Steven B. Stokdyk

布倫特·愛潑斯坦

瑞生和沃特金斯律師事務所

10250 星座大道，1100 套房

加利福尼亞州洛杉磯 90067

(213) 485-1234

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明：

2022 年 4 月 27 日，System1, Inc.（“註冊人”）在 S-8 表格（文件編號333-264522）（“事先註冊聲明”）上提交了一份註冊聲明，登記註冊人面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）的8,297,625股，這些普通股可能根據System1, Inc. 2022年獎勵激勵計劃（“” 2022 年計劃”）。

根據表格S-8中的一般指令E，本註冊聲明由註冊人提交，要求額外註冊2,835,531股A類普通股，該普通股於2023年1月1日根據2022年計劃開始發行，這是由於其中有自動年度增長條款。根據表格S-8中的一般指令E，事先註冊聲明的內容以提及方式納入此處，包括與該聲明一起提交或以提及方式納入其中的所有證物，除非下文所述信息進行了補充、修改或取代。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

除非另有説明或上下文另有要求，否則本註冊聲明中提及的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 或類似的提法均指註冊人。

第 3 項。以引用方式合併文件。

System1, Inc. 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明，並應被視為本註冊聲明的一部分：


			(a)			公司於2023年6月6日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（文件編號001-39331）；

			(b)			公司分別於2023年7月3日、2023年8月9日和2023年11月9日向委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度報告（文件編號001-39331）；


			(c)			公司於 2023 年 3 月 1 日、2023 年 3 月 17 日、2023 年 3 月 21 日、2023 年 4 月 6 日、2023 年 4 月 12 日、2023 年 6 月 22 日、2023 年 8 月 7 日、2023 年 8 月 17 日、2023 年 9 月 12 日、2023 年 10 月 12 日和 12 月 4 日向委員會提交的表格 8-K 的最新報告，在每種情況下，僅限於其中具體註明的項目為 “提交”，而不是 “提供”《交易法》第18條（文件編號001-39331）；以及


			(d)			公司於2023年6月6日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（文件編號001-39331）中對公司證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本法頒佈之日和生效後修正案提交之前，公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向委員會提交的所有報告和其他文件（該修正案表明根據本註冊聲明發行的所有證券已被註銷或註銷當時尚未售出的所有證券）均應被視為以提及方式納入此處並構成本協議的一部分此類文件或報告的提交日期。

就本註冊聲明而言，以提及方式納入或被視為納入此處的文件中包含的任何文件或任何陳述應被視為已被修改或取代，前提是隨後提交的文件或其中包含的聲明，或者也被或被視為以引用方式納入的任何其他隨後提交的文件中包含的任何文件或任何陳述修改或取代了該文件或此類聲明

這樣的文件。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不得被視為本註冊聲明的一部分。

在任何情況下，除非表格8-K明確規定相反，否則根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息均不得被視為以提及方式納入此處。

第 8 項。展品。

以下是 S-K 法規第 601 項所要求的證物：

展覽

以引用方式納入

已歸檔或
配有傢俱

數字

描述

表單

文件編號

展覽

申報日期

在此附上

4.1

System1, Inc. 公司註冊證書

8-K

001-39331

3.1

2022年2月2日

4.2

System1, Inc. 第二次修訂和重述的章程

8-K

001-39331

3.1

2023年3月1日

4.3

System1, Inc. 根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券的描述

10-K

001-39331

4.2

2023年6月6日

5.1

瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點。

23.1

普華永道會計師事務所（前身）的同意。

23.2

普華永道會計師事務所（繼任者）的同意。

23.3

瑞生國際律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。

99.1

System1, Inc. 2022 年激勵獎勵計劃。

8-K

001-39331

10.2

2022年2月2日

107

申請費表。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使下述簽署人（經正式授權）於2023年12月13日在加利福尼亞州瑪麗娜德爾雷市代表其簽署本註冊聲明。


			SYSTEM1, INC.

			來自：			/s/ 邁克爾·布蘭德
			姓名：邁克爾·布蘭德
			職務：首席執行官

委託書

簽名見下文的每個人構成並任命邁克爾·布蘭德和特里迪維什·基丹比分別單獨或與另一名事實律師共同行事，作為其真實合法的事實律師和代理人，擁有全部替代權和再替代權，以其名義、地點和代替，以任何和所有身份簽署本登記的任何或所有進一步修正案（包括生效後的修正案）聲明（以及根據以下規定頒佈的第 462 (b) 條允許的與此相關的任何其他註冊聲明《證券法》（及所有進一步的修正案，包括生效後的修正案）），並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件提交委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人盡其所能，在場所內外採取和執行所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力可以親自批准，特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他或他或他/她的代理人她的一位或多位替代者，可以憑藉本協議合法行事或促使他人這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以身份於2023年12月13日簽署。


簽名	標題	日期
/s/ 邁克爾·布蘭德邁克爾·布蘭	首席執行官兼董事長（首席執行官）	2023年12月13日
/s/ Tridivesh Kidambi Tridivesh Kidambi	首席財務官（首席財務和會計官）	2023年12月13日
/s/ 約翰·西萬託斯約翰·西萬託斯	導演	2023年12月13日
/s/ 德克斯特·福勒德克斯特·福勒	導演	2023年12月13日
/s/ 卡羅琳·霍恩卡羅琳霍恩	導演	2023年12月13日
/s/ Moujan Kazerani Moujan Kazerani	導演	2023年12月13日
/s/ Tanmay Kumar Tanmay Kumar	導演	2023年12月13日
/s/ Frank R. Martire，Jr. 小弗蘭克·馬蒂爾	導演	2023年12月13日
/s/ Taryn Naidu Taryn Naidu	導演	2023年12月13日
//詹妮弗·普林斯詹妮弗王子	導演	2023年12月13日