如2023年12月14日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-223864

美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

生效後修正案 第 1 號

表格 S-8

註冊聲明 編號 333-223864

下

1933 年的《證券法》

Mynd.ai, Inc.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

Maples 企業服務有限公司，

郵政信箱 309，

烏格蘭故居，

大開曼島

開曼羣島 KY1-1104

（主要行政辦公室地址）

2009 年股票激勵 計劃

2017 年股票激勵 計劃

（ 計劃的完整標題）

艾莉森·克勞斯

總法律顧問

Mynd.ai, Inc.

720 Olive Way

1500 號套房

華盛頓州西雅圖 98101

(888) 652-2848

（服務代理的姓名、地址，包括 郵政編碼和電話號碼，包括區號）

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務標準。§

撤銷證券登記

Mynd.ai, Inc.， ，前身為Gravitas Education Holdings, Inc.（“註冊人”），正在對S-8表格上的以下注冊聲明（“註冊 聲明”）提交生效後的第1號修正案（“生效後修正案”），以註銷註冊人最初根據其提交的333-223864號註冊聲明註冊的所有未售出證券美國證券交易委員會（“委員會”）於2018年3月23日就註冊人共計4,667,037股A類普通股，面值美元每股0.001股（“A類 普通股”），因此根據註冊人的2009年股票激勵計劃和2017年股票 激勵計劃註冊要約或出售。

2023 年 4 月 18 日，註冊人 Bright Sunlight Limited（一家開曼羣島豁免公司，也是註冊人（“合併子公司”）、開曼羣島豁免公司（“Best Assistant”）和開曼羣島網龍網絡軟件控股有限公司（HKEX：0777，“網龍”）的控股子公司 獲豁免的公司，僅出於其中某些特定部分的目的，NetDragon簽訂了經修訂的合併協議和計劃（ “合併協議”），該協議和計劃考慮Best Assistant將把NetDragon 在中國境外的教育業務轉讓給開曼羣島豁免股份有限公司（“ElmTree”）Elmtree Inc.，Merger Sub將 與ElmTree合併併入ElmTree，ElmTree繼續作為存續公司併成為註冊人的全資子公司（“合併”）。 根據 合併協議，合併於2023年12月13日（“生效時間”）生效。

由於合併，註冊人已根據註冊聲明終止了 的所有證券發行。註冊人特此通過本生效後 修正案，從註冊聲明中註冊但截至生效時仍未售出的所有證券從註冊中刪除。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有 要求，並已正式促使下述簽署人（經正式授權）於2023年12月14日在華盛頓州西雅圖市代表其簽署 。

根據經修訂的1933年《證券法》第478條，不要求其他人 簽署本生效後修正案。