EX-10.1

Reneo製藥公司，特拉華州的一家公司(“公司”)，確認其與Leerink Partners LLC(“代理商”)的協議(本“協議”)如下：

股票的發行和出售。本公司同意，在本協議期限內，根據本協議所載條款及條件，本公司可不時透過代理人發行及出售最多100,000,000股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元，但須受第5(C)節(“配售股份”)所載限制所規限。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意遵守本條第1節對根據本協議可不時發行及出售的配售股份銷售總價的限制，將由本公司獨自負責，而代理商並無與此有關的責任。透過代理髮行及出售配售股份將根據本公司於2022年5月2日向美國證券交易委員會(“證監會”)提交併於2022年5月9日宣佈生效的登記聲明(定義見下文)進行，儘管本協議並無任何規定規定本公司鬚髮行任何配售股份。

本公司已按照經修訂的1933年證券法及其下的規則和法規(統稱為《證券法》)的規定，向委員會提交了採用S-3表格的註冊説明書(文件第333-264616號)，其中包括與本公司不時發行的某些證券(包括普通股)有關的基本招股説明書(《基本招股説明書》)，該基本招股説明書通過參考併入了本公司按照經修訂的1934年《證券交易法》的規定及其下的規則和法規(統稱)提交的文件。《交易法》)。本公司已編制一份專門與配售股份有關的銷售招股章程增刊(“招股章程增刊”及連同基本招股章程，“銷售招股章程”)，將作為該等註冊聲明的一部分提交。本公司將向代理人提供與配售股份有關的銷售章程副本，並附以任何招股章程補充資料，以供代理人使用。除文意另有所指外，該登記説明在生效時，包括作為登記説明一部分提交或以引用方式併入其中的所有文件，幷包括隨後根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書(定義如下)中

或根據證券法規則430B或規則462(B)被視為此類註冊聲明的一部分，在此稱為“註冊聲明”。基本招股章程，包括以引用方式併入其中的所有文件，以招股説明書及/或招股章程副刊所補充的註冊説明書所載的形式，與本公司最近根據證券法第424(B)條向證監會提交的招股章程及/或招股章程補編的形式，以及根據證券法第433條(“第433條”)所界定的與配售股份有關的任何“發行人自由撰寫招股説明書”，(I)須由本公司向證監會提交，或(Ii)根據第433(D)(5)(I)條獲豁免提交，在每一種情況下，在提交或要求提交給委員會的表格中，或如果不需要提交，則在根據規則433(G)保留在公司記錄中的表格中，在本文中稱為“招股説明書”。本文中對註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充文件的任何提及，應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件(“公司文件”)，而在此提及關於註冊聲明或招股章程的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應被視為指幷包括在本章程籤立後向證監會提交的被視為以引用方式併入其中的任何文件。就本協議而言，凡提及《註冊説明書》、《招股説明書》或對其的任何修訂或補充，均應視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的最新副本。

安置點。每當本公司希望通過本協議項下的代理人發行及出售任何配售股份(每次為“配售”)時，本公司將以電郵通知(或雙方共同以書面同意的其他方式)(每次該等通知為“配售通知”)通知代理人，其中載有其希望出售該等配售股份所依據的參數，其中最少應包括擬出售的配售股份的最大數目或金額、要求進行出售的時間段、對在任何一個交易日內可出售的配售股份的數量或金額的任何限制(如第3節所界定)和任何不得低於其出售的最低價格，其表格包含最低銷售參數，作為附表1附於本文件。配售通知書必須來自附表2所列獲授權代表本公司行事的其中一名個人(連同該附表2所列本公司的每一名其他個人的副本)，並應寄給附表2所列代理人的每一名個人。因此，任何一方均可不時以第12條規定的方式向另一方發送包含修訂後的附表2的書面通知(包括向附表2中規定的公司每個個人發送電子郵件通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)，從而更新附表2。配售通知自代理人收到時起生效，除非及直至(I)根據第4節所述的通知要求，代理人在收到配售通知之日起兩個交易日內，以任何理由，自行酌情決定拒絕接受其中所載的條款；(Ii)根據第4節所述的通知要求，代理人自行決定以任何理由暫停根據配售通知進行的銷售；(Iii)已根據本協議出售全部配售股份；(Iv)根據第4節所述的通知要求，本公司根據配售通知暫停銷售或因任何原因終止配售通知，由公司自行決定，(V)本公司隨後發出配售通知，並明確表示其參數取代較早日期的配售通知中包含的參數，或(Vi)本協議已根據第11條的規定終止。本公司透過代理人出售配售股份而須支付予代理人的佣金或其他補償，須按照附表3所載條款計算。經明確承認及同意，本公司或代理人均不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非

代理人出售配售股份。在本協議所載陳述和擔保的基礎上，在符合本協議所述條款和條件(包括第5(C)節)的前提下，在代理接受第2節規定的配售通知的條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售配售股份，否則在配售通知規定的期限內，代理將按照其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律，盡其商業上合理的努力。本公司將根據配售通告及有關規則及規例及納斯達克全球市場(“納斯達克”)之規則，發售該等配售股份至該配售通知所指明數目或金額，並在其他方面按照該等配售通知之條款進行。代理將不遲於緊接其出售配售股份的交易日後的交易日(定義見下文)向本公司提供書面確認(包括向附表2所載本公司的每名個人發出電郵確認(如獲發送通知的任何個別人士確實已收到該函件，而非自動回覆)，列明於該交易日售出的配售股份數目或金額、出售的配售股份的成交量加權平均價及應付予本公司的收益淨額(定義見下文)。除非本公司在配售通告中另有規定，否則代理人可按證券法第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的任何法律允許的方式出售配售股份，包括直接在或透過納斯達克、在或透過任何其他現有的普通股交易市場、或向或透過做市商出售。如果公司明確授權(包括在配售通知中)，代理也可以通過談判交易出售配售股票。儘管第6(WW)條另有規定，除非本公司與代理人另有協議，否則代理人不得根據本協議以主要基準購買配售股份，除非本公司與代理人另訂書面協議列明有關出售的條款。本公司承認並同意：(I)不能保證代理人將成功出售配售股份；(Ii)如果代理人不因代理人未能使用符合其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律的商業合理努力以外的任何原因而不出售配售股份，則代理人不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務；除本公司及代理訂立另一份載有出售條款的書面協議外，本公司並無責任(I)根據本協議出售有關配售股份，且(Iii)除非本公司與代理訂立另一份書面協議，否則代理並無責任根據本協議以主要基準購買配售股份。本辦法所稱“交易日”，是指普通股在上市或報價的主板市場上買賣的任何一天。

(A)本公司或代理可於向另一方發出書面通知後(包括向附表2所載另一方每名人士發出電郵函件(如獲發送通知的任何個別人士實際上已確認已收到該等函件，而非透過自動回覆方式)或以電話(立即以電郵函件向附表2所載另一方個別人士確認)，暫停出售配售股份，惟有關暫停並不影響或減損任何一方在收到該通知前就本協議項下出售的任何配售股份所承擔的責任。在依據第4(A)條作出的暫時吊銷生效期間，根據第7(M)、7(N)、7(O)及7(P)條就

應免除向代理人交付證書、意見或慰問信；但在代表日期後交付安置通知時，公司應遵守第7(M)條、第7(N)條、第7(O)條和第7(P)條(以適用為準)規定的義務。雙方均同意，除非本合同附表2所列個人之一以書面形式向另一方發出通知(包括向附表2所列的另一方個人發送電子郵件通信，前提是收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)，否則第4條規定的此類通知對另一方無效。

(B)儘管本協議有任何其他規定，在本公司持有或可能被視為持有重大非公開資料的任何期間內，本公司與代理同意(I)不會出售配售股份，(Ii)本公司不會要求出售任何配售股份，並將取消任何指示代理作出任何出售的有效配售通知，及(Iii)代理並無義務出售或要約出售任何配售股份。

(A)配售股份的結算。除非適用配售通告另有規定，配售股份的交收將於出售當日(每個“交收日期”)後的第二個交易日(或行業慣例或正常交易所需的較早日期)進行。於結算日收到出售的配售股份時須交付予本公司的收益總額(“收益淨額”)將相等於出售該等配售股份的代理商所收到的銷售總價，扣除(I)代理商就該等銷售而應支付的佣金、折扣或其他補償，(Ii)本公司根據本合約第7(G)條到期及應付予代理商的任何其他款項，及(Iii)任何政府或自律組織就該等銷售收取的任何交易費。

(B)配售股份的交付。於每個交收日期或之前，本公司將發行於該日期出售的配售股份，並將或將安排其轉讓代理以電子方式轉讓該等配售股份，方式為將該等配售股份存入代理或其指定人的户口(只要該代理人於結算日前已向本公司發出有關該指定人士的書面通知)、存入托管信託公司的託管及提取系統(“DWAC”)或本協議各方共同同意的其他交付方式，而在任何情況下，該等普通股登記股份應以良好的可交付形式獲正式授權、自由交易、可轉讓及可轉讓。在每個結算日，代理商將在結算日或之前將相關的淨收益以當天的資金交付給公司指定的賬户。代理人應負責就出售的配售股份的轉讓提供DWAC指示或其他指示，以便以其他方式交付。除了且不以任何方式限制本協議第9(A)節規定的權利和義務，本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如果適用)未能履行在紐約時間下午2：30之前以良好的可交付形式交付正式授權的、可自由交易的、可轉讓的登記配售股票的義務(代理人未能提供交割指示的情況除外)，本公司將(I)採取一切必要行動，使已就此類結算向本公司賬户交付的任何淨收益全額支付，連同代理人及/或其結算公司因收回該等淨收益而產生的任何費用，須於該結算日不遲於紐約市時間下午5時，以電匯即時可用資金至代理人或其結算公司指定的帳户的方式，立即退還給代理人或其結算公司，(Ii)

賠償因本公司或其轉讓代理(如適用)該等失責而產生或與之相關的任何損失、申索、損害或開支(包括合理的法律費用及開支)，並使該等損失、申索、損害或開支不受損害；及(Iii)向該代理人支付任何佣金、折扣或其他賠償，而該等佣金、折扣或其他補償是在沒有該等失責的情況下本應有權獲得的。配售股份的股票(如有)的面額及登記名稱須為代理人於適用交收日期前一個營業日(定義見下文)以書面要求的名稱。配售股份的證書(如有)將由本公司於紐約市時間不遲於適用結算日期前的營業日下午12時前提供，供紐約市的代理商審核及包裝。

(C)發行規模的限制。在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何配售股份，條件是在根據本協議出售的配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總數或總銷售收益將超過以下兩者中較小的者：(I)根據配售股份發售登記聲明登記並可供要約及出售的普通股股份數目或金額；(Ii)本公司經授權但未發行的普通股股份數目(減去行使時可發行的普通股股份；(三)本公司根據表格S-3(包括一般指示I.B.6)獲準發售及出售的普通股股份數目或金額(包括轉換或交換本公司任何已發行證券或以其他方式從本公司法定股本中預留)。(4)本公司董事會或其正式授權委員會不時獲授權發行及出售並以書面通知代理人的普通股股份數目或面值，或(V)本公司已提交招股章程的普通股股份面值。在任何情況下，本公司不得根據本協議安排或要求以低於本公司董事會或其正式授權委員會不時批准並以書面通知代理人的最低價格的價格要約或出售任何配售股份。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意，遵守本條款第5(C)條對根據本協議可不時發行及出售的配售股份數目或金額的限制，將由本公司獨自負責，而代理人並無責任遵守該等限制。

6.公司的陳述和保證。本公司向代理人陳述、保證並同意以下事項：截至本協議日期，以及截至(I)每個陳述日期(定義見第7(M)條)、(Ii)發出配售通知的每個日期、(Iii)根據本協議出售配售股份的任何日期及(Iv)每個結算日期(第(I)至(Iv)款所指的每個該等時間或日期，均為“適用時間”)：

(A)本公司及本協議擬進行的交易符合使用S-3表格(包括一般指示I.A及I.B.6)的要求及遵守有關條件。根據證券法。在本公司發出任何配售通知前，已根據證券法向證監會提交註冊説明書，並由證監會宣佈生效。在《註冊説明書》宣佈生效時，以及此後，在公司向證監會提交當時最新的10-K表格年度報告時，公司符合當時適用的使用表格S-3的要求(包括一般指示I.A和I.B.6)。根據證券法。註冊聲明符合證券法第415(A)(1)(X)條規定的配售股份的發售和出售。在招股説明書的“分銷計劃”一節中，代理人被指定為本公司聘用的代理人。公司沒有收到委員會的通知，也沒有收到委員會的通知

根據證券法規則401(G)(1)反對使用貨架登記聲明表格的任何通知。證監會並無發出阻止或暫停使用招股章程或註冊聲明的停止令，亦無就此目的向本公司提出法律程序待決，或據本公司所知，證監會對其構成威脅。在本協議日期或之前提交給委員會的註冊聲明、招股説明書、對上述任何內容的任何此類修訂或補充以及所有公司文件的副本已交付給代理人及其律師，或可通過EDGAR獲得。

(B)每份《註冊聲明》及其任何經生效後的修訂，在依據《證券法》第430B(F)(2)條就該代理人而被視為生效的每一日期，以及在每一適用時間，均已在所有要項上符合、遵守及將會遵從《證券法》的規定，並且沒有、沒有亦不會載有任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏述明為使其內的陳述不具誤導性而須在其內述明或必需述明的關鍵性事實，但本句中所述的陳述和保證不適用於代理人的信息(定義如下)。根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書及其任何修訂或補充，在所有適用時間均符合證券法的所有重要方面的要求，且提供給代理人用於配售股份發售的招股説明書或發行人自由書面招股説明書(或對上述任何內容的任何修訂或補充)與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸的招股説明書相同，但S-T法規允許的範圍除外。招股説明書及其任何修正案或補充文件，截至其日期和每個適用時間，均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，但本句中規定的陳述和擔保不適用於代理人的信息。在此之前提交的每份公司文件在提交時(或者，如果對任何此類文件進行了任何修訂，則在該修訂提交時)在所有重要方面都符合《交易法》的要求，並在本協議日期之後及時提交給委員會，任何其他如此提交和合並的公司文件將及時提交，並且在提交時，將在所有實質性方面符合《交易法》的要求；任何該等公司文件在提交時(或如任何該等文件的修正案已提交，則在該等修訂提交時)均不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所需的或必要的重大事實(鑑於作出該等陳述的情況)而不具誤導性；而任何該等公司文件在提交時，不會包含對重大事實的不真實陳述，或將遺漏陳述為作出該陳述所需或必需的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出)而不會誤導。

(C)(I)在提交註冊説明書時及(Ii)在本協議籤立時(就本條款第(Ii)款而言，該日期用作確定日期)，本公司並非“不合資格發行人”(定義見第405條)，並未考慮監察委員會根據第405條作出的任何決定，即本公司無須被視為不合資格發行人。

(D)本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。

(E)每份發行人自由撰寫招股章程，在其發行日期及每個適用時間，沒有、不會亦不會包括任何與註冊聲明或招股章程所載資料有衝突、衝突或將會衝突的資料，包括任何被視為其一部分而未被取代或修改的公司文件。本公司根據規則433已提交或被要求提交的、或由本公司或代表本公司編制或使用的每份發行人自由書面招股説明書在所有重大方面均符合或將符合證券法的要求。

(F)本公司並無派發任何與配售股份發售有關的發售材料，且於每個結算日期及代理根據本協議完成配售股份派發完成之前，除登記聲明、招股章程或任何準許自由寫作招股章程(定義見下文)外，不會派發任何與發售及出售配售股份有關的發售材料。

(G)註冊説明書和招股説明書以可擴展商業報告語言包含或以引用方式併入的互動數據在所有重要方面公平地反映了所要求的信息，並且是按照適用於此的委員會規則和準則編制的。

(H)本公司在所有重大方面均須遵守及遵守交易所法案第13條或第15(D)條的申報規定。普通股根據交易法第12(B)節登記並在納斯達克上市，本公司尚未採取任何旨在或合理地可能產生根據交易法終止普通股登記或將普通股從納斯達克摘牌的行動，本公司也沒有收到任何關於證監會或納斯達克正在考慮終止此類登記或上市的通知。本公司符合納斯達克現行上市標準。本公司已就配售股份向納斯達克提交增發上市通知書。

(I)任何人士(定義見根據證券法頒佈的S-X規例第1-02條)無權就本協議項下的配售股份的發售及出售擔任本公司的承銷商或財務顧問，不論是否因登記聲明的提交或生效或本章程所建議的配售股份的出售。除代理人外，並無任何經紀、發現人或其他人士有權因本協議預期進行的任何交易而從本公司或其任何附屬公司(定義見下文)收取任何經紀或發現人手續費或其他費用或佣金。

(J)本公司已妥為組織，並根據特拉華州法律有效地作為一間信譽良好的公司存在，擁有全面的公司權力及授權收購、擁有、租賃及經營其物業及將該等物業出租予他人，以及按註冊聲明及招股章程所述經營其業務，以及訂立及履行其在本協議項下的義務。本公司具有作為外國公司處理業務的正式資格，並且在加利福尼亞州和其他司法管轄區的法律下具有良好的信譽，該等法律無論是由於財產的所有權或租賃或業務的進行而需要這種資格，但如不能合理地個別或總體地預期不具備這種資格或良好的信譽，將對本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、收益、運營結果、業務、物業、運營、資產、負債或前景產生重大不利影響，則不在此限。不論是否由正常業務過程中的交易引起(“重大不利影響”)。

(K)本公司各“附屬公司”(就本協議而言，定義見證券法第405條)(各“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)已妥為組織，並根據其組織所屬司法管轄區的法律有效地以良好信譽存在(如有該概念)，並擁有全面權力及授權收購、擁有、租賃及經營其物業，以及進行登記聲明及招股章程所述的業務。每家附屬公司均有正式資格處理業務，且根據每個司法管轄區的法律，不論因物業的所有權或租賃或業務的進行，均具有良好的信譽(如有此概念)，但如未能具備上述資格或信譽欠佳，不能合理地預期個別或整體而言會產生重大不利影響，則除外。各附屬公司的所有已發行及已發行股本或其他權益或所有權權益均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估，已按聯邦、州及證券法發行，並由本公司直接或透過其他全資附屬公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或不利申索。本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但本公司向委員會提交的最新10-K表格年度報告附件21.1所列的附屬公司除外。任何附屬公司均不得直接或間接禁止或限制向本公司派發股息、就該附屬公司的股本證券作出任何其他分派、向本公司或任何其他附屬公司償還根據本公司向該附屬公司提供的任何貸款或墊款而不時到期的任何款項，或向本公司或任何其他附屬公司轉讓任何財產或資產。

(L)本公司的法定股本及已發行股本載於本公司最近一個會計季度的10-Q表格季度報告中，截至其中提及的日期(在每種情況下，須受根據本協議發行配售股份、行使認股權證及認股權證時發行普通股及/或結算於註冊説明書及招股章程所披露的截至本協議日期已發行的限制性股票單位，以及根據登記聲明及招股章程所述的現有股票計劃(定義見下文)授予購股權及限制性股票單位)及可由招股説明書修改的情況下的規定；於註冊説明書及招股章程所載日期，本公司股本在各方面均符合其描述；已發行普通股已獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款及無須評估；除註冊説明書及招股章程所載外，概無購股權、認股權證或其他購買權利、發行協議或其他責任、或將任何責任轉換為任何證券或交換任何證券、本公司股本股份或所有權權益未償還的權利。登記説明書及招股章程所載有關本公司股權激勵計劃、購股權計劃及於本章程日期生效的其他股票計劃或安排(統稱為“股票計劃”)及根據該等計劃授出的購股權或其他權利的描述，在所有重要方面均準確而公平地陳述有關該等股票計劃及其授予的購股權或其他權利所需展示的資料。

(M)配售股份已根據本協議獲正式授權發行及出售，當本公司根據本協議發行及交付配售股份時，該等配售股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，並將在所有重大方面符合招股章程所載的描述。本協議擬發行及出售的配售股份將不受任何優先購買權、優先購買權或認購或購買配售股份的其他類似權利的規限。當本公司根據本協議發行並交付配售股份時，根據本協議發行及出售的配售股份的購買者將獲得該等配售股份的良好、可出售及有效的所有權，

所有質押、留置權、擔保權益、抵押、債權或產權負擔。本協議擬發行及出售的配售股份將不會令任何股本、可轉換為股本或可交換或可行使以購買股本或本公司任何其他證券的認股權證或其他權利的任何持有人擁有任何權利收購本公司的任何優先股。本公司經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司章程或本公司作為立約方的任何協議或其他文書，或以其他方式作為註冊説明書的證物，對普通股的投票或轉讓並無任何限制。

(N)沒有任何專營權、合同或其他性質的文件需要在註冊説明書或招股説明書中描述，或作為註冊説明書的證物提交，但沒有按要求描述或提交。

(O)沒有法規、法規、合同、協議或其他文件需要在註冊聲明、招股説明書或任何公司文件中描述，或作為證據提交到註冊聲明或任何未按要求描述或提交的公司文件中。招股章程中所載或以引用方式併入的陳述，只要它們聲稱構成所描述和提交的法規、法規、合同、協議或其他文件的條款摘要，即構成對其所有重要方面條款的準確摘要。本公司或其任何附屬公司概無就招股章程或任何自由書面招股章程所提及或描述、或於註冊説明書或任何公司註冊文件中提及或描述或作為證物存檔的任何合約或協議，或於註冊説明書或任何公司註冊文件中提及或描述，或作為證物存檔的任何合約或協議，發出或收到任何有關終止或不續簽的通訊，而本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何該等合約或協議的任何其他一方並無威脅終止或不續訂，而截至本章程日期，該等合約或協議的終止或不續簽威脅尚未撤銷。

(P)本協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並構成本公司一項有效及具法律約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行，但可執行性(包括彌償權利)可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響的法律及一般衡平原則所限制。本協議在所有實質性方面均符合註冊聲明和招股説明書中對其的描述。

(Q)本公司不是，亦將不會是經修訂的一九四零年投資公司法所界定的“投資公司”，而在配售股份的發售及出售及其所得款項的運用如註冊説明書及招股章程所述生效後亦不會如此。

(R)本公司不需要任何法院或其他政府、税務或監管機關或機構的同意、批准、許可、許可、資格、授權或其他命令或法令，或向任何法院或其他政府、税務或監管當局或機構登記或備案，以完成本協議或登記聲明及招股説明書擬進行的交易(包括髮行及出售以下配售股份)，除非已根據證券法、適用的州證券或藍天法律、納斯達克適用規則或金融業監督管理局第5110條的規定取得或作出該等交易，Inc.(“FINRA”)。

(S)本公司簽署及交付本協議或發行及出售配售股份，或完成本協議擬進行的任何其他交易，或履行本協議的條款，均不會與本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產違反或違反任何留置權、押記或產權負擔，或根據(I)本公司或其任何附屬公司的章程或章程或類似的組織文件，(Ii)任何契據、合約、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、(Iii)適用於本公司或其任何附屬公司或其任何財產的任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或其他機關的任何法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令，但第(Ii)及(Iii)款的情況除外；及(Iii)適用於本公司或其任何附屬公司的任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或其他當局的任何法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令，但第(Ii)及(Iii)款的情況除外，造成實質性的不利影響。

(T)在註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後，除註冊説明書或招股章程所載者外：(I)本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、盈利、營運業績、物業、營運、資產、負債或前景，並無重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的發展，不論是否因正常業務過程中的交易而產生；(Ii)本公司或其附屬公司並無(A)招致任何間接、直接或或有重大責任或義務，包括但不限於因火災、爆炸、洪水、地震、意外或其他災難(不論是否在保險範圍內)或因任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而對其業務造成的任何損失或幹擾，而該等損失或幹擾對本公司及其附屬公司(被視為一個實體)屬個別或整體重大，(B)進行任何非正常業務過程中的重大交易或(C)發行或授出本公司股本的任何股份或可轉換或可交換或可行使的證券，或代表收取本公司股本股份的權利的證券，但根據股票計劃除外；及(Iii)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何重大減少或任何短期或長期負債出現任何重大增加，且本公司或(除向本公司或另一附屬公司支付股息外)任何附屬公司並無就任何類別股份宣派、支付或作出任何股息或分派，或本公司或其任何附屬公司亦無就任何類別股份作出任何回購或贖回。

(U)並無任何人士(定義見根據證券法頒佈的S-X法規第1-02條)擁有登記權利或其他類似權利，可根據登記聲明登記出售本公司的任何股本或債務證券或將其納入本協議擬進行的發售，但以先前向代理人提交的書面文件已妥為放棄的權利除外。

(V)於註冊説明書及招股章程內以參考方式收錄或納入的財務報表，連同相關附註及附表，在各重大方面均公平地列報本公司及附屬公司於所示日期的綜合財務狀況，以及本公司及附屬公司於指定期間的綜合經營業績、現金流量及股東權益變動，並已按照證券法及交易法的規定及在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制(除非其中另有註明)。在適用範圍內，登記説明書和招股説明書中所包含或引用的任何備考財務報表、信息或數據均符合這些要求

根據證券法S-X法規的規定，包括但不限於證券法第11條，本財務報表及數據編制過程中使用的假設是合理的，其中使用的備考調整適用於其中提及的情況，備考調整在編制該等報表及數據時已適當地應用於歷史金額。

(W)涉及本公司或其任何附屬公司或其或其財產的任何法院或政府機構、主管當局或團體或任何仲裁員的訴訟、訴訟或法律程序並無待決，或據本公司所知，任何訴訟、訴訟或法律程序可能會對本協議的履行或本協議擬進行的任何交易的履行或完成產生重大不利影響或(Ii)產生重大不利影響，但登記聲明及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)所載或預期的影響除外。

(X)本公司及其各附屬公司均擁有或租賃目前進行的業務所需的所有物業，但合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響的物業除外。

(Y)本公司或其任何附屬公司並無違反或不遵守(I)本公司章程或章程或類似組織文件的任何條文，(Ii)本公司作為一方或受其財產約束的任何契據、合約、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契諾或文書的條款，或(Iii)任何法院、監管機構、行政機關、政府機構的任何法規、法律、規則、規例、判決、命令或法令，對本公司或該等附屬公司或其任何財產(視何者適用而定)具有司法管轄權的仲裁員或其他權威機構，但第(Ii)及(Iii)條所述的任何違反或錯失，而該等違反或錯失是合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響者除外。

(Z)安永律師事務所已核證本公司及其綜合附屬公司的若干財務報表，並就註冊説明書及招股章程所載經審核綜合財務報表及附表提交報告，該會計師事務所是證券法及其下適用刊發的規則及規例所指的有關本公司的獨立註冊會計師事務所。

(Aa)公司已提交所有須由其提交的報税表，或已請求將該等報税表延期(但如沒有如此提交則不會有重大不良影響的情況除外，但如註冊説明書及章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)所列明或預期者除外)，並已繳付所有須由公司繳付的税款及向其徵收的任何其他評税、罰款或罰款，但如前述任何評税、罰款或罰款是到期及須予繳付的，則不在此限，但目前正真誠地就任何該等評税、罰款或罰款提出爭議或不會合理地預期會有的評税、罰款或罰款除外，個別或整體造成重大不利影響，且除註冊聲明及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)所載或預期的情況外。

(Bb)不存在勞資問題或與本公司或其任何子公司的員工發生糾紛，或據本公司所知，本公司受到威脅或迫在眉睫，且本公司不知道其或其子公司的任何主要供應商的員工存在或即將發生任何勞資糾紛，而合理地預期個別或總體上會有

不利影響，除非在註冊聲明和招股説明書中陳述或預期的(不包括對其的任何修訂或補充)。

(Cc)本公司及其各附屬公司由公認財務責任的保險人承保，以承保本公司或其任何附屬公司或其各自的業務、資產、僱員、高級職員及董事所承保的損失及風險，以及承保本公司或其任何附屬公司或其各自的業務、資產、僱員、高級職員及董事的所有保險單及忠誠度或保證債券；本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守此等保單及文書的條款；且本公司或其任何附屬公司並無根據任何保險公司根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯的保單或文書下的重大索償；本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍；本公司或任何該等附屬公司均無理由相信本公司將無法於該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以合理預期不會個別或合共產生重大不利影響的成本，從類似保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續經營業務，但登記聲明及招股章程(不包括對其作出任何修訂或補充)所載或預期的費用除外。

(Dd)目前，本公司並無任何附屬公司被禁止直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司向該附屬公司償還任何貸款或墊款、或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司，惟登記説明書及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)所述或預期的情況除外。

(Ee)公司及其子公司擁有開展各自業務所需的所有許可證、證書、許可證和所有適用機構頒發的其他授權，但未能擁有不會產生個別或總體重大不利影響的任何其他授權除外；本公司或任何該等附屬公司均無收到任何有關撤銷或修訂任何該等證書、授權或許可證的法律程序通知，而該等證書、授權或許可證如為不利的決定、裁決或裁斷的標的，將可合理地個別或整體產生重大不利影響，但註冊説明書及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)所載或預期的影響除外。

(Ff)本公司及其各附屬公司作為一個整體維持一套財務報告內部控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產；(Iv)已記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動；以及(V)登記聲明和招股説明書中包含的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並根據適用於此的委員會規則和指導方針編制。本公司及其附屬公司對財務報告的內部控制是有效的，本公司及其附屬公司並不知悉其財務報告內部控制有任何重大弱點。

(Gg)本公司及其附屬公司被視為一個整體，維持“披露控制及程序”(該詞的定義見交易法第13a-15(E)條)；該等披露控制及程序是有效的；本公司(與其附屬公司合併)已根據交易法第13a-15條的規定對其披露控制及程序的有效性進行評估。

(Hh)本公司並無直接或間接(並無使代理之活動生效)採取任何旨在或將會構成或可能合理地預期會導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱之行動，以利便出售或轉售配售股份。

(Ii)公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的所有適用的外國、美國聯邦、州和地方法律和法規，(Ii)已收到並符合適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)未收到任何環境法規定的任何實際或潛在責任的通知，除非此類不遵守環境法、未能獲得所需的許可、許可證或其他批准，除註冊聲明及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)所載或預期的情況外，個別或整體責任不會合理地預期會產生重大不利影響。除註冊聲明及招股章程所載者外，本公司或其任何附屬公司均未根據經修訂的1980年綜合環境反應、補償及責任法案被指名為“潛在責任方”。

(Jj)根據對環境法律對本公司及其附屬公司的業務、營運及財產的影響的任何定期審閲，本公司已合理地得出結論，與此相關的成本及負債不會單獨或合共產生重大不利影響，除非註冊説明書及招股章程(不包括對其作出任何修訂或補充)所載或預期的影響。

(KK)本公司並無注意到任何事項令本公司相信載於註冊説明書及招股章程內的統計及市場相關資料並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的資料來源，而在該等資料來源所要求的範圍內，本公司已取得使用該等資料來源的書面同意。

(Ll)未發生或不存在下列事件：(I)未能履行經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)第302節的最低籌資標準下的義務(如果有的話)，以及根據其就計劃(如本文定義)制定的條例和已公佈的解釋，在不考慮放棄此類義務或延長任何攤銷期限的情況下確定，而這種不履行將合理地預期會個別或總體產生重大不利影響；(Ii)美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他聯邦或州政府機構或任何外國監管機構就公司或其任何子公司對員工的僱用或薪酬進行的審計或調查，而該審計或調查合理地預期會對公司或其任何子公司的員工的僱用或薪酬產生重大不利影響；(Iii)公司或其任何子公司在僱用或補償員工方面違反任何合同義務或任何違反法律或適用資格標準的行為

可以合理地預期將個別地或總體地產生實質性的不利影響。以下事件均未發生或有可能發生：(I)與公司及其子公司最近完成的會計年度的繳款總額相比，本公司及其子公司本會計年度對所有計劃的繳款總額大幅增加，但因符合條件的參與者數量增加或符合條件的參與者增加對此類計劃的參與而導致的正常過程中的增加除外；(Ii)本公司及其附屬公司的“累計退休後福利負債”(財務會計準則第106號所指)較本公司及其附屬公司最近完成的財政年度的該等負債金額大幅增加；。(Iii)根據ERISA第四章產生負債的任何事件或情況，而該等事件或情況合理地預期會個別或整體產生重大不利影響；。或(Iv)本公司或其任何附屬公司的一名或多名僱員或前僱員就其受僱事宜提出理應預期會產生重大不利影響的申索。就本段而言，“計劃”一詞是指本公司或其任何附屬公司可能對其負有任何責任的計劃(符合ERISA第3(3)節的含義)，符合ERISA第四章的規定。

(Mm)本公司及本公司任何董事或高級管理人員以其身份並無未能遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何規定，以及根據該法案頒佈的規則和條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302及906條。

(Nn)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、聯屬公司或其他人士，概無或違反各自經修訂的1977年“反海外腐敗法”或2010年英國“反賄賂法”或任何其他有關司法管轄區的類似適用反貪法(統稱為“反腐敗法”)；且本公司及其附屬公司已制定及維持政策及程序，以確保有關政策及程序得到遵守。此次募集所得的任何部分都不會被直接或間接使用，違反反腐敗法。

(Oo)本公司及其附屬公司的業務在任何時候均符合任何政府機構(統稱為“洗黑錢法”)所頒佈、管理或執行的適用財務記錄及報告要求、洗錢法規及其下的規則和條例，以及任何相關或類似的規則、規例或指引，而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管當局或機構或任何仲裁員並無就洗錢法提出或進行任何訴訟、訴訟或法律程序，據本公司所知，亦無受到威脅。

(Pp)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或聯屬公司：(I)目前由一個或多個個人或實體管理或執行，或由其控制或代表此等個人或實體行事，而此等個人或實體目前是美國實施或執行的任何制裁的對象(包括由美國財政部外國資產管制辦公室管理或執行的任何制裁；美國國務院或美國商務部工業和安全局)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐洲聯盟成員國(包括由聯合王國財政部實施或執行的制裁)或其他有關制裁當局(統稱為“制裁”和這些人，“受制裁人”和每一個這樣的人，“受制裁人”)，(二)位於、組織或居住在是或其政府是廣泛制裁對象的國家或地區的

禁止與該國家或地區(統稱為“受制裁國家”和每個“受制裁國家”)進行交易，或(Iii)將直接或間接使用本次發行的收益，或以任何方式將該收益借給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，導致任何個人或實體(包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與此次發行的任何個人或實體)違反任何制裁或可能對其實施制裁。

(QQ)自2018年5月2日以來，本公司或其任何附屬公司並無與受制裁人士或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，或與受制裁人士或在受制裁國家進行任何交易或交易，本公司或其任何附屬公司亦無計劃與受制裁人士或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易。

(Rr)本公司及其附屬公司擁有或已取得有效及可強制執行的許可，該等發明、專利申請、專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密、域名、技術、專有技術及其他於註冊聲明及招股章程中描述為擁有(“本公司擁有的知識產權”)或由彼等許可使用(“本公司許可的知識產權”)或對彼等各自業務的開展(統稱為“知識產權”)屬必要的其他知識產權(包括所有註冊及申請註冊任何前述內容及所有與前述任何內容相關的商譽)。據本公司所知：(I)除註冊説明書和招股説明書中披露的與本公司或其一個或多個子公司許可的知識產權有關的第三方許可的習慣復原權外，沒有第三方對任何知識產權擁有權利；(Ii)本公司擁有的所有知識產權沒有任何留置權、產權負擔或缺陷；(Iii)第三方沒有侵犯任何知識產權；(Iv)本公司及其子公司沒有侵犯或挪用第三方的知識產權；及(V)本公司及其附屬公司為本公司所擁有知識產權的唯一擁有人，並擁有使用該知識產權的有效及可強制執行的權利，而無須就再許可取得同意，亦無須向共同所有人(視何者適用而定)作出交代。本公司及其子公司已採取必要的合理步驟，確保從其員工、顧問、代理和承包商那裏轉讓其在本公司擁有的知識產權中的所有權、權利和權益。據本公司所知，本公司或其子公司沒有任何員工違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主之間的任何限制性契約的任何條款，而違反該條款的依據與該員工受僱於本公司或其子公司有關。沒有懸而未決的或據本公司所知的其他人發出的訴訟、訴訟、法律程序或索賠的威脅或通知：(A)挑戰本公司及其子公司對任何知識產權的權利，並且本公司及其子公司不知道任何事實將構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠的合理基礎；(B)挑戰任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，並且本公司及其子公司不知道任何將構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠的合理基礎的事實；或(C)聲稱本公司或其附屬公司侵犯、挪用或以其他方式違反或將會在製造或商業化註冊説明書或招股章程所述為開發中的任何產品或服務時，侵犯、挪用或侵犯他人的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利，而本公司及其附屬公司並不知悉有任何事實可構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或申索的合理基礎。本公司及其附屬公司已遵守向本公司或其附屬公司授予知識產權的每份協議的條款，而據本公司所知，所有該等協議均具十足效力及作用。註冊聲明中描述的候選產品

而本公司及其附屬公司正在開發的招股説明書屬於本公司或其附屬公司擁有或獨家許可的一項或多項專利或專利申請的權利要求範圍。大學、學院、其他教育機構或研究中心的任何政府資金、設施或資源均未用於開發本公司及其子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權，該知識產權將賦予任何政府機構或機構、大學、學院、其他教育機構或研究中心任何此類知識產權的所有權或所有權。本公司及其子公司已根據行業慣例採取合理的商業行動，以維護和保護本公司或其子公司擁有或獨家授權的所有知識產權，包括維護和保護所有商業祕密、專有技術和其他機密信息。

（ss）據公司所知，公司及其子公司擁有或獨家許可的所有專利和專利申請，或公司及其子公司享有權利的所有專利和專利申請，均已正式和適當地提交，且每項已發佈的專利均得到認真維護，且有效且可強制執行。本公司不知道任何事實，將排除一個有效的和可執行的專利的任何未決專利申請中包括在知識產權的發行。據本公司所知，本公司、其附屬公司和起訴該等專利申請的各方已就其負有提交、起訴和/或維護責任的該等專利和專利申請遵守其向美國專利商標局（“USPTO”）的坦率和披露義務。公司不知道任何需要向美國專利商標局披露的現有技術或公共或商業活動或其他事實，這些事實沒有向美國專利商標局披露，並且會妨礙與任何此類專利申請相關的專利授予，或者合理地預期會構成關於此類專利申請已發佈的任何專利無效的依據。

（tt）本公司及其附屬公司：（i）在所有重大方面均遵守所有醫療保健法律，（定義見下文）適用於所有權、試驗、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置公司及其子公司的任何候選產品或公司及其子公司製造或分銷的任何產品;（ii）未收到任何食品藥品監督管理局（“FDA”）483表格、不利發現的書面通知、警告信、無標題信或其他信函或來自任何法院或仲裁員或政府或監管機構的書面通知，聲稱或聲稱嚴重不符合（A）任何醫療保健法或（B）或任何許可證、證書、批准、許可、豁免，任何此類醫療保健法律實質性要求的授權、許可和補充或修訂（“監管授權”）;（iii）擁有開展其當前業務所需的所有監管授權，且該等監管授權有效且完全有效，且公司及其子公司在任何重大方面均未違反，任何此類監管授權的任何條款;（iv）尚未收到FDA、衞生與公眾服務部或任何類似的外國或其他監管機構發出的任何索賠、訴訟、起訴、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知（統稱為“適用監管機構”）或任何其他第三方聲稱任何產品操作或活動嚴重違反任何醫療保健法律或監管授權，並且不知道適用監管機構或任何其他第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟，仲裁、訴訟、起訴、調查或程序;（v）未收到任何相關監管機構已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何監管授權的書面通知，且不知道任何相關監管機構正在考慮採取此類行動;（vi）已提交、取得、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、紀錄、申索，

任何醫療保健法律或監管授權要求的提交和補充或修訂，且據公司所知，所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交之日均為實質性完整和正確（或由其後提交的文件作重大更正或補充）;（vii）不是任何公司誠信協議、延期或不起訴協議的一方，或根據任何公司誠信協議、延期或不起訴協議負有任何持續的報告義務，監管協議、同意法令、結算令、糾正計劃或與任何相關監管機構簽訂的或由任何相關監管機構強制執行的類似協議;及（viii）其各自的僱員、高級職員及董事並無被排除、暫停或禁止參與任何政府醫療保健計劃或人類臨牀研究，或據本公司所知，受到政府的詢問、調查、訴訟或其他類似行動的影響，這些行動可能合理地預期會導致被禁止、暫停或排除。

醫療保健法“一詞係指《社會保障法》第十八章，第42編，第1395-1395hhh節(《聯邦醫療保險條例》)；《社會保障法》第十九章，第42篇，第1396-1396v節(《醫療補助條例》)；《聯邦反回扣法》，第42篇，第1320a-7b(B)節；《民事虛假報銷法》，第31篇，第3729節及以下；《刑事虛假報銷法》，第42篇，1320a-7b(A)；任何與醫療欺詐和濫用有關的刑法，包括但不限於《美國法典》第18編第286和287條，以及1996年《健康保險可攜性和責任法案》中的醫療欺詐刑事條款，《美國法典》第42編第1320d節及以後。(“HIPAA”)；《民事罰金法》，第42篇《美國法典》第1320a-7a節；《醫生支付陽光法》，第42篇《美國法典》第1320a-7h節；《排除法》，第42篇《美國法典》第1320a-7節；《HIPAA》，經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂，第42 U.S.C.§17921節及以後。(“HITECH”)；《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及其後)；根據此類法律頒佈的條例；以及任何類似的聯邦、州和地方法律和法規。

(Uu)據本公司所知，其及其附屬公司供應商的製造設施及營運在所有重要方面均符合適用監管當局的所有適用法規、規則、規例及政策，包括醫療保健法。

(V)由本公司或其附屬公司或由本公司或其附屬公司進行，或由本公司或其附屬公司贊助，或由本公司或其附屬公司參與的研究、測試及臨牀前及臨牀試驗，如在註冊説明書或招股章程中所述，或其結果於註冊説明書或招股説明書中所述，在所有重要方面均按照協議、程序及控制(如適用)進行，有關產品或候選產品的認可專業及科學標準可與本公司或其附屬公司所開發的產品及所有適用法規相媲美，FDA和受其約束的美國以外其他類似監管機構的規則和條例，包括但不限於21 C.F.R.第50、54、56、58和312部分；《註冊説明書》或《招股説明書》中對該等研究、測試和試驗結果的描述不包含對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏使該等陳述不具誤導性所必需的重要事實；公司不知道有任何未在《註冊説明書》和《招股説明書》中描述的研究、測試或試驗的結果在任何重要方面合理地質疑《註冊説明書》或《招股説明書》中所述的研究、測試和試驗的結果；而本公司及其附屬公司並未收到FDA或任何其他行使類似權力的外國、州或地方政府機構或任何機構審查委員會或類似權力機構發出的任何書面通知或其他函件，這些機構要求或威脅終止、暫停或實質性修改由本公司或其子公司進行的或由本公司或其子公司贊助或贊助的任何研究、測試或臨牀前或臨牀試驗

參與，而據本公司所知，沒有合理理由參與。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司或其附屬公司在各自的產品開發工作、向任何監管機構提交或呈交的報告中，並無任何重大違反法律或法規的行為，而該等行為可合理地預期須進行調查、糾正行動或執行行動。

(WW)本公司或其任何附屬公司發行或擔保的債務證券或優先股，均未經“國家認可的統計評級機構”評級，該術語在《交易法》第3(A)(62)節中有定義。

(Xx)招股説明書中包含的任何財務或運營預測或其他“前瞻性陳述”(由證券法第27A條或交易法第21E條界定)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露；但對於通過引用納入招股説明書的文件，前瞻性陳述僅説明其作出日期。

(YY)本公司並無派發，且於每個結算日期及代理根據本協議完成配售股份分派較後日期前，除註冊説明書、招股章程或任何準許自由寫作招股章程(定義見下文)外，不會派發任何與配售股份發售及出售有關的發售材料。

(Zz)本公司確認並同意代理人已通知本公司，在本協議生效期間，代理人可在證券法和交易法允許的範圍內，為自己的賬户買賣普通股；但(I)在配售通知生效期間，不得進行該等購買或出售(除非該代理人可能以“無風險委託人”或以類似身分從事出售從本公司購買或視為購買的配售股份)及(Ii)本公司不得被視為已授權或同意該代理人進行任何該等購買或出售，除非本公司與該代理人另有協議。

(AAA)本公司並非與代理人或承銷商就任何其他“按市場發售”或持續股權交易訂立的任何協議的一方。任何人士(定義見根據證券法頒佈的S-X規例第1-02條)無權就本協議項下的配售股份發售或出售而擔任本公司的承銷商或財務顧問，不論是否因登記聲明的提交或生效或本章程預期的配售股份出售。除代理外，並無任何經紀、發現人或其他人士有權因本協議擬進行的任何交易而從本公司或其任何附屬公司收取任何經紀或發現人費用或其他費用或佣金。

由本公司任何高級人員簽署並就發售配售股份送交代理人或其大律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述及保證。

(A)登記説明書修訂。在本協議日期之後，以及在根據證券法要求代理人交付與任何配售股份有關的招股説明書期間(包括根據規則可滿足該要求的情況

172根據《證券法》或類似規則)；(I)本公司將迅速通知代理人：(I)公司將向證監會提交對註冊説明書的任何後續修訂(公司註冊文件除外)和/或已生效的任何後續修訂或招股説明書的任何後續補充的時間，以及證監會對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充或要求提供額外信息的任何請求(在每種情況下，只要與本公司擬進行的交易有關)；(Ii)公司將應代理人的合理要求，迅速編制並向監察委員會提交代理人合理地認為與代理人分配配售股份有關的對《登記説明書》或《招股説明書》的任何修訂或補充(但代理人未能提出該等要求並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述及保證的權利，並進一步規定：對於公司未能提交此類申請(但不限制代理在本協議第9條下的權利)，代理應擁有的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售，直至提交該修訂或補充)；(Iii)本公司不會提交與配售股份或可轉換為或可交換或可行使配售股份的證券有關的註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充(公司文件除外)，除非其副本已在提交前一段合理時間內提交予代理人，而代理人並未合理地反對(然而，代理人未能提出反對並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依賴本公司在本協議中作出的陳述及保證的權利，並進一步規定，對於公司未能提交此類文件(但不限制代理在本協議第9條下的權利)，代理應擁有的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售，直至提交該修訂或補充文件為止)，並且公司將在提交文件時向代理提供任何公司文件的副本，但通過EDGAR獲得的文件除外；及(Iv)除公司文件外，本公司將根據證券法第424(B)條的適用條款，向證監會提交招股章程的各項修訂或補充文件，如屬任何公司文件，則須在規定的時間內，根據交易所法案的規定，向證監會提交(根據本公司的合理意見或合理反對，根據第7(A)條向證監會提交或不提交任何修訂或補充文件的決定，應由本公司獨家作出)。

(B)監察委員會停止令通知。本公司將於收到通知或獲悉後，立即通知代理人證監會發出或威脅發出任何停止令，暫停登記聲明的效力，暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序；如應發出停止令，本公司將立即採取其商業上合理的努力以阻止發出任何停止令或要求撤回該停止令。本公司將於收到監察委員會要求修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程，或要求提供與發售配售股份有關的額外資料，或要求提供與註冊説明書或招股章程有關的額外資料後，立即通知代理商。

(C)招股章程的交付；其後的更改。在根據證券法規定代理人須就配售股份的發售及出售提交有關配售股份的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條或類似規則可符合該要求的情況)，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，以及

將在其各自的到期日或之前(考慮到根據交易法可獲得的任何延期)提交本公司根據交易法第13(A)、13(C)、14、15(D)條或任何其他規定必須向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。倘若在該期間內發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股章程將包括一項重大事實的失實陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，則根據當時存在且不具誤導性的情況，或如在該期間有必要修訂或補充登記聲明或招股章程以符合證券法，本公司將立即通知代理人暫停發售配售股份，而本公司將(費用由本公司承擔)迅速修訂或補充註冊聲明或招股章程，以更正該等陳述或遺漏或履行該等遵從規定。如果本公司根據證券法第430B條在註冊説明書中遺漏了任何信息，將盡其最大努力遵守其中的規定，並根據上述第430B條向委員會提交所有必要的備案文件，並在EDGAR上沒有提供所有此類備案文件的情況下立即通知代理人。

(D)配售股份上市。在根據證券法規定代理人須就配售股份的發售及出售交付招股章程的任何期間內(包括根據證券法第172條或類似規則可符合該等要求的情況下)，本公司將盡其商業上合理的努力促使配售股份於納斯達克上市。本公司將及時向納斯達克提交納斯達克要求的關於已經或將發行在納斯達克交易的證券的公司的所有重要文件和通知。

(E)遞交註冊説明書及招股章程。本公司將向代理人及其大律師(費用由本公司承擔)提供登記説明書、招股章程(包括所有註冊文件)的副本，以及在根據證券法規定有關配售股份的招股章程須交付予證監會的任何期間內提交給證監會的對註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充文件(包括在該期間向證監會提交的所有註冊文件)，在每種情況下，均須在合理切實可行的範圍內儘快按代理人不時合理要求的數量，並在代理人的要求下，亦會向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股章程副本；但是，只要EDGAR上有任何文件，公司就不需要向代理商提供任何文件(招股説明書除外)。

(F)損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快(但無論如何不得遲於本公司當前財政季度結束後15個月)向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表，該報表符合證券法第11(A)節和第158條的規定。

(G)開支。不論本協議項下擬進行的交易是否已完成或本協議是否已根據本協議第11節的規定終止，本公司將支付與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括與(I)準備、印刷和提交登記説明書及其各項修訂和補充文件、招股説明書及其各項修訂和補充文件以及與發售、購買、出售、發行或交付配售股份有關的其他文件所需的費用；(Ii)準備、發行、出售和交付配售股份以及與此相關的任何到期或應付的税款；(三)根據本條例第7(W)條的規定，根據證券法對配售股份的資格

協議，包括備案費用(但前提是，除下文第(Vii)和(Viii)款所述外，與此相關的任何費用或代理人的律師費用應由代理人支付)，(Iv)招股説明書及其任何修正案或補充文件的副本以及本協議的印刷和交付給代理人及其律師，(V)與配售股份在納斯達克上市或獲得在納斯達克交易的資格有關的費用和開支，(Vi)備案費用和開支，欠委員會或FINRA的費用以及任何轉讓代理人或股票登記員的費用和開支，(Vii)代理人向FINRA公司融資部提交申請的外部法律顧問的費用和相關費用，金額不超過20,000美元(不包括上文第(Vi)款所述的FINRA備案費和下文第(Viii)款所述的費用和支出)，及(Viii)代理人的外部法律顧問(A)因執行本協議及本公司根據第7(M)及(B)條交付初步證書而產生的不超過75,000美元的合理費用及支出，以及與根據第7(M)條要求本公司提供證書的每個申述日期(定義見下文)有關的不超過15,000美元的合理費用及支出(除上文第(Vii)條所述的費用及相關開支外)。

(H)收益的使用。該公司將使用招股説明書中題為“收益的使用”一節中所述的淨收益。

(I)其他售賣通知書。未經代理人事先書面同意，本公司不會直接或間接提出出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)的選擇權或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利，該期間緊接根據本協議向代理人遞交任何配售通知書的日期前第五個交易日開始至緊接根據該配售通知書出售的配售股份最終交收日期後第二個交易日為止(或，如果配售通知在出售配售通知涵蓋的所有配售股份之前已終止或暫停，則為暫停或終止的日期)；且不會直接或間接在任何其他“市場發售”或持續股權交易要約中出售、出售、訂立合約出售、授予出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利，在本協議終止前及緊接根據該配售通知出售的配售股份最終結算日期後第60天，出售普通股；但上述限制不適用於(I)發行、授予或出售普通股、購買普通股的限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵的普通股、或根據任何股票計劃行使期權或其他股權獎勵而可發行的普通股；(Ii)與收購、合併或出售或購買資產有關的證券的發行；(Iii)根據公司可能不時採用的任何股息再投資計劃發行或出售普通股，但前提是事先向代理人披露該等計劃的執行情況。(Iv)於交換、轉換或贖回證券或行使有效或尚未行使的認股權證、期權或其他權利時可發行的任何普通股股份，或(V)發行或出售普通股，或可轉換為或可行使普通股的證券(如主要目的並非集資交易)以私募交易方式向賣方、客户或戰略合作伙伴發售及出售。儘管有上述規定，本協議不得解釋為限制本公司根據證券法提交註冊聲明的能力，或要求本公司向代理人提供通知。

(J)情況的改變。本公司將於本公司擬發出配售通知或出售配售股份的財政季度內的任何時間，在接獲通知或知悉任何會在任何重大方面改變或影響根據本協議向代理人提供或須提供予代理人的意見、證書、函件或其他文件的任何資料或事實後，立即通知代理人。

(K)盡職調查合作。在本協議有效期內，本公司將配合代理商、其聯屬代理商及律師不時就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括按代理商合理要求，在正常營業時間內及在本公司主要辦事處提供資料及提供文件及公司高級管理人員。

(L)配售股份相關的必要備案文件。本公司同意，於證券法就配售股份規定的日期或之前，本公司將(I)根據證券法第424(B)條的適用段向證監會提交招股説明書補充文件，該招股説明書補充文件將在有關期間內列明透過代理人出售的配售股份的數目或金額、本公司就該等配售股份向本公司支付的淨收益，以及本公司就該等配售股份應支付予代理人的賠償。及(Ii)按交易所或市場的規則或規例所規定的數目，將每份該等招股章程副刊交付予每一間交易所或市場，而該等交易所或市場的規則或規例規定該等交易所或市場已在該交易所或市場進行出售；除非根據證券法規定須提交載有該等資料的招股説明書補編，否則本公司可在本公司的10-K表格或10-Q表格(視何者適用而定)內加入有關期間內透過代理售出的配售股份的數目或金額、本公司所得款項淨額及本公司就該等配售股份應付予代理的賠償，以符合本條第7節(L)的規定。

(M)申述日期；證書。在本公司根據本協議首次遞送配售通知書之日(“首次配售通知書日期”)或之前，本公司每次：

(I)以生效後的修訂、貼紙或補充形式修訂或補充與配售股份有關的登記聲明或招股章程(根據本協議第7條(L)提交的招股章程副刊除外)，但不以將(S)文件納入與配售股份有關的登記聲明或招股章程的方式修訂或補充；

(2)根據《交易法》提交表格10-K的年度報告(包括載有經修訂的財務資料或對先前提交的表格10-K的實質性修正的任何表格10-K/A)；

(Iv)提交表格8-K的現行報告，該報告載有根據《交易所法令》(第(I)至(Iv)款所指的一份或多於一份文件的提交日期為“申述日期”)經修訂的財務資料(依據表格8-K第2.02項或第7.01項“提供”的收入新聞稿除外)，公司應向代理人(但在上文第(Iv)款的情況下)提供證書(但僅在以下情況下)：(1)安置通知尚未發出或正在生效，以及(2)代理人在向證監會提交表格8-K後的三個工作日內要求提供證書)，證書的格式為附件7(M)(根據需要進行修改，以與註冊説明書相關

以及當時修訂或補充的招股説明書)，在任何申述日期的兩個交易日內。在沒有安置通知待決或生效的情況下發生的任何陳述日期，應免除根據本第7(M)條提供證書的要求，該豁免將持續到以下較早發生的日期：(1)公司根據本條款遞交安置通知的日期(該日曆季度應被視為陳述日期)和(2)下一個發生的陳述日期。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在本公司依據上一句所述豁免的陳述日期之後出售配售股份，並且沒有根據第7(M)條向代理人提供證書，則在本公司交付配售通知或代理人據此出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供一份註明配售通知日期的證書，該證書的格式為附件7(M)。在每個陳述日期的兩個交易日內，公司應向代理人提供代理人可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

(N)法律意見。在第一次安置通知日期或之前，且每一財政年度不少於一次，公司應安排向代理人提供Cooley LLP、公司律師或該等令代理人滿意的其他律師(“公司律師”)的書面意見，在第一次安置通知日期或之前，以及根據第7(M)條公司有義務交付證書且不適用豁免的任何日期，公司應促使向代理人提供公司律師的書面意見和消極保證函，每份書面意見和消極保證函的形式和實質均令代理人及其律師滿意。日期：與當時修訂或補充的註冊説明書和招股説明書有關的意見和負面保證函需要交付、必要時修改的日期；然而，公司律師可向代理人提供一封函件，表明代理人可依賴該律師根據本第7(N)條提交的先前意見或負面保證函件，猶如該函件的日期為該函件的日期一樣(但該先前意見或負面保證函件中的陳述應被視為與在該申述日期經修訂或補充的註冊陳述書及招股章程有關)，以代替該等意見或負面保證函件在隨後的申述日期。

(O)知識產權意見。在第一個配售通知日期或之前，且每個財政年度不少於一次，公司應安排向代理人提交公司知識產權事務律師Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的書面意見，或代理人滿意的其他知識產權律師(“知識產權律師”)的書面意見，其形式和實質令代理人及其律師滿意，並註明意見書需要交付、必要時修改以涉及當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書的日期；但是，知識產權律師可以向代理人提供一封意見書，表明代理人可以依賴該律師根據本第7(O)條提交的先前意見書，如同該意見書的日期是該意見書的日期一樣(但該先前意見書中的陳述應被視為與在該陳述日期經修訂或補充的註冊書和招股説明書有關)，以代替隨後陳述日期的書面意見。

(P)慰問信。在第一個安置通知書日期或之前，以及公司根據第7(M)條有義務交付證書的任何日期(不適用豁免)，公司應促使其獨立註冊會計師事務所(以及其報告包含在註冊説明書或招股説明書中的任何其他獨立會計師)提供日期為安慰信交付日期的代理人信函(“安慰函”)，該信函應符合第7(P)條規定的要求；但如果代理人提出要求，公司應

在任何重大交易或事件發生後10個交易日內，向代理商提交一份安慰函，該交易或事件需要提交額外的、形式上的、經修訂或修訂的財務報表(包括以前發佈的財務報表的重述)。每份安慰信的形式和實質應令代理人滿意，而每份來自本公司獨立註冊會計師事務所的安慰信應(I)確認他們是證券法和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所，(Ii)説明截至該日期，該事務所就會計師致承銷商的與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信件，初始安慰函“)和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息來更新初始安慰函，如果最初安慰函是在該日期提供的，並根據註冊説明書和招股説明書進行了必要的修改，並對其進行了修訂和補充，則初始安慰函應包含在該信的日期內。

（q）市場活動。公司不會直接或間接地，並將促使其管理人員、董事和子公司（i）採取任何旨在導致或導致，或構成或可能合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進普通股的銷售或轉售，或（ii）出售、競購、或違反M條例購買根據本協議發行和出售的普通股，或向代理人以外的任何人支付任何尋求購買配售股的補償;但是，公司可以根據交易法第10 b-18條投標和購買普通股。

（r）保險公司及其子公司應維持或促使維持保險，保險金額和風險範圍應與其所從事業務的合理和慣例相符。

（s）遵守法律。公司及其各子公司應保存或促使保存聯邦、州和當地法律要求的所有重要環境證書、授權或許可證，以便按照招股説明書中所述開展業務（統稱為“許可證”），公司及其各子公司應開展業務，或促使開展業務，基本上遵守此類許可證和適用的環境法律，除非未能保持或遵守此類許可證不會合理預期會導致重大不利影響。

（t）投資公司法。公司將以合理的方式處理其事務，以確保其或其任何子公司在本協議終止前的任何時候都不會成為或成為“投資公司”，如《投資公司法》中所定義的術語。

（u）《證券法》和《交易法》。本公司將盡最大努力遵守不時生效的《證券法》和《交易法》對其施加的所有要求，只要有必要，允許銷售或交易本章程和招股説明書條款所述的配售股份。

（五）無出售要約。除公司和代理人事先批准的自由書面招股説明書（定義見《證券法》第405條）外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人以代理人身份除外）均不得製作、使用、準備、授權、批准或引用任何書面通信（定義見《證券法》第405條）。

證券法），要求向委員會備案，構成出售出售要約或招攬購買購買要約配售股份。

（w）藍天和其他資格。本公司將與代理人合作，盡其商業上合理的努力，使配售股份符合發售和出售的條件，或為配售股份獲得發售和出售的豁免，根據這些州和其他司法管轄區的適用證券法，（國內或國外）並在配售股份分配所需的時間內保持該等資格和豁免有效（但無論如何不得少於本協定簽訂之日起一年）;然而，前提是，本公司沒有義務提交任何一般同意書，以送達法律程序，或在其不具備資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格，或就在任何司法管轄區內開展業務而納税，而這在其他方面並不受此限制。在配售股份已獲得資格或豁免的每個司法管轄區，公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明和報告，以繼續該資格或豁免（視情況而定），只要配售股份的分配需要（但無論如何不得少於本協議日期起一年）。

(X)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司將維持和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，並維持內部會計控制，其方式旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括下列政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供必要的交易記錄以允許根據公認會計準則編制公司財務報表的合理保證；(Iii)本公司的收入和支出僅根據管理層和本公司董事的授權進行，及(Iv)就防止或及時發現可能對本公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。本公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條所要求的控制和其他程序，以及其下的適用法規，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序。包括其主要行政人員及主要財務官，或執行類似職能的人士(視乎情況而定)，以便及時作出有關所需披露的決定，並確保與本公司有關的重大資料由本公司內部其他人士知悉，尤其是在編制該等定期報告期間。

(Y)新興成長型公司。如本公司於代理人根據本協議完成配售股份分配前任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代理人。

(Z)註冊説明書續期。如緊接於註冊聲明最初生效日期(“續期日期”)三週年之前，任何配售股份仍未售出，而本協議尚未終止，本公司將於續期日期前提交一份新的貨架登記聲明，或(如適用)根據本協議提供及出售的與普通股有關的自動貨架登記聲明(包括

招股説明書(反映根據本協議可能提供和出售的配售股份的數量或金額)，以代理人及其律師滿意的形式提供，如果該登記聲明不是自動擱置登記聲明，則將盡最大努力使該註冊聲明在續期日期後180天內宣佈生效。本公司將採取一切必要或適當的其他合理行動，以容許公開發售配售股份，一如期滿的登記聲明及本協議所預期般繼續進行。自生效之日起及之後，此處提及的“登記聲明”應包括該新的貨架登記聲明或該等新的自動貨架登記聲明(視情況而定)。

(Aa)税務彌償。本公司將就發行及出售配售股份而向代理人支付任何文件、印花或類似的發行税項，包括任何利息及罰款，並使其免受損害。

(Bb)轉移代理。公司已經聘請並將自費維持普通股的轉讓代理和登記員。

8.代理人義務的條件。代理在本協議項下關於配售的義務將取決於本公司在本協議中作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司根據本協議履行其義務、代理在其合理判斷下完成令其滿意的盡職調查審查以及繼續滿足(或由代理自行決定放棄)以下附加條件：

(A)註冊説明書有效。登記説明書應有效，並適用於(I)已根據所有先前配售通知發行及(Ii)將根據任何配售通知發行的所有配售股份的要約及出售。

(B)招股説明書補編。本公司應根據證券法第424(B)條的規定，於本協議日期後第二個營業日委員會結束前，向委員會提交有關配售股份的招股説明書補充文件。

(C)沒有重大通知。以下事件將不會發生並繼續發生：(I)公司或其任何附屬公司在註冊聲明有效期內收到委員會或任何其他聯邦或州政府當局要求提供額外信息的任何請求，而對此請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或為此啟動任何訴訟程序；(Iii)本公司或其任何附屬公司接獲任何有關暫停任何配售股份在任何司法管轄區出售的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的通知；或(Iv)發生任何事件，使在註冊聲明或招股章程或任何重大法團文件中作出的任何重大陳述在任何重大方面不真實，或要求對註冊聲明、招股章程或公司文件作出任何更改，以致就註冊聲明而言，它不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其內陳述或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，而就招股章程而言，它將不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何重要事實

根據作出該等陳述的情況而須述明的或作出該等陳述所需的事實，不得誤導。

(D)不得有任何錯誤陳述或重大遺漏。代理不應告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件載有關於代理意見屬重大的不真實事實陳述，或遺漏陳述代理人意見屬重大並須於其內陳述或使其內陳述不具誤導性的事實。

(E)材料變化。除招股章程所預期的或本公司向監察委員會提交的報告所披露的外，本公司的法定股本在綜合基礎上不得有任何重大不利變化，或任何重大不利影響或任何可合理預期會導致重大不利影響的事態發展，或任何評級機構對本公司任何證券(資產支持證券除外)的評級(如有的話)的降級或撤銷，或任何評級機構公佈其正受監察或檢討其對本公司任何證券(資產支持證券除外)的評級。(如有)根據代理人的判斷(在不免除本公司其他方面的任何責任或責任的情況下)其影響屬重大，以致按招股章程預期的條款及方式進行配售股份發售並不切實可行或不宜進行。

(F)公司律師的法律意見。代理人應在根據第7(N)節和第7(O)節(以適用者為準)要求交付該等意見和反面保證函之日或之前，收到根據第7(N)節和第7(O)節(以適用者為準)要求交付的公司律師和知識產權律師的意見和反面保證函(如適用)。

(G)代理律師的法律意見。代理人應在根據第7(N)條規定必須就代理人可能合理要求的事項提交公司律師的法律意見之日或之前，收到來自Latham&Watkins LLP的代理人律師的意見，而公司應已向該等律師提供他們可能要求的文件，以使他們能夠就該等事項傳遞意見。

(H)慰問信。代理人應在根據第7(P)節要求交付安慰函的日期或之前收到根據第7(P)節要求交付的安慰函。

(I)代表證。代理商應在根據第7(M)條要求交付證書之日或之前收到根據第7(M)條要求交付的證書。

(J)祕書證書。在第一次配售通知日期或之前，代理人應已收到一份由公司祕書代表公司簽署並由公司一名高管證明的證書，該證書的日期為該日期，其形式和實質令代理及其律師滿意，證明(I)經修訂及重述的本公司公司註冊證書，(Ii)經修訂及重述的本公司章程，(Iii)本公司董事會或其正式授權委員會授權簽署、交付及履行本協議以及發行及出售配售股份的決議及(Iv)

正式授權簽署本協議和本協議預期的其他文件的公司高級管理人員(包括附表2規定的每一名高級管理人員)的在職情況。

(K)不得停職。普通股應在納斯達克正式上市、接納和授權交易，並以正式發行通知為準。普通股於納斯達克當日不會停牌，普通股亦不會從淡馬錫退市。

(L)其他材料。在根據第7(M)條要求公司交付證書的每個日期，公司應向代理人提供代理人可能合理要求的適當的進一步信息、意見、證書、信件和其他文件。所有此類信息、意見、證明、信件和其他文件均應符合本條例的規定。公司應向代理人提供代理人可能合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

(M)《證券法》備案。證券法第424(B)條或第433條規定必須在發出任何配售通知之前向證監會提交的所有文件，均應在第424(B)條(不依賴證券法第424(B)(8)條)或第433條(視具體情況而定)規定的適用時間內提交。

(N)批准上市。(I)配售股份應已獲批准在納斯達克上市，但須受發行通知所規限，或(Ii)本公司應已於首個配售通知日期或之前提交配售股份於納斯達克上市的申請，而納斯達克應已審核該申請，並未對該申請提出任何反對。

(O)FINRA。FINRA不應對招股説明書中所述的預期要約條款以及允許或應支付給代理人的補償金額提出異議。

(P)無終止事件。不應發生任何允許代理商根據第11(A)款終止本協議的事件。

(A)公司彌償。本公司同意賠償代理人、其關聯公司及其各自的合作伙伴、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及(I)根據證券法第15條或交易法第20條的規定控制代理人或(Ii)由代理人控制或與代理人共同控制的每個人(如果有)免受任何和所有損失、索賠、債務、費用和損害(包括任何和所有與此有關的合理產生的調查、法律和其他費用，以及任何和所有為達成和解而支付的金額(根據本第9條))、任何訴訟、任何受補償方與任何補償方之間，或任何受補償方與任何第三方(包括任何政府或自律機構，或其他方面，或任何聲稱或威脅的任何索賠)之間的訴訟、調查或法律程序，在發生時，代理人或任何該等其他人根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他方面可能成為受制於的，只要該等損失、索賠、債務、費用或損害是直接或間接產生或基於的，(X)在註冊説明書或招股章程(或註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充)或任何自由書面招股章程或由本公司或代表本公司籤立的任何申請或其他文件中，或基於以下理由而對重大事實作出的任何不真實或指稱不真實陳述

由公司或代表公司在任何司法管轄區提交的書面資料，以使普通股符合其證券法或提交給證監會的資格，(Y)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在任何該等文件中陳述所需陳述的重要事實或作出陳述(僅就招股章程而言，根據作出該等陳述的情況而言)不具誤導性，或(Z)任何補償方違反本協議所載的任何各自的陳述、保證或協議；然而，本彌償協議不適用於因根據本協議出售配售股份而產生的損失、申索、責任、開支或損害，而該等損失、申索、責任、開支或損害乃直接或間接由依賴並符合代理人資料而作出的失實陳述或遺漏、或被指失實陳述或遺漏所致。這份賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。

(B)代理人彌償。代理人同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的每一名公司高級管理人員，以及(I)根據證券法第15條或交易法第20條控制公司或(Ii)由公司控制或與公司共同控制第9(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，並使其不受損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，在註冊説明書(或對其進行的任何修訂)或招股説明書(或其任何修訂或補充)中依據並符合代理商的信息而作出的。

(C)程序。任何一方如建議根據本第9條主張獲得賠償的權利，應在收到針對根據本第9條向一名或多名補償方提出索賠的訴訟的啟動通知後，立即將該訴訟的開始通知每一該補償方，並附上所送達的所有文件的副本，但遺漏通知該補償方並不免除(I)除根據本第9條以外的任何一方可能對任何受補償方承擔的任何責任和(Ii)根據本第9條前述規定它可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非，只有在這種不作為導致賠償一方喪失實質性權利或抗辯的範圍內。如果對任何受補償方提起訴訟，並將訴訟的開始通知給受補償方，則受補償方有權參與，並在其選擇的範圍內，在收到受補償方發出的訴訟開始通知後，迅速向受補償方遞送書面通知，與任何其他同樣被通知的受補償方共同承擔該訴訟的抗辯，並在受補償方向受補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，進行辯護。除以下規定以及被補償方隨後發生的與辯護相關的合理調查費用外，補償方不對被補償方承擔任何其他法律費用。受補償方有權在任何此類訴訟中僱用自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方已以書面授權僱用律師，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律抗辯，(3)被補償方與被補償方之間存在衝突或潛在的衝突(根據被補償方的律師的意見)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方指導抗辯)或(4)被補償方事實上沒有聘請合理地令被補償方滿意的律師，在收到訴訟開始的通知後的合理時間內承擔該訴訟的抗辯，在每一種情況下，合理的費用、支出和

律師的其他費用將由賠償一方或多方承擔。有一項諒解是，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，作出彌償的一方或多於一方無須就所有該等獲彌償一方或各方在同一時間就多於一間在該司法管轄區執業的獨立律師行(連同本地大律師)的合理費用、支出及其他收費負上法律責任。所有此類費用、支出和其他費用將在補償方收到與這些費用、支出和其他費用有關的合理詳細的書面發票後，立即由補償方退還。在任何情況下，賠償一方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受補償方事先書面同意，賠償一方不得就與本第9條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或法律程序達成和解、妥協或同意登錄任何判決，除非此類和解、妥協或同意(1)包括以受補償方合理滿意的形式和實質無條件地免除每一受補償方因該等索賠、訴訟或法律程序所產生的所有責任，以及(2)不包括關於任何受補償方的過錯、過失或沒有采取行動或其代表的陳述。

(D)如果不償還，未經同意而進行和解。如果被補償方要求被補償方向被補償方補償其根據第9條有權獲得補償的律師的合理費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而達成的第9(A)條所述性質的任何和解負責，(Ii)該補償方應在達成和解前至少30天收到有關和解條款的通知，及(Iii)該補償方在該和解日期前不應按照該要求向該受補償方償還款項。

(E)供款。為了在本第9條以上各款規定的賠償按照其條款適用但因任何原因被認為不能從公司或代理人處獲得或不足以獲得賠償的情況下，公司和代理人將分擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟、調查或訴訟或任何索賠達成和解而合理招致的任何調查、法律和其他費用，以及為了結所聲稱的任何索賠而支付的任何金額)，但在扣除公司從代理人以外的人收到的任何分擔後，例如證券法所指的控制本公司的人士、簽署登記聲明的本公司高級人員及本公司董事，他們亦可能須承擔出資責任)，而本公司及代理人可能須按適當比例收取該等利益，以反映本公司及代理人所收取的相對利益。本公司及代理人所收取的相對利益，應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)與代理人代表本公司出售配售股份所得補償總額的比例相同。如果但僅在適用法律不允許前述句子提供的分配的情況下，出資的分配應按適當的比例進行，以既反映前述句子所指的相對利益，也反映本公司和代理人另一方面就導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏所作的陳述或遺漏，或有關該等損失、申索、責任、開支或損害的陳述或遺漏，或有關該等損失、申索、責任、開支或損害的訴訟、訴訟、調查或法律程序，以及與該等要約有關的任何其他相關公平考慮。該相對過錯的確定，除其他事項外，應參考以下因素：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與公司或代理人提供的信息有關、當事人的意圖以及

他們的相關知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。本公司和代理人同意，如果按照第9(E)條規定的供款以按比例分配或任何其他不考慮本文所述公平考慮的分配方法確定，將不公正和公平。因本條第9(E)條所述的上述損失、申索、法律責任、開支或損害，或與此有關的訴訟、訴訟、調查或法律程序而支付或應付的款額，就本條第9(E)條而言，須當作包括受保障一方因調查或抗辯任何該等訴訟、訴訟、調查、法律程序或申索而在符合本條第9條的範圍內合理招致的任何法律或其他開支。儘管本條第9(E)條另有規定，代理人不應被要求提供超過其根據本協議收到的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(根據證券法第11(F)條的含義)的人都無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。就本第9(E)條而言，根據證券法第15條或交易所法令第20條的規定控制本協議一方的任何人士、代理人的任何聯屬公司、代理人的任何合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及受代理人控制或與代理人共同控制的每一人，將擁有與該方相同的出資權，而簽署註冊聲明的每名公司高級職員將與公司享有相同的出資權，但均須受本條例條文的規限。任何有權獲得出資的一方，在收到根據第9(E)條可對其提出出資要求的任何訴訟的開始通知後，應立即通知可要求出資的任何一方或各方，但未如此通知並不解除可能要求出資的該方或各方根據本第9(E)條可能承擔的任何其他義務，但未如此通知另一方嚴重損害被要求出資的一方的實質權利或抗辯的情況除外。除非根據本協議第9(C)節最後一句達成和解或根據本協議第9(D)條達成和解，否則任何一方在未經其書面同意的情況下，如果根據本協議第9(C)條的規定需要獲得任何訴訟或索賠的同意，則不承擔任何分擔責任。

10.在交付後仍然有效的申述及協議。本協議第9節所載的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證在各自的日期仍然有效，無論(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高級人員、董事、僱員或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。

(A)在下列情況下，代理人有權隨時發出通知終止本協議：(I)發生任何重大不利影響或任何可合理預期會導致重大不利影響的事態發展，而根據代理人的判斷，該等事態發展可能會對代理人出售本協議項下的配售股份的能力造成重大損害；(Ii)本公司未能履行、拒絕履行或不能履行其根據本協議須履行的任何協議；但是，如果公司未能交付(或導致他人交付)第7(M)條、第7(N)條、第7(O)條或第7(P)條所要求的任何證明、意見或信件，則代理人的解約權不應產生，除非該未能交付(或導致交付)自要求交付之日起持續超過15個歷日，(Iii)代理人在本合同項下義務的任何其他條件未得到滿足，(Iv)配售股份或納斯達克上一般證券的任何暫停或限制買賣須已發生，。(V)一般

任何美國聯邦或紐約當局應宣佈暫停銀行業務，或(Vi)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化或發展的任何重大變化或發展，而根據代理人的判斷，該變化或發展可能會嚴重損害代理人根據本協議出售配售股份或執行證券銷售合同的能力。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定仍應完全有效。如果代理商選擇按照第11(A)款的規定終止本協議，代理商應按照第12款的規定提供所需的通知。

（b）本公司有權在本協議日期後的任何時間，通過給予下文規定的10天提前通知，自行決定終止本協議。任何該等終止均無需任何一方對任何其他方承擔任何責任，但本協議第7（g）條、第9條、第10條、第11（f）條、第16條和第17條的規定在該等終止後仍應完全有效。

（c）代理商有權在本協議日期後的任何時間，通過給予下文規定的10天提前通知，自行決定終止本協議。任何該等終止均無需任何一方對任何其他方承擔任何責任，但本協議第7（g）條、第9條、第10條、第11（f）條、第16條和第17條的規定在該等終止後仍應完全有效。

（d）除非根據第11條提前終止，否則本協議應在代理人根據本協議規定的條款和條件發行和出售所有配售股份後自動終止;第7條（g）款、第9條、第10條、第11條（f）款、本協議第16條和第17條在終止後仍然完全有效。

（e）本協議應保持完全有效，除非根據上述第11（a）、（b）、（c）或（d）條或經雙方共同協議終止;但是，雙方協議的任何此類終止在任何情況下均應被視為規定了第7（g）條、第9條、第10條、第11（f）條，第16條和第17條應繼續完全有效。

（f）本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效;但是，該終止應在代理商或公司（視情況而定）收到該通知之日營業結束前生效。如果該終止發生在配售股份出售的結算日之前，則該配售股份應根據本協議的規定進行結算。本協議終止後，公司無需向代理人支付任何與代理人根據本協議未出售的配售股份有關的折扣或佣金;但是，公司仍有義務根據第7（g）條償還代理人應負責的實際發生的費用。

12. 通知。除非本協議另有規定，否則任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，並且如果發送給代理商，則應交付給：

本協議的每一方均可為此目的向本協議的各方發送書面通知，以更改通知的地址。此類通知或其他通訊應視為(I)在紐約市時間下午4：30或之前親自遞送，或(I)在下一個工作日(如果該日不是工作日)親自遞送，(Ii)通過下一段所述的電子通知，(Iii)在及時遞送到全國認可的夜間快遞後的下一個工作日，或(Iv)在寄往美國郵件(掛號或掛號郵件、要求退回收據、預付郵資)的實際收到的工作日。就本協議而言，“營業日”應指納斯達克和紐約市商業銀行營業的任何一天。

就本第12條而言，電子通信(“電子通知”)如果發送到接收方在本第12條中指定的電子郵件地址，應被視為書面通知。電子通知應被視為在發送電子通知的一方收到來自通知發送者的實際收到確認時，而不是通過自動回覆。收到電子通知的任何一方均可請求並有權收到非電子形式的紙質通知(“非電子通知”)，該通知應在收到非電子通知的書面請求後10天內發送給請求方。

13.繼承人及受讓人。本協議對本公司、代理人及其各自的繼承人、聯屬公司、控制人、高級管理人員、董事和本協議第9節所述其他人士的利益有效並對其具有約束力。凡提及本協定所載任何一方，應視為包括每一方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均不打算授予除本協議雙方、上一句所指人員及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何一方在本協議下或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或義務；但是，只要該關聯公司是註冊經紀自營商，代理人可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給代理人的關聯公司，而無需徵得公司的同意。

14.股份分拆的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股票相關的數字應進行調整，以考慮到與普通股有關的任何股票拆分、股票分紅或類似事件。

15.整份協議；修訂；可分割性；棄權。本協議(包括所有附表(根據本協議修訂)和附件以及根據本協議發出的配售通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改；但本協定的附表2可由任何一方以第12條規定的方式，不時向另一方發出載有經修訂的附表2的通知而予以修訂，而在作出此項修訂後，本協定中對附表2的所有提及應自動被視為指經修訂的附表2。如果本協定所載的任何一項或多項規定或其在任何情況下的適用，如經有管轄權的法院書面裁定為無效、非法或不可執行，則該等規定應在其有效、合法及可強制執行的最大可能範圍內，具有十足效力及效力，本協議條款和條款的其餘部分應被視為無效、非法或不可執行的條款或條款沒有包含在本協議中，但僅限於實施該條款和本協議條款和條款的其餘部分應符合雙方在本協議中反映的意圖。一方當事人未簽署書面放棄書的情況下，不應產生該方的默示放棄。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，其任何單獨或部分行使也不得妨礙其他任何或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

16.管轄法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。指定的時間指的是紐約城市時間。

在適用法律允許的最大範圍內，每一方在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

17.同意司法管轄權。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院對本協議項下或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議的裁決，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將副本(掛號信或掛號信、要求的回執)郵寄到本協議第12條規定的有效通知地址向該方送達程序文件，並同意此類送達應構成良好而充分的程序文件通知和有關通知。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。

(A)本文件中的章節和展品標題僅為方便起見，不應影響本文件的構造。

(B)單數定義的詞語在使用複數時應具有類似的含義，反之亦然。

(C)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款。

(D)凡在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應視為後跟“但不限於”一詞。

(F)本條例凡提述任何政府當局的任何法律、法規、條例、守則、規例、規則或其他規定，須當作提述經不時修訂、重新制定、補充或取代並經不時修訂、重新制定、補充或取代的該等法律、法規、條例、守則、規例、規則或其他規定，以及根據該等規定而頒佈的所有規則及規例。

19.準許自由寫作招股章程。本公司及代理人各自表示、保證及同意，除非事先取得另一方的書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則本公司並無亦不會就配售股份提出任何有關將構成發行人自由撰寫招股章程或以其他方式構成自由撰寫招股章程(定義見第405條)的要約，而該等要約須向證監會提交。經代理人或公司(視情況而定)同意的任何此類自由寫作招股説明書，在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司聲明並保證，其已將並同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並已遵守並將遵守規則的要求

433適用於任何允許的自由寫作招股説明書，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存。

(A)該代理人受聘擔任與出售配售股份有關的銷售代理人，該代理人一直保持距離行事，本公司或其任何聯屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或僱員或任何其他各方之間並無受信關係或顧問關係，而另一方面，該代理人已就或將會就本協議擬進行的任何交易而成立，無論代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，並且代理人對於本協議預期的交易，除本協議明確規定的義務外，對公司沒有任何責任或義務；

(B)公司有能力評估、理解、理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；

(C)代理人及其關聯公司均未就本協議所擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務諮詢，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(D)本公司已獲告知並知悉代理商及其聯營公司從事廣泛的交易，而該等交易可能涉及與本公司不同的權益，而代理商及其聯營公司並無義務因任何受信、諮詢或代理關係或其他原因而向本公司披露該等權益及交易；及

(E)在法律允許的最大範圍內，本公司放棄就與本協議擬進行的交易有關的違反受信責任或涉嫌違反受信責任而對代理人或其聯營公司提出的任何索賠，並同意代理人及其聯營公司不對本公司或代表本公司主張受信責任索賠的任何人士(包括本公司的股東(或其他股權持有人)、債權人或僱員)承擔任何責任(無論直接或間接)。

21.承認美國的特別決議制度。如果代理人是承保實體，並根據美國特別決議制度接受訴訟程序，則本協議的代理人的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，將與在美國特別決議制度下的轉讓具有同等效力，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

如果代理人是承保實體，並且代理人或代理人的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議下可對代理人行使的違約權利的程度不得超過行使美國特別決議制度下的違約權利的程度。

就本協議而言，(A)“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋；(B)“涵蓋實體”指下列任何一項：(I)該術語定義並根據其解釋的“涵蓋實體”。

12 C.F.R.第252.82(B)節；(Ii)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的“擔保金融機構”；(C)“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋；和(D)“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其下頒佈的條例和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其下公佈的條例中的每一個。

22.對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。一方當事人向另一方交付已簽署的協議可通過傳真或電子傳輸方式進行。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。

23.信息的使用。代理人不得向其法律顧問以外的任何第三方提供與本協議和本協議預期的交易相關的任何信息，包括盡職調查，除非得到公司的書面明確批准。

24.終止現有銷售協議。本公司和Leerink Partners LLC根據現有銷售協議第11(E)條終止本公司與Leerink Partners LLC之間於2022年5月2日簽訂的銷售協議(“現有銷售協議”)，自簽署本協議之前生效。

25.代理信息。如本協議所用，“代理商信息”僅指註冊聲明和招股説明書中的下列信息：[第八段和第十段的第一句和第三句]在銷售招股説明書中具體涉及配售股份的“分派計劃”項下。

本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本。本協議中提及的所有財務報表和附表以及在註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的其他信息(以及所有其他類似進口的引用)應被視為指幷包括通過引用併入註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息。

本協議中對招股説明書“補充”的所有提法應包括代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股票時準備的任何補充、“包裝”或類似材料。

如果上述條款正確闡述了本公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，因此，本函件應構成本公司與代理商之間具有約束力的協議。

根據日期為#年#月的《銷售協議》所載條款並受該等條件的規限[13]，2023(“協議”)，由特拉華州一家公司Reneo PharmPharmticals，Inc.(“公司”)和Leerink Partners LLC(“Leerink Partners”)簽署，本人謹此代表公司請求Leerink Partners出售至多[]本公司普通股，每股面值0.0001美元，最低市價為$[]每股[；但不得超過[]股票將在任何一個交易日出售(該術語在協議第3節中定義)]。銷售應該開始了[在本配售通知書日期]和端視 [日期][直至作為本配售通知書標的之所有股份售出為止].

公司應根據銷售協議（本附表3構成銷售協議的一部分）的條款，向Leerink Partners LLC支付相當於配售股份銷售總收益3.0%的現金補償。

根據日期為11月7(M)的銷售協議第7(M)條，特拉華州一家公司(“本公司”)Reneo PharmPharmticals，Inc.的Gregory J.Flesher及Reneo PharmPharmticals，Inc.的首席執行官Gregory J.Flesher及Reneo PharmPharmticals Inc.(“本公司”)及Jennifer P.Lam均以其各自的身份並代表本公司證明[13]，2023年(“銷售協議”)，由本公司和Leerink Partners LLC之間簽署，經適當查詢後，盡以下籤署人所知：

(I)本公司在《銷售協議》第6條中所作的陳述及保證(A)在該等陳述及保證中所載有關重大或重大不利影響的限制及例外情況下，在本協議日期當日及截至該日期均屬真實及正確，並具有猶如在本協議日期及截至該日期明示作出的相同效力及效力，但僅於某一特定日期作出且於該日期屬真實及正確的陳述及保證除外；及(B)該等陳述及保證不受任何與重大或重大不利影響有關的限制或例外規定所規限，於本協議日期在所有重大方面均屬真實及正確，猶如於本協議日期及截至本協議日期作出一樣，其效力及作用與於本協議日期及截至本協議日期明確作出的相同，但僅就特定日期作出且於該日期屬真實及正確的陳述及保證除外。

(Ii)本公司已遵守所有協議，並滿足本公司於本協議日期或之前根據銷售協議須履行或滿足的所有條件。

此處使用但未定義的大寫術語應具有《銷售協議》中賦予它們的含義。

茲證明，下列簽署人分別以總裁和本公司首席執行官或首席財務會計官的身份代表本公司簽署了本高級職員證書。