合併協議和合並計劃
日期：2023年12月11日
隨處可見
星散貨運輸公司，
星無限公司
和
EAGLE BULK SHIPPING INC.
目錄表
頁面
|
第一條
|
| |
|
合併
|
| |
|
第1.01節。
|
合併
|
2
|
|
第1.02節。
|
結業
|
2
|
|
第1.03節。
|
有效時間
|
3
|
|
第1.04節。
|
效應
|
3
|
|
第1.05節。
|
轉換或註銷公司普通股
|
3
|
|
第1.06節。
|
尚存公司的公司章程及附例
|
4
|
|
第1.07節。
|
董事會董事；管理層
|
4
|
| |
|
第二條
|
| |
|
股份交換
|
| |
|
|
|
第2.01節。
|
Exchange代理
|
4
|
|
第2.02節。
|
交換程序
|
5
|
|
第2.03節。
|
未交回股份的處理
|
6
|
|
第2.04節。
|
在符合條件的股份中沒有進一步的所有權
|
6
|
|
第2.05節。
|
外匯基金的投資
|
7
|
|
第2.06節。
|
外匯基金的終止
|
7
|
|
第2.07節。
|
不承擔任何責任
|
7
|
|
第2.08節。
|
丟失的證書
|
7
|
|
第2.09節。
|
扣押權
|
7
|
|
第2.10節。
|
無零碎股份
|
8
|
|
第2.11節。
|
沒有異議人士的權利
|
8
|
| |
|
第三條
|
| |
|
公司的陳述和保證
|
| |
|
|
|
第3.01節。
|
組織、地位和權力
|
9
|
|
第3.02節。
|
公司子公司；股權
|
9
|
|
第3.03節。
|
資本結構
|
9
|
|
第3.04節。
|
權威；執行和交付；可執行性
|
11
|
|
第3.05節。
|
沒有衝突；異議
|
12
|
|
第3.06節。
|
美國證券交易委員會文件；未披露的負債
|
13
|
|
第3.07節。
|
披露文件
|
15
|
|
第3.08節。
|
沒有某些變化或事件
|
15
|
|
第3.09節。
|
經紀；費用及開支表
|
15
|
|
第3.10節。
|
財務顧問的意見
|
16
|
|
第3.11節。
|
税務事宜
|
16
|
|
第3.12節。
|
訴訟
|
17
|
|
第3.13節。
|
許可證
|
17
|
|
第3.14節。
|
遵守適用法律
|
17
|
|
第3.15節。
|
環境問題
|
18
|
|
第3.16節。
|
材料合同
|
18
|
|
第3.17節。
|
客户和供應商
|
21
|
|
第3.18節。
|
保險
|
21
|
|
第3.19節。
|
公司福利計劃
|
22
|
|
第3.20節。
|
勞工事務
|
23
|
|
第3.21節。
|
知識產權
|
24
|
|
第3.22節。
|
數據隱私與網絡安全
|
26
|
|
第3.23節。
|
不動產；有形財產
|
27
|
|
第3.24節。
|
公司船隻；海事事務
|
28
|
|
第3.25節。
|
《反腐敗法》與反洗錢
|
29
|
|
第3.26節。
|
制裁
|
30
|
|
第3.27節。
|
關聯交易
|
30
|
|
第3.28節。
|
股東權利計劃；反收購條款
|
31
|
|
第3.29節。
|
沒有其他申述
|
31
|
| |
|
第四條
|
| |
|
母實體的陳述和擔保
|
| |
|
|
|
第4.01節。
|
組織、地位和權力
|
31
|
|
第4.02節。
|
母子公司；股權
|
32
|
|
第4.03節。
|
資本結構
|
32
|
|
第4.04節。
|
權威；執行和交付；可執行性
|
33
|
|
第4.05節。
|
沒有衝突；異議
|
34
|
|
第4.06節。
|
美國證券交易委員會文件；未披露的負債
|
35
|
|
第4.07節。
|
披露文件
|
36
|
|
第4.08節。
|
沒有某些變化或事件
|
37
|
|
第4.09節。
|
經紀；費用及開支表
|
37
|
|
第4.10節。
|
税務事宜
|
37
|
|
第4.11節。
|
訴訟
|
37
|
|
第4.12節。
|
許可證
|
38
|
|
第4.13節。
|
遵守適用法律
|
38
|
|
第4.14節。
|
環境問題
|
38
|
|
第4.15節。
|
家長福利計劃
|
39
|
|
第4.16節。
|
不動產；有形財產
|
39
|
|
第4.17節。
|
母船；海事事務
|
40
|
|
第4.18節。
|
《反腐敗法》與反洗錢
|
41
|
|
第4.19節。
|
制裁
|
42
|
|
第4.20節。
|
無合併子活動
|
43
|
|
第4.21節。
|
關聯交易
|
43
|
|
第4.22節。
|
股東權利計劃；反收購條款
|
43
|
|
第4.23節。
|
不需要投票
|
43
|
|
第4.24節。
|
母公司股份
|
43
|
|
第4.25節。
|
待定交易
|
43
|
|
第4.26節。
|
沒有其他申述
|
44
|
| |
|
|
|
第五條
|
| |
|
與商業行為有關的契諾
|
| |
|
第5.01節。
|
業務行為
|
44
|
|
第5.02節。
|
徵集；建議的變更
|
51
|
| |
|
|
|
第六條
|
| |
|
其他協議
|
| |
|
第6.01節。
|
擬備F-4表格委託書；股東大會及批准
|
57
|
|
第6.02節。
|
合理的最大努力；通知
|
59
|
|
第6.03節。
|
股權獎勵待遇
|
62
|
|
第6.04節。
|
員工福利很重要
|
63
|
|
第6.05節。
|
賠償
|
64
|
|
第6.06節。
|
費用及開支
|
66
|
|
第6.07節。
|
公告
|
66
|
|
第6.08節。
|
證券交易所上市
|
66
|
|
第6.09節。
|
證券交易所退市及撤銷註冊
|
66
|
|
第6.10節。
|
交易訴訟
|
67
|
|
第6.11節。
|
第16條有關事宜
|
67
|
|
第6.12節。
|
辭職
|
67
|
|
第6.13節。
|
母公司董事會行動
|
67
|
|
第6.14節。
|
税務事宜
|
67
|
|
第6.15節。
|
季度股利的協調
|
68
|
|
第6.16節。
|
海事事務
|
68
|
|
第6.17節。
|
債務協議
|
68
|
|
第6.18節。
|
可轉換票據
|
69
|
| |
|
第七條
|
| |
|
先行條件
|
| |
|
第7.01節。
|
各方履行合併義務的條件
|
69
|
|
第7.02節。
|
上級實體履行義務的條件
|
70
|
|
第7.03節。
|
公司履行義務的條件
|
71
|
| |
|
第八條
|
| |
|
終止、修訂及豁免
|
| |
|
第8.01節。
|
終端
|
72
|
|
第8.02節。
|
終止的效果
|
73
|
|
第8.03節。
|
公司解約費
|
73
|
|
第8.04節。
|
修正案
|
74
|
|
第8.05節。
|
延期；豁免
|
75
|
|
第8.06節。
|
終止、修訂、延期或放棄的程序
|
75
|
| |
|
第九條
|
| |
|
一般條文
|
| |
|
第9.01節。
|
陳述和保證的不存續
|
75
|
|
第9.02節。
|
通告
|
75
|
|
第9.03節。
|
定義
|
77
|
|
第9.04節。
|
釋義
|
87
|
|
第9.05節。
|
可分割性
|
87
|
|
第9.06節。
|
同行
|
87
|
|
第9.07節。
|
完整協議；沒有第三方受益人
|
88
|
|
第9.08節。
|
管轄法律；同意管轄權
|
88
|
|
第9.09節。
|
賦值
|
88
|
|
第9.10節。
|
執法
|
89
|
|
第9.11節。
|
放棄陪審團審訊
|
89
|
展品
已定義術語索引
|
術語
|
部分
|
|
可接受的保密協議
|
第5.02(G)節
|
|
行動
|
第9.03節
|
|
聯屬
|
第9.03節
|
|
協議
|
前言
|
|
反洗錢法
|
第9.03節
|
|
反壟斷法
|
第9.03節
|
|
合併章程
|
第1.03節
|
|
《銀行修正案》
|
第6.17(A)節
|
|
博卡
|
獨奏會
|
|
賄賂立法
|
第9.03節
|
|
繁重的條件
|
第6.02(D)節
|
|
工作日
|
第9.03節
|
|
資本化日期
|
第3.03(A)節
|
|
結業
|
第1.02節
|
|
截止日期
|
第1.02節
|
|
代碼
|
獨奏會
|
|
公司
|
前言
|
|
公司收購協議
|
第5.02(D)節
|
|
公司不良推薦變更
|
第5.02(D)節
|
|
公司福利計劃
|
第9.03節
|
|
公司董事會
|
獨奏會
|
|
公司董事會推薦
|
獨奏會
|
|
公司附例
|
第3.03(B)節
|
|
公司章程
|
第3.03(B)節
|
|
公司普通股
|
獨奏會
|
|
公司公開信
|
第三條
|
|
公司股利政策
|
第9.03節
|
|
公司環境許可證
|
第3.15(A)節
|
|
公司股權獎
|
第9.03節
|
|
公司激勵計劃
|
第9.03節
|
|
公司受賠方
|
第6.05(A)節
|
|
公司知識產權
|
第9.03節
|
|
公司租賃
|
第3.23(B)節
|
|
公司租賃不動產
|
第3.23(B)節
|
|
公司重大不良影響
|
第9.03節
|
|
公司材料合同
|
第3.16(B)(Xvi)節
|
|
公司材料客户
|
第9.03節
|
|
公司材料供應商
|
第9.03節
|
|
公司公告
|
第5.02(D)節
|
|
基於公司業績的限制性股票
|
第9.03節
|
|
公司許可證
|
第3.13節
|
|
公司優先股
|
第3.03(A)節
|
|
公司PSU
|
第9.03節
|
|
術語
|
部分
|
|
公司限售股
|
第9.03節
|
|
公司RSU
|
第9.03節
|
|
公司美國證券交易委員會文檔
|
第3.06(A)節
|
|
公司服務提供商
|
第9.03節
|
|
公司股東批准
|
第3.04(C)節
|
|
公司股東大會
|
第6.03(C)節
|
|
公司股份
|
獨奏會
|
|
公司子公司
|
第3.01(A)節
|
|
公司收購提案
|
第5.02(G)節
|
|
公司解約費
|
第8.03(A)(Ii)(A)條
|
|
公司船隻
|
第3.24(A)節
|
|
公司表決權債務
|
第3.03(B)節
|
|
保密協議
|
第9.03節
|
|
同意書
|
第3.05(B)節
|
|
留任員工
|
第6.04(A)節
|
|
合同
|
第9.03節
|
|
已轉換的母公司限制性股票
|
第6.03(C)節
|
|
轉換的父RSU
|
第6.03(A)節
|
|
可轉換票據股票發行
|
獨奏會
|
|
可轉換票據股份發行審批
|
第3.04(C)節
|
|
可轉換票據
|
第9.03節
|
|
可轉換票據契約
|
第9.03節
|
|
新冠肺炎
|
第9.03節
|
|
債務協議
|
第6.17(A)節
|
|
直接轉矩
|
第9.03節
|
|
EBITDA
|
第5.02(G)節
|
|
有效時間
|
第1.03節
|
|
符合條件的賬簿記賬股份
|
第2.02(B)節
|
|
符合條件的證書
|
第2.02(A)節
|
|
符合條件的股份
|
第1.05(A)(Ii)節
|
|
結束日期
|
第8.01(B)(I)條
|
|
可執行性例外
|
第3.04(A)節
|
|
環境法
|
第9.03節
|
|
ERISA
|
第9.03節
|
|
ERISA附屬公司
|
第9.03節
|
|
《交易所法案》
|
第3.05(B)節
|
|
Exchange代理
|
第2.01節
|
|
外匯基金
|
第2.01節
|
|
兑換率
|
第9.03節
|
|
現有信貸協議
|
第9.03節
|
|
提交公司合同
|
第3.16(A)節
|
|
提交公司美國證券交易委員會文件
|
第3.06(B)節
|
|
提交母公司美國證券交易委員會的文件
|
第4.06(B)節
|
|
表格F-4
|
第4.05(B)節
|
|
術語
|
部分
|
|
公認會計原則
|
第3.06(B)節
|
|
雜貨派對
|
第9.03節
|
|
去商店期間
|
第5.02(A)節
|
|
政府官員
|
第9.03節
|
|
政府實體
|
第3.05(B)節
|
|
危險材料
|
第9.03節
|
|
胡利漢·洛基
|
第3.09節
|
|
高鐵法案
|
第3.05(B)節
|
|
高鐵備案
|
第6.02(A)節
|
|
負債
|
第9.03節
|
|
檢查
|
第9.03節
|
|
知識產權
|
第9.03節
|
|
擬納税處理
|
獨奏會
|
|
介入事件
|
第5.02(G)節
|
|
美國國税局
|
第9.03節
|
|
IT系統
|
第9.03節
|
|
判斷力
|
第3.05(A)節
|
|
知識
|
第9.03節
|
|
法律
|
第3.05(A)節
|
|
留置權
|
第3.02(A)節
|
|
海事準則
|
第9.03節
|
|
實質性不良影響
|
第9.03節
|
|
最高保費
|
第6.05(B)節
|
|
合併
|
獨奏會
|
|
合併注意事項
|
第1.05(A)(Ii)節
|
|
合併子
|
前言
|
|
納斯達克
|
第2.10節
|
|
新建築
|
第9.03節
|
|
不符合DTC資格的賬簿分錄股份
|
第2.02(B)節
|
|
紐交所
|
第3.14節
|
|
OFAC
|
第9.03節
|
|
父級
|
前言
|
|
家長福利計劃
|
第9.03節
|
|
母公司董事會
|
獨奏會
|
|
《家長附例》
|
第4.03(B)節
|
|
家長憲章
|
第4.03(B)節
|
|
母公司普通股
|
第1.05(A)(Ii)節
|
|
家長公開信
|
第四條
|
|
母公司股息政策
|
第9.03節
|
|
父實體
|
前言
|
|
家長環境許可證
|
第4.14(A)節
|
|
家長激勵計劃
|
第9.03節
|
|
父租約
|
第4.16(B)節
|
|
母公司租賃房地產
|
第4.16(B)節
|
|
術語
|
部分
|
|
母材不良影響
|
第9.03節
|
|
母公司擁有的不動產
|
第4.16(A)節
|
|
家長許可證
|
第4.12節
|
|
母公司優先股
|
第4.03(A)節
|
|
母公司限制性股票
|
第9.03節
|
|
母公司美國證券交易委員會文檔
|
第4.06(A)節
|
|
母公司服務提供商
|
第9.03節
|
|
母公司股份
|
第1.05(A)(Ii)節
|
|
母子公司
|
第4.02(B)節
|
|
母血管
|
第4.17(A)節
|
|
允許留置權
|
第9.03節
|
|
人
|
第9.03節
|
|
個人信息
|
第9.03節
|
|
隱私權義務
|
第9.03節
|
|
過程
|
第9.03節
|
|
正在處理中
|
第9.03節
|
|
處理機
|
第3.22(A)節
|
|
委託書
|
第3.07(A)節
|
|
已登記的知識產權
|
第9.03節
|
|
發佈
|
第9.03節
|
|
代表
|
第9.03節
|
|
所需審批
|
第6.02(A)節
|
|
規定的公司股東批准
|
第3.04(C)節
|
|
規定的通知
|
第6.02(A)節
|
|
約束
|
第7.01(D)節
|
|
受制裁國家
|
第9.03節
|
|
被制裁的人
|
第9.03節
|
|
制裁法律
|
第9.03節
|
|
美國證券交易委員會
|
第3.05(B)節
|
|
證券法
|
第3.05(B)節
|
|
安全事件
|
第3.22(B)節
|
|
股票發行
|
獨奏會
|
|
股東權利協議
|
第3.03(A)節
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軟件
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第9.03節
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SOX
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第3.06(B)節
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子公司
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第9.03節
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更好的建議
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第5.02(G)節
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支持協議
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獨奏會
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倖存的公司
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第1.01節
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報税表
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第9.03節
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税費
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第9.03節
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交易記錄
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獨奏會
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《警告法案》
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第3.20(E)節
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於2023年12月11日由馬紹爾羣島共和國的STAR散貨船公司(“母公司”)、馬紹爾羣島共和國的公司及母公司的全資附屬公司(“合併子公司”)及馬紹爾羣島共和國的Eagle Bulk Shipping Inc.(“本公司”)簽訂的合併協議及合併計劃(“本協議”)。
鑑於，雙方希望通過合併子公司與本公司並併入本公司，而本公司為尚存的公司(“合併”)，從而實現業務合併；
鑑於，本公司在緊接生效日期前發行及發行的每股面值每股0.01美元的已發行普通股(“公司普通股”或“公司股份”)(根據第1.05(A)(I)節註銷的公司股份除外)將自動轉換為根據本協議所載條款和條件及根據
馬紹爾羣島商業公司法(“馬紹爾羣島商業公司法”)收取合併對價的權利；
鑑於，公司董事會(“公司董事會”)已一致通過決議(A)宣佈本協議和完成本協議擬進行的交易(“交易”)，包括合併，
對本公司及其股東是明智和公平的，並且符合本公司及其股東的最佳利益，(B)批准本協議和交易，包括合併，(C)授權簽署本協議，(D)指示
將本協議提交公司股東大會審議，及(E)建議公司股東批准及授權(I)本協議及(Ii)發行超過轉換股份上限(定義見可轉換票據契約)的公司普通股(有關發行，即“可轉換票據股份發行”)(“公司董事會建議”)；
鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)已一致通過決議：(A)宣佈本協議和交易的完成，包括合併和發行母股作為合併對價(“股票發行”)，對母公司及其股東是明智和公平的，並符合母公司及其股東的最佳利益；(B)批准本協議和交易，包括合併和股票發行，
和(C)授權簽署本協議和完成交易，包括合併；
鑑於，合併子公司的唯一董事已批准本協議和包括合併在內的交易，並確定本協議和交易的完成(包括合併)對合並子公司及其唯一股東是明智的、公平的，也是符合其最佳利益的；
鑑於，母公司作為合併子公司的唯一股東，已確定簽訂本協議符合合併子公司的最佳利益，並已
根據適用法律和本協議中規定的條款和條件，批准和授權本協議和交易，包括合併；
鑑於，就美國聯邦所得税而言，其意圖是(A)合併將符合經修訂的1986年《國税法》(下稱《税法》)第368(A)節的含義，
及其頒佈的《財政部條例》，(B)本公司，母公司和合並子公司將各自成為守則第368(B)條所指重組的一方，以及(C)本協議將構成根據守則頒佈的財務條例1.368-2(G)條所指的“重組計劃”
((A)-(C)條，統稱為“意向税務處理”)；
鑑於在執行本協議的同時，作為母公司願意簽訂本協議的一個條件和誘因，附件A所列的每個人都已簽訂了一份投票協議(每個人均為“支持協議”)，根據該協議，除其他事項外，每個該等人已同意投票其在公司普通股中的股份，支持本協議；以及
鑑於當事人希望作出與合併有關的某些陳述、保證、契諾和協議，並規定合併的各種條件。
因此，本合同雙方擬受法律約束，現同意如下：
第一條
合併
第1.01節關於合併。根據本協議的條款，在本協議所述條件得到滿足或在適用法律允許的範圍內放棄本協議規定的條件的情況下，根據BCA，合併子公司應在生效時間與公司合併並併入公司。在生效時間，由於合併的結果，合併子公司的獨立公司的存在將終止，公司應繼續作為合併中的倖存公司(“倖存公司”)，因此緊隨合併之後，尚存的公司將是母公司的全資子公司。
第1.02節. 關門了 合併的結束（“結束”）應通過電子（包括pdf，DocuSign或其他）文件交換在上午10：00進行，紐約市時間，在
滿足（或在本協議和適用法律允許的範圍內，放棄）第七條規定的條件（根據其條款應在交割時滿足的條件除外，但
在滿足（或在本協議和適用法律允許的範圍內，放棄）這些條件的前提下），或在母公司和公司書面約定的其他地點、時間和日期。 截止日期
在本協議中，發生的日期稱為“截止日期”。
第1.03節. 有效時間。 在實際可行的情況下，雙方應儘快在截止日期促使與合併有關的合併條款（“合併條款”）正式簽署並備案
根據BCA的規定，向馬紹爾羣島共和國公司註冊處或副註冊處提交相關文件，並根據BCA的規定，就
與合併。 合併應在合併章程正式提交馬紹爾羣島共和國公司註冊處或副註冊處時生效，或在公司和母公司
應根據BCA在合併章程中約定並明確（合併生效的日期和時間，以下簡稱“生效時間”）。
第1.04節. 方面的影響. 合併應具有本協議、合併條款和BCA適用條款規定的效力。 在不限制前述內容的一般性的情況下，並且
在此前提下，在生效時間，合併子公司和公司各自的所有權利、特權、豁免權、權力、目的、財產和資產應歸屬存續公司，
的所有責任、義務和處罰 合併子公司和公司均由存續公司承擔。
第1.05節. 轉換或取消公司普通股。
(A)在本公司、合併附屬公司或本公司或合併附屬公司的公司普通股或其他股本的任何持有人或合併附屬公司本身沒有采取任何行動的情況下，憑藉合併而在有效時間：
(I)在緊接生效時間
之前，由母公司或合併子公司或母公司或合併子公司的任何子公司持有或由母公司或合併子公司持有的每股公司普通股；
(Ii)除第1.05(B)節和第II條另有規定外，在緊接生效日期前發行和發行的每股公司普通股(根據上文第(Br)(I)條註銷的股份除外)(“合資格股份”)應自動轉換為該數目的繳足股款和不可評估普通股，此後應代表有權獲得該數目的繳足股款和不可評估普通股，每股票面價值0.01美元。相當於交換比率(“合併對價”)的母公司(“母公司普通股”或“母公司股份”)。所有符合條件的股份，在如此轉換後，將不再流通股，並自動註銷和不復存在，而每一名該等合格股份的適用持有人將不再擁有與之相關的任何權利，除接受合併對價的權利和將為此而發行或支付的母公司普通股零碎股份的任何現金以外，以及持有者根據第二條規定有權獲得的任何股息或其他分配，在每種情況下都是無息的。根據第2.09節的規定，公司普通股的任何持有人接受合併對價或其他對價的權利應以適用税法下的任何扣繳金額為限並減去；和
(Iii)於合併附屬公司的每股已發行及已發行股份(無面值)將自動轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及非面值股份，而該等股份合共構成尚存公司唯一的已發行股本。
(B)合併對價應在不重複的情況下進行適當調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可轉換為公司股份或母股的證券的股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他與本公司股份或母公司股份有關的類似變化的影響
在本協議生效日期至緊接生效時間之前的任何時間
；但是，第1.05(B)節的任何規定不得解釋為允許母公司、本公司或其各自的任何子公司對其證券採取本協議條款禁止的任何行動。
第1.06節：《公司章程》和《尚存公司章程》。(A)自生效之日起，在緊接合並前有效的合併子公司的《公司註冊證書》應為《尚存公司的公司註冊證書》，直至此後根據適用法律進行修訂。
(B)於生效時，緊接合並前有效的合併附屬公司章程(但其中對合並附屬公司名稱的所有提及須由對尚存公司名稱的提及取代)應為尚存公司的附例，直至其後根據適用法律修訂為止。
第1.07節董事會；管理。在緊接生效時間之前，合併子公司的董事應是根據尚存公司的章程任職的董事，直至他們辭職或罷免或其各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。緊接生效時間之前的合併子公司的高級職員應是根據尚存公司的章程任職的
尚存公司的高級職員，直至他們辭職或被免職或其各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。
第二條
股份交換
第2.01節外匯代理。在生效時間之前，母公司應指定一家公司合理接受的銀行或信託公司作為外匯代理(“外匯代理”)，以支付合並對價，母公司應在生效時間前與外匯代理簽訂協議，該協議應規定與本協議條款相一致的外匯代理的職責、責任和義務。在生效時間或之前，母公司應向外滙代理存入或安排存入。為了根據第1.05(A)(Ii)節有權獲得合併對價的公司普通股的前持有人的利益，(A)根據第1.05(A)節以賬簿形式可發行的母公司普通股的證據等於合併對價總額(不包括第2.10節所述的零碎股份的對價)和(B)根據第2.10節支付現金以代替零碎股份的立即可用資金的現金，在每種情況下，為公司普通股持有人的唯一利益而以信託形式持有。在有效時間
之後，母公司同意
可隨時根據需要向Exchange代理提供或使其可用，立即可用資金的美元現金，足以根據第2.03節支付任何股息和其他分配。*由母公司或代表母公司存入或提供給交易所代理的所有現金和母公司股票在本協議中稱為“外匯基金”。外匯基金不得用於除交付合並對價以及根據第2.03節支付任何股息和其他分配以外的任何目的。如果外匯基金不足以支付現金以代替零碎股份以及根據第2.03節的任何股息和其他分配，母公司應或應促使尚存的公司迅速向交易所代理存入支付此類款項所需的額外資金。
第2.02節交換程序。在生效時間後，在合理可行的情況下儘快：
(A)就代表合資格股份的證書(“合資格證書”)而言，母公司須並應安排尚存的公司安排交易所代理向每一名該等合資格證書的記錄持有人郵寄(I)一份傳送書(該函須指明須予以交付，而該等合資格證書的遺失及所有權風險須予轉移，只有在將符合資格的證書(或第2.08節規定的遺失代替合格證書的誓章)交付給交易所代理時，才應採用慣常格式，並應具有母公司在生效時間前經公司合理批准後可能合理指定的其他條款)和(Ii)交出該等合格證書(或第2.08節規定的代替合格證書的遺失誓章)的指示，以換取合併對價。*在交出該等合格的
證書(或第2.08節規定的代替合格證書的遺失宣誓書)，連同該遞送函一起向交換代理註銷，正式簽署和完成，以及交易所代理可能合理要求的其他文件，該等合格證書的持有人有權收到(A)一份反映該記錄持有人名下的母公司普通股(如有)股份總數的報表，該持有人有權收到一張現金支票(如有)，該持有人有權根據第2.10節收取母股的零碎權益，以及根據第2.03節支付的股息和其他分派(減去任何所需的預扣税款)，以代替第2.10節規定的零碎權利以及根據第2.03條第2.03節規定支付的股息和其他分派(減去任何必要的預扣税款)。如果轉讓未在公司轉讓記錄中登記的合格證書的所有權，則可向登記該合格證書的人以外的人付款，如果該合格證書應得到適當的背書或以其他適當的形式進行轉讓，而要求繳税的人應
向該登記持有人以外的人支付因繳費而需要的任何轉移或其他税款，或證明其父母信納該税款已經繳納或不適用。直到按照第2.02節的規定交出為止，每張合資格股票在生效時間後的任何時間應被視為僅代表於交回時收取合併代價(包括根據第2.10節以現金代替母公司股份的零碎權益)及根據第2.03節(減去任何所需預扣税款)作出的任何股息或其他分派的權利。“任何合資格股票於交回時所應付的現金概不支付或累算利息。
(B)對於不是通過DTC持有的簿記頭寸所代表的合格股份的非憑證股份(“合格簿記股份”)(每股，“非DTC合格簿記股份”)，母公司應促使交易所代理支付並向有效時間的每個非DTC合格簿記股份的記錄持有人交付(I)一份反映母公司普通股總數的報表，如果有的話，以該記錄持有人的名義，
該持有人有權收取作為合併代價及(Ii)該持有人有權收取作為合併代價的現金金額(如有)的支票，包括根據第2.10節(減去任何所需預扣税項)根據第2.10節(減去任何所需預扣税款)支付的現金，以代替母公司股份的零碎權益
。
(C)就透過DTC持有的合資格賬面登記股份而言，本公司及母公司應與交易所代理及DTC合作訂立程序，以確保交易所代理於有效時間後，於DTC或其代名人按照DTC的慣常交出程序交出登記在案的股份後，在合理可行的範圍內儘快將合併代價，包括根據第2.10節(減去任何所需的扣繳税款)而支付予母公司股份的零碎權益的應付現金，轉交予DTC或
。
(D)合資格簿記股份的持有人將無須採取任何行動，以收取有關該等合資格簿記股份的合併代價。
第2.03節未交回股份的處理。在有效時間之後的記錄日期的母公司股份所宣佈或作出的任何股息或其他分配，將不會支付給在交出時可發行的母公司普通股股份的任何未交還的合格股票的持有人(直至根據本條第II條交出該等合格股票後為止)。*在符合escheat或其他適用法律的情況下，在任何此類合格股票交出後，應向合格股票的持有人支付(I)在交出時，(X)該持有人根據第2.10節有權收取的代替零碎母公司股份的任何應付現金的數額，以及(Y)該持有人根據第1.05節有權收取的全部母公司普通股的股息或其他分派金額，以及(Ii)在適當的支付日期，股息或其他分派的金額，其記錄日期在生效時間之後但在退回之前，以及退回後的付款日期
該持有者根據第1.05節有權收取的母公司普通股的全部股份的應付金額。
第2.04節合格股份不再享有所有權。如果在交換任何合格股份時，根據第I和II條的條款交付的母股和支付的現金應被視為已交付和支付，完全滿足與該等合格股份有關的所有權利。*自生效時間起及之後，(A)所有合格股份持有人將不再擁有作為公司股東的任何權利，但根據第2.03條有權收取合併對價和根據第2.03條持有人有權獲得的任何股息或其他分配除外，或根據適用法律，以及(B)對於緊接生效時間之前所有已發行的符合資格的股票，本公司的股票轉讓賬簿應
關閉。自生效時間起及之後，本公司的股票轉讓賬簿上將不再有轉讓登記。
在生效時間之前已發行的合資格股票。如果在生效時間之後，任何先前代表合資格股票的合資格股票因任何原因被提交給尚存的公司、母公司或交易所代理
，該等合資格股票應被註銷並按照本條款第二條的規定進行交換。
第2.05節外匯基金的投資。交易所代理人須按母公司指示，按日投資外匯基金內的任何現金。該等投資或虧損不得影響根據第2.05條須支付予合資格股票持有人或合資格記賬股份持有人的金額。如外匯基金不足以支付現金以代替零碎股份、任何股息及根據第2.03節作出的其他分配，母公司應或應安排尚存公司：迅速向交易所代理存入所需款額的額外資金。由該等投資所產生的任何利息及其他收入，須於(A)生效日期後十二(12)個月或(B)全數支付外匯基金後的較早日期支付予母公司。
第2.06節終止外匯基金。在生效日期後一年後仍未分派給合資格股份持有人的外匯基金的任何部分，應要求
交付給母公司，作為迄今尚未遵守本條款第II條的任何合資格股份持有人的代名人，任何該等公司普通股持有人此後應僅向母公司尋求支付其合併對價申索和該持有人根據本條款第II條有權獲得的任何股息或其他分派，在每種情況下均不產生任何利息，並受適用法律的規限。
第2.07節：不承擔任何責任。尚存的公司、母公司或交易所代理人不對任何人就根據
任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的外匯基金的任何部分承擔責任。
第2.08節證書丟失。如果任何合格證書已丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該合格證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，
如果父母要求，由該人按父母指示的合理金額張貼一份保證書，作為對可能就該合格證書提出的任何索賠的賠償，父母將
促使交易所代理交付，以換取該丟失，被盜或銷燬的合格證書適用的合併對價以及該持有人根據本條款第二條有權獲得的任何股息或其他分配。
第2.09節保留權利。儘管本協議中有任何相反的規定，每一家尚存的公司，母公司和交易所代理(無重複)有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣留根據適用税法需要扣除和扣繳的任何金額。就本協議的所有目的而言，任何此類扣除和扣繳並支付給相應政府實體的金額應被視為已支付給被扣除或扣繳的個人。母公司實體和公司應採取商業上合理的努力進行合作，以減少或取消任何此類扣除和扣繳，包括通過徵求任何必要的納税表格。
任何其他方或交易所代理為免除或減少此類扣減或扣繳而提出的必要要求。
第2.10節：不得發行零碎股份。不得發行與合併有關的母公司普通股的零碎股份，也不得發行任何此類零碎股份的證書或股票。零碎股份權益不應使其所有者有權投票或享有母公司股東的任何其他權利，或除第2.10節規定的獲得現金的權利外的其他權利。代替發行任何零碎股份，有資格獲得此類零碎股份的每位股東應有權獲得美元現金金額。不計利息，四捨五入到最接近的美分，等於以下乘積：(A)根據第1.05節(或若非第2.10節)該持有人有權獲得的母公司股份中零碎的
股份權益的金額(在計入該持有人在有效時間持有的所有公司普通股股份並以十進制表示為最接近的千分之一)和(B)母公司股票在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上五個交易日的成交量加權平均在截止日期
之後(不包括截止日期)，由交易所代理釐定。根據第2.10節支付現金以代替零碎股份權益並非單獨討價還價，而只是機械地將與合併有關的證券轉換中的零碎股份支付予該等持有人。在釐定就母公司股份的任何零碎股份權益而須支付予該等合資格股份持有人的現金金額後，交易所代理應在符合第2.10節的規定及按照第2.10節的規定，儘快向該等持有人支付該等金額。
第2.11節：沒有異議權利。關於合併或其他交易，不得有異議權利或評價權。
第三條
公司的陳述和保證
本公司向母公司陳述並保證，除(A)註明本協議日期的披露函件所載者外(特別提及該披露函件所載資料所涉及的本協議的特定章節或小節)；但是，該披露函件某一節中所述的任何信息應被視為適用於本協議簽署前公司向母實體交付的本協議(“公司披露函件”)或美國證券交易委員會公司備案文件中披露的(不包括美國證券交易委員會公司備案文件中的任何證物或美國證券交易委員會公司備案文件中題為“風險因素”的任何披露內容與之相關的任何其他章節、第(Br)節或第(Br)款)。任何“前瞻性聲明”免責聲明中所述的披露或美國證券交易委員會備案文件中所述的任何其他披露，以其警告性、非針對性或預測性為限；應理解，此類標題、披露或陳述中包含的任何事實信息不應被排除)；但本條款(B)不適用於第3.02、3.03或3.08(B)節中規定的陳述和保證：
第3.01節組織、地位和權力。(A)根據組織所在司法管轄區的法律，公司及其每一附屬公司(每一家公司附屬公司)是否按照組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好(如果信譽良好，則在該司法管轄區承認此類概念的範圍內)，但就公司子公司而言，如果未能按此方式組織、存在或良好的
將不是單獨或總體上的，合理地預期會對公司產生實質性的不利影響。*公司及其每一家子公司都擁有所有必要的公司權力和授權，以按照目前的方式開展業務。公司和每一家公司子公司均具有開展業務的正式資格或許可，並且在其業務性質或其財產的所有權或租賃使其需要此類資格或許可的每個司法管轄區內具有良好的外國公司或其他實體的地位，但未能獲得此類資格或許可的司法管轄區除外，合理預期會對公司材料產生不利影響。
(B)本公司已向母公司提供每家公司附屬公司的公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)的真實、正確及完整的副本，該等證書或章程(或類似的組織文件)經
修訂並於本協議日期存在，且該等組織文件具有十足效力。
第3.02節：本公司的子公司；股權。(A)每家公司子公司的股本或其他股權、投票權或所有權權益的所有流通股均已有效發行，並已全額支付且不可評估，由本公司、另一家公司子公司或本公司及另一家公司子公司擁有，不受任何質押、債權、留置權、押記、抵押、產權負擔、質押、任何種類或性質的轉讓和擔保(統稱為“留置權”)，也不受任何其他限制(包括對投票權的任何限制)。出售或處置此類股本或其他股權，
投票權或所有權權益)，但適用證券法施加的限制除外，並且在這兩種情況下均受允許留置權的約束。
(B)除本公司附屬公司的股本或本公司附屬公司的其他股本、投票權或所有權權益外，於本協議日期，本公司或任何本公司附屬公司並無直接或
間接擁有任何人士的任何股本、或任何其他股本、投票權或所有權權益、或可轉換為或可交換為任何人士的任何股本或其他股本、投票權或所有權權益的任何權益。
第3.03節資本結構。(A)本公司的法定股本包括7000,000,000股公司普通股和25,000,000股優先股(“公司優先股”)，每股面值0.01美元，其中700,000股已被指定為A系列初級參與優先股，可由本公司和計算機信託公司根據日期為2023年6月22日的權利協議
行使優先股購買權後發行。N.A.(“股東權利協議”)。於2023年12月6日(“資本化日期”)營業時間結束時，(I)已發行公司普通股9,932,094股，其中包括(A)通過股份借貸安排發行的511,840股公司普通股及(B)101,077股公司限制性股票，(Ii)183,542股公司普通股。
普通股根據公司激勵計劃保留並可供發行，其中(A)102,942股為未償還公司RSU，(B)80,600股為未償還公司PSU
(假設根據此類公司PSU可發行的公司普通股目標金額的發行)，(Iii)保留了223,251股公司普通股供發行，以供尚未根據公司激勵計劃授予的獎勵(其中不包括如果根據此類獎勵發行目標金額的公司普通股將根據公司PSU發行的公司普通股數量)和(Iv)沒有公司優先股
的股份流通股。已發行的可換股票據本金總額為104,119,000美元(換算率相當於每1,000美元本金相當於31.6207股公司普通股)。除上文所述
外，於資本化日期營業結束時，本公司並無發行、預留任何股本、投票權或所有權權益供發行或發行。
(B)公司普通股的所有已發行股份，而在截止日期前可能發行的所有該等股份將於發行、妥為授權、有效發行、繳足股款及無須評估時發行，且不受任何購買選擇權、認購權、優先購買權、優先認購權、認購權或根據本公司第三次經修訂及重新修訂的公司章程細則(“公司章程”)的任何條文所規定的任何類似權利的規限或違反而發行。本公司第二份經修訂及重新修訂的附例(“本公司章程”)或本公司作為締約方或以其他方式受約束的任何合約。除可換股票據外，本公司並無負債
本公司有權就公司普通股持有人可投票的任何事項(“公司投票債務”)投票(或可轉換為證券或可交換為有投票權的證券)。
(C)所有公司RSU、公司PSU、公司業績限制股和公司限制性股票均有書面授予協議證明，每一種情況下的形式基本上都已提供給母公司。根據條款，每個公司RSU、公司PSU、公司業績限制股和公司限制性股票可以按照第6.03節的規定處理。公司披露函第3.03(C)節闡述了所有已發行的公司RSU、公司PSU、公司業績限制股和公司限制性股票的真實、正確和完整的清單，在資本化日期營業結束時的每一種情況下，在每個持有人的基礎上，規定(I)每個持有人的名稱，(Ii)受此影響的公司普通股的股票數量(假設達到任何適用的業績標準)，(Iii)授予日期和(Iv)到期或歸屬日期，在每種情況下，在適用的範圍內。所有公司RSU、所有公司PSU、公司基於業績的限制性股票和所有公司限制性股票均已發行或授予，在適用的情況下，遵守適用法律的所有重要方面。
(D)除上文所述外，截至本協議日期，本公司或本公司任何附屬公司並無任何期權、認股權證、權利、可轉換或可交換證券、其他證券、“影子”股權、股票增值權、以股票為基礎的業績單位、承諾、合約、安排或任何種類的承諾、合約、安排或承諾(可換股票據除外)(X)
公司或任何公司子公司發行、授予、交付或出售，或促使發行、授予、交付或出售額外的股本股份，或其他股權、投票權或所有權權益，或任何可轉換證券，或
可行使或可交換為公司或任何公司子公司或任何公司表決權債務的任何股本或其他股權、表決權或所有權權益，（y）使公司或任何公司子公司有義務發行、授予、出售，
擴展或訂立任何該等期權、認股權證、認購權、權利、擔保、單位、承諾、合約、安排或承諾，或（z）給予任何人士權利以收取任何經濟利益或類似於或源自經濟利益或權利的任何經濟利益或權利
本公司或任何子公司股本持有人應享有的利益和權利。 截至本協議簽訂之日，公司或任何公司子公司沒有任何未履行的合同義務，
(i)回購、贖回或以其他方式收購公司或任何公司子公司的任何股本或其他股權、投票權或所有權權益，或（ii）投票或處置公司或任何子公司的任何股本或其他股權、投票權或
任何公司子公司的所有權權益。
(e)在資本化日期營業結束至本協議日期的期間內，公司未發行任何股本或其他股本、投票權或
在本公司的所有者權益，但不包括與本公司受限制股份單位、本公司受限制股份單位、本公司基於業績的受限制股份或本公司受限制股份的歸屬或結算有關的本公司普通股股份的發行， 根據他們的條件。 據公司所知，對於公司或任何子公司的任何股本或其他有表決權的證券，不存在不可撤銷的代理人，也不存在任何表決權協議。
除了支持協議。
第3.04節. 權力;執行和交付;可執行性。 (a)公司擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及
在收到所需的公司股東批准後，完成交易。 公司簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，以及完成
交易已經或將通過公司方面的所有必要的公司行動得到正式授權，但須收到所需的公司股東批准並向登記官或代理人提交合並條款
馬紹爾羣島共和國公司註冊處。 本公司已正式簽署並交付本協議，且在母公司實體正式授權、簽署和交付的情況下，本協議構成其合法，
有效且有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行（除非此類可執行性可能受到破產、無力償債、重組、延期償付或其他普遍適用的法律的限制， 影響債權人權利的原則，或關於提供衡平法救濟的原則（“可執行性原則”）。
(b)公司董事會在正式召集和舉行的會議上正式一致通過決議：（i）宣佈本協議和完成交易（包括合併）是明智和公平的
符合公司及其股東的最佳利益，（ii）批准本協議和交易，包括合併，在每種情況下均符合本協議規定的條款和條件，（iii）授權
（四）違反本協議的;
在公司股東大會上進行審議，以及（v）建議公司普通股股東投票贊成（A）批准本協議和（B）授權可轉換票據股票發行，這些決議已
除第5.02節允許的情況外，不得隨後以任何方式撤銷、修改或撤回。
(c)批准本協議所需的任何類別或系列的公司普通股持有人的唯一投票是（i）大多數已發行股票持有人批准本協議和合並
（ii）以有權就此投票的本公司普通股持有人投出的大多數贊成票批准可換股票據股份發行（“可換股票據股份發行批准”，連同本公司股東批准，統稱“所需本公司股東批准”）。
第3.05節. 無衝突;同意。 (a)公司簽署和交付本協議以及公司履行其在本協議項下的義務，以及完成合並
和其他交易以及遵守本協議及其條款將不會（i）與公司章程、公司章程或任何公司的類似組織文件的任何規定相沖突，或導致違反這些規定
子公司（假設已獲得公司股東批准），（ii）與任何違反或違約（有或沒有通知或過期，或兩者兼有）相沖突，或導致任何違反或違約，或產生終止、取消或
任何義務的加速或物質利益的損失，或任何人在
的任何財產或資產下的增加的、額外的、加速的或擔保的權利或權益，或導致在
的任何財產或資產上產生任何留置權 公司或任何公司子公司根據任何重大合同的任何條款，公司或任何公司子公司是該合同的一方，或其各自的任何財產或資產受到該合同的約束，或（iii）與任何
違反第3.05（b）條所述的任何判決、命令或法令（“判決”）或任何法令、法律、條例、指令、法典、規則、法規、憲法、公約的任何規定，
條約、普通法或任何政府實體的其他具有法律效力的聲明（以下簡稱“法律”），在每種情況下適用於公司或任何公司子公司或其各自的財產或資產（假設所需
獲得公司股東批准），但上述第（ii）和（iii）款的情況除外，任何該等項目單獨或合計不會合理預期對公司產生重大不利影響。
(b)任何國內或國外（無論是超國家的，
國家、聯邦、州、省、地方或其他）政府，包括馬紹爾羣島共和國，或任何有管轄權的法院、行政機構、税務機關或委員會或其他政府機構，或
要求公司或任何公司子公司獲得或做出與
相關的任何國內或國外機構（“政府實體”）或任何相關等待期（及其任何延長）到期的通知， 公司簽署、交付和履行本協議或完成交易，但（i）遵守1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》（經修訂）（“HSR
法”）和任何其他必要通知（定義如下），
(ii)向證券交易委員會（“SEC”）提交此類報告和其他文件，並遵守（A）1933年《證券法》（修訂版）（“證券法”）和（B）《證券法》
1934年《交易法》修訂版（以下簡稱“《交易法》”），在每種情況下，根據本協議、合併和其他交易的要求，（iii）向註冊官或副註冊官提交合並條款
馬紹爾羣島共和國公司，（iv）根據各州的證券法或“藍天”法要求作出或獲得的與
發行合併對價，（v）允許完成合並和發行母股上市所需的同意書，或向納斯達克登記、聲明、通知或備案，
合併對價及（vi）未能取得或取得的其他項目，無論單獨或合計，均不會合理預期對公司造成重大不利影響。
(c)本公司已確定，本公司或本公司任何子公司（i）均不生產、設計、測試、製造、製造或開發31 C.F.R.中定義的一項或多項“關鍵技術”。§
800.215，（ii）履行31 C.F.R.附錄A第2欄規定的任何職能。第800部分關於“涵蓋的投資關鍵基礎設施”，因為該術語在31 C.F.R.中定義。第800.212條，或（iii）維持或收集，
直接或間接，美國公民的“敏感個人數據”，如31 C.F.R.中定義的術語。§ 800.241，因此，公司或任何公司子公司都不是31 C.F.R.中定義的“TID美國業務”。§ 800.248。
第3.06節. 證券交易委員會文件;未披露的負債。 (a)本公司已提供或存檔所有報告、附表、表格、報表和其他文件（包括附件和其他納入的信息
其中）要求公司自2021年1月1日起向SEC提供或提交的文件（本第3.06（a）節中提及的文件，以及公司在此期間自願向SEC提交的任何文件， 8-K表格上的當前報告，統稱為“公司SEC文件”）。 截至本協議簽訂之日，據公司所知，公司SEC文件均未成為SEC持續審查的對象，或
未解決或未解決的評論。
(B)在提交《公司美國證券交易委員會》文件時，(I)在所有重要方面均符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯法案》)、《交易法》和《證券法》(視屬何情況而定)的適用要求，以及據此頒佈的適用於該《美國證券交易委員會》文件的規則和條例，並且(Ii)在提交該文件時(或者如果在本協議日期或截止日期之前通過提交或修訂而被修訂或取代)，則在備案或修訂時)包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而必須在其中陳述或必需陳述的重大事實。公司美國證券交易委員會文件中包含的公司綜合財務報表在提交時：(I)截至各自向美國證券交易委員會提交備案之日，在所有實質性方面符合美國證券交易委員會已公佈的規章制度；(2)按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制(就未經審計的報表而言，須遵守在數額或效果上不是或不會是實質性的附註和正常的年終審計調整)
在所涉期間內一致適用(附註中可能指出的除外)，以及(3)在所有重大方面公平地列報本公司及其合併子公司截至其日期的綜合財務狀況及其所示期間的綜合經營業績和現金流量(就未經審計的中期財務報表而言，須受正常的年終審計調整的限制)。*除本公司提交給美國證券交易委員會並在本協議日期前公開可用的公司美國證券交易委員會文件
中所述的以外(“本公司美國證券交易委員會文件”)。根據本協議或自美國證券交易委員會公司申報文件所載最後一份資產負債表之日起在正常業務過程中產生的任何負債或義務(不論應計、絕對、或有或有)，均無按公認會計準則規定在本公司及其合併子公司的綜合資產負債表或附註中列載，且個別或整體而言，合理地預期將會對本公司產生重大不利影響。
(C)本公司每名主要行政人員及本公司主要財務官(或本公司每名前主要行政人員及本公司每名前主要財務官)已作出交易法第13a-14或15d-14條以及SOX第302及906節所要求的有關公司美國證券交易委員會文件的所有適用證明，且該等證明中包含的陳述屬實且正確。就本協議而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有SOX中賦予該等術語的含義。本公司或任何公司子公司均未履行或已安排任何未償還的“信貸延期”給董事或高管，符合SOX第(402)節的含義。
(D)本公司維持一套“財務報告內部控制”制度(如《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)，旨在提供合理保證：(A)按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表；(B)交易僅根據管理層的授權執行；及(C)防止或及時發現未經授權的收購，使用或處置公司的財產或資產，可能對公司的財務報表產生重大影響。
(E)公司採用的“披露控制和程序”(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所述)設計合理，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且所有需要披露的信息都經過積累並酌情傳達給公司管理層。使公司能夠及時決定要求披露的信息，並使公司的主要高管和主要財務人員能夠就此類報告進行交易所法案所要求的認證。
(F)自2021年1月1日以來，本公司、本公司獨立會計師、本公司董事會或本公司董事會審計委員會均未收到任何口頭或書面通知，説明以下各項的內部控制存在任何“重大缺陷”
公司財務報告的重大缺陷，(Ii)公司財務報告內部控制中的“重大缺陷”，或(Iii)涉及公司管理層或在財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工的欺詐行為，無論是否重大。就本協議而言，術語“重大缺陷”和“重大缺陷”應具有上市公司會計監督委員會審計準則第5號賦予它們的含義，自本協議之日起生效。
第3.07節. 披露文件。 (a)公司需要向SEC提交的或需要分發或以其他方式傳播給公司股東的與
合併和其他交易，包括與公司股東批准本協議有關的委託書（經不時修訂或補充，下稱“委託書”）以及任何修訂或補充
在提交、分發或傳播（如適用）時，將在所有重大方面遵守《證券法》和《交易法》的適用要求以及SEC據此制定的規則和條例。
(b)在委託書或其任何修訂或補充首次郵寄給公司普通股持有人時，以及在該等股東投票批准本協議時，委託書，
經修訂或補充的（如適用），將不包含對重要事實的任何不真實陳述，或根據具體情況，遺漏任何需要在其中陳述或為在其中陳述所必需的重要事實
除本第3.07（b）節中公司未就根據母公司提供的信息做出的或通過引用併入其中的陳述做出任何陳述或保證外， 特別是在這些文件中以引用方式包括或併入。
(C)在本公司、本公司任何附屬公司或本公司代表以參考方式列入或納入F-4表格時，本公司、本公司任何附屬公司或本公司代表均不會在F-4表格提交予美國證券交易委員會時，對該表格作出修訂或補充，以及在根據證券法宣佈有效時，包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何須在表格中陳述的重大事實，或
根據表格F-4的提出情況，作出該等陳述所需的資料，而不會誤導該等陳述。
第3.08節未發生某些變更或事件。自2023年1月1日起至本協議日期止期間，(A)除與該等交易有關的事項外，本公司在所有重大方面均按照過往慣例按正常程序進行業務，及(B)未發生任何個別或整體合理預期會對本公司造成重大不利影響的變更、影響、事件、情況、發展或事件。
第3.09節經紀人；費用和開支表。除Houlihan Lokey Capital，Inc.(“Houlihan Lokey”)外，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他類似人士，其費用和費用將由公司支付的，無權獲得與合併和基於公司或其代表作出的安排進行的其他交易有關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。
公司已向母公司提供公司與Houlihan Lokey之間關於合併和其他交易的所有協議的真實和完整的副本。
第3.10節財務顧問的意見。如果公司董事會已收到Houlihan Lokey的意見，大意是，截至該意見發表之日，基於並受限制、假設、資格和與準備該意見有關的其他事項的限制，根據本協議進行的合併中規定的交換比率從財務角度來看對公司普通股持有人是公平的。該意見的簽字副本將在非信賴的基礎上交付。同意並理解，該意見是為了公司董事會的利益，不得被任何母公司實體或其任何關聯方或代表所依賴。
第3.11節税務事宜。(A)本公司或本公司任何附屬公司均不知道任何事實或情況，而這些事實或情況可能個別或整體合理地預期會阻止合併
有資格獲得預期的税務待遇。
(B)根據守則第883條，本公司及其每家附屬公司均可(自2018年1月1日起)就其來自美國的航運收入豁免美國聯邦所得税。
(C)本公司及本公司每家附屬公司已(I)經考慮任何延期而及時提交或安排提交所需提交的所有所得税及其他重大税項報税表，且
該等報税表在所有重大方面均屬正確及完整，及(Ii)及時支付、扣繳或匯出其須支付、扣繳或匯出的所有重大税項(不論該等報税表是否顯示為到期及應付)
。
(D)截至本協議日期，在本公司或任何本公司子公司未提交納税申報單的司法管轄區內，尚無政府實體提出本公司或本公司任何附屬公司在該司法管轄區正在或可能需要納税的書面申請。
(E)本公司或本公司任何附屬公司均未收到針對本公司或任何本公司附屬公司的任何審計、司法程序或其他審查的書面通知，而該等審核、司法程序或其他審查涉及
一筆重大税項。
(F)本公司或本公司任何附屬公司並無放棄任何有關重大税項的訴訟時效或同意任何有關評估或徵收任何重大税項的時間延長
(延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間除外)。
(G)除準許留置權外，本公司或本公司任何附屬公司的任何重大財產或重大資產均無留置權。
(H)本公司或本公司任何附屬公司從未收到任何税務機關的裁定函件。
(I)就税務而言，本公司及其附屬公司均被視為公司。*本公司並非守則第1297條所指的“被動外國投資公司”。此外，本公司及其附屬公司現已不受守則第7874條所述“外籍實體”的規定所規限。
第3.12節訴訟。不存在針對本公司或任何本公司子公司或其各自的任何財產或資產的待決(或據本公司所知，受到威脅的)訴訟，除非
不會單獨或總體合理地預期不會對本公司或任何本公司子公司或其各自的任何財產或資產產生重大不利影響，也不存在針對本公司或任何本公司子公司或其各自的任何財產或資產的任何未決判決，但
不會單獨或總體合理地預期不會對本公司產生重大不利影響。
第3.13.許可證。本公司及其子公司目前擁有，自2021年1月1日以來一直擁有本公司及其子公司擁有、租賃和運營其財產和資產(包括本公司船隻)或開展業務所需的任何政府實體(包括海事準則所要求的)的所有特許、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、豁免、同意、證書、批准和命令，除非未能擁有本公司許可證，單獨或合計，合理地預期將對公司產生重大不利影響。
第3.14節遵守適用法律。除個別或總體上合理預期不會對公司產生重大不利影響的事項外，公司和公司的子公司自2021年1月1日以來一直遵守適用於公司、公司子公司或其任何財產或資產(包括公司船隻)的所有法律(包括海事準則)以及所有公司許可證的條款和條件。自2021年1月1日起，本公司已遵守紐約證券交易所(“紐交所”)適用的上市及公司管治規則及規例，但未能遵守的情況除外。除個別或合共不會合理預期不會對本公司造成重大不利影響的事項外，任何政府實體均不會要求或進行任何待決(或據本公司所知)的調查。受威脅)，聲稱公司或任何公司子公司不遵守任何適用法律或任何公司許可證的條款和條件，或質疑或質疑任何公司許可證持有人的任何權利的有效性。據公司所知，不存在違反任何適用法律或公司許可證的情況，但有理由預計
不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響的情況除外。
第3.15.節環境事項。除非合理預期個別或總體不會對公司產生重大不利影響的事項除外：
(A)自2021年1月1日起，公司、每一家公司子公司和每艘公司船隻一直遵守適用的環境法和環境法(“公司環境許可證”)所要求的所有公司許可證的條款和條件。*所有公司環境許可證已經獲得，並且完全有效，公司或任何公司子公司均未收到任何書面通知，或
不知道任何政府實體已經開始或威脅要開始任何終止、取消或修改任何公司環境許可證的行動；
(B)本公司或任何本公司附屬公司均未(I)收到任何書面通知、要求、索取資料、傳票、傳票、投訴、函件或索賠，指稱本公司或任何該等本公司附屬公司或本公司任何船隻違反任何環境法或任何公司環境許可證，或須根據任何環境法或任何公司環境許可證承擔任何實際或聲稱的責任，或(Ii)訂立或同意或以其他方式受任何同意法令、令狀、任何政府實體根據任何環境法或任何公司環境許可證對公司或任何公司子公司發佈的針對任何公司船隻的禁令或判決；
(C)對於根據任何適用環境法產生的任何事項，不存在針對公司或任何公司子公司或其他方面的針對公司或任何公司子公司的待決或據公司所知的威脅的行動；
(D)本公司、本公司任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他人士均未釋放任何有害物質、艙底水或壓載水，或使任何人接觸該等有害物質、艙底水或壓載水，而該等有害物質、艙底水或壓載水會合理地預期會構成根據環境法對本公司或本公司任何附屬公司採取的任何行動的基礎，或已要求或會合理預期要求本公司或本公司任何附屬公司在任何地點根據任何環境法或任何公司環境許可證採取任何監測、調查或補救行動或支付費用；及
(E)本公司或本公司任何附屬公司均未根據合同或據公司所知根據法律實施保留或承擔任何其他人在任何環境法下的任何責任。
第3.16節：重大合同。(A)截至本協議日期，本公司或本公司任何子公司均不是本公司根據《證券法》第601(B)(10)條規定由S-K提交的任何合同(“已提交的公司合同”)的當事方。
(B)《公司披露函件》第3.16(B)節規定，截至本協議之日，真實和完整的清單：
(I)凡(A)在任何實質性方面限制或以其他方式限制本公司或任何公司附屬公司的每份合同，或(B)在生效時間後在任何實質性方面限制或以其他方式限制尚存的公司
在(A)或(B)的情況下，徵求任何
客户或客户，或從事或競爭任何業務線或任何地理區域，或與任何人競爭，包括任何合同(1)要求本公司及其附屬公司專門或優先與
任何業務線或地理區域的任何人合作，(2)根據其條款，在生效時間後限制母公司及其附屬公司的自由，或(3)包含有利於另一方的“最惠國”條款，(C)要求或
“不收即付”合同或(D)要求公司從供應商處購買對公司和公司子公司作為一個整體具有重大意義的特定產品的最低數量；
(Ii)(A)本公司或任何本公司附屬公司任何未清償或可能產生任何債務的每項貸款及信貸協議或其他合約或諒解，(B)保證(A)所述債務或任何重大不動產或其他財產的各項按揭、質押及其他留置權證據，及(C)支持(A)所述債務的任何擔保及包括控制權變更條款在內的融資合約，但本公司與全資擁有的附屬公司之間或之間的任何此等合約或諒解除外；
(Iii)(A)本公司或本公司任何附屬公司為立約一方而與任何合夥企業或合營企業的成立、創建、經營、管理或控制有關的每份合同，在每一種情況下，
對本公司及本公司附屬公司整體而言是重要的；及(B)與本公司或本公司附屬公司訂立或有關的任何股東、投資者權利、登記權或類似協議或安排；
(Iv)本公司或本公司任何附屬公司作為當事方的每份合同，涉及未來處置或收購資產(在正常業務過程中處置或收購燃料庫除外)或公平市值超過2,500,000美元的財產；
(V)本公司或本公司任何附屬公司作為當事方的每份合同：(A)規定收購或剝離任何船隻或任何其他重大資產，包括任何公司船隻(在正常業務過程中收購或處置庫存除外)或業務(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)，以及(B)包含對本公司和本公司子公司作為一個整體具有重大意義的未償債務；
(Vi)與定期租船或光船租賃(包括定期租船、光船租賃或與政府實體的類似協議)、管理(技術和/或商業)、船員配備、運營、堆疊、融資租賃(包括出售/回租或類似安排)或合用有關的每份合同，但期限自本協議之日起三個月內終止的定期租賃協議除外；
(Vii)自2021年1月1日以來簽訂的每份合同，包括本公司船隻以外的任何船舶銷售、協議備忘錄或其他船隻採購合同，以及自2021年1月1日以來就新建築及其融資訂立的任何合同，包括履約保證、反擔保、退款保證、監督協議和計劃核查服務協議；
(Viii)根據每份合同(不包括根據標準條款和條件獲得許可的非定製的、商業上可用的“現成”軟件或IT系統的非獨家許可)，公司或任何公司子公司被授予與第三方的任何知識產權或IT系統有關的任何許可或其他權利(包括通過不起訴的契約或軟件即服務協議)，該合同或
知識產權對公司和公司子公司作為一個整體是重要的；
(Ix)公司或任何公司子公司根據每份合同向第三方授予關於任何公司知識產權的任何許可或其他權利(包括通過不起訴的契諾)，該合同或知識產權對公司或公司子公司至關重要(不包括在正常業務過程中(A)授予客户或(B)向服務提供商授予用於公司或公司子公司利益的非獨家許可)；
(X)與任何政府實體簽訂的每份合同；
(Xi)與(A)單獨或與其關聯公司或與其一致行動的人實益擁有或有權獲得至少5%的本公司普通股或(B)本公司的任何關聯公司(本公司子公司除外)的每一份合同；
(Xii)每項合同、義務或承諾(A)觸發的控制權變更條款，(B)其他需要同意的，(C)授予終止、加速或以其他方式修改現有或預期合同的條款的權利，或(D)在每種情況下導致公司或公司子公司因交易而到期的任何付款，且在每種情況下，對公司和公司子公司(不包括任何公司福利計劃)都是重要的；
(Xiii)涉及解決任何索賠、訴訟或法律程序或受威脅的索賠、訴訟或法律程序(或一系列相關的、索賠、訴訟或法律程序)的每份合同(A)，其中(X)將涉及本合同日期後的
付款，或(Y)將徵收或徵收的超過250,000美元的付款，對正常業務過程以外的任何其他人的監督或報告義務，或對公司或任何公司子公司的實質性限制(包括對公司知識產權的任何限制)，或(B)未滿足和解前的實質性條件；
(Xiv)每份合同(A)與公司材料供應商和(B)與公司材料客户；
(Xv)與本公司或本公司任何附屬公司有義務購買代價超過1,000,000美元的商品或服務的與任何供應商或供應商簽訂的每份合同(根據以往慣例，在正常業務過程中購買庫存項目的合同除外)，或不能在90天或更短的時間內通知終止的合同；以及
(Xvi)本公司或本公司任何附屬公司可合理預期(A)支出合共超過1,000,000美元或(B)合共收取超過1,000,000美元的每份合同，在緊接緊接本合同訂立後的12個月內各收取1,000,000美元以上
本合同日期(包括與本公司或本公司任何子公司未來資本支出有關的任何合同，不包括任何航次包機)。
本條款第3.16(B)節所述類型的每份合同或理解以及提交的每份公司合同在本文中稱為“公司材料合同”。
(C)除個別或總體上合理預期不會對公司產生重大不利影響的事項外，(I)公司的每一份重要合同(就本3.16(C)款而言，包括在本協議日期後簽訂的任何合同，如果該合同在本協議日期存在，則將成為公司重要合同)是公司或公司子公司之一(視情況而定)的有效、具有約束力和可法律強制執行的義務，並且，據公司所知，是合同的其他各方的義務，除非在任何情況下，由於強制執行可能受到可強制執行性例外的限制，(Ii)每份該等公司材料合同均具有充分的效力和效力，及(Iii)本公司或本公司任何附屬公司並無(不論是否有通知或時間流逝，或兩者兼有)違反或失責任何該等公司材料合同，而據本公司所知，任何
該公司材料合同的任何其他一方並無(不論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)違反或失責。
第3.17節客户和供應商。《公司披露函》第3.17節列出了一份正確而完整的公司材料客户和公司材料供應商名單。*自2023年1月1日以來，(I)自2023年1月1日以來，(I)沒有書面或據公司所知，終止公司或任何公司子公司與任何公司材料客户或公司材料供應商的業務關係的口頭通知
該等公司材料客户或公司材料供應商(視情況而定)：(Ii)其與任何公司材料客户或公司材料供應商的業務關係的定價或其他重大條款在任何對公司或公司子公司不利的重大方面沒有發生重大變化，包括：(br}材料供應商無法向本公司提供材料；及(Iii)沒有任何公司材料客户或公司材料供應商以書面形式通知本公司或任何本公司附屬公司，或據本公司所知，其打算在任何對本公司或本公司附屬公司不利的重大方面終止或更改其業務的定價或其他重大條款，包括因不可抗力事件或破產所致。
第3.18節保險。(A)自2021年1月1日以來，本公司和本公司子公司根據正常的行業慣例，對從事與本公司和本公司子公司的業務類似的業務的公司，按照正常的行業慣例，以及根據適用法律和本公司重要合同的要求，維持持續的保險範圍，承保金額和承保風險，但未按個別或總體合理預期不會對本公司造成重大不利影響的情況除外；以及(B)根據本協議應繳的所有保費已及時支付，但未能及時支付保費的情況除外，該等保費的個別或合計不會對本公司造成重大不利影響。本公司或本公司任何附屬公司均未收到取消或終止任何重大第三方保險的通知。
除與任何此類保單或合同的正常續訂有關的保單或合同外，此類取消或終止將單獨或總體合理地預期會對公司產生重大不利影響。
第3.19節：公司福利計劃。(A)《公司披露函》第3.19(A)節列出了截至本協議簽訂之日每個公司福利計劃的真實、正確和完整的清單。在執行本協議之前，公司已向母公司提供了關於每個公司福利計劃的真實、完整和正確的副本，視情況而定：*(I)所有重大計劃文件及其所有實質性修訂
(如果是任何不成文的公司福利計劃，則為其書面描述)，以及所有相關的信託或其他資金文件；(Ii)從美國國税局收到的任何現行有效的釐定函件或意見書；(Iii)最近的年度精算估值及最近的年報；(5500)表格；(Iv)最新的簡要計劃説明及任何重大修改摘要；(V)最新的財務報表及精算或其他估值報告；及(Vi)過去六年與任何政府實體的任何非例行函件。
(B)本公司或任何公司附屬公司或任何ERISA關聯發起人，在過去六年中，沒有贊助、維持、貢獻或被要求維持
贊助人或貢獻，或根據以下規定承擔任何實際或或有負債：(I)“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所界定)；(Ii)受ERISA第四章或守則第412條規限的計劃，包括任何“單一僱主”
界定的福利計劃；(3)多僱主福利安排(如《僱員退休保障條例》第3(40)條所界定)；或(4)《僱員退休保障條例》第4063條或第4064條或《守則》第413條所指的多僱主計劃。
(C)(I)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司福利計劃已就其在守則下的合格地位獲得有利的決定函件(或意見函件，如適用)，且據本公司所知，不論採取行動或不採取行動，均未發生任何個別或整體合理預期會導致喪失該資格的事件；(Ii)每項公司福利計劃現為
，並在所有重大方面均符合其條款及所有適用法律，包括但不限於ERISA及守則；及(Iii)並無任何針對或涉及任何公司福利計劃的重大訴訟(或據本公司所知，受到威脅)，或聲稱任何公司福利計劃下的任何福利權利或申索(正常過程中的福利例行申索除外)。
(D)構成守則第409a(D)(1)節所指的“無保留遞延補償計劃”的每個公司福利計劃，在所有重要方面均符合守則第409a節的規定或可獲豁免，且一直以文件形式及運作方式維持及運作。
(E)本公司或本公司任何附屬公司均無責任或義務為任何公司服務提供者(或其配偶、受養人或受益人)提供退休後或離職後的健康、人壽保險或福利。
任何個人)，無論是否根據公司福利計劃，除非需要遵守守則第4980B節或任何類似的法律。
(F)除本協議要求外，本協議的簽署和交付或交易的完成(無論是單獨或與任何其他事件一起完成，包括在生效時間或之後終止僱傭)都不會：(I)使任何公司服務提供商有權獲得任何額外或增加的補償或福利；(Ii)不會導致任何應付給任何公司服務提供商的任何付款，包括任何
遣散費、保留、控制權變更、終止或類似的補償或福利；(Iii)導致支付或歸屬時間加快，或應支付給任何該等公司服務提供商的補償或福利金額增加；(Iv)觸發任何補償或福利的支付或資金(通過設保人信託或其他方式)，或直接或間接導致公司或任何公司子公司轉移或撥備任何物質資產，為任何公司福利計劃下的任何
福利提供資金；(V)不會導致向任何公司服務供應商支付任何款項或利益，而該等款項或利益會個別或與任何其他該等付款或利益一起構成守則第(Br)280G(B)(1)節所界定的“超額降落傘付款”；或(Vi)會導致免除任何債務。
(G)任何公司服務供應商均無權就任何税項(包括聯邦、州、省、地區、市、地方、馬紹爾羣島共和國及其他非美國所得税、消費税及其他税項(包括根據守則第499或409A條徵收的税項)或利息或罰款)或利息或罰款，從本公司或本公司任何附屬公司或任何其他人士獲得任何毛利、全部或其他額外款項。
第3.20節勞工事宜。(A)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何集體談判協議或其他合同的一方，受其約束，亦無責任與代表本公司或本公司任何附屬公司員工的勞工組織或勞資委員會就訂立任何集體談判協議或其他合同進行談判，且並無代表、聲稱代表或據本公司所知尋求代表本公司或本公司任何附屬公司的任何員工的勞工組織。
(B)本公司或本公司任何附屬公司均沒有根據合同或法律的任何要求，就本協議或交易的執行向任何勞工組織或工會發出通知，或與任何勞工組織或工會進行任何磋商程序。
(C)(I)在過去三年內，本公司、任何本公司附屬公司或其任何附屬公司或其僱員並無，且在過去三年內沒有任何罷工、減速、停工、罷工、罷工或勞資糾紛；(Ii)本公司或本公司任何附屬公司均無從事任何不公平的勞工行為；(Iii)本公司或任何本公司附屬公司並無任何不公平勞工行為的指控或投訴正待(或據本公司所知，受到威脅)提交國家勞資關係委員會；及(Iv)在過去三年內，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何負責執行勞動法或僱傭法律的政府實體
的意向書面通知，以對本公司或本公司任何附屬公司進行調查或影響
且據本公司所知，該等調查並無進行中。
(D)自2021年1月1日以來，沒有也沒有任何與僱傭、工資和工時、休假、工廠關閉通知、僱傭法規或法規、隱私權、勞資糾紛、工人補償政策或長期殘疾政策、安全、報復、移民或歧視事項有關的任何書面訴訟待決或威脅，包括對不公平勞動做法的指控或
騷擾投訴，但合理地預期不會對公司產生實質性不利影響的行為除外。
(E)公司及其子公司遵守與僱傭有關的所有適用法律和合同，包括與僱傭慣例、工資、工時、勞動關係、加班、集體談判、失業保險、工人補償、平等就業機會、公民權利、平權行動、移民、不公平勞動做法、童工、僱傭晉升和解僱、工作條件、用餐和休息時間、隱私、請假、帶薪病假、安全和健康、工作條件和團體健康計劃的持續覆蓋、員工和承包商的分類、種族、年齡、宗教、性別和其他受保護的分類、民族血統和殘疾歧視以及終止僱傭關係，包括根據1988年《工人調整和再培訓通知法》(“WARN法案”)和類似的州、地區或地方法律承擔的任何義務，除非不遵守法律規定的情況下，個別或總體上不會對公司產生重大不利影響。自2021年1月1日以來，本公司或任何公司
子公司均未實施“大規模裁員”或“工廠關閉”(各自)。根據WARN法案的定義)已經單獨或總體觸發WARN法案或任何州或地方等價物的要求，或可以合理地預期將觸發該要求。
(F)本公司或本公司的任何子公司均未與現任或前任董事、高管、員工、申請人或獨立承包商簽訂任何和解協議，解決性騷擾指控
。本公司或本公司任何子公司的任何現任或前任董事、高管或員工沒有、也沒有任何實質性的性騷擾指控。
(G)(I)在任何一種情況下，基本工資等於或超過210,000美元的高管或主要員工均未通知本公司或任何公司附屬公司任何計劃終止其在本公司或任何本公司附屬公司的僱用，及(Ii)任何公司服務提供商均不受禁止或實質性限制其受僱於尚存的公司、本公司、任何
公司附屬公司或母公司的合同的約束。
第3.21節：知識產權。(A)《公司披露函》第3.21(A)節包含一份真實、正確和完整的截至本公告日期的公司所有已註冊知識產權的清單，如適用，應註明每一項的所有人、申請或註冊號、申請或發行的日期和管轄權、註冊人和到期日；除不適用的情況外，單獨或在
合計，合理預期將對公司產生重大不利影響，公司的註冊知識產權是存續的、有效的和可強制執行的。
(B)(I)本公司或本公司附屬公司是本公司或適用本公司附屬公司(視何者適用而定)擁有的任何知識產權的唯一及獨家擁有者，且無任何留置權(準許留置權除外)，或以其他方式擁有在本公司及本公司附屬公司的業務中使用本公司知識產權的權利(準許留置權除外)，或以其他方式擁有在本公司及本公司附屬公司目前進行的業務中使用本公司知識產權的權利，但個別或整體而言不會對本公司產生重大不利影響。及(Ii)本公司的知識產權構成本公司及本公司附屬公司目前所進行的業務所使用或必需的所有知識產權。
(C)除個別或整體而言，合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或任何本公司附屬公司使用本公司知識產權，或
本公司及本公司附屬公司開展業務，均不會在任何重大方面挪用、侵犯或與任何第三方的知識產權發生衝突，且據本公司所知，沒有任何人
在任何重大方面從事挪用、侵犯或與任何公司知識產權衝突的活動。自2021年1月1日起，沒有任何一方向本公司、本公司任何子公司或該等當事人提出書面索賠(或據本公司所知，威脅要提出索賠)，指控他們中的任何一方侵犯、侵犯、挪用或以其他方式不當使用本公司、任何本公司子公司或該等當事人的重大知識產權。
(D)本公司及其子公司採取符合行業標準的商業合理努力，在本軟件中監控並清除本公司或本公司任何子公司擁有的任何病毒、特洛伊木馬、蠕蟲、惡意代碼或旨在允許未經授權訪問、禁用、擦除或以其他方式傷害、破壞或禁用此類軟件或任何IT系統或數據的其他例程或硬件組件。
(E)本公司及本公司附屬公司已作出商業上合理的努力，以保護、保全及保密各自的商業祕密及其他重大機密資料，而據本公司所知，並無挪用或未經授權披露或使用其各自的任何商業祕密或其他重大機密資料。
(F)該等資訊科技系統的維修及操作狀況良好，並在各重要方面均足以及適合本公司及本公司附屬公司目前進行的業務。據本公司所知，自2021年1月1日起，(I)沒有未經授權訪問或使用任何IT系統，以及(Ii)IT系統沒有出現故障，導致或可能導致任何IT系統的使用或本公司及其子公司的業務運營受到任何重大
中斷。本公司實施了合理的備份、安全和災難恢復技術，與行業慣例合理一致。
(G)本公司及各本公司附屬公司籤立及交付及履行其在本協議項下的義務不會亦不會，而完成合並及其他交易及遵守本協議及本協議的條款並不會限制本公司或本公司任何附屬公司使用本公司任何知識產權的能力。
第3.22節數據隱私和網絡安全。(A)除非合理地預計個別或總體不會對公司產生重大不利影響，否則本公司和本公司的子公司自2021年1月1日以來一直遵守，其各自的處理者(定義如下)：所有隱私義務。本公司及其子公司與為本公司或代表本公司或任何本公司子公司處理個人信息的第三方簽訂了與本公司及本公司子公司業務相關的書面合同，這些合同與隱私義務的所有
要求實質上一致。
(B)本公司及本公司附屬公司維持並要求所有處理者維持並要求所有處理者維持本公司及本公司附屬公司的實物、技術及行政保安措施，以保護本公司及本公司附屬公司或其代表所擁有、儲存、使用、維護或控制的與本公司及本公司附屬公司的業務有關的所有個人資料免受任何非法、意外或未經授權的訪問、銷燬、損失、使用或控制，除非個別或整體上不會對本公司及本公司附屬公司產生重大不利影響。修改或披露(“安全事件”)。
自2021年1月1日以來，除個別或總體上合理預期不會對公司產生重大不利影響外，公司或任何公司子公司均未：(I)據公司所知，遭遇任何安全事件或(Ii)收到任何政府實體的任何通知或書面通訊(A)與任何安全事件或隱私義務有關，或(B)聲明公司或任何公司子公司是任何審計的對象，
查詢，與任何安全事件或隱私義務有關的調查或執法行動，且本公司或任何公司子公司在其他方面均未成為任何此類行動的對象。
(C)除非本公司或本公司任何附屬公司為另一實體或代表另一實體處理個人資料，則本公司或該等附屬公司(視何者適用而定)已有(I)程序確保本公司或該等附屬公司(視何者適用而定)：僅根據數據控制人的書面指示處理個人信息和提供服務所需的最少量個人信息，以及(Ii)實體根據隱私義務向本公司或該等附屬公司(如適用)提供使用和共享個人信息的通知的實體的合同承諾。自2021年1月1日以來，本公司或任何本公司附屬公司均未收到其各自處理人就與本公司及其附屬公司的業務有關的任何物質安全事件
的任何書面通知。
(D)除非合理地預計個別或總體不會對公司產生重大不利影響，否則公司和各公司子公司的執行和交付以及他們履行本協議項下的義務不會也不會，完成合並和其他交易並遵守本協議和其中的條款將不會：(I)與任何個人隱私義務發生衝突或導致實質性違反或違反；(Ii)要求任何人同意或通知該人的個人信息；或(Iii)限制本公司或任何本公司附屬公司使用由本公司或本公司附屬公司擁有或控制的個人資料的能力。
第3.23節不動產；有形財產(A)本公司和本公司子公司(I)擁有或曾經擁有任何不動產，或(Ii)不是購買任何不動產的合同的一方。
(B)(I)本公司或任何公司附屬公司租賃、轉租或許可任何不動產(“公司租賃不動產”)的各項重大租約、轉租、許可及其他協議(每個，“公司租賃”)
有效、具約束力及完全有效，但須受可執行性例外情況所規限，(Ii)本公司或任何公司附屬公司或(如適用)任何公司附屬公司或，據本公司所知，本協議項下的業主存在於任何公司租約中，且(Iii)本協議的簽署及交付或交易的完成，不論是否經通知，均不會導致業主或任何公司租約項下的任何其他人士有權終止該公司租約。公司已向母公司提供每份公司租約的真實、完整及正確副本，並於公司披露函件第3.23(B)節列明。個別或整體而言，合理地預期會對公司材料產生不利影響
本公司租用的不動產上的建築物、構築物及系統結構良好、運作狀況良好、維修良好、正常損耗除外、沒有任何已知的潛在缺陷，且
足以滿足本公司及本公司附屬公司目前的用途。除非個別或整體合理預期不會對本公司造成重大不利影響，根據適用的公司租賃條款，本公司及其各子公司對本公司租賃的不動產擁有良好和有效的租賃權益或使用或佔用的合同權，除允許的留置權外，不受所有留置權的影響。-
除非個別或總體上合理地預計不會對本公司產生重大不利影響，否則沒有懸而未決的報廢程序，或據本公司所知，就任何本公司租賃的不動產
。本公司和本公司子公司尚未租賃、將任何公司租賃不動產的任何部分轉租或許可給任何人。
(C)除非合理地預期個別或整體不會對本公司產生重大不利影響，否則本公司或本公司附屬公司為唯一擁有人，並對本公司及本公司附屬公司(包括本公司船隻)目前用於經營業務的所有有形個人財產擁有良好、有效及可出售的所有權，或如屬租賃的個人財產資產，則對該等有形個人財產擁有有效的租賃權益，且無任何留置權，但準許留置權除外。
目前用於本公司及本公司附屬公司業務運作的財產運作狀況良好(合理損耗除外)，並保持符合行業標準，但個別或整體而言，合理地預期會對本公司造成重大不利影響。
第3.24節公司船隻；海事。《公司披露函》第3.24(A)節列出了公司或公司子公司所擁有的船舶的真實、正確和完整的清單
(要求在其上安排的船舶，簡稱公司船舶)，包括其名稱、註冊船東、截至本公司日期所附的定期租船(如果適用，不包括定期租船單程)、其管理人、國際海事組織編號、旗幟、國際海事組織編號、類型、交付日期、造船商、深度、能力(總噸位或載重量噸位)、淨噸位)、淨噸位、進入的水池(如果適用)和級別。每艘公司的船隻在所有重要方面都是合法登記的，並以其註冊船東的名義根據該船隻註冊的法律進行登記，每艘該等船隻和該船隻的船東在所有重大方面均遵守該船隻可能註冊的所有適用法律。
(B)每艘公司船隻的營運均符合所有適用的海事準則和法律，但如個別或整體未能遵守則合理地預期不會對公司造成重大不利影響。*公司或適用的公司附屬公司有資格根據適用法律(包括每艘公司船隻所屬船旗國的法律)擁有及營運公司船隻，但如未能符合有關規定，則個別或整體不會合理預期不會對公司造成重大不利影響。
(C)除個別或合計不會對公司產生重大不利影響的合理預期外，(I)每艘公司船隻(A)在公司披露函件第3.24(A)節規定的旗幟下正式註冊，(B)適航並在班級中維護，(C)擁有所有國家和國際經營和貿易證書和背書(為免生疑問，此類證書和背書可能因交易模式、驗船師的可用性而在正常過程中延誤而延期，幹船塢的可用性和/或類似的操作事項)，該公司船舶在其作業的行業和地理區域內運行所需的，每一項都是有效的，並且(D)已由作為國際船級社協會成員的船級社分類，並且完全在一類中，沒有重要的實質性建議或符號，
和(Ii)沒有發生任何事件，也不存在任何合理預期會導致任何公司船級社暫停或撤回的情況，並且要求報告該級別的所有事件和情況已披露並報告給該公司船級社。
(D)除個別或整體合理預期不會對公司造成重大不利影響外，(I)任何公司船隻自其最近一次檢查之日起，或就任何未經檢查的公司船隻而言，自本協議之日起未發生任何事故，及(Ii)公司船隻的狀況與各自檢查之日或本協議的
日基本相同，並受合理損耗的規限。
(E)在本合同日期之前，公司已向母公司或其代表提供(I)真實、正確和完整的最新季度船級、港口國控制、旗幟和權利檢查報告的副本(br})和(Ii)與每艘公司船隻有關的電子船級記錄。
(F)公司船隻不受下列條件約束：(1)任何政府實體或其他主管當局以任何理由徵用所有權或其他強制收購、徵用、挪用、沒收、國有化、剝奪、沒收或沒收，無論是法律上的還是事實上的，但不包括不涉及所有權徵用的使用或租用徵用；(2)任何實際的、推定的、折衷的、協議的或安排的全部損失，視情況而定，包括在徵租期間可能產生的損失；(Iii)任何劫持、海盜、盜竊、抓獲、扣留、沒收、沒收、扣押、譴責、逮捕、限制或失蹤，使本公司或本公司的附屬公司(如適用)無法使用該等本公司船隻；或(Iv)任何租用要求，且在過去三(3)年內並無本公司船隻發生此類事件。
(G)在過去三(3)年中，本公司的船隻中沒有一艘使用失效的自動識別跟蹤系統。
第3.25.《反海外腐敗法》、反腐敗和反洗錢。除個別或總體上合理預期不會對本公司和本公司子公司產生重大影響的事項外，作為一個整體：
(A)本公司或本公司任何附屬公司、本公司或本公司任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員(以董事、職員或僱員的身份行事時)，或據
本公司所知，本公司、其任何船長、船員、經理或代理人(在每宗個案中代表本公司或本公司任何附屬公司行事)均屬違反、串謀違反或協助及教唆違反，或在過去五年內
違反、串謀違反，或協助和教唆違反《反海外腐敗法》，或違反任何其他適用的賄賂立法或反洗錢法(在每種情況下，均以適用的程度為準)；
(B)本公司或本公司任何附屬公司，或本公司或任何本公司附屬公司的任何董事、高級職員或僱員(以董事、高級職員或僱員的身份行事時)，或本公司任何附屬公司，或本公司的任何船隻，
不受或在過去五年內不受或參與任何實際的、待決(或據本公司所知，本公司所知，威脅)行動，或向任何政府實體作出任何自願披露，涉及本公司或本公司的任何附屬公司，以任何方式涉及適用的反洗錢法律或賄賂法律，包括反洗錢法；
(C)在過去五年中，本公司及各本公司附屬公司編制並保存賬簿及記錄、賬目及其他記錄，合理詳細、準確及公平地反映本公司及各本公司附屬公司的交易及根據適用的行賄法律所要求的資產處置；
(D)本公司及其各附屬公司是否制定了合理設計的政策和程序，以促進遵守《反海外腐敗法》和其他適用的賄賂法律，並保持該等政策和程序有效；以及
(E)本公司或本公司任何附屬公司的高級職員或董事均不是政府官員。
第3.26節制裁。
(A)本公司或本公司任何附屬公司、本公司任何船隻、其各自的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，代表或代表本公司或本公司任何附屬公司或任何本公司船隻行事的各自船長、船員、代理人、經理或其他第三方均不是受制裁人士。
(B)除個別或整體而言，合理地預期對本公司及本公司附屬公司並無重大影響的事項外，本公司或任何本公司附屬公司、任何公司船隻、或其各自的董事、高級職員或僱員(就董事、高級職員或僱員而言，當代表或代表本公司或任何本公司附屬公司行事時)，或據公司所知，其各自的船長、船員、代理人、經理及其他第三方代表本公司或本公司任何附屬公司行事時，(A)直接或據本公司所知，在過去五年中間接從事、從事或有任何計劃或承諾從事投資、活動、業務、交易或交易，或從(I)任何受制裁人違反任何制裁法律或(Ii)或任何受制裁國家(包括訪問受制裁國家的港口)獲得收入或為其利益行事，或(B)在過去五年中違反或違反任何制裁法律，或(C)以任何與制裁法律有關的任何方式，成為任何實際待採取(或據其父母所知，威脅採取)行動的對象或參與任何實際的、
行動，或自願向任何政府實體披露任何情況。
(C)本公司及本公司各附屬公司是否已制定合理設計的政策及程序，以促進遵守制裁法律，並維持該等政策及程序有效。
第3.27節關聯交易。除(A)以引用方式提交或併入本公司的美國證券交易委員會文件中作為證據的合同和(B)本公司的福利計劃外，本公司的披露函件第3.27節闡述了截至本協議之日本公司或本公司任何子公司與另一方之間存在的合同或諒解的真實而完整的清單。任何(I)出席
本公司或任何公司附屬公司或過去五年曾擔任過本公司或董事或任何本公司附屬公司或其任何直系親屬
高管或董事的任何人士，(Ii)登記或實益擁有截至本協議日期超過本公司普通股股份5%的股份，或(Iii)據本公司、任何該等主管人員、董事或擁有人(本公司或任何附屬公司除外)登記或實益擁有。
第3.28節股東權利計劃；反收購條款。(A)除股東權利協議外，本公司不參與股東權利計劃、毒丸或類似的反收購協議或計劃。*股東權利協議已根據其條款進行修訂，使其不適用於交易。*公司已向母公司提供經修訂的真實正確的股東權利協議副本，自本協議簽署和交付之日起生效。
(B)適用於本公司的“業務合併”、“公允價格”、“暫停”、“控制股份收購”或其他類似反收購法規或類似法規或法律均不適用於本協議、合併及
其他交易。
第3.29節：不作任何其他陳述。除第三條所載陳述和保證或公司交付的與交易有關的任何證書外，公司
承認母公司或合併子公司或母公司或合併子公司的任何代表均未作出任何其他明示或默示的陳述或保證，且公司承認其沒有依賴或以其他方式誘導對母公司或任何母公司子公司的任何其他明示或默示的陳述或保證，或關於提供或提供給公司的與交易有關的任何其他信息，包括任何信息、文件、預測、在某些“數據室”或管理層演示中向公司或公司代表提供的預測或其他材料，以期待交易。
第四條
母實體的陳述和擔保
各母實體聯名及各別向本公司表示並保證，除(A)註明本協議日期的披露函件所載者外(特別提及該披露函所載資料所涉及的本協議書的第
節或小節；但是，該披露函件某一節中所述的任何信息應被視為彼此適用於已提交的母公司美國證券交易委員會文件中披露的
節或小節或其相關性從披露內容和上下文中是合理明顯的)、由母公司在執行本協議之前交付給公司的(“母公司披露函”)
或(B)(不包括任何已提交的母美國證券交易委員會文件或任何已提交的名為“風險因素”的母美國證券交易委員會文件的任何部分中所包含的任何披露的任何證物，任何“前瞻性聲明”免責聲明中所述的披露或已備案的母公司美國證券交易委員會文件中所述的任何其他披露，以其警告性、非針對性或預測性為限；應理解，此類標題、披露或陳述中包含的任何事實信息不應被排除)；但本條款(B)不適用於第4.03節或第4.08(B)節所述的陳述和保證：
第4.01節組織、地位和權力。(A)根據組織所在司法管轄區的法律，每個母實體都是正式組織的、有效存在的和良好的(如果地位良好，則在該司法管轄區承認這種概念的範圍內)。每個母實體都擁有所有必要的法人權力和權力來執行其
每一母實體均具備正式資格或許可開展業務，並在其業務性質或其物業的所有權或租賃
需要此類資格或許可的每個司法管轄區內具有良好的外國公司或其他實體的聲譽，但在這些司法管轄區內，未能獲得此類資格或許可不會對母公司產生不利影響
的司法管轄區除外。
第4.02節：母子公司；股權。(A)每家母子公司的股本或其他股權、投票權或所有權權益的所有流通股均已有效發行，且已全額支付且無需評估，由母公司、另一家母子公司或母公司和另一家母子公司擁有，不受任何留置權，也不受任何其他限制(包括對該等股本或其他股權、投票權或所有權權益的任何限制)，但適用證券法施加的限制以及在兩種情況下均受允許留置權的限制除外。
(B)母公司的每個子公司(每個，母公司子公司)(I)根據其組織所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好(如果信譽良好，則在該司法管轄區承認此類概念的範圍內)，(Ii)擁有開展目前業務所需的所有必要權力和權限，以及(Iii)在其業務性質或其財產的所有權或租賃使此類資格或許可證是必要的情況下，具有在每個司法管轄區開展業務的正式資格或許可，除未獲如此資格或許可的司法管轄區外，個別或整體而言，合理預期不會對母公司造成重大不利影響的司法管轄區除外。
(C)除母子公司的股本或母子公司的其他股權、投票權或所有權權益外，截至本協議日期，母公司或任何母子公司均不直接或間接擁有
任何人的股本或其他股本、投票權或所有權權益，或可轉換為或可交換為任何人士的任何股本或其他股權、投票權或所有權權益的任何權益。
第4.03節資本結構。(A)母公司的法定股本包括300,000,000股母公司普通股和25,000,000股母公司優先股，每股面值0.01美元。在資本化日營業結束時，(I)母公司普通股已發行84,016,892股，其中沒有一股由母公司子公司持有，(Ii)62,265股母公司普通股根據母公司獎勵計劃預留並可供發行，除上文所述外，除上文所述外，於資本化日期營業結束時，並無母公司股本或母公司其他股權、投票權或所有權權益發行、預留供發行或發行。
(B)母公司普通股的所有流通股，以及在截止日期之前可能發行的所有此類股票將在發行時、正式授權、有效發行、全額支付和不可評估且不受
約束或以違反任何購買選擇權的方式發行，
購股權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據BCA、母公司第四次修訂及重訂公司章程(“母公司章程”)、第三次修訂及重新修訂的母公司章程(“母公司章程”)或母公司作為訂約方或以其他方式約束的任何合同(本公司或任何公司附屬公司作為訂約方或以其他方式約束的任何合同除外)的任何條文下的任何類似權利。
(C)所有母公司限制性股票均以書面授出協議作為證明，每份協議均大致採用本公司已獲提供的形式。*所有母公司限制性股票均已發行或授予(視何者適用而定)，並在所有重大方面符合適用法律。
(D)除上文所述外，截至本協議日期，並無任何期權、認股權證、權利、可轉換或可交換證券、其他證券、“影子”股權、股票增值權、
以股票為基礎的業績單位、承諾、合同、安排或任何種類的承諾、合同、安排或承諾；(X)母公司有義務發行、授予、交付或出售，或安排發行、授予、交付或出售，或安排發行、授予、交付或出售、額外股本、或其他股權、投票權或所有權權益，或可轉換或可行使或可交換為母公司任何股本的任何證券，或母公司的其他股權、投票權或所有權權益，
(Y)母公司有義務發行、授予、出售、擴展或訂立任何此類期權、認股權證、催繳、權利、擔保、單位、承諾、合同、安排或承諾，或(Z)賦予任何人權利，使任何人有權獲得任何經濟利益或權利，
類似於或源自母公司股本持有人的經濟利益和權利。截至本協議日期，母公司並無未履行任何合約責任以(I)回購、贖回或以其他方式收購母公司或任何母公司附屬公司的任何股本股份或其他股本、投票權或所有權權益(Ii)投票或處置任何母公司子公司的任何股本股份或其他股本、投票權或所有權權益
。
(E)自資本化日期營業結束至本協議日期止期間，母公司並無發行母公司股份或母公司優先股，或母公司的其他股權、投票權或母公司的所有權權益，但根據各自的條款發行母公司普通股股份與歸屬或交收母公司限制性股票的情況除外。
第4.04節授權；執行和交付；可執行性。(A)每個母實體擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務和完成交易所需的所有必要的公司權力和授權。在每個母實體簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務以及完成交易時，均已獲得該母實體的所有必要公司行動的正式授權。須向馬紹爾羣島共和國公司註冊處處長或副註冊處提交合並細則。*各母實體已妥為簽署及交付本協議，假設本公司獲得適當授權、簽署及交付，則本協議構成其法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但在每種情況下，該等可執行性可能受可強制執行的例外情況所限制。
(B)於母公司董事會正式召開及舉行的會議上，正式及一致通過決議(I)宣佈本協議及交易(包括合併及股份發行)的完成對母公司及其股東是合宜及公平的，並符合母公司及其股東的最佳利益；(Ii)批准本協議及交易(包括合併及股份發行)；及(Iii)授權簽署本協議及完成交易。
第4.05節：沒有衝突；同意。(A)每個母實體簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務不構成，完成合並和其他交易並遵守本協議及其條款將不會(I)與任何母實體或任何母子公司的組織文件相沖突或導致任何違反條款，(Ii)與任何母公司或任何母公司子公司的組織文件相沖突，或導致違反或違約(不論有無通知或時間流逝)，或產生終止權利，取消或加速任何義務的取消或加速，或任何人在任何重大合同條款項下的附加、加速或擔保的權利或權利的增加，或導致對母實體或任何母子公司的任何財產或資產產生任何留置權
任何母實體或任何母子公司是其中一方，或其各自的任何財產或資產受其約束，或(Iii)假設第3.05(C)節所述陳述的準確性，或導致任何
違反適用於母公司實體或其各自財產或資產的任何判決或法律的任何規定(受第4.05(B)節提及的備案和其他事項的限制)，但在上述第(Ii)和(Iii)條的情況下，不包括合理預期不會對母公司產生重大不利影響的任何此類項目。
(B)假設第3.05(C)節所述陳述的準確性，母實體不需要就本協議的母實體的執行、交付和履行或交易的完成獲得或作出任何同意，或向任何政府實體或向任何政府實體登記、聲明、通知或備案，或在任何相關的等待期(及其任何延長)屆滿時獲得或作出任何相關的等待期(及其任何延長)，除(I)遵守和根據《高鐵法案》和任何其他強制性或適當的合併控制備案文件和與交易有關的通知外，(Ii)向美國證券交易委員會提交(A)採用表格F-4格式的登記聲明，涉及將根據證券法作為合併對價發行的母股的登記(“表格F-4”)和F-4表格的有效性聲明，以及(B)與根據交易進行的交易有關的其他報告，以及此類其他遵守情況，交易法和證券法及其下的規則和條例，(Iii)納斯達克規則和條例要求的任何備案和納斯達克批准
授權上市，(Iv)向馬紹爾羣島共和國公司註冊處或副註冊處提交合並章程，(V)根據各州與發出合併對價有關的證券或“藍天”法律規定必須作出或獲得的意見書、登記、聲明、通知或備案，以及(Vi)因未能獲得或製造而合理地預期不會對母材料產生不利影響的其他物品。
第4.06節：美國證券交易委員會文件；未披露的責任。(A)母公司自2021年1月1日起提供或提交了要求母公司向美國證券交易委員會提交或備案的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件(包括證據和其中包含的其他信息)(本節第4.06(A)節所指的文件統稱為“母公司美國證券交易委員會文件”)。據母公司所知，截至本協議日期，母公司的任何美國證券交易委員會文件都不是美國證券交易委員會持續審查或未解決或未解決意見的主題。
(B)每一份母美國證券交易委員會文件(I)在提交時在各重要方面均符合《交易法》和《證券法》(視屬何情況而定)的適用要求，以及據此頒佈的適用於該母文件的《美國證券交易委員會規則》和《美國證券交易委員會條例》，並且(Ii)在提交時並未如此(或者如果在本協議日期或截止日期之前通過提交或修訂而被修訂或取代)，則在備案或修訂時)包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述或必需陳述的重大事實。母公司美國證券交易委員會文件中包括的母公司合併財務報表在提交時符合(X)截至各自向美國證券交易委員會備案之日的形成，在所有實質性方面均符合美國證券交易委員會已公佈的規則和條例。(Y)在所涉及的期間內(除附註中可能指出的外)按照公認會計原則(如屬未經審計的報表，則須遵守在金額或效果上並非或將不屬重大的附註及正常的年終審計調整)及(Z)在各重大方面公平列報母公司及其綜合附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及所示期間的綜合經營業績及現金流量(如屬未經審計的中期財務報表，則受此規限)編制正常的年終審計調整)。除了在本協議日期之前由母公司向美國證券交易委員會提交併公開可獲得的
母公司美國證券交易委員會文件中所述的以外，或者在提交的母公司美國證券交易委員會文件中包括的最後一個資產負債表之日以來根據本協議發生的或在正常業務過程中發生的，母公司或任何母公司美國證券交易委員會都不承擔任何性質的負債或義務(無論是應計的、絕對的、或有或有)須列載於母公司及其綜合附屬公司的綜合資產負債表或其附註內，且個別或合共會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。
(C)母公司的每一位首席執行官和母公司的每一位首席財務官(或每一位母公司的前首席執行官和每一位母公司的前首席財務官)都已
取得了交易法規則13a-14或15d-14以及SOX第302和906條所要求的關於母公司美國證券交易委員會文件的所有適用證明，且此類證明中包含的陳述是真實和正確的。“首席執行官”和“首席財務官”應具有SOX中賦予此類術語的含義。母公司中沒有任何一家未償還或未安排任何未償還的“信貸擴展”給董事或高管
或SOX第402條所指的高管。
(D)母公司維持“財務報告內部控制”制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)，旨在提供合理的
保證(A)在必要時記錄交易，以便按照一貫適用的GAAP編制財務報表；(B)交易僅按照管理層的授權執行；以及(C)防止或及時發現可能對母公司財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置母公司的財產或資產。
(E)母公司採用的《披露控制和程序》(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的合理設計，旨在確保母公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情累積並傳達給母公司管理層。使公司能夠及時決定所需披露的信息，並使公司的主要高管和主要財務官能夠就此類報告進行交易所法案所要求的認證。
(F)自2021年1月1日以來，母公司、母公司的獨立會計師、母公司董事會或母公司董事會的審計委員會均未收到任何口頭或書面通知，説明(I)母公司財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，(Ii)母公司財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)涉及公司管理層或在財務報告內部控制中具有重大作用的其他員工的欺詐行為，無論是否重大。“重大缺陷”和“重大缺陷”一詞應具有上市公司會計監督委員會第5號審計準則賦予它們的含義，自本協議之日起生效。
第4.07節披露文件。第(A)節：母公司需要向美國證券交易委員會提交的與合併和其他交易有關的每份文件，包括F-4表格及其任何修正案或補充文件，在提交、分發或傳播時，應在形式上在所有實質性方面都符合證券法和交易法以及美國證券交易委員會規則和規定的適用要求。
(B)在表格F-4或其任何修正案或補編送交美國證券交易委員會存檔時，以及在經修訂或增補的表格F-4根據《證券法》宣佈生效時，經修訂或增補的表格F-4將不會包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏在表格中陳述任何須在其內陳述或作出陳述所必需的重要事實，
並無誤導性，除非母公司在第4.07節中對根據本公司提供的專門用於在此類文件中納入或通過引用併入的信息所作或通過引用併入的陳述不作任何陳述或擔保。
(C)除母公司、母公司子公司或母公司代表提供或將提供的任何資料外，在首次郵寄給公司普通股持有人或在公司股東大會或其任何修訂或補充時，任何母公司子公司或母公司代表將不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求的任何重大事實
在作出陳述的情況下，為使該等陳述不具誤導性而在該等陳述內所述的或為作出該等陳述而有需要作出的。
第4.08節：未發生某些變更或事件。自2023年1月1日至本協議簽訂之日，(A)除與交易相關的事項外，母公司在所有重大方面均按照以往慣例在正常過程中開展業務，且(B)未發生任何個別或總體上合理預期會對母公司造成重大不利影響的變更、影響、事件、情況、發展或事件。
第4.09節經紀人；費用和開支明細表。經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他類似的人無權在基於母公司或代表母公司作出的安排的交易中獲得任何經紀人、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金。
第4.10節税務事宜。
(A)任何母實體或母子公司均不知悉任何事實或情況，而該等事實或情況可能個別或整體合理地預期會妨礙合併符合計劃中的税務處理資格
。
(B)根據守則第883條，母公司和每家母公司子公司對其來自美國的航運收入免徵美國聯邦所得税(自2018年1月1日以來一直如此)。
(C)每一母公司及每一母子公司已(I)在考慮到任何延期的情況下，及時提交或安排提交所需提交的所有所得税和其他重要納税申報表，且該等納税申報表
在所有重要方面都是正確和完整的，以及(Ii)按時支付、扣繳或匯出其需要支付、扣繳或匯出的所有重大税項(無論是否顯示為到期和應支付的)，包括任何預扣税款。
(D)截至本協議日期，在母公司或任何母公司子公司未提交納税申報單的司法管轄區內，尚無待處理的政府實體的書面申請，該母公司或任何母公司子公司在該司法管轄區
或可能需要納税。
(E)母公司或任何母公司子公司均未收到任何關於針對母公司或任何母公司或任何母公司子公司的重大税額的審計、司法程序或其他審查的書面通知。
(F)就税務目的而言，母公司及每間母公司均被視為公司。母公司並非守則第1297節所指的“被動外國投資公司”。此外，母公司及每間母公司現已不受守則第7874節的“外籍實體”的規定所規限。
第4.11節訴訟。對於母公司或任何母公司子公司或其各自的任何財產或資產，沒有懸而未決的(或據母公司所知，受到威脅的)訴訟，除非
單獨或整體，合理地預計將有
除個別或整體而言，合理預期不會對母公司造成重大不利影響外，亦無任何針對母公司或任何母公司附屬公司或彼等各自的任何財產或資產的未結判決。
第4.12.船舶許可證。母公司和母公司子公司現在和自2021年1月1日以來一直擁有母公司和母公司擁有、租賃和運營其財產和資產(包括母公司船舶)或開展業務(“母公司許可證”)所需的所有特許、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、豁免、同意、證書、批准和任何政府實體(包括海事準則所要求的)的訂單，但如未能擁有母公司許可證，則不在此限。單獨或總體上，合理地預期會對母公司產生不利影響。
第4.13節遵守適用法律。除個別或總體上合理預期不會對母公司產生實質性不利影響的事項外，母公司和母公司子公司自2021年1月1日以來一直遵守適用於母公司、母公司子公司或其任何財產或資產(包括母公司船舶)的所有法律(包括海事準則)以及所有母公司許可證的條款和條件。自2021年1月1日起，母公司已遵守適用的納斯達克上市和公司治理規則及規定，除非未能遵守沒有也不會合理地預期
會對母公司產生重大不利影響。除了個別或總體上合理預期不會對母公司產生重大不利影響的事項外，任何
政府實體或之前不會要求或在其之前進行任何待決(或，據母公司所知，威脅)聲稱母公司或任何母公司子公司不遵守任何適用法律或所有母公司許可證的條款和條件，或質疑或質疑任何母公司許可證持有人的任何權利的有效性。據母公司所知，不存在違反任何適用法律或母公司許可證的情況，除非有任何不符合規定的情況，
合理地預期不會對母公司造成重大不利影響。
第4.14節環境事項。除非合理地預期個別或總體不會產生母體材料不利影響的事項除外：
(A)母公司、母公司子公司和母公司船隻，自2021年1月1日以來，一直遵守適用的環境法和環境法(“母公司環境許可證”)所要求的所有母公司許可證的條款和條件。-所有母公司環境許可證已經獲得，並且完全有效，母公司和任何母公司子公司都沒有收到任何書面通知，也不知道任何政府實體已經開始或威脅要開始任何終止、取消或修改任何母公司環境許可證的行動；
(B)母公司或任何母公司子公司均未(I)收到任何書面通知、要求、信息請求、傳票、傳票、投訴、信件或索賠，聲稱該母公司或任何母公司子公司或任何母公司船隻違反了任何環境法或任何母公司環境許可證，或承擔了任何環境法或任何母公司環境許可證下的任何實際或聲稱的責任，或
(Ii)根據任何環境法或任何母公司環境許可證，訂立或同意任何政府實體針對母公司或任何母公司子公司發出的同意法令、令狀、強制令或判決，或以其他方式就任何母公司船隻作出的任何同意法令、令狀、強制令或判決；
(C)在根據任何適用的環境法產生的任何事項上，不存在針對母公司或任何母公司子公司或其他方面的針對母公司或任何母公司子公司的待決或據母公司所知受到威脅的訴訟；
(D)任何母公司、任何母公司子公司，或據母公司所知，任何其他人都沒有釋放或接觸任何危險物質、艙底水或壓載水，而該等物質、艙底水或壓載水是根據環境法對母公司或任何母公司子公司採取任何行動的依據，或已要求或將合理預期要求母公司或任何母公司子公司在任何地點根據任何環境法或任何母公司環境許可證進行或支付任何監測、調查或補救行動的費用；及
(E)母公司或任何母公司子公司均未根據合同或母公司所知的法律實施保留或承擔任何其他人在任何環境法下的任何責任。
第4.15節父母福利計劃。對於任何父母福利計劃，不存在任何負債或義務，無論是實際的還是或有的，除非合理地預期
不會單獨或總體產生母公司的重大不利影響。
第4.16節：不動產；有形財產。(A)除非母公司和母公司子公司對其擁有的不動產(“母公司擁有的不動產”)擁有良好和有效的費用簡單所有權(或其司法等價物)，沒有任何留置權，允許的留置權除外。除非有理由預計母公司和母公司子公司不會對母公司產生重大不利影響，否則建築物、母公司在母公司擁有的不動產上佔用的結構和系統結構健全，運行狀況良好，維修良好，正常磨損和撕裂除外，沒有任何已知的潛在缺陷，足以滿足母公司和母公司子公司目前的使用。除非有理由預計母公司和母公司子公司不會對母公司
產生重大不利影響，對於母公司擁有的任何不動產，沒有懸而未決的或據母公司所知受到威脅的報廢程序。母公司和母公司子公司尚未租賃，將任何父母擁有的不動產的任何部分
轉租或許可給任何人。
(B)(I)母公司或任何母公司子公司租賃、轉租或許可任何不動產(“母公司租賃不動產”)的每一份材料租賃、轉租、許可和其他協議(每個，“母公司租賃”)是有效的、具有約束力的，並且完全有效和有效，但受可執行性例外情況的限制，(Ii)母公司或母公司子公司或母公司所知的母公司或母公司子公司(如適用)沒有未治癒的違約，房東
(Iii)本協議的簽署及交付或交易的完成，不論是否經通知，均不會導致業主或任何母租約項下的任何其他人士有權終止該母租約。除非個別或整體而言，合理地預期不會對母租約造成不良影響，否則母公司在母租出物業上佔用的建築物、構築物及系統均屬結構健全、經營狀況良好及維修良好、正常損耗除外。且不存在任何已知的潛在缺陷，且足以滿足母公司和母公司子公司的當前用途。除非有理由預計母公司和母公司不會單獨或合計對母公司產生不利影響，否則母公司和母公司子公司在母公司租賃不動產中擁有良好和有效的租賃權益或合同權利，在符合適用母公司租賃條款的情況下，母公司和母公司子公司在母公司租賃的不動產中擁有良好和有效的使用權或佔有權，除允許的留置權外，不受任何留置權的影響。在合理預期
會對母公司造成重大不利影響的情況下，母公司並無就任何母公司租賃不動產提出任何待決或威脅的判決程序。母公司及母公司子公司並無將任何母公司租賃不動產的任何部分租賃、轉租或
授權予任何人士。
(C)母公司或母公司子公司是唯一的所有者，對目前用於母公司和母公司子公司(包括母公司船舶)業務運營的所有有形個人財產擁有良好、有效和可出售的所有權，或在租賃的個人財產資產中擁有有效的租賃權益，但合理地預計不會對母公司或母公司子公司的業務產生重大不利影響的除外。允許留置權除外。目前母公司和母公司子公司業務運營中使用的重大有形個人財產處於良好的工作狀態(合理損耗除外)，並按照行業標準進行維護
，除非個別或總體上合理預期不會對母公司產生不利影響。
第4.17節母船；海事。《母公司披露函》第4.17(A)節列出了一份真實、正確和完整的母公司或母公司子公司擁有的船舶清單(要求在母公司或子公司上登記的船舶，“母公司船舶”)，包括其名稱、註冊船東、截至本合同日期所附的定期租船(如果適用，不包括定期租船單程)、其管理人、國際海事組織編號、旗幟、國際海事組織編號、類型、交貨日期、造船商、深度、能力(總噸位或載重噸位)、淨噸位)、淨噸位、進入的水池(如果適用)和級別。每艘母船在所有重要方面都是合法的文件，並以其註冊船東的名義根據該船註冊的法律進行登記，並且每艘該船和該船的船東在所有實質性方面都遵守該船可能註冊的所有適用法律。
(B)每艘母船均按照所有適用的海事準則和法律運營，但不遵守準則和法律的情況除外。母公司或適用的母公司子公司有資格根據適用法律(包括每艘母船的船旗國的法律)擁有和經營母船，但不遵守的情況除外。
有理由認為，無論是個別的還是總體的，合格都不會對母公司產生不利的影響。
(C)除非合理地預計不會個別或總體產生母公司重大不利影響，否則(I)在母公司披露函件第4.17(A)節規定的旗幟下正式註冊的每艘母船(A)，(B)適航並在班級中維護，(C)擁有所有國家和國際經營和貿易證書和背書(為避免懷疑，此類證書和背書可能因交易模式、驗船師的可用性而在正常過程中延誤而延期)，幹船塢的可用性和/或類似的操作事項)，這類母船在作業所在的行業和地理區域內的作業所需的，每個作業都是有效的，並且(D)已由作為國際船級社協會成員的船級社分類，並且完全屬於船級社，沒有重要的實質性建議或符號
和(Ii)沒有發生任何事件，也不存在合理預期會導致任何母船船級社暫停或撤回的情況，要求報告該船級社的所有事件和情況都已披露並報告給該母船船級社。
(D)除個別或總體上合理預期不會對母公司造成不利影響的情況外，(I)自最近一次檢查之日起，母船上或母船上未發生任何事故，或自本協議之日起，就任何未經檢查的母船而言，以及(Ii)母船的狀況與各自檢查之日或本協議之日基本相同，並受合理損耗的限制。
(E)在此日期之前，母公司已向公司或其代表提供與每艘母船有關的最新季度船級、港口國控制、旗幟和權利檢查報告的真實、正確和完整的副本
。
(F)母船不受下列條件約束：(1)任何政府實體或其他主管機關以任何理由徵用所有權或以任何理由強制徵用、徵用、挪用、沒收、國有化、剝奪、沒收或沒收，但不包括不涉及所有權徵用的使用或租用徵用；(2)實際的、推定的、折衷的、協議的或安排的全部損失，視情況而定，包括在徵租期間可能產生的損失；(3)任何劫持、海盜、盜竊、捕獲、拘留、沒收、沒收、扣押、譴責、逮捕、限制或失蹤，使母公司或母公司子公司
(視情況而定)無法使用此類母船；或(4)任何租用請求，且在過去三(3)年內沒有母船發生此類事件。
(G)在過去三(3)年中，沒有一艘母船使用失靈的自動識別跟蹤系統。
第4.18.《反海外腐敗法》、反腐敗和反洗錢。除個別或總體上合理預期不會對母公司和母公司子公司產生重大影響的事項外，作為一個整體：
(A)母公司或任何母公司，或母公司或任何母公司子公司的任何董事高管或員工(以董事、高管或員工的身份行事時)，或據母公司所知，其船長、船員、經理或代理人(在每個情況下代表母公司或任何母公司子公司行事)均未違反、串謀違反或協助和教唆違反，或在過去五年中違反、串謀違反，或協助和教唆違反《反海外腐敗法》，或違反任何其他適用的賄賂立法或反洗錢法(在每種情況下，均以適用的程度為準)；
(B)母公司或任何母公司、母公司或任何母公司的任何董事、管理人員或僱員(在以董事、母公司高管或僱員的身份行事時)或任何母公司船隻，不受或在過去五年內不受或參與任何實際的、未決的(或據母公司所知，威脅的)行動，或以任何方式涉及母公司或任何母公司子公司的任何自願披露，涉及適用的反洗錢法律或賄賂法律，包括《反洗錢法》；
(C)在過去五年中，母公司和母公司子公司製作並保存了賬簿和記錄、賬目和其他記錄，這些記錄合理詳細、準確和公平地反映了母公司和母公司子公司資產的交易和處置，
符合適用的賄賂法律的要求；
(D)母公司和每個母公司子公司已制定合理設計的政策和程序，以促進遵守《反海外腐敗法》和其他適用的賄賂法律，並有效地維持這些政策和程序；以及
(E)母公司或任何母公司的高管或董事均不是政府官員。
第4.19節制裁。
(A)任何母公司或任何母公司子公司、任何母公司船隻、或其各自的任何董事、高級人員或僱員，或據母公司所知，其各自的船長、船員、代理人、經理或代表母公司或任何母公司子公司或任何母公司船隻行事的其他第三方均不是受制裁的人。
(B)除個別或總體上合理地預期不會對母公司和母公司子公司作為一個整體具有重大意義的事項外，母公司或任何母公司或任何母公司的船隻，或其各自的董事、高級職員或僱員(就董事、高級職員或僱員而言，在為母公司或任何母公司子公司行事時或代表母公司或任何母公司子公司行事時)，或據母公司所知，其各自的船長、船員、代理人、經理和其他第三方直接或代表母公司或任何母公司子公司行事。據母公司所知，在過去五年中，間接從事、從事或有任何計劃或承諾從事投資、活動、業務、交易或交易，或從(I)任何被制裁人違反任何制裁法律或(Ii)或任何受制裁國家(包括訪問受制裁國家的港口)的行為中獲得收入或為其利益行事，或(B)在過去五年中違反或違反任何制裁法律或(C)成為制裁對象或參與其中
在任何實際的、懸而未決的(或，據父母所知，威脅)行動中，或以任何與制裁法律有關的方式，自願向任何政府實體披露。
(C)母公司和每個母公司子公司制定了合理設計的政策和程序，以促進遵守制裁法律，並使這些政策和程序繼續有效。
第4.20節沒有合併子活動。自成立之日起，合併子沒有從事任何與本協議相關的活動。
第4.21節. 關聯交易。 除了作為提交的母公司SEC文件的附件提交或通過引用合併的合同外，母公司披露函的第4.21節規定了一個真實的
截至本協議簽訂之日，母公司或任何母公司子公司與母公司或任何
母公司子公司或在過去五年內擔任母公司或任何母公司子公司的執行官或董事的任何人員，或該等執行官或董事的任何直系親屬，（b）超過
本協議簽訂之日母公司普通股的5%以上，或（c）據母公司、任何該等高級職員、董事或所有者的任何關聯公司（母公司或任何母公司子公司除外）所知。
第4.22節. 股東權利計劃;反收購條款。 （a） 母公司不是股東權利計劃、“毒丸”或類似反收購協議或計劃的一方。
(b)適用於母公司的“企業合併”、“公平價格”、“延期償付”、“控制權收購”或其他類似反收購法規或類似法規或法律均不適用於本協議、合併和
其他交易。
第4.23節. 不需要投票。 授權和批准本協議或在合併或
中發行的母公司股份的發行不需要母公司證券持有人的投票或批准。 任何其他交易。
第4.24節. 母股。 母公司已保留足夠數量的母公司普通股股份，以履行其在本協議項下的義務。
中可能發行的所有母公司股票 根據本協議進行的合併或其他交易，在根據本協議的條款以本協議所述的對價進行發行時，應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税，並且不受
轉讓限制。 母公司有足夠的現金或信用額度可用於支付總現金，以代替第2.10節規定的零碎股份，並且母公司將在交割時擁有
與完成交易有關的母公司費用及任何其他相關費用和開支。
第4.25節待決交易。母公司或任何母子公司均不是任何待決股權投資或交易的一方，這些投資或交易通過以或以任何其他方式購買任何人或其相當一部分的資產或股權而與之合併或合併，或以其他方式收購任何資產，而訂立與此類交易有關的最終協議或完成此類交易將合理地
預期(A)在獲得或實質性增加方面造成任何重大延遲
無法獲得完成交易所需的任何政府實體的同意、批准、授權或豁免的風險，或終止任何適用等待期的風險，(B)大幅增加任何政府實體尋求或作出禁止完成交易的判決的風險，或(C)大幅推遲交易的完成。
第4.26節。除第四條或母公司提交的與交易有關的任何證書中所包含的陳述和保證外，母公司承認，公司或公司的任何代表都沒有作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，母公司也承認沒有依賴或以其他方式誘導關於公司或任何公司子公司的任何其他明示或默示的陳述或保證，或關於與交易有關向母公司提供或提供的任何其他信息，包括任何信息、文件、預測、向母公司或母公司的代表提供的預測或其他材料，在某些“數據室”或管理演示中提供，以期待交易。
第五條
與商業行為有關的契諾
第5.01節業務行為。(A)公司的業務行為。除非(W)公司披露函件第5.01(A)節所述，(X)本協議明確允許或明確預期的，(Y)適用法律要求的或(Z)在母公司事先書面同意的情況下(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，從本協議之日起至生效時間為止，或(如果
更早)本協議根據其條款終止，本公司應，並將促使各本公司子公司(I)在正常航線上按照以往慣例在所有重要方面開展業務，包括
盡合理最大努力(A)操作本公司船隻，或安排本公司船隻操作，(1)以與本公司過去慣例一致的習慣方式，(2)按照公司每艘船隻的類別和船旗狀態的要求以及適用的管理人的安全和計劃管理體系，以及(3)符合每艘公司船隻與之進行貿易的港口國的要求，以及(B)維護公司船隻，或導致維護公司船隻，處於良好狀態(但對於公司船隻的任何管理人員(公司或任何公司子公司除外)，上述第(I)款中的義務應限於盡合理努力使有關管理人員操作公司船隻以遵守前述規定，包括通過行使或不行使公司或任何公司子公司根據與任何該等管理人員簽訂的任何管理合同所擁有的任何同意權)和(Ii)盡合理最大努力維護其業務組織和商業關係的完整性，包括維持其與所有材料供應商的關係和商譽。材料
客户、第三方經理和政府實體，並盡合理最大努力保留其現任高級管理人員和主要員工的服務。此外，在不限制上述一般性的情況下，除公司披露函件第5.01(A)節所述或本協議以其他方式明確允許或明確預期的、適用法律要求的或經母公司事先書面同意的情況外(不得無理拒絕此類同意，
從本協議之日起至生效時間為止，或根據其條款終止本協議之日，公司不得、也不得允許任何公司子公司進行下列任何
行為：
(I)(A)宣佈、作廢或支付任何股息，或就其任何股本、其他權益或有表決權證券作出任何其他分派(不論以現金、股票或財產或其任何組合)，但不包括(1)本公司就公司普通股股份支付的定期季度現金股息，並註明聲明、記錄及支付日期，金額與過去慣例一致，並符合公司股利政策及第6.15節，(2)任何全資擁有的公司附屬公司向其適用母公司派發股息及分派，和(3)公司普通股未歸屬股份的應計股息，(B)拆分、合併、
細分或重新分類其任何股本、其他股權或有表決權證券，或可轉換為或可交換或可行使股本或其他股權或有表決權證券的證券，或發行、建議或
授權發行任何其他證券，以代替或取代其股本、其他股權或有表決權證券，或(C)回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購，
來自任何第三方的本公司或任何公司子公司的任何股本或有投票權的證券，或其可轉換為或可交換或可行使的任何證券，或公司或任何子公司的股本或有投票權的證券，或任何認股權證、催繳、期權或其他權利，以獲取任何該等股本、證券或權益，但(X)扣留公司普通股股份以履行有關公司RSU、公司PSU、公司按業績計算的限制性股份的税務責任除外，公司限制性股份或可轉換票據以及(Y)公司收購公司RSU、PSU公司、基於公司業績的限制性股票、公司限制性股票或可轉換票據，與沒收該等RSU、PSU公司、公司業績限制性股份、公司限制性股票或可轉換票據有關；
(Ii)(A)修訂公司章程或公司章程，或(B)在任何重大方面修訂公司任何其他附屬公司的章程或組織文件；
(Iii)除任何合同或公司福利計劃的條款或條件另有規定外，(A)設立、採納、訂立、終止、修訂或修改任何公司福利計劃(或任何計劃、計劃、安排、慣例或協議，而該等計劃、計劃、安排、慣例或協議若在本協議日期存在則會成為公司福利計劃)，(B)修訂或放棄其在任何公司福利計劃(或任何計劃、計劃、安排、安排、實踐或協議(如果在本協議簽訂之日已存在，則為公司福利計劃)，(C)授予或同意授予任何公司服務提供商任何增加的補償、工資、獎金、獎勵、遣散費、附帶或其他補償、或養老金或其他福利，或向任何公司服務提供商支付任何獎金或授予任何貸款，(D)授予或同意授予任何股權獎勵、控制權變更、遣散費或終止工資的權利，(E)更改用於計算任何公司福利計劃的籌資義務的任何精算或其他假設，就任何公司福利計劃訂立任何信託、年金或保險合同或類似協議，但在續簽合同或類似安排的正常過程中除外，或更改向任何公司福利計劃供款的方式或依據
此類繳費已確定，(F)採取任何行動，以資助、加快支付或歸屬時間，或以任何其他方式確保根據與任何公司服務提供商或任何公司福利計劃(或其下的任何獎勵)的任何計劃、協議、合同或安排支付補償或福利，(G)終止僱用年基本工資超過21萬美元的任何公司服務提供商，但由於個人死亡除外，殘疾或原因
(由公司在正常業務過程中確定)或(H)僱用年基本工資超過21萬美元的任何個人；
(4)與任何勞工組織訂立任何集體談判協議或其他協議(適用法律要求的除外)；
(V)為財務會計目的，對財務會計政策、原則、慣例或程序或其報告收入、扣除或其他重大項目的任何方法作出任何實質性改變
，但公認會計準則、適用法律或美國證券交易委員會政策另有要求者除外；
(Vi)為接受上級建議書，可授權或宣佈意向授權(與根據第5.02(D)節進行的公司不利推薦變更相關的情況除外；只要本公司已遵守第(5.02)節的規定，或訂立協議，規定或完成對任何人或任何船隻的股權或大部分資產的收購，如果
在本合同日期擁有，則該人或任何船隻或其任何業務或分部，在每種情況下，無論是通過合併、合併、企業合併、收購股票或資產、許可或成立合資企業或以其他方式，或對任何人進行資本投資，公司與公司全資子公司之間或公司全資子公司之間的交易除外；
(Vii)與第三方訂立任何新的材料業務或組成或訂立實質性夥伴關係、合資企業、戰略聯盟或類似安排；
(Viii)發行、交付、授予、出售、質押、處置或抵押，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置股票增值權或以股票為基礎的業績單位，或採取任何行動，以使公司激勵計劃下任何原本不可行使的公司股權獎勵可行使(除非本公司股權獎勵的明示條款另有要求)，但(A)發行公司股票以歸屬或結算公司
未償還的股權獎勵或可轉換票據，或(B)公司與全資公司子公司之間或公司全資子公司之間的交易；
(Ix)贖回、回購、預付、償還、失敗、招致、承擔、背書、擔保或以其他方式承擔或在任何重大方面對任何債務承擔責任或修改任何債務條款或發行或
出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利以獲取任何債務證券(直接、或有)，但(A)任何債務除外
公司與全資子公司之間或公司全資子公司之間的借款，(B)公司對全資子公司借款的債務擔保，或公司全資子公司對公司或任何全資子公司借款的負債擔保，該債務是根據第5.01(A)(Ix)節的規定產生的，(C)償還不會減少其下可用借款總額的循環信貸安排，並提取循環信貸安排；(D)這種債務條款所要求的本金攤銷付款和(E)償還利率互換合同
；但本協議並不禁止本公司及本公司子公司在符合以往慣例的正常業務過程中，為商業交易對手的利益作出擔保或獲得信用證或擔保債券；
(X)(A)免除、取消、寬免、免除、清償或轉讓欠本公司或本公司附屬公司的任何重大債務(本公司及本公司附屬公司之間的債務除外)，或
本公司或任何本公司附屬公司對任何人士持有的任何重大索償，或(B)給予任何客户任何新的重大退款、信貸、回扣或津貼；
(Xi)不得向他人借款，但本公司與其全資子公司之間的借款或公司全資子公司之間的借款除外；
(Xii)出售、租賃、許可、轉讓、交換、互換或以其他方式放棄或處置任何公司船隻或其任何其他重大財產或資產(包括本公司或本公司任何附屬公司的股本或其他股權的股份，但不包括任何公司的知識產權，為免生疑問，該知識產權受第5.01(A)(Xiii)節管轄)，或受任何留置權(準許留置權除外)的約束)，但以下情況除外：(A)根據本協議簽署前生效的現有協議，(B)在正常業務過程中處置報廢或不值錢的設備，(C)在公司及其全資子公司之間或在公司全資子公司之間進行交易，以及(D)在正常業務過程中，公司船隻的航次租賃或公司船隻的定期租賃，每種情況下的期限均為9個月或更短；
(Xiii)出售、許可、再許可、承諾不得主張、允許失效、未能維持、轉讓或以其他方式放棄或處置、或受任何留置權約束(允許留置權除外)，但在正常業務過程中授予的非獨家許可除外(1)向客户或(2)向服務提供商用於本公司或本公司子公司的利益；或(B)除非根據合理的保護性保密協議，否則不得向任何第三方
披露公司或公司任何子公司的任何商業祕密或重大機密信息；
(Xiv)(A)就本公司或本公司任何附屬公司(為免生疑問，包括與其任何僱員、高級職員或董事以原告身分就有關事宜與
達成任何妥協或和解)，或針對本公司或本公司任何附屬公司作出或待決的任何訴訟(為免生疑問，包括與其任何僱員、高級職員或董事就有關事宜達成任何妥協或和解)達成妥協或和解，但以下訴訟除外：(1)涉及本公司就任何單一訴訟支付不超過$250,000或合計不超過$1,750,000的款項(在每個個案中，不包括任何
保險公司根據現有保單同意支付的金額)，以及(2)不涉及認罪或對公司和公司子公司施加任何禁制令或其他非金錢補救措施或實質性限制(習慣性免除、保密和非貶損義務除外)，或(B)啟動任何合理地預期對公司和公司子公司作為一個整體具有重大意義的行動，而不是在正常業務過程中；
(Xv)作出或更改任何税務選擇(在正常業務過程中除外)、更改任何税務會計期間或税務會計方法、提交任何經修訂的
納税申報表、結算或妥協任何與税務有關的審計或程序或同意延長或豁免訴訟時效(自動延長提交納税申報單的截止日期除外)、訂立守則第7121條(或美國州、地方或非美國法律的任何類似條文)所指的任何
“結算協議”，或放棄任何要求退税的權利，在每一種情況下，對本公司和本公司的子公司作為一個整體而言都是重要的；
(Xvi)除根據公司在本協議日期前向母公司提供的預算計劃在正常業務過程中發生的資本支出外，任何新的資本支出
單獨超過500,000美元或總計超過1,000,000美元；
(Xvii)除非與本節第5.01(A)節任何其他條款明確允許的任何交易有關，否則(A)訂立任何合同，而該合同如果在本合同日期
之前簽訂，將是公司材料合同或公司租賃，或(B)對任何公司材料合同或公司租賃進行重大修改、實質性修改、終止或未能續簽，或放棄、放棄、轉讓或未能以對公司或任何公司子公司不利的方式執行任何實質性權利或其下的索賠(但，儘管本協議有任何相反規定，公司或公司的任何子公司應被允許在正常業務過程中籤訂公司船隻的航程租約或公司船隻的定期租船合同，租期均為九個月或以下)；
(Xviii)授權、建議、提出或宣佈打算採用或實施完全或部分清算、解散、合併、重組、資本重組、重新註冊或其他重組計劃，但僅涉及非重大全資子公司的交易除外，或提出破產呈請；
(Xix)大幅減少保險金額或未盡合理最大努力續簽任何實質性的現有保險單；
(Xx)修訂或以其他方式修改本公司與第3.09節所述任何財務顧問之間的任何聘書的經濟條款、任何有關未來聘用的條款或任何其他重要方面的條款，或與任何該等財務顧問訂立新的聘書；
(Xxi)除在正常業務過程中外，可設立任何公司附屬公司；
(Xxii)修改或修訂、終止、使任何公司許可證失效或未能及時續期，以對公司在任何實質性方面開展業務的能力造成不利影響；
(Xxiii)將採取任何行動，導致可轉換票據的換算率從第3.03(A)節規定的比率改變，但因交易而產生的任何改變或因本公司按上文第5.01(A)(I)節允許就公司普通股股票定期支付的季度現金股息而產生的任何改變除外；
(Xxiv)修改或以其他方式修改《股東權利協議》，但修改《股東權利協議》將到期日延長至2024年6月22日之後；
(Xxv)(A)直接或間接地與或涉及(I)違反制裁法律或(Ii)在任何受制裁國家(包括訪問受制裁國家的港口)的任何受制裁人士進行投資、活動、業務、交易或交易，或從任何受制裁人士獲得收入或為其行事；及(B)遵守制裁法律、《反海外腐敗法》及適用的貪污法和反洗錢法；或
(Xxvi)授權任何前述行動，或承諾、解決或同意採取任何前述行動。
(B)母公司的業務行為。除非(W)母公司披露函件第5.01(B)節所述，(X)本協議另有明確允許或明確預期，(Y)適用法律要求，或(Z)經公司事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，從本協議之日起至生效時間，或(如果較早)根據本協議的條款終止本協議，母公司應並應促使每一母子公司：(I)在正常航道上按照以往慣例在所有重要方面開展業務，包括盡合理最大努力(A)操作母船，或安排母船操作，(1)以符合母船過去慣例的習慣方式，(2)按照每艘母船的類別和船旗國的要求以及適用的管理人的安全和計劃管理制度，以及(3)符合每艘母船所在港口國的要求，以及(B)維護母船，或致使母船保持良好狀態(但對母船的任何管理人(母公司或任何母公司子公司除外)而言，前款第(1)款的義務應限於盡合理最大努力促使有關管理人經營母船以遵守前述規定，包括行使或不行使母公司或母公司子公司根據與該管理人簽訂的任何管理合同所擁有的任何同意權)和(Ii)盡合理最大努力保持其業務組織和業務關係不變。包括通過與所有材料供應商、材料客户、第三方管理人員和政府實體保持關係和商譽，並盡合理最大努力保持其現任高級管理人員和主要員工的服務。此外，在不限制前述一般性的情況下，除非母公司披露函第5.01(B)節所述，或本協議允許或明確預期的或適用法律明確規定的，或經公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，自本協議之日起至
生效時間為止，或者，如果較早，
根據本協議的條款終止本協議時，母公司不得做出下列任何行為：
(I)(A)宣佈、作廢或支付任何股息，或就其任何股本、其他權益或有投票權的證券作出任何其他分派(不論以現金、股票或財產或其任何組合)，但(1)母公司就母公司普通股股份支付的定期季度現金股息除外，該股息須註明申報、記錄和支付日期，金額與以往慣例一致，並符合母公司股利政策和第6.15節。(2)任何母子公司向其適用的母公司支付股息和分配，以及(3)在生效日期後記錄的股息和分配，或(B)拆分、合併、細分或重新分類其任何股本、其他股權或有投票權的證券，或可轉換為或可交換或可行使的證券，或發行或發行任何其他證券，以代替或取代股本；
(Ii)(A)修訂母公司章程或母公司章程，或(B)在任何實質性方面修訂任何其他母公司子公司的章程或組織文件，但合併子公司的組織文件除外，只要任何此類修訂是完成任何交易所必需的；
(iii)除非任何合同或母公司福利計劃的條款或條件要求，（A）授予或同意授予任何母公司服務提供商超過250，000美元的基本年薪， 補償、遣散費、股權獎勵的增加或控制權薪酬的變化，而不是在與過去慣例一致的正常業務過程中，（B）改變用於計算
就任何母公司福利計劃訂立任何信託、年金或保險合約或有關任何母公司福利計劃的類似協議，但在續訂該等合約或類似安排的正常過程中除外，或更改
向任何母公司福利計劃作出供款的方式或釐定該等供款的基準，或（C）採取任何行動提供資金、加快付款或歸屬時間或以任何其他方式確保支付補償
或與任何母公司服務供應商訂立的任何計劃、協議、合約或安排下的利益或任何母公司福利計劃（或其下的任何獎勵）;
(iv)對財務會計政策、原則、慣例或程序或其報告收入、扣減或其他財務會計重要項目的任何方法進行任何重大變更
除GAAP、適用法律或SEC政策要求外;
(v)授權或宣佈意圖授權或訂立協議，規定或完成對任何人的股權或大部分資產的任何收購，或
任何在本協議日期擁有的母船或其任何業務或分部，無論是通過合併、整合、業務合併、股票或資產收購、許可或組建合資企業，或
否則，或對任何人進行資本投資，如果合理預期此類收購將阻止或嚴重損害或延遲母公司履行其在本協議項下的義務或完成合並或其他的能力
交易;
(vi)出售、租賃、許可、轉讓、交換、互換或以其他方式放棄或處置任何母船或其任何其他重要財產或資產，或對其適用任何留置權（許可留置權除外）
（包括母公司或任何母公司子公司的股本股份或其他股權），如果合理預期此類交易將阻止或嚴重損害或延遲母公司履行其義務的能力
或完成合並或其他交易;
(vii)授權、建議、提議或宣佈打算採用或實施完全或部分清算、解散、合併、重組、資本重組、重新分配或
其他重組，不包括僅涉及非重大全資母公司子公司的交易或申請破產;
（viii）（A）直接或間接從事投資、活動、業務、交易或交易，或涉及（i）
中的任何受制裁人士，或從中獲得收入，或為（i）
中的任何受制裁人士的利益行事 違反制裁法律或（ii）在任何受制裁國家（包括訪問受制裁國家的港口），以及（B）遵守制裁法律、FCPA以及適用的腐敗法和反洗錢法;或
(ix)授權或承諾、解決或同意採取任何上述行動。
(c)其他行動。 公司和母公司均不得，也不得允許其各自的任何子公司採取任何行動，導致或合理預期會導致任何
第七條規定的條件未得到滿足（第5.02條或第8.01條明確允許的除外）。
(d)改變的建議。 母公司和公司應及時通知對方其所瞭解的任何變更或事件，（i）具有或合理可能具有母公司重大不利影響
或公司重大不利影響（視情況而定），或（ii）將或將合理可能導致或構成對本協議中包含的其各自的任何陳述、保證或承諾的重大違反，如果
重大違約將導致第7.03（a）、7.03（b）、7.02（a）或7.02（b）節中規定的任何條件在結束日期前分別失效，但（A）此類通知不會影響
的陳述、保證或承諾 雙方（或與此相關的補救措施）或雙方在本協議項下義務的條件，以及（B）未能遵守本第5.01（d）條並不構成第七條規定的任何條件的失敗，以
除非潛在的母公司重大不利影響、公司重大不利影響或重大違約將獨立導致未能滿足第七條規定的條件。
第5.02節. 徵求意見;改變建議。 （a） 儘管本協議有任何其他相反規定，但在本協議日期開始並持續至
晚上11點59分，在紐約市時間2024年1月10日（“購買期”），公司和公司子公司及其各自的代表有權直接或間接：（i）發起、徵求、提議、
促進、鼓勵、合作，並採取任何其他行動，以發起、徵求、提議、促進、鼓勵或合作，並採取任何其他行動，以
促進、鼓勵或合作，無論
來自Go-Shop方的公開或非公開的公司收購建議(或Go-Shop方的查詢、建議或要約，或合理地預期會導致Go-Shop方的公司收購建議的其他努力或嘗試)，包括通過根據與任何此類Go-Shop方達成的一個或多個可接受的保密協議提供對非公開信息的訪問；但公司應同時向母公司提供或允許母公司
訪問有關公司或公司子公司的任何非公開信息，這些信息已提供給或允許訪問任何Go-Shop Party，但以前未向母公司或其代表提供；以及(Ii)與Go-Shop Party就公司收購提議(或來自Go-Shop Party的查詢、提議或要約，或合理地預期可能導致來自Go-Shop Party的公司收購提議的其他努力或嘗試)進行、參與並與Go-Shop Party進行討論或談判，並以其他方式與Go-Shop Party合作、協助或參與或促進與Go-Shop Party的任何此類詢問、提議、要約、努力、嘗試、討論或談判。為明確起見，除非本公司董事會或其任何委員會或小組委員會已就任何Go-Shop方在Go-Shop期滿前提交的公司收購建議作出第5.02(C)節所述的決定，否則本公司根據第5.02(B)節就Go-Shop期間屆滿時只對Go-Shop方承擔的責任將開始生效。
(B)除第5.02節明確允許的情況外(包括就Go-Shop期間的Go-Shop方而言)，以及除非任何Go-Shop方在Go-Shop期滿之前提交了公司收購建議書，而公司董事會或其任何委員會或小組委員會已就此作出第5.02(C)節所述的決定，否則在Go-Shop期滿前，本公司應
並應促使本公司的每一家子公司及其各自的員工、高級管理人員和董事：並應指示並盡合理的最大努力促使其聘請並代表其行事的代表在自本協議之日起至根據第VIII條終止本協議之前的期間內的所有
次，以及有效時間(I)立即停止並導致與當時可能正在進行的關於或可合理預期導致公司收購提案的任何人進行的任何邀約、討論或談判，立即終止之前授予任何此等人員或其代表的所有實體和電子數據室訪問權限，並要求此等人員向公司交付或銷燬該人所擁有或控制的公司任何非公開信息的所有副本、基於研究的研究以及任何摘錄或摘要，哪些非公開信息是由本公司或代表本公司在關於Go-Shop Party的Go-Shop期間或之前，或在本協議生效之日或之前針對任何其他人提供的，以及(Ii)不會直接或間接(A)發起、徵求、協助或知情地鼓勵或促進(包括通過提供非公開信息)提交關於以下內容的任何查詢或提出任何提案或要約，或合理預期會導致公司收購建議，(B)進行、參與、繼續或以其他方式參與有關(澄清任何此類查詢、建議或要約的條款和條件，要求以書面形式進行任何此類查詢、建議或要約，或通知任何人本節第5.02節的規定)的任何討論或談判，或
向任何其他人提供與業務、運營、資產、賬簿、公司或任何公司的記錄或人員
(C)批准、認可或推薦任何公司收購建議，或提交公司收購建議或與之相關的任何事項，以供公司股東批准；(D)放棄、終止或修改禁止或聲稱禁止向公司董事會(或其任何委員會)提出建議的任何停頓或保密協議的任何條款，除非公司董事會真誠作出決定，在與其外部律師協商後，不採取此類行動將被合理地預期為與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，(E)簽訂與公司收購提議有關的任何合同、意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議或其他類似協議，或(F)授權或承諾進行任何前述操作。雙方同意，本公司的任何關聯公司或其任何其他代表違反第5.02節中適用於本公司的任何限制，應視為本公司違反第5.02節中的限制。
(c) Notwithstanding anything contained in Section 5.02(b), if at any time on or after the date of this Agreement and prior to obtaining the Company Shareholder Approval, the Company or any of its Representatives
receives a bona fide written Company Takeover Proposal, which Company Takeover Proposal did not result from any breach of this Section 5.02, (i) the Company and its Representatives may contact and engage in discussions with such person or group of
persons making such Company Takeover Proposal or its or their Representatives and financing sources solely to clarify the terms and conditions thereof or to request that any Company Takeover Proposal made orally be made in writing or to notify such
person or group of persons or its or their Representatives and financing sources of the provisions of this Section 5.02, and (ii) if the Company Board or any duly authorized committee thereof determines in good faith, after consultation with its
financial advisors and outside legal counsel, that (A) such Company Takeover Proposal constitutes or would reasonably be expected to result in a Superior Proposal and (B) the failure to take such action would reasonably be expected to be inconsistent
with the directors’ fiduciary duties under applicable Law, then the Company and any of its Representatives may (x) enter into an Acceptable Confidentiality Agreement with such person or group of persons making such Company Takeover Proposal and
furnish, pursuant to an Acceptable Confidentiality Agreement, information (including non-public information) with respect to the Company and the Company Subsidiaries to the person or group of persons who has made such Company Takeover Proposal and
its or their respective Representatives and financing sources; provided that the Company shall concurrently provide to Parent, or give Parent access to any non-public information concerning the Company or any Company Subsidiary that is
provided to, or for which access is provided to, any such person given such access which was not previously provided to Parent or its Representatives and (y) subject to the execution of an Acceptable Confidentiality Agreement and compliance with this
Section 5.02, engage in or otherwise participate in discussions or negotiations with the person or group of persons making such Company Takeover Proposal and its or their Representatives. The parties acknowledge and agree that any contacts,
disclosures, discussions or negotiations permitted under this Section 5.02(c), including any public announcement that the Company or the Company Board has made any determination contemplated by this Section 5.02(c) to take or engage in any such
actions, shall not in and of itself constitute a Company Adverse Recommendation Change or otherwise constitute a basis for Parent to terminate this Agreement pursuant to Section 8.01.
(D)如果公司董事會或其任何其他委員會都不會(I)保留或撤回(或以任何對母公司不利的方式修改)，或公開提議保留或撤回(或以任何對母公司不利的方式修改)，則公司董事會的建議(有一項理解，即對公司收購建議公開採取中立立場或不採取任何立場(以下(Y)款規定的除外)應被視為以對母公司不利的方式修改公司董事會建議)或(B)批准、推薦或宣佈可取，或公開提議批准、推薦或宣佈任何公司收購提議為可取的(不言而喻，公司董事會或其任何正式授權的委員會可，並可促使公司，(X)進行慣常的“停、看、聽”溝通)，以及(Y)選擇不對收購提議採取任何立場，直至收購提議根據《交易法》第14e-2條規則開始(本條第(I)款所述的任何行動)開始後第十個營業日的營業時間結束為止。除上述第(X)和(Y)款中的行為被稱為“公司不利推薦變更”外)或(Ii)批准、推薦或宣佈可取，或公開提議批准、推薦或宣佈可取，或允許公司或公司任何子公司簽署或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合資企業協議、聯盟協議，合夥協議或其他類似的合同或安排(根據第5.02(A)節可接受的保密協議除外)，構成、意圖或合理預期導致或導致任何公司收購提議，或要求或合理預期導致公司放棄、終止、延遲或未能完成交易，或要求或合理預期公司未能遵守本協議(每個，《公司收購協議》)。儘管有前述規定或任何其他與本協議相反的規定，但在獲得公司股東批准之前，公司董事會可(I)根據中間事件作出公司不利推薦變更，或(Ii)根據第8.01(D)(Ii)節的規定作出公司不利推薦變更，並使公司就未違反第5.02節徵求的公司收購要約訂立公司收購協議，並根據第8.01(D)(Ii)節終止本協議。在任何一種情況下，如果公司董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，並在實施母公司根據第5.02(D)節對本協議條款提出的所有書面調整後，真誠地確定(X)在第(I)款的情況下，如果公司沒有針對公司收購提議做出不利建議
更改，不採取此類行動將合理地很可能與董事在適用法律下的受託責任相牴觸，以及(Y)在(A)條款(I)如果該公司不利推薦變更是針對公司收購提議或(B)第(Ii)條，該公司收購提議構成更高提議的情況下；然而，除非(X)公司向母公司遞交書面通知(“公司通知”)(約定公司通知不應構成公司不利建議變更)，告知母公司公司董事會打算採取該行動並説明原因，否則公司董事會無權行使其權利作出公司不利推薦變更，除非(X)公司向母公司遞交書面通知(“公司通知”)，並説明原因，如發生中間事件，包括對中間事件的合理詳細描述
或(如為上級)。
優勝者建議書，(A)提出該優勝者建議書的一方的身份，(B)作為公司董事會建議行動基礎的優勝者建議書的具體條款和條件，以及(C)關於任何該等優勝者建議書的任何
擬議的最終協議(S)的最新版本的副本，以及(Y)紐約市時間下午5點或之後，即公司提交公司通知的第二個工作日(不言而喻，為計算該五個工作日，第一個營業日將是交付之日後的第一個營業日)，公司董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)重申：(1)在高級建議書的情況下，該公司收購建議繼續構成上級建議，並且(2)如果未能做出公司不利建議變更，則合理地很可能與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。*財務條款的任何變化或對該上級提案條款和條件的任何其他重大修改都將需要新的公司通知和新的三個工作日期限，並且任何此類
三個工作日期限的計算方式應與最初的五個工作日期限相同。在確定是否做出公司不利建議變更時，根據公司通知，公司董事會應考慮母公司在紐約市時間下午5：00之前，在適用的五個工作日期間或三個工作日期間(視情況而定)的最後一個工作日之前，以書面形式提出的對本協議條款的任何更改，如果母公司提出要求，公司應並應促使其代表：與母公司及其代表進行真誠談判，以對本協議的條款和條件進行此類調整，使任何公司收購提議
將不再構成上級提議，或由於中間事件而未能做出公司不利推薦變更的行為，將不再合理地與公司董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；此外，除非根據第8.01(D)(Ii)節的規定終止本協議，並且在本協議條款所要求的範圍內，公司在終止之前或同時根據第8.03節的規定向母公司支付適用的公司終止費，否則根據第5.02(D)節的規定終止本協議應屬無效，沒有任何效力和作用。
(E)除第5.02(A)節和第5.02(D)節規定的本公司義務外，在獲得本公司股東批准之前，本公司應迅速並無論如何在24小時內，將任何本公司收購提案或任何合理預期會導致、導致或考慮本公司收購提案的信息請求、詢價、提案或要約，以口頭和書面形式通知母公司。建議或要約以及任何該等公司收購建議、請求、詢價、建議或要約的實質性條款和條件(包括其副本和隨之而來的任何融資承諾文件，如果該公司收購建議是書面的)。公司應(I)在合理的當前基礎上合理地告知母公司狀況，包括條款的任何重大變化，任何此類
公司收購提案及(Ii)在收到或交付後，應立即向母公司提供任何第三方就任何公司收購提案發送或提供給公司的所有通信和其他書面材料的副本
公司就任何公司收購提案發送或提供給任何第三方的所有通信和其他書面材料的副本(或關於口頭提案的書面摘要)。-為免生疑問，根據第(5.02(E)節)向母公司提供的所有信息將受保密協議條款的約束。
(F)本協議第5.02節或以其他方式包含的任何內容均不得禁止公司遵守根據《交易所法》頒佈的規則第14E-2(A)條、第14d-9條或規則1012(A)項，或
如果公司董事會在與其外部法律顧問磋商後真誠地判斷，未能如此披露將合理地預期與其根據適用法律承擔的義務不一致，則公司不得向公司普通股持有人進行任何其他披露；但在任何情況下，本公司、本公司董事會或其任何委員會，除非獲得第5.02(D)節的明確許可並根據第5.02(D)節明確允許，否則不得對本公司的推薦做出不利的更改。
(G)為本協定的目的：
“可接受的保密協議”是指公司自本協議之日起及之後簽訂的任何保密協議，該保密協議包含的保密條款總體上並不比保密協議中的保密條款對公司有利，但此類保密協議不一定包括限制公司收購提議的明示或默示的停頓條款。
“公司收購建議”是指與任何(I)收購要約或交換要約、合併、合併、安排、合併、換股、其他業務合併或涉及本公司或其任何附屬公司的類似交易有關的任何詢價、建議或要約(無論是否以書面形式)，據此，任何個人或團體(或其關聯公司)將收購本公司及本公司附屬公司的綜合收入、淨收入、利息支出、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)或資產的20%或以上。(Ii)直接或間接(包括以合併、合併、換股、其他業務合併、合夥、合資、出售本公司或本公司附屬公司的股本或其他股權或其他方式)直接或間接(佔本公司及本公司附屬公司的綜合收入、淨收入、EBITDA或資產的20%或以上)的任何業務或資產的出售、租賃、出資或其他處置；(Iii)直接或間接的發行、出售或其他處置；
持有本公司20%或以上投票權的證券(或購買此類證券的期權、權利或認股權證，或可轉換為或可交換的證券)的任何個人或團體(或其關聯公司或股東)，(Iv)任何個人或團體(或其關聯公司或股東)將直接或間接獲得實益所有權或獲得實益所有權的權利的交易，或組成任何擁有實益所有權或有權獲得實益所有權的集團，本公司投票權的20%或以上，或(V)上述各項的組合(在每種情況下，交易除外)。
“介入事件”是指任何重大事件、事實、情況、效果、發展或事件，且(I)公司董事會於本協議訂立之日並不知悉或合理預見，或如已知，其重大後果在本協議日期尚不可知或可合理預見，且(Ii)不涉及。
或與任何公司收購協議(或構成或合理預期會導致公司收購協議的任何建議或查詢)的收據、存在或條款有關。
“高級建議”指在本協議日期後由第三方提出的任何真誠的書面公司收購建議(包括在“公司收購建議”定義中的所有對“20%”的引用被視為對50%的引用)
(不是由公司或任何公司子公司或其各自的任何代表徵求的或代表公司或其各自的代表違反本協議第5.02節，或者因違反本協議第(5.02)節而導致的)，如果完成，公司董事會將真誠地(在諮詢公司的外部法律顧問和財務顧問後)確定該建議。(I)從財務角度而言，對公司普通股持有人更為有利
合併及其他交易(考慮該等建議及本協議的所有條款及條件，以及完成該等建議及本協議的可能性(包括
母公司為迴應該建議或其他建議而以書面形式提出對本協議的財務條款作出的任何具約束力的更改))及(Ii)合理地能夠完成，並考慮該建議及本協議的所有財務、法律、監管及其他方面。
第六條
其他協議
第6.01節：委託書的編制，表格F-4；股東大會和批准。(A)在本協議日期後，本公司應在合理可行的情況下儘快準備委託書並向美國證券交易委員會提交，母公司實體應準備委託書並向美國證券交易委員會提交初步表格F-4。委託書將包括在F-4表中並將其構成表格F-4的一部分。母公司和公司應相互提供所有信息，並提供與準備相關的合理請求的其他協助。提交和分發委託書和F-4表格。如果母公司提出要求，此類信息和協助應包括提供本公司和本公司子公司的財務報表或其他信息，並協助編制母公司實體的形式財務報表，在每種情況下，都需要通過引用將其納入或併入F-4表格中。本公司應盡其合理努力促使其審計師(以及本公司或任何公司子公司的任何其他現任或前任審計師，視情況而定)就公司或任何公司子公司的任何財務報表交付任何所需的確認和同意，以供參考納入或併入F-4表格。本公司特此同意將與公司或任何公司子公司有關的任何財務報表或其他資料以參考方式列入或納入表格F-4。母公司及
公司應盡其合理最大努力盡快作出迴應合理可行地拒絕美國證券交易委員會就此發表的任何評論，並讓美國證券交易委員會批准委託書，以及美國證券交易委員會宣佈生效的F-4表格。母公司和公司在收到美國證券交易委員會或其員工的任何意見和要求後，應立即通知對方
SEC或其工作人員對委託書、表格F-4進行修改或補充，或提供其他信息，並應立即向對方提供其或其任何代表之間的所有通信的副本，
另一方面，SEC或其工作人員，關於代理聲明或F-4表格。 儘管有上述規定，在提交（或在代理聲明和表格F-4的情況下，郵寄）代理聲明之前，表格F-4（或任何
修訂或補充）或迴應SEC對此的任何評論，母公司和公司（視情況而定）應（i）向另一方提供合理的機會，以審查和評論該等文件
或迴應（包括該等文件或迴應的擬議最終版本），（ii）應善意考慮該另一方合理提出的所有意見，（iii）不得在
接受該另一方的批准，該批准不得被無理拒絕、附加條件或拖延。 公司和母公司應在收到通知後立即通知對方
表格F-4，發佈與此相關的任何停止令或暫停母公司股份作為合併對價在任何司法管轄區發行或出售的資格，公司和母公司將各自使用其
盡合理最大努力解除、撤銷或終止任何此類停止令或暫停。 公司和母公司還將採取任何其他行動（不包括有資格在其不適用的任何司法管轄區開展業務
根據《證券法》、《交易法》、任何適用的州證券法或“藍天”法以及與交易有關的規則和法規要求採取的措施。
(b)如果發生任何事件或變化，需要在代理聲明、表格F-4的修訂或補充中描述，母公司或公司（視情況而定）應立即通知另一方
此類事件或變更，母實體和公司應合作，及時準備並向SEC提交對委託書（表格F-4）的任何必要修訂或補充，並根據適用法律的要求，傳播
向本公司股東提供委託書或表格F-4的任何此類修訂或補充中包含的信息。
(c)在表格F-4生效後，公司應在合理可行的情況下儘快正式召集、通知、召開和舉行股東會議（“公司股東大會”），
尋求所需公司股東批准的目的以及其他相關事項的批准。 公司應盡其合理的最大努力盡快將委託書郵寄給公司股東。
根據適用法律、公司章程和公司細則，在表格F-4根據《證券法》宣佈生效後，合理可行。 公司還應將公司董事會建議納入委託書
聲明和公司董事會應盡合理的最大努力征求公司普通股持有人對本協議的批准，除非公司董事會已作出公司不利建議變更， 第5.02節（b）允許。 儘管有上述規定，在遵守適用法律、公司章程和公司章程的任何要求的前提下，如果公司合理地認為，在與其外部協商後，
法律顧問和母公司，（i）有必要推遲或延期公司股東大會，以確保在合理的
（二）公司章程規定的其他事項;
法院或其他具有管轄權的政府實體要求推遲或延期與本協議或交易有關的任何行動，或（iii）（A）其將不會收到足以
獲得所需的公司股東批准，無論是否達到法定人數，或（B）其將沒有足夠的公司普通股股份親自或通過代理人出席，以構成開展
業務所需的法定人數 公司股東大會，則公司在與母公司協商後，可以推遲或延期公司股東大會，或連續推遲或延期一次或多次公司股東大會，只要在任何推遲或
根據本第6.01（c）條第（iii）款延期，公司股東大會的日期不得延期或延期超過15個日曆日。 在不限制前述規定的一般性的情況下，公司同意
其根據本第6.01（c）節所承擔的義務不應受到任何公司收購提案的開始、公開提案、公開披露或向公司傳達的影響，或者，除本
第6.01（c）條，公司董事會做出任何不利的公司建議變更。
第6.02節合理的盡力而為；通知。(A)根據本協議規定的條款和條件，每一方應盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方進行一切必要、適當或適宜的事情，以儘快完成合並和其他交易，並使之生效。包括：(I)採取一切必要的合理行動，促使在合理可行的情況下儘快滿足第七條所列條件；(Ii)從政府實體獲得所有強制性或適當的不採取行動和協議，並進行所有強制性或適當的登記和備案(包括向政府實體提交文件，如有)，包括根據《公司披露函》第6.02(A)(Ii)節規定的那些登記和備案(“所需批准”)，以及採取一切必要的合理步驟以獲得同意，或避免任何政府實體採取行動，(Iii)從第三方獲得所有適當的協議，包括公司披露函件第6.02(A)(Iii)節規定的協議，以及(Iv)簽署和交付任何強制或適當的額外文書，以完成交易並充分實現本協議的目的。*在不限制前述規定的情況下，公司和母公司應與本協議的其他各方協商和合作，適當地提交文件，(X)根據《公司披露函》第6.02(A)(Ii)節的規定，與美國聯邦貿易委員會和司法部反壟斷司在實際可行的情況下，儘快但不遲於本協議簽訂之日起10個工作日內，向美國聯邦貿易委員會和司法部反壟斷司提交《高鐵法案》所要求的關於交易的通知和報告表，以及(Y)與任何其他政府實體，根據其他適用的與交易相關的反壟斷法，提交所需的合併控制文件(連同高鐵文件，所需通知)。每一方應在必要的範圍內與另一方合作，以協助另一方準備所需的通知，請求提前終止《高鐵法案》所要求的等待期，並在提出請求時，迅速修改或提供與所需通知有關的補充信息。雙方應平均支付與提交所需通知有關的所有費用和付款。任何一方均不得停留、收費或延長《高鐵法案》(或其他適用的反壟斷法)下的任何適用等待期，或撤回或重新提交任何根據《高鐵法案》(或其他適用的反壟斷法)提交的申請，而未經其他各方事先書面同意。
(B)在不限制前述規定的情況下，公司、公司董事會和母公司應(X)採取一切必要的行動(包括批准)，以確保任何州收購法規或類似法規或法規不適用於或不適用於任何交易或本協議，以及(Y)如果任何州收購法規或類似法規或法規適用於任何交易或本協議，採取一切必要的行動
(包括批准)，以確保合併和其他交易可以在可行的情況下儘快按照本協議設想的條款完成，否則將消除或最大限度地減少此類法規或法規對合並和其他交易的影響。
(C)在不限制前述規定的情況下，母公司不得，也不得促使其關聯公司直接或間接(無論是通過合併、合併或其他方式)收購、購買、租賃或許可(或同意收購、購買、租賃或許可)任何企業、公司、合夥企業、協會或其他商業組織或部門，或任何證券或資產集合，或採取或導致採取任何行動，如果這樣做將合理地預期：(I)在獲得或無法獲得的過程中造成任何重大延遲，或大幅增加風險，政府實體的同意、批准、授權或豁免是完成交易並獲得所需批准所必需、適當或適宜的；(Ii)大幅延遲交易的完成；(Iii)增加任何政府實體尋求或作出禁止完成交易的判決的風險；(Iv)
大幅增加在上訴或其他情況下無法撤銷任何該等判決的風險；或(V)以其他方式大幅損害或延遲母公司及合併附屬公司履行其在本協議下的重大義務的能力。
(D)為促進但不限於本節第6.02節中的義務，母公司同意(並應促使其各自的關聯公司)盡其合理的最大努力，並同意採取(並應促使其各自的關聯公司採取)任何行動，以避免並在必要時消除任何人可能主張的任何反壟斷法下的每一障礙，以使關閉不遲於結束日期發生，包括(I)通過同意法令提出、談判、承諾和實施單獨的命令，或以其他方式同意：(A)出售、剝離或處置各方(或其各自關聯公司)的任何資產、產品、業務或權益；(B)與任何該等資產、產品、業務或權益的運作有關的任何條件，或對該等資產、產品、業務或權益的運作的任何更改或限制；。(C)對本協議的條款及條件的任何修改或豁免；。或(D)採取任何其他行動，限制對母公司或其任何附屬公司的任何資產、產品、業務或利益採取行動的自由，或限制其保留任何資產、產品、業務或利益的能力，以避免進入或解散任何訂單或
行動(無論是臨時的、初步的或永久的)，或採取其他方式具有阻止或推遲交易完成的效果的其他行動，或(Ii)通過訴訟對任何
個人(包括任何政府實體)在任何行動中主張的任何索賠的是非曲直進行抗辯，以尋求延遲、約束、阻止、禁止或以其他方式禁止交易的完成，如果任何永久或初步禁令或其他命令被列入或可合理預見地被列入將使交易完成為非法或以其他方式阻止或推遲交易完成的任何行動中，應盡最大努力撤銷、修改或暫停該禁令或命令；但是，本協議中的任何內容不得要求母公司或母公司子公司(包括本公司和本公司子公司)提出、執行、執行或同意或接受
單獨或在本協議中
合計金額將合理地預期對(X)母公司及母公司附屬公司(於關閉前作為整體)或(Y)本公司及本公司附屬公司(作為整體)的業務、營運、財務狀況或營運結果產生重大不利影響(任何前述行動或補救措施，個別或合計，為“負擔狀況”)。
(E)每一方應迅速通知另一方收到來自政府實體的與交易有關的任何實質性通知或其他直接或間接通信，並在符合適用的法律限制和任何政府實體的指示的情況下，母公司和公司應及時向對方通報與完成其預期的交易有關的事項的最新狀況，包括迅速通知另一方並提供任何口頭通信的摘要，並向另一方提供母公司和公司收到的通知或其他書面通信的副本，視情況而定。或任何第三方和/或任何政府實體的任何第三方和/或任何政府實體的上述任何子公司或子公司，或上述任何附屬公司。雙方還同意，母公司和公司應
親自、通過電話會議或視頻會議與任何政府實體就與交易有關的事項參加任何實質性會議或談話，但如果任何政府實體
反對任何一方出席任何此類會議或;提供的任何此類對話，則除外。第6.02(E)節規定的任何通知不得影響雙方的陳述、保證、契諾或協議(或與之相關的補救措施)或各方在本協議項下義務的條件。
(F)儘管有第6.02節或任何其他與本條款相反的規定，母公司在合理和真誠行事的情況下，應唯一有權指導和控制戰略和各方努力的所有其他方面，這些努力涉及從政府實體獲得所有強制性或適當的不行動和同意，或在與交易有關的任何政府實體之前的任何行動中；但(I)母公司應向公司提供合理的事先通知，告知公司母公司擬與任何政府實體就此類努力作出的承諾或採取的重大行動，以及(Ii)母公司應真誠地與公司協商並考慮公司對此類問題的意見。儘管有上述規定，雙方根據第6.02節共享的材料和信息可能僅限於外部律師，本協議中的任何內容不得要求任何一方向任何其他方提供(I)屬於敏感個人身份信息的任何信息或材料。(Ii)享有法律特權，或(Iii)涉及公司估值或有關出售過程的信息，或第三方就此提出的建議書，除非本協議第5.02節另有要求或允許。
(G)除非當事各方已根據第6.14節共同認定該等交易不應符合擬享受税務待遇的資格，否則未經所有其他各方事先書面同意，任何一方不得根據本第6.02節(包括第6.02(D)節)採取、同意採取或不採取任何行動，以阻止或可合理地預期該合併有資格獲得擬給予的税務待遇，而不論本章節
有任何相反規定；但為免生疑問並與第6.02(A)節一致，如果第6.02(G)節適用於訴訟或不訴訟，雙方應真誠地考慮交易的替代結構，根據該結構，公司將
在符合《守則》第368(A)(1)(A)節規定的資格的交易中與母公司的子公司合併並併入母公司的子公司(如果該資格不受此類行動或不行動的影響)。
第6.03節股權獎勵待遇。(A)在生效時間，每個公司RSU在緊接生效時間之前是未償還的，無論是已歸屬的還是未歸屬的，應在不對母公司、尚存公司、其持有人或任何其他人採取任何行動的情況下，取消並轉換為母公司的限制性股票單位(每個，對於數量等於(I)在緊接生效時間之前受該公司RSU約束的公司普通股的股數(包括與該
公司RSU有關的任何應計但未支付的股息或股息等價物)和(Ii)交換比率的乘積
(四捨五入至最接近的整數股)的母公司股份數量，受緊接生效時間前適用於該公司RSU的相同條款和條件的約束(但歸屬時的支付形式應為母股，而不是公司普通股，除非有任何部長級變動)；但這種取消和轉換應以符合《守則》第409a條的方式進行(如適用)。
(B)在生效時間，在緊接生效時間之前尚未清償的每個公司PSU，不論是歸屬的或未歸屬的，在母公司、尚存的公司、其持有人或任何其他人不採取任何行動的情況下，應被取消並轉換為已轉換的母公司RSU，母公司股數等於(I)的乘積(四捨五入至最接近的整數股)，根據適用履約期間結束時的實際業績水平，或如果生效時間發生在適用履約期間結束之前，則為緊接生效時間之前的實際業績水平。在每種情況下，由公司董事會根據適用的計劃和協議決定(包括關於該公司PSU的任何應計但未支付的股息或股息等價物)和(Ii)交換比率，受緊接生效時間前適用於該公司PSU的相同條款和條件的規限(但
歸屬時的支付形式應為母股而不是公司普通股，該轉換後的母公司RSU不再受基於業績的歸屬條件的約束，除非發生任何部長級變動)；但條件是，此類註銷和轉換應以符合本規範第409a條的方式進行(如果適用)。
(C)於生效時間，於緊接生效時間前已發行的每股公司限制性股份，在母公司、本公司、其持有人或任何其他人士不採取任何行動的情況下，將予註銷並轉換為母公司的限制性股票(每股，(I)緊接生效時間前受該公司限制股份規限的公司普通股股份數目(包括任何應計但未支付的股息或有關該公司限制股份的股息等價物)及(Ii)交換比率，其條款及條件與緊接生效時間前適用於該公司限制股份的條款及條件相同(
任何部級變動除外)。
(D)於生效時間，於緊接生效時間前已發行的每股公司業績限制股，按母公司、尚存公司、其持有人或任何其他人士的任何行動註銷並轉換為經轉換的母公司限制股，其數目相等於(I)乘積(四捨五入至最接近的整體股份)的公司普通股股數，但須受該公司業績限制股基於適用業績期末的實際業績水平所規限，或，如果生效時間發生在適用業績期間結束之前，則在緊接生效時間之前的實際業績水平由公司董事會根據適用計劃和協議(包括與該公司業績為基礎的限制性股票有關的任何應計但未支付的股息或股息等價物)確定，以及(Ii)交換比率，受制於緊接生效時間前適用於該等本公司業績受限股份的相同條款及條件(除非該等經轉換的母公司受限股份不再受業績歸屬條件及任何部級變動的規限)。
第6.04節員工福利事項。(A)在生效時間後12個月內，母公司應向在緊接生效時間之前受僱於公司或任何公司子公司並在該12個月期間繼續受僱於尚存公司(或其任何關聯公司)的公司或任何公司子公司的每名員工提供或安排提供基本工資(每人，“連續
員工”)(I)基本工資(或基本工資率，根據情況)和短期目標現金獎金機會(包括佣金機會，但不包括任何一次性或特別獎勵)，每一項均不低於緊接生效時間之前向該連續僱員提供的基本工資(或基本工資率，視情況而定)和短期目標現金獎金機會，以及(Ii)其他薪酬和福利(不包括任何基於股權的薪酬、非法定遣散費、固定福利養老金、退休後或其他離職後健康)，人壽福利或福利(除非符合守則第4980B條或任何類似法律的規定)和不合格的遞延薪酬計劃)，其總額與緊接生效時間之前向該連續僱員提供的此類其他薪酬和福利的總額基本相當。
(B)在不限制前述規定的原則下：
(I)每名留任員工應就其在截止日期前在本公司和本公司附屬公司(及其各自的前身)的服務年限，就所有目的，包括參與資格、福利水平(為免生疑問，包括根據母公司或尚存公司的假期政策所享有的福利水平)及符合資格歸屬於母公司或尚存公司的員工福利計劃及安排的資格，給予服務積分，而該等計劃及安排是指該留任員工有資格在有效的
時間或之後參與；但上述規定不得導致任何遣散費、退休後或其他離職後健康、生活或福利福利或養老金計劃下的福利重複或應計福利。
(Ii)就任何連續僱員根據本公司適用於緊接生效時間前的
連續僱員的個人、病假或假期政策而有權享有的任何應計但未使用的個人、病假或假期時間而言，母公司須或應促使尚存公司及指示其關聯公司(視乎情況而定)承擔有關應累積的
個人、病假或假期時間的責任，並允許該連續僱員按照本公司的慣例及政策使用該等累積的個人、病假或假期時間。
(Iii)母公司應並應促使其關聯公司(包括尚存的公司)盡合理最大努力(A)放棄或導致放棄適用於該連續僱員的關於先前存在的條件的所有限制、關於參與和保險要求的排除和等待期，只要該等條件，排除和等待期已滿足或不適用於公司或該連續僱員在有效時間之前參與的任何公司子公司的福利計劃：(B)在計劃年度內，考慮有效時間以滿足所有免賠額的目的，連續僱員及其承保家屬發生的任何符合條件的費用，適用於該連續僱員及其受保受撫養人在適用計劃年度的共同保險及最高自付要求，猶如該等金額已根據母公司或其附屬公司(包括尚存公司)適用的健康或福利福利計劃而支付。
(C)本節第6.04條的規定對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並僅為其利益而適用，且本節第6.04條的任何明示或默示的規定均無意或將授予任何其他人任何性質的任何權利、利益或補救措施(包括繼續受僱於母公司或為母公司提供服務的任何權利，尚存的公司或其各自的任何子公司)根據或由於本節第6.04條。-此處所載的任何內容不得被解釋為要求，公司或任何公司子公司不得采取任何行動，要求母公司或其任何附屬公司(包括尚存的公司)繼續任何特定計劃、計劃、政策、安排、協議或諒解，或繼續僱用任何特定人員。此外，本協議的任何條款均不得解釋為禁止或限制母公司或其任何附屬公司(包括尚存的公司)修改、修改或終止公司的任何計劃、計劃、政策、安排、協議或諒解的能力。母公司或其任何關聯公司(包括尚存的公司)，本協議中的任何內容均不構成為ERISA或其他目的而建立、採用或修改任何員工福利計劃，任何公司、服務提供商或與之相關的任何其他個人不得出於任何目的被視為本協議的第三方受益人，也無權強制執行本協議的規定。
第6.05節賠償。-(A)自生效時間起及生效後，母公司應在法律允許的最大範圍內，促使尚存的公司履行公司和公司子公司的所有賠償義務(包括任何墊付費用的義務)，並在法律允許的最大限度內使公司現任或前任董事和高級管理人員以及任何公司子公司(連同該人的繼承人、遺囑執行人或管理人)不受損害。對上述董事和高級管理人員在生效時間之前發生的作為或不作為)
在本協議之日存在的公司的此類義務，無論是根據公司章程、公司章程、任何公司子公司的組織文件、個人賠償協議或其他規定，
並且該等義務應根據公司章程、公司章程、任何公司子公司的組織文件和個人賠償協議的條款繼續完全有效，從生效時間起至適用的訴訟時效期滿為止，該訴訟時效適用於因該等行為或不作為而對該公司受賠償方提出的任何索賠。未經任何該公司受賠方同意，不得以任何方式修訂、修改或廢除該等條款
，以不利影響任何該等公司受賠方在生效時間或之前發生或被指稱已發生的作為或不作為(包括與批准本協議及完成合並或任何其他交易有關的作為或不作為)而享有的權利或保障。
(B)公司可酌情購買一份“尾部”董事及高級管理人員責任保險單，涵蓋自生效時間起及生效後六年內因在生效時間或之前發生的事實或事件而引起或有關的索賠；但如未經母公司同意，該“尾部”保險單的費用不得超過截至本協議日期本公司為該等保險支付的年度保費的300%(該300%金額，即“最高保費”)。
(C)如本公司拒絕購買該“尾部”保單，母公司應購買該“尾部”保單，或在母公司選擇購買該“尾部”保單以代替購買該“尾部”保單時，在生效時間後六年內，使截至本協議之日由公司維持的董事和高級管理人員責任保險的保單保持有效(條件是：(I)母公司可以用信譽良好的、至少具有相同承保範圍和金額的財務穩健的承運人來替代，並且(Ii)公司應與母公司合作，以獲得此類替代保單，包括通過提供母公司合理要求的與此相關的信息)，涉及在生效時間或生效時間之前發生的事實或事件引起的或與之相關的索賠；但是，如果費用將超過最高保費，則母公司沒有義務購買此類“尾部”保單，或在此類保費超過最高保費的範圍內為此類保險支付年度保費。如果根本無法獲得此類保險，或只能以超過最高保費的年度保費獲得此類保險，母公司應保持每年保費等於最高保費可獲得的最有利的董事和高級管理人員保單。在公司選擇購買本節第6.05(B)節所述的“尾部”保單的範圍內，公司應就獲得此類“尾部”保單與母公司進行各方面的合作和磋商，包括指定母公司為其責任的
繼承人。
(D)如果母公司或尚存的公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的繼續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使母公司或尚存的公司的繼承人和受讓人(視情況而定)應承擔本協議規定的義務
第6.05節。本節第6.05節的規定應在有效期內繼續有效，其目的是為了每一公司受補償方及其繼承人和代表的利益，並可由其強制執行。
第6.06節費用和開支。除本協議另有規定外，與合併和其他交易有關的所有費用和開支應由產生該等費用或費用的一方支付，無論交易是否完成。
第6.07節：公告。除根據本協議作出的任何公司收購建議、上級建議或公司不利建議變更外，母公司實體和公司應在發佈與本協議有關的任何新聞稿或其他公開聲明之前相互協商，並提供審查和評論的機會。合併及其他交易，且不得(且不得導致或允許其各自的代表)在磋商前發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，除非適用法律、法院程序或根據與、任何證券交易所或上市機構，或由於適用法律的要求，或由於與雙方之間關於本協議或交易的任何爭議有關的任何公開新聞稿或公開聲明而合理地不可行的。本公司和母公司同意，將就交易發佈的初始新聞稿將採用各方迄今商定的格式。儘管本節第6.07條的前述語句仍有規定，母公司實體和本公司仍可作出任何口頭或書面公開公告，如果該等公告、新聞稿或聲明的實質內容已公開披露，且先前符合上述要求，則不遵守上述要求。
第6.08節聯交所上市。母公司應盡其合理最大努力促使構成合並代價的母股在納斯達克獲批上市，但須另行發出正式發行通知。本公司應盡其合理最大努力就上述事項與母公司進行合作，包括提供母公司合理要求的相關信息。
第6.09節證券交易所退市和註銷。在生效時間之前，公司應與母公司合作，盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律和紐約證券交易所的規則和要求，採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，促使公司普通股在生效時間後儘快從紐約證券交易所退市，在任何情況下，不得超過關閉日期後兩個工作日。並在退市後儘快根據《證券交易法》撤銷公司普通股的註冊；但公司不得在生效時間前將公司普通股從紐約證券交易所摘牌。如果尚存公司必須在交易法規定的截止日期前提交任何季度或年度報告，且截止日期在截止日期後10天內，公司應在截止日期前至少五個工作日向母公司提供
日期，合理地很可能要求在該期間提交的任何該等年度或季度報告的實質最終草稿。
第6.10節交易訴訟。如果與交易有關的任何訴訟針對本公司或其任何董事或高級管理人員，本公司將立即將該訴訟通知母實體，並應在合理的最新基礎上向母實體通報其狀況。在符合適用法律的情況下，本公司應讓母實體有機會參與任何此類訴訟的抗辯或和解，費用和費用由母實體承擔。未經母實體事先書面同意，不得同意此類和解(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。如果與交易有關的任何訴訟對母實體或其任何董事或高級管理人員提起，母實體將立即將該行動通知本公司，並應在合理的最新基礎上向本公司通報其狀況。在符合適用法律的情況下，母實體應給予本公司機會，費用和費用由本公司承擔。參與任何此類訴訟的辯護或和解
。
第6.11節-第16節事項。在生效時間之前，(A)本公司應採取一切必要並允許的步驟，使每名董事或本公司高管對公司普通股(包括與此有關的衍生證券)的任何處置根據《交易法》第16b-3條獲得豁免，以及(B)在《交易法》第16b-3條適用的範圍內，母公司應盡合理最大努力採取
可能需要並允許的所有步驟，使任何現任董事或將擔任母公司董事會成員或母公司高級職員的任何收購母公司普通股(包括與此有關的衍生證券)的
根據交易所法令第16b-3條獲得豁免。
第6.12節辭職。在生效時間之前，在母公司要求的範圍內，公司應促使董事或公司或任何子公司的任何人員簽署和交付
辭去董事或該實體高管的職務的信函，自生效時間起生效。
第6.13節母公司董事會行動。母公司應採取一切必要的公司行動，在本協議生效之日起至少十(10)天前，促使一(1)個由母公司書面指定的現有董事進入母公司董事會，前提是(A)任何該等董事以母公司董事會成員的身份，根據美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例，母公司將符合“獨立”的資格
；(B)任何此類任命不會導致母公司不再具有“外國私人發行人”的資格(定義見“交易法”第3b-4條)。
第6.14節税務事項。儘管本協議有任何相反規定，但公司、母公司、子公司或合併子公司不得采取、同意採取或不採取任何行動，上述任何人不得導致或允許尚存公司採取、同意採取或未能採取任何其知道合理預期會阻止合併有資格獲得預期税收待遇的行動。各方應真誠合作，接受其他各方提出的合理要求，以確定
合併對預期税務處理的資格，包括與委託書或F-4表格的準備和提交有關的資格。此類合作應包括，如果適用，提供由適用一方官員簽署的證書，以及另一方税務顧問就提交關於合併資格的意見書而合理要求的另一方税務顧問合理要求的陳述和保證
(但前提是適用一方真誠地相信此類陳述和保證是真實和正確的)。如果雙方在與各自的税務顧問協商後共同善意地作出決定，則第6.14節的規定不再適用。為免生疑問，各方承認並同意其各自實施合併的義務不受以下方面的任何條件或意外情況的限制：(A)合併是否符合預期税務處理的資格或(B)交付本節第6.14節所述的任何證書或意見。
第6.15節季度股息的協調。母公司和公司應各自協調其定期季度股息的記錄和支付日期，以確保公司普通股持有人在任何季度不得就其公司普通股和該持有人在合併中獲得的母公司股份獲得兩次股息或一次股息。
第6.16節海事事項。(A)如果任何公司船舶或母公司船舶(視情況而定)受到類別條件的限制，公司或母公司應盡合理努力，及時刪除該類別條件。
(B)公司及母公司將盡合理最大努力確保每艘公司船隻或母公司船隻(如適用)將根據其經理的安全和計劃管理體系保持可用關鍵備件的庫存，如果這些備件在該公司船隻或母公司船隻(視情況而定)的運營過程中被消耗，公司或母公司將安排及時補充此類備件。
第6.17節債務協議。3(A)如果母公司提出要求，公司應盡合理最大努力(A)安排在成交時(或母公司和公司隨後商定的其他日期)終止現有的信貸協議(及其相關的償還或贖回，或就未償還的信用證或與之相關的“支持”信用證)，並獲取與此相關的習慣性償付書和其他習慣性放行文件，但母公司應：在任何該等還款或贖回之前，向本公司支付根據該現有信貸協議應由本公司及其附屬公司支付的全部款項，作為本公司支付該等還款的資金來源，而本公司只可在母公司指定的時間支付該等款項(該時間應與完成交易有關)，或(B)取得現有信貸協議所規定的任何修訂或同意，以完成現有信貸協議項下的交易，並取得母公司(合稱)可能合理要求的對現有信貸協議的任何修訂或其他同意。《銀行修正案》)，如母公司要求，簽署和交付，並促使公司子公司簽署和交付
與此相關的必要習慣通知、協議、文件或文書將在交易結束時或之前生效(任何此類文件，“債務協議”)；但該等銀行修正案和債務協議均不得成為完成交易的條件。
(B)與第6.17節有關的任何前述條款所編制的所有文件，其形式和實質應令母公司滿意。
(C)僅在正式召開的公司股東大會或在就該事項進行適當投票的任何續會或延期會議上獲得所需的公司股東批准的範圍內，母公司應應本公司的要求，迅速向本公司及其關聯公司及其各自的代表償還本公司及其關聯公司及其各自代表因根據本節第6.17節的該等行動而產生的所有合理和有據可查的自付成本和支出。
(D)母公司特此承認並同意，完成《銀行修正案》不是完成合並的條件。
第6.18節可轉換票據。公司和母公司應根據可轉換票據的條款和條件合作並採取所需的所有步驟，包括按公司和母公司合理接受的條款和條件簽署(並盡合理最大努力促使相關受託人、交易商或任何其他可轉換票據交易對手籤立)或交付可轉換票據契約所需的任何補充契約、通知、高級管理人員證書、法律意見或其他文件，根據可換股票據契約，就完成合並及其他行動而處理可換股票據。
第七條
先行條件
第7.01節：每一方完成合並的義務的條件。每一方完成合並的各自義務須在下列條件結束之日或之前得到滿足或在法律允許的範圍內(除非第7.01(A)節規定的條件不得放棄)：
(A)所需的公司股東批准。(I)公司股東批准及(Ii)可轉換票據股份發行批准。
(B)上市。根據本協議可作為合併對價發行的母公司股票，應已獲批准在納斯達克上市，並鬚髮出正式發行通知。
(C)政府意見書。(I)根據高鐵法案適用於交易的任何等待期(及其任何延長)將已終止或已屆滿，及(Ii)公司披露函件第7.01(A)節所載的每項
意見書應已從適用的政府實體取得(不論是以時間流逝或相關政府實體的明示確認)，並於交易結束時全面
生效。
(D)沒有限制或監管要求。由
任何法院或其他具有司法管轄權的政府實體(統稱為“限制”)訂立、頒佈、頒佈、執行或發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或其他判決或法律不得生效：(I)阻止、非法或禁止交易完成；或(Ii)在交易完成之前或之後導致或將合理地預期會導致負擔沉重的情況。
(E)表格F-4。表格F-4應已根據《證券法》宣佈生效，不得成為暫停此類登記
聲明的有效性的任何停止令或尋求此類停止令的程序的標的。
第7.02節對母實體的義務提出條件。母實體完成合並的義務還須在下列條件結束之日或之前滿足或在法律允許的範圍內免除：
(A)在第3.01、3.02、3.03節(第3.03(A)節除外)、第3.04節、第3.05(C)節、第3.09節、3.10和3.28(為此目的，忽略其中所述的任何重要性或實質性不利影響限定詞)在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有實質性方面均應真實和正確(除非在截止日期之前明確作出，在該較早日期的情況下除外)，(Ii)第3.03(A)節在所有方面都應真實和正確，除非存在任何最低限度的不準確，在本協議日期和截止日期，以及在截止日期和截止日期，(Iii)第3.08(B)節中的內容在本協議日期、截止日期和截止日期均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期以及(Iv)本協議中(前述章節除外，第(Br)款和句子)應真實和正確(為此目的忽略其中所述的任何實質性或實質性不利影響)在本協議日期和截止日期以及在截止日期和截止日期(除非在較早日期明確作出的範圍，在此情況下截至較早日期)，但第(Iv)款中的該等不屬實和正確(為該目的忽略其中所述的任何重大或實質性不利影響限定詞)，沒有也不會合理地
預期會對公司產生重大不利影響。
(B)公司義務的履行。公司應已在所有實質性方面履行了本協議規定其必須在截止日期或之前履行的所有義務。
(C)沒有對公司產生重大不利影響。自本協議之日起，不應發生任何事實、情況、影響、變化、事件或發展，而這些事實、情況、影響、變化、事件或發展，無論是個別地或總體上，已經或將合理地預期會對公司產生重大不利影響。
(D)公司證書。母公司應已收到由公司高管代表公司簽署的證書，確認截至交易結束時第7.02(A)節、第7.02(B)節和第7.02(C)節所述事項。
第7.03節公司義務的條件。公司完成合並的義務還取決於在
截止日期或之前滿足或在法律允許的範圍內放棄以下條件：
(a)陳述和陳述。 母公司實體的陳述和保證（i）在第4.01、4.02、4.03節（第4.03（a）節除外）、4.04和4.22節（忽略此類
在本協議簽訂之日和截止日期，本協議中所述的任何重要性或重大不利影響限定詞）在所有重要方面均應真實正確，如同在截止日期一樣。
（除非在較早日期明確作出，在這種情況下，自該較早日期起），（ii）第4.03（a）節在所有方面均應真實正確，除非有任何微量不準確之處，
以及截至本協議日期和截止日期，如同在截止日期和截止日期作出的一樣，（iii）第4.08（b）條中的內容應在本協議日期和截止日期的所有方面真實正確， 如果在截止日期和截止日期做出，以及（iv）本協議（除上述章節、小節和句子外）中的內容應真實正確（忽略
在本協議日期和截止日期，如同在截止日期和截止日期（除非在更早日期明確作出，在這種情況下，截止該更早日期），但
本第（iii）款中的不真實和不正確（為此目的，忽略其中規定的任何實質性或實質性不利影響限定詞），單獨或總體而言，沒有且不會合理預期
有母體物質不良影響。
(b)母實體義務的履行。 母實體應在所有重大方面履行本協議要求其履行的所有義務
要求在截止日期或之前執行。
(c)無母體物質不良反應。 自本協議簽訂之日起，不得發生任何單獨
或總體而言，已經或將合理預期會產生母公司重大不利影響。
(d)母實體的證書。 公司應已收到母公司執行官代表母公司實體簽署的證明，以確認
第7.03（a）、7.03（b）和7.03（c）節中規定的截止日期。
第八條
終止、修訂及豁免
第8.01節. 終止。 本協議可在生效時間之前的任何時間終止，無論是在收到所需的公司股東批准之前還是之後：
(A)經母公司及公司雙方書面同意；
(b)母公司或公司：
(i)如果在2024年9月11日（“結束日期”）或之前未完成合並;但是，如果第7.01（c）節規定的交割條件尚未
在該日期或之前滿足或放棄，但第七條中規定的所有其他交割條件已滿足或放棄（除因其性質而應在交割時滿足的條件外），終止日期可以延長
公司或母公司在不超過2024年12月11日的日期內終止本協議，該日期（經延長）為本協議中所有目的的“終止日期”;但進一步規定，終止本協議的權利
如果任何一方違反本協議中的陳述、保證或契約，是導致交易未能在
或
日完成的主要原因或結果，則根據本第8.01（b）（i）條， 截止日期前;
(Ii)如果第7.01(D)節規定的條件未得到滿足，並且導致該不滿意的限制應成為最終且不可上訴；但終止方應已在所有實質性方面按照其在本協議下的義務，履行其在本協議項下的義務，以防止進入並取消此類限制；或
(Iii)在正式召開的公司股東大會上或在就該等事項進行適當表決的任何休會或延期會議上未能獲得所需的公司股東批准
；
(C)由父母提出：
(I)如果公司違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或協議，或者如果本協議中包含的公司的任何陳述或擔保不真實和正確，違反或不履行(I)會導致第7.02(A)或第7.02(B)和(Ii)節所列條件的失敗，且在終止日期前不能合理地由公司糾正，或在向公司發出關於該違反或未能履行或遵守的書面通知並表明母公司有意根據第8.01(C)(I)節終止本協議後45天內，公司仍未糾正(只要任何母公司{Br}實體當時並未實質性違反本協議中包含的任何契約或協議，並且本協議中包含的任何母實體的陳述或擔保均不真實和正確，從而無法滿足第7.03(A)或7.03(B)節中規定的條件)；或
(Ii)在公司發生不利推薦變更的情況下；但是，如果已獲得公司股東批准，母公司將無權根據第8.01(C)(Ii)節終止本協議；
(D)由公司提供：
(I)如果任何母實體違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或協議，或者如果本協議中包含的父實體的任何陳述或擔保不真實和正確，違反或不履行(A)將導致第7.03(A)條或第7.03(B)條所述條件的失敗，以及(B)在終止日期前不能合理地由母公司糾正，或在向母公司發出書面通知或未能履行或遵守並表明公司打算根據第8.01(D)(I)條終止本協議後45天內未由該母公司糾正(提供
公司當時沒有實質性違反本協議中包含的任何契約或協議，並且本協議中包含的公司的任何陳述或擔保均不真實和正確，從而無法滿足第7.02(A)或7.02(B)節中規定的條件)；或
(Ii)在獲得本公司股東批准之前，如果(A)本公司已收到一份上級建議書，(B)本公司董事會已授權本公司達成最終協議，以完成一份上級建議書(在遵守第5.02(D)節規定的程序後)，以便接受一份上級建議書，並根據第5.02(D)(Ii)節的
在終止的同時基本上同時訂立一份公司收購協議；但在終止之前或同時(以及作為終止的一個條件)，公司應按照本協議規定的方式支付或促使支付適用的公司終止費，支付範圍為第8.03節和第
節規定的到期和應付範圍。
希望根據第8.01節第(B)、(C)或(D)款終止本協議的一方，應根據第9.02節的規定，向其他各方發出終止本協議的書面通知，明確規定終止本協議的條款。
第8.02節終止的效力。如果公司或母公司根據第8.01節的規定終止本協議，本協議應立即失效，不具有任何效力，
母公司、合併子公司或公司不承擔任何責任或義務，除第8.02節、第8.03節和第IX條外，這些條款在終止後仍然有效。第8.02節中的任何規定不得被視為免除任何一方因欺詐或故意和實質性違反本協議的條款和條款而承擔的任何責任。
第8.03節公司終止費第(A)款適用於以下情況：
(I)如果本協議由公司或母公司根據第8.01(B)(I)節第8.01(B)(Iii)節終止，或由母公司根據第8.01(C)(I)節終止；但(A)在終止時，母公司和合並子公司均未違反其在本協議下的陳述、保證、契諾或協議，從而導致第7.01節或第7.02節所述的任何條件失敗；(B)對於善意的公司收購建議
應(1)由公司董事會收到或(2)在本協議日期後由第三方公開提出、建議或傳達(或應以其他方式公之於眾)，如果根據第8.01(B)(Iii)條終止，則在公司股東大會前至少五(5)個工作日未公開撤回，以及(C)在本協議終止之日起9個月內，公司(1)就公司收購建議達成最終協議，該公司收購建議隨後完成(無論該完成是否發生在9個月內)或
(2)完成公司收購建議；但就本節第8.03(A)(I)節第(B)和(C)款而言，公司收購建議的定義中提及的“20%”應視為提及“50%”；或
(Ii)本協議被終止：(A)母公司根據第8.01(C)(Ii)條終止，或(B)本公司根據第8.01(D)(Ii)條終止；
然後，在本節第8.03(A)條第(I)或(Ii)款下的任何此類情況下，公司應在終止後兩個工作日內，(Y)在第8.03(A)(Ii)(A)節的情況下，通過電匯將當天的資金轉移到母公司書面指定的賬户，(Y)向母公司(或母公司披露函件第8.03節所列的指定人)支付或導致支付適用的公司終止費。在第8.03(A)(I)節所指的公司收購建議完成後的兩個工作日內，同時終止或在第8.03(A)(I)節的情況下終止；不言而喻，在任何情況下，本公司均不會被要求多次支付或安排支付適用的
公司終止費。
如本文所用，“公司終止費”指相當於20,000,000美元的現金金額，但“公司終止費”應指在本協議被公司根據第8.01(D)(Ii)節第8.01(D)(Ii)節終止的情況下相當於10,000,000美元的現金金額，該協議涉及在Go-Shop期滿之前的任何時間與任何人訂立公司收購協議。
(B)本公司承認第8.03節中包含的協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，母公司將不會簽訂本協議。因此，如果本公司未能及時支付或導致支付第8.03節規定的任何到期款項，並且為了獲得付款，母公司開始採取行動，導致針對本公司在第8.03節中規定的付款做出最終且不可上訴的判決。公司應向母公司支付或安排支付與該行動有關的合理且有文件記錄的費用和開支(包括合理且有文件記錄的律師費)，以及按《華爾街日報》上刊登的最優惠利率計算的該金額的利息，該利息在要求支付該等款項之日起至實際收到該款項之日止。
第8.04節修改。在生效之前，雙方可在收到所需的公司股東批准之前或之後的任何時間對本協議進行修改；但條件是，在收到所需的公司股東批准後，不得根據適用法律要求公司普通股持有人進一步批准的修改，除非進一步批准
股東。除非以雙方的名義簽署書面文件，否則不得修改本協議。
第8.05節：延期；棄權。在生效時間之前的任何時間，雙方可(A)延長履行其他各方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中所包含的陳述和保證中的任何不準確之處，(C)放棄遵守本協議或
(D)中所包含的任何契諾或協議，放棄滿足本協議中所包含的任何條件(第7.01(A)節規定的條件除外，不得免除)；但前提是，在收到公司所需的股東批准後，在未經公司普通股股東進一步批准的情況下，根據適用法律，不得要求公司普通股持有人進一步批准。根據第8.01節終止本協議不需要公司普通股持有人的批准。任何此類延期或放棄的一方的任何協議僅在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效。本協議的任何一方未能主張其在本協議項下的任何權利或以其他方式不構成對此類權利的放棄。本協議任何一方對其在本協議項下的任何權利的任何單獨或部分行使也不排除任何其他或進一步行使該等權利或本協議項下的任何其他權利。
第8.06節. 終止、修訂、延期或放棄的程序。 根據第8.01條終止本協議、根據第8.04條修訂本協議或延期，或
根據第8.05節的規定，棄權書的有效性要求，就公司而言，公司董事會或公司董事會正式授權的指定人員採取行動。
第九條
一般條文
第9.01節. 陳述和陳述的不存在。 本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中的陳述和保證，包括任何
因違反該等陳述或保證而產生的任何權利，應在生效時間內繼續有效。 本第9.01節不應限制第8.02節或任何根據其條款預期在
有效時間。
第9.02節 通知。 本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式，並應在交付至以下地址後視為已送達。
或電子郵件地址（或類似通知中規定的一方的其他地址）：
|
(a) |
如果發送給母公司或合併子公司或存續公司，請發送給：
|
星級散貨船公司
C/o Star Bulk Management Inc.
Agiou Konstantinou街40號
馬魯西15124號，
希臘雅典
|
電子郵件： |
stellar@starbulk.com
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並附上一份副本（不構成對母公司或合併子公司或存續公司的通知）：
Cravath，Swine&Moore LLP
環球廣場
第八大道825號
紐約州紐約市，郵編：10019
電話：8212-474-1000
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請注意： |
D.斯科特·班尼特
基思·哈勒姆，第三部
白振奎
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電子郵件： |
郵箱：sbennett@crvath.com
郵箱：khallam@Cravath.com
郵箱：jbaek@Cravath.com
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鷹散貨航運公司。
300第一斯坦福德廣場
康涅狄格州斯坦福德06902號
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電子郵件： |
郵箱：eagle@engleshis.com
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連同一份副本(該副本不會構成向本公司發出的通知)：
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
一張布萊恩特公園
紐約州紐約市，郵編：10036
電話：(212)872-1000
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請注意： |
Daniel·費舍爾
扎克里·維滕伯格
Jason Koenig
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電子郵件： |
郵箱：dfiner@akingump.com
郵箱：zwittenberg@akingump.com
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郵箱：jkoenig@akingump.com
和
Hogan Lovells美國律師事務所
第13街西北555號
華盛頓特區，20004
電話：202-637-5600
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電子郵件： |
郵箱：john.beckman@hoganlovells.com
matthew.Bowles@hoganlovells.com
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第9.03節：定義。本協議的目的：
“訴訟”是指由任何政府實體或在任何政府實體面前提出的任何索賠、訴訟、申訴、不公平勞動行為指控、訴訟、仲裁、審計、查詢、指控、行政訴訟、調查或任何性質的其他程序(無論是刑事、民事、立法、行政、監管、檢察、仲裁或其他)。
“任何人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該第一人稱、由該第一人稱控制或與其共同控制的另一人。在前一句中，術語“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，用於任何人，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指示該人的管理和政策的權力。無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過合同或其他方式。
“反洗錢法”係指以下所有或任何法律：1986年《洗錢控制法》(《美國法典》第18編第1956-1957節)、《美國愛國者法案》((Pub.這些法規適用於母公司實體或母公司或本公司或任何子公司所在司法管轄區的所有與恐怖主義融資或洗錢有關的法律，包括《美國法典》(第107-56號)和《銀行保密法》(《美國法典》第31編第5311-5332節)、英國《2002年犯罪收益法》、《2017年刑事金融法》第3部分和《英國恐怖主義法》。
“反托拉斯法”統稱為：經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》、經修訂的1890年《謝爾曼法》、經修訂的1914年《克萊頓法案》、經修訂的1914年《聯邦貿易委員會法》，以及不時生效的旨在禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的所有其他美國聯邦、州或外國法律、命令、行動或行政或司法理論。
“賄賂立法”是指下列所有和任何法律：《反海外腐敗法》；實施《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何法律；英格蘭和威爾士有關賄賂和/或腐敗的一部或多部普通法或法律，包括1889年《公共機構腐敗行為法》；1916年《防止腐敗法》和2001年《反恐怖主義、犯罪和安全法》補充的《1906年防止腐敗法》；《2010年賄賂法》；《2002年犯罪收益法》；以及母公司或母公司或本公司或本公司任何子公司所在司法管轄區的反競爭法和/或反賄賂、反腐敗法中的任何反賄賂或反腐敗相關條款。
“營業日”是指星期六、星期日或適用法律授權或要求紐約州紐約市的美國證券交易委員會或商業銀行關閉的任何其他日子；但馬紹爾羣島共和國公司註冊處處長或副註冊處不接受備案的任何一天，就第1.02節而言，不應被稱為“營業日”。在任何情況下，預定的
發生在非營業日的日子應推遲到下一個營業日。
“公司福利計劃”是指每一項員工福利計劃、安排或協議，不論是否成文，包括ERISA第3(1)條所指的任何員工福利計劃(不論該等計劃是否受ERISA約束)、ERISA第3(2)條所指的任何員工退休金福利計劃(不論該計劃是否受ERISA約束)，以及任何獎金、獎勵、遞延補償、休假、帶薪休假、諮詢、股票購買、股權或基於股權、利潤分享、遣散費、留任、就業、控制權變更、傷殘、退休金、退休、留任或其他附帶福利計劃、政策、方案、安排、諒解或協議
由公司或任何公司子公司贊助、維護或出資，或公司或任何子公司有義務出資，或公司或任何子公司可能對其負有任何義務或責任(無論是實際的或有的)，包括為在美國境外提供服務的公司服務提供商的利益而制定的任何計劃、計劃或協議；但上述規定不包括由任何政府實體發起(或要求由其出資)的任何此類
員工福利計劃、安排或協議。
“公司股利政策”是指公司披露函件第5.01(A)(I)(A)節規定的公司截至本公告日期的股利政策。
“公司股權獎”，統稱為公司配股、公司限售股、公司業績限售股和公司限售股。
《公司激勵計劃》是指公司於2022年4月29日修訂重述的《2016年度股權激勵計劃》。
“公司知識產權”是指由公司或公司任何子公司使用、持有以供使用、擁有或許可的任何知識產權。
“公司重大不利影響”是指對公司產生的重大不利影響。
“公司重要客户”指本公司及本公司附屬公司在(A)截至2022年12月31日的12個月及(B)截至2023年9月30日的9個月內向本公司及本公司附屬公司支付的款項總額排名前10位的客户。
“公司材料供應商”是指本公司及其子公司在(A)截至2022年12月31日的12個月和(B)截至2023年9月30日的9個月內的總支出排名的前10大第三方商品或服務供應商，包括商業資金池和第三方技術經理
(如果是第三方技術經理，則包括支付給該技術經理的所有款項，包括傳遞費用)。
“公司業績受限股”是指按業績歸屬或沒收的每股公司普通股，無論是否根據公司激勵計劃
授予。
“公司股票單位”是指受業績歸屬標準約束的每個受限股票單位，這些單位的普通股價值是參照公司普通股的價值確定的，而不論是否根據公司激勵計劃授予的。
“公司限制性股份”指每股僅按時間歸屬或沒收而非按業績歸屬或沒收的公司普通股，不論是否根據公司激勵計劃授予。
“公司RSU”是指每一隻受時間歸屬而非業績歸屬的限制性股票單位獎勵，其應付金額或其價值是參考公司普通股的價值而確定的，無論是由本公司根據公司激勵計劃授予的還是以其他方式授予的。
“公司服務提供商”是指公司或公司任何子公司的每一位現任或前任高級管理人員、董事、員工、獨立承包商或顧問。
“保密協議”是指母公司和公司之間於2023年10月20日簽訂的相互保密和停頓協議。
“合同”是指任何合同、承諾、義務、租賃、許可證、貸款或信貸協議、契約、票據、債券、債券、擔保、協議、許可證、特許權、特許經營權或其他文書。
可轉換票據是指本公司於2019年7月29日發行的2024年到期的5.00%可轉換優先票據。
“可轉換票據契約”是指本公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司之間的契約，日期為2019年7月29日，管理可轉換票據。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變、變異或突變，或者由此引起的任何流行病、大流行或疾病爆發
。
“DTC”指存託信託公司。
“環境法”是指由任何政府實體或與任何政府實體發佈、頒佈或簽訂的關於污染或保護環境(包括空氣、地表水、地下水、沉積物、陸地或地下土地、野生動物或海洋生物或自然資源)或人類健康和安全(在與接觸有毒或危險材料或廢物有關的範圍內)或人類健康和安全的任何法律、判決、海事準則或具有約束力的協議，包括與使用、處理、存在、運輸、處理、儲存、處置、釋放、對有毒或危險材料或廢物進行調查或補救。
“僱員退休收入保障法”係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。
“ERISA附屬公司”指，就任何實體、貿易或企業而言，是《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他實體、貿易或企業，包括第一個實體、貿易或企業，或根據《ERISA》第4001(A)(14)條與第一個實體、貿易或企業屬於同一“受控集團”的成員。
“兑換率”是指2.6211。
“現有信貸協議”是指由Eagle Bulk UltraCo LLC作為借款人、貸款方以及法國農業信貸銀行作為安全受託人、結構方、可持續發展協調人和融資代理的修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2023年5月11日。
“Go-Shop Party”是指公司披露函件第5.02(A)節所列的每一個人。
“政府官員”是指(A)任何官員、官員、僱員或代表，或以官方身份為任何政府實體或代表其行事的任何人，(B)任何政治職位候選人或(C)任何政黨或政黨官員。
“危險材料”係指根據任何環境法被定義、列出、分類或管制為“危險”、“有毒”、“廢物”、“污染物”或“污染物”(或類似術語)的任何物質、材料或廢物，包括
石油、石油產品或副產品(包括原油及其任何餾分)、爆炸性材料、放射性材料、含鉛油漆、全氟或多氟烷基物質、多氯聯苯、二噁英、二苯並呋喃、重金屬、石棉及含石棉材料和氡氣。
“負債”對任何人來説，不重複地指(A)該人對借入的錢或對該人的任何種類的存款或墊款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人的所有資本化租賃義務或該人支付財產和設備的遞延和未付購買價款的義務，(D)該人根據證券化或保理方案或安排承擔的所有義務，(E)具有擔保該人對任何其他人的債務的經濟效果的所有擔保和安排，
(F)該人維持或促使維持他人的財務狀況或契諾或購買他人的義務或財產的所有義務或承諾，。(G)由該人或其代表訂立的信用證、銀行擔保和類似的合同義務，或(H)該人根據互換、期權、衍生工具及其他對衝協議或安排將於終止時支付
(假設該等協議或安排於釐定日期終止)。
“檢驗”是指在本合同生效日期前對船舶進行的實物檢驗。
“知識產權”是指在世界任何地方產生或與之相關的任何或所有下列權利和所有權利：(A)所有專利和申請，以及所有補發、分部、續期、延期、條款、延續和部分延續；(B)所有發明(無論是否可申請專利)、發明披露、改進、商業祕密、專有信息、專有技術、技術數據和客户名單，以及與上述任何內容有關的所有文件；(C)所有原創作品(無論是否可享有版權)、所有著作權、版權註冊和申請，以及與此相對應的所有其他權利；(D)所有工業品外觀設計及其任何註冊和申請；(E)軟件中的所有權利；以及(F)所有互聯網統一資源定位符、域名、商號、徽標、口號、外觀設計、商業外觀、普通法商標和服務標記、商標和服務商標以及商業外觀註冊和申請。
“美國國税局”是指美國國税局或其任何繼任者。
“IT系統”是指本公司或本公司任何附屬公司擁有、租賃或許可的計算機硬件、軟件、計算機網絡、電信和與互聯網有關的設備，包括所有數據庫、網站、電子商務平臺和相關的
文檔，並在公司及其附屬公司的業務運作中使用或持有。
“任何人的知情”是指，就任何相關事項而言，在對該事項的主要責任人進行合理詢問後，但該個人未作進一步調查的情況下，對公司披露函件第9.03節或母公司披露函件第(Br)節第9.03節所述的個人的實際瞭解。
“海事準則”係指任何美國、國際或非美國(包括馬紹爾羣島共和國)的法律、條約、實踐守則、公約、議定書、準則或與公司船隻或母船有關或有關的類似要求或限制(視情況而定)，公司船隻或母船(視情況而定)須受公司船隻或母船(如適用)的約束，並須由任何政府實體、國際海事組織、該公司船舶或母船的船級社或該公司船舶或母船的保險人(S)(視情況而定)。
對任何人而言，“重大不利影響”是指任何變化、效果、事件、情況、發展或事件，包括：(A)對該人及其子公司的業務、經營結果、資產、負債或狀況(財務或其他方面)產生或將合理預期產生重大不利影響的任何變化、影響、事件、情況、發展或事件；或(B)會妨礙或嚴重損害或推遲該人履行本協議項下義務或完成合並的能力；但僅就第(A)款而言，在任何情況下，在確定是否已發生或將會發生重大不利影響時，不得單獨或合併考慮因下列任何事項而引起或引起或與之有關的任何影響：(I)經濟或政治條件或整個融資、銀行、貨幣或資本市場的變化，包括利率或貨幣匯率的變化；(Ii)法律或公認會計原則的變更或會計準則或原則的變更(或前述任何事項的解釋或執行)；(Iii)影響此人或其子公司開展各自業務的行業、市場或地理區域的變更(包括影響航運業的商品價格或一般市場價格的變更)；(Iv)本協議的談判、公告或執行(第3.05節所載的任何陳述或保證除外)，包括其對關係、合同或其他方面的影響；與客户、供應商、分銷商、合作伙伴、員工或監管機構，或因被指控違反受託責任或
違反直接相關法律而引起的任何訴訟，(V)此人證券的市場價格、信用評級或交易量下降，但本條第(V)款不會阻止或以其他方式影響對此類失敗所導致的任何變化、影響、
事件、情況、發展或發生已經或將合理地預期為“重大不利影響”、(Vi)流行病、流行病(包括新冠肺炎)的確定，地震、颶風、龍捲風或任何自然災害或自然災害造成的任何情況(但任何船隻的任何損壞或損壞可被視為構成或在確定是否已有或將合理地預期會有
因此而產生的損失不在保險範圍內的範圍內)，
恐怖主義、破壞、軍事行動、武裝敵對行動或戰爭(無論是否宣佈)或其任何爆發、升級或惡化(但任何船隻的任何損壞或破壞可被視為構成，或在確定由此產生的損失不在保險範圍內的範圍內是否已經或將被合理地預期為“重大不利影響”時被考慮在內)，(Viii)本協議規定的任何行動，以根據反壟斷法獲得完成交易的任何批准或授權，(Ix)失敗，在本協議簽訂之日之前、當日或之後，該人本身不得滿足關於收入、收益、利潤或其他財務或經營指標的任何內部或已公佈的預測、預測、估計、指導或其他預測，但第(Ix)款不會阻止或以其他方式影響對導致此類失敗的任何變化、影響、事件、情況、發展或發生已經是或將合理地預期為“重大不利影響”的確定；但條件是，第(Br)、(Ii)、(Iii)、(Vi)或(Vii)條所述的變化、影響、事件或事件將在確定是否已有或將會產生“重大不利影響”時予以考慮，條件是這些變化對該人及其子公司的整體業務、經營結果或財務狀況造成極大的不利，與該人及其子公司主要經營的行業中的其他公司相比(在這種情況下，在確定是否已經或將合理地預期會有“重大不利影響”時，可能只考慮一個或多個重大不成比例的增量影響)。
“新建築物”是指根據合同為(A)公司或任何公司子公司或(B)母公司實體或任何母公司子公司(視情況而定)建造或新建但尚未交付的船舶。
“父母福利計劃”是指每項員工福利計劃、安排或協議，不論是否成文，包括ERISA第3(1)款所指的任何員工福利計劃(不論該等計劃是否受ERISA約束)、ERISA第3(2)條所指的任何員工退休金福利計劃(不論該計劃是否受ERISA約束)，以及任何獎金、獎勵、遞延補償、休假、帶薪休假、諮詢、股票購買、股權或基於股權、利潤分享、遣散費、留任、就業、控制權變更、傷殘、退休金、退休、留任或其他附帶福利計劃、政策、計劃、安排、諒解或協議
由或已經由母公司或任何母公司子公司贊助、維護或出資，或母公司或任何母公司子公司有義務或責任(無論是實際的或有的)，包括為在美國境外提供服務的母公司服務提供商的利益而制定的任何計劃、計劃或協議；但上述規定不包括由任何政府實體發起(或要求由其出資)的任何此類僱員福利計劃、安排或協議。
“母公司股利政策”是指在母公司披露函第5.01(B)(I)(A)節中規定的母公司截至本公告之日的股利政策。
母公司激勵計劃是指母公司(A)2020年股權激勵計劃(2020年5月25日獲批)、(B)2021年股權激勵計劃(2021年6月7日獲批)、(C)2022年股權激勵計劃(2022年4月11日獲批)和(D)2023年股權激勵計劃(2023年5月16日獲批)。
“母體材料不良影響”是指對母體產生的實質性不良影響。
“母公司限制性股票”指歸屬或沒收的每股母公司股份，不論是否根據母公司激勵計劃授予。
“母公司服務提供商”是指母公司或任何母公司子公司的每一位現任管理人員或員工。
“Permitted Liens” means any Lien (a) for Taxes or governmental assessments, charges or claims of payment not yet due and payable or that are being contested in good faith by appropriate
proceedings, for which adequate accruals or reserves have been established in accordance with GAAP, (b) which is a carriers’, warehousemen’s, mechanics’, materialmen’s, repairmen’s or other similar Lien arising in the ordinary course of business or
are Liens for crews’ and stevedores’ wages (including the wages of the master), or maritime Liens imposed by applicable Law arising in the ordinary course of business, in each case that are not yet overdue or are being contested in good faith by
appropriate proceedings, (c) equipment leases with third parties entered into in the ordinary course of business that are not, individually or in the aggregate, material to the business of the relevant party and its subsidiaries, taken as a whole,
(d) Liens arising under original purchase price conditional sales Contracts or equipment leases with third parties entered into in the ordinary course of business, in each case, that are not, individually or in the aggregate, material to the business
of the relevant party and its subsidiaries, taken as a whole, (e) non-exclusive licenses of Intellectual Property (1) to customers or (2) to service providers for use for the benefit of the Company and the Company Subsidiaries or the Parent Entities
and the Parent Subsidiaries, as applicable, in each case, in the ordinary course of business, (f) under any Company Lease or Parent Lease, or with respect to the real property interests of the landlords thereunder, (g) zoning, entitlement, building
and other land use regulations imposed by any Governmental Entity having jurisdiction over the Company Leased Real Property, Parent Owned Real Property or Parent Leased Real Property, as applicable, which are not violated by the current use and
operation of the such real property, (h) covenants, conditions, restrictions, easements, and other similar matters of record affecting title to the Company Leased Real Property, Parent Owned Real Property or Parent Leased Real Property, as
applicable, which do not materially impair the occupancy or use of such real property for the purposes for which it is currently used; provided that the current use of real property does not materially violate such covenants, conditions,
restrictions, easements and other similar matters of record, (i) public roads and highways, (j) matters which would be disclosed by an inspection or accurate survey of each parcel of real property, and (k) (1) with respect to the Company or any
Company Subsidiary, pursuant to the Existing Credit Agreement or (2) with respect to Parent or any Parent Subsidiary,
與該人對借款的任何義務有關，截至本協議日期，該債務已存在。
“人員”指任何個人、商號、公司、合夥企業、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、政府實體、非法人組織或其他
實體
“個人信息”是指（a）與已識別或可識別的自然人有關的任何信息，或可用於識別、聯繫或定位自然人的任何信息，包括姓名，
聯繫信息、金融賬號、身份證號碼、位置數據、IP地址、在線活動或使用數據、在線標識符或一個或多個特定於身體、生理、遺傳、心理、經濟、
該自然人的文化或社會身份或（b）被一項或多項適用的隱私義務視為“個人身份信息”、“個人信息”或“個人數據”。
“隱私義務”是指（a）規範個人信息處理、數據泄露通知、隱私政策和實踐、
支付卡信息;（b）公司或任何公司子公司作為一方或以其他方式受約束的所有公司重大合同項下與公司或該公司處理個人信息有關的義務
子公司和（c）公司和公司子公司關於個人信息處理的所有書面內部和公開發布的政策。
“處理”或“處理”個人信息是指收集、使用、存儲、維護、保留、傳輸、訪問、處理、記錄、分發、傳輸、
進口、出口、保護（包括安全措施）、刪除、處置或披露（無論是以電子方式還是以任何其他形式或媒介）。
“註冊知識產權”是指在任何政府實體授權下注冊、提交或發佈的所有知識產權，包括（a）專利和專利
申請（包括臨時申請），（b）註冊商標和服務商標、商業外觀，以及註冊商標和服務商標和商業外觀的申請、意向使用申請或其他註冊或申請
（c）註冊版權及版權註冊申請;及（d）域名註冊。
“釋放”是指任何實際或威脅的釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、泵送、傾倒、排空、沉積、處置、排放、散佈、逃逸、瀝濾、滲漏
在環境（包括野生動物和自然資源）之上、之內、之下或通過環境（包括野生動物和自然資源）遷移。
“代表”指，就任何人而言，其高級職員、董事、僱員、顧問、代理人、財務顧問、投資銀行家、律師、會計師、其他顧問、附屬公司和其他代表。
“受制裁國家”是指本身是任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土，這些制裁廣泛禁止與該國家、地區或領土(在本協議時，所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、克里米亞、扎波里日希亞和赫森以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞等地區)進行交易。
“被制裁的人”是指根據任何制裁法律禁止與其進行交易的任何人或船隻，包括由於下列原因：(A)美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院或聯合國安全理事會、聯合王國財政部、歐盟或任何歐盟成員國維持的任何指定人員名單中所列的任何人或船隻；(B)位於、組織、居住在任何受制裁國家的任何人或船隻，或任何政府實體或政府機構，或(C)由(A)或(B)項所述的任何人擁有或控制，或代表其行事，以致該人須受與該等條文所述的人相同的限制或禁止。
“制裁法律”是指由美國政府管理或執行的所有法律，包括由OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部不時管理或執行的法律，涉及經濟或金融制裁，包括貿易禁運和出口限制、凍結或阻止目標人員的資產以及與特定個人或國家進行交易的能力，包括任何威脅要對任何從事被禁行為的人實施經濟制裁的法律。
“軟件”是指任何類型(包括程序、應用程序、中間件、實用程序、工具、界面、診斷、驅動程序、固件、微代碼、庫函數和操作系統環境)和任何形式(包括源代碼、目標代碼和可執行代碼)的任何和所有軟件、數據庫和數據編譯，包括所有數據和數據集合(無論是否機器可讀)，以及與上述任何內容相關的所有引導、編譯、配置、調試、分析、文件、庫和文檔，以及包含上述任何內容的任何雲存儲。
任何人的“附屬公司”是指另一人，其有表決權的證券、其他有表決權的所有權或有表決權的合夥企業的權益足以選舉至少多數
其董事會或其他管理機構的成員(如果沒有這種有表決權的利益，則超過其股權的50%)由該第一人直接或間接擁有。
“納税申報單”是指要求向任何政府實體或美國或非美國税務機關提交的關於税收的任何報告、報税表、證書、退税要求、選舉、估計納税申報或申報，包括任何明細表和附件，以及任何修正案。
“税”是指政府實體徵收的所有税、税、徵費或其他類似的評估或收費，在每一種情況下都屬於税收性質，以及就這些金額徵收的所有利息、罰款和
附加費。
第9.04節解釋。當本協議中提及某一條款、章節、章節、附表或附件時，除非另有説明，否則應指本協議的條款、章節、章節、附表或附件。本協議中包含的目錄、定義的術語索引和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是本協議的任何特定條款。術語“或”不是排他性的。“範圍”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展的程度。本協議中包含的定義適用於這些術語的單數和複數形式。本協議中定義或提及的任何協議、文書或法律或本協議中提及的任何協議、文書或法律均指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法律(本協議日期後對提交的美國證券交易委員會公司文件或提交的母美國證券交易委員會文件的任何修改除外)。除非另有特別説明，否則對個人的提及也指其允許的繼承人和受讓人。除非另有特別説明，否則提及的“美元”或“$”均指美元。除非指定營業日，否則當本協議提及天數時，此類數字應指日曆日。如果本協議規定必須在非營業日當日或之前採取任何行動，則此類行動可在
或下一營業日之前有效地採取。除非本協議另有規定，在計算根據本協議採取任何行動的期限時，不應包括作為計算該期限的參考日期
的日期。雙方均參與了本協議的起草和談判。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，必須將本協議視為由所有各方起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
第9.05節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何適用的法律或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要交易的經濟或法律實質沒有受到任何對任何一方不利的任何方式的影響，或者該方放棄其在本條款或其他條款下對此的權利。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而儘可能地完成交易。
第9.06節副本。本協議可以一份或多份副本(包括通過傳真、電子簽名、.pdf或電子郵件)簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給其他各方時生效。
協議或任何對應文件可通過傳真或電子通信以便攜文件格式(.pdf)簽署和交付，每一份都將被視為正本。
第9.07節。整個協議；沒有第三方受益人。本協議(包括本協議的附件)與公司披露函、母公司披露函和保密協議一起，(A)構成整個協議，並取代各方之間關於交易的所有先前的書面和口頭協議和諒解，以及(B)除第6.05(A)節的規定外，
不打算授予各方以外的任何人(包括任何一方的任何股東)任何權利或補救措施。
第9.08節適用法律；同意管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不受適用於該州法律衝突原則管轄的法律管轄，除非馬紹爾羣島法律的規定強制適用於合併。本協議雙方不可撤銷地同意，因本協議或任何交易而引起的任何訴訟以及本協議項下產生的權利和義務應由特拉華州衡平法院提起並由其作出裁決，或如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則特拉華州內的任何聯邦法院，或者，如果特拉華州衡平法院和特拉華州內的聯邦法院均拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則特拉華州內的任何其他州法院以及該州內的任何上訴法院均拒絕接受管轄權。此外，本協議各方(A)同意在因本協議或任何交易產生任何爭議的情況下接受該法院的專屬個人管轄權，(B)同意不會試圖以動議或任何該等法院提出的其他許可請求來否定或推翻該屬人司法管轄權；。(C)不可撤銷地無條件放棄(並同意不抗辯或申索)任何反對在任何該等法院提出因本協定或任何交易而引起的訴訟的地點，或在該法院提起的任何該等訴訟是在不方便的法院提起的。(D)同意不會在任何此類法院以外的任何法院提起因本協議或任何交易而引起的任何訴訟，以及(E)同意其他各方都將有權提起任何訴訟，以強制執行該法院的判決。本章節第9.08節中規定的對管轄權和地點的同意不應構成對在特拉華州送達法律程序文件的一般同意，並且除本款規定外，對於任何目的都沒有效力，也不應被視為授予權利。向除本協議雙方以外的任何人送達。本協議雙方同意，在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，如果隔夜快遞按本協議第9.02節規定的地址發出通知，則向該方送達的法律程序文件應有效。對於父母雙方，合併附屬公司及本公司同意，任何該等法院在任何訴訟中作出的最終判決將為最終判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。
第9.09節。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務不得全部或部分由任何一方通過法律的實施或其他方式轉讓；但在符合第6.14條的規定下，任何母實體均可根據本協議將其權利和義務(與股票發行有關的除外)轉讓給任何直接或
母公司的間接全資附屬公司(為免生疑問，包括在該轉讓前至少一個營業日向本公司發出書面通知後)(前提是該轉讓不會解除母公司在本協議項下的任何義務)。任何未經該等事先書面同意而聲稱的轉讓均屬無效。在符合前述規定的情況下，本
協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由雙方及其各自的繼承人和受讓人強制執行。
第9.10節強制執行。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款執行或被以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，並且即使有金錢損害賠償，也不是適當的補救措施。因此，雙方同意，在本協議根據第八條終止之前，雙方應有權獲得禁止令或強制令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，在沒有實際損害證明的情況下(每一方特此放棄任何與該補救措施相關的擔保或張貼保證書的要求)，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。雙方進一步同意不斷言特定履行的補救措施不可執行、無效、違反第
法或任何原因不公平，也不主張金錢損害賠償將為任何此類違規行為提供適當的補救措施。
第9.11節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此放棄就本協議或任何交易引起的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。每一方(A)證明任何其他方的代表、代理人或律師沒有明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟時，該方不會尋求執行上述豁免，並(B)承認IT和其他各方因本節第9.11節中的相互放棄和認證等原因而簽訂本協議。
茲證明，母公司、合併子公司和本公司已正式簽署了本協議，所有協議均已於上文第一次寫明的日期生效。
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星級散貨船公司。
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通過
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/S/西蒙(西莫斯)斯皮魯 |
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姓名：
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西蒙(Simos)Spyrou
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標題：
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聯席首席財務官
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星無限公司
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通過
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/S/索菲亞·達米古 |
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姓名：
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索非亞·達米古
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標題：
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董事/總裁-司庫祕書
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EAGLE BULK SHIPPING INC.
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通過
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/S/加里·沃格爾 |
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姓名：
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加里·沃格爾
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標題：
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首席執行官
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附件A
支持協議締約方
1.蘭迪·E·戴
2.首席執行官賈斯汀·諾爾斯
3.首席執行官保羅·M·萊昂，Jr.
4.君士坦丁·佐特索普利德斯
5.首席執行官巴特·維爾德胡伊森
6.記者加里·沃格爾
7.首席執行官加里·韋斯頓