2023年12月11日，馬紹爾羣島共和國的Star Bulk Carriers Corp.(“Star Bulk”)、Star Bulk的全資子公司Star Infinity Corp.(“合併子公司”)和馬紹爾羣島的Eagle Bulk Shipping Inc.(“Eagle Bulk”)簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)，根據該協議，Star Bulk和Eagle Bulk已達成協議和計劃，在合併協議條款及條件的規限下，達成換股合併，合併附屬公司將與鷹散合併並併入鷹散裝，使鷹散裝作為Star Bulk的全資附屬公司於合併後繼續存在(“合併”)。

Star Bulk和Eagle Bulk各自的董事會已一致批准合併協議和擬進行的交易。

合併注意事項

根據合併協議所載之條款及條件，於合併生效時間(“生效時間”)，於緊接生效時間前發行及發行之鷹散貨每股普通股(“鷹散普通股”)(不包括由鷹散、星散、合併附屬公司或其各自直接或間接全資附屬公司擁有之鷹散貨普通股)將轉換為有權收取2.6211股普通股，每股面值0.01美元(“交換比率”)，星散貨(“星散貨普通股”)。合併完成後，Star散户股東將擁有Star Bulk普通股約71%的流通股，而Eagle Bulk股東將擁有Star Bulk普通股約29%的流通股。

股權獎勵待遇

Eagle大宗限售股和基於業績的限售股。合併協議規定，在生效時間，在緊接生效時間之前尚未發行的受時間歸屬條件限制的鷹散裝普通股每股(“鷹散裝受限股”)和受業績歸屬條件約束的鷹散裝普通股(“鷹散裝受限股”)將被註銷，並轉換為星空散裝普通股的受限股票，其數量與鷹散裝普通股的股數相等。Eagle基於業績的大宗限售股在緊接生效時間之前。就Eagle Bulk基於業績的限制性股份而言，股份數目將以 截至適用業績期間結束時的實際業績水平，或如生效時間發生在適用業績期間結束之前，則截至緊接有效時間之前的實際業績水平(在每種情況下由Eagle Bulk董事會根據適用計劃及協議(包括任何應計但未支付的股息或股息等價物)釐定)乘以兑換比率計算。已轉換獎勵的條款及條件與緊接生效時間前適用於該等獎勵的條款及條件相同，不同之處在於任何已轉換的業績受限股份將只受基於時間的歸屬條件的限制。

結束後的董事會

合併協議規定，星空散裝將採取必要的公司行動，促使鷹散裝董事會中的一名現有董事於合併協議之日被任命為星空散裝董事會成員，自合併協議生效之日起生效；只要該董事以明星散裝公司董事會成員的身份，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)的規則和 規定符合“獨立”的資格，而任何此類任命不會導致星空散裝不再符合1934年證券交易法(經修訂)第3b-4條規定的“外國私人發行人”的資格。

合併的條件

合併的完成取決於某些條件的滿足或放棄，包括(I)合併協議和合並由有權就合併進行表決的鷹牌大宗普通股所有已發行股票的持有人投贊成票(“公司股東批准”)；(Ii)在轉換可轉換票據(“可轉換票據發行”)方面，由有權就可轉換票據投票的鷹派散裝普通股持有人投下的贊成票，批准發行超過轉換上限的鷹牌散裝普通股(定義見管理其2024年到期的5.00%可轉換優先票據(“可轉換票據”)的契約(“可轉換票據”))(;)；(Iii)1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期屆滿或終止；經修訂和收到某些其他政府批准;(Iv)沒有任何阻止或禁止完成合並的判決或法律;(V)沒有導致或合理地預期在合併完成之前或之後會導致對業務、運營、(X)Star Bulk及其子公司(在關閉前作為一個整體)或(Y)Eagle Bulk及其子公司(作為一個整體)的財務狀況或經營結果；(Vi)表格F-4中與發行星科大宗普通股作為合併代價有關的登記聲明的效力，其中將包括招股説明書和與鷹科大宗普通股相關的委託書 ，以批准美國證券交易委員會;的合併以及不存在任何停止令或訴訟程序，以及(Vii)批准將於合併中作為合併代價發行的星科大宗普通股 ，以正式的發行通知為準。Eagle Bulk和Star Bulk各自完成合並的義務還取決於(除其他事項外)另一方截至成交日期的陳述和擔保的真實性和正確性(受某些“重要性”和“重大不利影響”限定詞的限制)，另一方遵守成交前契約的實質性情況，以及對雙方沒有重大不利的 影響。

徵集；建議的變更

合併協議規定，在自合併協議之日起至2024年1月10日紐約時間晚上11：59(“商店時段”)為止的期間內，Eagle Bulk有權直接或間接地：(I)發起、徵求、提議、促進、鼓勵、合作，併為此目的採取任何其他行動，並採取任何其他行動，以促進、鼓勵或合作(無論是公開還是以其他方式)來自Danaos Corporation和Castor Sea Inc.的公司收購提議(如合併協議中的定義)(各自為“Go-Shop Party”)；及(Ii)與Go-Shop Party就公司收購建議進行、參與及維持討論或談判，並以其他方式與Go-Shop Party合作或 協助或參與或協助與Go-Shop Party進行任何該等查詢、建議、要約、努力、嘗試、討論或談判。

除合併協議明確準許外，Eagle Bulk同意，在自合併協議日期起至終止及生效時間(其中包括)之前的期間內的任何時間，(I)立即停止與當時可能正在進行或可合理預期導致公司收購建議的任何人士進行的任何徵詢、討論或談判，及(Ii)不會直接或間接(A)發起、徵求、協助或知情地鼓勵或促進提交有關以下事項的任何查詢：或作出構成或可合理預期會導致公司收購建議的任何建議或要約，(B)訂立、參與、繼續或以其他方式參與與 有關的任何討論或談判，或向任何其他人提供與 有關的任何非公開資料，或允許任何其他人士接觸鷹散貨或任何鷹散貨附屬公司的業務、營運、資產、賬簿、記錄或人員，促進或鼓勵公司收購提案或任何合理預期會導致公司收購提案的提案，(C)批准、認可或推薦任何公司收購提案，或提交公司收購提案或與此相關的任何事項，以供Eagle大股東批准，(D)放棄、終止或修改任何禁止或聲稱禁止向Eagle Bulk董事會提交提案的任何停頓或保密協議的條款，除非Eagle Bulk董事會已真誠做出決定，經與其外部法律顧問磋商後，如未能採取該等行動將合理地預期與其根據適用法律承擔的受信責任相牴觸：(E)訂立任何合約、 意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議或與公司收購建議有關的其他類似協議，或(F)授權或承諾作出任何前述事項。

在收到本公司股東批准之前，Eagle Bulk董事會可在收到上級建議(定義見合併協議)或迴應介入事件(定義見合併協議)後，更改其建議Eagle Bulk股東批准合併協議及合併的建議，但須遵守若干通知要求及其他指定條件，包括給予Star Bulk有機會就該上級建議或幹預事件提出修訂合併協議的建議。

合併協議的若干其他條款

合併協議包含由Eagle Bulk和Star Bulk各自作出的慣例陳述和擔保，通常是相互的，還包含成交前的慣例契約，包括契諾(其中包括：(I)按照過去的慣例經營其業務，並避免在未經對方同意的情況下采取某些行動，以及(Ii)盡各自的合理努力獲得政府、監管機構和第三方的同意和批准。此外，合併協議載有契約，規定Eagle Bulk須召集及召開特別股東大會，並盡合理努力爭取本公司股東批准，但Eagle Bulk董事會在合併協議允許的範圍內作出不利的建議變更除外。

合併協議規定了Eagle Bulk和Star Bulk的某些終止權，包括在以下情況下：(I)合併未於2024年9月11日的“結束日期” 或經延長的“結束日期”2024年12月11日(視情況而定)完成，(Ii)未獲得公司股東批准，(Iii)存在阻止或禁止完成合並的最終且不可上訴的判決或法律，或(Iv)Eagle Bulk或Star Bulk(視適用而定)，在任何重大方面違反了合併協議下的某些義務。此外，如Eagle Bulk董事會更改其建議，Eagle Bulk的股東批准合併協議，而Eagle Bulk可終止合併協議，以接受更高的建議(定義見合併協議)，並訂立最終的 協議，以在終止合併協議的同時完成該更高建議，則Star Bulk可終止合併協議。

合併協議規定，Eagle Bulk向Star Bulk支付(I)2,000萬美元的終止費用，金額為：(I)在合併協議所述的某些事件的情況下，包括如果Eagle Bulk的董事會改變其建議，即Eagle Bulk的股東批准合併協議或Eagle Bulk終止合併協議以接受更高的提議(如合併協議中的定義)，以及(Ii)如果Eagle Bulk在Go-Shop期間終止合併協議以接受更高的提議，則為1,000萬美元。

前述對合並協議的描述由合併協議全文所限定，合併協議全文作為附件2.1附於本文件，並通過引用併入本文。附上合併協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。合併協議所載各方的陳述、擔保及契諾僅為合併協議各方的目的而作出，且過去及目前僅為合併協議各方的利益而作出。合併協議不打算提供有關Star Bulk或Eagle Bulk的任何其他事實信息。具體地説，合併協議中包含的陳述和擔保中所包含的斷言受Star Bulk和Eagle Bulk各自提供的與簽署合併協議相關的機密披露信函中的信息的限制。這些 機密披露信函包含對合並協議中規定的陳述和保證以及某些契約進行修改、限定和創建例外情況的信息。此外，合併協議中的某些陳述和擔保被用於在Star Bulk和Eagle Bulk之間分攤風險，而不是將事情作為事實，並且僅在合併協議日期(或合併協議中可能指定的其他一個或多個日期)作出。因此，合併協議中的陳述和保證不應被視為有關Star Bulk或Eagle Bulk的實際情況的表徵。此外，此類陳述和 擔保不會在合併完成後繼續存在。此外，關於陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在雙方的公開披露中得到充分反映。

投票協議

於2023年12月11日簽署合併協議的同時，Eagle Bulk的每位行政人員及董事(統稱為“Eagle Bulk內部人士”) 與Star Bulk訂立投票協議(各為“投票協議”)。根據投票協議，每名Eagle Bulk內部人士同意：(I)出席就合併協議或擬進行的交易而召開的Eagle Bulk股東的任何會議，或以其他方式使其持有的由適用的Eagle Bulk Insider登記或實益持有的Eagle Bulk普通股股份(“主題股份”)計作出席會議 以計算法定人數及(Ii)其所有主題股份贊成並同意(X)批准合併協議及合併，(Y)批准發行可換股票據股份，及(Z)Eagle Bulk就Eagle Bulk特別會議建議的任何 延期或延期，但以合併協議所容許或規定的範圍為限。此外，每名Eagle Bulk Insider同意投票反對他或她的所有主題 股票，並不同意以下任何事項：(I)任何構成或與任何公司收購建議有關的公司收購建議或任何收購協議，或(Ii)對Eagle Bulk Insider章程或章程的任何修訂(合併協議所允許或依據的除外)或任何其他建議、行動、協議或交易，而在第(Ii)款的情況下，合理地預期該等建議、行動、協議或交易將(A)導致違反任何契約， 合併協議中包含的Eagle Bulk或投票協議中包含的Eagle Bulk Insider的協議、義務、陳述或擔保，或(B)阻止、阻礙、幹擾或不一致、延遲、阻止或 不利影響及時完成合並或合併協議或投票協議預期的其他交易。投票協議還限制了Eagle Bulk內部人士轉讓其標的股票的能力。

投票協議規定，如果Eagle Bulk董事會改變其關於Eagle Bulk股東批准合併協議和合並的建議，則投票協議將終止。

投票協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是受投票協議全文的約束，並通過參考其全文進行限定，其副本作為附件10.1至10.7提交於此，並通過引用將其全文併入本文。

展品清單

重要信息以及在哪裏可以找到

本通信可被視為關於Star Bulk和Eagle Bulk之間擬議交易的招標材料。 關於擬議中的交易，Star Bulk打算向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份F-4表格的註冊聲明，其中將包括一份委託書 鷹散裝聲明，也構成了星散裝招股説明書。 Star Bulk和Eagle Bulk還可能向SEC提交有關擬議交易的其他文件。此通信不能替代代理 聲明/招股説明書、F-4表格或Star Bulk或Eagle Bulk可能向SEC提交的任何其他文件。 我們敦促Star Bulk和Eagle Bulk的投資者和證券持有人仔細閲讀委託書/招股説明書、F-4表格以及已提交或將提交給SEC的所有其他相關文件 因為它們將包含有關Star Bulk、Eagle Bulk、交易和相關事項的重要信息。 投資者將可以免費獲得委託書/招股説明書和表格F-4的副本 (when可用）以及Star Bulk和Eagle Bulk通過SEC維護的網站www.sec.gov向SEC提交的其他文件。Star Bulk向SEC提交的文件副本將在Star上免費提供 Bulk https://www.starbulk.com/gr/en/ir-overview/鷹散裝向SEC提交的文件副本將在鷹散裝的投資者關係網站www.example.com上免費提供https://ir.eagleships.com

沒有要約或懇求

 

本通訊並非旨在且不構成出售出售要約或認購或購買要約的招攬或購買或認購任何證券的邀請或招攬 任何司法管轄區的任何投票或批准，也不得違反適用法律在任何司法管轄區出售、發行或轉讓證券。除非通過符合 1933年證券法第10條的要求，經修訂。

徵集活動的參與者

Star Bulk、Eagle Bulk及彼等各自之若干董事及行政人員可被視為向持有人徵求委任代表之參與者 與擬議交易有關的Eagle Bulk證券。 有關這些董事和執行官的信息，以及通過證券持有或其他方式對其直接和間接利益的描述，將包含在 F-4表格和關於擬議交易的委託書/招股説明書（如有）以及Star Bulk和Eagle Bulk向SEC提交的其他相關材料。 有關Star Bulk董事和執行官的信息 載於“Part I.項目6.董事，高級管理人員和員工”的Star Bulk截至2022年12月31日財政年度的20-F表格年度報告於2023年3月7日向SEC提交。有關Eagle Bulk董事和執行官的信息，請參見 Eagle Bulk於2023年4月27日向SEC提交的有關其2023年年度股東大會的委託書中題為“公司治理-董事會”和“執行官”的部分。這些文件將 可從上述來源免費獲得。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿包含符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節(經修訂)的“前瞻性陳述”的某些表述。Star Bulk和Eagle Bulk用“相信”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”等詞語確定了其中一些前瞻性陳述，“預期”、“估計”、“潛在”、“展望”或“繼續”，這些詞的否定，其他類似含義的術語或未來日期的使用。本新聞稿中的前瞻性陳述包括但不限於有關擬議交易的好處的陳述，包括未來的財務和運營結果和協同效應、Star Bulk、Eagle Bulk以及合併後公司的計劃、目標、預期和意圖，以及擬議交易的預期完成時間。此類陳述一般受到圍繞未來預期的固有風險和不確定性的限制，由於一些風險和不確定性，實際結果可能與當前預期的結果大不相同。可能導致結果與預期不同的風險和不確定性包括：擬議交易時間的不確定性；有關擬議交易所需的Eagle Bulk股東批准的不確定性；有關Eagle Bulk股東批准和授權發行與Eagle Bulk可轉換票據相關的Eagle Bulk普通股的不確定性；提出競爭性提議的可能性；任何可能導致終止擬議交易的事件、變化或其他情況的發生；可能無法滿足或放棄擬議交易的成交條件，包括政府實體可能禁止、推遲或拒絕給予必要的監管批准；宣佈擬議交易造成的幹擾使其更難與員工、客户、供應商和其他業務合作伙伴保持關係；與擬議交易相關的風險轉移了管理層對Star Bulk和Eagle Bulk正在進行的業務運營的注意力；擬議交易的預期協同效應和價值創造無法實現或無法在預期時間段內實現的可能性；與Star Bulk成功整合Eagle Bulk的運營和員工的能力有關的風險；與擬議交易相關的股東訴訟可能影響擬議交易的時間或發生，或導致鉅額國防、賠償和責任成本的風險； 無法獲得Star Bulk和Eagle Bulk之間擬議交易的預期税收待遇的風險；其他商業影響，包括擬議交易各方無法控制的行業、經濟或政治條件的影響；交易成本；實際或或有負債；以及星散和鷹散在提交給美國證券交易委員會的文件中討論的其他風險和不確定因素，包括星散在截至2022年12月31日的財政年度20-F表格年度報告的第一部分第三項關鍵信息D風險因素。Eagle Bulk截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”，並按“第二部分，第1A項”中所述的風險進行了更新。Eagle Bulk截至2023年6月30日的財季的Form 10-Q季度報告和Star Bulk後續的Form 6-K報告的風險因素“。您可以從上述來源免費獲取這些文件的副本 。除非法律明確要求，否則Star Bulk和Eagle Bulk均不承擔因新信息、未來發展或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。本新聞稿中的所有前瞻性 陳述全部由本警示聲明限定。