2023 年 12 月 14 日武田藥業株式會社公司治理報告 https://www.takeda.com 一、公司治理基本觀點以及資本結構、公司概況和其他事項的基本信息 1.基本觀點根據公司 “改善人們的健康，為世界創造更美好的未來” 的宗旨，公司繼續努力建立一個適合全球化、以價值為基礎、以研發為導向的生物製藥公司的業務管理結構。公司正在加強內部控制，包括全面的合規和風險管理，並建立一個能夠實現靈活、合理和透明決策的結構。這些措施將進一步改善公司的公司治理，最大限度地提高其公司價值。 [不遵守《公司治理守則》原則的原因]公司遵守《公司治理守則》（自2021年6月11日起生效）的所有原則。 [基於《公司治理守則》原則的披露]更新本報告涵蓋了《公司治理守則》中應披露的所有原則，並根據其項目編號對每項原則進行了闡述。(1) 公司目標、業務戰略和業務計劃 a. 公司目標和業務戰略-原則 3.1 (i) 有關由 “宗旨、價值觀、願景和當務之急” 組成的公司理念的信息可在公司網站的 “公司理念” 部分找到。有關公司業務戰略的詳細信息，請參閲公司網站 “投資者” 部分提供的季度業績和其他材料。➢ 企業理念：https://www.takeda.com/about/our-company/corporate-philosophy/ ➢ 投資者：https://www.takeda.com/investors/financial-results/quarterly-results/ b. 商業計劃——原則 3.1 (i) 請參閲公司網站投資者關係部分（上方鏈接）中的季度業績和其他材料，瞭解2023財年管理層的最新信息指導方針（核心收入變動、核心營業利潤變動和核心每股收益變動）。c. 公司治理的基本觀點和指導方針——原則3.1（ii）請參閲本報告第一部分第1節中的 “基本觀點”。（2）確保股東的權利和平等待遇 d. 普通股東大會 • 公司在會議日前三週發出股東常會召集通知，並提前提前發貨日期，在其公司網站和東京證券網站上披露交易所（TSE），以便股東有足夠的時間審查股東大會的議程。• 公司將會議通知翻譯成英文並在其網站上披露。公司還利用電子平臺進行投票，以便機構和外國投資者可以行使投票權。e. 交叉持股——原則 1.4 • 公司僅持有與其有業務關係的其他公司的股份，併力求最大限度地減少股票數量。對於此類股權，公司通過考慮公司的中長期業務戰略，並將此類所有權的收益（分紅、商業交易、戰略聯盟的預期回報等）與公司的資本成本進行比較，來確定和評估每股股權是否為公司集團的公司價值做出了貢獻。審查的結果是，在考慮財務戰略和市場環境後，公司從被認為意義不大的股權中剝離股份。• 公司在對相關提案是否對股東價值以及發行公司的價值做出積極貢獻進行全面審查後，決定是否行使交叉持股的表決權。公司將反對任何被認為不利於股東價值或發行公司的公司治理的提案。
2 f. 關聯方交易——原則1.7 • 關於與董事及其近親的交易，公司對此類交易的存在進行各種調查，包括直接與董事本人進行確認。• 公司已制定程序，符合《公司法》關於董事進行的競爭和利益衝突交易的規定。此外，涉及公司與董事的近親家庭成員或武田執行團隊（TET）成員（由總裁兼首席執行官（CEO）和直接向總裁兼首席執行官報告的武田集團職能負責人組成）及其近親屬的交易需要董事會（BOD）的批准。• 向子公司/關聯公司提供的投資、貸款和擔保需要獲得業務和關聯公司的批准可持續發展委員會（BSC）或其他決策機構，具體取決於投資、貸款或擔保的金額。• 除上述金額外，公司還將調查公司與其關聯公司之間的任何異常交易。它將事先考慮此類交易的會計處理和披露，確認交易的價值是否重要，如果金額巨大，則每季度監測此類交易的內容和條件。• 根據《金融商品和交易法》的規定，公司將持有所有股東（不包括《內閣府條例》規定的表決權）10％或以上的任何股東視為 “主要股東”。公司目前沒有大股東，但將來將對任何主要股東適用上述程序。（3）與股東以外的利益相關者的適當合作 • 公司不僅考慮股東的利益，還考慮包括患者、醫療保健專業人員、員工、供應商和供應商等客户、債權人和當地社區在內的各種利益相關者的利益，以增強企業的長期價值。g. 確保核心人力資源推廣的多樣性——補充原則 2.4.1 •公司在全球約80個國家和地區開展業務，並認識到擁有一支反映其所服務社區和患者的多元化員工隊伍的重要性。為了實現這一目標，公司已將促進多元化、公平和包容性（DE&I）作為其人力資源戰略的支柱。它旨在創造一個協作的工作環境，讓員工能夠以個人的身份做出貢獻、表現和成長。公司還致力於擁抱每位員工的獨特差異，釋放他們的潛力，促進他們的成長。同樣的原則適用於作為核心人力資源的管理人員。在日本，女性經理、非日本經理人和職業生涯中期經理（不包括通過併購、再就業以及晉升為正式員工和從國內關聯公司派遣的員工）的比例分別為19％、4％和42％（截至2023年3月31日）。公司將繼續努力促進日本員工（包括管理職位員工）的多元化。公司在公司網站的以下部分（僅限日語網站）上披露其他 DE&I 信息。➢ 武田的 DE&I：https://www.takeda.com/ja-jp/recruitment/dei/ • 武田集團約有 90% 的全球員工來自日本以外的國家和地區。此外，全球擔任管理職位的女性比例為42％（截至2023年3月31日）。有關DE&I、與人才發展相關的政策以及支持DE&I進展的內部工作環境的更多信息，請參閲本報告第三部分第3節和2023年年度綜合報告（第31-37頁）中的 “其他”。➢ 2023年年度綜合報告：https://www.takeda.com/corporate-responsibility/reporting-on-sustainability/annual-綜合報告/ (4) 確保適當的信息披露和透明度 • 公司以公平、詳盡和易懂的方式及時進行適當的披露，以保存全部根據適用法律，包括《公司法》、《金融商品交易法》和《美國證券交易法》，以及日本的金融工具交易規則、美國證券交易委員會（SEC）和紐約證券交易所上市公司手冊的規則和條例，向股東通報情況。• 除了法律要求的披露外，公司還會立即自願披露其認為對其有益的某些財務和非財務信息利益相關者，例如股東，及時。• 本報告第五部分第2節進一步描述了公司的及時披露制度，包括披露委員會的運作。此外，為了確保與可持續發展相關的披露的準確性和一致性，公司成立了可持續發展/ESG（環境、社會和治理）外部披露委員會。該委員會在對外披露非財務數據和信息之前對其進行審查。h. 可持續發展舉措——補充原則 3.1.3 ■ 可持續發展舉措 • 在公司，可持續發展就是通過我們的持久價值創造持續增長。這是關於將我們的
3 為包括股東在內的利益相關者創造價值的企業理念。公司讓廣泛的利益相關者參與進來，以瞭解和解決社會問題，創造長期價值。董事會審查公司的可持續發展戰略和舉措，商業與可持續發展委員會審議和批准公司的可持續發展計劃。• 公司理念的當務之急和優先事項指導了公司為實現其願景和宗旨而必須將重點放在哪裏。為了衡量在實現這些當務之急方面的進展，公司制定了企業理念指標，並在2023年年度綜合報告中披露了結果。• 公司致力於透明地披露氣候變化對其業務的影響。作為金融穩定委員會氣候相關財務披露工作組（TCFD）的支持者，公司發佈了《2022年武田TCFD報告》。該報告包括公司對與氣候變化相關的風險和機遇的初步評估。該公司還在《2023年年度綜合報告》中發佈了該報告的首次年度更新。此外，公司每年通過參與CDP披露體系（前身為碳披露項目）來披露其氣候變化戰略、舉措和影響。➢ 2023 年年度綜合報告：https://www.takeda.com/corporate-responsibility/reporting-on-sustainability/annual-綜合報告/ ➢ 2022 年 TCFD 報告：https://www.takeda.com/siteassets/system/corporate-responsibility/reporting-on-sustainability/tcfd.pdf ■ 人力資本投資 • 公司優先考慮吸引和培養高技能人才人才和投資於創造一個多元、公平和包容的工作場所，以支持員工靈活的工作方式和福祉。這種方法符合其企業理念之一，即 “人才” 支柱。詳情請參閲上文所述的2023年度綜合報告。■ 投資知識產權 • 知識產權部通過將工作重點放在以下三個主要主題上來支持公司的整體知識產權戰略。o 最大限度地提高產品和研究渠道的價值，保護與治療領域單位戰略一致的相關權利 o 通過支持合作伙伴聯盟促進主動融入外部創新 o 確保和保護知識產權世界各地的權利，包括新興市場的權利 • 公司制定了管理專利和其他知識產權的內部流程。這一過程既包括對他人的專利侵權保持警惕，也包括從研發階段開始謹慎行事，確保公司的產品和活動不會侵犯他人持有的知識產權。• 有關知識產權投資的詳細信息，包括管道狀況、未來研究平臺的建立、加強研發合作以及合作伙伴信息，請參閲年度證券報告和20-F表年度報告在大調中許可和商業聯盟協議。➢ 第146財年的年度證券報告：https://assets-dam.takeda.com/image/upload/v1687937183/Global/Investor/ASR/E_FY22_ASR.pdf ➢ 20-F表年度報告：https://www.takeda.com/investors/sec-filings-and-security-reports/ (5) 董事會的職責一、董事會的職責——補充原則 4.1.1 • 董事會的主要責任是觀察和監督業務執行，並就以下方面的戰略或特別重要事項做出決策公司管理。此外，根據公司章程，董事會將一些重要業務決策的決策責任委託給管理層。董事會章程規定了董事會解決的事項。除了審議和解決事項外，董事會還負責監督董事執行的業務。公司已在公司網站的公司治理部分披露了 “董事會章程”。➢ 章程和報告：https://www.takeda.com/about/corporate-governance/charters-and-reports/ • 如上所述委託給管理層的事項委託給商業與可持續發展委員會（負責公司/業務發展事務和可持續發展相關事務）、投資組合審查委員會（負責研發和產品相關事務）以及風險、道德與合規委員會（負責風險管理、商業道德和合規事務）。董事會通過這些委員會的報告監督管理層對這些事項的執行。• 根據武田集團的管理政策（T-MAP），將不需要上述委員會批准的事項委託給TET，以確保整個集團的靈活高效決策。j. 董事會的組成——原則4.8，補充原則4.11.1 • 為了加強監督職能並使審議更加客觀和透明，獨立外部董事佔公司的大多數的 BOD。公司有15名董事（包括四名為審計的董事）
4 名和監事委員會（ASC）成員），其中 12 名（大多數）是獨立外部董事（包括四名身為 ASC 成員的獨立外部董事）。董事會會議由獨立外部董事主持。• 公司根據以下原則任命適當的董事，組成董事會：o 公司承諾在確定公司全球管理和業務戰略所需的知識、經驗和能力技能後，通過保持國籍、性別、工作經歷、年齡、種族、族裔和文化背景的平衡，任命公司內部和外部的個人。董事會完全具備為公司提供建議和監督所需的技能，這使得董事會會議能夠進行有效的討論。該公司在公司網站的治理結構部分披露了技能矩陣：https://www.takeda.com/about/corporate-governance/governance-structure/ o 董事會的規模旨在實現高效靈活的決策和適當的管理監督。公司的公司章程將非ASC成員的董事人數限制在12人以內，將非ASC成員的董事人數限制為四人。k. 董事候選人的政策和程序提名原則3.1 (iv) (v) • 在提名董事候選人時，公司會考慮各種因素，例如候選人是否具有適當的經驗和專業知識來補充或補充董事會的現有能力。此外，公司會考慮候選人是否具有擔任大型製藥公司董事所需的吸引力和聲譽或業務經理所需的高績效，並對公司的企業理念有深刻的理解。• 提名委員會（董事會的自願諮詢委員會）由外部董事擔任主席，完全由外部董事組成，確保候選人的適當性，董事會選擇將成為董事會成員的候選人 D。外部董事候選人是根據 “外部董事獨立性的內部標準” 選出的（參見本報告第二部分第1節中的 “獨立董事”）。ASC成員董事候選人由董事會在獲得澳大利亞證券委員會同意後提名。• 在同意選擇ASC成員的董事候選人和參與ASC成員候選人甄選政策時，ASC會仔細審查他們作為ASC成員的資格。他們考慮了各種因素，例如候選人保持獨立於董事總經理的能力、保持公平和公正態度的能力以及他們根據財務和會計知識進行適當管理評估的熟練程度。• 公司已經制定了不提名現任董事連任的標準。如果符合標準，董事會將與提名委員會磋商並獲得其建議，然後再決定不重新任命董事。此外，如果出現不當行為或任何其他使董事難以充分履行職責的事件，公司將考慮解僱董事。• 被提名董事候選人的簡歷及其提名原因已在股東常會召集通知和年度證券報告中披露。l. 董事薪酬等 — 原則 3.1 (iii) •請參閲 “確定薪酬金額或薪酬方法的政策”本報告第二部分第 1 節中的 “計算薪酬”。m. 獨立外部董事 — 原則 4.9，補充原則 4.11.2 • 公司制定了評估外部董事獨立性和為股東共同利益行事能力的內部標準。• 請參閲本報告第二部分第 1 節標題為 “獨立董事” 的 “公司外部董事獨立性內部標準”。• 外部董事在其他組織中的兼任董事職位已在《通知》中註明召開股東常會和年度證券報告。此外，公司認為，此類並行職位的狀況並不妨礙外部董事分配適當履行職責和職責所需的時間和精力。n. 提名委員會和薪酬委員會——補充原則4.10.1 • 公司已成立提名委員會和薪酬委員會作為董事會的自願諮詢委員會。這兩個委員會完全由外部董事組成，包括委員會主席，以增強其獨立性和客觀性。更多詳情，請參閲第二部分第1節的 “委員會的名稱、組成和主席的屬性”[導演]” 這份報告。公司已在公司網站的 “章程和報告” 部分披露了提名和薪酬委員會章程。➢ 章程和報告：https://www.takeda.com/about/corporate-governance/charters-and-reports/
5 o. 董事培訓——補充原則 4.14.2 • 在任命董事時，公司向他們提供有關公司的必要信息，包括公司理念（包括 “宗旨”、“願景”、“價值觀” 和 “當務之急”）、治理、業務戰略、行業趨勢和法律責任（謹慎責任、忠誠義務等）。即使董事就職，公司也將繼續為他們提供寶貴的信息和學習機會等。• 除上述內容外，公司還會在外部董事（包括作為ASC成員的董事）上任時提供有關公司和製藥行業的信息。即使在他們被任命之後，公司也會持續向他們提供此類信息，並提供必要的學習會議和實地考察機會。• 公司承擔上述所有培訓的費用。p. 董事會效能分析和評估——補充原則4.11.3 • 第三方組織每年對董事會的業績和有效性進行一次評估，以有效徵求董事的個人意見。每位董事都填寫問卷和/或接受單獨採訪。根據評估結果，董事會分析和評估其有效性，並根據任何改進機會採取行動。• 在2022財年，第三方組織通過問卷調查和隨後對所有董事的個人訪談，對董事會的績效和有效性進行了評估。問卷的重點是 “戰略協調與參與”、“組成與結構”、“流程與實踐”、“管理監督” 和 “董事會文化與動態”，並要求董事對 “ASC和提名委員會的監督” 進行自我評估。在納入了第三方組織提出的分析和建議後，第三方組織解釋了總體評估結果，並由所有董事進行了討論。在2022財年，薪酬委員會成員通過獲得第三方組織在創建問卷方面的支持，對 “薪酬委員會的有效性” 進行了自我評估。薪酬委員會向董事會報告了自我評估的結果和改進行動。在討論中，得出的結論是，董事會正在有效運作，這證實了（i）沒有指出新的重大問題（ii）管理層和董事會有強有力的領導層，（iii）治理正在穩步運作，尤其是在諮詢委員會向董事會報告得到加強的情況下。此外，董事會確認與上一財年相比，在 “董事會討論內容和董事會會議慣例” 和 “最佳董事會組成” 方面取得了某些改進。這些問題在先前的財政年度評估中已經指出，在本財年繼續被列為重要事項的優先事項。董事會還確認了ASC、提名委員會和薪酬委員會的有效性及其對公司強有力的公司治理所做的貢獻。(6) 與股東對話——原則5.1 • 公司的結構是從短期和中長期的角度繼續與股東就公司治理、環境和社會舉措、企業和財務戰略、研發、資本政策、業務績效和業務風險等話題進行 “有針對性的對話”。本次對話以透明的方式進行，並遵守《公平披露規則》，使公司能夠與股東建立牢固的信任關係，股東與公司有着實現 “企業價值可持續增長” 的共同利益。o 首席財務官（CFO）負責與股東的整體互動，全球財務部門的投資者關係全球主管（IR）負責運營的投資者關係活動。在計劃和舉行股東會議時，投資者關係全球負責人決定會議風格、討論要點和管理層參與者（可能包括總裁兼首席執行官、首席財務官或其他高級管理人員），同時考慮會議的目標和影響以及每位股東的特點。o 投資者關係團隊通過從財務、研發和商業等各個內部部門收集必要信息來促進與股東的對話，並努力尋找方法簡潔地溝通和通過與這些部門的密切合作，有效地與股東合作。o 公司繼續加強活動，加深股東對公司管理政策、可持續發展事務、管理和財務戰略、研發、資本政策、財務業績和風險等主題的理解。在與機構投資者和證券分析師的互動方面，除了一對一的會議外，公司還舉行季度財報會議，並舉辦多場以股東高度關注的話題為重點的投資者關係活動。有關收益公告和投資者關係活動的信息通過在公司網站的 “投資者” 部分發布的帖子對外披露，公司還專門為個人投資者舉辦公司介紹會。總裁兼首席執行官在年度股東大會上的發言錄像和致股東的一封信也發佈在網站上，以報告公司的管理政策和財務業績。o 高級管理層瞭解股東在與公司對話期間提出的利益和擔憂，並將其用於業務分析、業務戰略規劃和考慮信息披露的最佳方式。o 根據股東的反饋，公司成立披露個人產品收入和現金
2019財年財務報表中的6項流量預測，並根據關鍵績效指標和2020財年董事個人薪酬披露業績。此外，從2020財年起，公司開始定期與獨立外部董事舉行小組會議，以此作為機構股東與公司進行直接對話的機會。o 在與股東溝通時，公司根據內部規則和適用的監管要求適當管理內幕信息，並公平及時地披露這些信息。在財報公告發布之前，公司實行 “沉默期”，在此期間，不允許就收益信息與股東進行溝通。o 請參閲本報告第三部分第2節中的 “投資者關係活動”，瞭解與股東對話的披露情況，包括詳細的投資者關係活動 (7) 公司以企業養老基金為管理組織採取的措施——原則 2.6 • 武田藥品養老金協會由指定或選定的專家人員管理，主要來自於區域人力資源和財務人員，他們對企業養老金和養老基金管理了如指掌。考慮到確保僱員長期養老金支付的重要性，協會將外部專家的專業知識和諮詢納入其養老基金管理政策。此外，養老基金投資的實際管理外包給外部委託機構，以便妥善管理養老基金受益人與公司之間可能出現的利益衝突。公司不應參與指導養老基金投資或行使投票權。資產管理委員會定期對投資進行監控，必要時更改投資組合策略。委員會考慮最大限度地提高公司企業養老金計劃的參與者和受益人的利益，同時密切關注對公司財務狀況的潛在影響。• 公司將繼續密切關注養老基金管理在可能影響員工穩定資產形成和公司財務狀況方面所起的重要作用。公司繼續加強其系統，以履行其作為資產所有者的責任。(8) [在意識到資本成本和股票價格的情況下實施管理的行動]-原則 5.2 • 請參閲公司網站 “股票信息與股東回報” 部分中的 “資本成本和市場估值觀點”。➢ 資本成本和市場估值觀點：https://www.takeda.com/investors/stock-information/ 2.資本結構外資持股比例：30% 以上（截至2023年3月底） [主要股東的地位]名稱持有股份數量百分比（％）日本萬事達信託銀行有限公司（信託賬户）261,557,600 16.77 日本託管銀行有限公司（信託賬户）87,646,400 5.62 紐約梅隆銀行作為存託憑證持有人的存託銀行 69,831,996 4.47 摩根大通銀行 385632 58,526,032 3.75 State Street Bank West Client-Treat 505232323 4 28,560,898 1.83 日本人壽保險公司 28,288,385 1.81 摩根大通證券日本有限公司 25,622,220 1.64 SSBTC 客户綜合賬户 21,859,563 1.40 摩根大通銀行 385781 20,172,220 1.29 武田科學基金會 17,911,856 1.14 控股股東（母公司除外）：無母公司：不適用 3.企業屬性上市股票市場和市場板塊東京主要市場、名古屋超級市場、札幌現有市場、福岡現有市場財年年末3月底業務類型藥品截至上一財年末員工人數（合併）超過1,000人截至上一財年末銷售額（合併）超過1萬億日元
7 截至上一財年末，合併子公司的數量超過100家但少於300家 4.關於在與控股股東進行交易時保護少數股東的措施的政策-5.可能對公司治理產生重大影響的其他特殊情況-II.與決策、業務執行和管理監督有關的業務管理組織和其他公司治理體系 1.組織組成和運營組織形式：設有審計和監督委員會的公司 [導演]公司章程中規定的最大董事人數 16 人公司章程規定的任期（身為澳大利亞證券交易委員會成員的董事）兩年公司章程規定的任期（非澳大利亞證券交易委員會成員的董事）一年董事會主席獨立外部董事人數 15 人選舉外部董事當選外部董事人數 12 人獨立董事人數 12 人外部董事與公司的關係（1) 姓名與公司的屬性關係 (*1) a b c d e f g h i j k 飯島正美來自另一家公司 Olivier Bohuon 來自另一家公司 Jean-Luc Butel 來自另一家公司 Ian Clark 來自另一家公司 Steven Gillis 來自另一家公司 John Maraganore 來自另一家公司 Michel Orsinger 來自另一家公司藤森明來自另一家公司 Emiko Higashi 來自另一家公司 Kimberly A. Reed 來自另一家公司*1 “與公司的關係” 類別：a. 公司或其子公司的高管 b. 本公司母公司的非執行董事或高管 c. 本公司同行子公司的高管 d. 主要客户或供貨商為本公司或其高管的一方 e. 上市公司的主要客户或供貨商或其高管 f. 獲得大量金錢對價的顧問、會計師或法律專業人士除補償外，公司還擁有其他財產董事/審計師 g. 公司的主要股東（如果股東是法人實體，則為該大股東的高管）h. 公司客户或供應商公司的高管（與 d、e 或 f 中的任何一個都不對應）（董事
8 僅限本人）i. 公司高管，由公司外部董事/公司審計師共同任命（僅限董事本人）j. 接受公司捐款的公司或組織的高管（僅限董事本人）k. 其他外部董事與公司的關係（2）姓名被指定為獨立董事對關係任命原因的補充解釋（如果被指定為獨立董事，指定原因）飯島正美 ✓ N/A 飯島正美先生曾擔任三井物產有限公司的代表董事、總裁兼首席執行官，領導公司的全球管理。然後，他以代表董事、董事會主席和公司董事會會議主席的身份專注於監督董事會的管理並提高董事會的效率。在他的職業生涯中，他在包括公司治理和風險管理在內的各個領域積累了豐富的經驗。自2021年6月起，他以外部董事（ASC成員）的身份參與公司的管理；自2022年6月起，他以非ASC成員的外部董事的身份參與公司的管理。自2022年6月以來，他還擔任董事會會議主席，主持董事會會議，並主持外部董事會議的討論。作為外部董事，他積極參與了董事會會議，為確保公司業務活動的公平和適當決策和健全管理做出了貢獻。他出席了2022財年舉行的八次董事會會議中的八次。他與公司之間沒有人事、資本、業務或其他特殊關係。公司認為他是高度獨立的，並指定他為公司的獨立董事，因為他在履行外部董事職責時與公司普通股東的利益沒有衝突風險。Olivier Bohuon ✓ N/A Olivier Bohuon 先生曾擔任夏爾外部董事，基於這樣的經驗，他在公司的投資組合及其相關治療領域擁有深厚的專業知識。他還曾在美國和歐洲的全球製藥和醫療保健公司擔任過多個關鍵職位。他從管理此類全球醫療保健業務的豐富經驗中獲得了深刻的見解。他在醫療保健營銷方面尤其擁有非凡的專業知識。自2019年1月起，他以外部董事的身份參與公司的管理。他積極參與董事會會議，為確保公司業務活動的公平和適當決策和健全管理做出了貢獻。他出席了2022財年舉行的八次董事會會議中的七次。他與公司之間沒有人事、資本、業務或其他特殊關係。公司認為他是高度獨立的，並指定他為公司的獨立董事，因為他在履行外部董事職責時與公司普通股東的利益沒有衝突風險。Jean-Luc Butel ✓ N/A Jean-Luc Butel 先生曾在美國、歐洲和亞洲的全球醫療保健公司擔任過多個關鍵職位。基於在全球醫療業務管理方面的豐富經驗，他在醫療保健業務管理方面有着深刻的見解。自 2016 年 6 月以來，他一直參與管理
9 公司作為外部董事且是ASC成員，自2019年6月起擔任非ASC成員的外部董事。他積極參與董事會會議，為確保公司業務活動的公平和適當決策和健全管理做出了貢獻。他出席了2022財年舉行的八次董事會會議中的七次。他與公司之間沒有人事、資本、業務或其他特殊關係。公司認為他是高度獨立的，並指定他為公司的獨立董事，因為他在履行外部董事職責時與公司普通股東的利益沒有衝突風險。Ian Clark ✓ N/A Ian Clark先生曾擔任夏爾公司的外部董事，基於這樣的經驗，他在公司的投資組合及其相關治療領域擁有深厚的專業知識。他還曾在歐洲和加拿大的全球醫療保健公司擔任過多個關鍵職位。通過在全球醫療保健業務管理方面的豐富經驗，他獲得了深刻的見解。他在腫瘤學營銷和管理醫療保健公司的生物技術部門方面尤其擁有非凡的專業知識。自2019年1月起，他以外部董事的身份參與公司的管理。他積極參與董事會會議，為確保公司業務活動的公平和適當決策和健全管理做出了貢獻。他出席了2022財年舉行的八次董事會會議中的八次。他與公司之間沒有人事、資本、業務或其他特殊關係。公司認為他是高度獨立的，並指定他為公司的獨立董事，因為他在履行外部董事職責時與公司普通股東的利益沒有衝突風險。Steven Gillis ✓ N/A Steven Gillis 先生曾擔任夏爾外部董事，基於這些經驗，他在公司的投資組合及其相關治療領域擁有深厚的專業知識。他擁有生物學博士學位，曾在美國和歐洲的全球醫療保健公司擔任過多個關鍵職位。他在全球醫療保健業務管理方面也擁有豐富的經驗，尤其是在免疫相關醫療保健業務方面擁有豐富的專業知識。自2019年以來，他一直以外部董事的身份參與公司的管理。他積極參與董事會會議，為確保公司業務活動的公平和適當決策和健全管理做出了貢獻。他出席了2022財年舉行的八次董事會會議中的七次。他與公司之間沒有人事、資本、業務或其他特殊關係。公司認為他是高度獨立的，並指定他為公司的獨立董事，因為他在履行外部董事職責時與公司普通股東的利益沒有衝突風險。John Maraganore ✓ N/A 約翰·馬拉加諾爾先生在製藥行業擁有超過 30 年的豐富經驗。他曾擔任Alnylam製藥公司董事兼首席執行官約20年，並於2021年底退休。在此之前，他曾在千禧製藥公司擔任高級管理團隊成員。自2022年6月以來，他一直以外部董事的身份參與公司的管理。他積極參與了
10 次董事會會議，為確保公司業務活動的公平和適當決策和健全管理做出了貢獻。他在2022財年被任命後參加了七次董事會會議中的七次。他與公司之間沒有人事、資本、業務或其他特殊關係。公司認為他是高度獨立的，並指定他為公司的獨立董事，因為他在履行外部董事職責時與公司普通股東的利益沒有衝突風險。Michel Orsinger ✓ N/A Michel Orsinger 先生曾在美國和歐洲的全球醫療保健公司擔任過多個關鍵職位。他從全球醫療業務管理的豐富經驗中獲得了深刻的見解。他以外部董事身份參與公司的管理，自2016年6月起擔任外部董事，自2019年6月起成為澳大利亞證券交易委員會成員的外部董事，以及自2022年6月起成為澳大利亞證券交易委員會成員的外部董事。他積極參與董事會會議，為確保公司業務活動的公平和適當決策和健全管理做出了貢獻。他出席了2022財年舉行的八次董事會會議中的八次。他與公司之間沒有人事、資本、業務或其他特殊關係。公司認為他是高度獨立的，並指定他為公司的獨立董事，因為他在履行外部董事職責時與公司普通股東的利益沒有衝突風險。Miki Tsusaka ✓ N/A Miki Tsusaka 女士在全球業務和戰略、數據和數字化方面擁有卓越的領導能力和廣泛的專業知識，在通過利用技術推動創新和創造價值方面具有深刻的見解。她還精通全球市場趨勢和見解，曾與亞洲、歐洲和北美的公司合作。她還擁有深厚的知識和在不同行業的全球環境中工作的豐富經驗。2023年6月，她被任命為外部董事，目的是支持公司的持續發展和成功，促進可持續發展，對管理層進行適當監督並確保業務的健全管理。她與公司之間沒有任何人事、資本、業務或其他特殊關係。公司認為她高度獨立，並指定她為公司的獨立董事，因為她在履行外部董事職責時與公司普通股東的利益沒有衝突風險。初川浩二 ✓ 不適用 Koji Hatsukawa 先生作為註冊會計師，在企業財務和會計領域擁有豐富的經驗和專業知識。他還擔任過高層管理職位，包括擔任一家審計公司的代表和首席執行官。自2016年6月起，他以外部董事身份參與公司的管理，該外部董事是ASC成員，自2019年6月起，他一直擔任ASC的負責人。他積極參與董事會會議，為確保公司業務活動的公平和適當決策和健全管理做出了貢獻。他還為實現ASC的願景做出了貢獻，即確保公司健康和持續增長，創造中長期發展
11 企業價值，並通過審計和監督，建立一個能夠容納社會信任的良好公司治理體系。他出席了2022財年舉行的八次董事會會議中的八次。他對公司股份的所有權並不重要（截至2023年6月），他與公司之間沒有任何人事、資本、業務或其他特殊關係。公司認為他是高度獨立的，並指定他為公司的獨立董事，因為他在履行外部董事職責時與公司普通股東的利益沒有衝突風險。藤森義明 ✓ N/A 藤森義明先生曾擔任過多個關鍵職位，例如一家全球性美國公司及其日本子公司的首席執行官，以及一家領先於其他公司全球擴張的日本公司的首席執行官。在他的職業生涯中，他從此類醫療保健公司的全球管理方面的豐富經驗中獲得了深刻的見解。自2016年6月以來，他一直以外部董事的身份參與公司的管理，自2022年6月起擔任ASC成員的外部董事，自2022年6月起，他一直擔任ASC成員的外部董事。他積極參與董事會會議，為確保公司業務活動的公平和適當決策和健全管理做出了貢獻。他還通過審計和監督，為實現ASC的願景做出了貢獻，即確保公司健康持續發展，創造中長期企業價值，並建立良好的公司治理體系，以滿足社會的信任。他出席了2022財年舉行的八次董事會會議中的八次。他對公司股份的所有權並不重要（截至2023年6月），他與公司之間沒有任何人事、資本、業務或其他特殊關係。公司認為他是高度獨立的，並指定他為公司的獨立董事，因為他在履行外部董事職責時與公司普通股東的利益沒有衝突風險。Emiko Higashi ✓ N/A Emiko Higashi 女士擁有擔任各種關鍵職位的經驗，包括主要在美國擔任投資基金首席執行官的經歷，以及專門從事醫療保健和技術的投資基金的經驗。她在金融、會計和金融行業、醫療保健行業以及數據和技術領域擁有先進的知識和豐富的經驗。自2016年6月起，她以非澳大利亞證券交易委員會成員的外部董事身份參與公司的管理，自2019年6月起，她以外部董事身份參與公司的管理，後者是ASC成員。她積極參與了董事會會議，為確保公司業務活動的公平和適當決策和健全管理做出了貢獻。她還通過審計和監督，為實現ASC的願景做出了貢獻，即確保公司健康持續發展，創造中長期企業價值，並建立良好的公司治理體系，以滿足社會的信任。她出席了2022財年舉行的八次董事會會議中的八次。她與公司之間沒有任何人事、資本、業務或其他特殊關係。公司認為她高度獨立，並指定她為公司的獨立董事，因為她沒有衝突
12 履行外部董事職責會危及公司普通股東的利益。Kimberly A. Reed ✓ N/A. Reed 女士是第一位擔任美國進出口銀行（EXIM）董事會主席、行長兼首席執行官的女性。EXIM 是美國官方的 1350 億美元出口信貸機構，她幫助企業在競爭激烈的全球市場中取得成功。她擁有豐富的國內和國際經驗，包括擔任美國政府最高層的首席執行官和高級顧問；一家專注於營養、健康和農業並與跨國公司合作制定基於科學的傳播策略的組織的總裁；以及美國國會法律顧問。她是競爭力委員會傑出研究員，曾在多個非營利組織董事會和諮詢委員會任職，包括阿爾茨海默氏症協會和印第安納大學布盧明頓公共衞生學院。她的領導能力和廣泛的專業知識使她能夠成功地駕馭地緣政治、監管、國際商業和公共政策環境；解決ESG問題；進行監督和調查；並規劃未來的挑戰。自2022年6月以來，她一直以外部董事的身份參與公司的管理，該董事是ASC成員。她積極參與了董事會會議，為確保公司業務活動的公平和適當決策和健全管理做出了貢獻。她還通過審計和監督，為實現ASC的願景做出了貢獻，即確保公司健康持續發展，創造中長期企業價值，並建立良好的公司治理體系，以滿足社會的信任。她出席了2022財年被任命後舉行的七次董事會會議中的七次。她與公司之間沒有任何人事、資本、業務或其他特殊關係。公司認為她高度獨立，並指定她為公司的獨立董事，因為她在履行外部董事職責時與公司普通股東的利益沒有衝突風險。自願成立與提名委員會或薪酬委員會相對應的委員會：已設立的委員會的名稱、組成和主席的屬性：• 提名委員會名稱提名委員會號碼 5 主席外部董事成員 4 外部董事 • 薪酬委員會名稱薪酬委員會編號 4 主席外部董事成員 3 外部董事補充説明提名委員會和薪酬委員會是作為董事會的自願諮詢機構設立的。這些委員會旨在確保與董事人事事務（董事會的多元化、董事的任命和重新任命以及繼任計劃）以及董事薪酬制度（薪酬水平、薪酬組合和設定基於績效的目標）相關的決策過程和結果的透明度和客觀性
13. 薪酬（長期激勵和獎金計劃）。根據董事會的決議，公司授權薪酬委員會確定非ASC成員的內部董事的個人薪酬，以確保決策過程的客觀性和透明度。所有委員會成員必須是外部董事。此外，必須為每個委員會分配至少一名身為ASC成員的董事。在2022財年，提名委員會和薪酬委員會分別舉行了五次會議和八次會議。兩個委員會成員的選舉於2022年6月29日舉行，幾乎所有成員都參加了其任期內舉行的所有委員會會議（伊恩·克拉克先生和奧利維爾·博胡恩先生出席了八次薪酬委員會會議中的七次）。提名委員會討論了董事候選人和董事繼任計劃，並向董事會提供了指導。薪酬委員會審查並討論了基於績效的薪酬的目標和結果、薪酬政策與實現公司中長期計劃和商業環境的一致性、董事薪酬金額、STI（短期激勵）和績效分成單位獎勵（PSU獎勵）的相應企業關鍵績效指標、薪酬的公開披露等，委員會還向董事會提供了進一步的指導。成員組成如下（截至2023年6月28日）：➢ 提名委員會：飯島正美（主席）、讓-盧克·巴特爾、史蒂芬·吉利斯、米歇爾·奧爾辛格和藤森義明（克里斯托弗·韋伯作為觀察員出席。）➢ 薪酬委員會：東惠美子（主席）、奧利維爾·博洪、伊恩·克拉克和米歇爾·奧辛格 [審計和監督委員會]委員會的組成和主席的屬性所有委員會成員全職成員內部董事外部董事主席審計和監督委員會 4 0 0 4 外部董事任命董事和/或員工以支持澳大利亞證券交易委員會任命的與此類董事和/或員工獨立於執行董事有關的事項ASC辦公室的設立是為了支持ASC的運作，在員工中任命適當數量的員工。ASC辦公室成員的任命和任何人事變動都需要獲得ASC的同意。ASC 辦公室通過出席重要會議和審查重要文件定期收集信息，以及通過業務報告定期與高管面談等，協助澳大利亞證券交易委員會履行其職責。此外，公司通過內部控制系統進行系統審計，確保審計的有效性。出於上述原因，沒有任命ASC的全職成員。ASC、會計審計師和內部審計部門之間的合作（ASC與會計審計師之間的合作）ASC直接從會計審計師那裏接收有關每個業務年度的審計計劃、審計結構/系統和審計結果的報告。此外，ASC和會計審計師在必要時通過交換信息和意見相互密切合作。（ASC與集團內部審計（GIA）部門之間的合作）根據內部控制系統的發展和運行狀況，ASC與GIA部門密切合作，以提高審計效率。這是通過從 GIA 部門向 ASC 提交審計報告，以及從 ASC 向 GIA 部門發出指示來完成的。（ASC與內部控制促進部門之間的關係）ASC與負責內部控制的部門（例如全球道德與合規、全球財務等）密切合作，並利用從這些部門獲得的信息來確保ASC審計的有效進行。 [獨立董事]獨立董事人數 12 人獨立董事公司已將 “外部董事獨立性的內部標準” 設定如下，並選舉所有符合這些標準的外部董事為獨立董事： 公司將判斷外部董事對公司是否有足夠的獨立性，重點是他/她
14 符合以下質量要求，前提是他/她符合金融工具交易所制定的獨立性標準。公司相信，這些人將真正滿足作為公司外部董事的股東的期望，也就是説，這些人可以通過積極主動地繼續詢問公司在全球開展製藥業務的重要事項的性質、鼓勵改進和提出建議，從而在董事和公司的多元化成員中發揮強大的影響力，以促進對公司業務進行公正和公平的判斷並確保公司的健全管理。公司要求此類人員必須滿足以下四項質量要求中的兩項或更多才能成為外部董事：（1）他/她具有基於公司管理經驗的高級見解；（2）他/她在會計和法律等需要高專業知識的領域具有很高的知識水平；（3）他/她精通製藥和/或全球業務；（4）他/她具有先進的語言技能和/或豐富的經驗 /她瞭解不同的價值觀，積極參與與他人的討論。 [激勵措施]董事激勵政策採用基於績效的薪酬制度作為對非ASC成員的內部董事的激勵性薪酬，根據每個財年的財務和其他業績業績支付年度 “獎金（短期激勵薪酬）”，以及與公司3年的長期業績和武田股價掛鈎的 “長期激勵計劃（股票薪酬）”。請參閲本報告末尾所附的 “董事薪酬政策”。 [董事薪酬]披露個人董事薪酬均單獨披露披露披露方式：第146財年的年度證券報告關於董事薪酬總額、按類型劃分的薪酬總額（與基本工資、基於績效的薪酬（獎金和績效分成單位獎勵）和非貨幣薪酬（限制性股票單位獎勵）有關的成本賬單，以及2022財年每位董事的薪酬金額，請參閲以下報告：➢ 年度證券報告第146財年（第100至109頁）https://assets-dam.takeda.com/image/upload/v1687937183/Global/Investor/ASR/E_FY22_ASR.pdf 確定薪酬金額或薪酬計算方法的政策已披露的確定薪酬金額或薪酬計算方法的政策的現有細節公司制定了 “董事薪酬政策（附於報告末尾）”，該政策規定了以下政策和決策過程以及董事的薪酬水平和組合基於本政策。➢ 有關董事個人薪酬計算公式和確定個人薪酬的政策 ➢ 有關基於績效的薪酬（獎金和績效股份單位獎勵）的關鍵績效指標（KPI）的政策以及此類薪酬計算公式的確定 ➢ 有關計算公式和確定非貨幣薪酬（限制性股票單位獎勵）的政策 ➢ 關於確定個別董事薪酬結構的政策 ➢確定薪酬支付條件 ➢ 確定董事個人薪酬的方式更多詳情請參閲第146財年年度證券報告的相關頁面。該公司還實施了高管薪酬補償政策（回扣政策）。請參閲 “董事薪酬政策” 以確認其內容。 [外部董事支持系統]公司及時向外部董事提供有關重要管理事項的相關信息，以幫助他們做出明智的決策。董事會會議的議程是事先共享的。董事會會議將要討論的主題摘要也事先作了解釋。董事會兼首席執行官辦公室負責與非ASC成員的外部董事進行協調。ASC 辦公室負責支持身為 ASC 成員的外部董事的運作。他們充當ASC的祕書處，共享ASC的審計和其他職責所需的信息。 [已退休人員的身份，例如代表、董事和總裁]曾擔任公司代表董事和總裁等職位的公司顧問、顧問等人的姓名和詳情
15 姓名頭銜/職位職責工作表/條件（全職/兼職、有報酬與否等）以總裁身份退休的日期等任期--------曾擔任公司代表董事和總裁等職位的公司顧問、顧問等總數 0 人其他事項公司分別於 2017 年 7 月廢除了顧問制度，並於 2021 年 3 月取消了公司顧問制度。2.與業務執行、審計、監督、提名和薪酬決策職能有關的事項（當前公司治理體系概述）在公司，董事會決定集團的基本政策，TET根據此類決定執行管理和業務運營。董事會的外部董事均具有個人資格，並具有多元化的相關經驗。ASC完全由外部董事組成，從獨立的角度對董事的執行進行審計和監督，並促進董事會的適當治理和決策。此外，為了應對持續多元化的管理任務，公司成立了TET、商業與可持續發展委員會（負責企業/業務發展事務和可持續發展相關事務）、投資組合審查委員會（負責研發和產品相關事務）以及風險、道德與合規委員會（負責風險管理、商業道德和合規事務）。這些委員會審查重要事項，以確保業務執行的靈活性和靈活性，並確保加強各種職能之間的協調。武田集團管理政策（T-MAP）中規定的不需要上述委員會批准的事項將委託給TET。該公司的目標是在整個集團內實現敏捷而高效的決策。董事會公司賦予其董事會的主要職能是觀察和監督業務執行以及與公司管理有關的戰略或特別重要事項的決策。董事會由 “董事會章程” 運營。董事會由15名董事（包括3名女性）組成，包括12名外部董事、5名日本人和10名非日本人，原則上每年舉行八次會議，就有關管理的重要事項做出決議和接收報告。在2022財年，董事會就特別重要的事項進行了討論並做出了決定，包括股東大會的召集和提案事項、T-MAP的修訂、企業風險評估、年度和中期業務計劃、中期財務業績、季度財務業績、財務報表、業務報告，以及重要的業務執行事項，例如收購Nimbus Therapeutics的TYK2項目子公司和新的血漿衍生療法生產工廠日本。此外，董事會還舉行了一次戰略會議，重點討論長期業務預測、研發渠道戰略和全球業務戰略等，還有一次僅供外部董事討論的執行會議。2022財年舉行了八次董事會會議，2022財年末上任的所有內部董事都參加了所有會議。（請參閲中的 “外部董事與公司的關係（2）” 表 [導演]，第二部分，本報告關於外部董事出席情況的第1節。）董事會會議由獨立外部董事主持，以提高董事會的獨立性。為了確保董事候選人選舉和董事薪酬決策過程的有效性和透明度，公司成立了提名委員會和薪酬委員會，所有成員均為外部董事，均由外部董事擔任主席，作為董事會的諮詢委員會。審計和監督委員會ASC根據ASC章程和ASC審計與監督內部準則，確保其獨立性和有效性。委員會對董事履行職責的情況進行審計，並履行法律法規和公司章程規定的任何其他職責。從2021年6月起，ASC僅由外部董事組成，以進一步增強委員會的獨立性。公司已在公司網站的 “章程和報告” 部分披露了 ASC 章程。➢ 章程和報告：https://www.takeda.com/about/corporate-governance/charters-and-reports/ 內部審計由 53 名成員組成的 GIA 部門、全球製造和供應部門的企業環境、健康與安全 (EHS) 部門以及全球質量部門使用各自的指導文件（“集團內部審計章程”、“全球環境”）定期對公司的每個部門和每個集團公司進行內部審計健康與安全政策與立場” 以及 “全球質量政策”。
16 武田執行團隊TET由武田集團的總裁兼首席執行官和職能負責人組成，他們直接向總裁兼首席執行官報告。請參閲公司網站的 “領導力” 部分。➢ 武田執行團隊：https://www.takeda.com/about/leadership/ 商業與可持續發展委員會商業與可持續發展委員會由TET成員組成。原則上，它每月舉行兩次會議，就公司/業務發展事項的重要執行和可持續發展相關事宜進行討論和做出決定。投資組合審查委員會投資組合審查委員會（PRC）由TET成員和研發核心職能負責人組成。原則上，它每月舉行兩到三次會議。PRC負責確保公司的投資組合得到優化，以實現該組織的戰略目標，並通過審查和批准對投資組合資產的研發投資來確定投資組合的構成。除了確定將為哪些資產和項目提供資金外，PRC還定義瞭如何為投資提供資源。風險、道德與合規委員會風險、道德與合規委員會由TET成員組成。原則上，它每季度舉行一次會議，討論與風險管理、商業道德和合規問題以及風險緩解措施有關的重要事項並做出決定。會計審計畢馬威會計師事務所AZSA LLC在公司股東大會上被任命為公司的會計審計師，連續審計期為16年。公司的會計由畢馬威AZSA LLC的以下三位註冊會計師審計：Masahiro Mekada先生（連續審計期：四年）、野中幸鐵先生（連續審計期：五年）和難波宏明先生（連續審計期：三年）。這三名註冊會計師得到了其他36名註冊會計師和72名其他個人的支持。ASC在評估了會計審計師的審計質量、質量控制和獨立性之後，就重新任命或不重新任命會計審計師做出決定。責任限制協議公司已與非執行董事簽訂協議，規定《公司法》第423條第1款規定的非執行董事的最高損害賠償責任金額應為法律規定的金額。3.採用現行公司治理體系的原因公司是一家設有審計和監督委員會的公司，這使董事會能夠將其重要業務執行的很大一部分決策權下放給管理層，並加強業務執行與監督的分離。治理結構使公司能夠進一步加快決策過程，並使董事會能夠更多地專注於業務戰略的討論，尤其是重要的業務事務。公司的目標是通過建立由澳大利亞證券委員會實施的審計和監督體系、增加外部董事人數的比例和董事會的多元化來提高董事會的透明度和獨立性，進一步加強其公司治理。III。股東和其他利益相關者措施的實施1.振興股東大會、確保表決權順利行使的措施提前通知股東大會召集通知在會議日前三週發出。此外，公司在公司網站和東京證券交易所網站上比快訊更早地披露了該通知。安排年度股東大會並避開高峯日公司儘量避免在許多日本公司選擇的日期舉行股東常會。但是，會議日期最終將根據場地的可用性以及行政日程來決定。允許以電子方式行使表決權自2007年6月舉行股東常會以來，公司的股東已經能夠通過電子方式行使表決權。
17 參與電子投票平臺自2007年6月舉行例行股東大會以來，公司一直在使用由日本投資者通訊公司（ICJ）運營的電子投票平臺。提供英文版召集通知為了鼓勵股東投票，公司在其網站和其他網站（包括股東名冊管理人三菱日聯信託銀行株式會社的網站）上發佈了召集通知的日語和英語版本。其他公司使用以股東易於理解的格式顯示的演示材料來組織股東常會，包括使用總裁兼首席執行官的視頻演示來解釋業績和業務政策。自2020年以來，公司以混合會議的形式舉行股東大會，允許直接和在線參與。此外，公司在《公司章程》中規定，如果董事會決定，考慮到股東的利益，在傳染病傳播或自然災害發生等情況下不宜在特定地點舉行股東大會，則可以在不指定地點的情況下舉行股東大會。公司已在公司網站的 “章程和報告” 部分披露了公司章程和公司股票政策。章程與報告：https://www.takeda.com/about/corporate-governance/charters-and-reports/ 2.投資者關係活動補充説明高級管理層的陳述編制和發佈披露政策披露年終和季度財務業績需要董事會的批准，其他披露材料需要商業與可持續發展委員會的批准。某些披露的批准權由商業與可持續發展委員會委託給首席財務官和首席全球企業事務與可持續發展官（“CGCASO”）。披露委員會全面審查了及時向東京證券交易所和美國證券交易委員會披露信息的要求，並向首席財務官和CGCASO報告並提出結論。《及時披露和披露委員會審查的標準操作程序》是作為披露委員會的一項規則制定的。此外，公司制定了 “外部參與標準操作程序（SOP）” 作為外部參與的指導方針，並制定了 “全球新聞稿和聲明標準操作程序”，分別規定了公司內部負責新聞稿和聲明披露的職能以及相關的溝通渠道和程序。針對個人投資者的定期投資者簡報在2022財年，公司繼續積極與散户投資者接觸，通過電子郵件向散户投資者通訊和新聞稿提醒的訂閲者分發內容。此外，該公司還參加了兩次針對日本散户投資者的簡報會。不定期為分析師和機構投資者舉行投資者簡報會公司在每份季度業績公告的同一天舉行財報發佈會（電話會議和視頻會議）。這些活動包括對財務業績的解釋和問答環節，參與者可以在問答環節中直接向高級管理層提問。此外，公司在2022年10月和12月以及2023年2月和3月（兩次）舉行了虛擬或面對面的投資者關係活動，重點解釋了包括公司的戰略更新和長期財務展望、其產品、產品線和藥物獲取計劃在內的主題。財報發佈電話會議和多個投資者關係活動以日語和英語舉行，因此日本國內外投資者可以同時加入。該公司在其網站上發佈按需網絡直播，供那些無法參加直播並希望瞭解活動內容的投資者使用。是的
18 面向海外投資者的定期投資者簡報會所有財報發佈會（電話會議和視頻會議）和投資者關係活動均以日語和英語舉行，以同時向日本國內和海外投資者提供信息。此外，公司在決定投資者關係活動的時間時會考慮時區的差異，以允許儘可能多的海外投資者參與。是在網站上發佈投資者關係材料 URL：https://www.takeda.com/investors/overview/ 1TU1T 網站上提供的材料：年度證券報告（季度證券報告）、季度財務報表、季度財務報告、財報發佈會上使用的演示材料、年度綜合報告、股東常會召集通知、投資者關係會議材料、決議通知、高級管理層的視頻消息等。設立負責投資者關係的部門和/或負責投資者關係部門的經理：全球財務，IR 3。確保對利益相關者給予應有尊重的措施補充説明尊重利益相關者立場的內部規則規定公司的宗旨是 “為人們提供更好的健康，為世界提供更光明的未來”。這表達了公司的願景，即在對患者、人類和地球的承諾的指導下，發現和提供改變生活的治療方法。公司的價值觀，即武田主義，將公平、誠實、毅力和誠信作為核心，通過依次為 “患者（將患者放在第一位）——信任（與社會建立信任）——聲譽（加強聲譽）和業務（發展可持續業務）” 的行動而變為現實。他們共同代表着我們的身份和行為方式，幫助我們做出當今和未來值得引以為豪的決策。它們清楚地表明，該公司強調滿足包括患者在內的各種利益相關者需求的重要性。此外，公司還採取措施在內部灌輸其價值觀，例如鼓勵員工灌輸和持續實踐價值觀的 “價值大使計劃”，以及旨在培養從其他公司加入公司的高級領導對公司包括其價值觀的理解和責任感的 “全球入職論壇”（由總裁兼首席執行官主辦）。此外，武田全球行為準則為員工提供了尊重利益相關者觀點的道德準則。環境活動、企業社會責任活動等的實施 [環境活動]公司專注於三個相互關聯的環境可持續發展計劃，即 “氣候行動”、“自然資源保護” 和 “設計可持續發展”。氣候行動計劃的總體目標是在2035年之前實現公司運營和2040年之前整個價值鏈的温室氣體淨零排放。自然資源保護計劃旨在最大限度地減少公司運營對環境的影響，保護自然資源，目標是到2030財年實現零垃圾填埋量，以及減少到2025財年，全球淡水抽取量比2019財年的基準減少5％可持續性設計計劃致力於設計產品和服務，以最大限度地減少其整個生命週期對環境的影響。該計劃旨在到2025財年實現二級和三級包裝中紙張和紙板的重量佔50％，由回收材料或經認證的森林可持續性製成。更多詳細信息，請參閲公司網站的 “我們對地球的承諾”：https://www.takeda.com/about/corporate-responsibility/corporate-sustainability/sustainability-approach/planet/ [企業社會責任，慈善活動]公司的全球企業社會責任慈善活動優先考慮與非營利組織和國際組織建立切實和長期的合作伙伴關係，鼓勵商業產品以外的創新，以支持世界各地所有人的可持續、有彈性的衞生系統。自2016財年啟動由員工投票決定的全球企業社會責任計劃以來，公司已向24家公司提供了197億日元（約合1.407億美元）
19 個節目。這些計劃在85個低收入和中等收入國家開展活動，迄今為止直接影響了1200萬人，並有望在2029財年之前影響2200萬人的生活。全球企業社會責任計劃建立在全球企業社會責任原則的基礎上，由嚴格的企業社會責任政策和標準操作程序運作，以加強對全球企業社會責任和捐贈的管理。該計劃還通過數字企業社會責任捐贈管理系統進行管理，以簡化公司的資金申請和進度報告流程。欲瞭解更多信息，請訪問公司網站的 “全球企業社會責任計劃” 部分。https://www.takeda.com/about/corporate-responsibility/corporate-giving 制定向利益相關者提供信息的政策公司制定了 “外部參與標準操作程序” 作為外部參與的指導方針，並制定了 “全球新聞稿和聲明標準操作程序”，該程序規定了公司內部負責新聞稿披露的職能以及相關的溝通渠道和程序。此外，《及時披露和披露委員會審查的標準操作程序》是披露委員會在審議及時向證券交易所等披露要求時的一項基本規則。其他公司承諾任命公司董事會的不同成員（12名男性和3名女性），並在董事提名中考慮多元化，包括性別、年齡、工作經歷、種族、族裔和文化背景，以確保決策來自不同的方面觀點。公司的管理團隊TET由16名成員組成，他們具有不同的背景，包括專業知識、國籍和性別（10名男性和6名女性）。技術專家組積極參與有關管理戰略和其他重要管理和運營事項的討論和決策，同時考慮各利益攸關方的觀點。公司堅定地致力於促進DE&I。在日本，公司已實施促進DE&I的舉措，包括：為了加快DE&I的推廣，公司在過去七年中一直在舉辦 “DE&I 高級領導人會議”。包括總裁兼首席執行官在內的約150名日本高級領導人出席了這些會議，以促進管理層的DE&I。在一年一度面向所有員工的 DE&I 月中，公司以 “歸屬感” 為主題開展了活動。其中包括由總裁兼首席執行官主持的辯論會，六位TET成員分享了他們關於 “在工作場所做自己” 的經歷和想法。此外，公司還提供各種有關DE&I的培訓計劃，並支持以員工為主導的DE&I活動。在職業發展方面，公司全年促進員工與經理之間的質量對話，討論他們的職業抱負。此外，公司還實施了內部招聘制度和內部兼職工作制度，以允許員工從事不同類型的工作。2022年5月，公司還推出了第二套工作制度。公司還致力於創造包容性和卓越的人際體驗，無論員工在何處、何時或以何種方式工作，都能加速患者的創新。利用數據和數字技術的力量，公司旨在建立新的工作方式，促進有意義的面對面和混合互動，同時為個人提供靈活性。公司還開始在其辦公室引入 “武田社區空間”，以支持新的工作方式並促進員工之間的協作。為了支持員工靈活的工作方式，公司實施了 “彈性工作時間系統” 和 “遠程辦公系統”，允許員工根據個人和工作情況選擇工作時間和地點。公司還為需要醫療的在職父母、看護人和員工提供支持系統。由於這些努力，日本女性經理的比例從10％（2018財年）增加到19％（2022財年）。此外，在提供靈活工作時間的工作場所使用彈性時間的員工比例為92.3％（2022財年）。休陪產假的男性員工比例一直居高不下，為83％（2022財年）。公司還積極促進殘疾人就業，主要通過特殊子公司L.I. Takeda, Ltd.。截至2023年6月1日，殘疾人的就業率為2.39％。
20 IV.與內部控制制度有關的事項 1.關於內部控制體系和系統開發進展的基本觀點公司將內部控制與風險管理一起視為公司治理的重要組成部分，並已發展其內部控制體系，如下所述。(i) 確保武田集團運營適當性的系統 • 公司的 “企業理念”，包括其 “宗旨”、“價值觀：武田主義”、“願景” 和 “當務之急”，滲透到整個武田集團。這些原則是武田企業文化的基礎。此外，公司正在努力通過傳播 “武田全球行為準則” 和制定道德與合規計劃來加強其合規體系。• 作為 “設有審計和監督委員會的公司”，公司已經建立了使ASC能夠有效履行與審計和監督有關的職責的體系，並正在增加外部董事的比例和多樣性，以確保董事會的透明度和客觀性。• 公司自願確定了其提名委員會和薪酬委員會，作為董事會的諮詢機構。這兩個委員會均由外部董事擔任委員會成員，包括主席，從而確保董事甄選和薪酬的客觀性和公平性。• 公司成立了以下委員會，以適當審議和決定重要事項：○ 商業與可持續發展委員會：負責公司/業務發展事務和可持續發展相關事宜 ○ 投資組合審查委員會：負責研發和產品相關事務 ○ 風險、道德與合規委員會：負責風險管理、商業道德和合規事務。• 公司成立了由武田集團總裁兼首席執行官和各部門負責人組成的武田執行團隊（TET），以加強其全球業務管理並深化各部門之間的合作。• 公司制定了 “武田集團管理政策（T-MAP）”，該政策總結了公司的業務和運營、決策和報告結構、重要的運營規則，並適用了它適用於所有部門和子公司武田集團。此外，每位TET成員都制定了各部門和子公司的運營和授權規則，以確保運營得當。• 公司通過制定企業風險管理、危機管理、環境、健康和安全（EHS）的全球政策以及提出和處理問題，開發了全集團管理體系。• 公司建立了質量管理體系（QMS），制定了描述要求和程序的文件，並進行了審計、監督和控制遵守這些文件。這有助於確保研發、製造和產品質量方面的正常運營，並遵守制藥行業的法律和法規（GxP）。• 公司已在武田集團內部設立了集團內部審計（GIA），這是武田集團內部的獨立保證機構，旨在通過其審計活動支持增強和保護組織價值。GIA 部門制定和維護審計質量保證和改進計劃，並根據內部審計師協會發布的 “國際內部審計專業實務標準（IIA 標準）” 開展內部審計活動。(ii) 保留和管理與董事履行職責有關的信息的系統 • 公司制定了 “全球記錄和信息管理（RIM）政策”，並妥善保留和管理董事會會議記錄、管理決策的批准以及與董事履行職責有關的其他信息。(iii) 管理損失風險的規則和其他制度 • 公司已經建立了一個綜合系統，根據 “全球業務彈性政策”，將企業風險管理、業務連續性管理和危機管理這三個領域結合起來。○ 公司每年進行企業風險評估，以識別、評估和緩解優先風險的計劃。○ 公司為重大風險和基本業務領域制定業務連續性計劃。○ 公司制定危機管理計劃，以識別、管理和從危機中恢復過來，並根據影響程度組織危機管理委員會來應對危機。• 公司已經制定了根據 “全球監測政策” 識別、監控和報告選定的高風險業務活動的原則和流程。• 公司已經建立了正常狀態和危機模式下的患者安全和質量管理框架，以針對患者安全和質量問題（包括產品召回）採取必要的行動。(iv) 確保董事職責得到有效履行的制度 • 根據其《公司章程》的規定，公司建立了一種結構，將一定程度的決策權下放給某些董事，這使董事會能夠更多地關注武田集團的業務戰略、內部控制和其他重要業務事務。
21 • 委託給董事的事項由相應的管理委員會討論和決定，以確保決策過程靈活有效。• 公司制定了權力下放和決策規則，例如 “董事會章程” 和 “T-MAP”，以確保以適當和有效的方式執行董事的職責。(v) 確保董事和員工在履行職責時遵守法律法規和公司章程的制度 • 公司設立了專門負責商業道德和合規的部門，以加強整個集團的合規體系。• 公司制定了行為準則、全球政策（禁止賄賂、處理個人信息、禁止內幕交易等）和其他與合規相關的內部規則，並在整個公司範圍內實施培訓計劃武田集團。• 公司制定了與醫療保健機構、患者組織和政府實體互動的全球政策和內部法規，以遵守法律和法規，這對製藥公司至關重要。• 公司制定了提出和處理潛在不當行為擔憂的指導方針，並制定了讓員工保持匿名並通過武田道德熱線確保其機密性的程序。(vi) 確保財務報告可靠性的系統 • 公司根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的2013年內部控制——綜合框架，建立和實施財務報告內部控制系統，確保披露材料的可靠性。(vii) 確保ASC有效進行審計的制度公司已建立以下制度，通過 “審計和監督委員會章程” 以及有關ASC審計和監督的內部指導方針定義了ASC的職責、權限、職責等。1) 與確保協助ASC的員工獨立於董事以及ASC向此類員工發出的指示的有效性有關的事項:・ASC辦公室成立，並任命了專門的工作人員協助ASC在ASC的指導下履行職責。・任命、人事變動、人事評估和其他與專職員工有關的事項需要獲得ASC的同意。2) 董事和員工向澳大利亞證券交易委員會報告的結構，以及與ASC有關的其他報告結構：・向ASC通報與公司基本管理政策和計劃有關的事項以及包括相關事項在內的重大事項致本公司的子公司和關聯公司。・任何可能造成的事實需要立即向澳大利亞證券交易委員會報告武田集團遭受的重大損失。・ASC可以隨時訪問重要會議的記錄和材料。・公司已建立制度，確保董事和員工等在向澳大利亞證券交易委員會報告時不會受到任何不利待遇。3) 確保澳大利亞證券交易委員會有效進行審計的其他系統：・ASC可以與內部審計合作進行系統審計澳大利亞證券交易委員會有權向其下達指令的部門、內部控制晉升部門和會計審計師。・ASC和ASC成員履行職責所需的費用由公司承擔。2.消除反社會勢力的基本觀點公司的基本政策是消除與對公民社會秩序或安全構成威脅的反社會勢力的任何關係，包括正常交易。公司採取以下行動：• 公司已與監管警察局和外部專業機構建立並保持密切的合作關係，積極收集有關反社會勢力的信息。• 公司向公司相關部門以及必要時在內部培訓等期間向員工傳播反社會勢力的信息，以開展活動，避免反社會勢力造成任何損害。五.其他 1.採取反收購措施通過反收購措施未通過補充説明 • 公司未採取任何防禦措施以防範惡意收購。2.與公司治理制度有關的其他事項及時披露制度概述關於信息披露，披露委員會評估及時提交披露材料的必要性
22 上漲至東京證券交易所、紐約證券交易所和美國證券交易所。年終和季度財務業績的披露需要董事會的批准，其他披露材料需要商業與可持續發展委員會的批准。某些披露的批准權由商業與可持續發展委員會委託給首席財務官和CGCASO。披露委員會全面審查了及時向東京證券交易所和美國證券交易委員會披露信息的要求，並向首席財務官和CGCASO報告並提出結論。披露委員會由財務、媒體關係、投資者關係和法律業務部門的成員組成。公司為披露委員會的操作手冊制定了 “及時披露和披露委員會審查的標準操作程序”，並努力及時、適當的方式披露信息。此外，公司制定了 “外部參與標準操作程序” 作為外部參與的指導方針，並制定了 “全球新聞稿和聲明標準操作程序”，分別規定了公司內部負責新聞稿和聲明披露的職能以及相關的溝通渠道和程序。
公司治理結構
董事薪酬政策 1.指導原則根據公司治理守則，公司的董事薪酬制度有以下指導原則，以實現管理目標：吸引、留住和激勵管理人才實現我們的願景通過優化公司的中長期業績來提高公司價值，同時強化我們患者至上的價值觀與公司業績緊密相連，高度透明和客觀支持與股東共享利潤意識，改善管理思維方式股東鼓勵董事挑戰和堅持不懈，與武田主義的價值觀保持一致建立透明和適當的董事薪酬管理，以建立利益相關者的信譽和支持 2.薪酬水平我們的目標是在全球市場上保持競爭力，以吸引和留住人才，他們將繼續將武田轉變為以價值觀為導向的全球生物製藥領導者。在由全球主要公司組成的全球市場中，董事薪酬應具有競爭力。具體而言，全球市場是指我們需要與之保持競爭力的全球主要製藥公司的薪酬水平的外部數據，以及日本、美國和瑞士其他主要公司的薪酬水平數據。3.補償組合 3-1。內部董事內部董事的薪酬包括按固定金額支付的 “基本薪酬” 和根據公司業績以可變金額支付的 “績效薪酬” 等。“基於績效的薪酬” 包括根據每個會計年度的財務和其他業績業績支付的年度 “獎金（短期激勵薪酬）”，以及與公司3年長期業績掛鈎的 “長期激勵計劃（股票薪酬）” 期限和武田的股價。獎金和長期激勵措施佔直接薪酬總額的比率都更高，這使董事的薪酬面臨風險，這與公司的業績保持一致。在基於績效的薪酬中，長期激勵的比例特別高，以確保董事和股東的利益協調以及公司中期和長期價值的提高。目標介於 “獎金” 基本薪酬的100％-250％之間，“長期激勵” 基本薪酬的200％至600％不等，反映了跨國公司的慣例。■ 內部董事基本薪酬獎金標準薪酬組合模型基本薪酬的100％-250％*長期激勵計劃（股票薪酬）200％至600％或以上的基本薪酬*固定績效薪酬*獎金和長期激勵與基本薪酬的比例是根據導演的角色決定的。
基本薪酬另外為主席支付的委員會費用長期激勵計劃（股票薪酬）最高為基本薪酬固定基本薪酬的100％，另外為成員支付的委員會費用長期激勵計劃（股票薪酬）最高為固定基本薪酬的100％ 3-2。非審計和監督委員會成員的外部董事非審計和監事委員會成員的外部董事的薪酬包括基本薪酬（按固定金額支付）和長期激勵（股票薪酬）。股票薪酬僅與股價掛鈎，與公司業績業績無關。2019年及以後發放的股票薪酬將在用於計算的基點獎勵之日起三年後歸屬並支付，董事將被要求持有其既得股份部分的75％，直到他們停止擔任董事為止（但是，在2018年或之前授予的股票薪酬將在他們停止擔任董事後歸屬並支付）。獎金不適用於此類董事。董事會會議主席、薪酬委員會主席和提名委員會主席的委員會預付金與基本薪酬一起支付。目前的薪酬組合是 “基本薪酬” 和 “長期激勵”，最高為基本薪酬的100％。■ 非審計和監督委員會成員的外部董事的標準薪酬組合模型 3-3。作為審計和監督委員會成員的董事作為審計和監事委員會成員的董事的薪酬包括基本薪酬（按固定金額支付）和長期激勵（股票薪酬）。股票薪酬僅與股價掛鈎，與公司業績業績無關。2019年及以後發放的股票薪酬將在用於計算的基點獎勵之日起三年後歸屬並支付，董事將被要求持有其既得股份部分的75％，直到他們停止擔任董事為止（但是，在2018年或之前授予的股票薪酬將在他們停止擔任董事後歸屬並支付）。獎金不適用於此類董事。對於作為審計和監督委員會成員的外部董事，委員會的預付金按基本薪酬支付。目前的薪酬組合是 “基本薪酬” 和 “長期激勵”，最高為基本薪酬的100％。■ 適用於擔任審計和監督委員會成員的董事的標準薪酬組合模型 4。基於績效的薪酬 4-1。內部董事對於內部董事，公司推出了長期激勵計劃，基於績效股份單位（績效股份單位獎勵）設計的計劃分配為60％，基於限制性股票單位（限制性股票單位獎勵）設計的計劃分配為40％，以加強薪酬與公司業績和股價之間的聯繫，並加強對在中長期內提高公司價值的承諾。績效分成單位獎勵屬於基於績效的薪酬，將在三年內與最新的中長期關鍵績效指標（KPI）掛鈎，其中可能包括合併收入、自由現金流、利潤指標和作為透明和客觀關鍵績效指標的研發目標。績效分成單位獎勵的可變支付率範圍為0％至200％（目標為100％），具體取決於績效成就。對於在2019年及以後發放的長期激勵措施，將規定持有期為兩年，其中包括股票歸屬時績效股權單位獎勵。
■ 年度績效股份單位獎勵圖片除常規股票薪酬外，公司可能不時發放一次性特別績效股票單位獎勵，這些獎勵與公司時間點舉措直接相關且符合股東預期。根據一次性特別績效股票單位獎勵的既定關鍵績效指標的業績每年在三年內獨立確定，股票將在確定適用期內實現相關績效指標後歸屬。對於一次性特別績效股票單位獎勵，沒有規定歸屬後的持有期。■ 特別績效股票單位獎勵（股票薪酬）圖片 ■ 年度獎金將根據年度目標的業績實現情況支付。獎金將在0％至200％之間（目標為100％）的範圍內支付，具體取決於關鍵績效指標的實現情況，這些指標可能包括為單一財年確定的核心總收入、全球增長產品+新產品增量核心收入和核心運營利潤。對於總裁兼首席執行官來説，年度獎金按公司關鍵績效指數的100％加權。對於其他負有部門責任的董事，其年度獎金機會中有75％與公司關鍵績效指標掛鈎，以推動他們對集團整體目標的承諾。4-2。作為審計和監事委員會成員的董事和外部董事作為審計和監督委員會成員的董事以及外部董事的長期激勵計劃（股票薪酬）是限制性股票單位獎勵，僅與股價掛鈎，與公司業績無關。2019年及以後發放的股票薪酬將在用於計算的基點獎勵之日起三年後歸屬，董事將被要求持有其既得股份部分的75％，直到他們停止擔任董事為止（但是，在2018年或之前授予的股票薪酬將在他們停止擔任董事後歸屬並支付）。獎金不適用於這些類別的董事。
■ 董事薪酬全景非審計董事和監事委員會成員擔任審計和監事委員會成員的董事內部董事外部董事基本薪酬 ● ● ● 獎金 ● 2 長期激勵計劃基於績效 1 ● 3,4（股票薪酬）與績效業績無關 ● 4 ● 5 1 包括特別績效份額單位獎勵 2 從 0% 到 200% 不等，具體取決於核心收入總額等績效指標的績效程度等，全球增長產品+新產品增量核心收入和核心營業利潤等，針對單一財年3從0％到200％不等，具體取決於在3年內合併收入、自由現金流、利潤和研發目標指標等方面的成就程度等 4 在任期內 5 歸屬並在授予用於計算的基準積分之日起三年後支付 5。薪酬管理 5-1。薪酬委員會薪酬委員會已成立，所有委員會成員均為外部董事，作為董事會的諮詢機構，確保董事薪酬的適當性及其決策過程的透明度。董事的薪酬水平、薪酬組合和基於績效的薪酬（長期激勵和獎金計劃）由薪酬委員會審查，然後再由董事會做出決定。公司通過董事會決議，將確定內部董事個人薪酬的權力下放給薪酬委員會，以確保決策過程的客觀性和透明度。為了提高公司治理的透明度，公司已將薪酬委員會章程作為公司治理文件的一部分對外披露。董事薪酬指導原則將繼續發展，以制定基於董事問責制和責任的薪酬計劃，並制定符合武田主義的薪酬計劃，為股東創造價值。5-2。補償政策薪酬委員會和董事會在 2020 年通過了一項回扣政策，該政策規定，如果財務業績出現重大重報和/或重大不當行為，獨立外部董事可能會要求武田收回激勵性薪酬。這將包括武田董事會任何內部董事以及獨立外部董事指定的任何其他個人在該財年內以及發現需要對財務業績進行重大重報或重大不當行為的前三（3）個財政年度獲得的全部或部分激勵薪酬。該政策於2020年4月1日生效，適用於從2020財年業績年度開始的獎金（短期激勵薪酬）和2020財年發放的長期激勵措施，並將繼續適用於所有後續期間。