2020年8月10日
通過 EDGAR 和隔夜配送
美國 證券交易委員會
公司財務部
信息技術與服務辦公室
F 街 100 號， N.E.
華盛頓特區 20549
| 注意： | 傑夫·考頓 | |
| 拉里·斯皮格爾 | ||
| 瓊·科洛皮 | ||
| 伊麗莎白·桑多 | ||
| 麗莎·埃瑟裏奇 | ||
| 羅伯特·利特爾佩奇 | ||
| 回覆： | 帕蘭蒂爾科技公司 | |
| 表格 S-1 上的註冊聲明草案 | ||
| 已於 2020 年 7 月 6 日提交 | ||
| CIK 編號 0001321655 | ||
| S-1 表格註冊聲明草案修正案 1 | ||
| 已於 2020 年 7 月 22 日提交 | ||
| CIK 編號 0001321655 | ||
女士們、先生們：
我們代表我們的客户Palantir Technologies Inc.（Palantir或公司）提交這封信，在 中迴應了美國證券交易委員會（委員會）工作人員（員工）在其2020年7月31日的信函中就上述S-1表格註冊聲明草案第1號修正案（註冊聲明）提出的評論。我們同時通過EDGAR提交了這封信和註冊聲明的修訂草案 （第2號修正案）。為了便於工作人員參考，我們將通過隔夜送達的方式向工作人員提供本信函的副本、第2號修正案的完整副本和標有顯示2020年7月22日機密提交的版本的所有 變更的副本。
在這封信中，我們以 斜體、粗體形式引用了員工的評論，並在每條評論後面都附上了公司的回覆。除了標題中出現的頁面引用和工作人員評論（指2020年7月22日 提交的註冊聲明）外，此處所有頁面參考文獻均對應於第2號修正案的頁面。
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第 2 頁
封面
| 1. | 我們注意到，該公司與您的某些股本持有人 簽訂了投票協議，其中包括卡普先生、科恩先生和泰爾先生。請説明在發行後，根據適用的上市交易所的定義，公司是否將成為控股公司，並在本節以及 招股説明書摘要和風險因素部分中酌情進行披露。 |
公司恭敬地告知 員工，公司將繼續考慮與公開上市相關的上市公司治理結構。如果公司確定自己將是一家受控公司，則公司 將在隨後提交的封面以及招股説明書摘要和風險因素部分中披露這一決定。
招股説明書摘要，第 1 頁
| 2. | 請補充有關贖回H系列優先股的披露。 |
公司恭敬地告知員工，H系列優先股的贖回是一次性分散支付，發生在2019年，公司尚未收到任何進一步的贖回申請。該公司進一步告知員工，預計H系列優先股將 轉換為與公開上市相關的B類普通股，因此，贖回權將被終止。公司認為，事先贖回H系列優先股對於 對公司業務的理解並不重要，在招股説明書摘要中強調贖回可能會使投資者感到困惑，因為H系列優先股的贖回功能將不是公司在 直接上市後的持續義務。
競爭優勢，第 6 頁
| 3. | 我們注意到您披露，您的前二十名客户在您身邊平均已有 6.6 年。有關背景信息，請披露您的前三名客户（佔您2019年收入的28％）與您在一起的平均時長。 |
針對員工的評論，公司修訂了第2號修正案第16頁的風險因素披露，披露了其前三名客户在公司的平均停留時間。該公司恭敬地告知員工，它認為沒有必要在競爭優勢部分披露其前三名客户，因為它 沒有使用這一指標來管理公司的運營，而且公司認為這對於投資者對業務的理解並不重要。在評估其戰略關係的強度時，公司重點關注其前二十名客户的表現，包括這些客户的平均收入和期限。公司管理層沒有積極追蹤其前三名客户以評估其戰略關係的實力。該公司 對風險中排名前三的客户進行了有限披露
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第 3 頁
因子部分有助於説明有限數量的客户如何佔其收入的很大一部分，但它沒有將該指標用於任何其他目的， 認為沒有必要將其納入註冊聲明的其他地方。
風險因素摘要，第 7 頁
| 4. | 請澄清您關於有限數量的客户佔收入的很大一部分 的陳述，並披露三位客户佔您 2019 年收入的 28%。 |
公司 承認員工的評論，並恭敬地告知員工，正如公司對評論3的回覆中所討論的那樣，該公司認為披露其前三名客户對投資者對公司業務的理解並不重要。該公司在風險因素部分包含了對前三名客户的有限披露，以幫助説明有限數量的客户如何佔收入的很大一部分，但 認為沒有必要在招股説明書摘要中包括此類披露。
風險因素
與我們的業務和行業相關的風險
最近的全球 COVID-19 疫情...，第 34 頁
| 5. | 請舉例説明您在該風險因素中提到的負面阻力。 |
針對員工的評論，公司修訂了第 2 號修正案第 36 頁的披露，以進一步描述 COVID-19 疫情的影響。該公司補充告知員工，公司沒有發現持續的 COVID-19 疫情對其業務和經營業績產生重大負面影響。
我們與政府簽有合同...，第 39 頁
| 6. | 請量化您的收入中受安全限制的部分。 |
公司恭敬地告知員工，與受安全限制的政府和 政府機構簽訂的計劃所產生的收入不是一個有意義的指標，因為與機密計劃相關的業務風險歷來與公司的其他政府合同沒有重大區別。 此外，公司處理機密計劃財務報告的流程與公司非機密計劃的流程一致。該公司進一步 告知員工，它已經修訂了第2號修正案第41頁的披露，以澄清與公司機密計劃相關的業務風險與公司的其他 政府合同沒有實質性區別。
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第 4 頁
我們的債務協議包含限制...，第 55 頁
| 7. | 請説明您的信貸額度在多大程度上由您的所有 資產擔保。 |
針對員工的評論，公司修訂了 第2號修正案第58頁的披露，以澄清公司的信貸額度基本上由公司的所有資產擔保。
與我們的普通股所有權相關的風險
特拉華州法律和我們經修訂和重述的公司註冊證書中的規定...，第67頁
| 8. | 請澄清你的説法，即你的執行官和董事將有能力 對需要股東批准的事項的結果產生重大影響，以便披露他們將有能力控制這些事項的結果。 |
公司恭敬地告知員工，如上所述，公司將繼續考慮其上市公司治理結構 ，該結構將在公開上市時建立。在適用範圍內，公司將在隨後提交的 中澄清其執行官和董事將有能力控制需要股東批准的事項的結果。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
概述，第 79 頁
| 9. | 您在第 14 頁披露的風險因素説明瞭現有客户續訂 與您簽訂合同的重要性。請披露您在所述期間的留存率，並討論您的服務留存率的任何趨勢。 |
公司恭敬地告知員工，如第86至88頁所述，公司管理層通過考慮 客户賬户在公司三階段業務模式中的收入增長來跟蹤客户留存率。針對員工的評論，該公司在第86、87和88頁增加了額外的披露，以顯示2019年上半年處於三個階段的客户羣體在2020年上半年產生的收入 。該公司認為，這種方法更為合適，因為增加或減少單一客户（在某些情況下，單一客户可能僅佔名義收入 ）不如分析不同時期客户賬户的收入增長那麼有意義。公司通過分析其客户在未來幾年中產生的貢獻利潤率和收入來管理業務， 這些指標考慮了廣泛的因素，例如合同的續訂和終止以及客户支出的增加或減少，這有助於投資者瞭解公司在其 客户羣中增加收入的能力。
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第 5 頁
| 10. | 請披露在給出的 期間的客户數量和前二十名客户的平均收入，並告訴我們您的客户數量是否包括處於收購階段但尚未從中獲得收入的客户。 |
針對員工的評論，公司修訂了第2號修正案第84頁的披露，披露了報告期內 客户數量和公司前二十名客户的平均收入。此外，公司還修訂了第2號修正案第84頁的披露，以披露其如何定義客户。如披露的那樣， 公司將客户定義為公司在報告期內確認收入的組織。因此，處於收購階段收入為零的組織不包括在公司的客户編號中。
我們的商業模式，第 80 頁
| 11. | 請修改以解決以下問題： |
| | 量化收入成本 以及銷售和營銷費用中記錄的與客户獲取和擴張相關的費用金額； |
| | 描述用於確定應在運營報表中記錄收購階段和擴張階段成本的標準 ；以及 |
| | 根據客户在最近 期末的階段（獲取、擴展和擴展）量化客户數量。 |
針對員工的評論，公司修訂了第2號修正案第87和88頁的披露，披露了公司在三個階段中每個階段的繳款利潤率，這反映了銷售和營銷費用以及收入成本的影響，並衡量了 公司一段時間內的整體運營效率。公司管理層積極監控其三個階段的繳款利潤率，並認為這是瞭解公司業務的衡量標準比個人支出 項目更有意義的衡量標準。
公司進一步告知員工，根據美國公認會計原則，公司根據其員工開展的 活動來分配其直接和間接成本，無論他們使用的是哪個客户賬户或該客户賬户的相應指定階段。工資、股票薪酬支出和差旅等直接成本由 直接分配給個人，而其他間接管理費用則按員工總數的百分比分配給個人。然後，根據該人履行的角色和 職能，將此類直接和間接成本分配給運營報表財務報表細列項目。例如，與執行客户試點活動或追加銷售活動（在客户簽訂付費合同之前進行的活動）相關的活動被歸類為銷售和市場營銷，而 為提供公司運維服務或其他專業服務而進行的活動被歸類為收入成本。從事多項活動的職位將按比例分配給此類活動的費用。此外， 有些成本可直接歸因於合同或
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第 6 頁
根據其所屬賬户或業務分配給財務報表明細項目的公司職能。例如，特定於客户賬户 的雲託管費用被歸類為試點的收入成本或銷售和營銷費用。
一旦公司確定了根據美國公認會計原則列報的合併運營報表中的 成本分類，公司便會確定其按客户劃分的非公認會計準則繳款利潤率。為了計算客户的繳款利潤， 公司將合併運營報表中的銷售和營銷費用總額以及收入成本分配給一個人，主要按員工人數的百分比分配，然後分配給一個與該期間某人 在賬户上花費的時間百分比成比例的賬户。根據該年度的賬户收入和繳款利潤，公司隨後將每個客户賬户分為三個階段之一。
公司不根據收入成本或 銷售和營銷職能之間的費用分配來管理或跟蹤其客户賬户或人員，而是根據整個賬户的人員配置需求做出資源分配決策。
公司進一步告知員工，公司不是根據其三個 階段中每個階段的客户數量來管理業務的。鑑於客户在這三個階段中來回流動的流動性，客户數量的意義不如這些客户在本期和後續時期產生的貢獻利潤率或收入， 以及公司業務模式中所有階段的客户總數。
| 12. | 根據您在第170頁的非公認會計準則披露， 看來，出資利潤率包括除股票薪酬之外的所有銷售和營銷費用。此外，您在第81頁上的披露草稿表明，您可以在 處計算繳款利潤客户級別。請進行修改，解釋您如何在客户層面將一般銷售和營銷費用分配給貢獻利潤. |
針對員工的評論，公司修訂了第2號修正案第87和88頁的披露，披露了 公司在其三個階段中每個階段的繳款利潤率。如評論11所述，捐款利潤率反映了銷售和營銷費用以及收入成本的影響，可以衡量一段時間內 公司運營的整體效率。公司管理層監控其三個階段的繳款利潤率，並認為與個人支出項目相比，瞭解公司業務是更有意義的衡量標準。 公司不根據收入成本或銷售與營銷職能之間的分配來管理或跟蹤其客户賬户或人員，而是根據整個賬户 的人員配置需求做出資源分配決策。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
股票薪酬的重大影響，第 94 頁
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第 7 頁
| 13. | 由於一旦RSU 的業績條件得到滿足（即完成公開上市後），將確認大量的股票薪酬，因此請將此披露移到您的 MD&A 中更顯著的位置。例如，它可能會作為可能對未來經營業績趨勢產生重大影響的問題 或您在第 81 頁上關於影響業績的關鍵因素的討論的一部分在第 84 頁上作為經營業績的一部分進行披露。另請進行修改，披露在計算額外股票薪酬支出數字時使用的任何實質性假設。 |
針對員工的評論，公司已將有關股票薪酬重大影響的 披露移至第 2 號修正案的第 94 頁，就在運營結果的組成部分。公司恭敬地告知員工，除了第2號修正案中披露的假設外，在計算額外的股票薪酬支出數字時沒有使用 個額外的實質性假設。
《商業》，第 100 頁
| 14. | 我們注意到，您的一個商業客户在 2018 年和 2019 年分別佔總收入的 15% 和 12%。請確認該客户的身份，並披露您與該客户達成的協議中的重要條款。請參閲 S-K 法規第 101 (c) (1) (vii) 項。 |
公司恭敬地告知員工，公司的商業客户分別佔其2018年和2019年總收入的15％和12％，流失不會對公司產生重大不利影響。該公司預計該商業客户在2020年佔其收入的比例不會超過10％，而且由於公司的前20名客户產生了可觀的收入 ，佔總收入10％以上的客户可能會因時期而異。例如，公司修改了第2號修正案第85頁的披露，披露在截至2020年6月30日的六個月中， ，兩個獨立的客户佔該期間總收入的10％。因此，公司認為披露該商業客户的身份對於 投資者對公司業務的理解是不必要的，也不是重要的。
市場機會，第 116 頁
| 15. | 請披露本節中引用的第三方行業來源。 |
針對員工的評論，公司修訂了第2號修正案第147頁的披露，以披露本節中引用的第三方行業來源。
管理，第 130 頁
| 16. | 請提供 S-K 法規第 407 項所要求的有關您的審計委員會、提名委員會和薪酬委員會的信息。 |
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第 8 頁
公司恭敬地告知員工，如上所述，公司將繼續 考慮與直接上市相關的上市公司治理結構。因此，公司將在隨後的文件中披露 S-K 條例第 407 項所要求的委員會信息。
某些關係和關聯方交易
投票協議，第 146 頁
| 17. | 請修改以描述投票協議各方同意 對其股份進行投票的所有事項。此外，請將投票協議和與 Piazza Technologies Inc. 簽訂的協議作為註冊聲明的附錄提交。請參閲 S-K 法規第 601 (b) (10) (ii) (A) 項。 |
公司恭敬地告知員工，如上所述，公司將繼續考慮與公開上市相關的公開公司治理結構。如果與公開上市相關的投票協議仍然存在且未終止，公司將描述投票協議各方同意對其股票進行投票的 事項，並在隨後的文件中將投票協議作為附錄提交。
該公司進一步告知員工，與Piazza Technologies Inc. 簽訂的合同雖然是關聯方交易，但是一項商業 安排，是在正常業務過程中籤訂的，金額和意義都不重要。協議的存在、協議的性質（即Piazzas在線招聘 平臺的許可）以及每年向Piazza支付的款項都已向潛在投資者充分披露。因此，公司提出，除了註冊聲明中包含的 披露外，提交本協議不會向投資者提供任何重要或有意義的信息。此外，公司認為，提交此類協議可能會誤導性地認為公司的業務在很大程度上依賴於該協議。
《分配計劃》，第 167 頁
| 18. | 我們注意到，您的未兑現限制性股票單位的基於績效的歸屬條件包括公開上市 ，以及在第 150 頁披露的公開上市將導致的結果 歸屬和結算一定數量的 RSU。請 建議關於為在公開上市的第一天出售標的股票而與這些RSU持有人進行協調以促進標的股票的出售. |
公司恭敬地告知員工，為了為將歸屬和結算的 RSU 所產生的預扣税款和匯款義務提供資金，此類RSU持有人可以在第一個交易日向市場出售部分此類股票。公司不會與個別RSU持有者進行協調以促進這些銷售。 摩根士丹利律師事務所有限責任公司（摩根士丹利）經營一家名為Shareworks的獨立股票計劃管理公司，負責管理該公司的股票計劃。Shareworks 可以在 RSU 持有者的指導下而不是 的指示
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第 9 頁
由本公司通過摩根士丹利的子公司摩根士丹利史密斯巴尼有限責任公司從事普通的二級市場銷售，摩根士丹利擔任我們的財務顧問。 可能為了履行納税義務而進行此類銷售。一旦生效，在公司A類普通股在紐約證券交易所上市並開始交易之後，其中一些銷售可能會根據註冊聲明進行。
非公認會計準則財務指標，第 170 頁
| 19. | 由於您在第11頁和其他地方將繳款利潤率確定為關鍵業務和 非公認會計準則衡量標準，請進行修改，將此對賬置於申報中更突出的位置。例如，可以考慮從第 79 頁開始，在 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中披露這些信息。 |
針對員工的評論，公司已將第2號修正案中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中的非公認會計準則對賬表移至第91至93頁。
經審計的 合併財務報表
2。重要會計政策，第 F-10 頁
| 20. | 請修改以披露您的銷售和營銷費用會計政策。 |
針對員工的評論，公司修訂了第2號修正案F-19頁的披露，以披露公司的銷售和營銷費用會計政策。
| 21. | 請披露您關於與客户簽訂合同 的增量成本以及履行與客户合同所產生的成本的會計政策，並告知我們。請參閲 ASC 340-40 中的指南。 |
針對員工的評論，公司修訂了 第2號修正案F-18頁上的披露，披露了公司與客户簽訂合同的增量成本以及履行與客户合同所產生的成本有關的會計政策。
8。承付款和意外開支
或有 薪酬，第 F-30 頁
| 22. | 我們注意到，首次公開募股是可能觸發留存計劃下付款的事件。請 確認，根據留存計劃，直接上架不被視為可能觸發付款的事件。 |
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第 10 頁
公司恭敬地告知員工，公司已終止留用 計劃。該公司已在第2號修正案的F-35和F-57頁上披露了留用計劃的終止。
普通的
| 23. | 請補充向我們提供《證券法》第405條所定義的所有書面通信的副本，這些信函是您或受權代表您提交給依賴該條款的潛在投資者的所有書面通信的副本《證券法》第 5 (d) 條，無論他們是否保留 通信的副本。 |
針對員工的評論，公司將在單獨的封面下向 員工提供書面通信的副本，該信函的定義見經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條，這些信函是公司根據《證券法》第5（d）條向潛在投資者 出示的。如果公司在此之後依據《證券法》第5（d）條向潛在投資者提供任何此類書面通信，則公司將 向員工補充提供任何此類書面通信的副本。
| 24. | 我們注意到，您在申報的任何地方都沒有提供您的主要營業地點 的位置/地址。請提供建議。 |
該公司恭敬地告知員工，它正在 將其總部遷至科羅拉多州丹佛市。公司修訂了第2號修正案中的披露，以提供其主要營業地點的位置/地址。
| 25. | 請澄清封面上提及的經紀交易 是否僅打算根據Spotify Technology N.A. 不採取行動信函（2018年3月23日）（Spotify信函）中規定的陳述和條款進行，還是與M條例相一致的 ，即在獨立市場（不由公司/財務顧問/註冊股東主導或控制的市場）進行的普通經紀交易。紐約證券交易所的任何 特殊銷售活動或銷售方式，網址為現行市場價格。 |
公司 恭敬地告知員工，封面上提及的經紀交易只能根據Spotify信函中規定的陳述和條款或以其他方式符合 M條例的規定進行。特別是，經紀交易將是向獨立市場（即不受公司、財務顧問、註冊股東或 ）主導或控制的市場進行的普通經紀交易，也沒有其各自的關聯買家任何特價商品公司、財務顧問、註冊股東或其各自關聯購買人所做的努力或任何參與、促進或協調， 除外，維持表格 S-1 的有效性以及可能成立經紀公司
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第 11 頁
按現行市場價格在紐約證券交易所開設感興趣的註冊股東（如評論18所述）。針對員工的評論，公司修改了第2號修正案第208頁上的 披露，刪除了關於可能向經紀人提供過高補償的提法。
| 26. | 請考慮修改或刪除第 60 頁上的聲明，該聲明目前內容為 此外，由於沒有承銷商，承銷商沒有購買額外股票的選擇 幫助穩定、維持或影響我們 艙位的公開價格之後立即在紐約證券交易所上市該清單，因為它暗示了進行非法價格操縱的意圖。 |
針對員工的評論，公司修訂了第2號修正案第63頁的披露，刪除了參考聲明。
| 27. | 請注意，註冊股東為促進此類銷售而向經紀交易商支付的 過多報酬（即... 或向特定經紀交易商收取的佣金可能超過第168頁所述的交易類型的慣例）的任何可能的銷售活動 似乎都與Spotify信函中規定的第二個要點陳述不一致，即要求普通經紀交易通過將註冊股東改為獨立股東market （即不受公司/財務顧問/註冊股東支配或控制，也沒有任何特殊銷售活動/銷售方法的市場）。請進行相應的修改，或者解釋 公司/財務顧問/註冊股東由於無法依賴Spotify Letter而打算如何遵守法規M中的交易限制。 |
針對員工的評論，公司修訂了第2號修正案第208頁的披露，刪除了提及 可能向經紀人支付過高補償的內容。
| 28. | 請具體説明公司及其 財務顧問打算何時（即開盤時間前的時間/天數）參與招股説明書第61頁所述的與投資者相關的/路演類活動。 |
公司恭敬地告知員工，它打算在 註冊聲明公開提交之後、註冊聲明宣佈生效之前，在投資者日之後舉行其他會議。註冊聲明宣佈生效後，公司目前正在考慮舉辦一次公開的電話會議， 討論其特定時期的財務前景，並可能與投資者舉行更多會議。此外，根據Spotify NAL，財務顧問不會進一步協助公司策劃投資者會議，也不會積極參與 次投資者會議。財務顧問將參加投資者日，該日將公開發布。公司進一步告知員工，根據Spotify信函和M條例，它將停止所有營銷和投資者 教育活動，並遵守從DMM確定公司紐約證券交易所A類普通股開盤交易價格之前的第五個工作日開始的限制期。
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第 12 頁
| 29. | 請解釋招股説明書第61頁上的句子（目前為 此外， 符合法規 M以及適用於我們上市的其他聯邦證券法，我們沒有就上市後在公開市場上出售股票的願望或計劃與註冊股東或其他現有股東進行磋商，也沒有與潛在投資者討論他們購買我們Class的意圖 是公開市場上的普通股，意指並符合Spotify信函中規定的陳述/條件。如果公司/財務顧問（摩根士丹利）/註冊股東等打算依賴Spotify Letter，請解釋 的披露方式，例如，在第167頁的分配計劃部分（第四段）中，該部分目前的內容是，預計摩根士丹利將向DMM提供意見... 上市前我們類別的賣出和買入 權益它從潛在投資者和我們類別的持有人那裏得知的普通股普通股，包括 之後的普通股諮詢某些機構投資者（可能包括某些註冊股東...）符合Spotify 信函中規定的陳述/條件。 |
在迴應員工的評論時，公司恭敬地告知員工， 公司、財務顧問、註冊股東和任何關聯人都打算依賴 Spotify Letter 中規定的 陳述和條款，並將在擬議的直接上市的範圍內開展與擬議的直接上市有關的活動。
根據Spotify信函，公司不會協調、徵求或 便利（提交註冊聲明並維持註冊聲明的有效性以及安排公司A類普通股在紐約證券交易所上市）註冊股東的任何轉售。 公司恭敬地告知員工，註冊聲明第66頁上的聲明。。我們沒有就上市後在公開市場上出售 股票的願望或計劃與註冊股東或其他現有股東進行過磋商，也沒有與潛在投資者討論過他們在公開市場上購買我們的A類普通股的意圖，僅適用於公司，並符合其中規定的陳述和條款 Spotify 信。
此外，財務顧問不會（i）代表 公司進行任何價格發現活動，或與公司共享此類潛在投資者和公司A類普通股持有人提供的任何此類信息，或（iii）在 上市日期之前在紐約證券交易所下達任何買入或賣出交易訂單。該公司認為，Spotify信函不禁止被指定與DMM互動的財務顧問諮詢潛在投資者和公司股本持有人，以獲取有關上市前買入和賣出權益的 信息，以支持DMM更穩健的價格發現流程，事實上，該公司認為這些活動對於紐約證券交易所規則104 (a) (2) 所設想的 財務顧問的作用至關重要，這要求DMM諮詢發行人的財務顧問此類安全是為了公平有序地開放此類證券。如果沒有此類活動， 將從中受益
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第 13 頁
財務顧問為了DMM的利益而與DMM的討論將大大減少，DMM為直接 上市制定公平有序的開盤參考價格將受到嚴重阻礙。此外，公司恭敬地告知員工，該財務顧問是一家擁有獨立的全方位經紀業務的大型金融機構的一部分，該金融機構可能獨立從事普通的二級市場銷售和交易活動（其中一些銷售可能在 生效後以及公司的A類普通股上市並開始交易之後根據註冊聲明進行，不受公司或以該身份行事的財務顧問的指示）在紐約證券交易所上）。
| 30. | 請澄清您在第61和168頁上的披露，您在其中指出，我們已聘請摩根 Stanley... 擔任我們的財務顧問。不會有賬面建設流程... 聲明財務顧問不會在開盤前產生和記錄不同價格範圍內的買入利息。由於財務顧問不會 參與任何賬目建設，因此另請解釋這些頁面上描述的此類財務顧問與機構投資者的諮詢的預期範圍。 |
此外，我們注意到您在第61頁上的聲明，即您計劃舉辦投資者日。請提供其他措辭，説明 上市前是否會有一個投資者日，或者是否可能有後續投資者日。此外，在第61頁上，你聲明你將參加某些其他投資者教育會議。 請説明這些會議的預期範圍，包括它們是否是後續會議，旨在回答投資者對主要投資者日會議上提供的信息的任何疑問，或更多 。
該公司恭敬地告知員工，正如第29條評論中所討論的那樣，該公司認為Spotify Letter 不禁止被指定與DMM互動的財務顧問與潛在投資者和公司股本持有人協商，以獲取有關 上市前買入和賣出權益的信息，以支持DMM更穩健的價格發現流程，事實上，該公司認為這些活動對財務顧問的作用至關重要正如紐約證券交易所規則104 (a) (2) 所設想的 ，這要求DMM諮詢此類證券發行人的財務顧問，以便公平有序地開放此類證券。如果沒有此類活動， 財務顧問為了DMM的利益與DMM進行討論的好處將大大降低，DMM為直接上市制定公平有序的開盤參考價將受到嚴重阻礙。
該公司進一步告知工作人員，它已在第2號修正案第63頁上增加了披露內容，以澄清將有一個單一 個投資者日和額外的投資者會議。此外，在註冊聲明宣佈生效後，公司目前正在考慮舉辦一次公開的電話會議，討論其某些 期的財務前景，並可能與投資者舉行更多會議。公司將停止所有營銷和投資者教育活動，並遵守從DMM確定公司在紐約證券交易所A類普通股的開盤價 之前的第五個工作日開始的限制期。
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第 14 頁
| 31. | 鑑於您打算直接上市，請考慮將第 167 頁上提到的有序市場修改為 有序開放。或者，請説明該公司在聲明中依賴紐約證券交易所的哪條直接上市規則[t]DMM 根據 履行其在紐約證券交易所規則下的義務，負責促進秩序 市場為了我們的課堂像 市場這樣的普通股也可以包括售後時段。 |
迴應 員工的評論，公司修改了第2號修正案第207頁的披露，以提及有序開放。
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證券交易委員會
2020年8月10日
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如對公司的答覆或第 2 號修正案有任何疑問，請致電 (650) 565-3765 或 aspinner@wsgr.com 向 我提出。
| 真誠地， |
| WILSON SONSINI GOODRICH & ROSATI 專業公司 |
| /s/ Allison B. Spinner |
| 艾莉森·B·斯賓納 |
| 抄送： | Palantir Technologies Inc. Alexander |
大衞·格拉澤，帕蘭蒂爾科技公司
William Ho，Palantir 科技公司
馬修·朗，帕蘭蒂爾科技公司
肖恩·斯滕斯特羅姆，帕蘭蒂爾科技公司
賈斯汀·勞巴赫，帕蘭蒂爾科技公司
斯科特·許，Palantir Technologies Inc.
Deeptha Mathavan，Palantir Technologies
Steven Bochner、Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.
Rezwan D. Pavri、Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.
Shannon R. Delahaye、Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.
Alan F. Denenberg、Davis Polk & Wardwell LLP
艾米麗·羅伯茨、戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所