第4號修正案

日期為2022年7月12日的第4號修正案(本修正案)，關於日期為2017年12月15日的該特定定期貸款信貸協議(經日期為2018年6月18日的該修正案第1號修訂，日期為2020年9月25日的第2號修正案，日期為2021年2月24日的第3號修正案，以及在本協議日期之前進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的)；Avaya Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、Avaya Holdings Corp.、特拉華州一家公司(“控股”)、不時的貸款人、作為行政代理和抵押品代理(“代理”)的高盛美國銀行以及不時與之相關的其他各方之間簽署的經修訂的信貸協議(下稱“修訂信貸協議”)。使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於，根據《信貸協議》第2.14節的規定，本協議的每一出借方(每一方均為“B-3部分定期貸款”)同意在第四修正案生效日按本條款規定的條款為所有此類增量定期貸款(統稱為“B-3部分定期貸款”)提供本金總額為3.5億美元的增量貸款；

鑑於B-3期定期貸款的現金淨收益的一部分應用於在第四修正案生效日期回購或以其他方式註銷可轉換票據(定義如下)，而該等現金收益淨額的其餘部分應根據託管代理、借款人和行政代理之間的日期為2022年7月12日的特定託管協議(“託管協議”)，存入由美國高盛銀行作為託管代理(“託管代理”)開設的託管賬户(“託管賬户”)，其收益應僅用於向Holdings分配資金用於贖回，於第四修正案生效日期後，在切實可行範圍內儘快償還或以其他方式註銷Holdings於2023年到期的2.25%可轉換優先票據(“可轉換票據”)，包括支付與此相關的任何費用及開支；但如果至少90%的本金可轉換票據用B-3期定期貸款的收益和/或代管賬户的收益償還、回購、清償或註銷，或根據其條款轉換為股權，則代管賬户中剩餘的任何收益可發放給借款人，用於借款人及其子公司的一般公司用途；

鑑於，高盛貸款合夥公司(“GS”)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)各自就本修正案和B-3部分定期貸款擔任聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人(GS在該身份下稱為“牽頭安排人”)；

鑑於，根據信貸協議第13.1條倒數第二款，行政代理和借款人可以在沒有任何其他現有貸款人同意的情況下，根據行政代理和借款人的合理意見，對信貸協議進行必要或適當的修訂，以實施增量融資的條款；

因此，現在，考慮到本協議所載的契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，在此確認其已收到和充分，本協議雙方同意如下：

第1節信貸協議修正案；增量定期貸款；收益的使用；代管賬户。

(A)信貸協議自第四修正案生效之日起生效，並在滿足(或放棄)以下第2節規定的前提條件的前提下，特此修訂以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示)，並添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示的信貸協議頁面所述。

(B)在第四修正案生效之日，根據信貸協議第2.14節，附表一所列的每個B-3檔定期貸款機構應以附表一所列B-3檔貸款機構名稱相對的本金金額提供一筆B-3檔貸款，一筆提取條款並受本協議所述條件的約束(該批B-3檔定期貸款機構的承諾，即“B-3期貸款承諾”)。每家貸款人在發放B-3期定期貸款時，其B-3期定期貸款承諾應自動和永久地減至0美元。

(C)在第四修正案生效日，B-3期定期貸款的現金收益淨額的一部分應用於回購或以其他方式註銷可轉換票據，其餘現金收益淨額應根據託管協議的條款存入托管代理維持的託管賬户，所得款項應僅用於向Holdings分配資金，以在第四修正案生效日期後儘快贖回、償還或以其他方式註銷可轉換票據，包括支付與此相關的任何費用和支出；但如果本金金額中至少90%的可轉換票據已用B-3期定期貸款的收益和/或託管賬户的收益償還、回購、清償或註銷，或根據其條款轉換為股權，則託管代理應被授權將託管賬户中剩餘的收益釋放給借款人，用於借款人及其子公司的一般企業用途。

(D)本合同雙方打算代理人持有(I)託管賬户和(Ii)在滿足託管協議中規定的託管釋放條件、託管賬户中的資金和與託管賬户有關的擔保權利(第(I)和(Ii)條，統稱為“託管財產”)後從託管賬户中解除託管賬户的法定所有權。

(E)在第四修正案生效日及之後，僅在B-3檔定期貸款的情況下併為B-3檔定期貸款的利益，借款人承諾並同意，在未經所需B-3檔定期貸款人事先書面同意的情況下：

(I)除(A)在確定經修訂的信貸協議下的可用金額時，“可用金額”定義的第(I)款在第四修正案生效日期及之後不具有任何效力；及(B)在第四修正案生效日期及之後，可用金額不得用於任何交易，除非在生效後，任何違約或違約事件不會持續或將導致違約或違約事件，且借款人應按形式遵守綜合淨槓桿率不高於3.25至1.00的規定；

(二)“控制變更”定義第一段最後一句在第四修正案生效之日及以後不具有任何效力；

(Iii)“最高增量融資金額”定義第(1)款應視為在緊接第四修正案生效日生效後的第四修正案生效日及之後，B-3期定期貸款的產生和第四修正案生效日的其他債務(定義如下)等於50,000,000美元；

(四)自第四修正案生效之日起，“非限制性附屬公司”定義倒數第二句中的“本金金額不少於1億美元”等字樣不適用；

(V)根據經修訂的信貸協議第5.2(A)節，其中的第一個但書不應對任何初始期限貸款的強制性預付款具有任何效力；

（vi） 關於修訂後的信貸協議第10.1條，（i）並非附屬公司拿姆人的受限制附屬公司所產生的借入款項的債項本金總額根據第10.1（b）節，不是在基於資產的循環貸款下產生的（欠借款人或另一個受限制子公司的債務除外）在正常業務過程中，其或用於營運資金的款項在任何時候均不得超過50，000，000美元;（ii）根據第10.1（m）節產生的債務不得與B-3期定期貸款抵押品享有同等權益（不考慮對補救措施的控制）;（iii）在第四次修正案生效日期及之後的任何情況下，第10.1（y）條均不具有任何效力;（iv）如屬借取款項的任何債項，則與B-3期定期貸款抵押品享有同等權利（不考慮對補救措施的控制）借款人或任何受限制子公司在第四次修訂生效日期後24個月內發生的，（為免生疑問，不包括任何定價、費用、提前還款溢價、選擇性提前還款或贖回條款）和該等債務的違約事件，整體而言，不得對借款人及受限制附屬公司構成更大限制（由借款人善意確定），除非B-3期定期貸款人也從此類限制性更強的條款中獲益;及（v）並非附屬擔保人的受限制附屬公司不得為借款人或任何附屬擔保人的任何債務再融資而招致任何債務;

㈦ 關於《經修訂的信貸協議》第10.2條，在第四次修訂生效日期及之後，根據第10.2（k）條產生的留置權不得與擔保B-3期定期貸款的留置權享有同等權益（不考慮補救措施的控制）;

（八） 在第四次修訂生效日及之後，《經修訂的信貸協議》第10.4（o）條將不具有任何效力;

（ix） 根據《經修訂的信貸協議》第10.5（w）條的但書，在第四次修訂生效日期及之後，其項下的金額應為25，000，000美元;

（十） 就經修訂的信貸協議第10.5條而言，（A）在第四次修訂生效日期及之後，不得根據第10.5（i）、（w）或（cc）條對任何不受限制子公司進行投資，以及（B）在第四次修訂生效日期及之後對不受限制子公司進行的投資總額不得超過50，000，000美元;

（Xi） 在第四次修訂生效日及之後，《經修訂的信貸協議》第10.6（r）條將不再生效;

（xii） 就經修訂的信貸協議第10.6條而言，根據第10.6（j）條和第10.6（o）條在第四次修訂生效日期當日或之後作出的限制性付款不得超過（i）50，000，000美元加上（ii）連同發行可換股票據所得現金淨額（定義見第四次修正案）向借款人提供的資金，總額相當於350，000，000美元;

（xiii） 關於《經修訂的信貸協議》第10.7（a）條，在第四次修訂生效日期或之後，“次級債務”的定義應指借款的無擔保債務或債務（ABL債務除外），在每種情況下，其支付權或留置權從屬於債務，且本金金額超過50，000，000美元;

（xiv） 就經修訂的信貸協議第2.14和10節而言，在第四次修訂生效日或之後，在計算綜合EBITDA時，遞延收入不得產生任何會增加綜合EBITDA的影響;

（xv） 修訂後的《信貸協議》第11.3（a）條中的但書應修改為：“如果任何信貸方在獲悉該違約後的一個營業日內向行政代理機構提供該違約通知，則應及時糾正未能提供該通知的情況”;

（xvi） 未經非違約貸款人的事先書面同意，借款人不得對經修訂的信貸協議進行任何修訂、修改或放棄，該非違約貸款人擁有或持有（a）在該日期未償還的定期貸款總額和（b）在該日期與定期貸款有關的未提供資金的承諾總額之和的至少66%;

（xvii） 借款人不得對《修訂信貸協議》第13.1條或任何信貸文件中管理抵押品收益運用的任何條款進行任何修訂、修改或放棄，在任何情況下，未經直接受其不利影響的各借款人的書面同意;以及

（xviii） 對於任何B-3檔特殊條款的任何修正、修改或放棄，借款人不得就任何信用證文件的任何修正、修改或放棄向任何貸方支付任何對價，除非該對價已提供給所有B-3檔貸方，並按比例支付給同意該修正、修改或放棄的所有B-3檔貸方。

經上述適用條款修改的《經修訂的信貸協議》中規定的每項相關契約或條款（上文提及的《經修訂的信貸協議》中的任何章節或條款均指自第四次修訂生效日期起生效的該等章節或條款）應被稱為“B-3批契約”。

(F)除了僅在B-3檔定期貸款的情況下併為了B-3檔定期貸款的利益外，除非被所需的B-3檔貸款人放棄，否則B-3檔貸款人在發生任何違反B-3檔公約的行為時，應有權在修訂的信貸協議第11.10節之後立即獲得(C)款所述的補救措施(每個B-3檔貸款貸款人均為“B-3檔違約事件”)。

第二節第四修正案生效日期的條件。本修正案的效力取決於滿足(或每一批B-3定期貸款人豁免)下列條件(滿足或豁免該等條件的日期在本文中稱為“第四修正案生效日期”)：

(A)本修正案應已由借款人和其他貸方、每一批B-3定期貸款人和行政代理(可包括通過傳真或其他電子方法傳送的副本)正式簽署；

(B)第3節所述的陳述和保證真實無誤；

(C)行政代理和牽頭安排人應已收到與牽頭安排人單獨商定的所有費用(包括截至第四修正案生效日期的B-3期定期貸款本金總額的10%的預付費用，該費用應在該日期全額賺取和支付)，以及所有合理和有據可查的成本和開支的所有付款，其範圍為借款人根據信貸協議第13.5條或借款人之間的特定訂約函(日期為2021年11月29日)支付或報銷的部分。(就費用和費用而言，其發票已在第四修正案生效日期之前的一段合理時間內提交)；和

(D)行政代理人應已收到：

(1)關於B-3期定期貸款的借款通知；

(Ii)每一信用證方的證書，日期為第四修正案生效日期，與根據信貸協議第6.4條在截止日期交付的證書基本一致，或在其他方面為牽頭安排人合理接受；

(3)各信用方適用的組織國國務祕書出具的良好信譽證明(如果存在此類概念的話)；

(Iv)控股公司、借款人及其附屬公司的律師Kirkland&Ellis LLP的法律意見，其形式和實質令牽頭安排人合理滿意；

(V)由託管代理人、借款人和代理人正式簽署的託管協議；以及

(6)令行政代理合理滿意的證據，證明(A)借款人已收到(或將基本上與發生B-3期定期貸款同時收到)本金總額至少為150,000,000美元的本金總額至少為150,000,000美元的現金收益，並且(B)與B-3期定期貸款的發生基本上同時發生，(X)B-3期定期貸款現金收益淨額的一部分用於回購或以其他方式註銷可轉換票據，剩餘金額將存入托管賬户，(Y)將存入托管賬户的現金總額，包括B-3期定期貸款現金收益淨額的所有剩餘金額，應至少為在實施上文(X)款所述贖回後仍未償還的可轉換票據的本金金額。

第三節信用證方代表。各貸方特此聲明並保證，在緊接本修正案規定的交易生效之前和之後：

(A)本修正案已由借款人妥為籤立和交付，而經本修正案修訂的信貸協議構成借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但此種強制執行可能受到破產、重組、接管、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的限制；

(B)本合同或其他信用證文件中包含的任何信用證方所作的所有陳述和擔保，在所有重要方面均應真實、正確，其效力與在第四修正案生效日期當日作出的相同(除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和擔保在截至該較早日期時在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和擔保在重要性、實質性不利影響或類似語言方面有限制，在這種情況下，該等陳述或保證應在該限制生效後在所有方面都真實和正確)；以及

(C)不會發生失責或失責事件，亦不會繼續發生。

第四節修正案的效力；重申等。

(A)除本協議或信貸協議明文規定外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或代理人在信貸協議或任何其他信貸文件下的權利及補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他信貸文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有此等條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效。在不限制前述規定的情況下，(I)每一方信用方承認並同意(A)其所屬的每份信用證文件在此得到確認和批准，並應根據其各自的條款(就經修訂的信用證協議而言)保持完全效力和效力，以及(B)擔保文件確實如此，並且所有抵押品確實並且在每種情況下應繼續保證所有第一留置權義務(或擔保文件中的同等條款)(包括B-3部分定期貸款)按照擔保文件中規定的條款和條件支付，並在此確認並在必要的程度上批准其根據其作為當事方的擔保文件授予的擔保權益，以及(Ii)每一擔保人特此確認並批准其作為擔保人對所有第一留置權義務(包括為免生疑問而包括B-3期定期貸款)的持續無條件義務。

(B)本修正案和託管協議中的每一項均構成“信貸單據”(如信貸協議中所定義)。B-3部分定期貸款以原始發行折扣發放，用於美國聯邦所得税目的，其金額(以及B-3部分定期貸款用於美國聯邦所得税目的的“發行價格”、“發行日期”和“到期收益率”)可根據修訂後的信貸協議第13.2節寫信給借款人獲得。

第5節管轄法律。根據本修正案以及雙方在本修正案項下的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

信貸協議的第13.1、13.2、13.5、13.9、13.10、13.11、13.13和13.15條在此引用，並作必要的變通適用。

本修正案的一方或多方當事人可在任何數量的單獨副本(包括通過傳真或其他電子傳輸(例如，“pdf”或“tif”))上籤署本修正案，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。本修正案中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。

Avaya Inc.

Avaya Holdings Corp.

作者：/S/Kieran J.McGrath
英文名：Kieran J.McGrath
工作頭銜：常務副總裁兼首席執行官

財務總監

Avaya Management L.P.

作者：Avaya，Inc.

ITS：普通合夥人

作者：/S/Kieran J.McGrath
英文名：Kieran J.McGrath
工作頭銜：常務副總裁兼首席執行官

財務總監

*Avaya CALA Inc.

Avaya Cloud Inc.

Avaya EMEA有限公司

Avaya Federal Solutions，Inc.

Avaya Holdings LLC

Avaya集成櫃解決方案有限責任公司

Avaya管理服務公司。

Avaya世界服務公司。

HYPERQUALITY，LNC.

SIERRA ASIA PACIFIC INC.

UBIQUITY軟件公司

VPNET網絡邏輯公司

HYPERQUALITY II，LLC

INTELLISIST，INC.

CAAS EQUILLOGIES，LLC

作者：/S/Kieran J.McGrath
英文名：Kieran J.McGrath
職業頭銜：總裁副

    

高盛美國銀行作為行政代理

作者： /s/ Robert Ehudin
Name：zhang cheng
標題： 授權簽字人

高盛集團

PARTNERS LLC，作為一家

作者： /s/ Robert Ehudin
Name：zhang cheng
標題： 授權簽字人

附件A

定期貸款信貸協議

[附設]

附件A

定期貸款信貸協議

日期為2017年12月15日，經
第1號修正案，日期為2018年6月18日，

第2號修正案，日期為2020年9月25日和

第3號修正案，日期為2021年2月24日和

第4號修正案，日期為2022年7月12日

其中

Avaya控股公司，
作為控股公司，

Avaya Inc.
作為借款人，

幾家放貸機構
本合同的當事人時不時地，

高盛美國銀行，
作為行政代理和附屬代理，

高盛美國銀行
花旗集團全球市場公司。
巴克萊銀行PLC
瑞士信貸證券(美國)有限公司
和
德意志銀行證券公司
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

和

黑石控股金融有限公司。L.L.C.
和
Benefit Street Partners LLC
作為聯席經理

目錄

附表

附表1.1(A)列出貸款人的承諾

附表1.1(B)適用於按揭物業

附表8.4--訴訟--訴訟

明細表8.12-12：30-11：00子公司

日程表8.15-11：00-11：00物業事務

時間表9.9月9日、月日、成交日關聯交易

附表10.1：截止日期：債務。

附表10.2：截止日期：留置權

日程表10.4日程表：日程表：日程表

時間表10.5月10日、月日、日、日投資成交日

附表13.2

展品

附件A：借款通知/改裝或續展通知的格式

附件B：一種形式的本票

附件C是一種擔保形式。

附件D：安全協議的形式

附件E：完美證書的格式

附件F：ABL債權人間協議的形式

附件G：第一份留置權債權人間協議的形式

附件H：初級留置權債權人間協議的格式

附件一列出了分配和假設的形式

附件J 1-4表示非美國貸款人認證的形式

附件K：荷蘭拍賣程序

定期貸款信貸協議(經《第一修正案》(定義見下文)修訂，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《協議》)，日期為2017年12月15日，由Avaya Holdings Corp.、特拉華州的Avaya Inc.、特拉華州的Avaya Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的不時各方(各自為“貸款人”，統稱為“貸款人”)和作為行政代理和抵押品代理的高盛美國銀行簽訂，協議日期為2017年12月15日。

獨奏會：

鑑於，前言和這些摘要中使用的和未定義的大寫術語應具有本協議第1.1節中為該等術語規定的各自含義；

鑑於2017年1月19日，Avaya Holdings、借款人和借款人的某些國內子公司(統稱為“Avaya Debtors”)根據《破產法》第11章向紐約南區美國破產法院(該法院，連同任何其他不時對此案具有專屬管轄權的法院及其任何聯邦上訴法院，“破產法院”)提出自願救濟請願書，並開始審理共同審理的第17-10089號案件(統稱為“案件”)，並依據《破產法》第1107和1108條繼續管有和經營其資產以及管理其業務；

鑑於，Avaya Debtors是由Avaya Debtors、花旗銀行(Citibank N.A.)作為行政代理和抵押品代理以及貸款機構不時簽署的日期為2017年1月24日的特定最優先擔保債務人佔有信貸協議(在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改)的當事方；

鑑於，Avaya Debtors於2017年10月24日向破產法院提交了經修訂的Avaya Inc.及其債務人附屬公司第二次修訂的第11章聯合破產重組計劃[第1372號案卷](連同經不時修訂、補充、修改或豁免的《計劃》所載的所有附表、文件及證物)；

鑑於，2017年11月28日，破產法院就Avaya Debtors發出了確認該計劃的命令(“確認命令”)[案卷編號1579];

鑑於，貸款人同意，在滿足(或放棄)第6節規定的某些先決條件後，以本金總額為2,925,000,000美元的定期貸款的形式向借款人提供信貸，並遵守本條款所述的條件；

因此，現在，考慮到本協議的前提和本協議所載的契諾和協議，本協議雙方特此同意如下：

第1節：定義。

1.1%個定義的術語

在此使用的下列術語應具有本1.1節中規定的含義，除非上下文另有要求：

“ABL管理代理”是指花旗銀行，其作為ABL信用證協議項下的管理代理和/或ABL信用證文件項下的任何後續代理。

“ABL信貸協議”是指控股公司、借款人、借款方、ABL行政代理以及幾家銀行和其他金融機構之間於2017年12月15日簽署的ABL信貸協議，該協議可在本協議和適用的債權人間協議允許的範圍內不時全部或部分進行修訂、修改、補充、替代、替換、重述或再融資(除非該協議、文書或文件明確規定該協議不是ABL信貸協議)。

“ABL抵押品代理”是指花旗銀行，其作為ABL信貸協議項下的抵押品代理和/或ABL信用證文件項下的任何後續代理。

“ABL信貸文件”統稱為(A)“ABL信貸協議”及(B)擔保文件、債權人間協議(包括ABL債權人間協議及次級留置權債權人間協議)、擔保、合併及與此相關而籤立的其他協議或文書，或此等其他協議，在本協議及適用的債權人間協議項下，經不時全部或部分修訂、修改、補充、取代、替換、重述或再融資。

“ABL財務契約”是指ABL信貸協議第10.11節中規定的財務契約。

“ABL債權人間協議”是指實質上以附件F形式的ABL債權人間協議，在抵押品代理、ABL抵押品代理和一個或多個其他債務類別的持有人的代表、借款人和其他當事人之間，根據本協議和本協議的要求不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，還應包括根據本協議和本協議的要求而簽訂的任何替代債權人間協議。

“ABL貸款”是指“ABL信貸協議”下的“ABL貸款”。

“ABL義務”是指ABL信貸協議項下和定義的“義務”。

“ABL優先抵押品”是指“ABL債權人間協議”下的“ABL優先抵押品”。

“ABR”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金實際利率加1%的1/2，(B)《華爾街日報》不時公佈的該日的有效利率為“美國最優惠利率”，以及(C)(I)如果是B-1部分定期貸款和B-2部分定期貸款，在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期間的LIBOR利率加1.00%中的最大者；但為免生疑問，在根據第(C)(I)條計算LIBOR利率時，任何一天的LIBOR利率應以行政代理在上午11點左右確定的年利率為基礎。(倫敦時間)在該日期參考洲際交易所基準管理局(或

(I)任何後續機構)美元存款的LIBOR利率(“相關LIBOR利率”)(由路透社公佈或行政代理指定的任何其他常見來源提供相關LIBOR利率的報價)，期限為一個月；及(Ii)就B-3部分定期貸款而言，(X)調整後期限SOFR為一個月期加1.00%及(Y)2.00%，以(X)調整後期限SOFR於當日生效加1.00%及(Y)2.00%為準。如果行政代理因無法根據聯邦基金有效利率的定義獲得足夠的報價而無法確定聯邦基金有效利率，則在向借款人發出通知後，應在不考慮上述(A)條款的情況下確定ABR，直到導致這種無法確定的情況不再存在。由於行政代理宣佈的此類利率或聯邦基金有效利率的變化而導致的ABR的任何變化，應在該變化的公開公告中指定的開盤日期或聯邦基金有效利率或相關LIBOR利率或調整後期限SOFR的生效日期生效。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的每筆定期貸款。

“ABR術語SOFR確定日”應具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“可接受的再投資承諾”是指借款人或任何受限制子公司在再投資期結束前的任何時間就資產出售預付款事件或回收預付款事件的收益進行再投資的具有約束力的承諾。

“收購EBITDA”就任何期間的任何收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司(前述任何實體，“備考實體”)而言，指該備考實體該期間的綜合EBITDA金額(按有關借款人及其受限制附屬公司的定義釐定，猶如所指借款人及其受限制附屬公司即指該備考實體及其受限制附屬公司)，全部按有關備考實體的綜合基準釐定，方式與公認會計原則並無牴觸。

“被收購實體或企業”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“額外貸款人”係指不是現有貸款人且已同意根據第2.14節提供增量承諾或根據第2.15(B)節提供再融資承諾的任何人(自然人除外)、(Y)主要為自然人的利益而設立的任何投資工具或(Z)不符合資格的機構。

就任何計算而言，“調整期限SOFR”應指等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”是指高盛美國銀行，作為本協議和其他信貸文件項下貸款人的行政代理人，或根據第12.9條規定的任何後續行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表13.2所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“顧問”是指法律顧問、財務顧問、第三方評估師和顧問，就本協議、其他信貸文件和交易的完成向代理人、貸款人及其相關方提供諮詢，在法律顧問的情況下，僅限於代理人的一名主要律師(截至成交日期，Davis Polk&Wardwell LLP)，如有必要，還指在每個適當的司法管轄區內的一家當地律師事務所(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的人將該衝突告知借款人，並在此之後保留自己的律師)。另一家律師事務所為所有這些受影響的人(作為一個整體))。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有通過擁有有表決權證券的所有權或通過合同對該另一人的管理層和政策作出指示或致使指示該另一人的政策的權力，應被視為控制該另一人。術語“管制”和“管制”應具有與之相關的含義。

“關聯貸款人”是指根據第13.6(G)條購買或獲取定期貸款的任何關聯母公司或控股子公司或借款人(或作為任何許可收購方的直接或間接控股公司的任何貸款人)。

“關聯母公司”是指控股公司和借款人的直接或間接母公司實體，該實體(A)直接或間接擁有借款人100%的股份，(B)作為“被動控股公司”運作，但第10.10節所述類型的慣例例外情況除外。

“代理方”應具有第13.17(D)節規定的含義。

“代理人”是指行政代理人、附屬代理人、各聯席牽頭安排人和各聯席管理人。

“協議”應具有本協議導言段中提供的含義。

“協議貨幣”應具有第13.20節規定的含義。

“AHYDO追趕付款”係指為避免守則第163(E)(5)條適用而支付或贖回任何債務(包括任何次級債務)，或為防止任何此類債務被視為守則第163(I)(1)條所指的“適用的高收益貼現債務”所必需的任何付款或贖回。

“反腐敗法”應具有第8.19節規定的含義。

“適用的ABR保證金”指在任何日期，(A)對於每筆屬於B-1期定期貸款的ABR貸款，年利率為3.25%；(B)對於屬於B-2期貸款的每筆ABR貸款，年利率為3.00%；(C)對於作為B-3期定期貸款的每筆ABR貸款，年利率為9.00%。

“適用的債權人間協議”應指(A)與抵押品上的留置權擔保的任何債務的發生有關的籤立範圍，即(1)旨在優先於擔保債務的ABL優先抵押品上的留置權，以及(2)旨在優先於優先權條款上的留置權

擔保債務的抵押品、ABL債權人間協議和初級留置權債權人間協議，(B)就抵押品上的留置權所擔保的任何債務的籤立，該抵押品的優先權旨在與擔保債務的抵押品上的留置權同等(但不考慮補救措施的控制)，ABL債權人間協議、第一留置權債權人間協議和初級留置權債權人間協議中的每一項，(C)在抵押品上的留置權所擔保的任何債務的產生方面籤立，而抵押品的留置權旨在優先於擔保債務和ABL債務的抵押品的留置權，與初級留置權債權人間協議的形式以及借款人和抵押品代理人合理接受的其他形式和實質一致的債權人間協議，以及(D)借款人和抵押品代理人為執行第10.2節所述債權人間安排而訂立的任何其他債權人間協議，其形式和實質為借款人和抵押品代理人合理接受。

“適用法律”對任何人而言，指由任何政府當局頒佈、公佈、施加或訂立或同意的任何法律(包括普通法)、成文法、條例、條例、規則、命令、判令、判決、同意判令、令狀、強制令、和解協議或政府規定，在每一種情況下，均適用於該人或其任何財產或資產，或對該人或其任何財產或資產適用或具有約束力。

“適用LIBOR保證金”指在任何日期，(A)對於每筆B-1定期貸款的LIBOR貸款，年利率為4.25%；(B)對於每筆B-2定期貸款的LIBOR貸款，年利率為4.00%。

“適用SOFR保證金”是指，對於每筆屬於B-3定期貸款的SOFR貸款，年利率為10.00%。

“批准令”是指破產法院於2017年11月1日發出的(一)授權(A)進入《退出融資函》和相關的退出ABL/定期貸款費用函，(B)支付相關費用和開支以及(2)給予相關救濟的命令[案卷編號1430].

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或關聯機構管理或管理的任何基金。

“資產出售預付款事件”是指根據第10.4(B)條進行的任何處置。

“轉讓和假設”是指(A)基本上以附件I的形式進行的轉讓和假設，或行政代理和借款人可能批准的其他形式，以及(B)在與根據第2.17節進行的允許債務交換有關的任何定期貸款轉讓的情況下，行政代理根據第2.17(A)節可能要求的轉讓形式(如果有)。

“拍賣代理人”是指(A)行政代理人或(B)由Holdings、借款人或其任何附屬公司(不論是否行政代理人的附屬公司)指定的任何其他金融機構或顧問，在任何根據第2.17節允許的債務交換或根據第13.6(G)節進行的荷蘭式拍賣中擔任安排人；但未經行政代理人的書面同意，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解，行政代理人沒有同意擔任拍賣代理人的義務)。

“授權人員”指總裁、首席執行官、首席財務官、首席運營官、財務主管、任何助理司庫、財務總監、任何高級副總裁，對於某些沒有高級人員的有限責任公司或合夥企業，其任何經理、管理成員或普通合夥人、控股公司的任何其他高級管理人員、借款人或由控股公司、借款人或不時適用的其他信貸方以書面指定的任何其他信貸方；對於在截止日期或第一修正案生效日期交付的任何文件，任何信用方的祕書或任何助理祕書。任何根據本協議交付並由獲授權人員簽署的文件，應被最終推定為已由所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業和/或控股公司、借款人或任何其他信貸方採取的其他行動授權，而該獲授權人員應被最終推定為代表該人行事。儘管有上述規定，要求在截止日期交付的償付能力證書應由控股的首席財務官交付。

“可用量”是指在任何時候(“可用量參考時間”)等於(A)下列各項之和，且不重複：

(I)扣除最近結束的測試期綜合EBITDA的(X)$240,000,000和(Y)30%中的較大者(按形式計算)；

(Ii)借款人和受限制子公司從結算日後開始的第一個財政季度的第一個財政季度的第一天到已交付第9.1條財務規定的最近一個財政季度或財政年度的最後一天這段時間內，借款人和受限制子公司的累計綜合淨收入的至少50%(如果低於零，應被視為零)；

(Iii)償還借款人或任何受限制附屬公司因借款人或任何受限制附屬公司根據第10.5(V)(Y)條在緊接結算日後的營業日起至可用金額參考時間止(包括該日起)期間向該等少數股權投資或非受限制附屬公司提供貸款而從該等少數股權投資公司或非受限制附屬公司收到的所有現金本金償還；

(4)借款人或任何受限制附屬公司通過以下方式收到的現金總額和借款人或任何受限制附屬公司收到的有價證券或其他財產的公平市場價值不超過100%：(A)借款人或任何受限制附屬公司依據第10.5(V)(Y)條出售或以其他方式處置投資(借款人或任何受限制附屬公司除外)，以及從借款人或任何受限制附屬公司回購和贖回該等投資(借款人或任何受限制附屬公司除外)，以及償還貸款或墊款；以及在每種情況下，借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後解除構成該等投資的擔保；和(B)在成交日期之後，根據第10.5(V)(Y)節收到的少數股權或任何非限制性子公司的股票或其他所有權權益的出售(借款人或受限制子公司除外)；

(V)如在截止日期後將非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司，或將非受限附屬公司與受限附屬公司合併、合併或合併，則須説明在將該非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司或將該非受限附屬公司與受限附屬公司合併、合併或合併時，對該非受限附屬公司的投資的公平市值；

(Vi)超過100%的現金淨收益總額以及借款人自緊接截止日期後因發行或出售借款人或受限制子公司的債務或不合格股票而收到的有價證券或其他財產的公平市場價值，該等債務或不合格股票已轉換或交換為借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股票或股票等價物；但本條第(Vi)款不包括下列收益：(A)已轉換或交換為出售給受限制附屬公司(視屬何情況而定)的借款人的股票或股票等價物或債務；(B)已轉換或交換為不合格股票的不合格股票或債務；或(C)任何增加可用股本金額的出資或發行；

(Vii)在不重複上述任何金額的情況下，不包括最初根據第10.5(V)(Y)條進行的投資所收到的任何回報、利潤、分配和類似金額(增加綜合淨收入的範圍除外)；以及

(8)計算借款人在緊接結算日之後的營業日起至可用金額參考時間(包括可用金額參考時間)期間保留的留存遞減收益總額；

減去(B)以下各項的總和(不重複)：

(I)根據第10.5(V)(Y)節在截止日期之後和可用金額參考時間之前作出的投資總額；

(2)根據第10.6(C)(Y)條，在截止日期之後和可用金額參考時間之前確定限制支付的總金額；以及

(3)根據第10.7(A)(Iii)(3)節在截止日期之後和可用金額參考時間之前根據第10.7(A)(Iii)(3)條進行的預付款、回購、贖回和失敗的總金額。

儘管有上述規定，在根據本協議進行涉及可用金額的任何計算或其他確定時，如果此時的可用金額小於零，則就該計算或確定而言，可用金額應被視為零。

“可用量參考時間”應具有“可用量”定義中規定的含義。

“可用股本金額”是指，在任何時候(“可用股本金額參考時間”)，不重複地等於(A)借款人在緊接截止日期後的一個營業日(包括該工作日)至可用股本金額參考時間(就任何可出售證券或財產而言，直至借款人善意確定的公允市場價值)期間以現金、有價證券或其他財產向其作出的任何出資的金額，或借款人從股票發行中收到的任何收益。包括髮行控股或控股的任何直接或間接母公司的股票或股票等價物的收益(只要任何此類發行的收益貢獻給借款人)，但不包括髮行不合格股票的所有收益，

減去(B)以下各項的總和(不重複)：

(I)根據第10.5(V)(X)節在截止日期之後和可用股本金額參考時間之前進行的投資總額；

(Ii)根據第10.6(C)(X)條，在截止日期之後和可用股本金額參考時間之前，確定限制支付的總金額；

(Iii)根據第10.7(A)(Iii)(2)條，在截止日期之後和可用股本金額參考時間之前，公佈預付款、回購、贖回和失敗的總金額；以及

(4)計算根據第10.1(X)節產生的、在可用股本金額參考時間未償還的債務總額；

但根據第10.5(F)(Ii)條、第10.6(A)條和第10.6(B)(I)條發行和出資不得增加可用股本金額。

“可用股本金額參考時間”應具有“可用股本金額”定義中規定的含義。

“可用期限”對於任何B-3檔定期貸款，在確定日期和當時的基準(如適用)方面是指(X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，為免生疑問，不包括根據第2.7(D)節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。

“Avaya Debtors”應具有本協議演奏會中規定的含義。

“Avaya Holdings”應具有本協議導言段落中的含義。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“自救立法”對於實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，應指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“破產法”應具有第11.5節規定的含義。

“破產法院”應具有本協議序言中規定的含義。

“基準”最初應指術語SOFR參考利率；但如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.7節取代了先前的基準利率。

對於任何基準轉換事件，“基準替代”應指：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，該替代基準利率已適當考慮到任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用於確定基準利率，以取代當時美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；但如果如此確定的基準替代將低於下限，則就本協議和其他信貸文件而言，該基準替代將被視為下限。

對於以未經調整的基準替換當時基準的任何替代而言，“基準替換調整”是指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整的利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中所指信息的公開聲明或公佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)為該基準的管理人(或計算中使用的已公佈的組成部分)提供監管監督人員的公開聲明或信息公佈

聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，其聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準轉換開始日期”指，在基準轉換事件的情況下，（a）適用的基準更換日期和（b）如果該基準轉換事件是一項公開聲明或預期事件信息的發佈，該等事件（如該等公開聲明或公佈資料）的預計日期前90天（或如果該預期事件的預期日期在該聲明或公佈後的90天內，則為該聲明或公佈的日期）。

“基準不可用期間”應指：(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果在基準更換日期時，沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.7節的任何信用證單據而言是當時的基準，以及(B)結束於基準替換就本協議的所有目的和根據第2.7節的任何信用證單據替換當時的基準之時。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“受益貸款人”應具有第13.8(A)節規定的含義。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”應具有本協議序言中提供的含義。

“借款”應指幷包括在給定日期（或在給定日期轉換產生的）發生的一類和一類定期貸款，該貸款具有單一到期日，且在LIBOR貸款或SOFR貸款的情況下，具有相同的計息期（前提是根據第2.10（b）節發生的ABR貸款應被視為LIBOR貸款的任何相關借款的一部分）。

“經紀-交易商子公司”是指根據《交易法》或任何其他要求進行類似登記的適用法律註冊為經紀-交易商的任何子公司。

“營業日”是指除星期六、星期日和紐約市銀行機構根據法律或其他政府行為授權關閉的任何其他日期外的任何日期，如果該日涉及（a）LIBOR貸款的任何利率設定，（b）任何此類LIBOR貸款的任何資金、支出、結算和付款，或（c）根據本協議就任何該等LIBOR貸款進行的任何其他交易，該交易日應為倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行之間進行美元存款交易的交易日。

“資本支出”是指在任何時期內，（無論是以現金支付還是應計為負債，在任何情況下都包括根據資本租賃支出或資本化的所有金額），在借款人或受限制子公司的綜合現金流量表中作為資本支出計入或被要求計入。

“資本租賃”指適用於借款人和受限制子公司的任何財產租賃（無論是真實的、個人的還是混合的）借款人或任何受限子公司作為承租人，按照公認會計原則，在借款人的資產負債表上作為或必須作為資本租賃入賬;但是，儘管本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，在訂立時不屬於資本租賃，但由於會計規則發生變化而重新定性為資本租賃的任何租賃，對於本協議的所有目的，在截止日期後生效的租賃不應被視為資本租賃。

“資本化租賃債務”指在作出任何決定時適用於借款人和受限制子公司的資本租賃負債金額，該金額在當時需要資本化並在資產負債表上反映為負債（不包括其腳註）的借款人或受限制的子公司按照公認會計原則，而其規定的到期日應為承租人可在不支付罰款的情況下預付該資本租賃的第一個日期之前，最後一次支付租金或該資本租賃項下的任何其他到期款項的日期;但是，儘管本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，在發生時不需要作為資本租賃義務列入借款人或受限制子公司資產負債表的任何義務，但由於會計規則的變更生效而重新定性為資本租賃義務就本協議的所有目的而言，截止日期後的租賃負債不應被視為資本化租賃負債。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，符合美國公認會計準則的規定，在借款人的綜合資產負債表上反映為資本化成本。

“專屬自保子公司”是指借款人的子公司，其目的是為借款人或其任何子公司或合資企業所擁有或經營的業務或設施提供保險，或承保相關或不相關的業務，並純粹從事該等業務。

“本案”應具有本協定序言中規定的含義。

“現金等價物”是指：

（a） 借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中不時持有的美元和外幣現金;

（b） 由美國政府或其任何機構或工具發行或無條件擔保的證券，在每種情況下，其到期日和/或重置日期不超過自購買之日起24個月;

（c） 由美利堅合眾國任何州或任何該等州的任何政治分支機構或其任何公共機構或任何該等州的任何政治分支機構或其任何公共機構發行的證券，其到期日自收購日期起計不超過24個月，且在收購時具有通常可從標準普爾或穆迪獲得的投資級別評級（或者，如果在任何時候標普和穆迪均不對此類債務進行評級，則從另一家國家認可的評級服務機構獲得）;

（d） 商業票據或可變或固定利率票據，自其創建之日起不超過12個月到期，並且在收購時，具有標準普爾或穆迪至少A-3或P-3的評級（或者，如果在任何時候標準普爾或穆迪均不對此類債務進行評級，則具有另一個國家認可的評級服務機構的同等評級）;

（e） 由行政代理機構簽發的定期存款、國內和LIBOR存款單或銀行承兑匯票，自獲得之日起不超過兩年到期（或其任何關聯公司）、ABL信貸協議項下的任何貸款人、資本和盈餘合計不低於500，000，000美元（國內銀行）和100美元的任何其他銀行，（二）對境外銀行，以1000，000元（或等值美元）為限;

（f） 與任何符合上述（e）款所述資格的銀行或具有公認國家地位的證券交易商就上述（b）、（c）和（e）款所述類型的基礎證券訂立的期限不超過90天的回購協議;

（g） 可銷售的短期貨幣市場和類似基金（x）資產超過5億美元或（y）標準普爾或穆迪的評級至少為A-3或P-3（或者，如果在任何時候標準普爾或穆迪均不對此類債務進行評級，則另一個國家認可的評級服務機構的同等評級）;

（h） 根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司的股份，且該投資公司的絕大部分投資均為上述（a）至（g）款所述的一種或多種證券;以及

（i） 對於任何受限制的外國子公司的投資或在美國以外的國家進行的投資，在該受限制的外國子公司所在國或進行該投資的國家通常使用的其他高質量投資。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議或安排。

“現金管理銀行”是指與借款人或任何受限子公司簽訂現金管理協議的任何人士，以其作為現金管理服務提供者的身份，在每種情況下，在其簽訂該現金管理協議時或在交割日，是（a）聯合牽頭銀行、承銷商、借款人或聯合牽頭銀行的關聯公司或（b）任何其他人，其提交了擔保協議的加入協議，並被借款人特別指定為“現金管理銀行”。

“現金管理義務”指借款人或任何受限子公司對任何現金管理銀行或任何其他現金管理服務提供商就任何現金管理服務或根據任何現金管理協議所欠的義務。

“現金管理服務”是指金庫、存款、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬（包括自動票據交換所資金轉賬服務）、商户服務（構成信用額度的服務除外）和其他現金管理服務。

“認證證券”應具有第8.17節規定的含義。

“氯氟化碳”係指借款人的子公司，即“守則”第957條所指的“受控外國公司”。

“CFC控股公司”是指借款人的子公司，該子公司除（a）（為此，（x）一個或多個CFC海外子公司或（y）一個或多個其他CFC控股公司的任何債務或其他工具（就美國聯邦所得税而言被視為權益），以及（b）現金和現金等價物以及因持有本定義第（a）款所述資產而臨時持有的其他資產。 雙方理解並同意，塞拉通信國際有限責任公司（一家特拉華州有限責任公司）在交割日構成CFC控股公司。

“法律變更”是指（a）在截止日期後採用任何適用法律，（b）在截止日期後任何政府機構對任何適用法律或其解釋或應用的任何變更，或（c）任何一方遵守任何指南、要求、任何中央銀行或其他政府或準政府機構在交割日之後發佈或作出的指令或命令（不論是否具有法律效力）;前提是，儘管本協議有任何相反規定，（x）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法或就此發佈的所有要求、規則、指南或指令，以及（y）國際清算銀行頒佈的所有要求、規則、指南或指令，巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構，在每種情況下，根據巴塞爾協議III，在每種情況下，應被視為“法律變更”，無論其頒佈、採用或發佈日期如何。

“控制權變更”是指並被視為已經發生，如果（a）任何“人”（該術語在第二修正案生效日生效的《交易法》第13（d）和14（d）節中使用），一個或多個許可持有人除外，成為“受益所有人”（根據第二次修正案生效日期生效的《交易法》第13 d-3和13 d-5條的定義）超過50% Avaya Holdings的投票權股份的總投票權;前提是（x）只要Avaya Holdings是任何母公司實體的子公司，任何人不得被視為或成為超過50%的受益所有人Avaya控股公司投票權股票的總投票權，除非該人是或成為超過50%的實益擁有人投票權股份的總投票權

此類父實體（作為另一母公司子公司的母公司除外）及（y）任何許可持有人為實益擁有人的任何表決權股票在任何情況下均不得計入任何該等人士為實益擁有人的任何表決權股票;（b）控股公司應在任何時候不再是（i）Avaya控股公司或（ii）Avaya控股公司的全資子公司或（c）控股公司不得直接或間接擁有，借款人100%的股票和股票等價物的受益所有權。 允許的控制權變更不構成控制權變更。

儘管有上述規定或交易所法案第13d-3條的任何規定，(I)任何個人或集團不得被視為在符合股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)的情況下實益擁有投票權股票，直至完成收購與該協議擬進行的交易相關的投票權股票，(Ii)如果任何集團包括一個或多個許可持有人，則Avaya Holdings的已發行和未發行的投票權股票直接或間接擁有，為確定控制權是否發生變更，屬於該集團的任何獲準持有人不得被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有，(Iii)任何個人或集團不會因其擁有另一人的表決權股份或該另一人的母公司的其他證券(或相關合約權利)而被視為實益擁有該另一人的表決權股份，除非該個人或集團擁有有權投票選舉在該母公司董事會(或類似機構)擁有多數總票數的該母公司的表決權股份的總投票權的50%或以上，及(Iv)有權收購該表決權股份(只要該人無權指示投票權)或與收購或處置投票權有關的任何否決權不會導致一方成為實益擁有人。

在提及任何定期貸款或借款時，“類別”應指此種定期貸款或構成這種借款的定期貸款，是增量定期貸款、延期定期貸款、B-1期定期貸款、B-2期定期貸款、B-3期定期貸款或再融資定期貸款，在提及任何承諾時，應指此種承諾是對B-1期定期貸款的初步承諾、對B-2期貸款的初始期限承諾、關於B-3期定期貸款的增量期限承諾、增量期限承諾還是再融資承諾。

“權利要求”應具有“環境權利要求”定義中規定的含義。

“截止日期”是指2017年12月15日，在這一天，第6節中規定的條件首次得到滿足。

“成交再融資”指全額償還Avaya債務人根據現有DIP協議所欠的所有未償債務(尚未到期的或有債務除外)，並解除根據該協議授予的所有留置權。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“守則”一節所指的是截止日期生效的“守則”，以及“守則”的任何後續條文，對其加以修正、補充或取代。

“聯席經辦人”指Blackstone Holdings Finance Co.L.L.C.和Benefit Street Partners LLC。

“抵押品”是指根據證券文件質押、抵押或聲稱質押或抵押的所有財產(為免生疑問，不包括所有除外的抵押品)。

“抵押品代理”是指高盛美國銀行，以本協議和證券文件項下為擔保方提供抵押品代理的身份，或根據本協議指定的任何後續抵押品代理。

“承諾函”指Avaya Holdings、借款人、聯合牽頭協調人(及其關聯公司)、摩根大通銀行和聯席管理人之間於2017年10月31日修訂並重述的承諾函。

“承諾”對於每個貸款人(在適用範圍內)，應指該貸款人的初始期限承諾、增量期限承諾或再融資承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”應具有第13.17(A)節規定的含義。

“公司重大不利變化”是指對借款人及其子公司的業務、經營結果、狀況(財務或其他方面)或資產作為一個整體，或(B)借款人完成交易的能力具有重大不利影響的任何事件、事件、事實、狀況或變化，或合理地預期將個別地或總體地對其構成重大不利的事件、事件、事實、狀況或變化；但(A)款應排除下列引起、有關或導致的事件、事件、事實、條件或變化：(I)普遍影響美國或全球經濟、金融、證券或資本市場的變化；(Ii)宣佈承諾書預期的交易(為免生疑問，包括宣佈計劃(如計劃中預期、描述和定義的))以及借款人遵守承諾書、計劃以及由此預期的交易的條款和條件；(Iii)借款人採取承諾函所預期的任何行動或與確認和完善計劃有關的任何行動；(Iv)公認會計準則或適用法律的任何變化；(5)國家或國際政治或社會狀況，包括任何國家、國家、共和國、聯盟或主權參與敵對行動，不論是否依據宣佈國家緊急狀態或戰爭(或這種敵對行動的任何升級或惡化)，或對任何國家、國家、共和國、聯盟或主權、或其任何領土、財產或外交或領事機構，或對任何國家、國家、共和國、聯盟或主權的任何軍事設施、設備或人員進行任何軍事或恐怖襲擊；(6)自然災害引起的任何情況；(Vii)本身未能滿足任何時期的內部或已公佈的預測、預測、預算或收入、銷售或收益預測(但不包括導致任何此類失敗的事實或情況)；(Viii)與交易或計劃有關的任何威脅或待決的索賠、訴訟、訴訟或法律程序，或在截止日期與交易或計劃有關的其他釋放和解除；或(Ix)借款人所在行業的一般條件(或其中的變化)；此外，只要緊接上文第(I)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Ix)條所述的任何事件、發生、事實、條件或變化，在確定公司是否已經發生或將會發生重大不利變化時，應考慮到該事件、發生、事實、條件或變化對借款人及其子公司作為一個整體具有與借款人及其子公司所在行業的其他參與者相比具有重大不成比例影響的程度。

“公司模型”是指2017年7月31日交付給聯合牽頭製造商的模型。

“機密信息”應具有第13.16節中提供的含義。

“確認令”的含義應與本協議摘錄中的含義相同。

在每種情況下，僅在與B-3檔定期貸款有關的範圍內，就SOFR期限的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、管理或操作更改(包括在每種情況下，僅在與B-3檔定期貸款有關的範圍內)“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“”利息期“的定義或任何類似或類似的定義(或增加”利息期“的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、第2.11節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在用於管理任何此類匯率的市場慣例，則以行政代理人決定的與本協議和其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合折舊及攤銷費用”，對借款人及受限制附屬公司而言，指任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括遞延融資費用或成本攤銷、債務發行成本、佣金、費用及開支、資本化支出、資本化軟件支出、與軟件、許可及知識產權付款有關的支出攤銷、在購入會計中記錄的任何租賃相關資產攤銷、客户獲取成本、未確認的前期服務成本、與養老金及其他離職後福利有關的精算損益、因發行低於面值的債務而產生的原始發行折扣攤銷及獎勵付款、轉換成本、獎勵付款借款方及受限制附屬公司於該期間的合同收購成本按綜合基礎及按公認會計原則以其他方式釐定。

“綜合EBITDA”指任何期間的綜合淨收入，外加：

(A)在沒有重複的情況下，借款人和受限制附屬公司在該期間的下列金額的總和(下文第(Vii)和(Xi)條所述的追加除外)，在計算該綜合淨收入時扣除(且沒有加回)：

(I)所有固定費用(包括(X)為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的淨虧損，以及(Y)在每種情況下與融資活動有關的擔保債券成本，其程度包括在綜合利息支出中，以及根據綜合利息支出定義第(1)(O)-(Z)條不包括在綜合利息支出中的項目)；

(2)根據收入或利潤或資本利得，包括聯邦、外國、州、特許經營權、消費税、增值税和類似税以及外國

在該期間內支付或應計的預扣税金(包括與該等税項有關或因税務檢查而產生的罰款及利息)，包括與該等税項有關或因任何税務檢查而產生的任何罰款及利息，但在計算該等綜合淨收入及與依據“綜合淨收入”定義(A)至(T)作出的任何調整有關的淨税項支出時已扣除(但不加回)，

(3)扣除該期間的合併折舊和攤銷費用；

(4)公佈任何重組費用、收費或儲備的數額(包括在截止日期後與收購有關的任何費用以及與關閉和/或合併設施有關的費用)，以及與加強會計職能有關的任何一次性費用或其他交易費用、與實施重新開始會計有關的上市公司費用、與實施業務和報告制度及技術舉措有關的費用和費用(但與實施業務和報告制度及技術舉措有關的此類費用在任何此類期間不得超過50,000,000美元)。

(V)扣除任何其他非現金費用、費用或損失，包括任何非現金資產報廢費用、因存貨重估(包括存貨估值政策方法的改變，包括差異資本化的改變)或其他存貨調整或因採購會計而引起的開支的非現金增加，或任何其他收購、非現金補償費用、與授予認股權證有關的非現金費用、註銷或減記(但如任何此類非現金費用代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，與此有關的未來期間的現金支付應從綜合EBITDA中減去，但不包括在先前期間支付的預付現金項目的攤銷)，

(6)支付由第三方在任何非全資子公司的少數股權可歸因於子公司收入組成的任何少數股權支出的金額，

(Vii)計算借款人由於在該期間之前或期間採取或將採取的具體行動、業務變化和業務舉措(在適用的範圍內，包括因交易而產生的)而真誠預計可實現的成本節餘淨額，包括借款人在交易、收購、處置、任何允許的控制權變更方面可合理確定和確定的任何“運行率”協同效應、業務費用減少和改進以及成本節約；在交易完成後24個月內，已採取或預計將採取實質性步驟的其他習慣性特定交易或其他成本節約舉措或其他舉措，任何此類特定行動、運營變更和運營舉措(“運行率”協同效應、運營費用減少、改進和成本節約應計入綜合EBITDA，直至完全實現為止，應接受借款人管理層的認證，並應按形式計算，儘管這種“運行率”協同效應，在這一期間的第一天實現了業務費用的減少和改善以及費用的節省)，扣除在這一期間內從這種行動中實現的實際收益；但不得根據本條第(Vii)款增加“運行率”協同效應、運營費用的減少和改進以及成本節約，但在任何費用或

與上述第(4)款所列與該期間有關的費用節省有關的費用，

(Viii)披露與任何允許應收款融資或任何合格證券化融資相關的應收款和相關資產處置的虧損金額，以及與任何允許應收款融資或任何合格證券化融資的提前償還、加速攤銷、償還、終止或其他償付(包括行使補救措施)有關的任何損失、成本、費用和開支。

(Ix)扣除合同終止成本和根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議或其他基於股權的補償而發生的任何成本、收費或支出，只要該等成本或支出是由貢獻給借款人資本的現金收益或發行借款人(或其任何直接或間接母公司)的股票或股票等價物(不合格股票除外)的現金淨收益提供資金的，但該等現金收益淨額不包括在可用股權金額的計算範圍內，

(x)    [保留區],

(Xi)退還任何業務中斷保險的收益，

(十二)扣除非常、非常或非經常性費用、費用或虧損(包括非常或非經常性費用)、交易費和費用、諮詢和諮詢費、賠償和費用、遣散費、整合成本、戰略舉措的成本、搬遷成本、合併和關閉成本、設施開業和開業前成本、業務優化費用或成本、過渡成本、重組成本、簽約、保留、招聘、搬遷、簽約、留任或完工獎金和開支(包括支付給遵守競業禁止協議的員工的款項)。

(Xiii)根據公認會計原則，對任何減值費用或資產撇賬或撇賬，包括與無形資產、長期資產及債務和股權證券投資有關的減值費用或資產撇賬或撇賬，以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷。

(Xiv)在任何期間內，在綜合EBITDA或綜合淨收入中未增加的現金收入(或導致現金收入增加的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益已在根據下文(B)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時扣除且沒有增加，

(十五)從公司模式中確定的調整中減去

(B)在不重複的情況下計算借款人和受限制附屬公司的綜合淨收入，並在得出該等綜合淨收入的範圍內，計算該期間下列金額的總和：

(1)增加該期間綜合淨收入的其他非現金收益(不包括任何非現金收益，只要它代表對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，從而減少了先前任何期間的綜合淨收入或綜合EBITDA)；

(2)獲得非常、非常或非經常性收益，

(3)在任何期間達到綜合EBITDA或綜合淨收入時未扣除的其他現金支出(或導致現金支出增加的任何淨額調整安排)，但與此類支出有關的非現金損失已在根據上文(A)段計算的以前任何期間的綜合EBITDA中計入且未扣除，以及

(4)扣除由第三方在任何非全資子公司的少數股權權益可歸因於子公司虧損構成的任何少數股權收入的數額，

在每一種情況下，借款人和受限制子公司按照公認會計原則在綜合基礎上確定；

(I)在確定任何期間的綜合EBITDA時，(A)任何人或企業的已收購EBITDA，或歸因於借款人或任何受限制附屬公司在該期間收購的任何財產、資產、部門或業務線(或當時受意向書或購買協議約束的任何財產、資產、部門或業務線)(但不包括任何相關人士或企業的已收購EBITDA或可歸因於任何財產、資產、部門或業務線的任何已收購EBITDA，在每種情況下，均不是如此收購的程度)，應包括在內，而不重複。由借款人或該受限制附屬公司(所取得但其後並未如此處置的每一此等人士、財產、資產、部門或業務線，即“被收購的實體或業務”)及在該期間轉換為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司(每一間均為“經轉換的受限制附屬公司”)所取得的EBITDA轉讓、放棄或以其他方式處置，在每種情況下，基於該形式實體在該期間的實際收購EBITDA(包括其在該收購或轉換之前發生的部分)和(B)關於每個形式實體的調整，該調整等於該期間關於該形式實體的形式調整金額(包括其在該收購之前發生的部分)，以及

(Ii)在計入綜合淨收入的範圍內，在確定任何期間的綜合EBITDA時，借款人或任何受限制附屬公司在該期間出售、轉讓、放棄或以其他方式處置、關閉或分類為非持續經營的任何人士、財產、業務或資產(非受限制附屬公司除外)的已處置EBITDA，以及在該期間內轉換為非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的已處置EBITDA(每個此等人士、財產、業務或資產如此出售、轉讓、放棄或以其他方式處置、或如此分類)，以及任何在該期間被轉換為非受限制附屬公司的受限制附屬公司的已處置EBITDA(每個，於每一情況下，以有關已出售實體或業務或經轉換非受限附屬公司於有關期間(包括其於出售、轉讓或處置、結束、分類或轉換前發生的部分)的實際處置EBITDA為基準。

儘管本協議有任何相反規定，為了根據本協議確定包括下述四個會計季度在內的任何期間的綜合EBITDA，該等會計季度的綜合EBITDA應被視為截至2016年12月31日的會計季度為226,000,000美元，截至2017年3月31日的會計季度為187,000,000美元，截至2017年6月30日的會計季度為192,000,000美元，以及截至2017年9月30日的會計季度為216,000,000美元。

“綜合第一留置權淨槓桿率”是指，在任何確定日期，(A)構成(W)債務的綜合擔保債務，(X)ABL債務，(Y)與擔保債務的留置權同等的期限優先抵押品上的留置權擔保的任何債務和(Z)優先於或與擔保債務的留置權同等的ABL優先權抵押品上的留置權擔保的任何債務的比率，(A)構成(W)債務的合併擔保債務，(X)ABL債務，以及(Ii)其定義第(Ii)款所述類型的合併擔保債務，在每一種情況下，截至最近的四個財務季度期間，可獲得第9.1(A)或(B)節所述財務報表：(B)這四個財政季度的合併EBITDA。

“綜合利息支出”指，就任何期間而言，不重複的下列款項：

(1)扣除借款人和受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)該等支出(包括(A)因發行低於票面價值的債務而導致的原始發行折扣攤銷，(B)與信用證、銀行承兑匯票或抵押品寄存便利有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費，(C)非現金利息支出(但不包括可歸因於根據公認會計原則對衝債務或其他衍生工具的市值變動而產生的任何非現金利息支出)，(D)資本化租賃債務的利息部分和(E)根據與債務有關的利率對衝義務而支付的款項淨額(如有)，不包括(O)根據本協議、ABL信貸協議和其他信貸安排向行政代理人和抵押品代理人支付的年度代理費，(P)因任何證券持有人未能遵守任何登記權協議而產生的額外利息，(Q)與獲得對衝債務有關的費用，(R)資產報廢債務的增加和不構成債務的貼現負債的增加或應計，(S)因應用重新開始會計或採購會計而對任何債務進行貼現而產生的任何支出，(T)與税收有關的罰款和利息(U)重新獲得的債務的攤銷、遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支，(V)任何過渡性費用、承諾費和其他融資費，(W)佣金、折扣、收益率和與任何準許應收款融資有關的其他費用和收費(包括任何利息支出)，(X)任何預付款溢價或罰款，(Y)可歸因於母實體的因下推會計而產生的任何利息支出和(Z)任何租賃、租金或來自經營租賃的其他支出)；加號

(2)借款人和受限制附屬公司的合併資本化利息，無論是已支付的還是應計的，每種情況下都是如此；

(三)增加該期間的利息收入。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨收入”是指在任何期間內，借款人和受限制子公司在按照公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)，不包括税後淨影響，

(A)計算該期間的任何非常、非常或非經常性損失、收益、費用、成本、收費或開支，

(B)扣除交易費用和允許的控制變更成本，

(C)評估在此期間會計原則的改變和因採用或修改會計政策而引起的改變的累積影響，

(D)賠償處置、放棄或停止經營的任何收入(或損失)，以及處置處置、放棄、轉移、關閉或停止經營的任何收益或損失，

(E)支付借款人真誠釐定的可歸因於資產處置或放棄而非在通常業務運作中的任何收益或損失(減去所有與此有關的費用及開支)，

(F)披露任何屬不受限制附屬公司的人在該期間的任何收入(或虧損)，以及任何不屬附屬公司或按權益會計法核算的任何人在該期間的任何收入(或虧損)；但借款人及受限制附屬公司的綜合淨收入，須按任何不受限制的附屬公司或該等其他人在該期間內以現金或現金等價物(或在轉換為現金或現金等價物的範圍內)實際支付予借款人或任何受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的款額而增加，

(G)僅為確定可用金額而披露任何受限制附屬公司(任何貸方除外)在該期間的任何收入(或損失)，條件是該受限制附屬公司在確定之日宣佈或支付其淨收入的股息或類似的分配在未經任何事先政府批准(未獲得)的情況下是完全允許的，或直接或間接地通過其組織文件的條款或適用於該受限制附屬公司或其股東的任何協議、文書或適用法律的實施，除非有關支付股息或類似分配的此類限制(I)已被合法放棄或以其他方式解除，(Ii)是根據本協議和其他信貸文件、ABL信貸文件、允許的債務交換工具或允許的其他債務施加的，(Iii)外國子公司根據第10.2款允許的任何營運資金額度，或(Iv)如果任何此類協議或文書中包含的產權負擔和限制作為一個整體對貸款人的有利程度不低於信貸文件中包含的產權負擔和限制(由借款人善意確定)，則不在此限；但借款人及受限制附屬公司的綜合淨收入，將按該期間內以現金(或在轉換為現金的範圍內)實際支付予借款人或任何受限制附屬公司的股息或其他分派或其他付款的數額增加，但數額不得包括在內，

(H)根據公認會計原則，在借款人的綜合財務報表中計入所有調整(包括該等調整對借款人和受限制附屬公司的影響)，原因如下：(I)由於Avaya債務人脱離破產而採用重新開始會計原則，或(Ii)對交易或任何已完成的收購適用購買會計，在每種情況下，包括

攤銷、註銷或減記任何資產、任何遞延收入和任何其他數額及其他類似調整，不論是在結算日之前或之後完成，

(I)披露該期間可歸因於提前清償債務的任何收入(或虧損)(對衝義務除外，但為免生疑問，包括債務交換交易和清償與該等交易有關的請願前債務)，

(J)扣除該期間可歸因於套期保值義務或其他衍生工具的任何未實現收益(或虧損)，

(K)對與無形資產、長期資產以及債務和股權證券投資有關的任何減值費用或資產沖銷或沖銷，包括與無形資產、長期資產和債務和股權證券投資有關的任何減值費用或資產沖銷或沖銷，或由於法律或法規的變化，在每種情況下，根據公認會計準則，

(L)包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而記錄的任何非現金補償支出，以及借款人或其任何直接或間接母公司的管理層與交易有關的股票或股票等價物的展期、加速或支付相關的任何現金費用；

(M)在截止日期後12個月內(或在允許的控制變更生效日期後12個月內)因按照公認會計原則進行的交易而如此需要設立的應計項目和準備金，或因在此期間採用或修改會計政策而發生的變化；

(N)扣除與下列交易(包括信用證費用)、計劃、任何股票或股票等價物的發行(包括任何股權發行)、Avaya Holdings於成交日期上市、投資、收購、處置、限制性付款、資本重組或發行或產生的債務有關或相關的任何應計項目、付款、費用、費用或收費(包括合理化、法律、税項、結構調整及其他成本及開支，但不包括折舊或攤銷開支)(包括任何再融資交易或修訂、豁免、或任何債務票據的其他修改)，不論是否已完成，包括(A)與本協議、其他應收款單據和任何允許的應收款融資有關的與談判、執行和交付以及其他交易有關的費用、開支或收費，(B)對本協議和其他信貸單據的任何修改或其他修改，(C)在成交日前完成的任何此類交易，以及已進行但未完成的任何此類交易，(D)任何此類交易導致的任何費用或非經常性合併成本，和(E)在該期間內就任何收購或其他投資支付或應計的套現債務，

(O)在依照第9.9條允許的範圍內，報告在此期間支付的管理、監測、諮詢和諮詢費以及相關賠償和開支的金額，

(P)支付與重組有關的或其他類似的費用、費用、成本、佣金和開支或在此期間發生的與此有關的其他費用

協議、其他信貸文件、信貸安排、案件、與案件有關的任何重組計劃，以及上述考慮的任何和所有交易，包括任何應收賬款的註銷、待執行合同的終止或結算、專業和會計成本費用和開支、管理激勵、員工留用或類似計劃(在每種情況下，此類計劃在破產法院批准的範圍內)、訴訟費用和和解、資產減記、與Avaya Debtors公司重組有關的收入和收益記錄；

(Q)對與本協議允許的任何投資、準許收購或任何出售、轉易、轉讓或其他資產處置有關的賠償或其他償還條款所涵蓋的任何費用、收費或損失，以實際已償還的範圍為限，或只要借款人已確定存在合理的賠償或償還基礎，且僅限於該數額實際上在確定後365天內得到賠償或償還(在適用的未來期間內扣除任何如此增加的金額，但不得在該365天內如此賠償或償還)，

(R)在保險承保並實際獲償還的範圍內，或只要借款人已斷定有合理證據證明該款額事實上會由保險人償還，且只限於該款額在釐定的日期起計365天內獲償還(並在適用的未來期間扣除任何如此加回的款額，但在該365天內未獲如此償還的部分)，則就法律責任或意外事故或業務中斷而支付的開支、收費或損失，

(S)扣除因與債務貨幣重新計量有關的貨幣換算收益或損失(包括任何貨幣兑換風險對衝義務下的義務產生的任何損益)和任何外幣換算收益或損失而產生的任何未實現淨收益或虧損(經任何抵消後)，以及

(T)在計算淨收益(或損失)時，在非現金範圍內扣除任何養卹金、離職後福利或長期傷殘費用淨額，包括利息成本、服務成本、計劃資產的精算預期回報、未確認的先前服務費用的攤銷、精算損失，包括攤銷在以前期間產生的此類數額、攤銷在首次適用《財務會計準則》第87、106和112號標準(或《會計準則》下的等價物)之日存在的未確認的債務淨額(以及損失或成本)，以及任何其他類似性質的項目，以及可歸因於養卹金負債估值按市價調整的任何損益，包括養卹金和退休後計劃的精算損益、削減和結算以及先前服務費用調整。

“綜合擔保債務”指截至任何確定日期的綜合總債務，該綜合總債務可以(I)以抵押品(以及借款人或任何受限制附屬公司根據第10.2(I)條質押以擔保債務的其他資產)上的留置權為抵押，或(Ii)構成借款人或任何受限制附屬公司的資本化租賃債務或購買資金債務。

“綜合擔保淨槓桿率”是指，在任何確定日期，(A)最近四個財政季度的綜合擔保債務的比率

提供第9.1(A)或(B)節所述財務報表的期間：(B)這四個會計季度的綜合EBITDA。

“合併總資產”是指，在任何確定日期，在公司間抵銷後，借款人和受限制子公司的合併資產負債表上(或，如果確定日期是根據第9.1條已經交付(或要求已經交付)該綜合資產負債表的第一個日期之前)，在根據第6.10節交付的備考財務報表上，與“總資產”標題(或任何類似標題)相對列示的金額。按形式計算，包括與此相關而取得的任何財產或資產)。

“綜合總債務”是指，截至任何確定日期，(A)(1)(A)和(B)款所述類型的所有債務(僅限於此類債務自債務產生之日起一年以上到期，或自借款人或任何受限制附屬公司自行選擇可續期或延期至自其產生之日起一年以上的日期起一年內到期的範圍)，(D)款(但就(D)款而言，僅限於任何信用證項下非現金擔保或擔保的未償還提款)及其定義(F)條款，在每一種情況下，借款人和受限制附屬公司在該日期實際欠下的款項，以及在按照公認會計原則綜合基礎上確定的借款人資產負債表上所顯示的範圍內(但任何資本化租賃債務或任何此類債務的發行金額應按照公認會計原則確定)；此外，(Ii)購買貨幣負債(為免生疑問，亦不包括合格證券化融資、準許應收賬款融資、對衝債務及現金管理債務)減去(B)所有不受限制現金的總額。

“綜合總淨槓桿率”應指，截至任何確定日期，(A)截至最近四個會計季度的綜合總債務比率，其中有第9.1(A)或(B)節所述的財務報表可供(B)該四個會計季度的綜合EBITDA。

“綜合營運資本”是指，在任何日期，(1)根據公認會計原則，在借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似項目)相對列示的所有金額(現金等價物除外)，超過(2)根據公認會計原則，在借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表中與“流動負債總額”(或任何類似項目)相對列示的所有金額的總和，但不包括，但不得重複：(A)任何有資金的債務的當前部分；(B)由循環貸款、週轉額度貸款和信用證債務組成的所有債務(包括《ABL信貸協議》下的此類貸款或信用證)，在每一種情況下，如其中另有規定，(C)利息的當前部分，(D)當期所得税和遞延所得税的當期部分，(E)任何資本化租賃債務的當期部分，(F)未付分期付款的負債，以及(G)任何其他長期負債的當期部分。而就第(I)及(Ii)條而言，不包括因對該等交易應用重新開始會計或購買會計(視屬何情況而定)而依據公認會計原則作出調整的影響、任何準許的控制權變更或任何已完成的收購。

“或有債務”是指未以書面形式提出索賠的賠償債務和其他類似的或有債務。

“合同對價”應具有“超額現金流量”一詞定義中所給出的含義。

“合同要求”應具有第8.3節規定的含義。

“轉換後的受限制附屬公司”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“經轉換的非限制性附屬公司”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“改正延期修正案”應具有第2.15(A)(Vi)節規定的含義。

“信用證文件”是指本協議、擔保、擔保文件、費用函、借款人在本協議項下籤發的任何本票、任何增量修正案、任何再融資修正案、任何延期修正案以及借款人和行政代理共同確定為“信用證文件”的任何其他文件，但為免生疑問，擔保現金管理協議和擔保套期保值協議不應構成信用證文件。

“信貸安排”應指任何類別的承諾和/或定期貸款以及其下的其他信貸延伸。

“信用方”是指控股公司、借款人和附屬擔保人的每一方。

“累計合併淨收入”是指任何期間的合併淨收入，視為單一會計期間。累計綜合淨收入可以是正數，也可以是負數。

“債務提前償還事件”是指借款人或任何受限制子公司對任何債務的任何發行或發生(根據第10.1條允許發行或發生的債務除外)。

“遞減收益”應具有第5.2(F)節規定的含義。

“違約”是指任何事件、行為或條件，在發出通知或本協議規定的時間流逝後，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“違約率”應具有第2.8(D)節規定的含義。

“違約貸款人”是指貸款人違約生效的任何貸款人。

“遞延現金收益淨額”應具有“現金收益淨額”定義中規定的含義。

“遞延現金收益淨額支付日期”應具有“現金收益淨額”定義中規定的含義。

“指定非現金對價”係指借款人或任何受限制附屬公司根據第10.4(B)條就被指定為指定非現金對價的處置而收取的非現金對價的公平市場價值

根據借款人的授權人員的證書，列出該估值的基礎(該數額將在適用的處置完成後180天內減去轉換為現金或現金等價物的非現金對價部分的公平市場價值)。指定的非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照第10.4條處置的範圍內將不再被視為未償還。

“已處置EBITDA”就任何期間的任何已出售實體或業務或任何經轉換的非限制附屬公司而言，指該等已出售實體或業務或經轉換的無限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(猶如綜合EBITDA定義中對借款人及受限制附屬公司的提述為對該等已出售實體或業務或經轉換的無限制附屬公司(視屬何情況而定)及其各自附屬公司的參考一樣)，均按該等已出售實體或業務或經轉換的無限制附屬公司(視屬何情況而定)的綜合基準釐定。

“處置”或“處置”指(I)轉讓、出售、租賃、轉讓、移轉或以其他方式處置任何財產、業務或資產(包括應收賬款及租賃權益)，不論該等財產、業務或資產於成交日期或其後收購時擁有，或(Ii)向任何人士(借款人或附屬擔保人除外)出售其擁有的任何附屬公司股票及股票等價物的任何股份。

“被取消資格的機構”是指(A)借款人在2017年10月23日或之前以書面形式單獨向行政代理機構或該等銀行的任何關聯公司指明的銀行、金融機構或其他人員，借款人以書面形式識別的或根據其名稱容易識別為關聯公司的金融機構或其他人，以及(B)借款人或其任何附屬公司(從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款的真正債務基金或固定收益投資工具的關聯公司除外)不時以書面形式向行政代理機構識別的競爭對手(或借款人以書面形式識別的其關聯公司或根據其名稱可容易識別為關聯公司的競爭對手)，在正常業務過程中的債券和類似的信貸延伸，其管理人對該基金或投資工具的第三方投資者負有受託責任，獨立於他們對該競爭對手的責任)；但在有關轉讓日期後作出的該等識別，不得追溯適用於取消任何先前已取得轉讓或參與任何信貸安排權益的人就先前取得的款額的資格。第(A)款和第(B)款中列出的所有被取消資格的機構的名單應根據要求向任何貸款人提供。

“不合格股票”對任何人而言，是指該人的任何股票或股票等價物，根據該股票或股票等價物的條款，或根據其可轉換為或可發行或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時到期或強制贖回(不屬於不合格股票的股票或股票等價物除外)，但由於控制權變更、資產出售或類似事件而導致的，只要其持有人在控制權變更時有任何權利，則不在此限。資產出售或類似事件應事先全額償還定期貸款和所有其他債務(有擔保套期保值協議下的對衝債務、有擔保現金管理協議下的現金管理債務或或有債務除外)，並根據償債基金債務或其他方式終止所有承諾，或可由持有人選擇贖回(控制權變更、資產出售或類似事件除外，只要控制權變更、資產出售或類似事件發生時其持有人的任何權利發生，資產出售或類似事件應優先全額償還定期貸款和所有其他債務(有擔保對衝協議項下的對衝義務、有擔保現金項下的現金管理義務除外

管理協議或或有債務)和終止所有承諾)，在每種情況下，在發行時確定的最後到期日後九十一(91)天之前，全部或部分終止；但如果此類股票或股票等價物是向借款人或其任何子公司的任何員工的利益計劃或通過任何此類計劃向此類員工發行的，則該等股票或股票等價物不應僅因為借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司為履行適用的法定或監管義務而要求其回購而構成不合格股票；此外，借款人的任何現任或前任僱員、高級職員、董事、經理或顧問、其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司或借款人或任何受限制附屬公司擁有投資並由借款人的董事會真誠指定為“聯營公司”的任何其他實體所持有的任何股票或股票等價物，在每種情況下均依據任何股東協議、管理股權計劃或股票激勵計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或其他方式，以履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或殘疾而引起。高級管理人員、董事、經理或顧問不應僅僅因為借款人或其任何子公司可能要求回購而構成喪失資格的股票。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”是指借款人根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的每個子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“員工福利計劃”是指由控股公司、借款人或任何子公司(或就受ERISA第四章規定的員工福利計劃而言，指任何ERISA附屬公司)維護或出資的員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定的)，但外國計劃除外。

“環境索賠”是指任何和所有訴訟、訴訟、法律程序、命令、法令、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守通知、違規或潛在責任或調查(不包括由控股公司、借款人或控股公司的任何其他子公司(A)在該人的正常業務過程中或(B)與融資交易或收購或處置房地產有關的要求編寫的報告)或每個案件中以任何方式與任何適用的環境法或根據任何適用的環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准(下稱“索賠”)有關的訴訟程序。包括(I)政府當局根據任何適用的環境法就執行、清理、清除、迴應、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠，以及(Ii)任何第三方尋求損害賠償、分擔、賠償、收回成本、賠償或強制令救濟的任何和所有索賠

與存在、釋放或威脅釋放到環境中的危險物質有關，或由於據稱對人類健康或安全造成的傷害或損害(就人類接觸危險材料而言)，或與環境有關，包括環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、地表和地下地層以及濕地等自然資源。

“環境法”係指目前適用的任何聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、條例、條例、法規和規則，或就信用證單據的任何截止日期後的要求而言，此後生效並在每個案件中經修訂的，及其任何具有法律約束力的司法或行政解釋，包括任何具有法律約束力的司法或行政命令、同意法令或判決，涉及環境保護，包括環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、地表和地下地層以及濕地等自然資源，或對人類健康或安全(在與人類接觸危險材料有關的範圍內)，或危險材料。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。“ERISA”一節所指的是截止日期生效的ERISA，以及ERISA對其進行修正、補充或取代的任何後續規定。

“ERISA關聯方”是指與借款人或借款人的任何子公司一起被視為守則第414(B)或(C)節所指的“單一僱主”，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的每個人(如ERISA第3(9)節所界定的)。

“ERISA事件”是指(I)任何員工福利計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何規定或該等員工福利計劃的條款；(Ii)任何須報告的事件；(Iii)任何非豁免禁止交易的員工福利計劃的存在；(Iv)任何養老金計劃未能滿足適用於該養老金計劃的最低資金標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(5)根據《守則》第412(C)條或《僱員退休保障條例》第302(C)條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準；(Vi)發生任何事件或條件，而根據《企業退休保障條例》第4042條，該事件或條件可合理地構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由，或任何貸款方或其任何ERISA附屬公司根據《企業退休保障條例》第四章就終止任何退休金計劃承擔任何責任，包括但不限於施加任何以PBGC或任何退休金計劃為受益人的留置權；(Vii)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何書面通知，以根據ERISA第4042(A)條終止任何養老金計劃，或根據ERISA第4042(B)(1)條任命受託人管理任何養老金計劃；(Viii)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何養老金計劃(或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止)或多僱主計劃而招致的任何責任；(Ix)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到關於對其施加提取責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃是或預計將資不抵債、或處於“瀕危”或“危急”狀態(《守則》第432節或ERISA第305節的含義)，或終止(《ERISA》第4041a節的含義)，(X)確定任何養老金計劃處於或預計處於“風險”狀態(按《守則》第430節或ERISA第303節的含義)；或(Xi)與養老金計劃或多僱主計劃有關的可能導致對借款人或任何子公司承擔責任的任何其他事件或條件。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”應具有第11節規定的含義。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列數額的超額數額(數額不得小於零)：

(A)在不重複的情況下，註明下列款項：

(I)計算該期間的綜合淨收入，

(2)扣除相當於在得出上述綜合淨收入時扣除的所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額，但不包括代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金的任何此類非現金費用，也不包括在以前期間支付的預付現金項目的攤銷；

(3)該期間綜合營運資金的淨減少(借款人和受限制子公司在該期間完成的收購或處置或採用購買會計產生的任何此類減少除外)；

(Iv)支付相當於借款人和受限制附屬公司在該期間的處置(正常業務過程中的處置除外)合計的非現金淨虧損的款額，但在得出該等綜合淨收入時予以扣除；及

(V)在該財政年度內，將與套期保值協議有關的現金收入計算在內，但不得計入該綜合淨收入內；

(B)在不重複的情況下，註明下列款項：

(I)支付一筆數額，該數額相當於達到上述綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的數額(但不包括上述(A)(2)款所述應計或準備金的沖銷範圍內的任何非現金貸方)和綜合淨收入定義中所包括的現金費用(但不包括其定義(Q)或(R)款所述的任何現金費用)；

(Ii)在不重複根據下文(Xi)條款在上一會計年度扣除的金額的情況下，在此期間應計或以現金形式發生的資本支出或知識產權和資本化軟件支出的金額，但此類資本支出或收購的資金來自借款人和受限制子公司的長期債務收益的範圍除外。

(Iii)計算借款人及受限制附屬公司所有債務本金償付的總額(包括(A)與資本租賃有關的付款的主要部分，(B)根據第2.5(B)節(B)及(C)根據第2.5(B)條作出的償還，以及(C)因資產出售預付事件而須支付的任何強制性預付定期貸款的金額，但不包括(X)定期貸款或債務的所有其他預付或回購

與初始定期貸款在同等基礎上擔保，以及(Y)與任何循環信貸安排有關的所有預付款，但僅在第(Y)款的情況下，在該期間作出的承諾有相當的永久性減少者除外，但以借款人和受限制子公司的長期債務收益提供資金的部分除外，

(4)支付相當於借款人和受限制附屬公司在該期間內處置(正常業務過程中的處置除外)而獲得的合計非現金淨收益的數額，該數額應計入該綜合淨收入，

(V)該期間綜合營運資金的實際增加(借款人和在該期間完成的受限附屬公司的收購或處置或採用購買會計產生的任何此類增加除外)；

(Vi)扣除借款人和受限制附屬公司在該期間就借款人和受限制附屬公司的長期負債(債務除外)所支付的現金款項，但在該期間內該等付款並未支出或在計算綜合淨收入時未予扣除，除非該等款項是由借款人及受限制附屬公司的長期負債所得支付的，則屬例外；

(Vii)在不重複前幾個會計年度根據下文(Xi)條款扣除的金額的情況下，在此期間根據第10.5(H)、(I)、(V)(Y)、(W)、(Cc)和(Ii)條作出的投資金額，除非該等投資是由借款人和受限制附屬公司的長期債務收益提供資金的，

(Viii)支付在該期間內根據第10.6(B)、(D)、(J)、(L)和(O)條支付的限制性付款的數額，除非該等限制性付款是用借款人和受限制附屬公司的長期債務收益支付的，

(Ix)計算借款人和受限制附屬公司在該期間實際作出的支出總額(包括支付融資費用的支出)，但不得在該期間內支出或在計算綜合淨收入時扣除，除非此類支出是用借款人和受限制附屬公司的長期債務所得支付的，

(X)計算借款人和受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款款項的總額，該等款項是與任何債務的預付有關而支付的，但如該等付款在該期間內未予支出或在計算綜合淨收入時未予扣除，則除非任何該等付款是由借款人及受限制附屬公司的長期債務收益支付的，否則

(Xi)在不重複從前期超額現金流中扣除金額的情況下，借款人或任何受限制子公司根據在該期間之前或期間訂立的與借款人在該期間結束後連續四個會計季度期間完成或進行的允許收購、資本支出或知識產權收購有關的具有約束力的合同(“合同對價”)所需以現金支付的總代價；但以實際用於為該等收購提供資金的總金額為限

在連續四個會計季度期間(借款人和受限制子公司的長期債務收益提供資金的任何金額除外)內允許的收購、資本支出或知識產權收購低於合同對價的，該差額應計入該連續四個會計季度結束時的超額現金流量計算中；

(Xii)扣除在該期間內已繳納的現金税款或預留或應付(無重複)的税款，但不得超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税費數額，

（xiii） 在該財政年度內與套期保值協議有關的現金支出，在計算該綜合淨收入時未扣除的部分，以及

（xiv） 任何超額供款的總金額，除非該超額供款已在計算與資產出售預付款事件有關的淨現金收益時扣除，或已用長期負債的收益進行融資。

“超額出資”應具有PBGC關於結算的規定中規定的含義。

“交易法”是指1934年修訂的證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“除外抵押品”指(一)[保留區](2)受所有權證書約束的任何車輛和其他資產；(3)信用證權利，其擔保權益不能通過UCC申請加以完善(支持義務除外)；(Iv)在任何有關司法管轄區的統一商法典或其他適用法律的第9-406、9-407、9-408或9-409條生效後，受第10.2節允許的留置權所限制的任何財產，以保證在每一種情況下允許的購買款項協議、資本租賃或類似安排，不包括其收益和應收款(以其他方式不構成除外抵押品的範圍)，只要其擔保權益的設定因此而被禁止(或以其他方式要求同意，但不存在尋求此種同意的義務)或產生一種終止權利或第三方的恩惠，在每一種情況下，不包括其收益和應收款，但在其他情況下不構成除外抵押品；(V)(X)房地產的所有租賃權益(且無需獲得任何關於該等租賃權益的房東或其他第三方的放棄、禁止轉讓、同意或抵押品訪問函)；及(Y)位於美國的任何地塊房地產及其費用改進，由公平市場價值為10,000,000美元或以下的貸款方擁有(在收購時)(但不包括位於其上的任何抵押品)或任何地塊房地產及其費用改進由美國境外的信用方擁有；(Vi)在美國專利商標局提交併接受的任何“意向使用”商標申請，除非和直到美國專利商標局提交併接受聲稱使用的修正案或使用説明書，如果有，且僅在授予擔保權益可能損害此類“意向使用”商標申請根據聯邦法律的有效性或可執行性的範圍內；(Vii)任何租約、許可證、特許經營權、授權、租賃、許可或協議，在每一種情況下，僅在適用的信用方(X)授予其中的擔保權益(或受其約束的資產)將違反或(Y)將給予任何該等憲章、許可證、特許經營權、授權、租賃、許可或協議的任何一方(信用方除外)終止其義務的權利，或(Z)根據該憲章、許可證、特許經營權、租賃所允許的範圍和時間，只有在雙方同意的情況下才能獲得許可或達成協議

除(X)、(Y)和(Z)款所述的根據任何相關司法管轄區的第9-406、9-407、9-408或9-409節將使無效的擔保權益外，尚未獲得授予擔保權益的必要同意(已理解並同意，沒有任何信用方或受限附屬公司有義務獲得此類同意)，但不包括未被排除在外的收益和應收賬款；(8)尚未提出索賠或已提出索賠的價值低於10,000,000美元的任何商業侵權債權(如《擔保協議》所界定)；(9)任何排除在外的股票和股票等價物；(X)借款人和抵押品代理人合理確定的、根據擔保文件授予擔保權益或獲得擔保當事人所有權保險的成本或其他後果的任何資產，考慮到擔保當事人從中獲得的利益，應過高；(Xi)任何資產，而根據證券文件將該等資產的擔保權益授予擔保當事人，可合理預期會導致借款人及抵押品代理人合理釐定的重大不利税務後果；。(十二)任何保證金股票；。(十三)[保留區]；和(Xiv)任何資產，就此類資產授予擔保權益是被仲裁員或法院或其他政府當局禁止或將違反法律、條約、規則、法規或決定的，或需要獲得任何政府當局的同意、批准、許可或授權的任何資產(除非已收到此類同意、批准、許可或授權；但在任何情況下，在實施任何相關司法管轄區或其他適用法律的統一商法典第9-406、9-407、9-408或9-409條後，均無義務獲得此類同意)或設定有利於任何政府或監管第三方的終止權，但不包括其收益和應收款(以其他方式不構成除外抵押品的範圍)；但就第(Iv)、(Vii)及(Xiv)條而言，該等財產只在該等禁止、違反、無效或同意權利(視何者適用而定)有效的範圍內及在該等權利有效期間，以及就任何該等協議或同意而言，並不是在預期該等協議或同意中設定擔保權益的情況下設定的抵押品。儘管本協議另有規定，排除的抵押品不應包括構成擔保ABL貸款的抵押品的貸方所擁有的任何資產。

“排除的信息”應具有第13.6節規定的含義。

“除外股票和股票等價物”是指(I)在抵押品代理人和借款人的合理判斷下，鑑於擔保各方將該等股票或股票等價物質押給抵押品代理人的負擔或費用過高的任何股票或股票等價物；(Ii)(A)僅在(X)任何外國子公司為CFC或(Y)任何由貸款方直接擁有的CFC控股公司的情況下，超過CFC股或CFL股控股公司的該外國子公司每一已發行表決權股票類別的65%的任何有表決權股票，以及(B)(X)作為CFC股的任何外國子公司或(Y)並非由貸款方直接擁有的任何CFC股控股公司的任何股票或股票等價物，(Iii)任何股票或股票等價物的質押將違反任何適用法律或任何合同要求(包括獲得任何政府當局或任何其他監管第三方的同意或批准或許可的任何法律上有效的要求，除非此類同意，已獲得批准或許可(不言而喻，上述規定不應被視為有義務要求借款人或借款人的任何子公司取得任何此類同意、批准或許可))、(4)各附屬公司的任何股票或股票等價物，除非已獲得履行此類質押的同意(不言而喻，前述規定不應被視為使借款人或任何其他附屬公司有義務履行此類質押)，否則其擔保債務的質押被該子公司的任何適用組織文件禁止或要求第三方同意(貸款方同意除外)。

在任何情況下，在任何相關司法管轄區或其他適用法律的第9-406、9-407、9-408或9-409條生效後，(V)任何非全資子公司的股票或股票等價物，(V)任何非全資子公司的股票或股票等價物，只要借款人和抵押品代理人合理地認為該等股票或股票等價物的質押可合理地預期對控股公司或其任何子公司造成重大不利税項或會計後果，(Vii)屬於保證金股票的任何股票或股票等價物，(Viii)由CFC或CFC控股公司擁有的任何股票或股票等價物，以及(Ix)任何不受限制的子公司或不構成重大子公司的任何受限子公司的任何股票和股票等價物(除非(A)可以通過提交UCC-1融資報表獲得完善的擔保權益，或(B)借款人完全酌情同意的其他方式)、任何不構成子公司的人、任何專屬自保子公司、任何經紀-交易商子公司、任何非營利子公司和任何特殊目的實體(包括任何應收賬款實體和任何證券化子公司)；但排除的股票和股票等價物不應包括上述財產的收益，否則將構成抵押品。

“不包括的子公司”是指(A)借款人為本條(A)的目的不時指定的借款人的每一家國內子公司，只要該等國內子公司在最近結束的試用期內不構成重要子公司；但如果該國內子公司在試用期結束時將構成重要子公司，則借款人應根據第9.11節的規定促使該國內子公司成為擔保人，(B)非全資子公司或以其他方式組成合資企業的每家境內子公司(只要該子公司仍是非全資受限制子公司或合資企業)，(C)任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司，(D)(I)任何適用的(X)合同要求禁止的每家國內子公司，(Y)適用的法律(包括但不限於由於適用的財政援助，董事職責或公司利益要求)或(Z)組織文件(就第(X)及(Z)條而言，在該附屬公司的結束日期或任何收購日期生效(如該項禁止並非考慮到該項擔保而訂立))，以保證或授予留置權，以在該附屬公司成為受限制附屬公司時(以及只要該項限制或其任何替代或更新生效)，或(Ii)為該項擔保或授予而需要獲得政府當局的同意、批准、執照或授權(除非該等同意、批准、已收到許可證或授權)；但無義務取得此種同意：(E)作為氟氯化碳或氟氯化碳控股公司子公司的每一家國內子公司；(F)根據行政代理和借款人的合理判斷，擔保義務的成本或其他後果(包括任何重大的不利税收後果)相對於擔保各方將從其獲得的利益而言過高的任何其他國內子公司；(G)每一家不受限制的子公司；(H)任何外國子公司；(I)任何特殊目的實體，包括任何應收賬款實體和任何證券化子公司，(J)任何附屬公司，而該附屬公司對債務的擔保可合理地預期會導致重大不良税務後果(由借款人及行政代理人決定)；。(K)任何專屬自保保險附屬公司、(L)任何非牟利附屬公司或(M)任何經紀交易商附屬公司；。但被排除的子公司不應包括借款人的任何國內子公司，只要該國內子公司擔保ABL貸款。

就任何擔保人而言，“除外互換義務”指的是，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或成為違法或違法的，則該等互換義務

根據商品期貨交易委員會的規則、條例或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)，擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，而該擔保人的擔保或擔保權益的授予本應對此類互換義務生效，要不是該擔保人當時未能構成“合格合同參與者”的話。

“不含税”係指對任何代理人或貸款人徵收或就任何代理人或貸款人徵收的下列任何税項，或須從向任何代理人或貸款人的付款中扣除或扣繳的任何税項，(A)淨所得税及特許經營税及消費税(以代替淨收入税徵收)，以及因該代理人或貸款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處設在司法管轄區內的適用放貸辦事處(或其任何政治分支)而對該代理人或貸款人徵收的任何分支利得税，(B)由於任何代理人或貸款人與徵收該等税項的政府當局或其任何政治分區或税務機關之間或其中的任何現有或以前的關係而對該代理人或任何貸款人徵收的任何税項(但不包括純粹因該代理人或貸款人已根據本協定或任何其他信貸單據籤立、交付或履行其義務或收取款項，或已成為或已強制執行本協定或任何其他信貸單據下的付款所引致的任何該等關連)，(C)根據代理人或貸款人成為本協議一方時生效的法律，對支付給該代理人或貸款人的款項或為該代理人或貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税(或指定一個新的貸款辦事處，而不是根據第13.7(A)條應借款人的請求指定的新的貸款辦事處)；但本條(C)不適用於任何貸款人有權收取的彌償付款或額外款額(不計本條(C))，但不得超過向該貸款人轉讓、參與或移交(或由該貸款人指定新的借貸辦事處)的人在緊接該項轉讓、參與、移交或更換貸款辦事處前依據第5.4節本有權收取的彌償付款或額外款額(為免生疑問，須理解及同意：在貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)之後，因法律變更而對貸款人徵收的任何預扣税不應是本條(C)項下的免税，(D)可歸因於該代理人或貸款人未能遵守第5.4(E)條的任何税收，(F)(對於任何非美國貸款人)或第5.4(I)條(對於美國貸款人)或第5.4(J)和(E)節由FATCA徵收的任何税收。

“現有的DIP協議”應具有本協議摘錄中給出的含義。

“現有定期貸款類別”應具有第2.15(A)(I)節規定的含義。

“延期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“延長期限貸款”應具有第2.15(A)(I)節規定的含義。

“延伸出借人”應具有第2.15(A)(Iv)節規定的含義。

“延期修正案”應具有第2.15(A)(V)節規定的含義。

“延期選舉”應具有第2.15(A)(Iv)節規定的含義。

“延期最低條件”應指完成任何延期系列的條件，即提交任何或所有適用類別的最低金額(由借款人自行決定，在相關定期貸款延期請求中確定和指定)。

“展期系列”是指根據同一展期修正案(或任何後續展期修正案，只要該展期修正案明確規定，其中規定的展期貸款是任何先前建立的展期系列的一部分)設立的、並提供相同利差、展期費用和攤銷時間表的所有展期貸款。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的財政條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及與上述任何條款相關而訂立的政府間協議(連同實施該等協議的任何適用法律)。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由聯邦基金經紀商安排的、由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易的年利率的加權平均；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的實際利率，以及(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人在該日就該等交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。

“費用函”是指Avaya Holdings、借款人、聯合牽頭協調人(及其關聯公司)和聯席管理人之間於2017年10月31日修訂並重述的費用函。

“費用”是指根據第4.1節或第4.1節中提及的所有應付金額。

“第一修正案”是指借款人、控股公司、其他擔保人、B部分定期貸款方和行政代理之間於2018年6月18日生效的第1號修正案。

“第一修正案生效日期”應具有第一修正案中規定的含義。

“第一留置權債權人間協議”是指實質上以附件G形式或借款人與行政代理人合理商定的形式達成的債權人間協議。

“會計年度”應具有第9.10節規定的含義。

“固定收費”是指以下各項的總和，不重複：

(1)增加綜合利息支出；加上

(2)扣除該期間內任何系列優先股支付的所有現金股息或現金分配(資本返還除外)(不包括合併中剔除的項目)；

(3)扣除在此期間對任何一系列不合格股票支付的所有現金股利或現金分配(資本返還除外)(不包括合併中剔除的項目)。

“下限”是指利率等於1.00%。

“境外資產出售”應具有第5.2(G)節規定的含義。

“外來超額現金流”應具有第5.2(G)節規定的含義。

“外國計劃”是指借款人或其任何子公司為在美國境外受僱的員工維護或提供的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議。

“外國回收事件”應具有第5.2(G)節規定的含義。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的每一家子公司。

“第四修正案”是指借款人、控股公司、其他擔保人、貸款方和行政代理之間的第4號修正案，日期為2022年7月12日。

“第四修正案生效日期”應具有第四修正案中規定的含義。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在正常過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；然而，如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP的截止日期之後或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP的變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效的GAAP為基礎進行解釋，直到該通知已被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。

“政府當局”是指任何國家、主權或政府，任何州、省、地區或其其他政區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體或當局，包括中央銀行或證券交易所。

“授予貸款人”應具有第13.6(F)節規定的含義。

“擔保”是指每個擔保人為擔保當事人的利益向行政代理作出的擔保，主要以附件C的形式提供。

“擔保義務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或擬擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)用於購買或支付任何該等債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等債項的擁有人保證主要債務人有能力償付該等債項，或。(D)以其他方式向該債項的擁有人保證或使該等債項的擁有人免受損失；。但“擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中對存放或託收票據的背書，也不包括在截止日期有效的或與本協議允許的任何資產的獲取或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何保證義務的款額，須當作相等於該保證義務所關乎的債項的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的合理預期的有關債務的最高負債(假設該人根據該等法律須履行責任)。

“擔保人”是指(A)控股，(B)在結算日提供擔保或在結算日之後根據第9.11條或其他規定成為擔保方的每一家國內子公司(被排除在外的子公司除外)，以及(C)借款人(其自身債務除外)。

“危險材料”係指(A)泄漏或釋放到環境中的任何石油或石油產品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯和氡氣；(B)根據任何適用的環境法，定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中或包括在內的任何化學品、材料或物質；以及(C)任何環境法禁止、限制或管制排放到環境中的任何其他化學品、材料或物質。

“套期保值銀行”是指(A)任何套期保值協議的當事一方，且在每種情況下，在訂立該套期保值協議時或在成交日期是聯席牽頭安排人、貸款人、貸款人的關聯公司或聯席牽頭安排人的任何人，或(B)提供加入擔保協議的套期保值協議當事人並被借款人明確指定為“對衝銀行”的任何其他人士(控股、借款人或借款人的任何其他附屬公司除外)。

“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。

不論該等交易是否受任何主協議及(B)任何種類的交易及相關確認書所規限，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何有關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括根據任何主協議承擔的任何此等義務或法律責任。

“套期保值義務”對任何人而言，是指此人根據套期保值協議承擔的義務。

“控股”是指：(A)Avaya Holdings或(B)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何其他合夥企業、有限合夥企業、公司、有限責任公司或商業信託基金或其任何繼承人(“新控股”)，其為Avaya Holdings的直接或間接全資子公司，或已與Avaya Holdings合併、合併或合併(或在任何情況下，均為先前的新控股，視情況而定)(“以前的控股”)；只要(I)該新控股公司直接或間接擁有借款人的股票和股票等價物的100%，(Ii)新控股公司應明確承擔以前的控股公司在本協議項下的所有義務，以及它根據本協議的補充文件或其所屬的其他信貸文件，以行政代理合理滿意的形式承擔的所有義務，(Iii)信貸文件的此類替代和任何補充應保持擔保的可執行性以及擔保文件項下留置權的完備性和優先權。而新控股須已向行政代理遞交一份表明此意的高級人員證明書，及(Iv)先前控股的所有資產均已轉讓或以其他方式轉讓予該新控股；此外，如果滿足上述條件，先前持有的股份應自動解除其在信用證文件項下的所有義務，信用證文件中提及的“持有”應指“新持有的股份”。即使本協議有任何相反規定，控股公司或任何新控股公司仍可根據《安全協議》的條款和規定，改變其組織或地點的司法管轄權，或其身份或組織或公司結構的類型。

“增加金額日期”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量修正”應具有第2.14(A)節提供的含義。

“增量承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“遞增等值債務”應具有第10.1(V)(2)節規定的含義。

“增量貸款”應指增量承諾及其項下的增量貸款所代表的貸款。

“增量貸款”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“遞增循環承付款項”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“遞增期限承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量定期貸款到期日”是指根據第2.14節發放的任何一批增量定期貸款的最終到期日。

“遞增定期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“增量定期貸款”應具有第2.14(C)節規定的含義。

任何人的“負債”指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務，(C)按照公認會計原則會列為該人資產負債表上的負債的資產或服務的遞延購買價格，(D)為該人的賬户而簽發的所有信用證的面額，以及根據該信用證提取的所有匯票的面額，(E)任何其他人以對該人所擁有的任何財產的留置權所擔保的所有債務，不論債務是否由該人承擔，(F)該人所有資本化租賃債務的主要組成部分，(G)該人對衝債務的掉期終止價值，(H)無重複地，該人的所有擔保義務，(I)該人的不合格股票和(J)該人的應收賬款債務；但負債不應包括(I)在正常業務過程中產生的貿易和其他普通業務應付款項和應計費用，(Ii)遞延或預付收入，(Iii)因資產購買價格的一部分而扣留的購買價，以償還有關賣方的擔保或其他未履行義務，(Iv)該人或該人的任何附屬公司未能履行的任何債務，(V)在正常業務過程中產生的或有債務，及(Vi)在賺取、到期和應付但未支付三十(30)天之前的或有債務。

就本條例的所有目的而言，(A)任何人的負債包括該人是普通合夥人或合營企業的任何合夥企業或合營企業(本身是法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，但如該人對該等負債的法律責任在其他方面是有限的，且僅在該等負債構成對借入款項的負債、與資本化租賃義務有關的債務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的債務的範圍內，則不在此限，(B)借款人及受限制附屬公司的債務應不包括借款人及其附屬公司在正常業務過程中所欠的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的所有公司間債務，及(C)就(E)條而言，任何人士的負債額須被視為相等於(I)該等債務的未償還本金總額及(Ii)該人士真誠釐定的因此而擔保的物業的公平市價，兩者中以較小者為準。

“賠償責任”應具有第13.5節規定的含義。

“保證税”是指(A)對任何貸方根據任何信用證單據所承擔的任何義務而徵收的或與之有關的所有税，但不包括税和(B)(A)中未另有説明的範圍的其他税。

“獨立財務顧問”是指具有國家認可地位的會計師事務所、評估公司、投資銀行或顧問，根據借款人的善意判斷，該會計師事務所、評估公司、投資銀行或顧問有資格履行其所從事的任務，並且與適用的交易無關。

“初始ABL貸款”應具有“ABL信貸協議”中規定的含義。

“初始期限承諾”是指(A)對於在截止日期是貸款人的任何貸款人而言，在附表1.1(A)中與該貸款人名稱相對的數額，作為該貸款人的“初始期限承諾”；(B)就任何B檔定期貸款人而言，指該貸款人根據第一修正案(為免生疑問，包括分配給每個展期貸款人的金額，如第一修正案所界定)作出的B檔定期貸款承諾額；(C)就任何B-1檔定期貸款人而言，貸款人根據第二修正案承諾發放B-1檔定期貸款的數額；(D)就任何B-2檔定期貸款人而言，該貸款人根據第三修正案作出B-2檔定期貸款的承諾額；及(E)就任何B-3期定期貸款人而言，該貸款人根據第四修正案作出B-3檔定期貸款的承諾額；及(F)如貸款人在第三修正案生效日期後成為貸款人，在轉讓和承兑中被指定為該貸款人的“承諾額”的金額，根據該金額，該貸款人承擔了初始期限承諾額的一部分，在每種情況下，該部分承諾額可根據本合同條款不時改變。

“初始定期貸款到期日”指2027年12月15日。

“初始定期貸款還款金額”應具有第2.5(B)節規定的含義。

“初始定期貸款還款日期”應具有第2.5(B)節規定的含義。

“初始定期貸款”是指(A)B-1期定期貸款和(B)B-2期定期貸款和(C)B-3期定期貸款。

“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該多僱主計劃是ERISA第4245條所指的破產條件。

“公司間附屬票據”指公司間票據，日期為截止日期，由控股、借款人及各受限制附屬公司簽署，並不時予以補充。

就任何定期貸款而言，“利息期”是指根據第2.9節確定的適用於該貸款的利息期。

對任何人來説，“投資”是指：(A)收購(無論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)股票、股票等價物、債券、票據、債權證、合夥企業、有限責任公司成員資格或其他所有權權益或任何其他人的其他證券(包括任何“賣空”或在任何證券並非由訂立出售證券的人擁有時的任何出售)；(B)向任何其他人作出任何存款、墊款、貸款或以其他方式擴大信貸(包括向另一人購買財產，但須受一項諒解或協議所規限)(包括任何合夥或合營企業)(包括任何合夥或合營企業)；。(C)就債項訂立任何擔保義務；或。(D)購買或以其他方式獲取(在一項交易或一系列交易中)另一人的全部或實質所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或部門的資產；。但如借款人或任何受限制附屬公司透過一間或多間其他受限制附屬公司實質上同時進行任何數額的中期轉移而對任何人作出任何投資，則就第10.5節而言，該等其他實質上同時進行的中期轉移不予理會(就借款人及受限制附屬公司而言，不包括期限不超過364天(含)的公司間貸款、墊款及債務

條款的任何展期或延期)，並在正常業務過程中作出)。在任何時候未償還的任何投資的金額應為借款人或受限制附屬公司就此類投資的任何回報減去的該投資的原始成本(但根據第10.5(V)(Y)條使用可用金額進行的投資和(Y)收益根據其定義第(A)(Iii)、(Iv)、(V)和(Vii)條增加可用金額的情況除外)(但就收到的現金或現金等價物以外的金額而言，該數額應等於該對價的公平市場價值)。

“聯合牽頭安排人”指高盛美國銀行、花旗全球市場公司、巴克萊銀行、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和德意志銀行證券公司，作為本協議和其他信貸文件項下貸款人的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人；但就第二修正案而言，“聯合牽頭安排人”應指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、巴克萊銀行、花旗集團全球市場公司、德意志銀行證券公司和高盛銀行美國公司。

“判決貨幣”應具有第13.20節規定的含義。

“次級債務”應具有第10.7(A)節規定的含義。

“次級留置權債權人間協議”指實質上以附件H的形式或借款人與行政代理人之間合理商定的其他形式的次級留置權債權人間協議。

“最遲到期日”是指在任何確定日期適用於本合同項下任何一類定期貸款或承諾的最晚到期日。

“長期選舉”應具有第1.11節給出的含義。

“LCT試驗日期”應具有第1.11節中給出的含義。

“出借人”應具有本協議序言中規定的含義。

“貸款人違約”應指(A)貸款人拒絕或未能提供其在本協議項下必須提供的任何借款中的其份額，(B)貸款人已通知行政代理和/或借款人它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就本協議項下的資金義務發表公開聲明，(C)貸款人未能以行政代理、借款人合理滿意的方式確認其將履行本協議項下的資金義務，(D)貸款人被視為無力償債或成為破產或破產程序的標的，或已書面承認無力償債，但貸款人違約不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股票或股票等價物的所有權或收購而對該貸款人生效，只要該所有權權益不會導致或向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或免於強制執行對其資產的判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人或(E)已有或有直接或間接母公司已成為自救行動標的的貸款人訂立的任何合同或協議。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指根據倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息的任何定期貸款。

“LIBOR利率”是指，對於LIBOR貸款的任何利息期，其年利率等於路透社(或管理代理不時指定的提供ICE LIBOR報價的其他商業來源)公佈的ICE Benchmark Administration(或任何後續機構)LIBOR利率(“ICE LIBOR”)的年利率，大約在倫敦時間上午11點，即該利息期開始前兩個工作日，美元存款(在該利息期的第一天交付)的利率，期限相當於該利息期。如果該利率因任何原因在此時不可用，則該利息期間的“LIBOR利率”應為借款人和管理代理商定的年利率，該利率是管理代理可在上午11點左右在倫敦銀行間市場借入資金的利率。(倫敦時間)在利息期開始前兩個工作日，要求並接受以美元為單位的同日資金要約，金額相當於當時正在確定的LIBOR利率的適用定期貸款的本金，期限與該利息期相當。儘管本協議有任何相反規定，但對於初始期限貸款，LIBOR利率在任何情況下都不得低於零。

“留置權”是指任何抵押、質押、擔保、抵押、抵押品轉讓、(法定或其他)留置權或類似的產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或任何資本租賃)。

“有限條件交易”指(I)任何許可收購或其他類似投資，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件，(Ii)任何贖回、回購、失敗、清償和解除或償還債務，要求在贖回、回購、失敗、清償和解除或償還該等贖回、回購、失敗、清償和解除或償還之前發出不可撤銷通知，以及(Iii)允許控制權變更。

“管理股東”是指Avaya Holdings(或任何母實體)或其子公司的管理層成員，他們在第二修正案生效日是Avaya Holdings或任何母實體的股票和股票等價物的持有者。

“主協議”應具有“套期保值協議”一詞定義中所給出的含義。

“重大不利影響”是指對以下各項產生重大不利影響：(A)借款人及其受限制子公司的業務、資產、運營、財產或財務狀況；(B)貸方作為整體履行其在信貸安排下的付款義務的能力；或(C)行政代理人和貸款人在信用證文件下的實質性權利或補救措施(作為整體)，不包括在2017年10月23日之前公開披露的任何事項，包括在任何第一天的訴狀或聲明中，(Ii)於2017年10月23日前在借款人的10-K表格年報及/或其後提交的任何季度或定期報告中公開披露。

“重大附屬公司”應指在任何確定日期，其總資產(當與該受限子公司的子公司的資產合併，在消除公司間債務後)在最近一個測試期的最後一天(已交付第9.1條財務條款)等於或大於5.0%的每一受限制子公司

借款人及受限制附屬公司於該日期的綜合總資產，或(B)在該測試期內其總收入(與該受限制附屬公司的收入合計，在消除公司間債務後)等於或大於借款人及受限制附屬公司於該期間的綜合收入的5.0%，兩者均根據公認會計原則釐定；但在任何決定日期，非重要附屬公司的受限附屬公司在試用期最後一天的總資產(與該受限附屬公司的資產合併，在消除公司間債務後)不得等於或大於借款人和受限附屬公司在該日期的綜合總資產的10.0%，或(Y)總收入(與該受限附屬公司的收入合併，在消除公司間債務後)在最近的測試期內等於或大於借款人和受限制子公司在該期間的綜合收入的10.0%，在每個情況下根據公認會計準則確定，則(I)就第8.1、9.3、9.5、11.5和11.7條而言，任何不滿足上述(A)或(B)款門檻的受限制子公司應構成重要子公司，從而使該條件不再存在；以及(Ii)出於其他目的，借款人應：在根據本協議第9.1(C)條交付高級職員證書之日，以書面形式向行政代理指定一家或多家此類受限子公司為“重要子公司”，以使該條件不再存在。雙方同意及理解，應收賬款實體及證券化附屬公司均不得為主要附屬公司，並應從借款人及其受限制附屬公司的綜合總資產及總收入中剔除。

“到期日”指（x）對於初始定期貸款而言，初始定期貸款到期日，以及（y）對於任何其他類別的定期貸款而言，增量定期貸款到期日或與任何延期系列的延期貸款相關的其他到期日或與任何再融資定期貸款相關的任何到期日（如適用）。

“最大增量貸款金額”應指（1）（x）800，000，000美元和（y）等於最近結束的測試期綜合EBITDA 100.0%的金額（以較高者為準）的總和（按備考基準計算）減去因依賴本條款（1）而產生的所有增量貸款和增量等值債務，加上（2）定期貸款的所有自願提前還款或回購，在該日期或之前，增量等值債務和任何再融資債務的任何增量等值債務（在每種情況下，除非（i）由長期債務的收益提供資金或（ii）預付債務最初是根據第（3）條產生的下面（或其任何再融資債務），如果是以低於面值的折扣回購，則為以現金支付的實際購買價格減去因依賴本條款（2）而產生的所有增量貸款和增量等價債務，再加上（3）無限金額，只要僅在本條款（3）的情況下，該金額在該時間可能發生，而不會導致（x）在抵押品留置權擔保的債務情況下，抵押品留置權與擔保初始定期貸款的抵押品留置權享有同等權益，綜合第一留置權淨槓桿率（按備考基準計算）超過（A）3.30：1.00或（B）倘所得款項用於資助任何獲準許收購或類似投資，則以（I）3.30：1.00兩者中較高者為準：1.00及（II）緊接該等負債發生前的綜合第一留置權淨槓桿比率，（y）如債項由抵押品留置權作抵押，而該抵押品留置權的級別低於抵押初步定期借貸的抵押品留置權，則綜合有抵押淨槓桿比率（按備考基準計算）超過（A）3.30：1.00或（B）倘所得款項用於資助任何獲準許收購或類似投資，則以（I）3.30：1.00兩者中較高者為準：1.00及（II）緊接該等負債發生前的綜合有抵押淨槓桿比率，及（z）在無擔保債務或僅由不構成抵押品的資產留置權擔保的債務的情況下，綜合總淨槓桿比率（按備考基準計算）超過（A）3.30：1.00或（B）（如所得款項用於資助任何獲準許收購或類似投資）（以（I）3.30：1.00及（II）

在發生該等負債之前的綜合總淨槓桿比率，在上述每種情況下或第3（x）、3（y）和3（z）條中，在與之相關的任何收購完成生效後，以及所有其他適當的備考調整（包括使與此相關的債務提前償還生效），並假設為計算目的，任何該等增量貸款或增量等價債務的現金收益不得從計算該等綜合第一留置權淨槓桿比率的綜合債務負債總額中扣除，綜合擔保淨槓桿比率或綜合總淨槓桿比率（如適用）;但是，如果根據第（3）條產生的金額與根據上述第（1）條和/或第（2）條產生的增量貸款或根據“美元”一攬子產生的任何其他債務同時發生，應允許合併第一留置權淨槓桿比率、合併擔保淨槓桿比率或合併總淨槓桿比率超過合併第一留置權淨槓桿比率、合併擔保淨槓桿比率或合併總淨槓桿比率（如適用），上述第（3）款中規定的金額，僅限於依賴第（1）款和/或第（2）款產生的金額，或僅為確定是否允許根據第（3）款同時產生的金額而使用其他“美元”籃子（理解為（A）如果符合合併第一留置權淨槓桿比率、合併擔保淨槓桿比率或合併總淨槓桿比率（如適用）的發生測試，則根據借款人的選擇，根據上述第（3）款，無論是否有第（1）款和/或第（（B）根據第（1）款和/或第（2）款產生的任何增量貸款或增量等值債務的任何部分，如果借款人在備考基礎上滿足第（3）款規定的適用槓桿率，則借款人可隨時選擇重新分類為第（3）款規定的債務。

“最高投標條件”應具有第2.17(B)節規定的含義。

“最低借款金額”指（a）對於LIBOR貸款或SOFR貸款的借款，5，000，000美元（或者，如果較少，則為該借款時任何適用信貸額度的全部剩餘承諾），以及（b）對於ABR貸款的借款，1，000，000美元（或者，如果較少，則為借款時任何適用信貸額度的全部剩餘承諾）。

“最低投標條件”應具有第2.17(B)節規定的含義。

“少數股權投資”是指借款人或任何受限子公司擁有股票或股票等價物的任何人(子公司除外)，包括任何合資企業(不論其法人形式如何)。

“MNPI”是指Avaya Holdings及其子公司的任何信息，但不包括根據美國聯邦和州證券法可獲得的或與其或其各自證券無關的信息。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其業務通過合併或合併而產生的任何繼承人。

“抵押”是指抵押財產的所有人和抵押代理人為擔保當事人的利益而就該抵押財產簽訂的抵押或信託契約、保證債務的契據、信託契約或其他擔保文件，其形式須經管理代理人雙方同意。

“抵押財產”是指附表1.1(B)和(Ii)中所列的所有房地產，根據第9.12節的規定需要給予抵押。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃：(I)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA關聯公司當時正在出資或有義務出資的計劃；或(Ii)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA關聯公司可能根據ERISA第四章承擔責任的計劃。

“敍述性報告”對於需要編制敍述性報告的財務報表，是指管理層對借款人及其合併子公司在財務報表所涉適用期間的財務狀況和經營成果進行的討論和分析。

“現金淨收益”應指，

(1)就任何資產出售預付款事件或任何追討預付款事件而言，(A)借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)或代表借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)收到或代表借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)收到的現金收益總額(包括不時就分期付款義務而支付的款項，但僅在收到時)減去(B)以下款項：

(I)披露借款人真誠地支付或估計借款人或任何受限制附屬公司應就該預付款事件支付的所有税款(包括與匯回資金有關的税款)的數額(如有)，

(Ii)支付根據公認會計原則建立的任何合理準備金的金額，以抵銷與作為此類預付款事項標的的資產有關的任何負債(根據上文第(I)款扣除的任何税項除外)(X)和(Y)借款人或任何受限制的附屬公司保留的(包括任何養老金和其他離職後福利負債以及與環境事項有關的負債或與此類交易有關的任何賠償義務)；但該儲備金其後的任何減少的款額(與任何該等負債的付款有關者除外)，須當作為在該項減少的日期發生的上述預付款事件的現金收益淨額，

(Iii)對作為該預付款事件標的的資產的留置權所擔保的任何債務(本協議項下的債務、ABL債務和由留置權擔保的任何其他債務除外)的數額，只要設立或證明該債務的票據要求在完成該預付款事件後償還該債務，以及(Y)在該預付款事件發生時需要作出的任何超額分擔，

(4)提供借款人或任何受限制附屬公司在再投資期最後一天前對借款人或任何受限制附屬公司的業務進行再投資(或打算在再投資期內再投資、在再投資期最後一天前訂立可接受的再投資承諾以進行再投資，或就任何回收預付款事件而言，在再投資期最後一天前提供可接受的再投資承諾或恢復證明)的任何收益的金額

子公司(受第9.15條的約束)，包括用於維修、恢復或替換受此類預付款事件影響的一項或多項資產；但除非借款人或任何受限制附屬公司已在該再投資期最後一天前訂立可接受的再投資承諾或提供恢復證明以將該等收益再投資，否則該等收益的任何部分在該再投資期內未如此再投資的部分(就該預付事項而言，稱為“遞延現金收益淨額”)應被視為在該再投資期的最後一天或(如較後)借款人或該受限制附屬公司已作出該可接受的再投資承諾或提供該等恢復證明之日(該最後一天或第180天)後180天的現金淨收益。根據第5.2(A)(I)節的規定，適用“遞延現金收益淨額”)和(Y)定期貸款的償還，

(V)對於任何資產出售預付款事件，根據證明任何此類出售或處置的文件設立的任何基金託管，以確保與任何此類出售或處置相關的任何賠償義務或對購買價格的調整；但此類託管隨後的任何減少(與任何此類負債的付款有關的除外)應被視為僅在此類減少發生之日發生的此類預付款事件的現金淨收益，前提是借款人和/或任何受限制子公司收到的現金金額與該減少的金額相等，

(Vi)就非全資受限制附屬公司的任何資產出售預付款事件或收回預付款事件而言，其現金收益淨額(在不考慮第(Vi)款的情況下計算)的按比例部分可歸因於少數股東權益，而不能因此而分配給借款人或全資受限制附屬公司或由借款人或全資受限制附屬公司承擔；及

(Vii)支付合理及慣常的費用、佣金、開支(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税及其他慣常開支及經紀費用、顧問費用及其他慣常費用)、發行費用、保費、折扣及任何受限制附屬公司(視何者適用而定)，以及與上述(A)項所述款項有關的發行費用、保費、折扣及其他費用，在每種情況下，只限於在達到上文(A)項所述款額時尚未扣除的範圍；及

(2)就產生或發行任何債務或發行任何股票或股票等價物或出資而言，超額(如有)：(A)與該等債務產生或發行有關而收到的現金及現金等價物的總和，超過(B)合理及慣常費用、佣金、開支(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税及其他慣常開支及經紀費用、顧問及其他慣常費用)、發行成本、保費、借款人或任何受限制的附屬公司因此類發生或發行而支付的折扣和其他費用。

“新債務提前償還事件”是指借款人或任何受限制子公司根據第10.1(V)(I)條允許發行或發生的任何債務的任何發行或發生，以及任何再融資定期貸款。

“新控股”應具有“控股”定義中規定的含義。

“新的再融資承諾”應具有第2.15(B)節規定的含義。

“非同意貸款人”應具有第13.7(B)節規定的含義。

“非違約貸款人”指違約貸款人以外的每個貸款人。

“非美國貸款人”指任何代理人或貸款人，就美國聯邦所得税而言，該代理人或貸款人不是(A)是美國公民或居民的個人，(B)被視為在美國法律或根據美國法律成立或組織的公司或合夥企業的公司、合夥企業或實體，或其任何政治分支，(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(D)信託，如果美國境內的法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制此類信託或根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國人的信託的所有實質性決定。

“借款通知”是指借款人根據第2.3節的條款提出的請求，基本上採用附件A的形式或行政代理(合理行事)批准的其他形式。

“轉換或延續通知”應具有第2.6(A)節規定的含義。

“債務”係指根據任何信用證單據或以其他方式就任何定期貸款或與控股公司、借款人或任何受限制附屬公司訂立的任何有擔保現金管理協議或有擔保套期保值協議而產生的對任何信用方的所有墊款和債務、債務、義務、契諾和責任，在每種情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或將來到期的、現在存在的或以後產生的，包括在根據任何破產法或破產法將任何人列為該程序債務人的任何程序的任何信用方開始後應計的利息和費用。無論這種利息和費用是否被允許在此類訴訟中索賠，在每一種情況下，除互換義務外，都不包括在內。在不限制前述一般性的情況下，貸方在信用證文件項下的義務(以及其任何受限子公司在信用證文件項下的義務)(I)包括支付本金、利息、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和任何信用證文件項下任何信用方應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)，以及(Ii)排除任何除外的互換義務，不論本協議或任何其他信用證文件中的任何條款或條件。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立證書或章程或組織及經營協議；及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的成立協議或組織，以及(如適用)任何協議、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“其他税”是指因根據本協議或任何其他信用證單據支付或要求支付的任何款項，或因下列事項的籤立或交付、登記或強制執行、完成或管理，或以其他方式產生的任何和所有現有或未來的印花、登記、單據或其他類似税項，本協議或任何其他信貸文件除外，但因代理人或貸款人之間目前或以前的任何聯繫以及徵收該税或其任何政治分區或徵税當局的司法管轄權而對該代理人或任何貸款人徵收的任何税款除外(不包括僅因該代理人或貸款人根據本協議或任何其他信貸文件籤立、交付或履行其義務或收到付款、或已成為本協議或任何其他信貸文件的當事人或已強制執行本協議或任何其他信貸文件項下的付款而產生的任何該等聯繫)，但依照第13.7條或第2.12條作出的轉讓除外。

對於任何一天，“隔夜利率”應指(A)聯邦基金有效利率和(B)由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的隔夜利率中較大的一個。

“母實體”是指Avaya Holdings的任何直接或間接母公司。

“參與者”應具有第13.6(C)(I)節規定的含義。

“參賽者名冊”應具有第13.6(C)(Iii)節規定的含義。

“參與應收賬款設保人”是指借款人或作為或成為允許應收賬款融資參與者或發起人的任何受限制子公司。

“愛國者法案”應具有第13.18節規定的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第4002條設立的養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“PBGC關於定居的規定”應具有本計劃中賦予該術語的含義。

“退休金計劃”是指任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定，但不包括任何多僱主計劃)，該計劃由ERISA第四章涵蓋，或受《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低籌資標準約束，並由借款人、任何附屬公司或ERISA附屬公司維持或提供，或借款人、任何附屬公司或任何ERISA附屬公司可能根據ERISA第四章承擔責任。

“完美證書”是指借款人以附件E的形式或行政代理(合理行事)批准的任何其他形式提供的證書。

“定期術語SOFR確定日”應具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“準許取得”是指取得實益所有權構成準許控制權變更的任何個人或團體。

“允許收購”是指借款人或任何受限附屬公司通過合併或其他方式收購資產(包括構成一個業務單位的資產，

業務線或部門)或股票或股票等價物，只要(A)如果此類收購涉及任何股票或股票等價物，則此類收購應導致該股票或股票等價物的發行人及其子公司在第9.11節要求的範圍內成為受限子公司和附屬擔保人，或根據本條款被指定為非限制性子公司；(B)此類收購應導致抵押品代理人為適用的擔保當事人的利益，獲得任何股票、股票等價物或如此收購的任何資產的擔保權益，達到第9.11節所要求的範圍。第9.12節及/或擔保協議，(C)在該項收購生效後，借款人及受限制附屬公司應遵守第9.15節及(D)不會發生或持續發生任何特定違約。

“允許的控制權變更”是指在以下情況下構成控制權變更的任何交易或一系列交易：

(A)在給予形式上的影響後，綜合有擔保淨槓桿率不大於2.05至1.00；但即使本條例有任何相反規定，借款人在為本定義計算綜合有擔保淨槓桿率時，應有權自行選擇進行計算，一如計算與有限度條件交易有關的籃子或比率時一樣；

(B)借款人應已從(X)穆迪和(Y)S或惠譽分別獲得(或獲得重申)借款人的公共企業信用評級和公共企業家族評級以及本協議項下定期貸款的公共評級，每種情況下(在實施允許的控制權變更和與此相關的所有交易後)至少B(前景穩定)、B2(前景穩定)和B(前景穩定)；

(C)(I)在許可控制權變更生效日期之前至少十五(15)個工作日，借款人應已向行政代理遞交關於該許可控制權變更和許可收購方身份的書面通知(以便迅速進一步分發給各出借方)，和(Ii)不遲於許可控制權變更生效日期、許可收購方和/或借款人(視情況而定)前三(3)個工作日，應向行政代理提供(X)行政代理在許可控制權變更生效日期前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求的適用於許可收購的所有習慣信息，行政代理認為有必要並被美國監管機構要求遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法》和(Y)如果借款人在實施此類許可控制權變更後符合《受益權條例》下的“法人客户”資格，則借款人的最新實益所有權證明；和

(D)*行政代理應收到借款人出具的高級人員證明，表明已滿足上述(A)至(C)款所述條件。

“準許控制權變更成本”指控股公司、任何母公司、借款人或其任何受限制附屬公司真誠地因準許控制權變更而招致或應付的所有費用、成本及開支。

“許可控制變更生效日期”是指許可控制變更的完成日期。

“允許的債務交換”應具有第2.17(A)節規定的含義。

“允許的債務交換工具”應具有第2.17(A)節規定的含義。

“允許債務交換要約”應具有第2.17(A)節規定的含義。

“允許的產權負擔”應指：

(A)為尚未拖欠或正在真誠地通過適當程序提出爭議的税收、評估或政府收費或索賠(包括PBGC或類似留置權施加的留置權)取消留置權，這些程序已根據和按照GAAP要求的程度建立了適當的準備金，或根據第9.4節無需支付；

(B)對借款人或適用法律規定的任何受限制子公司的財產或資產，如承運人、房東、建築承包商、倉庫管理員和機械師的留置權和其他類似的留置權，在正常業務過程中產生的不超過60天的逾期和無爭議的留置權，只要這些留置權是在正常業務過程中產生的，並且不單獨或整體產生重大不利影響；

(C)在不構成第11.9條規定的違約事件的情況下，取消判決或法令產生的留置權；

(D)因工人補償、失業保險、僱員福利和養老金責任以及其他類型的社會保障或類似立法而產生的債務留置權或存款，或確保履行投標、法定義務、貿易合同(支付債務除外)、租賃、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴債券、投標、租賃、政府合同、擔保、履約和返還債券以及其他類似義務，在每種情況下，在正常業務過程中發生或以其他方式構成第10.5節允許的投資；

(E)與借款人或任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租約或分租、許可證或再許可；

(F)包括地役權、通行權、許可證、保留、地役權、許可證、條件、契諾、他人的權利、限制(包括分區限制)、特許權使用費權益和租賃、所有權或勘測中的小瑕疵、例外或不規範、侵佔、突出和其他類似的收費或產權負擔(包括為確保健康、安全和環境義務而徵收的費用或產權負擔)，不在任何實質性方面幹擾借款人和受限制子公司的整體業務；

(G)就任何按揭財產而言，所發出的業權保單的任何例外情況及所交付的調查所顯示的事項，總體上不會對該財產的價值造成重大不利影響或對其在借款人或任何受限制附屬公司的業務運作中的使用造成重大損害；

(H)購買地役權的出租人、轉讓人、許可人、再許可人或設保人的任何權益或所有權，或由出租人、轉讓人、許可人、再許可人的權益或設保人擔保，在本協議允許或不禁止的範圍內，由借款人或任何受限制的附屬公司作為承租人、再承租人、被許可人、受讓人或再被許可人訂立的任何租賃、再租賃、許可、再許可或地役權；

(I)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(J)將授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可視為一個整體或構成第10.4條允許的處置，而不在任何實質性方面幹擾借款人和受限制子公司的業務；

(K)對借款人或任何受限制附屬公司訂立的經營租賃作出的預防性統一商業法典融資聲明或類似備案所產生的留置權；

(L)禁止保留或歸屬任何政府當局的任何分區、土地使用、環境或類似法律或權利，以控制或規管任何房地產的使用，而該等用途並不會對借款人及受限制附屬公司整體的正常業務運作造成重大幹擾；

(M)根據適用法律的要求，在任何時間為任何目的向任何政府當局支付因存款或提供任何形式的擔保而產生的任何留置權，作為處理任何業務或行使任何特權或許可證的條件，或使借款人或任何受限制的附屬公司能夠維持自我保險或參與任何保險風險的責任基金；

(N)根據任何權利、權力、特許經營權、授予、許可或許可的條款，或根據適用法律的任何規定，終止或修改這種權利、權力、特許經營權、授予、許可或許可，或購買或重新獲取或指定購買人的任何財產的權利；

(O)對影響任何財產、借款人或任何受限制附屬公司的任何政府當局因影響任何財產、借款人或任何受限制附屬公司的任何特許經營權、授予、許可證或許可證而產生的任何留置權，而這些特許、授予、許可或許可不會對使用這些財產的目的造成實質性損害；

(P)保留或歸屬任何政府當局使用、控制或管制該人的任何財產的權利，而這些權利不會對為持有該財產的目的而使用這類財產造成實質性損害；

(Q)就任何特許經營權、授予、許可證或許可證向任何政府當局承擔影響借款人或任何受限制附屬公司財產的任何義務或義務；

(R)確認借款人或任何受限制附屬公司根據任何套期保值協議僅就此類協議下的欠款授予的抵銷或淨額結算權；

(S)對在第10.5節允許的回購協議中的投資被視為存在的其他留置權；條件是這種留置權不延伸到除屬於該回購協議標的的資產之外的任何資產；

(T)限制合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，但不用於投機目的；

（u） 對指定用於清償或清償債務的現金和現金等價物的留置權;前提是（i）該等現金及/或現金等價物存入一個賬户，從該賬户直接或間接向持有待清償或解除債務的一個或多個人支付，（ii）此類留置權僅延伸至此類現金和/或現金等價物存放的賬户，並且僅有利於持有債務的個人或多個人（或該人士的任何代理人或受託人），且（iii）本協議明確允許清償或解除該債務;

（五） 對於任何外國子公司，適用法律強制規定的其他留置權和特權;

（w） 對不受限制子公司的股票的留置權，以擔保該不受限制子公司的債務或其他義務;

（十） （i）根據《統一商法典》第4-210條產生的代收銀行對託收過程中的項目的留置權，以及（ii）由於法律規定的存款問題而產生的有利於銀行機構的留置權（包括抵銷權）或附屬於商品交易賬户或其他商品經紀賬户的款項，及（iii）因法律或習慣合約而產生的有利於銀行或其他金融機構或其他電子支付服務供應商的存款，包括在銀行或金融業的一般慣例參數範圍內的“彙集存款”或“動用”賬户中的存款（包括抵銷權）;

（y） 因借款人或任何受限制子公司在本協議允許或不禁止的正常業務過程中籤訂的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售或購買安排而產生的留置權;

（z） 第10.5節允許的與回購協議中的投資相關的留置權;

（aa） 受託人在保證為借款人或任何受限制子公司的利益而發行的任何收益債券的保證書下持有的資金和賬户中的任何金額;

（bb） 留置權是合同抵銷權（i）與銀行建立存款關係有關，而不是與發行債務有關，（ii）與借款人或任何受限制子公司的彙集存款或轉賬賬户有關，以允許償還借款人和受限制子公司在正常業務過程中產生的透支或類似義務，或（iii）與訂購單和其他協議有關的

在正常業務過程中與借款人或任何受限制子公司的客户;

（cc） 留置權（i）借款人或任何受限制子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議提供的任何現金保證金存款或現金預付款，（ii）以賣方為受益人的其他現金預付款，該等現金預付款將在本協議允許的投資或其他收購中獲得，並將用於該等投資或其他收購的購買價格，（iii）包括根據本協議允許的處置（或合理預期借款人在授予留置權時允許的處置）處置任何財產的協議，以及（iv）以本協議允許的處置中處置的任何財產的買方為受益人的現金預付款，以確保賠償、費用和其他賣方義務;

（dd） 對保險單及其收益的留置權，以擔保保險費的籌措;

（ee） 對特定庫存品或其他貨物及其收益的留置權，以擔保該人在為該人開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票方面的義務，以便利在正常經營過程中或按照以往慣例購買、裝運或儲存此類庫存品或貨物;

（ff） 對借款人或任何受限制子公司的任何股票或股票等價物或其他合資企業權益的任何限制，規定違反、終止或違反該人與該股票或股票等價物或該人權益的一個或多個其他持有人之間的任何所有者、參與、共享設施、合資企業、股東、成員資格、有限責任公司或合夥協議，如果在該等股票或股票等價物或由此產生的權益以及其他類似留置權上設立了擔保權益或其他留置權;以及

（gg） 擔保債務或其他義務的留置權：（i）借款人或任何受限子公司以信貸方為受益人，以及（ii）任何其他非信貸方的受限子公司以任何其他非信貸方的受限子公司為受益人。

“許可持有人”是指，統稱，（i）管理股東（包括通過股權持有工具持有股票和股票等價物的任何管理層股東），（ii）僅作為任何母公司或Avaya Holdings的股票和股票等價物的公開或私人發行的承銷商的任何人士，以此類身份行事，（三）任何團體（在《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條或任何後續條款的含義內），其中任何前述，任何許可計劃或成為本定義最後一句中指定的許可持有人的任何個人或團體均為成員，組;前提是，在該集團的情況下，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，第（i）至（ii）款中提到的人員共同擁有Avaya Holdings或該集團持有的任何母公司的總投票權的50%以上的實益所有權，以及（iv）任何許可計劃。 任何個人或團體，其實益所有權的收購構成一個允許的控制權變更，此後將與其關聯公司一起構成一個額外的許可持有人。

“允許的其他債務”是指允許的其他貸款和允許的其他票據。

“允許的其他貸款”指優先擔保或無擔保貸款（如果有擔保，貸款可以與債務同等擔保（不考慮補救措施的控制），也可以由級別低於擔保債務的留置權的留置權擔保）、“夾層”貸款或次級貸款，由借款人或擔保人出具（除非根據第10.1（k）節允許非信貸方發生），（a）如果發生此類允許的其他貸款（為免生疑問，並非“假設”），其預定最終到期日及加權平均到期期限分別不早於初始定期貸款的最後到期日及加權平均到期期限，或就任何經許可的其他貸款而言，發行或產生以換取或修改、取代，對第10.1節允許的任何其他債務進行再融資、退款、展期、重組或展期，不得早於該等已交換、修改、替換、再融資、退款、展期、重組或展期債務的預定最終到期日和加權平均到期期限;但上述第（a）款的要求不適用於任何習慣橋樑設施，只要該習慣橋樑設施轉換成的債務符合這些要求，（b）契約（為免生疑問，不包括任何定價、費用、提前還款溢價、選擇性提前還款或贖回條款）和違約事件，對借款人和受限制子公司的限制性不超過初始定期貸款的條款，除非（1）根據初步定期貸款的貸款人也得到這種更嚴格的條款的好處，（2）該等條款反映市場條款及條件（作為一個整體）在發生或簽發時（借款人善意確定）（應理解，在為任何許可的其他貸款的利益而包括任何財務維護契約的範圍內，應增加該財務維持契約，以使該等經許可的其他貸款發生時本協議項下未償還的任何定期貸款受益（僅適用於最後到期日之後的任何財務維持契約除外，在發放或發生此類許可的其他貸款時確定）或（3）任何此類規定在發放或發生此類許可的其他貸款時確定的最後到期日之後適用，（c）除非根據第10.1（k）節允許非信貸方發生，借款人的子公司（擔保人除外）不是其中的債務人，並且（d）如果有擔保，除非根據第10.1（k）節允許由非信貸方產生，否則沒有任何資產擔保，而不是擔保品的全部或任何部分。

“允許的其他票據”指優先擔保或無擔保票據（這些票據，如果有擔保，可以與債務同等擔保（不考慮對補救措施的控制），也可以由級別低於擔保債務的留置權的留置權擔保）、夾層票據或次級票據，由借款人或擔保人出具（除非根據第10.1（k）節允許非信貸方發生），（a）如果發生此類允許的其他票據（為免生疑問，並非“承擔”），而該等契約的條款並無就任何預定還款、脅迫贖回或償債基金責任作出規定（除慣常的預定本金攤銷付款、控制權變更、資產出售或意外或報廢事件時的慣常回購要約外，違約事件後的習慣加速權利，以及AHYDO追加付款），在初始定期貸款的最後到期日之前，在發生時，或在發行或產生的任何允許的其他票據的情況下，以換取，或修改，替換，再融資，退款，在該等交換、修改、替換、再融資、退還、更新或延長的債務的預定最終到期日之前，更新或延長第10.1節允許的任何其他債務（除慣常的預定本金攤銷付款外，控制權變更時的慣常回購要約，資產出售或事故或報廢事件，違約事件後的習慣加速權，以及AHYDO追加付款）;但上述第（a）款的要求不適用於任何

(B)契諾(為免生疑問，任何定價、費用、預付保費、任選預付或贖回條款除外)和違約事件，其整體上對借款人和受限制附屬公司的限制並不比初始期限貸款的條款有實質性的限制，除非(1)初始期限貸款的貸款人也從這種更具限制性的條款中獲益，(2)該等條款反映在產生或發行時(由借款人真誠地釐定)的市場條款及條件(整體而言)(有一項理解，即如任何財務贍養契諾是為任何核準其他票據的利益而包括在內的，則在該等準許其他票據產生時，該財務維持契諾須為根據本協議尚未償還的任何定期貸款的利益而加入(但只適用於最後到期日之後的期間的任何財務維持契諾除外)。(C)除非根據第10.1(K)節允許由非信用方產生，且借款人的子公司(除擔保人外)不是債務人，且(D)如果有擔保，則除非根據第10.1(K)條允許非信用方發生，否則除非根據第10.1(K)條允許非信用方發生，否則不以任何資產作擔保。

“許可計劃”指控股公司或其任何關聯公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人。

“允許應收款融資”是指一個或多個經不時修訂、補充、修改、延長、續訂、重述或退款的應收款融資方案中的任何一個，其義務是對借款人和受限制子公司(應收款實體除外)無追索權(習慣陳述、擔保、契諾和賠償以及其他與此類融資有關的慣常形式的支持除外)，(B)應收賬款實體直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押或授予該等應收賬款融資工具資產的參與或其他權益予非受限制附屬公司的人士，從而為有關購買提供資金。

“允許重組”是指重組和其他與税務籌劃和重組有關的活動，不包括第10.4(G)節所述的交易，只要在其生效後，貸款人對抵押品的擔保權益或擔保的整體價值沒有受到重大損害(由借款人善意確定)。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府機構。

“計劃”應具有本協議摘錄中規定的含義。

“平臺”應具有第13.17(C)節規定的含義。

“交易後期間”就任何指定交易而言，指自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日後第八個完整連續會計季度的最後一天止的期間。

“提前還款事件”是指任何資產出售提前還款事件、收回提前還款事件、債務到期提前還款事件或新債到期提前還款事件。

“以前的控股”應具有“控股”定義中提供的定義。

“預計調整”是指，對於包括任何交易後期間中包括的一個會計季度的全部或任何部分的任何測試期而言，關於適用的預計實體的收購EBITDA或借款人的綜合EBITDA、該收購的EBITDA或該綜合EBITDA的預計增減(包括任何“運行率”協同效應、運營費用的減少和改進以及成本節約的結果)(視情況而定)，是指借款人出於下列原因真誠地預計的：(A)已採取或預計將採取重大步驟的行動；在該交易後期間之前或期間，以實現成本節約的目的，或(B)在該交易後期間之前或期間發生的任何額外成本，在每種情況下，均與該備考實體的業務與借款人和受限制子公司的業務相結合；但如(A)在借款人選擇時，任何備考實體就該項收購而支付的總代價少於$50,000,000或合計備考調整將少於$50,000,000，則無須就任何備考實體釐定該項備考調整；及。(B)只要該等行動是在該交易後期間之前或期間採取或將採取的，或該等成本是在該交易後期間之前或期間(視屬何情況而定)招致的，則為推算該等預計增減該等收購或綜合EBITDA(視屬何情況而定)，該“運行率”協同效應、運營費用減少和改進以及成本節約和其他調整的適用金額將在整個測試期內實現，或此類額外的“運行率”協同效應、運營費用減少和改進以及成本節約和其他調整的適用金額將在整個測試期內發生；此外，有關收購的EBITDA或綜合EBITDA(視屬何情況而定)的任何該等預計增減應不會重複“運行率”協同效應、營運開支減少及改善及成本節省及其他調整或額外成本已包括在該測試期內的收購EBITDA或綜合EBITDA(視屬何情況而定)內。

“備考基準”和“備考效果”是指，就遵守本協議下的任何測試或契諾而言，(A)在適用的範圍內，備考調整應已作出，以及(B)所有特定交易和與此相關的下列交易應被視為在該測試或契諾適用的計量期間的第一天發生：(A)可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)；(I)在處置借款人的任何子公司或任何部門的所有或基本上所有股票的情況下，用於借款人或借款人的任何附屬公司經營的產品線或設施應不包括在內，而(Ii)如屬“指明交易”定義所述的準許收購或投資，則應包括在內，(B)任何債務的報廢或償還，及(C)借款人或任何受限制附屬公司與此有關的任何債務招致或承擔(雙方同意：(X)如該等債務有浮動利率或公式利率，就本定義而言，該債務應具有適用期間的隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對該債務已經或將會有效的利率來確定的，(Y)資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的授權人員按照公認會計原則合理地確定為該資本化租賃債務所隱含的利率而應計的利率和(Z)利息

對於可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素確定的利率的負債，應確定為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則根據借款人或任何適用的受限附屬公司可能指定的可選利率確定)；但在不限制根據上文(A)項(但不得複製)進行備考調整的情況下，前述備考調整隻適用於任何該等測試或契諾，只要該等調整符合綜合EBITDA的定義，並實施(I)(X)直接可歸因於該等交易及(Y)在借款人的善意判斷下可合理識別及可提供事實支持或(Ii)與備考調整的定義一致的事件(包括營運費用削減)。

“形式上的實體”應具有“已獲得的EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“被禁止的交易”應具有ERISA第406節或守則第4975(C)節中賦予該術語的含義。

“投影”應具有第9.1(G)節規定的含義。

“公共報告實體”是指(I)遵守美國證券法規定的報告義務，(Ii)被借款人指定為“公共報告實體”，(Iii)其合併財務結果包括借款人及其合併子公司的財務結果，以及為消除借款人及其合併子公司以外的實體的財務結果而進行的習慣核對的實體。

“合格證券化融資”是指符合下列條件的任何證券化工具(及該證券化工具的任何擔保)：(I)借款人應已真誠地確定該證券化工具(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)總體上對借款人和受限制的子公司在經濟上是公平合理的；(Ii)借款人或任何受限制的附屬公司向證券化子公司或任何其他人出售或貢獻的所有證券化資產和相關資產都是以公平市場價值(由借款人善意確定的)進行的；(Iii)融資條款、契諾、終止事項及其他條款應按市場條款(由借款人真誠決定)，並可包括標準證券化承諾；及(Iv)該等證券化安排下的責任對借款人或任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)並無追索權(與該等安排相關的慣常陳述、保證、契諾及彌償除外)。

“不動產”是指任何貸款方擁有、租賃或以其他方式持有的土地、建築物和改善設施的任何權益，但不包括所有經營固定裝置和設備。

“應收賬款實體”是指為(I)促進或達成一項或多項經許可的應收賬款融資，以及(Ii)在每種情況下，從事與之合理相關或附帶的活動而成立的任何個人。

“應收賬款融資資產”是指目前存在的和此後產生或產生的欠任何參與應收款設保人的或應付給任何參與應收款設保人的賬款、付款無形資產和動產票據(按照UCC中的定義)，以及在與任何賬户、動產票據或付款無形資產有關或支持的範圍內，或構成應收款的所有一般無形資產(每個此類術語在UCC中定義)和其他形式的對任何參與應收賬款設保人的債務和應收款，包括

支付與此有關的任何利息、融資費用、滯納金或其他費用(前述統稱為“應收款”)、所有此類參與應收款設保人作為未付賣方的權利(包括對任何貨物的權利，其出售產生了任何應收款)、所有擔保權益或留置權以及受此類擔保權益或留置權約束的財產，不時看來是為了保證支付本定義所述任何應收款或其他項目，所有擔保、信用證、擔保協議、保險和其他協議或安排，不時支持或保證支付本定義所述任何應收款或其他項目，與此有關的所有客户存款，產生或證明本定義所述任何應收款或其他項目的任何合同項下的所有權利，與本定義所述任何應收款或其他項目或與此有關的任何債務人有關的所有文件、簿冊、記錄和資料(包括計算機程序、磁帶、磁盤、數據處理軟件和相關財產和權利)，以及與無追索權應收賬款保理安排有關的通常與應收款一起轉讓的任何其他資產，以及與允許應收款融資相關的出售、轉讓或以其他方式轉讓或質押的任何資產，以及上述所有收益。

“應收賬款負債”指於任何時間就任何應收賬款、證券化或類似融資(包括任何準許應收賬款融資或任何合資格證券化融資，但不包括在正常業務過程中產生的任何應收賬款保理融通)、“負債”、零碎不可分割權益(其陳述金額可稱為“淨投資”或反映投資於該等不可分割權益的金額的類似術語)或根據該等應收賬款、證券化或類似融資而產生或發行的其他證券，於任何時間的本金總額或聲明金額，以及根據該等應收賬款、證券化或類似融資而產生或發行的其他證券。

“追回事件”是指(A)任何財產或資產的任何損壞、毀壞或其他傷亡或損失，或(B)根據徵用權對任何財產或資產的任何扣押、沒收、沒收或轉移(或在譴責威脅下轉讓)，或任何財產或資產的所有權或使用權的徵用或與之有關的任何類似事件。

“追回預付款事件”是指就與借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產有關的任何追回事件而收到的任何結算或付款的現金淨額；但術語“追回預付款事件”不應包括任何資產出售預付款事件。

“贖回通知”應具有第10.7(A)節規定的含義。

“再融資債務”應具有第2.15(B)節規定的含義。

“再融資修正案”應具有第2.15(B)(Vii)節規定的含義。

“再融資承諾”應具有第2.15(B)節規定的含義。

“再融資安排”是指根據第2.15(B)節設立的任何新的定期貸款類別或承諾，或對現有類別的定期貸款或承諾的增加。

“再融資工具成交日期”應具有第2.15(B)(Iv)節所給出的含義。

“再融資增額”應具有再融資債務定義中規定的含義。

“再融資債務”對任何人而言，是指對該人的任何債務(包括以前發生的任何再融資債務)的任何修改、再融資、再融資、續期、替換、交換或擴大；但(A)除非根據第10.1節使用另一個籃子而招致，否則其本金(或增值，如適用)不超過該等修改、再融資、退款、續期、更換、交換或展期的債務的本金(或增值，如適用)，但與該等修改、再融資、退款、續期、續期、更換、更換、續期、更換有關的款額(“再融資增額”)，不超過與該等修改、再融資、退款、續期、更換有關的未付累算利息及溢價(包括投標保費)加已支付的其他合理款額，以及合理招致的費用及開支(包括預付費用及原發行折扣)，交換或延期加上相當於根據其未使用的任何現有承諾的數額，(B)除就第10.1(H)或(I)節允許的債務進行再融資以外，或就任何習慣過橋貸款而言，只要該習慣過橋安排要轉換成的債務符合第(B)款的要求，則該等修改、再融資、再融資、續期、替換、兑換或延期的預定最終到期日等於或晚於預定的最終到期日，而就定期貸款或票據而言，(C)就次級債務的再融資債務而言，(I)在其發生時，(I)在發生債務時，不會發生任何違約事件，且違約事件不會繼續發生，(Ii)如該次級債務從屬於受償權債務，再融資債務的從屬於債務和適用的擔保，其程度至少與如此再融資的次級債務的程度相同(並且條款至少對擔保各方同樣有利)，(Iii)如果此類次級債務是無擔保的，則再融資債務是無擔保的，(Iv)如果此類債務從屬於關於留置權優先權的債務，則再融資債務從屬於關於留置權優先權的債務；及(V)除非是通過使用第10.1節下的另一籃子發生的，否則此類修改、再融資、再融資、續期、更換、(D)如被更改、再融資、退款、續期、替換、交換或擴展的債務受任何債權人間協議(包括任何適用的債權人間協議)的規限，則在再融資債務以任何抵押品作擔保的範圍內，其持有人(或其代表)應成為每項適用的債權人間協議的當事一方；(E)就ABL信貸協議的任何再融資債務而言，擔保該等再融資債務的任何抵押品的留置權(I)如屬定期優先抵押品，則其留置權優先於保證該等債務的定期優先抵押品上的留置權，及(Ii)須受ABL債權人間協議(或另一項債權人間協議所載條款至少與ABL債權人間協議所載條款同樣有利的另一債權人間協議所規限)及(F)就根據第10.1(C)、(K)、(V)或(W)條準許的任何債務的再融資債務而言，該等債務須符合準許其他貸款或準許其他票據(視何者適用而定)的定義的要求。

“再融資定期貸款人”應具有第2.15(B)(Iii)節規定的含義。

“再融資定期貸款”應具有第2.15(B)(Ii)節規定的含義。

“再融資定期貸款還款金額”應具有第2.5(B)節規定的含義。

“再融資定期貸款申請”應具有第2.15(B)(I)節規定的含義。

“登記冊”應具有第13.6(B)(Iii)節規定的含義。

“規則T”指不時生效的董事會規則T，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“U規則”指不時生效的董事會U規則，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規則X”指不時生效的董事會規則X，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“再投資期”是指自收到資產出售預付款事件或回收預付款事件的現金淨收益之日起15個月。

“拒絕通知”應具有第5.2(F)節規定的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯公司(或就第13.5節最後但書第(A)和(B)款及第13.5節倒數第二段而言，指此人的受控關聯公司)、此人的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問，以及直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式直接或間接指導或引導此人的管理層或政策的任何人。

“相關LIBOR利率”應具有“ABR”定義中提供的含義。

“還款金額”是指計劃在任何日期償還的初始定期貸款還款金額、任何延期系列的延期定期貸款還款金額、增量定期貸款還款金額和再融資定期貸款還款金額。

“可報告事件”是指ERISA第4043節及其規定中所描述的事件，但免除了30天通知期的任何事件除外。

“重新定價交易”是指(1)將B-1期或B-2期定期貸款的收益提前償還或償還，或將B-1期或B-2期定期貸款轉換為、根據信貸安排基本上同時發行新的或替換的銀團優先擔保第一留置權定期貸款，其主要目的是降低適用於B-1期定期貸款或B-2期定期貸款的收益率，以及(2)對B-1期定期貸款或B-2期定期貸款的任何修訂(或與此相關的任何“銀行”權利的任何行使)，其主要目的是降低適用於B-1期定期貸款或B-2期定期貸款的收益率；但重新定價交易不得包括與(X)控制權變更或準許控制權變更或(Y)借款人或任何受限制附屬公司的準許收購或其他投資有關的任何該等預付、償還或修訂，而該等準許收購或其他投資是(A)在緊接該等準許收購或其他投資完成前本協議條款所不準許的，或(B)如準許的

根據本協議的條款，在緊接該等允許收購或其他投資完成之前，根據本協議，借款人及其受限制附屬公司將不會根據本協議為借款人提供足夠的靈活性，以便在該等收購或其他投資完成後，繼續及/或擴大其合併業務，視乎借款人真誠行事而定。

“所要求的貸款人”是指在任何日期擁有或持有下列款項的多數的非違約貸款人：(A)在該日期的定期貸款總額未清償的金額；(B)在該日期未清償的無資金承諾的總額。

“要求的LIBOR貸款人”是指在任何日期擁有或持有B-1檔定期貸款和B-2檔定期貸款總額未償還金額的大部分的非違約貸款人。

“要求的SOFR貸款人”是指在任何日期擁有或持有下列款項的大部分的非違約貸款人：(A)在該日期未償還的B-3期定期貸款總額和(B)在該日期就B-3期定期貸款未償還的承諾總額。

“所需的B-3期定期貸款機構”是指在任何日期擁有或持有下列款項總和的至少66⅔%的非違約貸款人：(A)在該日期未償還的B-3期定期貸款總額和(B)與B-3期定期貸款有關的無資金承諾的未償還金額。

就任何回收預付款事件而言，“修復證書”是指借款人或任何受限制附屬公司的授權人員在再投資期結束前向管理機構作出的證明，證明(A)借款人或該受限制附屬公司打算使用與該回收預付款事件有關的收益，(X)修理、恢復、翻新或更換髮生該回收預付款事件的財產或資產，或(Y)投資於在類似業務中使用或有用的資產，(B)完成該等修復、恢復、(C)該等維修、修復或更換將於(X)收到有關回收預付款項之日起15個月及(Y)交付該等修復證書後180天內完成，兩者以較遲者為準。

“受限制外國子公司”是指作為受限制子公司的外國子公司。

“限制性支付”就借款人或任何受限制附屬公司而言，指向其股東派發任何股息或返還任何資本，或因該等股票及股票等價物而向其股東作出任何其他分派、支付或交付財產或現金，或直接或間接贖回、退回、購買或以其他方式收購其任何類別的股票或股票等價物，或為上述任何目的預留任何資金，但僅以其股票或股票等價物(不合格股票除外)支付的股息除外。為免生疑問，任何超額出資均不會因PBGC在Avaya Holdings的任何股權而構成本協議項下的限制性付款。

“受限附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，而非受限附屬公司。

“留存的遞減收益”應具有第5.2(F)節規定的含義。

就任何投資而言，“回報”是指與該投資有關的任何股息、分配、利息、費用、溢價、資本回報、本金償還、收入、利潤(來自處置或其他)和其他收到或變現的金額。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司或其業務合併或合併後的任何繼承人。

“制裁”應具有第8.19節規定的含義。

“制裁法”應具有第8.19節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“第二修正案”是指借款人、控股公司、其他擔保人、同意期限貸款人(定義見第二修正案)一方和行政代理人之間於2020年9月25日生效的第2號修正案。

“第二修正案生效日期”應具有第二修正案中規定的含義。

“第9.1節財務”係指根據第9.1(A)或(B)節交付或要求交付的財務報表，以及根據第9.1(C)節交付或要求交付的相關人員證書。

“第2.15(A)節附加修正案”應具有第2.15(A)(Iii)節所給出的含義。

“擔保現金管理協議”是指借款人或任何受限制子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。

“擔保套期保值協議”是指借款人或任何受限制子公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何套期保值協議。

“擔保方”是指行政代理、抵押品代理、每家貸款人、每家對衝銀行、每家現金管理銀行和每一子代理人，由行政代理人根據第12條就與信貸便利有關的事項指定，或由抵押品代理人就與任何證券文件有關的事項指定。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券化資產”是指(A)任何應收賬款、特許權使用費或其他收入流和其他支付權或相關資產及其收益，在每種情況下，均受證券化融資機制的限制；(B)為該等應收賬款或資產提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款或資產有關的所有合同和合同權、擔保或其他義務、與該賬款或資產有關的鎖箱賬户和記錄，以及通常轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產，連同證券化融資中的賬户或資產，在第(A)款的情況下

及(B)出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押符合資格的證券化融資。

“證券化融資”係指借款人或任何受限制附屬公司可能訂立的任何交易或一系列證券化融資，借款人或任何該等受限制附屬公司可據此將證券化資產出售、轉讓或以其他方式轉讓，或可授予證券化資產的擔保權益予(A)非借款人或受限制附屬公司的人士或(B)證券化附屬公司，後者進而將該等證券化資產出售予非借款人或受限制附屬公司的人士，或可授予借款人或其任何附屬公司的任何證券化資產的擔保權益。

“證券化回購義務”是指(I)允許應收賬款融資項下的應收賬款融資工具資產的賣方(或該義務的任何擔保)回購應收賬款融資工具資產的任何義務，或(Ii)合格證券化融資項下的證券化資產回購證券化資產的任何義務，在這兩種情況下，包括但不限於，由於賣方採取的任何行動、任何未能採取行動或與賣方有關的任何其他事件，導致應收款或其部分受到任何聲稱的抗辯、爭議、抵消或反索賠的影響。

“證券化附屬公司”是指借款人在各種情況下為一項或多項合格證券化融資及與之合理相關的其他活動而成立的任何附屬公司，或為從事合格證券化融資而成立的另一人，借款人或任何受限制附屬公司進行投資，借款人或該受限制附屬公司將證券化資產及相關資產轉移至該附屬公司。

“擔保協議”是指借款人、其他設保人一方和擔保代理人為擔保當事人的利益而簽訂的擔保協議，其日期基本上與本協議附件附件D所示的形式相同(該協議可能會不時被修正、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改或替換)。

“擔保文件”統稱為：(A)擔保協議；(B)抵押；(C)所有適用的債權人間協議；(D)根據第9.11或9.12節或任何其他擔保文件簽署和交付的每項知識產權擔保協議和其他擔保協議或其他文書或文件。

“系列”應具有第2.14(A)節提供的含義。

“類似業務”指借款人及受限制附屬公司於結算日進行或擬進行的任何業務，或任何其他業務活動，而該等業務活動是借款人的合理延伸，或在其他方面與上述任何業務(包括因任何準許收購或準許投資而收購的非核心附帶業務)在其他方面類似、附帶、必然、互補、協同或附屬的，在每種情況下均由借款人真誠決定。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

就任何借款而言，“SOFR借款”指構成此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“資產負債表”定義第(C)(2)款計算的利息。

“已出售實體或企業”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“償付能力”對任何人而言，是指截至結算日，(I)該人財產(以持續經營為基礎)的現時公平可出售價值，大於在綜合基礎上支付其債務及其他債務(從屬債務、或有債務或其他債務)的可能負債所需的款額，因為該等債務及其他債務在正常業務過程中已成為絕對債務及到期債務；(Ii)該人並未從事，亦不會從事，(I)(I)於本協議日期擬進行的業務的資本額不合理地少，且(Iii)該人士有能力償付其附屬、或有或有或其他的債務及負債，因為該等負債在正常業務過程中成為絕對及到期的，及(Iv)該等人士的資產(按持續經營基準)的公允價值超過其附屬、或有或有或其他的債務及負債。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“特定違約”係指第11.1或11.5節規定的任何違約事件；但就第2.14(A)節、第12.9節、第13.6(B)(I)節和第13.6(B)(Ii)節允許收購的定義而言，第11.5節規定的任何違約事件應僅限於對借款人的違約事件。

“特定陳述”係指借款人和擔保人作出的陳述和擔保，(I)第8.1(A)節(僅針對有效存在)，(Ii)第8.2節，(Iii)第8.3(C)節(僅針對任何信用方的組織文件)，(Iv)第8.5節，(V)第8.7節，(6)第8.16節(應以作為承諾函附件三附件三所附的償付能力證書的形式交付償付能力證書)、(7)第8.17節和(8)第8.19節最後一句。

“指定交易”是指，就任何期間而言，任何投資、任何允許的控制權變更、任何資產處置、債務的產生或償還、限制付款、附屬指定、任何增量設施的發生或根據本協議條款要求任何測試或契約按“形式基礎”計算的其他事件。

“SPV”應具有第13.6(F)節規定的含義。

“標準證券化承諾”是指借款人或任何受限制的子公司在證券化融資中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾和賠償，包括但不限於與證券化子公司的資產服務有關的聲明、擔保、契諾和賠償，應理解為任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾。

“約定到期日”，就任何一系列債務的本金分期付款而言，是指管理該債務的原始文件中計劃支付該本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購該本金的任何或有債務。

“股份”指公司、合夥、有限責任公司或同等實體的一股或多股股本(不論面值為普通股、優先股、普通股或優先股，視屬何情況而定)、實益、合夥或會員權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，但任何證明負債可轉換或可交換為股票的票據，除非及直至該票據如此轉換或交換，否則不得被視為股票；此外，僅就任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司而言，股票還應包括為美國聯邦所得税目的而視為股票的任何票據或證券。

“股票等價物”指所有可轉換為股票或可交換為股票的證券，以及購買或認購任何股票的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可轉換、可交換或可行使，但任何證明債務可轉換或可交換為股票等價物的工具不應被視為股票等價物，除非且直到該工具被如此轉換或交換；此外，僅就任何氟氯化碳或CFC控股公司而言，股票等價物還應包括為美國聯邦所得税目的而被視為股票等價物的任何票據或證券。

“後續交易”應具有第1.11節規定的含義。

“任何人的附屬公司”指幷包括：(A)任何人持有超過50%股份的任何一個或多個類別的股份，而根據其條款有權選出該法團過半數董事的任何一個或多個類別的股份(不論該法團的任何一個或多個類別的股份在當時是否有或可能因任何或有任何意外情況的發生而具有投票權)在當時由該人直接或間接透過附屬公司擁有；及(B)任何有限責任公司、無限公司、合夥企業、協會、該人士當時直接或間接透過附屬公司擁有超過50%有表決權股權的合營企業或其他實體，或為控股普通合夥人。除非另有明文規定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“附屬擔保人”是指借款人的附屬擔保人。

“繼任借款人”應具有第10.3(A)節規定的含義。

“調查”係指對任何抵押財產(及其所有改進措施)進行的調查，包括基於航空攝影的調查，該調查是(A)(I)由持牌測量師或工程師準備的，(Ii)由測量師(根據所涉房地產的大小、類型和位置以合理的方式)向行政代理人和抵押品代理人證明的，以及(Iii)足以單獨或與適用司法管轄區慣用的檢驗(或“不變”)形式和實質有關的誓章。適用的業權公司(在適用法律允許的範圍內)刪除或修訂與該抵押財產有關的業權保險單(或承諾)中的所有標準檢驗例外情況，並在適用司法管轄區可用範圍內簽發抵押品代理人合理要求的背書或其他檢驗保險，或(B)

抵押品代理人可接受的，考慮到其所涵蓋的房地產的大小、類型和位置。

“互換義務”對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一項或多項套期保值協議而言，在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，係指(A)在該等套期保值協議完成當日或之後的任何日期，據此確定的終止價值(S)，該終止價值(S)；及(B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，指被確定為該等套期保值協議按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、關税、徵税、徵收、評税、扣除、扣繳或其他類似費用，不論是以單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税。

“税收分配”應具有第10.6(D)(I)節規定的含義。

“增加定期貸款”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“定期貸款延期申請”應具有第2.15(A)(I)節規定的含義。

“定期貸款”指初始定期貸款、任何增量定期貸款、任何再融資定期貸款或任何延長期限貸款，視情況而定。

“優先擔保期限”應具有ABL債權人間協議中的含義。

“SOFR期限”是指，就B-3期定期貸款而言，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)在任何一天就ABR貸款進行任何計算時，期限為一個月的SOFR期限參考利率在該日(該日，即ABR期限SOFR確定日)之前兩(2)個美國政府證券營業日

當天，因為這樣的費率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率就會由SOFR管理人發佈。

“長期SOFR調整”指的是相當於每年0%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

對於本協議項下的任何確定，“試用期”應指借款人上一次結束的連續四個會計季度，並且已經交付或要求交付第9.1條財務(或者，為了計算本協議項下的財務比率，可以獲得第9.1條(A)或(B)項中描述的財務報表)。

“第三修正案”是指借款人、控股公司、其他擔保人、同意期限貸款人(定義見第三修正案)一方和行政代理之間的第三修正案，日期為2021年2月24日。

“第三修正案生效日期”應具有第三修正案中規定的含義。

“B部分定期貸款人”應具有第一修正案中規定的含義。

“B部分定期貸款”應具有第一修正案中規定的含義。

“B部分定期貸款承諾”應具有第一修正案中規定的含義。

“B-1部分定期貸款人”應指第二修正案中所界定的經延長同意的貸款人。

“B-1期貸款”是指“第二修正案”所界定的2020年延長期限貸款。

“B-2部分定期貸款方”指第三修正案的每一方貸款方。

“B-2部分定期貸款”是指根據第三修正案發放的再融資定期貸款。在第三修正案生效日，B-2部分定期貸款的本金總額為743,000,000美元。

“B-3期公約”應具有“第四修正案”規定的含義。

“B-3部分違約事件”應具有第四修正案中規定的含義。

“B-3部分溢價”應具有第4.1(A)(Iii)節規定的含義。

“B-3級溢價事件”應指(A)根據5.1、5.2(A)(Ii)或5.2(A)(Iii)節對B-3級定期貸款進行的任何預付，(B)對B-3級定期貸款的任何修訂(或與此相關的任何“揚克銀行”權利的任何行使)降低適用於B-3級定期貸款的收益率，或(C)在發生違約事件或B-3級違約事件後加速B-3級定期貸款，包括但不限於第11.5節所述的任何違約事件，或(D)由於(1)違約事件而喪失抵押品贖回權和出售或收取抵押品，(2)在任何破產程序中出售抵押品，或(3)通過確認任何破產程序中的重組計劃或任何其他妥協、重組或安排而對債務進行重組、重組或妥協的任何其他付款或償還，無論是自願的還是非自願的。

“B-3期特別溢價”是指，就任何B-3期溢價事件而言，該數額等於(A)受該B-3期溢價事件約束的B-3期定期貸款本金的4.00%和(B)下列各項中較大者：

(I)該B-3期溢價事件發生之日的現值為受該B-3期溢價事件影響的B-3期定期貸款本金的104%的現值，加上(Ii)自該B-3期溢價事件發生之日起至(包括)第四修正案生效日三週年為止，受該B-3期溢價事件影響的B-3期定期貸款應付的所有必需利息(不包括截至該B-3期溢價事件之日的應計但未付利息)，假設所有此類利息按(X)適用於B-3期定期貸款的調整後期限SOFR應計，在該B-3期溢價事件發生之日，B-3期貸款的利息期為3個月，加上(Y)適用於B-3期貸款的有效SOFR保證金，在每種情況下，均按等於國庫利率加0.50%的利率貼現至現值

(Ii)B-3期定期貸款的本金金額，受該B-3期溢價活動的限制。

“B-3期特別規定”係指B-3期契約和第12.13(A)節倒數第二句中的但書。

“B-3部分定期貸款方”是指第四修正案的每一方貸款方。

“B-3期貸款”是指根據“第四修正案”發放的增量定期貸款。在第四修正案生效日，B-3部分定期貸款的本金總額為350,000,000美元。

“交易費用”是指Avaya Holdings、借款人或其任何子公司因交易、本協議和其他信貸單據以及本協議擬進行的交易而產生或支付的任何費用、成本、負債或支出，包括與承諾相關的費用、成本、負債或支出。

信貸安排的談判、辛迪加、文件編制和結清(以及與抵押品有關的結清後行動)。

“交易”應統稱為(I)完成結算再融資，(Ii)完成計劃，(Iii)簽署信用證文件和ABL信用證文件並在其下提供資金，(Iv)計劃預期的其他交易，以及(V)支付與上述各項相關的費用、成本、債務和開支，以及完成與上述各項相關的任何其他交易。

“受讓人”應具有第13.6(E)節規定的含義。

“國庫率”是指在任何一批B-3溢價事件發生之日的到期收益率(在美聯儲最新統計版本H.15(519)中彙編和公佈的，在該B-3溢價事件發生之日之前至少兩個工作日公開發布)最接近於從該B-3溢價事件發生之日起至第四修正案生效日三週年(任何此類期間)的期間。“測算期”)；但如果測算期不等於已給出每週平均收益率的美國國庫券的恆定到期日，則國庫券利率應根據已給出收益率的美國國庫券的周平均收益率通過線性內插(計算至最接近一年的十二分之一)來獲得，但如果測算期少於一年，則應使用調整為一年的恆定到期日的實際交易的美國國庫券的每週平均收益率。

就任何定期貸款而言，“類型”應指其性質為ABR貸款或LIBOR貸款或SOFR貸款。

“UCC”係指紐約州或任何其他州的統一商法典，其法律要求適用於完善任何抵押品上的擔保權益。

任何養卹金計劃的“無資金流動負債”應指養老金計劃截至最近一個計劃年度結束時的累計福利債務(定義見財務會計準則第87號(“財務會計準則87”))，按照截止日期有效的財務會計準則第87號確定，超過可分配給該計劃的資產的公平市場價值的金額。

“非限制性現金”指的是，在此日期，借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上所列的現金和現金等價物賬户中包含的所有現金和現金等價物，但不包括任何現金和現金等價物，其中優先於擔保債務的留置權(根據允許的產權負擔定義第(X)或(Bb)款允許的任何留置權除外)是為了其他債務或債務的利益而授予的(但可包括擔保ABL債務的現金和現金等價物以及根據適用債權人間協議承擔的義務)。

“不受限制的託管子公司”應具有第1.10節規定的含義。

“非限制性附屬公司”指(A)借款人在截止日期後成立或收購的任何附屬公司；但借款人在該時間(或之後立即)在書面通知中指定該附屬公司為非限制性附屬公司。

行政代理，(B)借款人在截止日期後向行政代理髮出的書面通知中指定為非受限子公司的任何受限子公司；但在第(A)及(B)、(X)款的每一項情況下，該項指定應於該項指定日期被視為一項投資(或在指定一間非受限附屬公司為受限制附屬公司的情況下，則視為一項未償還投資的減少)，金額相當於該項投資的賬面淨值，而該項指定僅在該項指定當日第10.5節所準許的範圍內及(Y)在第1.10節的規限下，不存在或將不會因該項指定而發生違約事件，且(C)不受限制附屬公司的每一附屬公司。任何子公司不得被指定為不受限制的子公司，如果在指定後，該子公司將構成最終文件中關於本金不低於100,000,000美元的任何債務的“受限制子公司”(前提是關於這種債務的最終文件中存在這一概念)。借款人可通過書面通知管理代理，將任何非限制性子公司重新指定為受限子公司，此後，該子公司不再構成非限制性子公司，但前提是，根據第1.10節的規定，這種重新指定不存在違約事件或違約事件不會導致違約。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國貸方”應具有第5.4(H)節規定的含義。

“有表決權的股票”對任何人來説，是指在一般情況下有權投票選舉該人的董事或其他管理機構的個人的股票或股票等價物；但就“除外股票和股票等價物”的定義而言，以及在每次提及任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的有表決權股票時，有表決權股票也應包括被視為有表決權股票或美國聯邦所得税中的股票等價物的任何工具。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的定期分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需定期還本付款額，包括按最終預定到期日付款所得的乘積之和；(2)從該日期到還款之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；乘以(B)該債務當時的未償還本金金額；但在釐定任何負債(“適用負債”)的加權平均至到期年限時，在適用釐定日期前就該等適用負債所作的任何預付款項或攤銷所造成的影響，不得計算在內。

就一名人士對附屬公司的擁有權而言，“全資擁有”指該附屬公司的所有股份(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)由該人士或該人士的另一間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

對於任何歐洲經濟區決議授權來説，“減記和轉換權力”是指該歐洲經濟區決議授權機構的減記和轉換權力

不時根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，其減記和轉換權力在歐盟自救立法時間表中進行了説明。

“收益率”，就任何初始期限承諾、初始期限貸款或任何其他承諾或貸款而言，是指在任何確定日期到期的收益率，在每種情況下，均以利率和任何原始發行折扣或預付費用(在四年內攤銷)為基礎，但不包括通常不向提供此類承諾和/或定期貸款的所有貸款人支付的任何修改、結構設計、承銷、勾選、安排、承諾和其他類似費用；但此種其他承諾和貸款(包括增量定期承諾和增量定期貸款)包括的利率下限高於初始期限貸款的適用利率下限的，這種利率下限之間的差額應等同於適用的利差，但僅限於初始期限貸款利率下限的提高將導致當時生效的利率上升的程度。

1.2%和其他解釋條款

關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或其他信用證文件另有規定，否則：

(A)確保所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何信用證單據中使用的“本信用證文件”、“本信用證文件”、“本信用證文件”和“本信用證文件”以及類似含義的詞語應指整個信用證文件，而不是指該信用證文件的任何特定規定。

(C)本條款、章節、附件和附表中所提及的是信用證單據。

(D)補充説，“包括”一詞是舉例而非限制。

(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)此外，“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(G)凡提及任何信用方或其受限制附屬公司的“知悉”或“知悉”，均指信用方或該受限制附屬公司的授權人員的實際知悉。

(H)在計算從某一具體日期到後一具體日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”；“至”和“至”各字意為“至但不包括”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(I)本條例中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和經允許的受讓人，就任何政府當局而言，還應包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局。

(J)本協議和其他信用證文件中的其他章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他信用證文件的解釋。

（k） 為了確定是否符合第9.9、10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、10.6、10.7和1.1條中的任何一條，（i）如果任何留置權、投資、債務、合併、整合、合併或類似的根本性變化、處置、受限付款、關聯交易，次級債務的合同義務或提前償還符合根據該節任何條款允許的交易類別中的一種以上的標準，此類交易（或其部分）在任何時候和不時應根據借款人確定的一項或多項此類條款予以允許（借款人有權隨時重新指定使用任何此類條款）;但（x）信用證文件項下的所有未償債務在任何時候都將被視為僅依賴第10.1條第（a）款和第（y）款中的例外情況而產生的。ABL信用文件下的所有未償債務（及其任何再融資債務）在任何時候都將被視為僅依賴第10.1條第（b）款和（ii）款中關於任何留置權、投資、債務、兼併、合併、合併或類似的根本性變化、處置、限制性付款、以美元以外的貨幣進行的關聯交易、合同義務或次級債務的預付款或其他適用交易，在此類留置權、投資、債務、兼併、合併、合併或類似的根本性變化、處置、進行受限付款、關聯交易、合同義務或次級債務預付款或其他適用交易（只要此類留置權、投資、債務、合併、整合、兼併或類似的基本變化、處置、受限付款、關聯交易，合同義務或次級債務的預付款或本協議允許發生或進行的其他適用交易）。

(L)凡提及借款人或其任何附屬公司的“在正常業務過程中”，是指(I)在借款人或其任何附屬公司的正常業務過程中，或為促進借款人或該附屬公司在正常業務過程中的目標，(Ii)借款人及其附屬公司在美國或借款人或其任何附屬公司開展業務的任何其他司法管轄區的一個或多個行業的慣常和慣常做法，或(Iii)與借款人或該附屬公司的過去或目前的做法大致一致，或在美國或借款人或任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區內的任何類似業務。

1.3%國際會計術語彙編

（a） 本協議未明確或完整定義的所有會計術語應按照公認會計原則進行解釋，根據本協議要求提交的所有財務數據（包括財務比率和其他財務計算）應按照公認會計原則編制。 儘管有任何規定，財務數據、財務比率和其他財務計算不應影響會計準則更新2016-12、客户合同收入（主題606）或類似收入確認政策的影響。

（b） 儘管本協議有任何相反規定，（i）為確定在任何特定交易發生的任何期間是否符合本協議所載的任何測試或契約（或，為確定在該期間及之後以及在該確定日期或之前是否符合管轄本協議項下任何交易的允許性的任何測試或契約），

總淨槓桿比率、綜合第一留置權淨槓桿比率和綜合擔保淨槓桿比率均應在備考基礎上針對該期間和該特定交易進行計算，以及（ii）為了確定是否符合任何比率，該比率適用於在備考基礎上完成的任何交易的允許性，（A）與該交易相關的任何債務的發生的現金收益不得從合併債務總額中扣除，以及（B）合併債務總額應在任何債務的預付款生效後計算，在每種情況下，用於計算綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率或綜合總淨槓桿率（如適用）。 如果自任何適用的測試期開始以來，隨後成為受限制子公司或與借款人或任何受限制子公司合併、合併或整合的任何人，在每種情況下，自該測試期開始以來，應已進行了根據本定義需要調整的任何特定交易，則該財務比率或測試（或合併EBITDA或合併總資產）應根據本定義進行計算，以使其具有備考效力。

1.4 舍入

借款人根據本協議要求保持的任何財務比率（或為使本協定項下的某一具體行動得以允許而要求滿足的）應通過將適當部分除以其他部分來計算，將結果進位至比此處表示該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入至最接近的數（如果沒有最接近的數字，則進行舍入）。

1.5 對協議、法律等的引用

除非另有明確規定，（a）提及組織文件、協議（包括信用證單據）和其他合同要求應被視為包括所有隨後的修正、重述、修正和重述、擴展、補充和其他修改，但僅限於這些修正、重述、修正和重述、擴展、補充和其他修改，補充和其他修改是任何信用證單據所允許或不禁止的;及（b）提及任何適用法律時，應包括合併、修改、替換、補充或解釋該適用法律的所有法定和監管規定。

1.6 當日時間

除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.7%的付款或履約時間

當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該等支付或履行的日期(利息期間的定義所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

1.8%的貨幣等價物一般為

在確定以美元計價的“定額”貨幣籃子下的任何債務、投資、留置權、處分、限制性付款或任何其他金額是否可以以美元以外的貨幣發生時，應根據

在發生這種債務時確定的貨幣匯率(如果是任何循環債務或任何承諾的數額，則為最初承擔時的匯率)；但不應僅僅因為在發生或作出這種債務、投資、留置權、處分、限制付款或這種其他數額之後匯率的變化而被視為已經發生違約或違約事件；此外，為確定綜合淨收入、綜合EBITDA、綜合總債務或根據綜合淨收益、綜合EBITDA或綜合總債務確定的任何其他金額或比率，美元以外的貨幣金額應按編制最近交付的第9.1節財務報告時使用的貨幣匯率換算為美元。

1.9%貸款和借款分類

就本協議而言，定期貸款可按類別(例如，“初始定期貸款”)或類型(例如，“LIBOR貸款”)或按類別和類型(例如，“LIBOR初始定期貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(例如，“初始期限貸款借款”)或類型(例如，“LIBOR借款”)或按類別和類型(例如，“LIBOR初始期限貸款借款”)進行分類和引用。B-3部分定期貸款只能是ABR貸款或SOFR貸款。

1.10%為不受限制的託管子公司

根據本協議允許產生的任何債務(包括任何增量融資和再融資融資)，可由借款人選擇由新設立和新指定的非限制性子公司(“非限制性託管子公司”)產生，其資產除產生此類債務的現金收益外，不含任何資產，此外，在遵守第10.5條的情況下，向該非限制性託管子公司提供的任何現金和現金等價物，如利息、費用和保證金、額外現金抵押品或用於其他目的，將與借款人或借款人的任何限制性子公司合併，並在合併後繼續存在，並承擔非限制性託管子公司的所有債務。只要借款人或任何受限制附屬公司在無限制託管附屬公司發生此類債務時被允許直接產生此類債務，或就與有限條件交易有關的任何債務而言，借款人可在作出長期託管選擇時作出選擇，則設立、指定和重新指定無限制託管附屬公司以及將無限制託管附屬公司合併為借款人或任何受限制附屬公司不應受任何附加條件的限制，包括任何條件，即當時不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件將持續下去。

1.11%有條件的交易有限

對於與有限條件交易相關的任何行動，目的是(I)確定是否符合本協議中要求計算任何財務比率或測試的任何規定，或(Ii)測試本協議所述籃子下的可用性(包括以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比衡量的籃子)，在每種情況下，借款人都可以選擇(借款人選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，即“長期選擇”；但借款人可在有關的有限條件交易完成或放棄前的任何時間撤銷該項選擇)，則根據本協議是否允許採取任何該等行動的決定日期，應被視為就該有限條件交易訂立最終協議的日期(“LCT測試日期”)，以及在給予有限條件交易形式上的效力後，借款人或其任何受限制附屬公司本應獲準

在相關的LCT測試日期採取符合該比率、測試或籃子的行動，則該比率、測試或籃子應被視為已被遵守。為免生疑問，倘借款人已作出長期現金轉移選擇，而在長期轉移測試日期後，於長期轉移測試日期已決定或測試合規的任何比率、測試或籃子將會因任何該等比率、測試或籃子的波動而未能得到滿足，包括由於長期轉移測試日期後但相關有限條件交易完成時或之前的綜合EBITDA、綜合利息開支或綜合總資產的波動，則該等比率、測試或比率將不會被視為因該等波動而未能滿足。如果借款人已就任何有限條件交易作出長期條件選擇，則就在相關長期條件測試日期之後但在(I)該有限條件交易完成之日之前發生的任何事件或交易而言，(Ii)借款人撤銷長期選擇和(Iii)該有限條件交易的不可撤銷通知中規定的最終協議或贖回、回購、失效、清償和解除或償還的最終協議或日期終止、期滿或過後(視情況而定)，而該有限條件交易(“後續交易”)未完成該有限條件交易(“後續交易”)，為了確定該比率、測試或籃子的可用性是否已在本協議項下得到遵守，任何該等比率、測試或籃子的可用性必須按形式進行計算或對該後續交易給予形式上的影響，假設該有限條件交易及與之相關的其他交易已完成，則任何該等比率、測試或籃子的可用性均應按形式進行。

利率為1.12%。

關於B-3檔定期貸款：

行政代理對(A)持續、管理、提交、計算或與ABR、術語SOFR參考利率、經調整術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中所指的利率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似、產生相同的價值或經濟等同、或具有相同的數量或流動性，不承擔任何責任。ABR、術語SOFR參考利率、調整後的術語SOFR、術語SOFR或其停止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何合規性變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議條款確定ABR、SOFR參考利率、SOFR期限、調整後期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何該等信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二節：信用證的金額和條款

2.1%的初始定期貸款借款

B-1期定期貸款是在第二修正案生效日發放(或被視為由某些B期定期貸款的延期而發放)。B-2期定期貸款是在第三修正案生效日發放(或被視為由某些B期定期貸款的延期而發放)。B-3部分定期貸款是在第四修正案生效日發放的。除本協議另有規定或文意另有所指外，B-1檔定期貸款與B-2期與B-3期定期貸款的條款和條件相同。已預付或已償還的初始定期貸款不得轉借。

2.2%每筆借款的最低金額；最高借款次數

每筆定期貸款的本金總額應至少為該類型定期貸款的最低借款金額，並超過1,000,000美元的倍數。在所有借款、定期貸款從一種類型轉換為另一種類型以及同一類型的定期貸款的所有續展生效後，除非借款人和行政代理另有約定，否則有效的利息期不得超過十(10)個。

2.3%借款通知；定期貸款類別的確定

(A)在每一次借款中，對於B-1檔定期貸款和B-2檔定期貸款，每次從一種類型的ABR貸款轉換為另一種ABR貸款或從LIBOR貸款轉換為ABR貸款，如果是B-3檔定期貸款，則從ABR貸款轉換為SOFR貸款或從SOFR貸款轉換為ABR貸款；對於B-1期貸款和B-2期貸款，每次繼續發放LIBOR貸款，或對於B-3期定期貸款，應在借款人不可撤銷的通知下進行SOFR貸款，可以通過電話給出。每個此類通知必須在下午2：00之前由行政代理(I)收到。在任何借款或延續LIBOR貸款或將ABR貸款轉換為LIBOR貸款的請求日期之前一個工作日(或就第二次借款而言，為三個工作日)，以及(Ii)不遲於下午1：00。在要求借入任何ABR貸款的日期，以及(Iii)不遲於下午12：00在任何借款或延續SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的請求日期之前三個美國政府證券營業日；如果借款人在提議的借款日期未能滿足該條件，則借款人可以提交新的通知。借款人根據第2.3(A)條發出的每份電話通知必須通過向行政代理提交書面借款通知的方式迅速予以確認，並由借款人的授權官員適當填寫和簽署。每一筆借款、轉換為LIBOR貸款或SOFR貸款或SOFR貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超過500,000美元的本金的整數倍。除本協議另有規定外，每一次借入或轉換為ABR貸款的本金金額應為500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍。每份借款通知(不論是電話或書面)須列明(I)借款人是否要求借款、將一種定期貸款轉換為另一種貸款、或延續LIBOR貸款或SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的申請日期(視屬何情況而定)(應為營業日)、(Iii)將借入、轉換或延續的定期貸款的本金金額、(Iv)將借入的定期貸款的類型或將轉換哪些現有定期貸款及(V)有關的利息期限(如適用)。如果借款人沒有在借款通知中指明定期貸款的類型，則適用的定期貸款應作為ABR貸款發放。如果借款人未能遞交借款通知以繼續任何LIBOR貸款或SOFR貸款，則LIBOR貸款或SOFR貸款(視情況而定)應被視為已選擇將此類定期貸款轉換為ABR貸款。如果借款人要求借用、轉換或延續任何此類LIBOR貸款或SOFR貸款

借款通知，但沒有指定利息期限的，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)在收到借款通知後，行政代理應迅速將其在定期貸款中按比例分攤的金額通知每一貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將任何自動轉換為ABR貸款的細節通知每一貸款人。在每次借款的情況下，每一貸款人應在不遲於下午1：00之前將其定期貸款的金額以立即可用資金的形式提供給行政代理辦公室的美元。在適用的借款通知中指定的營業日。在滿足第6節規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户中，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行。

(C)行政代理應在確定適用於LIBOR貸款或SOFR貸款的任何利息期的利率後，立即通知借款人和貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對倫敦銀行間同業拆借利率和調整後期限SOFR的確定應是決定性的。在ABR貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈這種變化後，立即將用於確定ABR的行政代理的最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人。

(D)在不以任何方式限制借款人以書面確認其根據本協議可能發出的任何通知的義務的情況下，行政代理可以在收到書面確認之前採取行動，而無需根據行政代理真誠地認為是來自借款人的授權官員的此類電話通知而承擔責任。

2.4%的資金支出

(A)工作時間不遲於下午2點。在每份借款通知中指定的日期，各貸款人應按照下述規定的方式，按比例提供在該日期提出申請的每筆借款的份額；但在截止日期，借款人、行政代理人和貸款人為完成交易而可能商定的較早時間可提供此類資金。

(B)每一貸款人應向行政代理機構辦公室的行政代理機構提供其適用承付款項下借款項下所需的所有美元資金，行政代理機構將向借款人存入借款人指定的賬户，將如此提供的美元資金總額存入行政代理機構。除非任何貸款人在任何此類借款的日期之前已通知行政代理，而該貸款人不打算在該日期向該行政代理提供其借款份額，否則該行政代理可假定該貸款人已在該借款日期向該行政代理提供該數額，而行政代理根據這一假設，可(憑其全權決定權且無任何義務)向借款人提供相應的數額。如果該貸款人事實上沒有向行政代理機構提供該相應金額，而該行政代理機構已向借款人提供該金額，則該行政代理機構有權向該貸款人追回該相應金額。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付相應金額，則行政代理人

應立即以書面形式通知借款人，借款人應立即向行政代理支付相應的美元金額。行政代理還有權就自行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日起的每一天，向貸款人或借款人追回相應金額的利息，年利率等於(I)如果由貸款人支付，則為隔夜利率，或(Ii)如果由借款人支付，則為當時適用的利率或費用，根據第2.8節計算，適用類別的定期貸款。

(C)本第2.4節中的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利(但應理解，任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能履行其在本條款下的承諾負責)。

2.5%償還定期貸款；債務證據

(A)借款人應在初始期限貸款到期日，為持有初始期限貸款的貸款人的利益，向行政代理償還當時未償還的初始期限貸款。借款人應在其他適用的到期日，為適用貸款人的利益，向行政代理償還當時未償還的其他定期貸款。

(B)借款人應在自2018年6月30日開始的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(每個營業日為“初始期限貸款償還日”)，以美元向行政代理償還初始期限貸款的貸款人的利益，本金總額相當於第三修正案生效日所有未償還的初始期限貸款本金總額的0.25%(每個償還金額為“初始期限貸款償還金額”)，根據本協議(包括第5.1和13.6(G)條)自願預付或回購初始期限貸款，並根據第5.2條進一步減少任何預付款，以及根據第2.15、2.16或13.7(A)條進一步減少初始期限貸款本金的任何其他減少(初始期限貸款的每一貸款人承認，自第三修正案生效之日起，由於預付、償還和回購在第三修正案生效日或之前發生的初始期限貸款，計劃於第三修正案生效日起至最後到期日為止的每個初始期限貸款還款日的初始期限貸款償還金額已減少至0美元。

(C)在發放任何增量定期貸款的情況下，此類增量定期貸款應在借款人與此類增量定期貸款的相關貸款人商定的日期按第2.14節規定的要求，按金額(每筆“增量定期貸款償還金額”)償還。如果任何延長期限貸款，在第2.15(A)節的約束下，借款人應在適用的延期修正案規定的日期按金額(每筆“延長期限貸款償還金額”)償還此類延期貸款。如果設立了任何再融資定期貸款，借款人應根據第2.15(B)節的規定，按照適用的再融資修正案中規定的金額(每筆“再融資定期貸款償還金額”)償還此類再融資定期貸款。

(D)每一貸款人應按照其慣例維持一個或多個賬户，證明借款人因借款人的適當貸款辦事處發放的每一筆定期貸款而欠該貸款機構的債務

貸款人不時，包括根據本協議不時向該貸款人的貸款辦事處支付和支付的本金和利息金額。

(E)根據第13.6(B)條，行政代理應保存登記冊和每個貸款人的子帳户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆定期貸款的金額及其相關部分，以及所發放的每筆定期貸款的類型和適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額，(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每一貸款人在其中的份額，以及(Iv)第13.6(G)條所規定的任何定期貸款的取消或報廢。

(F)在適用法律允許的範圍內，登記在登記冊和根據本第2.5節(D)和(E)款保存的賬户和子賬户應為借款人在其中記錄的義務存在和金額的表面證據；但是，任何貸款人或行政代理未能維持該賬户、該登記冊或該子賬户(視情況而定)或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還借款人的定期貸款(連同適用利息)的義務。

(G)借款人在此同意，應任何貸款人的請求，在借款人根據本協議進行初步借款後，借款人應在任何時間和不時向該貸款人提供一張主要採用附件B形式的本票，證明欠該貸款人的定期貸款，費用由借款人承擔。

(H)允許初始定期貸款到期，並在初始定期貸款到期日到期並支付。

2.6%版本的轉換和延續

(A)在符合(A)款倒數第二句的規定下，(X)借款人有權在任何營業日將至少相當於任何一種定期貸款的未償還本金的最低借款金額的全部或部分轉換為另一種借款；但B-3期貸款應為ABR貸款或SOFR貸款，B-1期貸款和B-2期貸款應為ABR貸款或LIBOR貸款，以及(Y)借款人有權在任何營業日將任何LIBOR貸款的未償還本金繼續作為LIBOR貸款，或將任何SOFR貸款繼續作為SOFR貸款，為期一段額外的利息期限；但(1)部分轉換LIBOR貸款或SOFR貸款不得將因一次借款而發放的LIBOR貸款或SOFR貸款的未償還本金減少到低於最低借款金額，(Ii)(X)在以下情況下，ABR貸款不得轉換為倫敦銀行同業拆借利率貸款：在轉換日期發生違約事件，且行政代理已或所需LIBOR貸款人已自行決定不允許此類轉換；及(Y)如果在轉換日期存在違約事件，且行政代理已或所需SOFR貸款人已自行決定不允許此類轉換，則不得將ABR貸款轉換為SOFR貸款；(Iii)(X)如果在提議的延續日期存在違約事件，則不得將LIBOR貸款作為LIBOR貸款續展一段額外的利息期，並且所需的LIBOR貸款人已自行決定不允許這種延續，以及(Y)如果在提議的延續日期存在違約事件，並且所需的SOFR貸款人已自行決定不允許這種延續，則SOFR貸款不得作為SOFR貸款續期一段額外的利息期，以及(Iv)根據第2.6節進行轉換所產生的借款應

按照第2.2節的規定在數量上受到限制。借款人應在下午1：00前向行政代理辦公室提交行政代理，以實現每次此類轉換或延續。(I)至少三個工作日(如果是繼續發放或轉換為LIBOR貸款)，或(Ii)一個工作日(如果是轉換為ABR貸款)或(Iii)三個美國政府證券營業日(如果是繼續發放或轉換為SOFR貸款的情況)，事先書面通知(或迅速確認的電話通知)，在每種情況下，基本上以附件A(每個“轉換或繼續通知”)的形式指定要如此轉換或繼續的定期貸款，將轉換為或繼續的定期貸款的類型，如果此類定期貸款將轉換為或繼續作為LIBOR貸款或SOFR貸款，則最初適用的利息期(如果沒有選擇利息期，借款人應被視為選擇了一個月的利息期)。行政代理應在實際可行的情況下，將影響其任何定期貸款的任何此類提議的轉換或延續通知每個適用的貸款人。

(B)除非在(X)任何建議延續任何LIBOR貸款時已發生任何違約事件，而被要求的LIBOR貸款人已全權酌情決定不允許該等延續，則該等LIBOR貸款須於本息期的最後一天自動轉換為ABR貸款，及(Y)任何建議的延續任何SOFR貸款，而所需的SOFR貸款人已全權酌情決定不允許該等延續，則該等SOFR貸款應於當前利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款。如果在LIBOR貸款或SOFR貸款的任何利息期限到期時，借款人沒有選擇適用於上文(A)款的新的利息期限，則借款人應被視為已選擇將該等LIBOR貸款或SOFR貸款的借款轉換為ABR貸款的借款，自該當前利息期限到期之日起生效。

(C)即使本協議有任何相反規定，借款人仍可遞交轉換或延續通知，借款人據此選擇不可撤銷地延續受利率對衝協議規限的任何定期貸款的未償還本金金額，作為每個利息期的LIBOR貸款，直至該適用對衝協議期限屆滿為止。

2.7    [已保留]B-3期定期貸款基準替代設定

關於B-3檔定期貸款：

(A)更換新的基準。儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需SOFR貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.7(A)(I)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)更新符合變化的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權隨時做出符合要求的更改，並且，即使本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，任何

實施此類符合性更改的修改將在不採取任何進一步行動或徵得本協議或任何其他信用證文件任何其他當事人同意的情況下生效。

(C)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.7節(D)和(Y)在任何基準不可用期間開始時通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.7條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他信貸單據的任何其他當事人的同意，但根據本第2.7條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他信用文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)確定基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。

2.8%的利息

(A)每筆ABR貸款的未償還本金金額自借款之日起至到期日(不論是否以加速方式)計息，年利率在任何時候均應為適用的ABR保證金加ABR，在每種情況下均須不時生效。

(B)每筆LIBOR貸款的未償還本金金額須自借款之日起計至到期為止(不論是否以加速方式計算)，年利率在任何時候均為適用的LIBOR保證金加相關的LIBOR利率，每種情況均不時生效。

(c)    [已保留]每筆SOFR貸款的未償還本金金額應從借款之日起至到期為止(無論是加速或其他方式)計息，年利率應始終為適用的SOFR保證金加相關的調整期限SOFR，每種情況下均不時生效。截至第四修正案生效日期，只有B-3部分定期貸款可以是SOFR貸款。

(D)如果(I)任何定期貸款的本金或(Ii)到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)未支付全部或部分(I)任何定期貸款本金或(Ii)其應付利息或任何其他金額，並且指定的違約將已經發生並持續，則在行政代理向借款人發出書面通知後(第11.5條下的違約事件除外，無需通知)，該逾期金額(欠違約貸款人的任何此類金額除外)應在適用法律允許的範圍內，按年利率(“違約率”)計息，即(X)逾期本金的情況下適用的利率加2%或(Y)任何逾期利息或本合同項下到期的其他金額。第2.8(A)節所述的利率加上從發出書面通知之日起至該金額全額支付之日(判決後和判決前)為止的2%(或者，如果第11.5條下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則為違約事件發生之日)。

(E)每筆定期貸款的利息應從任何借款之日起計，包括借款之日在內，但不包括償還之日，並應以美元支付；但在同一天償還的任何定期貸款應計入一天的利息。除以下規定外，應支付利息：(I)每筆ABR貸款每季度拖欠一次，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(Ii)每筆LIBOR貸款和SOFR貸款，在適用的每個利息期的最後一天支付利息；如果利息期超過三個月，則在該利息期第一天之後每隔三個月支付一次；(Iii)就每筆定期貸款，(A)任何預付款；但ABR貸款的利息只有在(A)當時未償還的ABR貸款的本金總額得到全額償還、(B)在到期時(無論是以加速償還還是以其他方式償還)以及(C)在到期後應要求償還的情況下，才應依據本條到期。

(F)所有本合同項下的利息計算均應按照第5.5節進行。

2.9%的利息期限

在借款人根據第2.6(A)節就進行LIBOR貸款或SOFR貸款、轉換為或繼續借款發出借款通知、轉換通知或繼續借款時，借款人應向行政代理髮出適用於此類借款的利息期的書面通知(或迅速確認的電話通知)，該通知的利息期由借款人選擇為一個月、兩個月、三個月或六個月(但僅限於在第四修正案生效日借用B-3部分定期貸款，利息期可以是借款人和行政代理商定的少於一個月的期間，只要為了確定期限SOFR，關於該期限的期限SOFR應以一個月期限的SOFR為基礎)，或者僅在LIBOR貸款的情況下，(如果參與相關信貸安排的所有相關貸款人都可以獲得)12個月或不到一個月的期限。

儘管上文有任何相反的規定：

(A)任何LIBOR貸款或SOFR貸款的借款的初始利息期應自借款之日(包括借入ABR貸款的任何轉換日期)開始，此後就此類借款發生的每一次利息期應從下一個先前利息期屆滿之日開始；

(B)如果與借用倫敦銀行間同業拆借利率貸款或SOFR貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，或開始於該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上相對應的某一天，則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；

(C)如任何利息期本來會在非營業日的某一天屆滿，則該利息期應在下一個營業日屆滿；但如就LIBOR貸款或SOFR貸款而言，任何利息期本來會在非營業日的某一日屆滿，而是該月的下一個營業日，則該利息期應在該月份的下一個營業日屆滿；及

(D)*借款人無權就任何LIBOR貸款或SOFR貸款選擇任何利息期，如果該利息期將超過該定期貸款的適用到期日。

對於B-3部分定期貸款，在使用或管理SOFR期限時，行政代理將有權不時作出符合條件的更改，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改均將生效，無需本協議或任何其他信用文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

2.10%是因為成本增加、違法性、LIBOR中斷等。

(A)在第(X)款(以下第(I)款)或(Y)款(第(Ii)款和第(Iii)款)的情況下，所要求的LIBOR貸款人應作出合理決定(該決定在沒有明顯錯誤的情況下，應為最終和決定性的，並對本合同各方具有約束力)：

(I)在釐定任何利息期間的倫敦銀行同業拆息利率的任何日期，認為(X)有關市場並不普遍提供構成該等倫敦銀行同業拆息借款的定期貸款本金金額及貨幣的存款，或(Y)由於截止日期當日或之後影響銀行同業拆息市場的任何變動，並無足夠及公平的方法根據倫敦銀行同業拆息利率的定義釐定適用利率；或

(Ii)允許該貸款人在任何時間就任何倫敦銀行同業拆借利率貸款產生增加的成本或根據本協議收到或應收的金額的減少(但可歸因於(I)根據第5.4條可予賠償的税項或税項的任何增加或減少除外，(Ii)對任何代理人或貸款人徵收的所得税淨額、特許經營税和消費税(代替淨所得税)，或(Iii)因(X)任何適用法律自截止日期以來的任何變化(或在其解釋或管理上的任何變化，包括引入任何新的

適用法律)，例如但不限於官方準備金要求的變化，和/或(Y)影響銀行間LIBOR市場或該貸款人在該市場的地位的其他情況；或

(Iii)在任何時候都認為，由於貸款人真誠地遵守任何適用法律，任何LIBOR貸款的發放或繼續發放已成為非法(或將與任何不具有法律效力的此類適用法律相沖突，即使不遵守該法律將不是非法的)，或由於在成交日期後發生對銀行間LIBOR市場產生重大不利影響的意外事件而變得不可行；

然後，在任何此類情況下，該貸款人(或在上文第(I)款中的情況下為行政代理人)應在此後的合理時間內向借款人和行政代理人發出關於該決定的通知(如果是通過電話確認的，則以書面形式確認)(行政代理人應迅速將該通知轉交給其他每一貸款人)。此後(X)在上文第(I)款的情況下，LIBOR貸款將不再可用，直到行政代理通知借款人和貸款人行政代理髮出通知的情況不再存在(行政代理同意在此類情況不再存在時發出通知)，借款人就尚未發生的LIBOR貸款發出的任何借款通知或轉換或繼續通知應視為借款人撤銷，如適用，(Y)在上文第(Ii)款的情況下，借款人應向貸款人支付：在收到書面要求後，應立即向借款人發出所需的額外金額(由貸款人根據其合理酌情決定權決定，其形式為增加利率或不同的計算方法、利息或其他方式)，以補償貸款人在本合同項下增加的費用或減少的應收金額(雙方同意，由該貸款人向借款人提交的關於欠該貸款人的額外金額的書面通知，應合理詳細地顯示其計算依據，如無明顯錯誤，應為最終的、決定性的，並對本合同的所有當事人具有約束力)和(Z)在上文第(Iii)款的情況下，借款人應儘快採取第2.10(B)節規定的行動之一，並在任何情況下在適用法律要求的期限內採取行動。

(B)在任何時候，如果任何LIBOR貸款受到第2.10(A)(Ii)或(Iii)節所述情況的影響，借款人可以(如果是LIBOR貸款，則根據第2.10(A)(Iii)節受影響)：(X)如果當時受影響的LIBOR貸款是依據借款進行的，如果受影響的LIBOR貸款當時未償還，則在同一天向行政代理髮出電話通知(立即以書面確認)，告知借款人借款人已根據第2.10(A)(Ii)或(Iii)或(Y)條通知借款人，在向行政代理髮出至少三個工作日的通知後，要求受影響的貸款人將每筆此類LIBOR貸款轉換為ABR貸款；但如果在任何時候都有多個貸款人受到影響，則所有受影響的貸款人都必須按照第2.10(B)節的規定以同樣的方式處理。

(C)確保在截止日期之後，關於任何貸款人的資本充足率或流動性的法律的任何變化，或任何貸款人或其母公司遵守在截止日期之後發生的與資本充足率或流動性有關的法律的任何變化，已經或將具有將該貸款人或其母公司或其關聯公司的資本或資產的回報率由於該貸款人在本協議項下的承諾或義務而降低到低於該貸款人或其母公司或其任何關聯公司如果沒有這種法律變化(考慮到該貸款人或母公司關於資本充足率或流動性的政策)所能實現的水平的效果，然後在該貸款人的書面要求後，不時地立即(將副本給行政代理)，借款人應向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或其母公司的減值，但應理解並同意，貸款人無權獲得這種補償。

由於該貸款人遵守或根據任何要求或指令遵守在成交之日生效的任何適用法律。每一貸款人在真誠地確定將根據第2.10(C)款支付任何額外金額後，應立即向借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地列出計算該等額外金額的依據，儘管未發出任何此類通知不應在收到該通知後解除或減少借款人根據第2.10(C)條支付額外金額的義務。

(D)儘管有上述規定，任何貸款人不得根據本第2.10節要求賠償，如果該貸款人當時的一般政策或做法不是以實質上適用於類似銀團信貸安排下其他類似處境借款人的方式要求賠償的話。

(E)即使本協議有任何相反規定，並在不限制第2.6節的規定的情況下，如果行政代理機構已確定(該決定應是最終的、決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對本合同各方具有約束力)，此時存在一個被廣泛接受的市場慣例，用於確定在美國的銀團貸款利率以代替LIBOR利率，並且行政代理機構應已將該決定以書面形式通知借款人和每一貸款人(有一項理解，行政代理機構沒有義務作出該決定和/或發出該通知)，然後，行政代理和借款人可以對本協議進行修改，以反映行政代理和借款人可能同意的替代利率和本協議的其他相關變化(包括ABR定義的(C)條款)。即使第13.1條有任何相反規定，只要行政代理在向貸款人分發此類修改後的五個工作日內未收到所需的LIBOR貸款人的書面通知，説明所需的LIBOR貸款人反對該修改，則該修改應在未經本協議任何其他任何一方採取進一步行動或得到其同意的情況下生效。此外，借款人和所需的LIBOR貸款人可在不少於15個工作日的事先書面通知行政代理的情況下，隨時選擇不同的被廣泛接受的市場慣例來確定美國銀團貸款的利率，以取代LIBOR利率，只要行政代理管理該不同利率是合理可行的(該等可行性由行政代理全權酌情決定)。

(F)如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前，在第2.7節的規限下，對B-3檔定期貸款進行審查：

(I)如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“調整後的術語SOFR”，或

(Ii)如所需SOFR貸款人認為，由於任何與SOFR貸款請求或對其轉換或延續有關的任何原因，就建議的SOFR貸款所要求的任何利息期間的調整期限SOFR不能充分和公平地反映該等貸款人作出和維持該貸款的成本，且所需SOFR貸款人已向行政代理髮出關於該項決定的通知；

行政代理將立即通知借款人和每一批B-3定期貸款人。

在行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需的SOFR貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.11節所要求的任何額外金額。根據第2.7節的規定，如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)在任何一天都不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則ABR貸款利率應由行政代理機構在不參考“ABR”定義(C)(Ii)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該決定為止。

2.11%獲得更多補償

如果(I)借款人根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7條規定的付款或轉換，將任何LIBOR貸款或SOFR貸款的本金支付給貸款人或為貸款人支付任何本金，而不是在該LIBOR貸款或SOFR貸款的利息期的最後一天，或由於第11條規定的定期貸款的加速到期日或任何其他原因，(Ii)任何LIBOR貸款或SOFR貸款的任何借款不是由於撤回借款通知而進行的，(Iii)任何ABR貸款並未因撤回的轉換或延續通知而轉換為LIBOR貸款或SOFR貸款；。(Iv)任何LIBOR貸款或SOFR貸款並未因撤回的轉換或延續通知而繼續作為LIBOR貸款或SOFR貸款(視屬何情況而定)；或(V)任何LIBOR貸款或SOFR貸款的本金並未因根據第5.1或5.2節撤回的預付通知而提前償還，則借款人應：在收到貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地説明申請該金額的依據)，應為貸款人的賬户向行政代理支付任何所需金額，以補償貸款人因此類付款、未能轉換、未能繼續或未能預付而可能合理地產生的任何額外損失、成本或開支，包括任何貸款人為資助或維持此類LIBOR貸款或SOFR貸款而獲得的存款或其他資金的清算或再使用而實際發生的任何損失、成本或支出(不包括預期利潤的損失)。儘管有上述規定，如果貸款人當時的一般政策或慣例不是要求賠償的基本方式與適用於類似銀團信貸安排下其他類似情況的借款人的方式相同，則該貸款人不得根據本第2.11條要求賠償。

2.12%：出借處換屆

每一貸款人同意，一旦發生導致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)或5.4條對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何定期貸款指定另一個貸款辦事處；只要這種指定的條件是該貸款人及其貸款辦公室不會在經濟、法律或監管方面處於不利地位，目的是避免導致任何此類部分運作的事件的後果。這裏面什麼都沒有

第2.12節將影響或推遲第2.10節或第5.4節規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。借款人特此同意支付任何貸款人因該項指定而產生的所有合理費用和開支。

2.13%收到某些費用的通知

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果第2.10、2.11或5.4節要求的任何通知是由任何貸款人在知道(或應該知道)導致該等條款所述的額外成本、金額減少、損失、税收或其他額外金額的事件發生180天后發出的，則該貸款人無權根據第2.10、2.11或5.4節(視屬何情況而定)獲得在向借款人發出該通知前第181天之前發生或累積的任何此類金額的賠償。

2.14%的增量設施

(A)借款人可隨時和不時選擇請求設立(X)一批或多批額外的定期貸款，這些貸款可與任何當時存在的定期貸款屬於同一類別(“增加定期貸款”)或單獨類別的定期貸款(對同一類別或另一類別的額外定期貸款的承諾，統稱為“增量定期承諾”)或(Y)一批或多批循環信貸安排(“增量循環承諾”，連同增量定期承諾，稱為“增量承諾”；本金總額不得超過發生貸款時的最高增量融資額度，且每筆不少於10,000,000美元(或行政代理以其合理裁量權批准的較小金額，或(Y)構成當時可用的增量融資額度)。借款人可向任何現有貸款人或任何額外貸款人提供全部或部分遞增承諾；但任何提出或接洽以提供全部或部分遞增承諾的貸款人可自行酌情選擇或拒絕提供遞增承諾，且借款人沒有義務與任何現有貸款人接洽提供任何遞增承諾；此外，條件是行政代理應已同意該額外貸款人提供遞增承諾，條件是第13.6(B)條就向該額外貸款人轉讓定期貸款或承諾而要求徵得同意的範圍內。在每種情況下，此類增量承諾應自借款人確定的日期(“增加數額日期”)起生效；但(1)(X)除緊隨其後的第(Y)款所述外，在緊接該等增額承諾及借入該等增額承諾之前或之後的該增額日期不應發生任何違約事件，或(Y)如該增額承諾是與準許收購或類似投資有關的，或與任何需要不可撤銷的預付款或贖回通知的債務的再融資有關的，則在該增額日期不應出現任何特定的違約；(Ii)與任何增額貸款的發生或增額承諾的確立有關的，除非提供此類遞增貸款或遞增承諾的貸款人提出要求，否則借款人不應要求撤銷信用證文件中的陳述和保證(除非貸款人免除任何此類要求)和(Iii)遞增承諾的建立或遞增貸款的發生應根據借款人和行政代理對本協議簽署和交付的一項或多項修正案(每項修正案，即“遞增修正案”)進行，每一項修正案均應記錄在登記冊中，並應遵守第5.4(E)節規定的要求。就本協議的所有目的而言，在增加金額之日發放的任何增量定期貸款應指定為(X)單獨的一系列定期貸款，或(Y)如果是定期貸款

增加，是增加的現有定期貸款系列的一部分(這種新的或現有的定期貸款系列，每一系列，一個“系列”)。

(B)確保遞增循環承付款項的條款和條件應合理地令行政代理滿意；但(I)此類增量循環承諾的到期日可以短於定期貸款的到期日，但期限應長於初始ABL貸款的到期日；(Ii)此類增量循環承諾的定價、利差、折扣、保費、利率下限和費用應由借款人和貸款人(S)根據該條款確定，不受任何“最惠國”條款的約束(包括下文第2.14(D)(Iv)節)；(Iii)此類增量循環承諾可以具有信用證和Swingline貸款的子融資機制。(4)提供此種遞增循環承付款的貸款人應包括在“所需貸款人”的定義中；(5)如果此種遞增循環承付款受益於財務契約，則不應要求定期貸款享有此類財務契約的同等利益，它們應交叉加速(而不是交叉違約)違反此類財務契約；(6)可對“最高遞增融資額度”的定義作出慣例修正，以允許根據遞增循環承付款償還任何貸款，並在該定義第(2)款中增加此類遞增循環承付款的永久終止；(7)任何附屬公司(擔保人除外)都不是這種增量循環承諾的債務人，(8)如果有擔保，這種增量循環承諾不以全部或任何部分抵押品以外的任何資產或與擔保債務的留置權同等或低於其留置權的留置權以外的任何留置權作為擔保。

(C)在任何系列的任何增量定期承諾生效的任何增加的金額日期，在滿足(或豁免)上述適用的條款和條件的情況下，(I)任何系列的增量定期承諾的每一貸款人應向借款人發放一筆金額等於其該系列的增量定期承諾的定期貸款(“增量定期貸款”)，及(Ii)任何系列的每一貸款人應就該系列的增量定期承諾和據此作出的該系列的增量定期貸款成為本協議項下的貸款人。借款人應將增量定期貸款的收益(如果有)用於本協議不禁止的任何用途，並經借款人和提供此類增量定期貸款的貸款人(S)商定。

(D)任何增量定期承諾和各自相關的增量定期貸款的條款和規定，在每一種情況下，根據定期貸款的增加而實施的條款和規定，應與適用於增加定期貸款類別的條款和規定基本相同；但借款人與提供及/或安排該等遞增定期承諾的貸款人(S)可能議定的承銷、安排、安排、勾選、承諾、原發行折扣、預付費用或類似費用，以及與此相關的其他應付費用，如並非一般與提供該等遞增定期承諾的所有有關貸款人分擔，則可與提供及/或安排該等遞增定期承諾一併支付。未根據定期貸款增加而生效的任何系列的任何增量定期承諾和相關增量定期貸款的條款和規定，應符合借款人確定的適用增量修正案中規定的條款和文件；前提是：

(I)每個系列適用的增量定期貸款到期日不得早於初始定期貸款的最晚到期日，但前述第(I)款的要求不適用於任何習慣過橋貸款，只要該習慣過橋貸款要轉換成的債務符合該等要求；

(Ii)每個系列適用的增量定期貸款的加權平均期限不得短於初始期限貸款的加權平均期限；

增量定期貸款(X)可按比例、大於或低於按比例參與本協議項下任何類別定期貸款的任何自願預付款，並可按比例或低於比例(但不大於按比例)參與本協議項下任何類別定期貸款的任何強制性預付款；但如果此類增量定期貸款是無擔保的，或者在償付權或債務擔保方面排名較低，則此類增量定期貸款應以初級方式參與強制償還本協議項下的定期貸款(與本協議允許的任何再融資、延期、續期、替換、回購或報廢有關的除外)，(Y)不得由本協議項下的擔保人以外的任何附屬公司擔保，(Z)不得無擔保，或與本協議項下的任何未償債務並列同等權利或初級擔保，並且如果有擔保，則不得以除抵押品以外的貸方資產作為擔保(以及，除非在與債務同等的基礎上得到擔保，否則應遵守排序居次的協議(如果付款是次要的)和/或適用的債權人間協議)；

(Iv)適用於任何增量定期貸款的定價、利差、折扣、保費、利率下限、費用和攤銷時間表(除上文第(I)和(Ii)款另有規定外)應由借款人和貸款人(S)確定；然而，如果(W)在償付權和擔保上與初始定期貸款同等的任何增量定期貸款的收益率，(X)在截止日期後12個月或之前發生，並且(Y)到期日在初始定期貸款到期日之後兩年內，超過任何初始定期貸款的收益率0.50%，則適用的ABR保證金或適用的LIBOR保證金(以適用為準)就該等初始定期貸款而言，應予以調整，以使該等初始定期貸款的收益率等於該增量定期貸款的收益率減去0.50%；此外，如第(Iv)款規定須根據遞增定期貸款的有效利率下限對初期貸款的收益率作出任何改變，則除非借款人另有書面同意，否則初期貸款的收益率的增加，只可借提高適用於初期貸款的利率下限(S)而達致；及

(V)任何增量定期貸款的所有其他條款(上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述除外)經借款人和提供此類增量定期貸款的貸款人(S)同意的情況下，可能與初始定期貸款的條款不同。

(E)行政代理和貸款人在此同意完成本第2.14條規定的交易，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於任何按比例付款或修改條款)或任何其他信用文件的要求，否則可能禁止或限制本第2.14條規定的任何此類延期或任何其他交易。每項遞增修正可在未經任何其他貸款人同意的情況下，(X)對本協議和其他信貸單據進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的技術性和相應修正，以實施第2.14條和(Y)項關於遞增循環承付款的規定，增加僅適用於此類遞增循環的規定

承付款(包括與遞增循環承付款的延期和再融資有關的規定)。

2.15%延長定期貸款；再融資安排

(A)批准延期兩個月

(I)借款人可隨時及不時要求轉換任何類別(“現有定期貸款類別”)的全部或部分定期貸款，以延長就該等定期貸款(已如此轉換的任何該等定期貸款，稱為“延長期限貸款”)的全部或部分本金支付本金的預定到期日(S)，並規定符合本條第2.15節的其他條款。為了設立任何延長期限貸款，借款人應向行政代理機構提供一份通知(該通知的副本應提供給適用的現有定期貸款類別的每個貸款人，該通知應平等地提供給所有此類貸款人)(“定期貸款延期請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，該通知應由借款人選擇，(A)反映發生或發行時的市場條款和條件(作為整體)(由借款人真誠地確定)或(B)如果與適用的現有定期貸款類別的條款不一致，則從整體上看，不應對貸方(由借款人真誠確定)有實質性的更大限制，除非(X)適用的現有定期貸款類別的定期貸款的貸款人獲得此類更具限制性的條款的利益，或(Y)任何此類規定在產生或發放時確定的最晚到期日之後適用；但條件是(1)預定的最終到期日應延長，延長的定期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可推遲到該現有定期貸款類別的定期貸款本金的預定攤銷日期之後(任何此類延遲將導致對第2.5節或延期修正案(視屬何情況而定)所反映的預定攤銷付款進行相應的調整，這兩種情況都是第2.15(A)(Iii)節中更具體規定的)。(2)(A)定價、費用、可選擇的預付或贖回條款應由借款人真誠地決定，與延長的定期貸款有關的利率、利差、預付費用、融資折扣、原始發行折扣和保費(包括通過固定利率利率)可高於或低於該現有定期貸款類別的定期貸款的利差和下限及/或(B)可向提供該等延長的定期貸款的貸款人支付額外費用、保費或AHYDO補充款，以補充或取代上述(A)款所述的任何項目。在適用的延期修正案規定的範圍內，(3)延長的定期貸款可以按比例、大於或低於按比例參與本協議項下任何類別定期貸款的任何自願預付款，並可按比例或低於比例(但不大於按比例)參與本協議項下任何類別定期貸款的任何強制性預付款；但如該等延期貸款為無抵押貸款或在償還權或債務擔保方面排名較低，則該等延期貸款應以初級方式參與強制償還本協議項下的定期貸款(與本協議所準許的任何再融資、延期、續期、更換、回購或償還有關者除外)及(4)延期貸款可享有贖回保護和預付保費，以及除上文第(3)款另有規定外，借款人與貸款人同意的其他贖回條款，但延長期限貸款的本金不得超過所指定期貸款的本金。

除非本協議另有允許，否則將延期。任何貸款人均無義務同意根據任何定期貸款延期請求將其任何現有定期貸款類別的任何定期貸款轉換為延期定期貸款。

(Ii)任何貸款人(“展期貸款人”)如希望將其現有定期貸款類別的全部或部分定期貸款或受該延長期限貸款請求所規限的現有定期貸款類別的全部或部分貸款轉換為展期貸款，應在該期限貸款展期請求所指明的日期或之前通知行政代理(“展期選舉”)，通知其已選擇轉換為展期貸款請求所規限的現有定期貸款類別或現有定期貸款類別的貸款金額。如現有定期貸款類別或須進行延期選擇的現有定期貸款類別的本金總額超過根據延期貸款要求申請的延長期限貸款金額，則須根據每次延期選舉所包括的定期貸款金額按比例將現有定期貸款類別或須進行延期選擇的現有定期貸款類別的定期貸款轉換為延長期限貸款。

(Iii)展期貸款應根據本協議的修正案(“展期修正案”)設立(除第2.15(A)(Iii)節最後一句明確規定的範圍外，且即使第13.1節有任何相反規定，對於由此設立的展期貸款，不需要得到展期貸款人以外的任何貸款人的同意)。任何延期修正案不得規定本金總額低於10,000,000美元的任何類別的延期定期貸款，借款人可將任何延期修正案的有效性以延期最低條件為條件，借款人可自行決定放棄該條件。除第2.15(A)節要求或允許的任何條款和變更外，每項延期修正案應根據第2.5節或適用的延期修正案對轉換延期定期貸款的現有定期貸款類別的預定攤銷付款進行修訂，以減少現有定期貸款類別的每一預定還款金額，其比例與根據該延期修正案轉換現有定期貸款類別的定期貸款金額的比例相同(不言而喻，就該現有定期貸款類別中非延期定期貸款的任何個別定期貸款應付的任何還款金額不得因此而減少)。儘管第2.15節有任何相反的規定，但在不限制第13.1節的一般性或適用於任何第2.15(A)節附加修訂的情況下，任何延期修訂均可規定本協議和其他信用證單據的附加條款和/或附加修訂，而不是上述提及或預期的條款和/或附加修訂(任何此類附加修訂，即“第2.15(A)節附加修訂”)；只要第2.15(A)節的附加修訂符合第2.15(A)節的要求，並且在第2.15(A)節的附加修訂(包括但不限於，根據(1)適用於任何增量修訂中規定的增量定期貸款持有人的同意和(2)適用於任何延期修正案中規定的任何延長期限貸款持有人的同意)之前生效，貸方和其他方(如有)，以使第2.15(A)條的附加修訂根據第13.1條生效。

(4)即使本協定有任何相反規定，在任何現有定期貸款類別被轉換為延期的任何日期

根據上文(A)段規定的相關預定到期日(S)，就每個展期貸款人的現有定期貸款而言，該等現有定期貸款的本金總額應被視為減少了相當於該貸款人在該日期如此轉換的展期定期貸款本金總額的金額。任何延期定期貸款應構成與其轉換而來的現有定期貸款類別不同的一個單獨的定期貸款類別；但在適用的延期修正案規定的範圍內，由現有定期貸款類別轉換而來的任何延期定期貸款可被指定為任何當時未償還的定期貸款類別的增加，而不是此類延期貸款從其轉換而來的現有定期貸款類別的增加(在這種情況下，應按比例增加與其相關的預定攤銷)。

(V)行政代理和貸款人在此同意完成第2.15(A)條所規定的交易(包括為免生疑問，按照相關延期修正案中規定的條款支付任何延長期限貸款的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於任何按比例付款或修訂條款)或任何其他信貸文件的要求，否則可能禁止或限制本第2.15(A)條所規定的任何此類延期或任何其他交易。

(Vi)如果行政代理確定，且借款人同意(合理行事)，由於在接收和處理由該貸款人按照適用的延期修正案中規定的程序及時提交的延期選舉時出現明顯的行政錯誤，從而錯誤地確定了將給定延期系列的延長期限貸款分配給該貸款人，則行政代理、借款人和受影響的貸款人可以(並在此被授權)在沒有任何其他貸款人同意的情況下，自行酌情修改本協議和其他信貸文件(彼此，在該延期修正案(視屬何情況而定)生效日期後15天內，《更正延期修正案》應(A)就適用定期貸款的轉換和延期作出規定，所需金額應使貸款人持有該等其他期限貸款最初被轉換成的適用延期系列的延長定期貸款(視屬何情況而定)，數額與該貸款人在沒有發生此類行政錯誤的情況下本應持有的金額相同，並且在該貸款人收到根據該延期修正案的條款有權獲得的適用定期貸款或承諾的最低分配時，如無此類錯誤，(B)滿足行政代理、借款人和貸款人可能同意的條件(包括第2.15(A)節所述延期修正案生效所需的條件)，以及(C)在為實現本第2.15(A)(Vi)節的目的而合理必要的範圍內，實施第2.15(A)節所述類型的其他修訂(在適當引用和名稱更改的情況下)。

(Vii)就本協議而言，根據本第2.15(A)節的任何延期修正案轉換定期貸款或承諾不應構成自願或強制性付款或預付款。

(B)提供更多再融資安排。

(I)借款人可在截止日期後隨時或不時向行政代理髮出通知(“再融資定期貸款請求”)，請求設立(X)項下一種或多種新的定期貸款類別

本協議(任何該等新類別，“新的再融資承諾”)或(Y)增加本協議項下的一個或多個現有的定期貸款類別(任何該等增加至現有類別，連同新的再融資承諾，統稱為“再融資承諾”)，在每種情況下，其設立的目的是交換借款人所選擇的任何一個或多個現有類別的定期貸款或承諾，或按借款人的選擇，全部或部分延長、續期、更換、回購、報廢或再融資(就某一特定的再融資承諾或再融資定期貸款，該等現有定期貸款或承諾，“再融資債務”)，因此，行政代理應立即將每一份此類通知的副本遞送給每個貸款人。

(Ii)就本協議的所有目的而言，根據新的再融資承諾作出的任何再融資定期貸款應被指定為單獨的定期貸款類別，除非根據本第2.15(B)節指定為現有定期貸款類別的一部分。在完成任何類別的再融資承諾的任何再融資安排結束日，在滿足或豁免本第2.15(B)節的條款和條件的前提下，(X)該類別的每一再融資定期貸款人應向借款人發放一筆定期貸款(每一筆“再融資定期貸款”)，其金額等於其對該類別的再融資承諾；及(Y)該類別的每一再融資定期貸款人應就該類別的再融資承諾及依此作出的該類別的再融資定期貸款成為本條項下的貸款人。

(Iii)根據本第2.15(B)節向借款人提出的每項再融資定期貸款請求，應列出相關再融資定期貸款的申請金額和擬議條款，並確定與此相關的再融資債務。再融資定期貸款可以由任何現有貸款人(但沒有任何現有貸款人有義務作出任何再融資承諾，借款人也沒有任何義務與任何現有貸款人接洽以提供任何再融資承諾)或由任何其他貸款人(每個這樣的現有貸款人或提供此類承諾或定期貸款的額外貸款人，稱為“再融資定期貸款人”)作出；但行政代理應同意該額外貸款人提供再融資承諾，條件是第13.6(B)條規定的與向該額外貸款人轉讓定期貸款或承諾有關的同意(如果有的話)。

(Iv)評估任何再融資修正案及其下的再融資承諾的有效性，應取決於在其日期(每個“再融資工具結束日期”)滿足(或免除)以下各項條件以及再融資修正案中規定的任何其他條件：

(A)每項再融資承諾的本金總額應不少於1,000萬美元(但如果該數額等於再融資債務的全部未償還本金，則該數額可少於1,000萬美元)，以及

(B)根據任何現有定期貸款類別的任何增加而發放的再融資定期貸款，應按比例(根據每次借款的本金金額)添加到相應類別下未償還定期貸款的每次借款中(並構成借款的一部分)，以便該類別下的每一貸款人將按比例參與該類別下當時未償還的定期貸款的每筆借款。

(v)    [已保留].

(Vi)任何類別的再融資定期貸款和再融資承諾的條款、條款和文件應符合借款人與提供此類再融資承諾的適用再融資定期貸款人之間的協議，並且除本文另有規定外，在與再融資安排結束日存在的任何類別定期貸款不同(或構成其一部分)的範圍內，應與以下規定一致，其他條款和條件應由借款人選擇：(X)反映發生或發行時的市場條款和條件(由借款人決定)或(Y)，在整體上對借款人(由借款人決定)不會比初始定期貸款的條款(除(1)僅適用於最後到期日(適用的再融資安排截止日期)之後的期間適用的契諾或其他規定)和(2)定價、費用、利率下限、保費、可選擇的提前還款或贖回條款(由借款人決定)，應理解為不應享有“最惠國待遇”保護，除非在再融資安排結束日存在的定期貸款下的貸款人獲得此類更具限制性的條款的好處)。無論如何，再融資定期貸款：

(1)除抵押品外，貸款方的資產不得以抵押品以外的資產作為擔保，(I)應與本協議項下未履行的任何義務並列，(I)應與本協議項下的任何未清償義務並列，或(Ii)應與本協議項下的任何未清償義務並列，或並列於同等或次要的抵押權；(並且，除非在與債務同等的基礎上進行擔保，否則應遵守從屬協議(如果付款從屬)和適用的債權人間協議)；

(2)除再融資工具截止日期外，到期日不得早於再融資債務的到期日；

(3)截至再融資工具結算日，該等再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於該等再融資定期貸款發生當日該再融資債務的剩餘加權平均到期日；

(4)銀行可規定有能力按比例或低於或大於按比例參與本協議項下定期貸款本金的任何自願償還或提前償還，以及按比例或低於或低於(但不得高於按比例)參與本協議項下定期貸款本金的任何強制性償還或提前償還；但如果此類再融資定期貸款是無擔保的或在償付權或債務擔保方面排名較低，則此類再融資定期貸款應以初級方式參與本協議項下強制性償還定期貸款(與本協議允許的任何再融資、延期、續期、替換、回購或報廢有關的情況除外)；

(5)除非另有許可，否則再融資債務的本金金額不得超過再融資債務的本金額(加上根據該等債務作出的任何未用承諾的款額)，加上再融資債務項下的應計利息、手續費、虧損成本及保費(包括催繳及投標保費)，以及與該等再融資債務的再融資及產生或發行有關的承銷折扣、手續費、佣金及開支(包括原來的發行折扣、預付費用及類似項目)；及

(6)除保證人外，其他子公司不得為其提供擔保；

(Vii)根據對本協議的修正案(“再融資修正案”)和其他信貸文件(視情況而定)，與再融資定期貸款有關的承諾應成為本協議項下的額外承諾，由借款人、提供此類承諾的每個再融資定期貸款人和行政代理簽署。再融資修正案可在未經任何其他信貸方、代理人或貸款人同意的情況下，根據行政代理人和借款人的合理意見，對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.15(B)節的規定。借款人將使用再融資定期貸款的收益(如果有)來換取或延長、續期、更換、回購、報廢或再融資，並應基本上同時永久終止適用的再融資債務項下的適用承諾。

(Viii)行政代理和貸款人在此同意完成第2.15(B)節所述的交易(為免生疑問，包括按照相關再融資修正案中規定的條款支付任何再融資債務的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於任何按比例支付或修訂部分)或任何其他信貸文件的要求，否則可能禁止或限制本第2.15節所述的任何此類再融資或任何其他交易。

2.16%的違約貸款人

儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則違約貸款人無權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得根據第4款支付的任何費用或根據第2.8(D)條支付的任何按違約利率支付的利息(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何此類費用或利息)。

2.17%允許債務交換

(A)即使本協議有任何相反規定，根據借款人不時向所有貸款人(如借款人要求，就構成允許其他票據的允許債務交換票據的發行而發行的任何貸款人除外)提出的一項或多項要約(每項要約為“允許債務交換要約”)，借款人不能證明其是“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)或機構“認可投資者”(定義見證券法第501條)，在同一條款下擁有一種或多種定期貸款(由借款人自行決定)下的未償還定期貸款，借款人可不時將一筆或多筆定期貸款交換為允許的其他債務(此類票據或貸款，“允許債務交換工具”，每次此類交換，稱為“允許債務交換”)，只要以下條件得到滿足或豁免：(I)在就準許債務交換要約向有關貸款人交付發售文件時，不會發生和仍在繼續的違約事件；(Ii)為交換定期貸款而發行的核準債務交換票據的本金總額(按其面值計算)不得超過被交換的定期貸款的本金金額(按面值計算)加上在交換的定期貸款項下的任何應計利息、手續費和溢價(如有)，以及在年內根據所交換的定期貸款和承銷折扣、手續費、佣金和開支(包括原始發行折扣、預付費用和類似項目)而應計的任何利息、手續費和費用。

與交換該等定期貸款和發行該等許可債務交換工具有關，(Iii)借款人依據任何許可債務交換在每一適用類別下交換的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)應在結算當日由借款人自動取消和註銷(如果行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人應籤立並向行政代理交付一份轉讓和假設，根據該轉讓和假設，各貸款人將其在依據許可債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即取消)，(Iv)如貸款人就有關的準許債務交換要約而作出的某一特定類別的所有定期貸款的本金總額(以面額計算)(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別的本金數額的貸款本金)，須超過借款人依據該項準許債務交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則借款人須按各自如此作出的本金數額按比例交換由該貸款人作出的有關類別下的定期貸款，或如該項準許債務交換要約是就多個類別作出的，而沒有指明就每個類別提出交換的最高本金總額，而貸款人就有關的準許債務交換要約而提供的所有類別的所有定期貸款的本金總額(以面額計算)(任何貸款人不得提供超過其實際持有的本金的貸款本金)，須超過借款人依據該項準許債務交換要約要約交換的所有有關類別的定期貸款的最高本金總額，然後，借款人應交換所有類別的定期貸款，這些貸款受該等貸款人提出的允許債務交換要約的限制，最高額度基於各自所提供的本金金額；(V)與該允許債務交換有關的所有文件應與前述一致，所有與此相關的書面通知的形式和實質內容應與前述一致，並在與借款人和拍賣代理協商後作出；及(Vi)任何適用的最低投標條件或最高投標條件(視情況而定)應由借款人滿足或免除。

(B)就借款人根據第2.17款進行的所有允許債務交換而言，(I)此類允許債務交換(以及與此相關的已交換定期貸款的取消)不應構成5.1或5.2節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)此類允許債務交換要約應以不少於1,000,000美元的定期貸款本金總額作出，但在符合前述第(Ii)款的規定下，借款人可在其選擇時指明(A)作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最低投標條件”)，以及/或(B)作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最高投標條件”)，該最高金額(由借款人全權酌情決定在有關的準許債務交換要約中釐定及指明)及/或(B)作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最高投標條件”)，該最高款額(將於有關的準許債務交換要約中釐定及指明)不得超過借款人自行決定)任何或所有適用類別的定期貸款將被接受進行交換。

(C)在與每個允許債務交換有關的情況下，借款人和拍賣代理應共同商定必要或適宜的程序，以實現第2.17節的目的，且不與第2.17(C)節相沖突；但任何允許債務交換要約的條款應規定，相關貸款人被要求表明其選擇參與該允許債務交換的日期應不早於作出允許債務交換要約之日之後的一段合理時間段(由借款人和拍賣代理酌情決定)。

(D)如果借款人應負責遵守並特此同意遵守與每個允許債務交換相關的所有適用證券和其他法律，應理解並同意(X)拍賣代理、行政代理或任何貸款人均不承擔與借款人遵守與任何允許債務交換相關的此類法律相關的任何責任，以及(Y)每個貸款人應單獨負責其遵守根據1934年《證券交易法》(經修訂)可能須受其約束的任何適用的“內幕交易”法律和法規。

第3節：第一節。[已保留]

第四節：政府收費；承諾

4.1%：手續費

(A)如果(I)在第二修正案生效日期的六個月週年之前，借款人(X)對與任何重新定價交易相關的B-1部分定期貸款進行了任何預付款或償還，或(Y)對本協議進行了任何修改，導致了重新定價交易，則借款人應向行政代理支付持有B-1部分定期貸款的每個適用貸款人的應收賬款，(I)與該重新定價交易相關而預付的B-1部分定期貸款本金的1.00%的預付溢價，以及(Ii)在第(Y)條的情況下，相當於緊接該項修訂前未獲同意的貸款人未償還的適用B-1部分定期貸款本金總額1.00%的金額，該等貸款須根據該項修訂進行有效的定價下調。

(Ii)如果在第三修正案生效日期六個月前，借款人(X)對與任何重新定價交易相關的B-2部分定期貸款進行了任何預付款或償還，或(Y)對本協議進行了任何修改，從而導致重新定價交易，則借款人應向行政代理支付持有B-2部分定期貸款的每個適用貸款人的應課税額，(I)與該項重新定價交易相關而預付的B-2部分定期貸款本金的1.00%的預付保費，以及(Ii)在第(Y)條的情況下，相當於緊接修訂前未償還的非同意貸款人的適用B-2部分定期貸款本金總額的1.00%的金額，該等貸款須根據該項修訂進行有效的定價下調。

(Iii)如果在第四修正案生效日期四週年之前，在發生B-3檔溢價事件的同時發生B-3檔溢價事件，則除本金、利息和本協議下適用的其他金額外，下列溢價(“B-3檔溢價”)應立即到期並支付給行政代理人，用於持有B-3檔定期貸款的每個適用貸款人的應課差餉租賬，行政代理人或該等貸款人無須作出任何聲明或採取任何其他行動：

(A)如該B-3期特別溢價活動在第四修正案生效日期三週年之前發生，則B-3期特別溢價；及

(B)如該等B-3期溢價活動在第四修正案生效日期三週年或之後但在第四修正案生效日期四週年之前發生，則溢價相等於受該B-3期溢價活動所規限的B-3期定期貸款本金總額的4.00%。

鑑於B-3期保費事件對B-3期貸款機構造成的實際損害金額或B-3期貸款機構損失的利潤，以及雙方就B-3期貸款機構因B-3期保費事件而損失的利潤或損失的合理估計和計算達成的合理估計和計算，B-3期貸款機構應支付B-3期保費，因為確定B-3期保費事件對B-3期貸款機構的實際損害金額或利潤損失存在極大困難。根據本協議應支付的B-3期保費應推定為每個B-3期定期貸款人所遭受的違約金，且借款人同意B-3期保費在目前存在的情況下是合理的。如果根據破產法第1124條恢復B-3期定期貸款，也應支付B-3期保費。如果B-3期保費到期並根據本協議支付，則B-3期保費應被視為本協議項下B-3期貸款的本金，並從適用的B-3期保費事件開始及之後按B-3期貸款的全部本金(包括TRANCE B-3保費)應計利息。如果通過任何有管轄權的法院的命令，包括但不限於破產法的實施，確定B-3部分保費沒有到期和支付，儘管A部分B-3保費事件已經發生，B-3部分保費仍應構成本協議項下的義務，在本協議下的所有目的。借款人明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何B-3保費事件相關的B-3保費的條款，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，此類豁免是允許的。借款人、代理人和B-3期定期貸款人承認並同意，根據本協議到期和應付的任何B-3期保費不應構成未到期利息。借款人還承認、同意並放棄任何相反的論點，即支付B-3期保費構成罰款或以其他方式無法執行或無效的債務。借款人明確同意：(A)B-3部分保費是合理的，是精明的商業人士之間的公平交易的產物，由律師精明地代表，(B)B-3部分保費應支付，儘管付款時當時的市場利率是有效的；(C)貸款人和借款人之間的行為過程在本交易中對支付B-3部分保費的協議給予了具體考慮；(D)此後，借款人不得以不同於本節約定的方式索賠，(E)同意支付B-3期保費是貸款人發放貸款的物質誘因；及(F)B-3期保費代表A誠意，

委員會認為，對B-3檔定期貸款人的損失或其他損害進行合理估計和計算是不切實際的，而且極難確定B-3期貸款機構的實際損害金額。

(B)如果借款人同意為自己的賬户直接向行政代理支付費用函中規定的行政代理費用。

(C)儘管有上述規定，借款人不應根據本第4.1節(受第2.16節的約束)向任何違約貸款人支付任何金額。

4.2%強制終止或減少承諾

其定義第(A)款所述的初始期限承諾應在截止日期發生時終止，其定義第(B)款所述的初始期限承諾應於第一修正案生效日期發生時終止。其定義第(C)款所述的初始期限承諾應於第二修正案生效日期終止，而其定義第(D)款所述的初始期限承諾應於第三修正案生效日期終止。其定義第(E)款所述的初始期限承諾應在第四修正案生效之日終止。

第5節：銀行付款

5.1%自願提前還款

借款人有權預付定期貸款，不收取溢價或罰金(第4.1(A)節關於初始期限貸款的規定，或另有規定的關於截止日期後發生的定期貸款的規定，以及根據第2.11節就在適用利息期最後一天以外的任何日期發放的LIBOR貸款或SOFR貸款的預付款(如有))，全部或部分。(A)借款人應向行政代理人辦公室的行政代理人發出可撤銷的書面通知(或迅速確認的電話書面通知)，告知其預付意向、預付款金額，以及(如屬倫敦銀行同業拆借利率貸款或SOFR貸款)所依據的具體借款(S)，該通知應由借款人在不遲於下午1點發出。(X)(就ABR貸款而言)前一個工作日或(Y)在(就LIBOR貸款而言)之前三個工作日或(Z)在此類預付款之前(就SOFR貸款而言)三個美國政府證券營業日，並應由行政代理迅速傳送給每一貸款人，(B)(I)任何LIBOR貸款或SOFR貸款的每筆部分預付款的最低金額應為5,000,000美元，且應為超出金額1,000,000美元的倍數；(Ii)任何ABR貸款的最低金額應為1,000,000美元，其倍數應為100,000,000美元以上；但因單一借款而作出的LIBOR貸款或SOFR貸款的部分預付，不得使因此類借款而產生的未償還LIBOR貸款或SOFR貸款的金額低於LIBOR貸款或SOFR貸款的最低借款金額(視情況而定)，以及(C)在適用的利息期最後一天之前的任何一天，根據本第5.1節對LIBOR貸款或SOFR貸款進行的預付，借款人應遵守第2.11節的適用條款。根據本第5.1節關於任何定期貸款的每一筆預付款應(A)按借款人決定的方式應用於一類或多類定期貸款，(B)按借款人決定的順序減少還款金額，以及(C)在適用的

類別由借款人決定。如果借款人沒有具體説明提前償還定期貸款的順序，以減少定期貸款類別之間的還款金額或定期貸款的提前償還，則借款人應被視為已選擇在與適用的一個或多個類別直接按到期日順序按比例減少還款金額的情況下，如果指定了一個或多個類別，則視為已選擇在當時未償還的所有定期貸款類別中使用此類提前還款。如果借款人沒有在適用的類別中指定定期貸款的類型，行政代理可以在合理的酌情權下作出指定，以期將第2.11條規定的違約成本降至最低，但沒有義務。借款人根據本5.1節的規定選擇任何提前還款時，此類提前還款不適用於違約貸款人的任何定期貸款。

52%為強制性提前還款

(一)發佈提前還款事件報告。(I)每次發生資產出售預付款事件或回收預付款事件時，借款人應在收到該預付款事件的現金淨收益後十個工作日內(或，如果是遞延現金淨收益，在遞延現金淨收益付款日期後三個工作日內)，根據下述(C)和(D)條款，預付(或促使預付)本金金額等於該預付款事件現金淨收益100%的定期貸款；但第5.2(A)(I)節中的百分比應降至(A)50%，如果該預付款日的綜合第一留置權淨槓桿率小於或等於2.80至1.00但大於2.30至1.00，以及(B)0%，如該預付款日的綜合第一留置權淨槓桿率小於或等於2.30至1.00；此外，只要借款人可以使用該現金淨收益的一部分來預付或回購任何債務(且該等預付或回購的債務已永久消滅)，只要該債務是以抵押品上的留置權擔保的，該留置權與保證初始期限貸款的留置權並駕齊驅，只要該債務要求發行人用該預付事件的收益來預付或提出購買或預付該債務，在每種情況下，其數額不得超過(X)該淨現金收益乘以(Y)分數的乘積，其分子是該債務的未償還本金金額，並且存在提前償還或提出購買要約或提前償還的要求，其分母是該債務的未償還本金與定期貸款的未償還本金之和(有一項理解是，如果該債務的持有人拒絕回購或預付該債務，則應立即(無論如何在拒絕之日後的10個工作日內)按照本協議的條款將所減少的數額用於預付定期貸款)；只要，進一步，(I)根據本第5.2(A)(I)條的規定，不需要根據本第5.2(A)(I)條進行預付款；(I)如果任何資產出售預付款事件或回收預付款事件產生的現金淨收益合計少於5,000,000美元，則不需要進行預付款；(Ii)除非或直至根據本第5.2(A)(I)條規定必須在該時間或之前使用該等預付款事件的現金收益淨額在任何時間超過(X)$25,000,000，或(Y)在該時間或之前尚未根據本條款用於預付定期貸款)任何一個財政年度的所有預付款事件(低於第(I)款規定的門檻或超過第(Ii)(X)條規定的門檻的事件除外)總計100,000,000美元，屆時，本條款第(Ii)款所指的該財政年度的所有現金收益淨額應根據第5.2(A)(I)條作為預付款使用(並且只有超過上文第(X)或(Y)款中的門檻金額的金額才應根據本第5.2(A)(I)條作為預付款使用)。

(2)在每次發生債務提前還款事件時，借款人應在收到淨現金後的十個工作日內

發生此類債務發生提前還款事件所得款項，按照以下(C)和(D)條規定提前償還定期貸款。

(Iii)在每次發生新債務發生提前還款事件時，借款人應在收到發生該新債務發生提前還款事件的現金淨額後五個工作日內，(A)根據第10.1(V)(I)節，就根據第10.1(V)(I)節因債務引起的新債務發生提前還款事件，在借款人選擇在借款人選擇的任何和所有類別的定期貸款中分配該現金淨額時，以及(B)就相互之間的新債務發生提前還款事件，預付作為再融資債務標的的適用的一類或多類定期貸款，在每種情況下，本金金額均等於該等新債務發生預付款事件的現金淨收益的100%。

（b） 超額現金流。 不遲於根據第9.1（a）條提交財務報表之日後十個營業日（在任何情況下，不得遲於第11.3（b）節規定的適用於提交此類財務報表的任何補救期結束時）（從截止日期後完成的第一個完整的財政年度開始），根據以下條款（c）和（d）提前償還定期貸款，本金金額等於，如適用，（i）（A）如果截至該財政年度末的合併第一留置權淨槓桿比率大於2.80：1.00，則為該財政年度超額現金流的50%，（B）如果截至該財政年度末的合併第一留置權淨槓桿比率等於或小於2.80：1.00且大於2.30：1.00，則為該財政年度超額現金流的25%，或（C）否則為該財政年度超額現金流的0%;減去（ii）如果任何債務以抵押品留置權擔保，該留置權與擔保初始定期貸款的留置權享有同等地位，則該債務也要求該債務的發行人提前支付或提出購買或提前支付該債務，超額現金流的金額，借款人可以減少根據上述規定計算的金額，減少的金額不超過（x）該金額乘以（y）分數的乘積，其分子為該等債務的未償還本金額，而就該等債務而言，存在提前償還或要約購買或提前償還的要求，而其分母為以下各項的總和該等債務的未償還本金額及定期貸款的未償還本金額（雙方理解，如果該債務持有人拒絕回購或預付該債務，被拒絕的金額應立即（且無論如何應在該拒絕日期後十個營業日內）根據本協議條款用於預付定期貸款）;減去（iii）定期貸款的任何自願提前還款或回購或與初始定期貸款享有同等權益的任何其他債務（除非該預付款或回購由其他長期債務提供資金），或者，根據借款人的選擇，在該財政年度結束後且在該超額現金流付款到期之前，（重新計算綜合第一留置權淨槓桿比率，以使任何此類財政年度結束後付款生效）;前提是（I）如果在任何財政年度，根據上述規定計算的金額為負數，則無論上述規定如何，任何此類負數金額應根據借款人的選擇，在未來財政年度結轉，以減少根據本第5.2（b）和（II）節規定的所需付款，僅當根據上述規定（包括使根據本但書第（I）條申請的任何信貸生效）計算的要求的預付金額超過20，000，000美元時，才需要根據本第5.2（b）條進行任何預付，並且只有超過該金額的金額才可用於支付定期貸款的預付款。

（c） 申請償還金額。 第5.2（a）節（第5.2（a）（iii）節規定的除外）或第5.2（b）節要求的定期貸款的每次預付款應分配給當時未償還的定期貸款（按比例分配給各類定期貸款（或按較低比例分配））。

如果提供此類定期貸款的貸款人同意，則根據相應定期貸款類別當時未償還的剩餘本金額，以可按比例計算，直至全額支付。 此外，每筆此類預付款應在各類定期貸款中（i）在持有此類定期貸款的貸款人之間按比例分配（除非相關受影響的借款人另有約定），以及（ii）按照此類定期貸款的計劃到期日的直接遠期順序或借款人的其他指示，用於此類定期貸款的計劃攤銷付款。

（d） 申請定期貸款。 關於根據第5.2（a）節要求的定期貸款的每次預付款，（第5.2（a）（iii）條除外）或第5.2（b）條，如屬第5.2（a）（ii）條，則須遵守第11.11條（如適用），借款人可指定需預付的定期貸款類型和具體借款;但借款人須支付根據第2.11條規定須支付的任何款項（如有），該款項與在適用計息期最後一天以外的任何日期支付的LIBOR貸款或SOFR貸款的預付款有關。 在沒有拒絕通知或借款人如前一句所述的指定的情況下，行政代理機構可以在遵守上述規定的前提下，以合理的自由裁量權做出此類指定，以期（但無義務）最大限度地減少第2.11條項下所欠的破碎費。

(e)    [已保留]

(F)行使拒絕權。借款人應將根據第5.2(A)(I)條或第5.2(B)條規定必須提前支付的任何強制性定期貸款以書面形式通知行政代理，在每種情況下，均應在要求提前付款的日期(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)之前至少三個工作日。每份此類通知均應可撤銷，並具體説明此類預付款的預期日期，並提供此類預付款金額的合理詳細的估計計算。行政代理將根據該預付款通知及時通知持有待預付定期貸款的每個貸款人，借款人預付通知的內容以及該貸款人在預付款中的比例。根據第5.2(A)(I)條或第5.2(B)條的規定，每一貸款人均可在下午5點前向行政代理和借款人發出書面通知(各一份“拒絕通知”)，拒絕按比例預付任何此類定期貸款的全部或部分份額(該等拒絕金額，即“拒絕收益”)。貸款人收到行政代理關於該預付款的通知之日後一個工作日。每份拒絕通知應註明貸款人將拒絕的強制性提前償還定期貸款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理交付拒絕通知，或該拒絕通知未能具體説明將被拒絕的定期貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受此類預付定期貸款的總金額。此後剩餘的任何遞減收益應由借款人保留(“留存遞減收益”)。

(G)減少外國淨現金收益或超額現金流量。儘管有本第5.2節的任何其他規定，(I)任何或全部現金淨收益的匯回是當地法律禁止或延遲的(包括財務援助、公司利益、或受限制的外國子公司對資產出售預付款事件(“境外資產出售”)的任何處置，或(Ii)可歸因於受限制境外子公司的任何超額現金流(“境外超額現金流”)。對集團內現金上行的限制以及相關子公司董事的受託責任和法定職責)或重大協議(只要不是在考慮這種預付款時訂立的)或組織文件被遣返回美國，或者如果借款人真誠地決定將任何或所有外國公司的現金淨收益匯回美國

回收事件或任何外國資產出售或任何外國超額現金流將對借款人及其受限制子公司(或借款人的任何直接或間接母公司)產生重大不利税收後果，因此受影響的部分現金淨收益或外國超額現金流將不需要在第5.2節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的受限制外國子公司為營運資本目的保留一段時間，但僅限於此。(I)由於適用的當地法律不允許遣返到美國(借款人在此同意迅速採取適用的當地法律或重大協議合理要求的商業合理行動以允許遣返)或(Ii)借款人真誠地確定將對借款人及其受限制的子公司(或借款人的任何直接或間接母公司)造成重大的不利税收後果，一旦根據適用的當地法律允許這種匯回，或借款人真誠地確定不再發生此類重大不利税收後果(且在任何情況下，不得晚於允許遣返發生或借款人善意確定不再發生此類重大不利税收後果後十(10)個工作日)，則適用(扣除因此而應支付或預留的額外税款)相當於本第5.2節所要求的定期貸款償還的金額。

5.3.支付方式和支付地點

(A)除本協議另有明確規定外，借款人在本協議項下的所有付款，不得抵銷、反索償或任何形式的扣除，應在每一種情況下，不遲於下午2點在到期之日下午2點之前，為有權享有的貸款人的應課差餉賬户向行政代理人支付，並應在行政代理人辦公室或行政代理人為此目的向借款人發出書面通知而指定的其他辦事處以立即可用的資金支付。不言而喻，借款人向行政代理人發出書面或傳真通知，要求從借款人在行政代理人辦公室的賬户中的資金中付款，應構成在該賬户中持有的此類資金範圍內付款。本信用證項下任何定期貸款(本金、利息或其他)的所有償還或預付款以及每份信用證文件項下的所有其他付款均應以美元支付。此後，管理代理將導致在同一天分發(如果管理代理在下午2：00之前實際收到付款)。或，否則，在下一個營業日)，如與向有權享有貸款的貸款人按比例支付本金或利息或費用有關的資金。

（b） 本協議項下的任何付款在下午2：00之後支付，應視為在下一個營業日支付。 如果本協議項下的任何付款應在非營業日到期，則到期日應延長至下一個營業日，對於本金付款，應在延期期間按延期前的適用利率支付利息。

5.4 淨付款

（a） 根據本協議或任何其他信用文件，借款人或任何擔保人或其代表所支付的任何及所有款項均應免除任何税款，且不得因任何税款而扣除或預扣任何税款;如果適用法律要求借款人或任何擔保人或行政代理人（由適用的扣繳義務人善意酌情決定）從此類付款中扣除或預扣任何税款，則（i）借款人或該擔保人或行政代理人應作出該等扣減或預扣，及（ii）借款人或該擔保人或行政代理人應在允許的時間內並根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或扣留的全部金額。 如果

這種税是一種補償税，借款人或任何擔保人應支付的金額應根據需要增加，以便在進行所有此類必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本第5.4節應支付的額外金額的此類扣除或扣繳)後，行政代理、抵押品代理或任何貸款人(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額相等。每當借款人或擔保人須繳付任何彌償税款時，借款人或擔保人須於其後在切實可行範圍內儘快將借款人或擔保人所收到並顯示已繳税款的正本正式收據(或借款人或擔保人合理行事的其他證據)的核證副本送交行政代理，以供其本人或該貸款人(視屬何情況而定)開立。

(B)借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納其他税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還行政代理機構根據適用法律向有關政府當局支付的任何其他税款。

(C)借款人應在提出書面要求後15個工作日內賠償行政代理人、抵押品代理人和每一貸款人，並使其不受損害，以全額賠償對行政代理人、抵押品代理人或上述貸款人(視屬何情況而定)徵收的任何受賠償税款，借款人或任何擔保人根據本合同或根據任何其他信貸單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項(包括根據本條款5.4節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)、由該代理人或貸款人支付的、或被要求從向該代理人或貸款人的付款中扣留或扣除的任何付款，以及由此產生的或與此相關的任何合理的自付費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)、行政代理或抵押品代理(如適用)自行或代表貸款人向借款人交付此類付款或債務的合理細節的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款向該行政代理人作出賠償，並在不限制借款人有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第13.6條有關保存登記冊的規定及(Iii)由該行政代理人就本協議或任何信貸文件而應付或支付的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何信貸文件項下欠貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何款項，以抵銷根據本(D)款應支付給行政代理人的任何款項。

(E)任何非美國貸款人為税務目的而根據借款人居住的管轄區的法律或根據該管轄區作為當事方的任何條約，就本合同項下或任何其他信貸單據下的付款提出豁免或減免預扣税的依據的任何非美國貸款人，應在法律上可以這樣做的範圍內，在適用法律規定的時間或借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人交付按適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和籤立的文件

此類付款應不扣繳或以較低的扣除率支付，或允許借款人或行政代理人決定所需的扣繳或扣除額。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使第5.4(D)節有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第5.4(F)、5.4(I)和5.4(J)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(F)在不限制第5.4(E)節一般性的情況下，每個非美國貸款人在根據本協議或根據任何其他信貸單據支付的任何金額方面，應在其合法有權這樣做的範圍內：

(I)如非美國貸款人根據守則第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税，應在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付兩份(X)的籤立副本。美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(連同基本上以附件J-1形式的證書，表示該非美國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，也不是借款人的10%股東(守則第871(H)(3)(B)節所指)，該非美國貸款人根據本協議或任何其他信貸單據收到的任何利息支付與在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫，也不是與借款人有關的受控外國公司(符合守則第864(D)(4)條的含義)，(Y)美國國税局表格W-8BEN、表格W-8-BEN-E或表格W-8ECI，在每種情況下，該非美國貸款人均正確填寫並正式籤立，聲稱完全免除或降低利率，美國聯邦預扣税任何信貸單據下的付款或(Z)就任何信貸單據下支付或應付給該貸款人的任何款項的任何部分而言，非美國貸款人不是受益所有人(例如，在典型參與或非美國貸款人是直通實體的情況下)美國國税局表格W-8IMY和所有必要的附件(包括上文第(X)和(Y)款以及第5.4(I)節、附件J-2中所述的表格)，附件J-3和或適用的每一受益人的其他證明文件)；條件是，如果非美國貸款人是合夥企業，它可以代表其一個或多個要求投資組合利息豁免的直接或間接合作夥伴提供證據J-4；以及

(Ii)在任何此類表格或認證到期、過時或在任何方面不準確的日期或之前，以及在發生任何需要更改借款人或行政代理之前提交的最新表格的任何事件後，應向借款人和行政代理再提交兩份此類表格或認證(或任何適用的後續表格)的副本。

如果在任何此類情況下，在要求交付任何此類表格的日期之前發生了任何法律變更，使得任何此類表格不適用或將阻止該非美國貸款人適當地填寫和交付與其有關的任何此類表格，則該非美國貸款人應立即將此通知借款人和行政代理。

(G)如任何貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)在其行使其唯一酌情權時，確定其已收到並保留借款人已根據本協議支付的根據本第5.4款應付的補償税或額外款項(包括其他税款)的退款，且根據該貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)的善意判斷退還該款項，則該貸款人、該行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)可歸因於借款人所作的上述付款：須向借款人償還貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)的款額(扣除該貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)的所有自付開支，而不包括從有關政府當局就該項退款而收取的任何利息以外的利息)，該款額由該貸款人、該行政代理人或該抵押品代理人(視屬何情況而定)憑其本身的酌情決定權真誠地行使而釐定為退款的比例，而在償還該等款項後，該貸款人或該行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)所處的狀況(考慮到該等開支或對該退款所徵收的任何税項)不會較假若不要求付款時的情況更佳或更差(考慮到開支或對該退款徵收的任何税項)；但借款人應貸款人、行政代理人或抵押品代理人的要求，同意在貸款人、行政代理人或抵押品代理人被要求向有關政府當局償還上述款項的情況下，向貸款人、行政代理人或抵押品代理人償還支付給借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。貸款人、行政代理或抵押品代理應要求其確定可獲得的任何退款，除非其自行決定提出此類請求將對其造成不利影響。任何貸款人、行政代理人或抵押品代理人均無義務向任何貸款方披露其認為與第(G)款有關的任何機密税務信息。

(H)如果借款人確定存在合理的依據來抗辯一項税收，則每一貸款人或代理人(視屬何情況而定)應根據借款人的合理要求，盡合理努力與借款人合作。根據第2.12節的規定，各貸款人和代理人同意盡合理努力與借款人合作，因為借款人可以合理地要求將借款人或任何擔保人根據第5.4節應支付的金額降至最低。借款人應賠償每個貸款人和代理人因借款人根據本第5.4(H)條提出的任何請求而產生的任何自付費用，並使其不受損害。第5.4(H)節中的任何規定均不責成任何貸款人或代理人採取其個人認為可能對其造成實質性損害的任何行動。

（i） 在不限制第5.4（d）節的一般性的情況下，對於本協議項下或任何其他信用證項下的任何應付款項，根據《法典》第7701（a）（30）節，（各為“美國税務局”）應向借款人和行政代理人提供兩份美國國税局表格W-9（或替代或後續表格），正確填寫並正式簽署，證明該擔保人或代理人在（i）截止日期或之前免於美國備用預扣税（或在其成為本協議一方之日或之前），（ii）在該表格的有效期屆滿或在任何方面變得過時或不準確的日期當日或之前，（iii）在該代理人或代理人發生變更後，（iv）借款人或行政代理人合理要求時，借款人或行政代理人可隨時更改其先前提交給借款人和行政代理人的最新表格。

（j） 如果向任何代理人或代理人支付的款項因該代理人或代理人未能遵守FATCA的適用報告要求而須繳納FATCA規定的美國聯邦預扣税（包括《法典》第1471（b）或1472（b）條所載的規定，如適用），該代理人或代理人應向借款人和行政代理人交付，在法律規定的時間或時間，並在這樣的時間

或借款人或代理人合理要求的時間，適用法律規定的此類文件（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條規定的）以及行政代理人和借款人合理要求的其他文件，這些文件對於行政代理人和借款人遵守其在FATCA項下的義務可能是必要的，確定該代理商或分銷商是否已遵守該代理商或分銷商的FATCA義務，並確定金額（如有），從該等付款中扣除和扣留，並在任何該等文件的日期或之前向借款人和行政代理人提供任何該等文件的另外兩份副本，在任何方面以及在發生任何事件要求變更之前由其交付給借款人或行政代理人的文件之後，該文件過期、過時或不準確。 僅就本第（j）款而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA作出的任何修訂，以及任何當前或未來的政府間協議，以及與之相關的實施該等協議的任何適用法律。

（k） 本第5.4條中的協議應在行政代理人辭職或被替換、代理人的任何權利轉讓或被替換、本協議終止、定期貸款以及本協議項下和任何其他信用文件項下的所有其他應付款項的支付後繼續有效。

5.5 利息及費用的計算

除下一句另有規定外，LIBOR貸款、SOFR貸款和ABR貸款的利息應按實際天數的360天計算。 ABR貸款的利息，其利率根據《華爾街日報》不時公佈的“美國最優惠利率”當日的有效利率計算，逾期利息的利息應根據一年365天（或366天，視情況而定）的實際天數計算。

5.6 利率限制

（a） 付款不得超過法定利率。 儘管本協議有任何其他條款，借款人沒有義務支付本協議項下或與本協議有關的任何利息或其他款項，或支付超出任何適用法律允許的或與任何適用法律一致的金額或利率的債務。

(B)以最高合法税率償還款項。如果借款人沒有義務支付第5.6(A)條規定的款項，則借款人應在適用法律允許或符合的最大範圍內支付此類款項。

(C)如果任何付款超過合法費率，則不會進行調整。如果本協議或任何其他信貸文件的任何條款規定借款人有義務向任何貸款人支付利息或其他應付款項，其金額或利率將被任何適用法律禁止，則儘管有此類規定，該金額或利率應被視為已被追溯調整至適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)，這種調整應在必要的範圍內通過降低第2.8款規定借款人向受影響貸款人支付的金額或利率來實現。

(D)風險蔓延。在確定本協議項下的利息是否超過任何適用法律所允許或符合的金額或利率時，利息總額應在本協議的整個期限內分攤，直至付清為止。

(E)儘管有前述規定，但在實施上述所有調整後，如果任何貸款人從借款人那裏收到的金額超過任何適用法律允許的最高金額，則借款人有權通過書面通知行政代理從該貸款人獲得相當於該超出金額的補償，在償還之前，該金額應被視為該貸款人應支付給借款人的金額。

第6節列出了截止日期之前的先決條件

除借款人與承諾方(如承諾書中所界定的)另有約定外，本協議項下的初始借款須在所有實質性方面滿足下列條件。

6.1百萬張信用單據

行政代理應已收到(A)由控股公司和借款人的一名授權人員簽署和交付的本協議，(B)在截止日期由每個擔保人的一名授權人員簽署和交付的擔保，(C)在截止日期由設保人一方的一名授權人員簽署和交付的擔保協議，以及(D)根據第2.3(A)節正式簽署並交付的借款通知。

6.2%的抵押品

(A)借款人或任何附屬擔保人直接擁有的借款人的所有已發行股票及借款人的每一附屬公司的所有股票，在每種情況下，均應已根據擔保協議質押(除非該等信貸方無須質押任何除外的股票及股票等價物)，而抵押品代理人應已收到代表根據擔保協議質押的該等證券的所有證書(如有)，並附有空白背書的轉讓文書及未註明日期的股票權力。

(B)借款人及借款人的每一附屬公司欠借款人或附屬擔保人的所有債務，本金總額超過1,000,000美元，應由一張或多張全球本票證明，並已根據《擔保協議》質押，抵押品代理人應已收到所有此類本票以及空白背書的轉讓票據。

(C)根據抵押品代理人合理要求提交、登記或記錄的所有文件和票據，包括《統一商法典》或其他適用的個人財產融資聲明，以創建擬由將於成交日期籤立的任何擔保文件創建的留置權，並按照該擔保文件所要求的範圍和優先順序完善該等留置權，該等抵押品文件應已以適當的形式交付給抵押品代理人以供備案、登記或記錄，任何抵押品均不受任何其他質押、擔保權益或抵押的約束，但本合同允許的留置權除外。

(D)借款人應向抵押品代理人交付一份由借款人的授權人員簽署和交付的完整的完美證書，以及由此預計的所有附件。

儘管上文有任何規定，但任何擔保權益(抵押品留置權可通過融資申請加以完善的除外

在借款人使用商業上合理的努力後，或在沒有不適當負擔或費用的情況下，借款人根據《統一商業法典》或通過交付借款人或借款人的重要子公司的股票或其他股權證書(該子公司是抵押品的一部分，且此類股票或其他股權證書已從借款人那裏收到)在結算日沒有或不能提供或完善，這種擔保權益的產生或完善不應成為在截止日期獲得初始定期貸款的先決條件，而應要求在截止日期後90天內(或借款人和行政代理(關於期限優先抵押品)或ABL行政代理(關於ABL優先抵押品)可能合理商定的較後日期)內，根據借款人和行政代理或ABL行政代理共同商定的安排，交付或提供此類擔保。

6.3%的法律意見

行政代理應已收到貸方紐約特別法律顧問Kirkland&Ellis LLP簽署的慣常法律意見。控股公司、借款人、其他信貸方和行政代理特此指示該律師提供此類法律意見。

6.4%獲得成交證書

行政代理應已收到貸方關於第6.7、6.8、6.11、6.12和6.13節所述條件的證書，其日期為截止日期。

6.5%授權各信用方訴訟程序

行政代理人應已收到(A)每一信用方(或其正式授權的委員會)的董事會、其他經理或普通合夥人的決議副本，該決議授權(I)簽署、交付和履行6.1節所指的它是其中一方的信用證文件(以及與之相關的任何協議)和(Ii)在借款人的情況下，本合同項下預期的信貸延期，(B)截止截止日期，每一信用方的組織文件的真實和完整的副本，以及(C)借款人和擔保人的良好信譽證明(在組織的相關管轄範圍內存在這一概念的範圍內)。

6.6%：手續費

根據費用函要求在結算日支付的所有費用，以及根據承諾書要求在結算日支付的合理且有文件記錄的自付費用，如果是費用，至少在結算日前三(3)個工作日開具發票，應已支付或應基本上與本協議項下的初始借款同時支付。

6.7%不提供陳述和保證

所有指明的陳述應在截止日期的所有重要方面真實和正確(除非任何該等陳述或保證聲明僅與較早的日期有關，否則應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確)。

6.8億美元，公司重大不利變化

自2017年10月23日起，公司未發生重大不利變化。

6.9億美元償付能力證書

在截止日期，行政代理應已收到控股公司首席財務官以承諾函附件D附件一的形式提供的證書。

6.10年度財務報表摘要

(A)聯席牽頭協調人應已收到(I)借款人及其附屬公司於截至2015年9月30日及2016年9月30日止財政年度的經審核綜合資產負債表及相關經審核綜合收益、現金流量及股東權益表，及(Ii)借款人及其附屬公司於截至截止日期前至少45天止每一財政季度(借款人會計年度第四財政季度除外)的未經審核綜合資產負債表及相關綜合收益及現金流量表。

(B)*聯合牽頭安排人應已收到借款人及其附屬公司截至2017年6月30日止十二個月期間的未經審計備考綜合資產負債表及有關未經審計的備考綜合收益表，並在交易生效後編制，猶如交易是在該日期(如屬該備考資產負債表)或該期間的第一天(如屬該備考損益表)(視乎適用情況而定)(無須按照經修訂的1933年證券法S-X條例而編制)，或包括採購會計的調整(包括財務會計準則委員會會計準則彙編805，企業合併(前SFAS 141R)所設想的類型的調整)。

6.11中國發展計劃的完善

該計劃在2017年10月23日之後不得以任何方式進行修訂、修改或補充，或其有效性的任何條件不得被放棄，以個別或總體而言，合理地預期會在任何重大方面對聯合牽頭協調人和貸款人(作為整體和貸款人)的利益產生不利影響。確認訂單的形式和實質應與計劃和承諾書實質上一致，並在其他方面令聯合牽頭調度員合理滿意，並應已輸入確認計劃。每項批准令和確認令均應具有完全效力，不得被擱置、撤銷或騰出、修訂、補充或修改，但可進一步修訂、補充或以其他方式修改適用命令，其方式合理地預計不會在任何實質性方面對聯合牽頭安排人和貸款人(作為整體和以貸款人身份)的利益產生不利影響，且不應受到任何未決上訴的約束，但下列任何情況除外。可允許的上訴，其未決不應阻止截止日期的發生：(I)由特設交叉小組(如披露聲明(定義為計劃)中的定義)的任何成員或其代表提出的任何上訴，無論是個別的還是作為一個集體提出的，主張[案卷編號955]在這種情況下，(B)由第二留置權票據受託人或其代表(如本計劃所界定)提出下列反對意見[案卷編號957]或[案卷編號954]在本案中，(C)由Marlene Clark女士或其代表就破產法院在[案卷編號1182]在這種情況下，(D)由SAE Power Inc.和/或SAE Power Co.或其代表提出下列索賠[案卷編號925]在此情況下，或(E)主張下述類型的反對

[案卷編號1195](Ii)就本計劃下債權人之間的分配(或該等分配)或與該等分配有關的任何上訴，或(Iii)任何其他上訴，而上訴的結果不會對聯合牽頭協調人及貸款人(作為整體及以貸款人的身分)的權益產生重大不利影響。確認書應授權Avaya債務人和貸款方執行、交付和履行其在所有信用證文件項下的所有義務，不得包含任何與授權相牴觸的條款或條款。Avaya債務人應該並且應該在所有重要方面都遵守確認令。該計劃應已按照其條款生效，且該計劃生效的所有條件應已得到滿足或豁免，而不會使任何豁免生效，而該豁免將合理地預期會在任何重大方面對聯合牽頭安排人及貸款人的利益產生不利影響，除非得到聯合牽頭安排人的同意(該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，而計劃中或確認令中預期於計劃生效日期發生的所有交易應已(或與截止日期同時進行)按照其條款和適用法律大幅完成。

6.12%用於再融資

期末再融資應在初始定期貸款的初始借款之前進行或完成，或者應與初始定期貸款的初始借款基本上同時進行或完成。Avaya Debtors在截止日期因完成計劃(實施對計劃的任何修訂)而發生、發出、恢復或以其他方式未清償的借入資金的所有第三方債務的本金金額(為免生疑問，不包括根據計劃恢復的公司間貸款或慰問函)，不包括以下所有金額：(I)計劃下未減值(不實施任何修訂)和(Ii)計劃完成時不需要全額償付(不影響計劃的任何修訂)(此類排除包括但不限於，所有於成交日期存在的資本租賃)，總額不得超過(X)2,925,000,000美元加上為支付本協議項下預期的OID和/或預付費用而產生的所有額外金額，以及(Y)初始ABL貸款。

6.13%與PBGC達成和解

在每種情況下，PBGC結算單(定義見本計劃)應已簽訂並生效，PBGC和解(定義見本計劃)應已訂立並完成，不得實施任何修訂、修改或補充，這些修訂、修改或補充將合理地個別或整體地對聯合牽頭協調人或貸款人的利益造成任何重大方面的不利影響。

6.14年：《愛國者法案》

行政代理應已收到(至少在截止日期前3個工作日)行政代理或貸款人在截止日期前至少10個工作日以書面形式合理要求的關於借款人和每位擔保人的所有文件和其他信息，這是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所要求的。

為在截止日期確定是否符合第6款規定的條件，已簽署或授權簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本第6款要求同意或批准的每一份文件或其他事項。

貸款人可以接受或滿意，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第7節：自由貿易。[已保留]

第8條規定了不同的陳述和保證。

為了促使貸款人簽訂本協議併發放定期貸款，控股公司和借款人各自向貸款人作出以下陳述和擔保，所有這些聲明和擔保在本協議的執行和交付以及定期貸款的發放後仍然有效：

8.1獲得公司地位；遵守法律

每一控股公司、借款人以及借款人的每一重要附屬公司，如屬受限制附屬公司，(A)根據其組織的司法管轄區法律是妥為組織和有效存在的法團或其他實體(如適用)，並具有公司或其他組織的權力和權限擁有其財產和資產以及處理其所從事的業務，但合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外；(B)已具備適當的資格並獲授權開展業務，並在要求其具有良好資格的所有司法管轄區內良好(如適用)；除非合理地預計不符合上述條件不會導致重大不利影響，並且(C)符合所有適用法律，但不符合規定不會合理預期會導致重大不利影響的情況除外。

82%-企業權力和權力

每個信用證方都有公司或其他組織的權力和權力，可以簽署、交付和執行其作為參與方的信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權其作為參與方的信用證文件的簽署、交付和履行。每一信用方均已正式簽署並交付其作為一方的每份信用文件，而每一此類信用文件構成該信用方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組和其他與債權人權利有關或影響一般債權的類似法律和衡平法一般原則(無論是在衡平法訴訟或法律程序中考慮)的影響(但條件是，關於債務、股票和外國子公司的股票等價物擔保權益的設定和完善，僅限於該義務的產生和完善受UCC管轄)。

8.3%：沒有違規行為

任何信用證方簽署、交付或履行其作為一方的信用證單據，或遵守信用證單據的條款和條款，或完成本協議擬進行的融資交易，均不會(A)違反任何重大適用法律(包括重大環境法)的任何適用條款，但不會合理地預計其不會導致重大不利影響；(B)導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致在控股公司的任何財產或資產上設立或施加任何留置權；借款人或任何受限制附屬公司(根據本協議準許的留置權除外)根據任何重大契據、貸款協議、租賃協議、按揭、信託契據或其他重大債務協議或文書的條款而訂立，而控股、借款人或任何受限制附屬公司是該協議或文書的一方

或其或其任何財產或資產受其約束(任何該等條款、契約、條件或規定，“合同要求”)，但任何此類違約、違約或留置權不會合理地預期會導致重大不利影響，或(C)違反任何信用方組織文件的任何規定。

8.4%提起訴訟

除附表8.4所載者外，並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，有關Holdings、借款人或任何受限制附屬公司有合理可能作出不利裁定的訴訟、訴訟或法律程序，而有關裁定將合理地預期會導致重大不利影響。

8.5%的保證金法規

本協議項下任何定期貸款的發放或其收益的使用均不違反董事會T、U或X條例的規定。

8.6%的政府審批

信用證文件的簽署、交付和履行不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的其他行動，但以下情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的，(Ii)與根據擔保文件設立的留置權有關的備案和記錄，以及(Iii)未能獲得或做出不會產生重大不利影響的許可證、授權、同意、批准、登記、備案或其他行動的許可、授權、同意、批准、登記、備案或其他行動。

8.7%美國投資公司法

貸方均不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”，並須根據該法案進行登記。

8.8%表示真實和完整的披露

(A)在截止日期或之前，借款人、借款人的任何子公司或其各自的授權代表沒有向行政代理、任何聯合牽頭安排人和/或任何貸款人提供關於控股的任何書面事實信息和書面數據(作為整體)(包括信貸文件中包含的所有該等信息和數據)，借款人及其受限制附屬公司在與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的交易中，包含對任何重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使該等信息及數據(整體而言)在當時並無重大誤導性，但有一項諒解，即就本第8.8(A)條而言，該等事實資料及數據不應包括預測或估計(包括財務估計、預測及其他前瞻性資料)及一般經濟或一般行業性質的資料。

2017年11月2日向貸款人發佈的預測是基於借款人認為當時合理的真誠估計和假設，代理人、聯合牽頭安排人和貸款人認識到，該等預測、前瞻性陳述、估計和形式財務信息不應被視為事實或履約保證，並受重大或有事項和

假設，其中許多不是貸方所能控制的，任何此類預測、前瞻性陳述、估計和預計財務信息所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果大不相同。

8.9%-財務狀況；財務報表

第6.10節所述財務報表在所有重要方面均公平地列示借款人及其合併附屬公司的財務狀況及經營成果和現金流量，在每一情況下，借款人及其合併附屬公司的財務狀況、經營成果及現金流量均按照公認會計原則在其所涉期間內一致適用，除非其中另有註明，如屬任何未經審計的財務報表，則須受正常年終調整及無腳註所導致的變動所規限。自截止日期以來，沒有任何實質性的不利影響。

8.10%美國税務事宜

除非未能合理預期不會產生重大不利影響，（a）各控股公司、借款人和各受限制子公司已提交所有聯邦所得税申報表和所有其他國內和國外納税申報表，必須由它提出（在所有適用的延期生效後）並已支付所有到期應付的重大税款（無論是否在此類納税申報表上顯示），但（i）尚未拖欠或（ii）在法律要求的範圍內並按照公認會計原則提供充足儲備的善意爭議除外，（b）各控股公司，借款人和各受限制子公司已按照公認會計原則提供充足的準備金，用於支付所有尚未到期和應付的聯邦、州、省和外國税款，以及（c）各控股公司，借款人和各受限制子公司已履行其所有預扣税義務。

8.11 符合ERISA

（a） 沒有發生ERISA事件或合理預期會發生ERISA事件;且不存在根據《守則》或ERISA對借款人或任何ERISA關聯公司的資產施加的留置權（或合理地可能存在），借款人或任何ERISA關聯公司也未收到書面通知，説明此類留置權將因任何養老金計劃而被強加於控股公司、借款人或任何ERISA關聯公司的資產，除非違反本第8.11（a）條中的任何陳述、保證或協議不會單獨或共同導致合理可能產生重大不利影響的責任金額。 任何退休金計劃均不存在單獨或與本第8.11（a）條所述的任何其他負債一起合理可能產生重大不利影響的無資金準備流動負債。

(B)確保所有外國計劃符合該等外國計劃和適用法律的條款，並已根據該等條款和適用法律建立、管理和運作，但如未能如此遵守、建立、管理或運作外國計劃，則不在此限，因為合理地預期不會產生實質性的不利影響。每項外國計劃應繳的所有捐款或其他款項均已全額支付，且不存在任何資金短缺，但任何此類事件不會對個別或總體產生重大不利影響的情況除外。

8.12 附屬公司

附表8.12列出了各控股子公司（以及控股公司在其中的直接和間接所有權權益），在每種情況下，這些子公司在交易完成日期（交易生效後）存在。

8.13 知識產權

各控股公司、借款人和受限制子公司對所有專利、商標、服務標誌、商號、版權及其所有申請和許可以及所有其他知識產權擁有良好且可銷售的所有權或有效許可或使用權，不附帶任何留置權（除本協議所允許的留置權外），是目前開展各自業務所必需的，除非未能擁有任何此類所有權，許可或權利不會合理預期產生重大不利影響。

8.14 環境法律

除非合理預期不會產生重大不利影響，否則：（a）控股公司、借款人和受限制子公司以及所有房地產均符合所有環境法律;（b）控股公司、借款人和受限制子公司已根據環境法律及時申請更新所有許可證，以建造和運營其目前建造的設施;（c）除附表8.14所述者外，控股公司、借款人或任何受限制子公司均不受任何未決或（據借款人所知）威脅的環境索賠或任何環境法項下的任何其他責任（包括任何此類環境索賠）或（據借款人所知）環境法項下的任何其他責任的影響，（d）任何控股公司、借款人或任何受限制子公司均未根據任何地方的任何環境法進行或資助或（就借款人所知）被要求進行或資助任何調查、移除、補救或其他糾正行動;（e）據借款人所知，在控股公司、借款人或任何受限子公司目前擁有或租賃的任何房地產之處、之上或之下，沒有危險材料被釋放到環境中，以及（f）控股公司、借款人或任何受限子公司均未處理、儲存、運輸、釋放，在任何目前或據借款人所知以前擁有或租賃的房地產或設施中，處置或安排處置或運輸處置危險材料。 除本第8.14條規定外，控股公司、借款人和受限制子公司未就環境法作出任何其他陳述或保證。

8.15 性能

除附表8.15所述外，控股公司、借款人和受限制子公司對所有財產擁有良好的所有權或有效的租賃權或地役權權益或其他許可或使用權，這些財產是其目前開展的各自業務運營所必需的，不存在任何留置權（除本協議項下允許的任何留置權外），除非未能獲得此類良好的所有權，租賃權或地役權權益或其他許可或使用權將不會合理地預期有重大不利影響。 截至截止日期，借款人和受限制子公司不擁有公平市場價值為10，000，000美元或以上的任何房地產。

8.16 償付能力

在交割日，在交易生效後，緊隨於該日發放定期貸款後，以及在該等定期貸款的收益的應用生效後，控股公司及其子公司在合併基礎上將具有償付能力。

8.17 安全利益

在符合第6.2節所述的條件和任何適用的債權人間協議當時對每一貸方有效的條款和條件的情況下，擔保文件作為一個整體，有效地為擔保當事人的利益在擔保文件所述的抵押品中設定合法、有效和可強制執行的第一優先權擔保權益(受本協議允許的留置權的約束)，在每種情況下，擔保文件的可執行性受制於適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法的約束。無論是在衡平法上還是在法律上被考慮。在(I)《擔保協議》中所述的以股票為代表的證券的形式或以其他方式構成《紐約UCC》第8-102(A)(15)節所指的認證證券的證券的情況下，當代表該股票的證書與空白轉讓票據一起交付給抵押品代理人或背書給抵押品代理人時，以及(Ii)構成擔保協議中所述個人財產的所有其他抵押品，當融資聲明、知識產權擔保協議和其他必要的適當形式的備案、記錄、協議和行動被簽署、交付、履行時，為適用的擔保當事人的利益，抵押品代理應在所有抵押品上擁有完全完善的留置權和擔保權益，並對貸方在所有抵押品中的所有權利、所有權和利益享有充分的擔保權益，這些抵押品可通過提交、記錄或登記融資聲明、知識產權擔保協議或類似文件(只要抵押品代理人持有經證明的證券或此類備案、協議或其他行為或完善是任何信用文件的條款以其他方式要求的)來完善，在每種情況下，均應符合擔保文件的要求。作為義務的擔保，在每一種情況下，優先於任何其他留置權(但在本協議允許的留置權的情況下除外)。

8.18-英國勞工事務委員會

除非，總的來説，不合理地預期不會產生重大不利影響：(A)沒有針對Holdings、借款人或任何受限制子公司的罷工或其他勞資糾紛待決或據借款人所知，受到書面威脅；以及(B)Holdings、借款人和每個受限制子公司的員工的工作時間和支付的報酬並未違反公平勞動標準法或任何其他處理該等問題的適用法律。

8.19禁止受制裁的人；反腐敗法；愛國者法案

控股公司、借款人或其任何子公司或其各自的任何董事或高級管理人員均不受美國國務院或美國財政部(包括外國資產管制辦公室)或任何其他適用制裁機構(統稱為“制裁”，以及相關法律、規則、法規和命令，統稱為“制裁法”)實施或執行的任何經濟禁運或類似制裁的約束。控股、借款人及其附屬公司及其各自的高級職員和董事在所有重大方面均遵守(I)所有制裁法律、(Ii)美國1977年修訂的《反海外腐敗法》和任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律、規則、法規和命令(統稱為《反腐敗法》)以及(Iii)《愛國者法》和任何其他適用的反恐怖主義和反洗錢法律、規則、法規和命令。定期貸款收益的任何部分不得直接或間接在任何實質性方面違反《愛國者法》、《反腐敗法》、《制裁法》和/或任何其他反恐或反洗錢法。

8.20%提高收益使用效率

借款人將根據本協議第9.13節的規定使用定期貸款的收益。

第9節--《平權契約》

借款人特此約定並同意，在成交日期(緊接交易生效後)及之後，直至所有承諾終止，定期貸款連同利息、費用和所有其他債務(有擔保套期保值協議下的對衝債務、有擔保現金管理協議下的現金管理債務或或有債務除外)得到全額償付：

9.1*信息公約

借款人應向行政代理機構提供(行政代理機構應按照其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)編制年度財務報表。在每個財政年度結束後90天(或在截至2017年9月30日和2018年9月30日的財政年度中，為該財政年度結束後120天)或之前，儘快編制借款人及其合併子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合經營報表和現金流量表，列出上一個財政年度(從截至2019年9月30日的財政年度開始)的比較綜合數字，在所有重要方面均按照公認會計原則編制，且在每一種情況下，除任何此類對賬外，均由具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師認證，他們對審計範圍或借款人及其合併子公司作為持續經營企業的狀況的意見不應有保留意見(由於(X)任何債務的當前到期日或(Y)任何財務維持契約(包括ABL財務契約)的任何實際或預期違約而產生的任何例外或限制除外)，所有該等資料須(I)經借款人的授權人員核證，在所有重要方面公平地陳述借款人及其綜合附屬公司(或控股公司或借款人及其綜合附屬公司的間接母公司，視屬何情況而定)在所有重要方面的財務狀況、經營成果及現金流量，並(Ii)附有有關該等財務狀況、經營結果及現金流量的敍述性報告。

(B)編制季度財務報表。借款人及其合併子公司的綜合資產負債表在任何財政年度的前三個財政季度結束後45天或之前(或就截至2017年12月31日、2018年3月31日和2018年6月30日的財政季度的財務報表，在該財政季度結束後60天或之前)，於該季度會計期間完結時及截至該季度會計期間最後一日為止的財政年度內已過去部分的有關綜合經營報表，以及該季度會計期間及截至該季度期間最後一天的財政年度內已過去部分的有關綜合現金流量表，並自截至2019年3月31日的財政季度開始，列載上一財政年度有關期間的比較綜合數字，或如屬該綜合資產負債表，則列出上一財政年度最後一天的有關現金流量表，借款人的授權人員應(I)證明借款人及其合併附屬公司(或控股公司或借款人及其合併附屬公司的間接母公司，視屬何情況而定)在所有重要方面的財務狀況、經營結果和現金流在所有重要方面均屬公平，但須受審計、正常年終審計所產生的變化所規限

調整和缺少腳註，以及(2)附有一份與此有關的敍述性報告。

(C)高級船員證書。在第9.1(A)及(B)條所規定的財務報表交付後5個營業日內，借款人的獲授權人員發出證明書，表明不存在失責或失責事件，或如確有失責或失責事件，指明失責或失責事件的性質及範圍，該證明書須列明(X)説明在該財政年度或期間終結時，受限制附屬公司及非受限制附屬公司(視屬何情況而定)在該財政年度或期間終結時分別向貸款人提供的受限制附屬公司及非受限制附屬公司的身分的任何改變，視情況而定，(Y)自截至2019年9月30日的財政年度開始，就第9.1(A)節規定的財務報表而言，連同慣例細節，計算最近財政年度的超額現金流量。在交付第9.1(A)節規定的財務報表後的五個工作日內，借款人的授權人員的證書，列出(A)該財務報表所涉及的財政年度結束時的可用金額和可用股本金額，以及(B)根據完美證書第I和II節所要求的信息，或確認自截止日期或根據本條款(C)(B)交付的最新證書的日期以來，該等信息沒有發生變化。

(D)收到違約通知；訴訟；ERISA事件。借款人或任何受限制附屬公司的授權人員獲知後，應立即發出以下通知：(I)任何構成違約或違約事件的事件的發生，該通知應指明其性質、存續期及借款人擬對其採取的行動；(Ii)針對借款人或任何受限制附屬公司的任何訴訟、監管或政府程序，而該訴訟、監管或政府程序有合理可能作出不利裁定，而該裁定可合理地預期會被裁定為不利，如經裁定，則會導致重大不利影響；及(Iii)發生任何合理預期將會發生的ERISA事件或任何ERISA事件。這將合理地預計會導致實質性的不利影響。

(E)提供其他信息。一旦備案，控股、借款人或任何受限子公司向美國證券交易委員會或任何相關司法管轄區的任何類似政府當局提交的任何備案文件(包括表格10-K、10-Q或8-K)或登記報表(登記報表的預生效版本草稿除外)的副本，以及向其報告的任何財務報表、委託書或任何受限附屬公司(不包括對任何登記報表的修訂(以該登記報表生效的形式交付行政代理為限)、任何登記報表的證物以及(如果適用)S-8表格的任何登記報表)以及所有財務報表、委託書、通知和報告：控股公司、借款人或任何受限制子公司應根據ABL信貸協議向ABL行政代理或貸款人或本金超過300,000,000美元的任何公開發行債務的持有人、借款人和/或任何受限制子公司發送通知和報告(在每種情況下，均不得根據本協議交付給行政代理)。

(F)提供所要求的信息。在行政代理人提出合理要求後，行政代理人可合理迅速地代表其本人或代表任何貸款人(通過行政代理人行事)不時以書面形式合理要求提供其他資料(財務或其他)；但即使本第9.1(F)條有任何相反規定，控股公司、借款人或其任何受限制的附屬公司均不會被要求根據本第9.1(F)條提供任何其他資料，條件是：(I)提供該等資料會違反任何律師客户特權(由信貸的(內部或外部)律師合理地釐定)。

或(Ii)此類信息構成律師工作產品(由貸方的律師(內部或外部)合理確定)。

(G)提供更多預測。在截止日期後借款人每個會計年度結束後90天(或截止於2018年9月30日的會計年度為120天)內，借款人管理層通常為其內部使用編制的下一會計年度合理詳細的綜合預算(包括借款人和受限制子公司截至該會計年度結束時的預計綜合資產負債表、預計現金流量和預計收入的相關綜合報表以及適用於此的重大基本假設的摘要)(統稱為《預測》)。在任何情況下，這些預測均應附有借款人的授權官員的證書，説明此類預測是根據其中所述的假設真誠地編制的，這些假設是基於真誠的估計和借款人管理層在編制預測時認為合理的假設做出的，但有一項諒解，即關於未來事件的這種預測和假設不應被視為事實或業績保證，會受到重大不確定性和或有事項的影響，這些不確定性和或有事項很多超出借款人及其子公司的控制範圍，實際結果可能與此類預測有所不同，這種差異可能是實質性的。

(H)執行《和解協議》。在提交上文第9.1(A)和(B)節所述的每套合併財務報表的同時，對這種合併財務報表或反映從這種合併財務報表中註銷非限制性子公司(如有)賬户所需調整的其他合併財務報表進行對賬；但如借款人及其附屬公司的綜合總資產及綜合EBITDA與借款人及其受限制附屬公司的綜合總資產及綜合EBITDA(其綜合總資產及綜合EBITDA應根據該等詞彙的定義計算，但不是根據借款人及其受限制附屬公司的財務資料而非借款人及其受限制附屬公司的財務資料釐定)與借款人及其受限制附屬公司的綜合總資產及綜合EBITDA分別相差不超過2.5%，則借款人並無義務提供本條(H)所述的對賬或其他資料。

儘管有上述規定，本第9.1節(A)、(B)、(E)和(G)款中關於借款人和受限制子公司的財務信息的義務可通過提供(A)控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的適用財務報表或(B)借款人(或控股公司的或其任何直接或間接母公司)的財務報表(視情況而定)提交給美國證券交易委員會來履行；但就本款第(A)及(B)款中的每一項而言，在該等資料與控股公司或控股公司的直接或間接母公司有關的範圍內，該等資料須附有綜合資料或其他資料，該等資料可合理詳細地解釋有關控股公司或該母公司的資料與有關借款人及其合併的受限制附屬公司的獨立資料之間的差異(然而，如借款人及其綜合受限制附屬公司的綜合總資產及綜合EBITDA與Holdings或借款人的任何直接或間接母公司及其綜合附屬公司的綜合總資產及綜合EBITDA分別相差不超過2.5%，則借款人將無義務提供該等綜合或其他解釋資料)。根據本第9.1條(A)、(B)和(E)款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已經交付

借款人在下列日期發佈該等文件，或在通知行政代理後在借款人的網站上提供指向該文件的鏈接；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈該等文件，或在美國證券交易委員會存檔，並在每個貸款人和行政代理有權訪問的EDGAR(或任何後續網站)中提供該等文件(無論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理贊助)。

920萬本書、記錄和檢查

(A)允許借款人將，並將安排每一受限制附屬公司，允許行政代理或被要求的貸款人的高級人員和指定代表(在行政代理的陪同下)訪問和檢查借款人或該受限制附屬公司的任何財產或資產，只要該等財產或資產在該一方的控制範圍內是允許的(並應採取商業上合理的努力，在該一方不能控制的範圍內安排允許進行這種檢查)，並檢查借款人和任何該等受限制的附屬公司的簿冊和記錄，並討論事務，借款人及其高級職員和獨立會計師與借款人及其高級職員和獨立會計師之間的財務和帳目，以及該公司及其高級職員和獨立會計師就該等財務和帳目所作的建議，均須按行政代理人或規定貸款人所希望的合理時間和間隔及合理程度而定(如屬任何該等會議或來自該等獨立會計師的意見，則須遵守該等會計師的慣常政策及程序)；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查：(I)只有行政代理可以單獨或與所需的貸款人一起行使本第9.2條規定的行政代理和貸款人的權利，(Ii)在任何日曆年度內，行政代理不得行使這種權利超過一次，以及(Iii)只能進行一次這樣的訪問，費用由借款人承擔；此外，如果發生違約事件，行政代理機構(或其任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。行政代理和所要求的貸款人應給予借款人參與與借款人的獨立公共會計師進行任何討論的機會。即使本第9.2條有任何相反規定，借款人或任何受限附屬公司均不得根據本第9.2條披露或允許查閲或討論任何文件、信息或其他事項，前提是此類行為違反任何律師-客户特權(由貸方律師(內部或外部)合理確定)、法律、規則或法規，或對貸方或其各自關聯公司或構成律師工作產品(由貸方律師(內部或外部)合理確定)具有約束力的任何合同保密義務(不是在考慮中產生的)。

(B)如借款人將，並將促使每一受限制附屬公司備存妥善的紀錄及帳簿，而在該等簿冊及帳簿內，所有重要方面均屬完整、真實及正確，並在所有重要方面與公認會計準則相符的分錄，則須記錄所有涉及借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的業務資產的重大金融交易及事宜(有一項理解及協議，即任何受限制附屬公司可按照當地標準或習俗備存其個別簿冊及記錄，而該等備存並不構成違反本協議項下的陳述、保證或契諾)。

9.3%的保險維持費

借款人將，並將促使作為受限制附屬公司的每一家重要附屬公司，根據自我保險安排或與借款人相信的保險公司(真誠地)在任何時候保持充分的效力和作用

(如適用)在投保或續保時財務狀況良好且負責任，且投保金額至少為借款人(根據借款人管理層的善意判斷，視其業務的規模和性質而認為)合理且審慎的任何自我保險生效後的金額，並至少針對借款人(根據借款人管理層的善意判斷)認為的風險(以及風險留存)，(如適用)是合理和審慎的，考慮到其業務的規模和性質以及在具有成本效益的基礎上是否可以獲得保險；並在行政代理人提出書面合理要求時，向行政代理人提供有關如此投保的保險的合理詳細資料，但只要失責事件並未發生且仍在繼續，行政代理人在任何公曆年內只有權提出該要求一次。對於每個抵押財產，如果在任何時間，任何抵押財產上的任何改善措施所在的區域在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中被指定為“洪水危險區域”，或在其他情況下遵守1973年洪水災害保護法(經不時修訂)中規定的國家洪水保險計劃，則應按照行政代理人不時要求的總金額購買洪水保險。

9.4%的納税人繳納了税款

借款人將支付和解除，並將促使每一家受限制子公司支付和解除在附加罰款之日之前對其或對其收入或利潤、或對其所有財產施加的所有税費、評估和政府收費或徵費，以及與所徵收、評估或徵收的任何税項有關的所有合法索賠，如果不支付，可能合理地預計將成為借款人或任何受限制子公司的任何財產的重大留置權；但如借款人或任何該等受限制附屬公司已按照公認會計原則就任何該等税項、評税、收費、徵款或申索(I)經正當法律程序真誠地提出爭議，或(Ii)如未能就該等税項、評税、收費、徵款或申索而合理地預期不會導致重大不利影響，則借款人或任何該等受限制附屬公司均無須就該等税項、評税、收費、徵款或申索繳付該等税款、評税、收費、徵款或申索。

950%的合併公司特許經營權

借款人將作出或促使作為受限制附屬公司的每一主要附屬公司作出或促使作出一切必要的事情，以維持和維持其存在、公司權利和權力，並使其生效，但如未能做到這一點不會產生重大不利影響，則不在此限；然而，前提是借款人和受限制附屬公司可以完成本協議允許的任何交易，包括根據第10.2、10.3、10.4或10.5條的規定。

9.6%確保遵守法律、法規等

借款人將並將促使每個受限制子公司遵守適用於其或其財產的所有適用法律，包括開展業務所需的所有政府批准或授權，並在每種情況下保持所有此類政府批准或授權的全部效力，除非不遵守規定不會產生重大不利影響的情況除外。

97億歐元的貸款機構電話

在行政代理的合理要求下，借款人應召開一次電話會議，貸款人可以參加，討論財務狀況和結果

根據第9.1(A)或(B)節(從借款人截至2018年3月31日的會計期間開始)在最近結束的計量期間內借款人及其受限制子公司的運營情況，日期和時間由借款人在合理提前通知行政代理的情況下確定，以每個會計季度一次電話會議為限。

9.8%用於物業維護

借款人將，並將促使受限制附屬公司保存和維護其業務開展所需的所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗、傷亡和譴責除外)，除非未能做到這一點將不會合理地預期會產生重大不利影響。

9.9%的客户與附屬公司之間的交易

借款人將與其或其各自的聯屬公司進行並將促使受限制附屬公司進行所有交易(不包括(X)總價值等於或少於25,000,000美元的任何交易或一系列相關交易，或(Y)借款人與受限制附屬公司或因該等交易而成為受限制附屬公司的任何人士之間或之間的交易，以及(Ii)借款人、受限制附屬公司及在正常過程中或符合過往慣例的範圍內或與過去的慣例一致的範圍內的控股)。對借款人或受限制附屬公司的有利程度不低於借款人與非關聯公司的人(由借款人善意確定)進行的可比獨立交易所獲得的利益；但上述限制不適用於：

(A)禁止第10條允許的交易(第10.6(M)條和第10條參照第9.9條允許交易的任何規定除外)，

(B)支持交易和支付交易費用，

(C)將借款人(或其任何直接或間接母公司)的股票或股票等價物的發行交給借款人(或其任何直接或間接母公司)或借款人的任何子公司的管理層，與交易有關或根據本第9.9條(E)款所述的安排；

(D)在第10條允許的範圍內，在借款人、借款人的任何附屬公司或借款人或借款人的任何附屬公司所投資的任何合營企業(以及如非借款人或該附屬公司對該合營企業或附屬公司的股份或股份等價物的附屬公司擁有股份或股份等價物的情況下，該附屬公司或合營企業不會是借款人的附屬公司)之間的任何貸款、墊款及其他交易；

(E)根據任何股權持有人、僱員或董事股權計劃或股票或其他股權期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、其他補償安排或任何股票或其他股權認購、共同投資或股權持有人協議，發行證券或現金、證券或其他形式的其他付款、獎勵或授予，以及(I)借款人與受限制附屬公司(或借款人的任何直接或間接母公司)及其各自高級人員、僱員、董事或顧問在正常業務過程中作出的僱傭、諮詢及遣散安排(包括與此相關的付款、貸款及墊款)及其他交易，

(F)鼓勵向下列人員的董事、經理、顧問、高級人員和僱員支付慣常費用和合理的自付費用，並以其名義提供賠償

借款人(或在可歸因於借款人及其受限制附屬公司所有權的範圍內，其任何直接或間接母公司)及其附屬公司，

(G)停止向控股或任何董事、高級管理人員、僱員或顧問發行借款人(或其任何直接或間接母公司)的股票或股票等價物(不包括不合格股票)，

(H)禁止作為允許應收款融資的一部分與應收款實體進行的任何習慣交易，以及作為合格證券化融資的一部分與證券化子公司進行的任何習慣交易，

(I)根據截止日期已存在的許可協議進行的所有交易，以及在每筆此類交易的價值超過25,000,000美元的範圍內，載於附表9.9或對其作出的任何修訂、修改、補充、替換、延期、續展或重組，但以該等修訂、修改、補充、替換、延期續期或重組(連同任何其他修訂或補充協議)並不對貸款人整體構成重大不利(以借款人真誠決定為限)為限，

(J)控股公司(或借款人的任何間接母公司)、借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理人遞交獨立財務顧問的函件，説明從財務角度而言，該等交易對借款人或該受限制附屬公司是公平的，或符合第9.9節的規定，

(K)審查在將受限制附屬公司指定為受限制附屬公司之前與任何不受限制附屬公司訂立的協議和交易的存在和履行情況，但以交易在與該受限制附屬公司訂立時是允許的為限，以及在將任何該等非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前由非受限制附屬公司與聯屬公司進行的交易為限；但此種交易並非在考慮將其指定或重新指定為受限制附屬公司時訂立的，

(L)允許關聯公司在本協議允許的範圍內回購定期貸款或承諾，以及與之合理相關的付款和其他交易，

(M)禁止構成獲準重組的任何部分的其他交易，以及

(N)就準許控制權變更向Avaya Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司的管理層提供與準許控制權變更有關的其他交易、支付準許控制權變更成本及發行股票及股票等價物。

9.10%：財政年度結束

為了財務報告的目的，借款人將使其會計年度在每年的9月30日結束(每個“會計年度”)，並使其受限制的子公司維持其在結算日有效的會計年度；但是，借款人在向行政代理人發出書面通知後，經行政代理人事先書面同意，可更改其受限子公司的會計年度(不得無理扣留、附加條件、延遲或拒絕)，在這種情況下，借款人和行政代理人將對本協議進行任何必要的調整，並得到貸款人的授權，以便在財務報告中反映此類變化。

9.11%增加擔保人和設保人

在符合擔保、擔保文件或任何適用的債權人間協議和本協議(包括第9.12節)中規定的任何適用限制的情況下，借款人將使借款人在截止日期後成立或以其他方式購買或收購的每個直接或間接全資國內子公司(不包括任何被排除的子公司)以及借款人不再構成被排除子公司的其他每個國內子公司在該成立、收購或停止之日起60天內(如果任何子公司根據第(A)款不再構成被排除的子公司，自根據第9.1(C)條交付適用的合規證書之日起(或行政代理以其合理酌情權同意的較長期限)，(A)簽署(A)每份擔保和擔保協議的補充文件，以成為擔保項下的擔保人和擔保協議項下的設保人/質押人，以及(B)公司間附屬票據的聯名附註。

9.12%獲得進一步保證

(A)在遵守本協議(包括第9.11節)和擔保文件以及任何適用的債權人間協議中規定的適用限制的情況下，借款人將並將促使對方貸方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的所有此類進一步行動(包括對融資報表、固定裝置檔案、抵押貸款、信託契據和其他文件的備案和記錄)，或抵押品代理人可以合理請求，以便授予、保存、保護和完善適用的擔保文件所設定或擬設定的擔保權益的有效性和優先權，一切費用由借款人和受限制子公司承擔。

(B)在符合證券文件(包括任何抵押)中所列任何適用限制的情況下，如果任何擔保文件所擔保的任何資產(包括構成公平市場價值超過10,000,000美元的抵押品的任何自有房地產或其改建)在截止日期後被借款人或任何附屬擔保人收購，或在其根據第9.11節成為擔保人之時或之後由任何附屬擔保人持有(收購時構成擔保文件下抵押品的資產或根據第10.2(D)或10.2(G)條授予留置權的資產除外)，借款人應立即通知抵押品代理人，並：如果抵押品代理人提出要求，將導致此類資產受到留置權的約束，以確保債務，並將在商業上合理的情況下儘快採取抵押品代理人應採取或合理要求的行動，但在任何情況下不得晚於120天，除非抵押品代理人以其合理的酌情決定權延長，以授予和完善符合擔保文件適用要求的此類留置權，包括本節(A)段所述的行動，費用全部由貸方承擔。

(C)根據前款(B)向抵押品代理人交付的任何抵押品，應附有(D)款所列項目，這些項目對於該抵押品所涵蓋的資產類型是慣常的。任何該等按揭所涵蓋的資產類別的慣常項目，如在按揭交付時未能合理地獲得，則可在按揭交付後一段商業合理的期間內交付。

(D)就任何按揭財產而言，除非經抵押品代理人以其合理酌情決定權予以延展，否則借款人須在120天內向抵押品代理人交付或安排交付：(I)由每項按揭財產的每一債務人的授權人員籤立的按揭；(Ii)一份或多份業權保單

為抵押品代理人可合理要求的背書和再保險，以及抵押品代理人可合理接受的支付所有所有權保險費、搜索和審查費、託管費和出具上述所有權保險單所需的相關費用、費用、成本和開支的證據提供保險，作為對上述抵押財產的有效留置權，不受抵押品代理人許可或書面同意(包括通過電子郵件)的任何其他留置權以外的任何其他留置權。(Iv)抵押品代理人合理地要求提交、登記或記錄所有其他文件和文書，包括《統一商法典》或其他適用的固定設備擔保融資聲明，以創建任何該等抵押物旨在設立的留置權，並按照該等抵押物所需的範圍和優先權完善該等留置權，該等文件和文書應已以適當的形式交付給抵押品代理人，以供存檔、登記或記錄；及(V)各該等抵押財產所在州的法律顧問的書面意見。如果任何抵押財產中包括的任何建築物或其他改善設施在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪水危險區域的區域內，並且已根據1968年《國家洪水保險法》(如現在或以後生效的或其後續法案)獲得洪水保險，則借款人應在交付抵押貸款之前交付或安排交付：(I)關於每一抵押財產的完整的聯邦緊急事務管理署標準洪水確定，在每一種情況下，形式和實質都令抵押品代理人合理滿意；(Ii)在適用法律要求的範圍和金額內，關於每一抵押財產的洪水保險證據，在每一種情況下，形式和實質都令抵押品代理人合理滿意。

(E)即使本協議有任何相反規定，如果借款人和抵押品代理人在其合理判斷(以書面形式向借款人和行政代理人確認)中相互同意，在任何財產上設立或完善任何留置權的成本或其他後果(包括不利的税收和會計後果)相對於由此向擔保方提供的利益而言是過高的，則該財產可被排除在信貸文件的所有目的的抵押品之外。

(F)即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，借款人和擔保人不應被要求，也不應授權抵押品代理人，(I)通過以下方式以外的任何方式完善上述質押、擔保權益和抵押：(A)根據《統一商法典》在相關國家(S)國務卿辦公室(或類似的中央備案辦公室)進行備案，(B)根據本文件和其他信貸文件中明確要求的知識產權在美國政府辦公室備案，(C)交付給抵押品代理人，持有所有抵押品，包括重要的公司間票據、借款人及其受限制附屬公司的股票證書或(D)根據第9.12節規定必須交付的抵押，(Ii)就任何存款賬户、證券賬户或商品賬户或合同訂立任何控制協議(需要獲得控制協議或ABL抵押品代理人已獲得控制的除外)，在每種情況下，均達到ABL信貸文件要求的程度；但在這種情況下，ABL擔保代理人將代表擔保當事人擔任完善代理人，而不會使擔保代理人或行政代理人成為此類控制協議的一方)，(Iii)在任何非美國司法管轄區內或根據任何非美國司法管轄區的法律的要求採取任何行動，以設定任何擔保權益或完善任何擔保權益，包括在美國境外註冊的任何知識產權(應理解為不存在任何擔保協議或質押協議受任何非美國司法管轄區的法律管轄)，(4)除上文明確規定外，對任何抵押品採取任何其他行動，以通過控制協議或以其他方式完善

通過“控制”或(V)提供任何通知，以根據《聯邦債權轉讓法》(或任何類似的州)獲得政府當局的同意。

9.13%提高收益使用效率

借款人將使用(I)於第二修正案生效日期作出的B-1期定期貸款所得款項以完成第二修正案擬進行的交易，及(Ii)於第三修正案生效日期作出的B-2部分定期貸款所得款項以完成第三修正案所擬進行的交易及(Iii)於第四修正案生效日期作出的B-3部分定期貸款所得款項以完成第四修正案所擬進行的交易。借款人將其他定期貸款或承諾的收益用於與貸款人商定的用途。

9.14%用於評級的維護

借款人應盡商業上合理的努力，分別從S和穆迪獲得並維持(但不維持任何特定評級)適用的公共公司家族和/或公司信用評級，以及根據本協議提供的初始定期貸款的公共評級。

9.15%：業務發生變化

借款方及受限制附屬公司作為整體而言，不會從借款方及受限制附屬公司於成交日期所進行的整體業務，以及借款方本着善意決定的其他業務活動，以及上述任何業務(及因任何準許收購或準許投資而收購的非核心附帶業務)的延伸或其他類似、附帶、互補、協同、合理相關或附屬的其他業務活動，對其業務性質作出根本及實質性的改變。

第10節禁止負面公約

借款人特此約定並同意，在成交之日(緊接交易生效後)及之後，所有承諾和所有定期貸款，連同利息、手續費和所有其他債務(有擔保套期保值協議下的對衝債務、有擔保現金管理協議下的現金管理債務或或有債務除外)全部付清：

10.1%：債務限額

借款人將不會、也不會允許受限制附屬公司產生、招致、承擔或忍受任何債務。儘管有上述規定，前一句中規定的限制不適用於下列任何一項：

(A)信貸文件項下產生的任何債務(包括第2.14、2.15和13.1節允許發生的任何債務)；

(B)包括ABL信貸文件項下的債務及其任何再融資債務，本金總額不得超過(I)300,000,000美元外加(Ii)根據截止日期生效的ABL信貸協議在產生時計算的“增量融資”本金金額(定義見ABL信貸協議)，加上(Iii)僅在任何此類再融資債務的情況下，再融資增加的金額；

(c)    [保留區];

(D)在遵守第10.5節的前提下，借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的債務；但任何貸款方對非貸款方任何人的所有此類債務應(X)由公司間附屬票據證明(但任何在截止日期後成為受限制子公司的人可在第9.11節規定的時間段內加入公司間附屬票據)或(Y)以其他方式遵守與公司間附屬票據中規定的附屬條款實質上相同的從屬條款，或以其他方式合理地為行政代理接受；

(E)在遵守第10.5條的前提下，限制子公司因借款人或任何其他限制子公司根據本協議允許發生的債務而發生的擔保義務，以及(Ii)借款人就根據本協議允許發生的限制子公司的債務而發生的擔保義務；但條件是：(X)如果根據第10.1(E)條提供擔保的債務從屬於債務，則該等擔保義務應服從對債務的擔保，其條款(作為整體)至少與該債務的從屬條款中所包含的條款一樣有利於貸款人，以及(Y)非貸款方的受限制子公司不得根據本第10.1(E)條擔保該受限制子公司在本第10.1條下不能產生的債務；

(F)在任何銀行承兑、銀行擔保、信用證、倉庫收據或在正常業務過程中達成的類似便利方面的負債(包括關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或關於工人補償索賠和類似義務的報銷類債務的其他負債)；

(G)擔保義務：(I)在正常業務過程中發生的(或對)供應商、客户、特許經營商、出租人和被許可人的義務；(Ii)以其他方式構成第10.5節允許的投資(不包括第10.5節(L)根據第10.1節和第10.5(Q)節允許的投資)；但第(Ii)款不得解釋為限制第10.1(D)和(E)節的要求，或(Iii)計劃預期的投資；

(H)為支付購買價格、設計、購置、建造、修理、修復、更換、擴建、安裝或改善固定資產或資本資產的費用或其他資本開支而招致的債務(包括資本租賃項下產生的債務)，只要該等債務是與該等固定資產或資本資產的取得、建造、修理、修復、更換、擴建、安裝或改善或該等資本開支的產生同時發生或在該等資產發生後270天內發生的，以及該等債務的任何再融資債務，本金總額不得超過(I)產生或發行時綜合EBITDA的(X)$160,000,000和(Y)綜合EBITDA的20%(按備考基準計算)的較大者加上截止日期的未償還資本租賃本金金額，在每種情況下，在任何時間未償還的資本租賃本金加上(Ii)僅在任何該等再融資債務的情況下，再融資金額與之相關的增加；

(I)附表10.1所列的根據《計劃》允許繼續未償還的債務，以及超過5,000,000美元的債務及其任何再融資債務；但就任何此類債務的任何再融資債務而言，該等再融資債務的每一債務人均為該等債務的債務人；

(J)避免與套期保值協議有關的債務；但這種套期保值協議不是出於投機目的訂立的(由借款人善意確定)；

(K)允許為任何目的承擔或發生的其他債務，包括為允許的收購、其他允許的投資或資本支出提供資金；但(A)如果此類債務是由非貸款方的受限附屬公司產生或承擔的，則借款人或任何其他擔保人在任何方面都不擔保此類債務，除非第10.5條允許，(B)根據第10.1(K)(I)條發生或承擔的債務本金總額不得超過(1)在最近結束的測試期(按形式計算)綜合EBITDA的(X)$160,000,000和(Y)20%的較大者，如果，在實施該等債務的產生或承擔及運用該等債務所得款項及(如適用)準許收購、準許投資或資本開支後，綜合總淨槓桿率不超過3.30至1.00，或在與準許收購或類似投資有關而招致或假設的範圍內，綜合總淨槓桿率(以備考基準計算)不大於(I)3.30至1.00或(Ii)緊接該項準許收購或類似投資之前的綜合淨槓桿率，及(C)如根據第(K)(I)條產生的準許其他債務(為免生疑問，並非“假定”)構成準許其他貸款，在抵押品的償付權及擔保方面與初始定期貸款同等。初始定期貸款應遵循第2.14(D)(Iv)節的但書中所述的調整(如果適用)，如同該允許的其他貸款是根據本條款產生的增量定期貸款和(Ii)上述第(I)款所述債務的任何再融資債務；但非第10.1(K)節規定的附屬擔保人的受限子公司產生或承擔的債務，與根據第10.1(Ee)節非附屬擔保人的限制性子公司產生的債務總額相結合，不得超過最近結束的測試期(按預計計算)的(X)美元和(Y)20%的較大值，在每種情況下，每種情況下，在發生或發行時，均不得超過(X)$160,000,000和(Y)20%。

(L)就履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金和完工保證金以及與所借款項無關的類似債務承擔債務，每種情況下都是在正常業務過程中提供的或與過去的做法一致的，包括在正常業務過程中(包括在建築或修復活動方面)為確保健康、安全和環境義務而發生的債務或與過去的做法一致的債務；

(M)減少額外債務；但根據第10.1(M)條產生或發行的債務總額不得超過最近結束的測試期(按形式計算)在產生或發行時的(X)$160,000,000美元和(Y)20%(Y)較大的綜合EBITDA，在每種情況下，在任何時間未償還；

(N)在正常業務過程中承擔現金管理債務和與透支設施、員工信用卡計劃、淨額結算服務、自動票據交換所安排和其他現金管理和類似安排有關的其他債務；

(O)因借款人或任何受限制附屬公司有義務支付貨物或服務的延期購買價款或與此類貨物和服務有關的預付款而在正常業務過程中發生的債務；以及(Ii)

借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司就在正常業務過程中出售的貨物或提供的服務所產生的應付帳款而非與借款有關的公司間債務所負的債務；

(P)因借款人或任何受限附屬公司的協議規定賠償、調整購買價格或類似義務(包括收益)而產生的債務，在每種情況下，均與允許的控制權變更、允許的收購、其他投資以及處置本協議允許的任何業務、資產或股票或股票等價物有關；

(Q)解決借款人或任何受限制附屬公司的債務問題，包括(1)為保險費融資或(2)承擔或支付供應協議中所載的債務，每種情況都是在正常業務過程中產生的；

(R)對借款人和受限制子公司的僱員、顧問或獨立承包人在正常業務過程中發生的代表遞延補償或類似安排的債務；

(S)指借款人或任何受限制附屬公司向現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事或僱員(或其各自的財富管理工具、配偶、前配偶、繼任人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受分配人、遺產管理人或直系親屬)發行的本票組成的債務，以資助購買或贖回第10.6(B)節允許的借款人(或其任何直接或間接母公司)的股票或股票等價物；

(T)債務，包括借款人和受限制子公司在遞延補償或其他類似安排下的債務，該人因交易和允許的收購、根據本協議允許的任何其他投資和任何允許的控制權變更而發生的債務；

(U)以下方面的債務：(I)應收賬款實體欠下的允許應收款融資或證券化子公司欠下的合格證券化融資，以及(Ii)正常業務過程中的應收賬款保理融資；但根據本條款(U)規定的應收賬款債務總額在任何時候不得超過1.6億美元；

(V)下列方面的債務：(I)允許發行或發生的其他債務，但其現金收益淨額應用於按第5.2(A)(Iii)(A)節規定的方式預付定期貸款；(Ii)本金總額不超過當時可用的最高增量融資金額的其他允許其他債務(根據第(Ii)條發生的此類債務，稱為“增量等值債務”)；但(X)如果根據第(2)款產生的該許可其他債務是在償付權和擔保方面與初始期限貸款並列的許可其他貸款，則初始期限貸款應受到第2.14(D)(4)節的但書中規定的調整(如果適用)的約束，如同該許可的其他貸款是根據本條款發生的增量定期貸款一樣；以及(Y)如果根據第(2)款發生的許可其他債務是無擔保的或以債務的較低級別作為擔保的，這類允許的其他債務的到期日不得早於初始定期貸款到期日後91天；及(Iii)根據上述第(I)及(Ii)條產生的債務的任何再融資債務；

(W)披露(I)根據第2.17節根據準許債務交換而產生的準許債務交換票據的債務，以及(Ii)其任何再融資債務；

(X)控制不超過可用股本金額的債務；

(Y)包括任何少數股權投資的債務或為其產生的債務，或代表任何少數股權投資的此類債務的擔保，金額不超過(X)$160,000,000和(Y)在發生或發行時最近結束的測試期的綜合EBITDA的20%(按形式計算)，每種情況下均在任何時間未清償；

(Z)借款人及其子公司之間的公司間債務構成任何獲準重組的任何部分；

(Aa)包括在正常業務過程中從客户收到的在正常業務過程中購買的貨物和服務的債務、客户保證金和預付款(包括進度付款)；

(Bb)避免(I)借款人或任何由信用證支持的受限制附屬公司的債務，本金金額不超過該信用證規定的金額，只要該信用證以其他方式允許根據本第10.1節發生，或(Ii)與借款人或借款人的任何附屬公司為借款人或借款人的任何附屬公司的利益而出具、作出或發生的與在美國以外司法管轄區執行的任何法定申報或提交審計意見有關的支持信用證、擔保或類似義務有關的義務；

(Cc)為借款人或任何受限附屬公司根據本協議允許收購的任何業務或資產的賣方欠下的債務；但本條(Cc)允許的債務總額不得超過160,000,000美元和最近結束的測試期(按形式計算)在任何時候未償還的綜合EBITDA的20%；

(Dd)就不合格股票承擔債務，金額不超過25,000,000美元和最近結束測試期的綜合EBITDA的3%(按備考方式計算)中的較大者；

(Ee)根據本條款(Ee)非附屬擔保人的受限制附屬公司產生的總債務，與根據第10.1(K)節非附屬擔保人的受限制附屬公司產生的債務總額相結合，不得超過(X)$160,000,000和(Y)在最近結束的測試期(按備考基礎計算)最近一次發生或發行時綜合EBITDA的較大者(按形式計算)，在每種情況下，在任何時間未清償；和

(Ff)支付上述(A)至(Ee)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。

為免生疑問，根據第10.1節的任何條款允許產生的任何債務可用於修改、再融資、退款、續期、替換、交換或擴大任何未償債務，包括根據第10.1節的任何其他條款產生的任何此類債務，以及根據第10.1節明確允許發生再融資債務的任何此類債務，在每種情況下，均受第10.7節規定的限制。

利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷以及以額外債務或不合格股票的形式支付利息或股息，不得視為本契約中債務或不合格股票的發生或發行。

本協議不會僅僅因為(1)無擔保債務是無擔保債務而將其視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)僅因其對同一抵押品具有較低的留置權優先權而將優先債務視為從屬於或次於任何其他優先債務。

10.2%的留置權限制

借款人將不會、也不會允許受限制子公司對借款人或該受限制子公司的任何財產或資產(不動產或非土地、有形或無形)設定、產生、承擔或容受任何留置權，無論其現在擁有還是以後獲得，但以下情況除外：

(A)取消根據《擔保文件》產生的留置權；

(B)擔保根據第10.1(B)節允許發生的債務的其他留置權，以及允許與ABL信貸文件下的ABL貸款在同等基礎上擔保的對衝義務和現金管理義務；但對抵押品的這種留置權應符合適用的債權人間協議，反映其與擔保ABL貸款的留置權相比具有同等的通行地位；

(c)    [保留區];

(D)根據第10.1(H)節允許的擔保債務的其他留置權；但除非特此另有允許，否則此類留置權在任何時候都只附屬於如此融資的資產，但以下情況除外：(1)加入用這種債務的收益及其收益和產品融資的財產，以及(2)一個貸款人提供的設備的個別融資可以交叉抵押到該貸款人提供的設備的其他融資；

(E)根據《計劃》允許的未償還留置權；但任何保證債務或其他債務超過5,000,000美元的留置權，僅在該留置權列於附表10.2的範圍內才被允許；

(F)根據第10.1(K)(I)節、第10.1(V)(I)節、第10.1(V)(Ii)節或第10.1(W)(I)節但書(B)(2)款允許發生的債務擔保留置權；但(A)此類債務的代表應已訂立適用的債權人間協議，但以反映其與擔保債務的留置權相比具有同等優先權或較低(但不優先)優先權地位的抵押品為擔保範圍，以及(B)(I)關於因依賴第10.1(K)(I)節但書第(B)(2)款而產生的債務，該債務以同等優先權基礎上的留置權作為擔保，並以任何保證初始期限貸款的留置權(不考慮補救措施的控制)為擔保，緊隨其發生後，按形式計算：綜合第一留置權淨槓桿率不大於3.30至1.00，且(Ii)關於因依賴第10.1(K)(I)節但書(B)(2)條款而產生的債務，而該債務是由擔保初始期限貸款的留置權的留置權擔保的，在緊接其產生後，按形式計算，綜合擔保淨槓桿率不大於3.30至1.00，以及(Ii)根據第10.1(K)(Ii)節允許發生的保證再融資債務的留置權，第10.1(V)(Iii)條和第10.1(W)(Ii)條；

(G)根據允許收購或其他允許投資或將不受限制的子公司指定為受限制子公司或在截止日期後獲得的資產上的現有留置權，在第10.1節允許的範圍內，對成為受限子公司(或在與該人或其任何子公司合併後倖存的受限子公司)的任何人的資產上存在的受限制子公司的留置權；但該等留置權(I)並非因該人成為該受限制附屬公司或該等資產被收購而產生或招致，且(Ii)在任何時候只附連於該等留置權所附連的相同資產及在該等留置權所涵蓋的財產、附連或併入該等留置權所涵蓋的財產及其附加物及其產品及收益、須受留置權保障的財產以及在該時間之前產生的其他債務的留置權所規限，而該等債務及其他債務是根據本條例準許的，而根據當時的條款，該等債務及其他義務需要質押後取得的財產，以及收益及其產品和與其有關的習慣保證金，以及如為任何貸款人提供的設備(或附加或附屬於該設備的資產以及附加物和附加物)進行多次融資，則由該貸款人提供融資的其他設備，應理解為，將該等獲得後的財產質押的要求不得適用於該要求本不適用於該要求的任何該等獲得後的財產，除非該要求另有允許，否則不得適用於第10.1節所允許的任何再融資債務；

(H)對不是為第10.1節允許的受限制子公司的債務提供擔保的貸款方的任何受限制子公司的資產設置額外的留置權(或該受限制子公司不構成債務的其他義務)；

(I)對在設立這種留置權之前不構成抵押品的資產取消額外的留置權，只要本協議項下的信貸安排得到同等和按比例擔保，並且由此擔保的債務總額在任何時候都不超過160,000,000美元；只要這種留置權受債權人間安排的約束，借款人和抵押品代理人在合理程度上令人滿意，應理解並同意債權人間安排基本上以適用的債權人間協議的形式令人滿意；

(J)對於保證債務的額外同等優先權或初級留置權，只要(I)(X)對於在同等優先權基礎上由留置權擔保的債務，以及任何擔保初始定期貸款的留置權(不考慮補救措施的控制)，在緊接債務發生後，按形式計算，綜合第一留置權淨槓桿率不大於3.30%至1.00，以及(Y)對於以擔保權利較低的留置權擔保的債務，緊接其發生後，按形式計算，綜合擔保淨槓桿率不大於3.30比1.00，(2)該留置權的持有人(S)(或其代表)應已訂立適用的債權人間協議；

(K)無需額外留置權，只要在任何時候由此擔保的未償債務總額不超過(X)$160,000,000和(Y)在產生或發行時最近結束的測試期的綜合EBITDA的20%(按形式計算)的較大者；

(L)對應收賬款、其他應收賬款融資資產或應收賬款融資資產的收款或收益存入的賬户的留置權，在每種情況下，產生於第10.1(U)節允許的允許應收款融資和(Ii)與第10.1(U)節允許的合格證券化融資相關產生的證券化資產和相關資產的留置權；

(M)取消允許的產權負擔；以及

(N)補充、修訂、修訂和重述、修改、替換、再融資、退款、重組、延長或續展本第10.2條(E)、(G)和(I)款所允許的任何留置權，或將受該留置權限制的相同資產(或附加或併入該留置權所涵蓋的財產的後置財產及其附加物或其任何收益或產品)的任何留置權的延長或續期，或對由此擔保的債務或其他債務(包括任何未使用的承諾)的再融資債務(不改變任何債務人，但在本款另有準許的範圍內除外)，在第10.1節允許的範圍內對債務進行再融資；但第10.2款(G)和(I)款所允許的任何留置權的補充、修正、修改和重述、修改、替換、再融資、退款、重組、延期或續期，應已滿足(G)款或(I)款的但書中規定的要求(以適用為準)。

10.3%對根本性變化的限制

借款人不會，也不會允許受限子公司完成任何合併、合併或合併，或清算、結束或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式完成其所有或基本上所有業務部門、資產或其他財產的處置，但下列情況除外：

(A)借款人或任何其他人的任何附屬公司可與借款人合併、合併或合併，但只要在該交易生效之前及之後，並無失責事件發生，且該失責事件仍在繼續或將會導致失責事件發生；但(A)借款人須為持續或尚存的公司，或(B)如因任何該等合併、合併或合併而組成或倖存的人並非借款人(該另一人為“繼任借款人”)，則(1)繼任借款人(如非借款人)是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組成或存在的實體，(2)繼任借款人(如非借款人)應明確承擔借款人根據本協議及其他信貸文件根據本協議或其補充文件承擔的所有義務，其形式應合理地令行政代理滿意。(3)除非擔保人是該項合併或合併的另一方，否則每名擔保人應通過擔保書的附錄確認其根據本協議所作的擔保適用於任何繼任借款人在本協議項下的義務；。(4)除非其是該項合併或合併的另一方，否則每一設保人和每一質押人應通過《擔保協議》的附錄，(5)抵押財產的每一抵押人，除非是該項合併或合併的另一方，應確認其在適用抵押權項下的義務應適用於其依據第(3)款和(6)款重申的擔保；(6)繼任借款人應已向行政代理人提交高級人員證書，説明該合併或合併及此類補充保留了本協議的可執行性以及適用擔保文件下的留置權的完備性和優先權；

(B)借款人或任何其他人(在每種情況下，借款人除外)的任何附屬公司，只要沒有發生違約事件，並且正在繼續發生或將由此導致，均可與借款人的任何一家或多家附屬公司合併、合併或合併為借款人的任何一家或多家子公司；但(I)如屬涉及一間或多間受限制附屬公司的任何合併、合併或合併，(A)受限制附屬公司須為繼續或尚存的人，或(B)借款人須安排由任何該等合併、合併或合併(如非受限制附屬公司)組成或尚存的人成為受限制附屬公司；。(Ii)如屬任何合併、合併或合併。

涉及一名或多名擔保人時，擔保人應為繼續或尚存的人，或因任何此類合併、合併或合併而組成或倖存的人(如果不是擔保人)應簽署一份補充擔保和相關擔保文件，每份擔保和相關擔保文件的形式和實質均令行政代理合理滿意，以便成為擔保人和質押人、抵押人和設保人(視情況而定)，以符合擔保各方的利益，並承認和同意公司間附屬票據的條款，以及(Iii)借款人應已向行政代理提交高級人員證書，説明此類合併，合併或合併以及擔保和任何擔保文件的任何此類補充，在另有要求的範圍內，保留擔保的可執行性以及適用擔保文件下的留置權的完整性和優先權；

(C)考慮是否可以完善任何允許的重組；

(D)允許非貸款方的任何受限制附屬公司可以(在自願清算或其他情況下)將其任何或全部資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給借款人或任何其他受限制附屬公司；

(E)允許借款人或借款人的任何附屬公司可以將其任何或全部資產(在自願清算或其他情況下)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何貸款方；但除擔保人以外的任何人對任何此類處置的代價不得超過此類資產的公允價值；

(F)在下列情況下，任何受限制附屬公司可進行清算或解散：(I)借款人真誠地確定該等清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利；及(Ii)如該受限制附屬公司是信貸方，則該受限制附屬公司未按照第10.4或10.5節以其他方式處置或轉讓的任何資產或業務，或在任何此類業務的情況下，在實施該清算或解散後，須轉讓予信貸方，或由其以其他方式擁有或經營；

(G)允許借款人或任何受限制的附屬公司改變其法律形式，只要(I)沒有發生違約事件，且違約事件正在繼續或將導致違約事件，以及(Ii)根據該人所屬的任何擔保文件授予的留置權在本協議另有要求的範圍內保持完善和充分有效；

(H)批准任何合併、合併或合併，其目的和唯一實質效果是在美國、其任何州或哥倫比亞特區的司法管轄區內將借款人或任何受限制的附屬公司重新註冊或重組，只要借款人是其中一方的根據《證券文件》授予的留置權仍然完善並完全有效，在本協議另有要求的範圍內；

(I)確保交易和本計劃所設想的任何交易均可完成；

(J)如果借款人及其受限制子公司可以完成合並、合併解散、清算、結束、合併或處置，構成第10.4節允許的交易或以其他方式導致交易(除根據(X)第10.4(D)節和(Y)將借款人及其受限制子公司的全部或基本上所有資產整體處置給借款人或任何擔保人以外的任何人)、根據第10.5節(L)允許的投資，以及根據第10.6節(第10.6(F)節除外)允許的任何限制支付；和

(K)允許任何允許的控制權變更均可完成。

10.4%對處分的限制

借款人將不會、也不會允許受限子公司進行任何處置，但下列情況除外：

(A)借款人及受限制附屬公司可出售、轉讓或以其他方式處置(I)過時的、可忽略不計的、無形的、破舊的、不合乎經濟原則的、報廢的、用過的、或剩餘的或封存的資產(包括任何經考慮處置而翻新的設備)或不再用於業務或不再在商業上合宜維持的資產；(Ii)在正常業務過程中持有以待出售的存貨或貨品(或其他資產)；(Iii)現金及現金等價物；(4)無形資產(包括允許任何知識產權登記或任何知識產權登記申請在正常業務過程中失效或放棄)；及。(5)用於慈善捐款或類似饋贈的資產，但該等資產對借款人和受限制附屬公司作為一個整體在正常業務過程中開展業務的能力並不重要；。

(B)允許借款人和受限制子公司可以處置資產；只要(I)在需要的範圍內，借款人和受限制子公司收到的現金收益淨額迅速用於第5.2(A)(I)條規定的定期貸款的預付，(Ii)自簽署此類處置的最終協議之日起，不會發生任何違約事件並繼續發生，(Iii)對於根據本條款(B)的任何處置，購買價超過50,000,000美元，作出處置的人應獲得公平市場價值和不低於75%的現金或現金等價物形式的對價；但就本條第(Iii)款而言，以下各項須當作為現金：(A)借款人或該受限制附屬公司根據本條例提供的最近一份資產負債表或其附註所顯示的任何負債，或如在該資產負債表日期後招致或應累算的負債，則該等負債須反映在借款人或該受限制附屬公司的綜合資產負債表或其腳註內，而該等負債或應計項目是在該資產負債表日期當日或之前發生的，但以下負債除外：(1)由受讓人(或與該項轉讓有關的第三者)就適用的產權處置而承擔，而借款人及所有受限制附屬公司均已獲所有適用債權人以書面有效免除或獲彌償的負債，或(2)因此而取消或終止的任何證券，而該等負債按其條款屬從屬於以現金支付債務的負債(因一間受限制附屬公司被處置而引致的公司間負債除外)，作出這種處置的人從買方收到的票據或其他債務，由該人轉換為現金或現金等價物或按其條款轉換為現金或現金等價物，必須在適用的處置結束後180天內以現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)清償，(C)在截止日期後從不是受限制附屬公司的人那裏收到的由任何貸方的債務(次級債務除外)組成的代價(只要這種債務沒有被取消或免除)和(D)作出這種處置的人收到的具有總公平市場價值的指定非現金對價，連同根據第10.4(B)節收到的當時未償還的所有其他指定非現金對價，不超過收到該指定非現金對價時最近結束測試期的綜合EBITDA(按預計基礎計算)的160,000,000美元和20%，每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化，以及(Iv)以房地產形式收到的任何非現金收益。債務或股票和股票等價物在9.11節、9.12節或擔保協議要求的範圍內質押給抵押品代理人；

(C)如果(I)借款人和受限制子公司可以向借款人或任何其他信用方進行處置，(Ii)任何非信用方的受限子公司可以向借款人或借款人的任何其他子公司進行處置；但關於對非受限子公司的任何此類處置，處置應以公允價值進行，以及(Iii)任何信用方可以向非信用方進行構成第10.5節允許的投資的處置(第10.5節(L)除外)；

(D)借款人及任何受限制附屬公司可進行第10.2、10.3(第10.3(J)條除外)、第10.5條(L第10.5條除外)或第10.6條(第10.6(F)條除外)所允許的任何交易；

(E)借款人和任何受限附屬公司可以在正常業務過程中租賃、轉租、許可(僅在非排他性基礎上，關於任何知識產權)或再許可(僅在非排他性基礎上，關於任何知識產權)不動產、動產或知識產權；

(F)對財產(包括同類交換)進行適當的處置，條件是：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格(不包括其上的任何靴子)換取信貸，或(2)此種處置的收益用於此類重置財產的購買價格，每種情況下均根據《守則》第1031條或以其他方式進行；

(G)允許借款人和任何其他信貸方以公平市價將任何知識產權轉讓或以其他方式處置給非信貸方的借款人的任何受限制子公司；但(I)受讓人應為(A)直接或間接全資附屬公司及(B)不因借入款項而招致任何第三方債務的特殊目的實體(為免生疑問，該實體可有僱員管理其知識產權資產及進行內部研發活動)及(Ii)貸款方從該處置中收取的代價應為(A)現金及現金等價物，(B)非貸款方受讓人/被許可人欠貸款方轉讓人/許可人的公司間票據，(C)受讓人/被許可人(或該受讓人/被許可人的母實體，只要該母實體和任何中間控股實體以其他方式滿足上文第(I)款所述要求)的股票和股票等價物，以及該受讓人/被許可人(或母實體)的股票和股票等價物被質押以擔保義務(但須受《關於任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司有表決權股票質押的擔保協議》規定的限制)；但就本條第(Ii)(C)款而言，經如此處置的任何及所有知識產權的公平市值總額不得超過$100,000,000；

(H)對(I)合營企業的投資(不論是何種形式的法人實體)，按合營安排及類似具約束力的安排所述的合營各方之間的慣常買賣安排或認沽/贖回安排所要求或作出的範圍，或(Ii)合營企業的解散或終止，按合營企業及類似安排所要求的範圍，作出適當的處置；

(I)包括(I)與任何允許的應收款融資相關的應收賬款融資資產的處置，以及與任何合格證券化融資相關的任何證券化資產的處置，以及(Ii)在正常業務過程中與應收賬款保理融資相關的處置，但與此相關的債務不得超過第10.1(U)節允許的負債額；

(J)完成附表10.4所列的所有處置，或完成交易，包括《計劃》所設想的交易；

(K)在收到追回事件或譴責程序的現金淨收益後，禁止轉移屬於追回事件或與任何譴責程序有關的財產；

(L)禁止因應收賬款或應收票據的催收、折衷或將應收賬款轉換為應收票據而對其進行處置或貼現；

(M)允許處置任何不構成抵押品的資產，總金額不超過1.6億美元；

(N)監督任何套期保值協議的簽署(或修訂)、結算或解除；

(O)支持發行或出售任何不受限制的附屬公司的股票或股票等價物，或債務或其他證券；

(P)決定放棄或放棄合同權利以及解決或放棄合同或訴訟索賠；

(Q)對與任何許可收購或本協議不禁止的其他投資有關而獲得的任何資產(包括股票和股票等價物)進行適當處置，這些資產不用於借款人及其受限制子公司的核心或主要業務(由借款人真誠確定)；以及

(R)為使公允市值合計不超過最近結束測試期綜合EBITDA的(X)160,000,000美元和(Y)綜合EBITDA的20%(按備考基礎計算)而進行的其他其他處置(包括本文所述類型的處置)；

(S)*借款人及任何受限制附屬公司可(I)終止或以其他方式終止其與借款人或任何附屬公司的成本分擔協議，並結算與此相關的任何交叉付款；(Ii)將任何公司間對股票或任何股票的債務轉換為公司間債務；(Iii)結算、貼現、註銷、免除或取消借款人或任何受限制附屬公司所欠的任何公司間債務或其他債務；或(Iv)結算、貼現、註銷、免除或取消控股公司、借款人、其任何直接或間接母公司的任何現任或前任顧問、經理、董事、高級人員或員工所欠的任何債務。或其任何附屬公司或其任何繼承人或受讓人；

(T)在下列情況下對財產進行任何處置：(1)這種財產以270天內購買的類似重置財產的購買價格為抵押品，或(2)這種處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格(該重置財產實際上是在270天內購買的)；

(U)處理與獲準重組有關的任何處置；

(V)提供任何資產交換，以換取在正常業務過程中公平市價相當或更高的服務或其他資產，或對該公司的業務有用處

借款人和受限制子公司作為一個整體，由借款人真誠地確定；以及

(W)將借款人和/或任何受限制附屬公司之間或之間的任何資產的處置視為實質上同時進行的臨時處置，該等處置與根據上文(A)至(V)條以其他方式準許的處置有關；但在任何此類處置生效後，在受此類處置影響的資產構成抵押品的範圍內，該等資產應繼續受證券文件的留置權約束或重新加入。

儘管有上述規定，除非根據第10.4(C)(Iii)節(僅針對第10.5(W)、(E)或(G)節的但書所允許的投資)，否則信用方不得將任何知識產權轉讓或以其他方式處置給非信用方的子公司。

10.5%：投資限制

借款人將不會、也不會允許受限子公司進行任何投資，但下列情況除外：

(A)根據與他人的聯合營銷安排、原始設備製造商安排或開發協議，在正常業務過程中，繼續擴大貿易信貸、資產購買(包括購買庫存、用品、材料和設備)以及知識產權的許可或貢獻；

(B)在以現金或現金等價物進行投資時，對此類投資進行評估；

(C)向借款人(或其任何直接或間接母公司)或借款人的任何子公司的高級管理人員、經理、董事、員工、顧問和獨立承包商提供更多貸款和墊款，(I)用於合理和慣常的與商務有關的差旅、娛樂、搬遷和類似的普通商業目的(包括員工工資墊款)，(Ii)與該人購買Holdings(或其任何直接或間接母公司)的股票或股票等價物有關；但如該等貸款及墊款是以現金作出的，則用以取得該等證券或證券等價物的該等貸款及墊款的款額須以現金提供予借款人)及(Iii)作前述第(I)及(Ii)款所述以外的用途；但依據第(Iii)條未清償的本金總額在任何一次尚未清償時不得超逾$25,000,000；

(D)其他投資(I)本計劃預期的或完成交易，以及(Ii)在截止日期存在於或依據截止日期存在的具有法律約束力的書面承諾而存在或作出，且在此類投資超過5,000,000美元的範圍內，列於附表10.5及其任何補充、修正、修正及重述、修改、替換、再融資、重組、續期或延期；僅限於根據本條(D)(Ii)作出的任何投資的金額在任何時候不超過附表10.5所列的此類投資的金額(但不超過其未支付的累算利息和溢價加上任何未使用的承諾額加上與該補充、修訂、修訂和重述、修改、替換、再融資、重組、續期或延期有關的費用、保費、成本和開支所支付的金額)；

(E)購買借款人或任何受限附屬公司獲得的任何投資(I)以換取借款人或任何此類機構持有的任何其他投資或應收賬款

與該原始投資或應收賬款的發行人、債務人或借款人有關的破產、清算、重組或資本重組，或與該原始投資或應收賬款的發行人、債務人或借款人發生的糾紛或判決的破產、清算、重組或資本重組；(Ii)借款人或任何受限制子公司就任何違約擔保投資喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權的結果；或(Iii)與非關聯方的人之間的訴訟、仲裁或其他糾紛的和解、妥協或解決，或與非關聯方的人的訴訟、仲裁或其他糾紛的和解或對他人不利的判決；

(F)以下列方式支付此類投資：(I)借款人(或其任何直接或間接母公司)的股票或股票等價物(不合格股票除外)或(Ii)借款人(或其任何直接或間接母公司)發行股票或股票等價物的收益(不合格股票、向任何子公司的任何出售或發行以及根據第10.6(A)或10.6(B)(I)條適用的任何發行)；但該等股票或股票等價物或該等股票或股票等價物的收益不會增加可用股本金額；

(G)借款人或借款人的任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司或任何人進行的直接或間接轉讓或處置知識產權的投資(以從貸款方向非貸款方直接或間接轉讓或處置知識產權的形式除外)；

(H)包括構成允許收購的私人投資；

(I)構成(I)少數股權投資和對不受限制的附屬公司的投資，以及(Ii)對不構成受限制附屬公司的合營企業(不論是何種形式的法人)或類似人士的投資，每項投資的價值均為每項此類投資作出時的公平市場價值(由真誠行事的借款人決定)，根據本條(I)在任何時間未償還的總金額，在作出每項此類投資時，不得超過最近結束測試期的(X)$160,000,000和(Y)綜合EBITDA的20%的較大者(按形式計算)；

（j） 根據第10.4節，構成處置資產所得非現金收益的投資;

(K)為回購或註銷借款人或任何員工擁有的任何直接或間接母公司的股票或股票等價物或借款人(或其任何直接或間接母公司)的任何股權計劃或關鍵員工股權計劃而進行的總金額投資，與根據第10.6(B)節進行的分配相結合，不得超過該節規定的限制；

（l） 由第10.1節允許的債務、留置權、限制性付款、基本變化和處置組成或產生的投資（第10.1（d）、10.1（e）和10.1（g）（ii）條除外）、10.2、10.3（第10.3（j）節除外）、第10.4節（第10.4（d）節除外）、第10.6節（第10.6（f）節除外）、第10.7節或第10.8節（如適用）;

（m） 向借款人的任何直接或間接母公司發放貸款和墊款，以代替（但不超過）第10.6條允許向該母公司發放的限制性付款;但該等貸款和墊款的總額應降低借款人和受限制子公司根據第10.6節適用條款進行受限制付款的能力這樣的數額;

（n） 在正常交易過程中給予貿易信貸而產生的屬於應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，

業務，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人收到的用於清償或部分清償的投資和供應商的其他信貸;

(O)在正常業務過程中與客户之間的合作投資，包括託收或存款背書以及與客户的習慣貿易安排，符合以往做法；

(P)在正常業務過程中預付支付給僱員、顧問或獨立承包人的工資，或預付給僱員、顧問或獨立承包人的工資或報酬；

(Q)借款人或租賃(資本租賃除外)的任何受限附屬公司或其他不構成債務的債務的擔保義務，在每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；

（r） 根據本第10.5條規定，在截止日期後收購（包括通過合併、兼併或整合）的個人持有的投資，但該等投資並非出於該等收購、兼併、兼併或整合的考慮或與該等收購、兼併、兼併或整合有關，且在該等收購、兼併、兼併或整合之日已經存在;

(S)允許投資者投資於第10.1節允許的對衝協議；

（t） 因任何經許可的融資或合格證券化融資（如適用）而產生的或與之相關的對實體或證券化子公司的投資;前提是對實體或證券化子公司的任何此類投資是以額外的融資資產或證券化資產（如適用）的出資形式或作為股權;

（u） 由現金和現金等價物存款組成的投資，作為第10.2節允許的抵押支持;

（五） 其他投資，其金額不得超過（x）作出該等投資時的可用股本金額加上（y）作出該等投資時的可用金額，惟就根據“可用金額”定義第（ii）條作出的任何投資而言，不得發生任何違約事件，亦不得持續或將導致任何違約事件;

（w） 其他投資，在任何時候未償還的金額不超過（x）160，000，000美元和（y）最近結束的測試期綜合EBITDA的20%（以較高者為準）（按備考基準計算）;但不得超過以下兩項中數額較大的一項：（i）$80，000，000及（ii）最近結束的測試期的綜合EBITDA的10%（以備考方式計算）可以採用信貸方向非信貸方的受限子公司處置知識產權的形式;

（十） 投資包括在正常業務過程中購買和獲得資產和服務;

(Y)在正常業務過程中進行國際投資，包括第3條託收或存款背書和第4條與客户的習慣貿易安排，符合過去的慣例；

(Z)作為交易的一部分或與交易相關或以其他方式為交易提供資金的其他投資；

（aa） 在借款人或其任何受限制子公司破產的情況下，向受益於僱員、董事、合夥人、成員、顧問、獨立承包商或其他服務提供商的“拉比”信託或受債權人索賠影響的其他授予人信託提供與賠償安排有關的出資;

(Bb)管理與養老金信託有關的其他投資；

(Cc)評估在類似業務中的投資，在任何時候未償還的金額不得超過最近結束測試期(按形式計算)綜合EBITDA的(X)$160,000,000和(Y)20%中的較大者；

(Dd)批准與獲準重組有關的投資；

(Ee)投資於在正常業務過程中開立的存款賬户、商品和證券賬户；

(Ff)僅在此類投資反映本協定所允許的其他投資的價值增加的範圍內，對此類投資進行限制；

(Gg)投資於預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和因企業在正常業務過程中的經營而產生的類似存款；

(Hh)借款人或受限制附屬公司依據並按照第13.6(G)條回購的定期貸款；

(Ii)無限額地投資其他投資，但借款人須按形式符合綜合總淨槓桿率不超過2.8至1.0的規定；及

(JJ)控制與允許的控制權變更相關的投資。

儘管如上所述，除非(I)第10.5節(L)(僅針對第10.4(E)或(G)節允許的處置)或(Ii)第10.5(W)節的但書，否則不得進行由信用方向非信用方子公司轉讓或以其他方式處置任何知識產權而構成或產生的投資。

10.6%限制支付

借款人不會、也不會允許受限制子公司申報或支付任何受限制的付款，但下列情況除外：

(A)借款人可以(或可以進行有限制的付款，以允許任何直接或間接的母公司)全部或部分贖回其(或該母公司的)另一類股票或股票等價物的任何股票或股票等價物，或使用基本上同時進行的股本出資或發行新股票或股票等價物的收益(任何不合格股票、向任何子公司出售或發行的任何股票，以及根據第10.5(F)(Ii)條或第10.6(B)(I)條適用的任何出資或發行除外)；但條件是：(I)該等新股份或股份等價物所載的條款及規定(整體而言)至少對貸款人有利，而該等條款及條文在各方面對貸款人的利益均屬重大。

包含在贖回的股票或股票等價物中，以及(2)任何此類出資或發行的現金收益不得增加可用股本金額；

(B)借款人可(或可作出有限制的付款，以允許其任何直接或間接母公司)贖回、收購、退出或購回借款人(或其任何直接或間接母公司)及任何附屬公司的任何現任或前任高級人員、經理、顧問、董事或僱員(或其各自的財富管理工具、配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、受分配人、遺產或直系親屬)所持有的其(或該等母公司)股票或股票等價物的股份，只要回購符合並符合下列條款，任何股票期權或股票增值權計劃、任何管理層、董事和/或員工福利、股票所有權或期權計劃、股票認購計劃或協議、僱傭終止協議或任何僱傭協議或股東協議；但是，根據第10.6(B)條支付的總金額，與根據第10.5(K)條進行的投資相結合，在任何財政年度不超過20,000,000美元(任何財政年度的未使用金額結轉到下一個財政年度，但任何財政年度的最高限額為30,000,000美元(不執行下列但書)；此外，任何財政年度的這一數額可增加，但不得超過30,000,000美元)：

(I)將出售借款人的股份所得的現金收益(不包括喪失資格的股份、向任何附屬公司的任何出售或發行以及根據第10.5(F)(Ii)條或第10.6(A)條適用的任何出資或發行)，以及在向借款人出資的程度上，向借款人的任何直接或間接母公司的股票，在每種情況下，提供給現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事或員工(或他們各自的財富管理工具、配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人、分銷商、借款人(或其任何直接或間接母公司)或借款人的任何子公司在截止日期後發生的財產或直系親屬)；只要該等股票或該等股票的收益不會增加可用股本金額；

(Ii)將借款人或任何受限制附屬公司在結算日後收到的關鍵人壽險保單的現金收益；

(3)支付以前用上文第(1)和(2)款所述現金收益支付的任何限制性付款的金額；

此外，如果取消借款人或其任何直接或間接母公司的現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事或借款人的僱員(或其各自的財富管理工具、配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人、受分配者、遺產或直系親屬)或借款人的任何子公司因回購借款人或其任何直接或間接母公司的股票或股票等價物而欠下的債務，將不被視為就本公約或本協議任何其他規定而言的限制付款；

(C)只要沒有發生或將因此而發生特定違約，借款人就作出限制性付款；但根據本條(C)款從結算日起支付的所有此類限制性付款的金額不得超過(X)支付此類受限付款時的可用股本金額加(Y)支付此類受限付款時的可用金額，但就依據第(2)款的定義第(Ii)款作出的任何受限付款而言，

可用金額，不會發生違約事件，也不會因違約而繼續發生或將導致違約；

（d） 借款人可向借款人的任何直接或間接母公司支付受限制付款，金額為任何此類直接或間接母公司支付所需的金額，在每種情況下不得重複：

（i） 任何納税期的外國、聯邦、州和地方所得税，包括借款人和/或其任何子公司在內的直接或間接母公司提交了合併、合併、單一或附屬申報表;但是，就本第10.6（d）（i）條而言，此類税款應被視為等於借款人及其子公司就外國、聯邦、州和地方所得税，如果借款人是獨立的合併、合併、附屬、單一或類似税務集團（包括其子公司）的母公司（任何此類受限付款，“税收分配”）;

（ii） (A)該等母公司在日常業務過程中產生的一般營運開支及其他公司間接成本及開支（包括行政、法律、第三方提供的會計和類似費用），但此類成本和費用應歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或經營，以及（以非限制性子公司為此目的實際支付給借款人或其限制性子公司的現金為限）非限制性子公司，（B）借款人的董事或高級職員提出的任何賠償要求（或其任何母公司），如果該等索賠可歸因於借款人或任何受限制子公司的所有權或經營，（以不受限制子公司為此目的實際支付給借款人或其受限制子公司的現金為限）不受限制子公司，（C）借款人（或其任何母公司）或任何受限制子公司到期應付且借款人及其受限制子公司在本協議項下未被禁止支付的費用和開支，或（D）任何允許的控制成本變更;

(3)徵收特許經營税和消費税以及維持借款人的任何直接或間接母公司的公司存在所需的其他費用、税費和開支；

（iv） 借款人的任何直接或間接母公司，以資助借款人或任何受限制子公司根據第10.5節允許進行的任何投資;前提是（A）該限制性付款應與該投資的結束基本同時進行，（B）該母公司應在該投資結束後立即使（1）所收購的所有財產（無論是資產、股票或股票等價物）注入借款人或該受限子公司，或（2）合併、兼併或整合（在第10.5節允許的範圍內）借款人或任何受限制子公司的組成或收購人，（C）借款人或該受限子公司應在適用範圍內遵守第9.11節、第9.12節和擔保協議，（D）該等受限制付款的總金額將降低借款人及受限制子公司根據適用的第10.5條的規定，借款人或受限制子公司收到的與該交易有關的任何財產，僅在借款人董事會善意確定的該財產的公平市場價值超過根據第（iv）條規定的受限制付款總額的範圍內，增加可用股本金額;

（五） 與借款人或受限制子公司應付的任何不成功的股權或債務發行或收購或處置相關的慣常成本、費用和支出（關聯公司除外）;

（vi） 支付給借款人任何直接或間接母公司的官員、僱員或顧問的慣常薪金、獎金、遣散費和其他福利，只要這些薪金、獎金和其他福利可歸因於借款人的所有權或經營，其受限制附屬公司及（以不受限制子公司實際支付給借款人或其受限制子公司的現金為限）不受限制子公司;

㈦ 與借款人任何直接或間接母公司的債務有關的AHYDO追加付款;前提是此類債務的淨現金收益已作為資本出資提供給借款人;以及

（八） 借款人的任何直接或間接母公司因任何公開發行或股票或股票等價物的其他銷售而產生的費用（包括有關Avaya Holdings於完成日期上市的債務）或（i）與Avaya Holdings於完成日期上市有關的債務除外，如果該發行或出售的淨現金收益擬由借款人或受限制子公司接收或向其提供，（ii）該等開支的按比例金額與擬如此收取或貢獻的該等現金所得淨額的金額成比例，或（iii）否則，在完成此類發行之前，只要借款人的任何直接或間接母公司應將此類費用的金額償還給借款人或相關受限制子公司在完成發行後立即從發行所得中獲得收益;

（e） 向異議股東支付的限制性付款，涉及其行使評估權或解決與第10.5節（第10.5（l）節除外）允許的任何許可收購或類似投資有關的任何索賠或訴訟;

（f） 由留置權、基本變更、處置、投資或第10.2、10.3（第10.3（j）節除外）、10.4（第10.4（d）節除外）、10.5（第10.5（l）節除外）、10.7或10.8條（視情況而定）允許的其他付款構成或產生的受限付款;

(G)借款人可以回購借款人(或其任何直接或間接母公司)的股票或股票等價物，如果該等股票或股票等價物代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，則該等股票或股票等價物可視為在行使股票期權或認股權證時發生，而借款人可在必要時向其任何直接或間接母公司支付有限制的付款，以使該母公司能夠進行此類回購；

(H)借款人可以(I)就任何有限制的支付、分配、拆分、反向股份拆分、合併或其任何其他組合或任何允許的收購，以及向借款人的直接或間接母公司支付任何有限制的付款，以代替零碎股份支付現金，以達到上述目的；及(Ii)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款就可轉換債務付款；

(I)允許借款人可以在聲明或發出不可撤銷的通知之日起60天內支付任何有限制的付款，如果在聲明或通知之日這種付款本應遵守本協定的規定；

(J)只要不發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，借款人可以進行限制性付款，只要任何財政年度所有此類限制性付款的總額不超過公共報告實體市值的6%，該市值是按往績12個月平均數計算的；

(K)允許借款人可以有限制地支付相當於現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事或員工(或他們各自的財富管理工具、配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、受分配人、遺產繼承人或直系親屬)應付或預期應支付的預扣税款或類似税款的金額，以及任何股票或股票等價物的回購，作為此類付款的代價，包括與行使股票期權有關的視為回購；

(L)：只要沒有違約事件發生，並且正在繼續或將由此導致，借款人可以(或可以進行限制性付款，以允許其任何直接或間接母公司)進行限制性付款，總額不超過每財政季度500萬美元；

(M)允許借款人支付第9.9節所述款項(第9.9(A)節和第9.9(D)節除外(在參照第10.6節明確允許的範圍內))；

(N)允許借款人可以就與本計劃或計劃設想的交易相關的或預期的交易進行有限制的付款；

(O)只要不會發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，借款人可進行限制性付款，金額最高可達最近結束測試期(按形式計算)綜合EBITDA的(X)$160,000,000和(Y)20%中的較大者；

(P)只要不發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，借款人可無限制地進行有限制的付款，但借款人應在形式上遵守不大於2.3至1.0的綜合總淨槓桿率；

(Q)就根據本協議允許的任何收購或其他投資而進行的營運資金調整或收購價格調整支付限制性付款，並履行與本協議允許的任何允許的收購或其他投資相關的賠償和其他類似義務；

(R)支持以股息或其他方式將不受限制的子公司的股票或股票等價物或不受限制的子公司欠借款人或受限制子公司的債務或其收益進行分配；

(s)    [保留區];

(T)如每一受限制附屬公司可向借款人及借款人的其他受限制附屬公司作出限制性付款(如由非全資擁有的受限制附屬公司作出有限制付款，則向借款人及任何其他受限制附屬公司，與該受限制附屬公司的其他股份擁有人相比，按比例或超過按比例向借款人及借款人的其他受限制附屬公司付款)；及

(U)禁止與允許的控制權變更相關的任何限制性付款。

儘管如上所述，除非根據第10.4(C)(Iii)節允許的處置(僅限於第10.5(W)、(E)或(G)節的但書允許的投資)，否則不得進行由信用方向非信用方子公司轉讓或以其他方式處置任何知識產權或因此而產生的限制性付款。

10.7%限制債務提前還款和修正案

(A)除非借款人不會、也不允許受限制附屬公司在其時間表到期日之前自願預付、回購或贖回或以其他方式使本金金額超過50,000,000美元的債務(ABL債務除外)在償付權或留置權上處於從屬地位，但借款人及其受限制附屬公司可(I)支付定期預定的本金和利息，(Ii)支付AHYDO追補付款；(Iii)自結算日期起預付、回購、贖回或以其他方式使初級債項本金總額不超逾(1)的款額，只要失責事件不會因此而發生，並不會因此而持續或會導致失責，(I)最近結束測試期的(X)$160,000,000和(Y)綜合EBITDA的20%(按預計基礎計算)的較大者，以及(Ii)額外的無限金額，只要借款人在預計基礎上符合不大於2.3至1.0的綜合淨槓桿率加上(2)該等預付款、回購、贖回或其他虧損時的可用股本金額加(3)該等預付款、回購、贖回或其他虧損時的可用金額；但就依據可用金額定義第(Ii)條作出的任何預付款、回購、贖回或失敗而言，不應發生任何違約事件，且不會因此而持續或將導致違約事件；(Iv)對次級債務進行再融資債務，但不要求根據第5.2(A)節預付任何定期貸款；(V)將此類次級債務轉換、交換、贖回、償還或預付借款人的任何直接或間接母公司的股票或股票等價物，或以適用的方式與其股票或股票等價物(不合格股票除外，但在此允許的情況下除外)；(Vi)在適用的贖回通知發出之日起60天內預付、贖回、贖回或以其他方式使次級債務失效，但前提是，在有關債務的任何付款、贖回、回購、退役、終止或取消通知發出之日(每個“贖回通知”)，該等付款、贖回、回購、退役、終止或取消本應符合本第10.7(A)條的另一項規定；但該等付款、贖回、回購、退役、終止或取消將降低該另一項條文所規定的能力；(Vii)償還或預付借款人和/或受限制附屬公司之間欠下的公司間次級債務(包括公司間附屬票據項下的債務)，除非已發生並仍在繼續的特定違約，且借款人已收到抵押品代理的書面通知，指示其不得償還或準許任何該等償還或預付；及(Viii)轉移與公司間債務重組有關的信貸頭寸，只要該項債務轉移生效後第10.1節允許。

(B)保證借款人將不會、也不會允許受限子公司放棄、修改或修改本金超過50,000,000美元的任何次級債務的最終文件，只要任何此類放棄、修改或修改，作為一個整體，將在任何實質性方面對貸款人不利；只要(1)根據第10.1條允許發生此類再融資債務，以及(2)根據上文第10.7(A)條允許提前償還此類次級債務，則本第10.7(B)條並不禁止對此類債務進行再融資或用再融資債務替換此類債務。

10.8%對子公司分配的限制

借款人將不會也不會允許任何非擔保人的受限制附屬公司直接或間接地對任何該等受限制附屬公司(X)(I)向借款人或作為其股票或股票等價物擔保人的任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量，或(Ii)支付欠借款人或作為擔保人的任何受限制附屬公司的任何債務的能力，直接或間接地產生、以其他方式導致或忍受存在或生效。(Y)向借款人或作為擔保人的任何受限制附屬公司發放貸款或墊款，或(Z)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給借款人或作為擔保人的任何受限制附屬公司，但(在每種情況下)借款人善意地確定(A)不會對借款人在到期時根據本協議付款的能力造成實質性損害，或(B)因下列原因而存在的產權負擔或限制除外：

(A)確認在截止日期生效的所有合同負擔或限制，包括根據本協定、ABL信用證文件和相關文件以及相關的對衝義務和現金管理義務；

(B)對如此獲得的財產施加上文第(X)、(Y)或(Z)款所述性質的限制的購買款項債務和資本化租賃債務、此類財產或資產的任何替換及其附加和附加物、經此種安排獲得的財產、其收益及其產品和與此有關的習慣擔保保證金，以及任何貸款人提供的設備(或附加或附屬於其的資產和附加物和附加物)的多次融資，由該貸款人提供資金的其他設備(或附加或附屬於該設備的資產以及附加物和附加物)(不言而喻，該項限制不得適用於如非該項取得則該項限制本不適用的任何財產)；

(C)任何適用的法律或任何適用的規則、條例或命令，或對借款人或其任何子公司擁有監管權力的任何政府當局的任何請求；

(D)由借款人或任何受限制附屬公司，或由指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司取得，或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併，或在與從該人取得資產有關連的情況下承擔的任何協議或其他文書，而該等協議或文書在上述交易進行時已存在(但並非在預期中設定)，而該等產權負擔或限制並不適用於任何人，或不適用於該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或如此取得或指定的該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，該等財產或資產的任何替換，以及該等財產或資產的附加物及附加物，在符合上述協議或文書的情況下取得的財產、其所得收益及其產品，以及有關該等財產的慣常保證金，以及就任何貸款人所提供的設備(或附加或附屬於其的資產及附加物)進行的多次融資的情況下，由該貸款人提供資金的其他設備(或附加於或附屬於該設備的資產及附加物及附加物)的任何替代，但不言而喻，該等產權負擔或限制不得適用於該等產權負擔或限制若非為該項取得便不適用的任何財產)；

(E)正式的資產出售合同，包括根據為出售或處置借款人的子公司的全部或幾乎所有股票或股票等價物或資產而訂立的協議對借款人子公司的習慣限制，以及對受本協議允許的受留置權約束的資產的轉讓的限制；

(F)(X)根據第10.1和10.2節以其他方式允許發生的有擔保債務，這限制了債務人處置擔保這種債務的資產的權利，以及(Y)對根據本條款允許的受留置權限制的資產的轉讓的限制或產權負擔(但就任何此種留置權而言，僅在此種轉讓限制僅適用於作為此種留置權標的的資產的範圍內)；

(G)防止客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制或產權負擔，或因此而成為必要或可取的限制或產權負擔；

(H)根據第10.1節的規定，限制限制子公司的其他債務或不合格股票在關閉日期後允許發生的限制或產權負擔；

(I)僅與該合資企業(包括其資產和子公司)及其發行的股票或股票等價物有關的合資企業協議或安排以及其他類似協議或安排中的習慣規定；

(J)在正常業務過程中訂立的租約、分租契、許可證、分許可證或類似協議中所載的習慣規定；

(K)根據借款人的善意決定，與任何允許的應收款融資或任何有限制的證券化融資有關的限制，對於實現該等允許的應收款融資或有限制的證券化融資是必要的或適宜的；

(L)對租賃、轉租、許可、再許可或資產出售協議的習慣限制，只要該等限制涉及財產權益、權利或受其約束的資產；

(M)遵守限制轉讓或轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的習慣規定；

(N)《計劃》所考慮的或與交易完成有關的其他限制，包括PBGC關於結算的規定施加的限制；或

(O)避免上文(A)至(N)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、延期、替換或再融資所造成的上文(X)、(Y)和(Z)款所指類型的任何產權負擔或限制；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、延期、補充、退款、延期、更換、重組或再融資(X)，在借款人的善意判斷下，就該等產權負擔及其他限制而言，與該等修訂、修改、重述、續期、增加、延期、重組、補充、退款、替換或再融資或(Y)不會實質上損害借款人在到期時(由借款人真誠地釐定)支付信貸文件項下債務的能力；

但(X)任何優先股在就普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的優先權，以及(Y)向借款人或作為其他公司擔保人的任何受限制附屬公司提供的貸款或墊款的從屬地位(包括對其適用任何停頓要求)。

借款人或作為擔保人的任何受限制附屬公司發生的債務不應被視為構成此種負擔或限制。

10.9《組織文件修正案》

除非適用法律另有要求，否則借款人不會、也不會允許任何信貸方以對貸款人有實質性不利的方式修改或以其他方式修改其任何組織文件。

10.10%允許的活動

控股公司不從事任何實質性經營和經營活動；但在任何情況下，均應準許下列及任何附帶活動：(I)其對借款人股票的所有權，包括就債務而收取及支付的股息及付款，以及與股票有關的其他款額；(Ii)其合法存在的維持(包括招致及支付與該等維持有關的費用、成本及開支及税項的能力)；(Iii)履行與該等交易有關的義務、信貸文件及任何其他在此準許的債務的文件；(4)公開發行其或其直接或間接母實體的普通股，或以任何其他方式發行或出售其或其直接或間接母實體的股票；。(5)融資活動，包括髮行證券、產生債務、收取和支付股息及分派、向借款人的資本作出貢獻及擔保借款人及附屬公司的義務；。(6)如適用，參與税務；。(Vii)持有任何現金或其他財產(但不經營任何財產)；(Viii)支付及收受任何股息、就本協議所準許的債務或投資而支付的款項；(Ix)向高級人員及董事提供賠償；(X)與任何獲準重組有關的活動；(X)與任何獲準重組有關的活動；(Xi)與計劃有關的活動以及完成計劃所擬進行的交易及活動；(Xii)合併；與控股的任何直接或間接母公司合併或合併為控股的任何直接或間接母公司(符合本協議中“控股”的定義)；(十三)通過公開市場購買和荷蘭拍賣回購債務；(十四)借款人和受限制子公司完成的允許收購或類似投資的附帶活動，包括組建收購工具實體和與該等允許收購或類似投資相關的公司間貸款和/或投資；(十五)在本第10條明確允許的範圍內與借款人或任何受限制子公司進行任何交易；(十六)進行任何AHYDO補足付款；(Xvii)支付其有責任支付的任何税項，(Xviii)完成任何準許控制權變更及完成該等準許控制權變更所附帶的活動，包括成立收購工具實體及附帶於該準許控制權變更的公司間貸款及/或投資，及(Xix)任何附帶或合理地與前述事項相關的活動。

第11條規定了違約的主要事件

在發生下列任何指定事件時(每個事件均為“違約事件”)：

11.1%用於支付欠款

借款人應(A)在到期支付任何定期貸款本金時違約，(B)違約，並且這種違約應持續五個工作日以上，在到期支付定期貸款的任何利息時，或(C)違約，且這種違約應

在到期時繼續支付本合同或任何其他信用證文件項下的任何費用或任何其他金額，持續十個工作日以上；或

11.2%；其他方面的交涉等。

任何信用證方在本信用證或任何其他信用證文件或根據本信用證或本信用證交付或要求交付的任何證書中作出或被視為作出的任何陳述、保證或聲明，應在作出或被視為作出之日被證明是實質性不真實的，並且在能夠糾正的範圍內，在行政代理機構向借款人發出書面通知後的三十天內，該不正確的陳述和保證在任何實質性方面仍然是不正確的;或

11.3個國家和地區的公約

任何信用證方應：

(A)因其未能妥為履行或遵守第9.1(D)(I)條所載的任何條款、契諾或協議(但如在任何時間發出有關該項失責的通知，可及時糾正沒有提供該項通知的情況)、第9.5條(僅就借款人而言)或第10條所載的任何條款、契諾或協議；或

(B)因其未能適當履行或遵守本協議或任何其他信貸文件中所載的任何條款、契諾或協議(第11.1或11.2款或本第11.3款(A)項所述的條款、契諾或協議除外)，且在收到借款人來自行政代理的書面通知後，此類違約應持續至少30個歷日，不予補救；或

11.4%的人在其他協議下違約

(A)借款人或任何受限制附屬公司應(I)拖欠借款人及該等受限制附屬公司的任何債務(第11.1節所述的任何債務，對衝債務或任何準許應收賬款融資項下的債務除外)，總額超過100,000,000美元，超過寬限期或補救期限，並遵循產生此類債務的文書或協議中規定的所有規定的通知(如有的話)，或(Ii)違約遵守或履行與任何此類債務有關的任何協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的協議或條件，或任何其他事件或條件(與產生該等對衝義務或該等準許應收款融資的任何票據或協議有關或規定的任何協議或條件除外)，在產生該等債務的票據或協議所規定的所有規定的通知(如有的話)之後，在該等債務產生的票據或協議所規定的所有規定的通知(如有的話)之後發生或存在，如該失責或其他事件或條件的後果是導致或容許該等債務的持有人(或該等持有人的受託人或代理人)導致任何該等債務到期或回購、預付，(自動或以其他方式)失敗或贖回，或在規定的到期日之前提出回購、預付、失敗或贖回這類債務；或(B)在不限制上述(A)款規定的情況下，任何此種債務應在規定的到期日之前宣佈為到期應付債務，或規定以定期規定的預付款(任何允許的應收款融資項下的任何對衝義務或債務除外)或作為強制性預付款以外的方式預付；但上述(A)和(B)款不適用於因自願出售或轉讓保證此種債務的財產或資產而到期的有擔保債務，但根據本條款和規定此種債務的文件允許的出售或轉讓除外；此外，在下列情況下，本第11.4條不適用於(I)任何債務，如果

在該事件或條件發生後，該債務的持有人將選擇將該債務轉換為股票或股票等價物(不合格股票除外)和現金，以代替零碎股份，(Ii)由適用債務項目的必要持有人補救或放棄(包括以修訂的形式)的任何此類違約，或在任何一種情況下由借款人或適用的受限制附屬公司真誠地提出異議，在根據第11條加速所有定期貸款之前，或(Ii)任何未能履行或遵守ABL財務契約的情況，除非和直到ABL信貸協議項下的貸款人肯定地宣佈其項下的所有債務立即到期和應付，並終止ABL債務，且該聲明未被撤銷；或

11.5%的美國人破產

除第10.3節另有允許外，(I)借款人或任何重要附屬公司應根據(A)《美國法典》第11章題為“破產”的規定，或(B)在作為重要附屬公司的任何外國附屬公司的情況下，在其註冊管轄範圍內與債務人的破產、司法管理、破產、重組、管理或救濟有關的任何國內或外國法律，在每一種情況下均為現在或以後有效的，或其任何繼承者(統稱為《破產法》)下的自願案件、程序或訴訟；(Ii)針對借款人或任何重要附屬公司的非自願案件、法律程序或訴訟展開，而呈請在案件、法律程序或訴訟展開後60天內沒有爭議；。(Iii)針對借款人或任何重要附屬公司展開非自願案件、法律程序或訴訟，而在案件、法律程序或訴訟展開後的連續60天內，該呈請沒有被駁回或擱置；。(Iv)為借款人或任何重要附屬公司的全部或實質所有財產委任或掌管借款人或任何重要附屬公司的全部或實質所有財產的保管人(定義見《破產法》)、司法管理人、接管人、接管人、管理人或類似人士；。(V)借款人或任何重要附屬公司根據任何司法管轄區現在或以後與借款人或任何重要附屬公司有關的任何重組、安排、債務調整、債務免除、解散、無力償債、管理或清盤或類似的法律，展開任何其他自願程序或訴訟；。(Vii)借款人或任何重要附屬公司被判定無力償債或破產；。(Vii)任何濟助令或批准任何該等案件或法律程序或訴訟的其他命令已登錄；。(Ix)借款人或任何重要附屬公司的任何保管人、接管人、接管人、管理人、受託人、管理人等的任何委任，使其或其財產的任何主要部分連續60天不獲解除債務或不被凍結；。(X)借款人或任何重要附屬公司為債權人的利益進行一般轉讓；或(Xi)借款人或任何重要附屬公司為授權上述任何一項而採取任何公司行動；或

11.6%：ERISA

(A)在任何ERISA事件發生之前；(B)本節第11.6款(A)項所述的任何一個或多個事件可能導致施加留置權、授予擔保權益或責任，或產生留置權、擔保權益或責任的合理可能性；及(C)此類ERISA事件、留置權、擔保權益或責任將或將合理地可能產生重大不利影響；或

11.7%的保證金

控股、借款人或任何重大附屬公司提供的任何擔保或其任何重大條款應停止完全有效或有效(根據

本協議或其條款)或其下的任何此類擔保人或任何其他信用方應以書面形式否認或否認任何此類擔保人在擔保項下的義務；或

11.8《全球安全協議》

將任何貸款方的資產質押為抵押品的《擔保協議》或任何其他重大擔保文件或其任何實質性規定，應停止對抵押品的重要部分完全有效或有效(不包括根據本協議或其條款，或因擔保品代理人或任何貸款人的作為或不作為而產生的任何缺陷，而這些作為或不作為不是由於貸款方實質性違反其在信用證文件項下的義務所致)或任何設保人或任何其他信用方應以書面形式否認或否認該設保人在擔保協議或任何其他此類擔保文件項下的義務；或

11.9%的法院判決

須登錄一項或多於一項針對借款人或任何受限制附屬公司的最終判決或判令，而該等最終判決或判令涉及一項法律責任，要求就借款人及受限制附屬公司的所有該等最終判決或判令支付合共$100,000,000或以上的款項(以沒有拒絕承保的承運人所提供的彌償或保險所支付或承保的範圍為限)，而任何該等最終判決或判令不得在記入後連續60天內獲得清償、撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或

11.10%：控制權的變更

控制權的變更應發生：

(A)在此之後，在任何此類情況下，以及之後的任何時間，如果任何違約事件仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的書面請求，通過向借款人發出書面通知，採取下列任何或所有行動，但不影響行政代理或任何貸款人對借款人強制執行其債權的權利，本協議另有明確規定的除外(但如果第11.5條規定的違約事件發生在借款人身上，下列規定的行政代理髮出書面通知後的結果將自動發生，而無需行政代理或貸款人發出任何此類通知或任何其他聲明或其他行為)：(I)宣佈任何或所有定期貸款的本金、任何或所有定期貸款以及根據本協議和任何其他信用文件所欠的任何或所有債務的本金和任何應計利息和費用，在沒有提示、要求、拒付或任何其他形式的通知的情況下立即到期支付，所有這些都由借款人在此免除；(Ii)指示抵押品代理人執行根據證券文件設定的任何及所有留置權和擔保權益，及(Iii)執行行政代理人在擔保下的任何及所有權利。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但如果導致違約的事件、行為或條件已得到補救或治癒(包括通過付款、通知、採取任何行動或不採取任何行動)或已不復存在，且借款人遵守了本協議和/或其他信用文件，且借款人遵守了本協議和/或其他信用文件的規定，則不應被視為“持續”。

即使本合同或任何其他信用證文件中有任何相反的規定，也不限制任何貸款人在任何信用證項下的任何其他權利

在第四修正案生效之日及之後，如果B-3檔違約事件已經發生，則在任何該等情況下，以及之後的任何時間，如果任何此類B-3檔違約事件仍在繼續，行政代理應在所需B-3檔定期貸款人的書面同意下，通過書面通知借款人，宣佈B-3檔違約事件的本金及任何應計利息和費用(包括但不限於，任何或所有B-3期定期貸款的B-3期溢價)，以及根據本協議和任何其他信貸文件就B-3期貸款而欠下的任何或所有債務，借款人應立即到期應付(“加速”)，該數額應包括在加速之日生效的B-3期溢價，借款人無需出示、要求、抗辯或任何其他形式的通知即可免除所有這些債務。

11.11%：收益的有效運用

行政代理或抵押品代理在本協議項下任何債務加速或根據第11.5條發生任何違約事件後從任何貸款方收到的任何金額(或任何抵押品收益)應根據任何適用的債權人間協議使用。如果(X)任何適用的債權人間協議指示參照本協議或其他信貸文件就該金額進行申請，或(Y)當時沒有有效的適用債權人間協議適用於該金額，則行政代理或抵押品代理從任何貸款方收到的任何金額(或從任何抵押品的收益)，在每種情況下，應在本協議項下的任何義務加速或第11.5條下的任何違約事件後適用：

(I)首先支付此種出售、收取或其他變現的所有合理成本和開支、費用、佣金和税款，包括對行政代理人、抵押品代理人及其代理人和律師的補償，行政代理人和抵押品代理人與此有關的所有費用、債務和墊款，以及行政代理人和抵押品代理人根據任何信用證單據的規定有權獲得賠償的所有金額，連同自該金額到期之日起和之後根據本協定當時有效的最高利率計算的每筆此類金額的利息，直至該金額到期或全部支付為止；

(Ii)其次，支付此種出售、收款或其他變現的所有其他合理費用和開支，包括其他有擔保當事人與此有關的所有費用、債務和墊款，以及自該款項到期之日起及之後按本協定當時有效的最高利率計算的每筆該等款項的利息，直至該款項到期、欠付或未付，直至全部支付為止；

(Iii)第三，在不重複根據上文第(I)和(Ii)款應用的金額的情況下，按比例全額現金支付構成本協議項下債務的利息和其他金額(本金或溢價除外)，以及構成債務的根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議到期的任何費用、保費和預定定期付款及其應計利息(不包括根據上述條款應計的任何破損、終止或其他付款)，在每種情況下，均按照當時到期和欠款的各自金額均等和按比例支付；

(Iv)第四，按比例全額現金支付本協議項下債務的本金及其任何溢價，以及構成債務的有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議項下的任何破壞、終止或其他付款；以及

(V)第五，合法享有該權利的人(包括適用的信用方或其繼承人或受讓人)或有管轄權的法院可能指示的餘額(如有)。

第12條規定了代理商的權利

12.1%；任命：

（a） 各擔保方（行政代理人除外）在此合理地指定和任命行政代理人作為該擔保方在本協議和其他信用文件項下的代理人，併合理地授權行政代理人，根據本協議和其他信用證的規定，代表其採取此類行動，並行使此類權力和履行此類職責，根據本協議和其他信用文件的條款授予行政代理人的權力，以及其他合理附帶的權力。 本第12條的規定（本第12.1條和第12.2、12.9、12.12和12.13條除外，在每種情況下，均與借款人有關）僅為代理人和其他被擔保方的利益而設，借款人不得享有作為該規定的第三方受益人的任何權利。 儘管本協議其他地方有任何相反的規定，除本協議或任何其他信貸文件中明確規定的義務或責任外，代理人不得與任何其他擔保方或任何代理或信託義務有任何信託關係，也不得與任何信貸方有任何默示的契約、職能、責任、義務、本協議或任何其他信用證文件或其他對該代理商存在的義務或責任。

（b） 被擔保方在此合理地指定並任命擔保代理人作為擔保物的代理人，並且各被擔保方在此合理地授權擔保代理人，以該身份，根據本協議和其他信用文件的規定，代表其採取此類行動，並行使此類權力和履行此類職責，這些權力和職責是根據以下條款明確授予擔保代理的本協議和其他信用證文件，以及其他合理附帶的權力。 儘管本協議其他地方有任何相反的規定，抵押代理人除本協議或任何其他信貸文件中明確規定的義務或責任外，不應與任何其他被擔保方有任何信託關係或與任何信貸方有關的任何代理或信託義務，也不應有任何暗示的契約、職能、責任、義務、應在本協議或任何其他信用證文件中解釋擔保代理人的義務或責任，或以其他方式存在擔保代理人的義務或責任。

（c） 各聯席牽頭供應商和聯席經理（以其各自的身份）在本協議項下不承擔任何義務、職責或責任，但有權享有本第12條規定的所有利益。

12.2 職責委託

行政代理人和擔保代理人可各自通過代理人、分代理人、僱員或代理人履行其在本協議和其他信用文件項下的任何職責，並有權就與此類職責有關的所有事項徵求律師的意見。 行政代理人或擔保代理人不對其選定的任何代理人、分代理人或代理人的疏忽或不當行為負責，除非該等代理人、分代理人或代理人存在重大疏忽或故意不當行為（由具有管轄權的法院的最終判決確定）。

12.3%的免責條款

（a） 代理商及其任何官員、董事、僱員、代理人、代理人或關聯公司均不對（a）任何代理商或其任何官員、董事、僱員、代理人、代理人或關聯公司根據本協議或任何其他信用文件合法採取或不採取的任何行動承擔責任（除非其或該人自身的重大過失或故意不當行為，如有管轄權的法院的最終判決所確定，與本協議明確規定的職責有關）或（b）以任何方式對任何貸款人或任何參與者負責，以履行本協議或任何其他信貸文件或任何證書、報告中包含的任何控股公司、借款人、任何其他擔保人、任何其他信貸方或其任何高級職員所作的任何陳述、聲明、陳述或保證，本協議或任何其他信用文件中提及或規定的或該代理人根據或與之相關的聲明或其他文件，或本協議或任何其他信用文件的價值、有效性、效力、可靠性、可撤銷性或充分性，或根據擔保文件創建或聲稱創建的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或控股公司、借款人、任何其他擔保人或任何其他信貸方未能履行其在本協議項下的義務。 任何代理人均無義務向任何其他擔保方確認或查詢本協議或任何其他信用文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何信用方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。

(B)當每一貸款人向行政代理、抵押品代理、每一其他貸款人及其各自的關聯方確認，其(I)擁有(單獨或通過其關聯方)在金融和商業事務方面的知識和經驗，使其能夠在不依賴行政代理、抵押品代理、任何其他貸款人或其各自的任何關聯方的情況下，評估(X)訂立本協議的優點和風險(包括税收、法律、監管、信貸、會計和其他財務事項)，(Y)根據本協議及其他信貸文件作出定期貸款及其他信貸延伸，及(Z)在根據本協議及其他信貸文件採取或不採取行動時，(Ii)在財務上有能力承擔該等風險，及(Iii)已確定根據本協議及根據其他信貸文件訂立本協議及作出定期貸款及其他信貸延伸對其而言是適當及適當的。

(C)每一貸款人承認：(I)它單獨負責對本協議和其他信貸文件項下或與之相關的所有風險進行自己的獨立評估和調查；(Ii)它在不依賴行政代理、抵押品代理、任何其他貸款人或其各自的任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地對與本協議相關的所有風險進行評估和調查，並進行自己的信用分析和決定；(Iii)它將獨立且不依賴行政代理、抵押品代理、任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，繼續單獨負責根據其不時認為適當的文件和信息，對本協議和其他信貸文件項下產生或與之相關的所有風險進行自己的評估和調查，並作出自己的信用分析和根據本協議及其他信貸文件採取或不採取行動的決定，在每種情況下，這些文件和信息可能包括：

(一)瞭解借款人和對方信貸方的財務狀況、地位和資本化情況；

(Ii)確保本協議和其他每份信用證文件以及預期、根據或與任何信用證文件相關而訂立、作出或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(Iii)在確定是否遵守本合同項下任何條件的過程中，確保定期貸款的發放及其形式和實質

與證明符合上述各項條件有關而提交的證據；及

(Iv)確保行政代理、抵押品代理、任何其他貸款人或其各自關聯方根據或與本協議或任何其他信貸文件、本協議及由此預期的交易或任何其他協議、安排或文件預期、根據或與任何信貸文件相關而訂立、訂立或籤立的任何信息的充分性、準確性及/或完整性。

12.4%的代理商支持信任度

行政代理人和抵押代理人應有權信賴，並在信賴行政代理人或抵押代理人選定的法律顧問(包括控股和/或借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述後，有權信賴並應受到充分保護，信賴其真誠地相信是真實和正確的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳、電子郵件或電傳信息、聲明、訂單或其他文件或指示。除非已向行政代理提交轉讓、談判或轉讓的書面通知，否則行政代理可就本合同項下的任何欠款將登記冊中指定的貸款人視為所有人並將其視為所有者。行政代理和抵押品代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他信貸單據採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，或貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用進行賠償，使其滿意。行政代理人和抵押品代理人在任何情況下都應按照所需貸款人的請求，根據本協議和其他信貸文件採取行動或不採取行動，並應對所有貸款人和所有未來定期貸款持有人具有約束力；但行政代理人或抵押品代理人不得采取其認為或其律師認為可能使其承擔責任或違反任何信貸文件或適用法律的任何行動。

12.5%收到違約通知

除非行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)已收到貸款人、控股公司或借款人關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”，否則行政代理人或抵押品代理人均不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生。行政代理或抵押品代理收到此類通知的，應將通知通知貸款人、行政代理或抵押品代理(視情況而定)。行政代理和抵押品代理應對該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；但除非行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)已收到該等指示，否則行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)可(但無義務)就其根據本協議有權採取的失責或違約事件採取其認為合乎貸款人最佳利益的行動或不採取其認為合乎貸款人最佳利益的行動，但如本協議規定該等行動須經所要求的貸款人或每一貸款人(視何者適用而定)批准，則不在此限。

12.6%不依賴行政代理、抵押品代理和其他貸款人

每一貸款人明確承認，行政代理、抵押品代理或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或抵押品代理人在下文中的任何行為，包括對控股公司、借款人、任何其他擔保人或任何其他信貸方的事務的任何審查，不得被視為行政代理人或抵押品代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人向行政代理和抵押品代理表示，其已獨立且不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，對控股公司、借款人、對方擔保人和對方信貸方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信譽進行自己的評估和調查，並自行決定根據本協議進行定期貸款並簽訂本協議。各貸款人亦表示，其將在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續作出本身的信貸分析、評估及決定根據本協議及其他信貸文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以告知本身控股、借款人、對方擔保人及對方信貸方的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽度。除行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理或抵押品代理均無義務或責任向貸款人提供可能落入行政代理、抵押品代理或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、實際律師或關聯公司手中的有關控股、借款人、任何其他擔保人或任何其他信貸方的業務、資產、運營、財產、財務狀況、前景或信用的任何信用或其他信息。

12.7%獲得賠償。

貸款人同意根據要求賠償之日起的定期貸款中各自有效的部分(或者，如果是在要求全額償付的情況下，則根據緊接該日期之前有效的定期貸款中各自的部分，按照其各自在該日期之前有效的定期貸款的相應部分)，從並針對任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、費用、在任何時候(包括在定期貸款支付之後的任何時間)可能發生的任何類型的費用或支出應強加於該代理人、由該代理人招致或向該代理人主張，包括貸方根據第13.5款要求償還的所有律師費、支付費和其他費用，以任何方式與本協議的定期貸款、本協議、任何其他信用證單據，或本合同或其中所考慮或提及的任何單據，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人根據或與前述任何一項有關而採取或不採取的任何行動(受以下但書約束，不論是否因受補償人的比較、分擔或唯一普通疏忽而全部或部分引起或產生)；但任何貸款人均不向任何代理人支付因該代理人的嚴重疏忽或故意的不當行為而產生的債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分，該等責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、費用、開支或支出是由具有司法管轄權的法院的最終判決裁定的；此外，只要不按照所要求的貸款人的指示(或該等其他數目或數目)採取行動，則貸款人無須就該等債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出向該代理人負上法律責任。

按信用證單據所要求的貸款人的百分比)應被視為構成本第12.7節規定的重大過失或故意不當行為。如果任何調查、訴訟或程序引起任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類的支出，而該責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出在任何時間都可能發生、由行政代理人或抵押代理人以任何與定期貸款有關或因定期貸款而產生的方式強加於行政代理人或擔保代理人，則本協議：任何其他信用證單據或本文或其中提到的任何單據，或此處或其中預期的交易，或該代理人根據或與前述任何條款(包括在支付定期貸款後的任何時間)採取或遺漏的任何行動，本第12.7節均適用，無論任何此類調查、訴訟或訴訟是由任何貸款人或任何其他人提起的。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求償還該代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他信用證文件或本協議所預期或提及的任何文件所規定的權利或責任而產生的任何費用或自付費用(包括律師費)的按比例分攤的費用或費用(包括律師費)，但借款人或其代表不得償還該代理人的此類費用；但貸款人的這種償還不影響借款人對其的持續償還義務。如任何代理人認為為任何目的向該代理人提供的任何彌償不足或受損，則該代理人可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外的彌償提供為止；但在任何情況下，本判決不得要求任何貸款人就任何代理人的任何法律責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出作出超過該貸款人所佔比例的彌償；此外，本判決不得被視為要求任何貸款人賠償任何代理人因其嚴重疏忽或故意行為不當(由具有司法管轄權的法院的最終判決所裁定)而產生的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出。第12.7節中的協議在定期貸款和本協議項下應支付的所有其他金額支付後仍然有效。

12.8%代表代理人以個人身份行事

每一代理人及其聯屬公司均可向控股公司、借款人、任何其他擔保人及任何其他信貸方提供貸款、接受存款，以及與任何其他信貸方進行任何形式的業務，猶如該代理人並非本協議及其他信貸文件項下的代理人一樣。對於其發放的定期貸款，每個代理人在本協議和其他信貸文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括每個代理人以其個人身份。

12.9歲以下為繼任代理人

行政代理和抵押品代理中的任何一個都可以在通知其他代理、貸款人和借款人的情況下隨時辭職。在收到任何此類辭職通知後，只要沒有發生或繼續發生特定違約，所需貸款人在徵得借款人同意(不得被無理扣留或拖延)的情況下，有權指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在卸任代理人發出辭職通知後30天內接受了該委任，則卸任代理人可代表貸款人指定一名符合上述資格(包括獲得借款人同意)的繼任者代理人；但如果該代理人應通知借款人和借款人

如果貸款人認為沒有符合資格的人(包括由於未經借款人同意)接受該項任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(X)退任代理人應解除其在本通知和其他信貸文件項下的職責和義務(但在抵押品代理人根據任何信貸文件代表擔保當事人持有任何抵押品擔保的情況下，退任抵押品代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任抵押品代理人為止)和(Y)將由以下人員作出的所有付款、通信和決定：除非借款人同意(不得無理扣留)本款規定的繼任代理人，否則應由每一貸款人或通過該代理人直接向借款人發出通知，直至貸款人同意(除非在特定失責發生後和持續期間)。在接受繼任者作為行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)的任命後，以及在簽署和提交或記錄該等財務報表、或其修正案、抵押權的修正案或補充、抵押品、抵押或其他文書或通知，以繼續完善證券文件所授予或聲稱授予的留置權時，該繼承人應繼承並被授予退休(或已退休)代理人的所有權利、權力、特權和責任。退役代理人應被解除其在本合同或其他信用證文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除)。借款人應支付給該代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役代理人根據本合同和其他信貸單據辭職後，本第12款(包括第12.7款)和第13.5款的規定應繼續有效，以使退役代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退職代理人擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

12.10%預提税金

在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何利息中扣留相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理機構沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款(因為沒有提交適當的表格，沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理機構，或者因為情況的變化，使得免徵或減少預扣税無效，或由於任何其他原因)，該貸款人應賠償行政代理(在借款人尚未償還行政代理的範圍內(僅限於本協議要求的範圍)，且不限制借款人這樣做的義務)，全額賠償行政代理直接或間接支付的所有税款或其他費用，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的員工費用和任何自付費用。

12.11美國聯邦行政代理可以提交索賠證明

如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對任何貸款方懸而未決，則行政代理(不論任何定期貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該程序並獲得授權：

(A)有權就定期貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所欠和未付的所有其他債務提出和證明索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以便在該司法程序中允許有擔保當事人的索賠(包括對貸款人及其行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人和行政代理人根據本合同應支付的所有其他款項)；和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各擔保方授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向擔保方支付此類款項，則向行政代理人支付因代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而應支付的任何款項，以及根據第4.1和13.5款應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響任何擔保當事人的義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何擔保當事人的債權進行表決。

12.12%簽署債權人間協議

擔保代理人和行政代理人在此被授權簽訂任何適用的債權人間協議，雙方在此確認，擔保代理人和/或行政代理人是其中一方的任何該等適用的債權人間協議均對其具有約束力。每一有擔保的一方(A)在此同意，它將受任何該等適用的債權人間協議的條款約束，且不會採取任何違反該等適用的債權人間協議的行動，以及(B)在此授權並指示抵押品代理和行政代理訂立任何該等適用的債權人間協議，並使擔保債務的抵押品的留置權受制於其中的規定。此外，每一擔保方特此授權抵押品代理和行政代理訂立任何其他債權人間安排，以落實本協議第10.2節所設想和要求的債權人間權利和特權的建立。

12.13簽署安全文件和擔保；代理安全文件和擔保

(A)每一擔保方特此進一步授權行政代理或擔保代理(視情況而定)代表擔保當事人併為擔保當事人的利益，就擔保、擔保品和擔保文件(視情況而定)成為擔保當事人的代理人和代表。除第13.1款另有規定外，行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)無需任何擔保當事人的進一步書面同意或授權，即可(或以其他方式指示抵押品代理人)籤立任何必要的文件或文書，以便(X)將行政代理人或抵押品代理人根據第10.2條(D)、(G)和(L)條款允許的任何留置權持有人的任何信貸文件賦予或持有的任何財產上的任何留置權，或(Y)就債務達成從屬協議或債權人間協議，條件是行政代理人或抵押品代理人在本協議中以其他方式被視為當事一方

此種債權人間協議或居次排序居次協議(包括適用的債權人間協議)。擔保各方在此不可撤銷地同意：(I)在本協議終止和支付本協議項下的所有義務(任何有擔保對衝協議的對衝義務、有擔保現金管理協議和或有債務的現金管理義務除外)和終止所有承諾時，(Ii)在將此類抵押品(包括作為本協議允許的任何其他出售或其他處置的一部分或與之相關的任何其他出售或其他處置的一部分或與之相關的任何其他出售或其他處置)出售或以其他方式處置給另一信貸方以外的任何人時，貸方授予抵押品代理人的任何抵押品留置權應自動解除。如果此類出售或其他處置是按照本協議的條款進行的(並且抵押品代理人可以根據任何貸方的合理請求向其提供證明，而無需進一步查詢)，(Iii)如果此類抵押品包括租賃給貸款方的財產，則在該租約終止或期滿時，(Iv)如果此類留置權的解除得到所需貸款人(或根據本第13.1條可能要求其同意的其他百分比貸款人)的書面批准、授權或批准，(V)在構成抵押品的財產由任何擔保人所有的範圍內，在該擔保人解除其擔保義務後，(Vi)在抵押品代理人根據證券文件行使任何補救措施時，(Vi)按要求出售或以其他方式處置抵押品，以及(Vii)如果此類資產構成除外抵押品。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害貸方對貸方保留的所有權益(包括任何銷售收益)所承擔的義務或任何留置權(被解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照信用證文件的規定解除的除外。此外，擔保各方在此不可撤銷地同意，一旦完成導致子公司不再構成受限制子公司或成為被排除子公司的任何交易，附屬擔保人應自動解除擔保；但在第四修正案生效之日及之後，完全為了B-3檔定期貸款的利益，未經所需B-3檔定期貸款人事先書面同意，任何附屬擔保人不得僅因附屬擔保人成為其定義(B)款所述類型的被排除附屬公司而自動解除其在信用證文件下的義務，除非(X)該附屬擔保人不再是借款人的直接或間接附屬公司，或(Y)該附屬擔保人因為借款人及其受限制附屬公司的真正業務目的而出售或轉讓股票而不再是全資附屬公司，而不是為了逃避提供擔保的要求。貸款人在此授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)，行政代理和抵押品代理同意簽署和交付借款人根據本款前述規定作為證據並確認解除任何擔保人或抵押品的任何必要或合意或合理要求的任何文書、文件和協議，所有這些都無需任何貸款人的進一步同意或加入。

(B)享有抵押品變現和強制擔保的權利。儘管任何信用證文件中包含的任何內容與之相反，控股公司、借款人、代理人和每一擔保當事人在此同意：(I)任何擔保當事人不得單獨享有任何抵押品變現或強制執行擔保的任何權利，但有一項理解和同意，即本擔保條款和擔保項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本條款及其條款代表擔保當事人行使，擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由擔保代理人代表擔保當事人行使。和(Ii)如果抵押品代理人依據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，抵押品代理人或任何有擔保的一方可以是任何此類出售或其他處置的任何或全部抵押品的購買人或許可人，抵押品代理人作為擔保方的代理人和代表(但

任何一名或多名貸款人以其各自的個人身份出借，除非債權人另有書面同意，否則不得為在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行投標和支付購買價款而使用和運用任何債務，作為抵押品代理人在此種出售或其他處分中應付的抵押品的購買價款的貸方。任何持有有擔保對衝協議項下的對衝義務或有擔保現金管理協議項下的現金管理義務的持有人，均無權管理或解除任何抵押品或本協議項下任何信貸方的義務。任何有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議下的現金管理義務的持有人，如因本協議或任何其他信用文件的規定而獲得任何擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人或代理人的身份，且僅在信用文件中明確規定的範圍外，除以貸款人或代理人的身份外，無權知悉任何行動，或同意或表決、指示或反對根據本協議或任何其他信用文件或其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本協議有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實擔保套期保值協議和擔保現金管理協議項下產生的債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。

第13條：不適用於其他

13.1版本包括所有修訂、豁免和發佈

除非信用證文件另有明確規定(包括第2.10(E)節)，否則本協議或任何其他信用證文件、本協議的任何條款或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非符合本第13.1條的規定。所需貸款人可以，或在所需貸款人的書面同意下，行政代理和/或抵押品代理可不時(A)與相關貸款方或貸款方對本協議或其他信用證文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他信用證文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或本協議項下的權利，或(B)以書面放棄所需貸款人或行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)可能在該文書中規定的條款和條件。本協議或其他信貸單據的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但上述各項豁免及各項修訂、補充或修改，僅在所給予的特定情況下及為特定目的而有效；此外，任何上述放棄及上述修訂、補充或修改均不得：

(I)可以免除或減少任何定期貸款的任何部分，或延長任何定期貸款的最後預定到期日，或降低所述利率，或免除其中任何部分，或延長根據本協議應支付的任何本金、任何利息或費用的付款日期(因放棄違約後利率上調的適用性而導致的除外)，或延長任何貸款人承諾的最終到期日，或增加任何貸款人的承諾總額，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意，對其產生直接和不利影響；但就本條第(I)款而言，在每種情況下，放棄本協議第6節中的任何先決條件，放棄任何違約、違約事件、違約利息、強制性提前還款或減税，對財務定義或財務比率或其任何組成部分的任何修改、放棄或修訂，或

免除任何其他契諾，並不構成貸款人任何承諾的增加、任何定期貸款的任何部分的減少或寬免、利率、費用或保費的減少或寬免，或任何預定的本金或利息的支付日期或任何定期貸款的最終到期日的延長，或任何承諾的預定終止日期的推遲；或

(Ii)不(X)在未經各貸款人同意的情況下降低“所需貸款人”一詞定義中規定的百分比，或(Y)同意控股公司或借款人轉讓或轉讓其作為一方的任何信用證文件下各自的權利和義務(根據第10.3節允許的或“控股”的定義所設想的除外)，在違約事件持續期間或第11.11節或改變第13.8節或任何其他要求貸款人按比例分擔的條款期間，更改第5.2(C)節中規定的應用順序，在本條(Y)的每一種情況下，未經每一貸款人的書面同意，或(Z)在未經每一批B-1定期貸款人和B-2定期貸款人同意的情況下降低“所需的LIBOR貸款人”定義中指定的百分比，或(Aa)未經每一批B-3定期貸款人的同意而降低“所需的B-1期貸款人”或“所需的B-3定期貸款人”的定義中指定的百分比，或

(Iii)未經當時的行政代理人和附屬代理人或任何其他第12條所適用的前任或現任代理人的書面同意，以直接和不利影響該人的方式，不得修改、修改或放棄第12條的任何規定，或

(Iv)在未經各貸款人事先書面同意的情況下，不得免除擔保項下擔保人的全部或實質全部價值(擔保或本協議明確允許的除外)，或免除擔保文件項下的全部或實質所有抵押品(擔保文件或本協議明確準許的除外)。

(V)在沒有每個B-3期貸款人事先書面同意的情況下，將B-3期定期貸款的合同從屬債務轉移到除根據ABL債權人間協議或允許產生的任何留置權優先於第12.13(A)條下的義務之外的任何其他擔保債務或償還權債務，或

(6)有權在未經所需的B-3期定期貸款人同意的情況下，修改、修改或放棄任何B-3期特別規定；但“B-3期公約”定義第(Xvi)、(Xvii)和(Xviii)條不得修改、修改或放棄，除非得到每一期B-3定期貸款人的同意。

任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一受影響的貸款人，並對控股公司、借款人、適用的信貸方、該等貸款人、行政代理及受影響定期貸款的所有未來持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，控股公司、借款人、適用的信貸方、貸款人、行政代理應恢復其在本協議和其他信用文件項下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續，但應理解，此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。就上述規定而言，行政代理可以，但沒有義務在任何貸款人的同意下，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。

儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、修改、補充、豁免或同意，但未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾(不言而喻，任何違約貸款人持有或被視為持有的任何承諾或定期貸款應被排除在本協議項下要求貸款人同意的貸款人投票表決之列)。

儘管如上所述，除根據第2.14節未經貸款人同意而實施的任何信貸延期和相關的增量修正案(S)外，經所需貸款人、行政代理、控股公司與借款方(A)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時擴大本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他信貸文件的利益，以及定期貸款和承諾以及與此相關的應計利息和費用，以及(B)在任何所需貸款人的確定和與該等新的定期貸款和承諾相關的其他定義中適當包括持有該等信貸安排的貸款人。儘管有上述規定，除上文第(I)至(Iv)款另有規定外，只要持有某一特定類別定期貸款和/或承諾的貸款人同意，持有該類別定期貸款和承諾總額50%以上的貸款人同意，本協議可就任何僅影響特定類別定期貸款和/或承諾項下的貸款人而不影響任何其他類別定期貸款或承諾的事項進行修訂、修改或補充。在不限制上述一般性的情況下，緊接第11.10節之後的B-3期特別規定和(C)款可在僅經Holdings、借款人、行政代理和所需的B-3期定期貸款人的書面同意下進行修改、補充或修改(無需任何其他貸款人的同意)。

儘管本合同有任何相反規定，信用證單據仍可修改為：(I)增加辛迪加或單證代理，並作出與之相關的習慣更改和參考；(Ii)如果適用，在任何司法管轄區增加或修改有利於抵押品代理的“平行債務”語言或增加子代理，在每種情況下，僅徵得借款人和行政代理的同意，在第(Ii)款的情況下，增加或修改抵押品代理。

儘管本協議(包括但不限於本第13.1條)或任何其他信貸文件中有任何相反的規定，(I)本協議和其他信貸文件可根據第2.14節或第2.15節進行修訂，以實施增量融資、再融資融資或建立任何擴展系列(行政代理和借款人可在未徵得任何其他方同意的情況下對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的修改，以實施任何此類增量融資、再融資融資或擴展融資的條款)；(Ii)對本協議允許的任何適用債權人間協議進行任何修改或補充，目的是增加本協議允許的適用債權人間協議條款明確規定的任何債務的持有人，無需貸款人同意(應理解，任何此類修改或補充可對該適用債權人間協議作出行政代理和借款人出於善意的決定所需的其他變更，以實現前述規定；但未經行政代理人事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式直接或不利地影響行政代理人在本合同或任何其他信用證文件項下的權利或義務；(Iii)本協議或任何其他信用證文件的任何規定(為免生疑問，包括任何證物、附表或任何信用證文件的其他附件)可由

借款人和行政代理人簽訂的書面協議，(A)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致(由行政代理人和借款人合理確定)，(B)實施技術性或非實質性的行政變更(由行政代理人和借款人合理確定)，(C)糾正不正確的交叉引用或類似的不準確，(D)增加所有或任何類別定期貸款的利益，如果增加此類利益是信用文件允許產生的任何債務的一個條件，(E)使任何增量定期貸款可與任何其他現有類別的定期貸款互換；及(F)對本協議和與完成允許的控制權變更相關的其他貸款貸方文件進行技術性更改；但在上述(A)、(B)和(E)條款的情況下，貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，行政代理應在通知貸款人之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改；(4)信貸方就本協議簽署的擔保、抵押品文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可與任何其他信用文件一起，由適用的信貸方或信貸方和行政代理或抵押品代理人酌情酌情(如適用)訂立、修訂、補充或放棄，(A)授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或其他財產中的任何擔保權益，以成為抵押品，以使擔保方受益。(B)按照當地法律的要求或律師的意見，使任何財產上的擔保權益生效或保護擔保當事人的利益，或使其中的擔保權益符合適用法律，或(C)糾正歧義、遺漏、錯誤或缺陷(由行政代理和借款人合理確定)，或使擔保、附屬擔保單據或其他單據與本協議和其他信貸單據相一致；和(V)貸方和抵押品代理人未經任何其他擔保方同意，應被允許對任何擔保文件進行修訂和/或補充，以便納入允許抵押品代理人指定次級抵押品代理人或代表代替其就抵押品事項行事的習慣條款。

即使本協議或任何證券文件中有任何相反規定，如果行政代理認為在沒有不適當的費用或不合理的努力或由於控股無法控制的因素的情況下，無法滿足關於任何特定抵押品或任何特定子公司的9.11節第9.12節或任何證券文件項下的任何要求，則行政代理可全權酌情批准延長時間(並指示抵押品代理批准此類延長)。借款人和受限制子公司必須在本協議或任何擔保文件規定的一個或多個時間內履行。

13.2個問題通知。

除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他信用證單據規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式(包括傳真或其他電子傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(A)向控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理髮送至為其指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼

附表13.2上的人或該方在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(B)寄給任何其他貸款人，寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事各方在發給控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類通知和其他通信應被視為在下列較早發生時發出或作出：(I)相關當事人實際收到；(Ii)(A)如果是專人或快遞遞送，由本合同相關方或其代表簽名；(B)如果是郵寄，在寄存郵件後三個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，當發送和收據已通過電話確認時；和(D)如果通過電子郵件遞送，則在遞送時；但依據第2.3、2.6、2.9、4.2及5.1條向行政代理人或貸款人發出的通知及其他通訊，在收到前不得生效。

13.3%沒有豁免；累積補救

行政代理、抵押品代理或任何貸款人未行使或遲延行使本合同或其他信用證文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，也不得單獨或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

13.4%：陳述和保證的存續時間

在本協議的簽署和交付以及在本協議項下的定期貸款的簽訂和交付後，在其他信用證文件和根據本協議交付或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，應在本協議簽署和交付後繼續有效。

13.5%支付費用；賠償

借款人同意在書面要求後三十(30)天內(包括合理地支持該請求的文件)，或者，如果是在截止日期之前發生的下述(A)款所述類型的費用，則在截止日期，(A)如果截止日期發生，支付或償還代理人和聯合牽頭安排者的所有合理和有據可查的自付費用和支出(I)與辛迪加、準備、執行、交付、談判和管理本協議和其他信貸文件以及根據本協議和其他信貸文件準備的任何其他文件(包括與此相關的任何修訂或豁免)，以及完成和管理擬在此進行的交易，包括Davis Polk&Wardwell LLP合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，並在合理必要的範圍內，每個相關司法管轄區的一名當地律師，在每種情況下不包括內部法律顧問和費用的分攤費用，僅在借款人同意保留該其他人的情況下，與任何其他顧問或顧問有關的費用，以及(Ii)在違約事件發生和持續期間，與執行或保留本協議項下的任何權利有關的其他信用證單據和任何此類單據，包括顧問的合理和有據可查的自付費用、支出和其他費用(在顧問的情況下，其定義所述的有限)，(B)支付、補償每個貸款人和每個代理人的任何和所有記錄和備案費用，並使其無害，以及(C)支付：

賠償每個貸款人和每個代理人及其各自的關聯公司，以及任何前述的董事、高級管理人員、合作伙伴、僱員和代理人，使其免受任何和所有其他責任、義務、損失、損害、處罰、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、成本、支出或任何種類或性質的支出，包括與交易或與本協議的執行、交付、執行、履行和管理有關的顧問的合理和有據可查的自付費用、支出和其他費用，包括：任何前述與違反、不遵守任何環境法或根據任何環境法承擔的責任(上述受保障人或其任何關聯方(受託人和顧問除外)除外)，或與控股公司、借款人、借款人的任何子公司或任何房地產公司的經營活動有關的任何實際或據稱的危險物質存在、釋放或威脅釋放到環境中的行為(本(C)款中的所有前述統稱為“賠償責任”)(受以下但書的約束，不論是否全部或部分由或產生於比較、受補償人的共同或唯一普通過失)；但借款人或任何其他信用方均不對任何代理人、任何貸款人或其各自的任何關聯方負有本合同項下關於賠償責任的任何義務，條件是：(A)由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的該受保障人或其任何關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，(B)由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴的判決確定的該受補償人或其任何關聯方在信用證文件下的義務的實質性違反，(C)不涉及控股公司的作為或不作為的糾紛，借款人或任何其他信貸方，並由受賠付人針對任何其他受賠付人提起的任何索賠除外，但以下情況除外：(A)以其身份或在履行其作為代理人的角色或信貸安排下的任何類似角色而向任何受賠人提出的任何索賠；或(D)未經借款人事先書面同意而達成的任何和解，但如果經借款人事先書面同意而達成和解(不得無理扣留、拖延、附加條件或拒絕)，或如果在任何此類訴訟中有最終的不可上訴的判決，則借款人將賠償該受賠人，並使其免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、根據本第13.5條的規定，因此類和解或判決而產生的債務和費用。根據本第13.5條規定應支付的所有款項，應在借款人收到合理詳細列明該費用的發票後30天內支付。在償還定期貸款和本合同項下應支付的所有其他款項後，本第13.5條中的協議仍然有效。

對於因本協議或任何其他信用證單據引起的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害，或因本協議或任何其他信用證單據而產生的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害(無論是在截止日期之前或之後)，貸款方或任何受賠方均不承擔任何責任(除非借款人有義務對受賠方進行賠償並使其不受損害，但以該受賠方發生或支付給與該受賠方無關的第三方的任何損失、索賠、損害、債務和費用為限)。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信貸文件相關的任何信息或其他材料，或在此或由此進行的交易而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任，除非此類損害是由任何受賠人或其任何關聯方的故意不當行為、惡意或嚴重疏忽造成的(由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決確定)。本第13.5條不適用於税收。

每一受保障人在接受第13.5條的利益後，同意在下列情況下退還借款人(或其代表)支付的任何和所有款項：

根據第13.5節規定的賠償限制，該受補償人無權獲得此類金額。

13.6任命繼任者和受派人；參與和受派

（a） 本協議的規定應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但（i）除非第10.3條明確允許，未經行政代理人事先書面同意，控股公司和借款人均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，（且控股公司或借款人未經同意而試圖進行的任何轉讓或移轉均無效）及（ii）除按照本第13.6條的規定外，任何借款人不得轉讓或以其他方式移轉其在本協議項下的權利或義務。 本協議中的任何內容，無論是明示的還是暗示的，均不得解釋為授予任何人（除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人、參與者（在本第13.6條第（c）款規定的範圍內）、在本協議明確預期的範圍內、各行政代理人的關聯方外，擔保代理人和貸款人以及根據第13.5條有權獲得賠償的其他人）根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。

（b） (i)根據下文第（b）（ii）和（h）款規定的條件，任何受讓人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人（包括其全部或部分承諾以及當時欠其的定期貸款）（在每種情況下，不得無理拒絕、拖延、附加條件或拒絕同意）：

（A） 借款人;但是，將定期貸款轉讓給（1）借款人、借款人的關聯公司或核準基金，或（2）如果特定違約已經發生且仍在持續，則轉讓給任何其他受讓人，不需要借款人的同意;此外，如果借款人未在10個營業日內拒絕同意請求方，則應視為已獲得借款人的同意。收到書面請求;以及

（B） 行政代理人;但根據下文第（g）條，將任何定期貸款轉讓給（x）借款人、借款人的關聯公司、核準基金或（y）控股公司、借款人、其受限子公司或關聯母公司時，無需徵得行政代理人的同意。

（一）有下列情形之一的，應當立即通知申請人：（y）主要為自然人的利益而設立的任何投資工具，或（z）不符合資格的機構（但第（z）款的禁止不得追溯性地取消任何先前獲得定期貸款轉讓或參與權益的實體的資格，只要該實體不是在適用的轉讓或參與時被取消資格的機構（視情況而定），以及任何違反第（x）-（z）條的轉讓企圖均應無效。 為免生疑問，（i）行政代理人對確定、監督、查詢或執行不合格機構人員名單沒有義務，也不承擔任何責任或義務或有任何時間，或有任何時間，或有任何時間，並不承擔任何與向任何不合格機構轉讓或參與任何定期貸款有關或由此產生的任何責任;及（ii）行政代理人可應要求與任何其他機構共享不合格機構的人員名單。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

（A） 除非是轉讓給一家擔保人、一家擔保人的關聯公司或一家核準基金，或轉讓擔保人的任何類別的承諾或定期貸款的全部剩餘金額，受每項轉讓約束的轉讓債權人的承諾貸款或定期貸款的金額（在向行政代理人交付轉讓和與該轉讓有關的承擔之日確定），不得低於1000美元，000，除非借款人和行政代理人各自同意（不得無理拒絕、延遲、附加條件或拒絕同意）;但如果特定違約已經發生且仍在持續，則無需借款人的同意;此外，貸款人的關聯公司和相關核準基金向單一受讓人作出的同期轉讓應彙總，以滿足上述最低分配金額要求;

（B） 每一部分轉讓均應作為轉讓方在本協議項下的所有權利和義務的一部分按比例進行轉讓;但本條不得解釋為禁止轉讓方就一個類別的承諾或定期貸款按比例轉讓其所有權利和義務;

（C） 每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人提交一份轉讓和承擔書，以及金額為3，500美元的處理和記錄費;但行政代理人可自行決定，在任何轉讓的情況下，選擇免除此類處理和記錄費;以及

（D） 如果受讓人不是税務代理人，則應向行政代理人提交第5.4節要求的行政調查表和適用的税務表格。

(Iii)在根據本第13.6條第(B)(V)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.10、2.11、5.4和13.5條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第13.6條的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第13.6條(C)款出售該權利和義務的參與權(但違反上文第13.6(B)(I)條最後一段的轉讓或轉讓的企圖除外，如上文所述，該轉讓或轉讓無效)。

(Iv)為此目的，行政代理人作為借款人的非受信代理人，應在美國行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的定期貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。此外，每份登記冊應包含行政代理機構和貸款辦事處的名稱和地址，每個此類人員在本協定項下均通過該辦事處行事。中的條目

登記冊應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、抵押品代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供控股公司、借款人、抵押品代理和任何貸款人(僅針對其未償還的定期貸款和承諾)在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條款下的貸款人)、本第13.6條(B)款所指的處理和記錄費(除非放棄)以及本第13.6條第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應立即接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。

(C)：(I)任何貸款人可在未經控股、借款人、行政代理同意的情況下，向下列一個或多個銀行或其他實體出售股份：(X)自然人、(Y)主要為自然人利益設立的任何投資工具或(Z)喪失資格的機構(但第(Z)款中的禁止不得追溯適用於取消以前已獲得定期貸款轉讓或參與權益的任何實體，只要該實體在適用的轉讓或參與(視屬何情況而定)時不是不符合資格的機構)(每一項，A“參與者”)(並且任何此類向上文第(X)-(Z)款中確定的人的銷售企圖應無效)(但第13.6(B)(I)條的最後一句應適用)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的定期貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)控股公司、借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，行政代理在任何時候均無義務監督或執行與參賽作品銷售有關的被取消資格的機構名單，也不承擔任何責任或責任。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議的唯一權利，並批准對本協議或任何其他信貸文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第13.1條第一款第二條但書第(I)或(Iv)款所述的任何直接和不利影響參與者的同意、修訂、修改、補充或豁免。在符合本第13.6條第(C)(Ii)款的規定下，借款人同意每個參與者均有權享有第2.10、2.11和5.4節的利益，其程度與其作為貸款人的程度相同，但前提是該參與者同意遵守這些條款以及第2.12和13.7(A)條的要求和限制，如同其是貸款人並已根據本第13.6條第(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。在適用法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第13.8(B)節的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者同意受第13.8(A)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第13.7條的規定。

(Ii)-參與者無權根據第2.10、2.11或5.4節獲得比適用貸款人有權獲得的任何更多付款

除非事先徵得借款人的書面同意，否則不得就出售給該參與者的參與收取任何費用。

*每個出售參與權的貸款人應單獨為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在其持有的定期貸款(或其他權利或義務)中的本金金額(和所述利息)(“參與人登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信用文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非有必要披露此類承諾、貸款、信用證或其他義務，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。

(D)任何貸款人可在未經Holdings、借款人或行政代理同意的情況下，隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括為擔保對聯邦儲備銀行的義務而作出的任何質押或轉讓，本第13.6條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(E)在符合第13.16條的規定下，借款人授權每個貸款人向任何參與者、該貸款人的有擔保債權人或受讓人(每個人均為“受讓人”)披露信息(不包括任何被取消資格的機構)，任何預期受讓人及任何預期的直接或間接合約交易對手方將根據本協議訂立與定期貸款有關或有關的任何互換或衍生工具交易，而借款人所擁有的有關借款人及其關聯方的任何及所有財務資料，已由借款人及其關聯方或其代表根據本協議交付予貸款人，或由借款人及其關聯方或其代表在成為本協議一方前就借款人及其關聯方對借款人及其關聯方的信用評估而交付予貸款人。

(F)成為SPV貸款人。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向特殊目的融資工具(“特殊目的融資機構”)授予選擇權，以便向借款人提供該准予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分定期貸款；但(I)本協議並不構成任何特殊目的機構對提供任何定期貸款的承諾，以及(Ii)如果特殊目的機構選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分定期貸款，則授予貸款機構應根據本協議的條款承擔提供此類定期貸款的義務。特殊目的機構在發放本合同項下的定期貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類定期貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明前述事項，本協議各方同意(該協議在本協議終止後繼續有效)在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付一年零一天之前，不得對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排或無力償債訴訟，或與任何其他人一起對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排或無力償債。

或根據美國或其任何州的法律進行的清算程序。此外，儘管第13.6條有任何相反規定，任何特殊目的機構可(I)在事先未經借款人和行政代理人書面同意的情況下，且無需為此支付任何手續費，將其在任何定期貸款中的全部或部分權益轉讓給授出貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，但向該SPV提供流動性和/或信貸支持或為其賬户提供流動資金和/或信貸支持以支持定期貸款資金或維持的機構除外，及(Ii)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPV提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商披露與其定期貸款有關的任何非公開信息。未經SPV書面同意，不得修改本條款第13.6(F)款。儘管本協議有任何相反規定，(X)任何SPV都無權享有第2.10、2.11和5.4節下的任何權利，超過其授予貸款人在沒有使用該SPV的情況下有權享有的任何權利，以及(Y)每個SPV同意遵守第2.10、2.11和5.4節的要求，就像它是貸款人並已根據本第13.6條(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。

(G)儘管本協議有任何相反規定，(X)任何貸款人可隨時將其在本協議下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給任何關聯母公司、控股公司、借款人或其任何子公司，以及(Y)任何關聯母公司、控股公司、借款人和任何子公司均可在每種情況下不時購買或預付定期貸款，在非按比例的基礎上，通過：(1)根據借款人和拍賣代理人之間相互商定的習慣程序，按比例向所有適用的貸款人開放的荷蘭拍賣程序，如附件K或(2)公開市場購買所述；但條件是：

(I)對於控股收購的任何定期貸款或承諾，借款人或任何受限制的子公司在收購後應立即註銷和註銷；

(Ii)除非不向Holdings轉讓定期貸款，否則借款人或任何受限子公司(X)不得用任何ABL貸款的收益購買，或(Y)可能在違約事件發生並根據本協議繼續發生時發生；

(Iii)在根據本第13.6(G)條進行的每項轉讓中，任何關聯母公司、控股公司、借款人或購買任何貸款人定期貸款的任何子公司均無需就任何公共報告實體、控股公司、借款人及其子公司或其各自的證券作出聲明，表明其不擁有MNPI，並且此類交易的所有各方均可相互(或在適用的情況下向拍賣代理人)發出慣常的“大男孩”信函；

(IV)在下列情況下，(A)適用類別定期貸款的未償還本金總額應被視為減去任何關聯母公司、控股公司、借款人或該附屬公司收購或出資的此類定期貸款本金總額的全面值，以及(B)在該類別定期貸款的最終到期日之前，根據第2.5(B)和(C)節(以適用者為準)就該類別定期貸款進行的任何預定本金償還分期付款，應按比例減去如此購買或出資(並隨後註銷和報廢)的定期貸款本金總額的面值，該減額僅適用於出售或出資該等定期貸款的貸款人的剩餘定期貸款；

*任何關聯貸款人無權(X)出席或參加(在每種情況下，包括通過電話)任何會議(包括“貸款人”

只有借款人代表當時未出席或未被邀請參加的行政代理或任何貸款人之間的“會議”或討論(或其部分)，(Y)接收由行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理與一個或多個貸款人之間的任何通信，或任何其他“僅供出借人”的材料，除非該等信息或材料已向借款人或其代表提供(並且在任何情況下，除根據第2條規定必須交付給貸款人的關於其定期貸款的預付款通知和其他行政通知的權利外)或接受行政代理律師的任何建議，或(Z)基於其貸款人身份對行政代理或任何其他貸款人的律師-委託人特權提出任何質疑；

(Vi)除任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動外，(A)根據第13.1條要求所有貸款人、所有貸款人直接和不利影響或特別是此類貸款人同意，(B)改變適用的關聯貸款人在支付給所有貸款人的任何款項中的比例，或(C)以與同一類別中的任何貸款人不成比例的方式影響適用的關聯貸款人(以貸款人的身份)，在計算任何貸款人的投票權時，適用的關聯貸款人所持有的定期貸款在分子和分母中均不應計算在內(如果重組計劃對適用的關聯貸款人的影響不會對該關聯貸款人造成相對於其他貸款人的不利影響，則該關聯貸款人應被視為已按照與同一類別中的其他貸款人相同的比例投票其在定期貸款中的權益)(並應被視為已按所有其他適用貸款人投票的相同百分比投票，以使本款具有法律效力)(但無論如何，就任何修正案而言，修改、放棄、同意或其他行動應有權獲得任何同意費用，其計算方式如同所有適用的關聯貸款人的定期貸款已投票贊成任何提供同意費用或類似付款的事項一樣)；和

(Vii)如在收購生效後，關聯貸款人持有的任何類別定期貸款的本金總額將超過購買時未償還的該類別定期貸款本金總額的25%，則不得允許關聯貸款人進行此類收購；但如果向關聯貸款人轉讓將導致關聯貸款人在購買時持有的適用定期貸款的本金總額超過該25%的門檻，則該超出金額的購買將從一開始就無效。

根據本條款第13.6條出售定期貸款的每一貸款人承認並同意：(I)在根據本合同項下的拍賣或公開市場購買完成回購後，控股公司及其子公司可在任何時間獲得有關定期貸款或貸方的附加信息，而這些信息在完成回購時該貸款人並不知道，並且可能是該貸款人決定轉讓此類定期貸款的重要信息(“排除信息”)。(Ii)該貸款人將獨立作出分析及決定，以轉讓其定期貸款及完成拍賣擬進行的交易，儘管該貸款人並不知悉排除資料及(Iii)Holdings或其任何聯屬公司的直接或間接股東，或任何其他人士，概不就不披露排除資料而對該貸款人承擔任何責任。

本第13.6節的解釋應使所有定期貸款始終保持在

美國財政部第5f.103-1(C)節所指的“註冊表格”

法規。

13.7%表示在某些情況下需要更換貸款人

(A)借款人應被允許(X)用替代銀行或機構取代任何貸款人，或(Y)終止該貸款人的承諾，並償還借款人截至終止日與該貸款人持有的定期貸款和參與有關的到期和欠該貸款人的所有債務，即(A)根據第2.10條或第5.4條要求償還所欠款項(或借款人根據第5.4條被要求向任何代理人或貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額)，(B)受到第2.10(A)(Iii)節所述方式的影響，並因此需要採取該節所述的任何行動，(C)成為違約貸款人或(D)拒絕根據第2.15節作出延期選擇；但僅在前述第(X)款的情況下，(I)在更換之日不會發生並持續發生任何特定違約，(Ii)借款人應根據第2.10、2.11或5.4節(視屬何情況而定)在更換之日之前向該被替換貸款人償還(或被替換銀行或機構應按面值購買)所有定期貸款和其他金額(任何爭議金額除外)，(Iii)替換銀行或機構(如果尚未成為貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金)，(V)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人的任何權利。

(B)如果任何貸款人(該貸款人，“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、修改、補充、豁免、解除或終止，則根據第13.1條的條款，需要得到(I)受直接和不利影響的適用類別的所有貸款人或(Ii)適用類別的所有貸款人的同意，並且在每種情況下，所需貸款人(或持有適用類別的大部分未償還貸款或承諾的貸款人)，在每一種情況下，受直接和不利影響的貸款人應已給予同意，只要當時不存在違約事件，借款人就有權(除非該非同意貸款人給予同意)：(X)通過要求該非同意貸款人轉讓其定期貸款及其在本協議項下的承諾(僅針對任何適用類別)取代該非同意貸款人。在借款人選擇時)向行政代理合理接受的一個或多個受讓人(在第13.6條所要求的範圍內)或(Y)終止該貸款人的承諾(僅就任何適用類別而言，在借款人的選擇下)，並在貸款人的情況下，償還借款人截至該終止日期所持有的與定期貸款和參與有關的所有到期債務；但：(A)借款人因未經同意的貸款人被替換而承擔的所有債務(僅就任何適用類別而言，在借款人的選擇下)應在轉讓的同時全額支付給該未經同意的貸款人，及(B)替代貸款人應向該未經同意的貸款人支付相當於其本金金額加上應計利息和未付利息的價格，以購買前述債務。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第13.6條。

(C)本第13.7條的任何規定不得被視為損害Holdings或借款人以其他方式在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救。

13.8%開始調整；抵消

(A)除第13.6款或本協議其他部分或任何其他信貸文件所述者外，任何貸款人(“受惠貸款人”)應在任何時間收到其全部或部分定期貸款或其利息的任何付款，或收取與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第11.5節所指的事件或程序或其他性質的事件或程序進行抵銷)，其比例高於任何其他貸款人就該其他貸款人的定期貸款或其利息向任何其他貸款人(如有)支付的任何此類款項或收到的任何抵押品，受惠貸款人應以現金形式向其他貸款人購買其他貸款人定期貸款部分的參與權益，或向其他貸款人提供任何該等抵押品或其收益所需的利益，以使該受惠貸款人與各貸款人按比例分享該抵押品或收益的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，除適用法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每一貸款人均有權在借款人根據本合同到期應付的任何款項(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)到期時，對借款人的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期存款)進行抵銷和適用，而無需事先通知Holdings(Holdings在適用法律允許的範圍內明確放棄借款人的任何此類通知，但事先得到行政代理的書面同意)。在貸方或其任何分支或代理持有或欠借款人的任何時間，任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

13.9%；電子執行；

本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括傳真或其他電子傳輸)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。任何轉讓和假設或任何其他信用證單據中的“執行”、“已簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律中，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、《電子簽名和記錄法》所規定的範圍和任何適用法律的規定，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

13.10%：可分割性

本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效，以及任何此類禁令

或在任何司法管轄區內不可強制執行，不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或不可強制執行。

13.11：中國經濟一體化

本書面協議和其他信貸文件代表控股公司、借款人、抵押品代理人、行政代理人和貸款人對本協議標的的最終協議，以及(1)控股公司、借款人、行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人對本協議標的沒有明確闡述或提及的任何承諾、承諾、陳述或擔保，(2)本協議和其他信用文件不得因當事人之前、同時或隨後達成的口頭協議而發生衝突，以及(3)雙方之間沒有不成文的口頭協議；但承諾書中的銀團條款以及借款人和控股公司的保密義務應根據承諾書的條款保持完全有效和有效。

13.12修訂了適用法律。

本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

13.13%提交司法管轄區；豁免

本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本協議及其所屬的其他信貸文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，法院為其本身及其財產，或為承認和執行有關本協議和其他信貸文件的任何判決，接受紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院(每一案件均在曼哈頓區紐約市開庭)以及其中任何上訴法院的專屬一般管轄權；

(B)同意任何此類訴訟或程序應在此類法院提起，並(在適用法律允許的範圍內)放棄它現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院提起的任何反對意見，或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠；

(C)法院同意，在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件的方式，可以以掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資、寄往附表13.2所述的該人的地址或按照第13.2條通知行政代理人的其他地址的方式，將其副本郵寄給該人；

(D)法院同意，本條例的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，或就行政代理人、附屬代理人和貸款人而言，應限制在任何其他法域提起訴訟的權利；

(E)在不違反第13.5款最後一款的情況下，在適用法律未禁止的最大限度內，放棄在本第13.13款所述的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利；以及

(F)法院同意，任何訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

13.14%的人表示承認

控股公司和借款人在此確認：

(A)在本協議和其他信貸文件的談判、執行和交付過程中是否得到了律師的建議；

(B)：(I)本協議項下提供的信貸安排及與此相關的任何相關安排或其他服務(包括與本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、豁免或其他修改有關的服務)是Holdings與借款人、行政代理、貸款人及其他代理之間的獨立商業交易，而Holdings、借款人及其他信貸各方有能力評估及瞭解及理解和接受本協議及其他信貸文件(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或其協議)；(Ii)就導致該交易的程序而言，每名行政代理人及其他代理人是並一直只以委託人的身份行事，而不是任何控股公司、借款人、任何其他信貸方或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理人或任何其他代理人均未就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序承擔或將承擔對控股公司、借款人或任何其他信貸方有利的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他信用文件的任何修訂、豁免或其他修改(不論行政代理人或任何其他代理人是否已就其他事項向控股公司、借款人、其他信貸方或其各自的關聯公司提供建議或目前正就其他事項向控股公司、借款人、其他信貸方或其各自的關聯公司提供意見)，且行政代理人或其他代理人對控股公司、借款人、其他信用證方或其各自的關聯方與本合同中預期的交易有關，但本合同和其他信用證單據中明確規定的義務除外；(Iv)行政代理人、每一其他代理人及前述各聯營公司可能從事涉及不同於控股公司、借款人及其各自聯營公司的權益的廣泛交易，行政代理人或任何其他代理人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此等利益；及(V)行政代理或任何其他代理均未就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且借款人已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。控股公司和借款人同意，不要求行政代理或任何其他代理就本協議擬進行的交易或由此產生的程序向控股公司、借款方或任何其他關聯公司提供任何性質或方面的諮詢服務，或對其負有受託責任或類似責任。

(C)不會因貸款人之間、Holdings與借款人之間或任何貸款人之間的交易而在此或其他信貸文件中創建合資企業或以其他方式存在。

13.15%對陪審團審判的豁免

控股公司、借款人、每個代理人和每個貸款人在此不可撤銷和無條件地放棄(在適用法律允許的範圍內)在與本協議或任何其他信貸文件有關的任何法律訴訟或程序中進行的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。

13.16%保密協議

行政代理、每個其他代理和每個貸款人應將控股公司、借款人或借款人的任何子公司或其代表提供的所有非公開信息保密，這些非公開信息與該人根據本協議的要求對是否成為本協議下的代理或貸款人的評估有關，或與本協議的任何修訂、補充、修改或豁免或建議的修訂、補充、修改或豁免(包括任何增量修訂、再融資修訂或延期修訂)或其他信貸文件(“保密信息”)有關；但行政代理人、各其他代理人和各貸款人可按任何法院或行政機關的命令，或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或按適用法律、法規或強制性法律程序的其他要求，披露(A)(在此情況下，該貸款人、行政代理人或該其他代理人應在合法允許的範圍內，盡商業上合理的努力，將此事迅速告知借款人(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何自律或政府或監管當局進行的任何審計或審查除外)。(B)向該貸款人或該行政代理人或該等其他代理人的律師、專業顧問、獨立核數師、受託人或聯屬公司，在“需要知道”的基礎上參與交易，並知悉並同意遵守本第13.16條的規定，在每種情況下(與該貸款人、該行政代理人或負責該等人士遵守本第13.16條的其他代理人一起)，(C)在保密基礎上向任何真誠的潛在貸款人、潛在參與者或掉期交易對手(在每個情況下，(D)在任何對貸款人或其關聯公司具有管轄權的銀行監管機構的要求範圍內(包括在銀行會計師或任何自律機構或行使審查或監管機構的政府或監管機構進行的任何審計或審查中)，(E)該等信息：(I)因違反本第13.16條或行政代理所承擔的其他保密或受信義務而變得公開；向借款人或其關聯公司提供該等其他代理人或貸款人，或(Ii)行政代理人、該等其他代理人或該貸款人以非保密方式從控股公司、借款人或任何附屬公司或代表控股、借款人或任何附屬公司取得資料，而據知悉(在適當查詢後)該行政代理人、該等其他代理人或該貸款人並未違反對借款人或其附屬公司所負的任何保密義務，(F)借款人應已同意以書面形式(可通過電子方式)披露有關資料，(G)在保護和執行行政代理人、該其他代理人或該貸款人關於本協議或任何其他信貸文件的權利方面是必要的；(H)為了確立適用法律下的任何抗辯理由，包括但不限於確立“盡職調查”抗辯，(I)在行政代理人、該其他代理人或該貸款人或其任何關聯公司獨立制定的範圍內，不依賴機密信息；(J)在保密的基礎上，向評級機構與借款人協商；(K)在保密的基礎上，向CUSIP服務局或任何類似機構提供關於定期貸款或市場數據收集者的CUSIP號碼的發佈和監測，類似的服務提供商

貸款行業和服務提供商向行政代理提供與本協議和信貸文件的行政和管理相關的合同，並(L)向ClearPar®或任何其他定價結算提供商提供貸款。每一貸款人、行政代理和其他代理均同意，其不會向第13.6條所述的未來受讓人或任何質權人，或與根據任何保密信息進行的定期貸款有關的任何掉期或衍生交易的潛在直接或間接合同對手方提供任何保密信息，除非此人被告知並同意遵守本第13.16條的規定或至少與本第13.16條規定同樣嚴格的保密條款的約束。

13.17北京直通網站通信

（a） 控股公司和借款人可根據自己的選擇，向行政代理機構提供其根據信用文件有義務向行政代理機構提供的任何信息、文件和其他材料，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括任何此類通信（前提是第（A）-（D）條所述的通信將根據第13.2條的規定進行傳遞，包括通過電子郵件），或轉換現有、借款或其他信貸擴展（包括對利率或相關計息期的任何選擇），（B）與本協議項下到期的任何本金或其他金額的支付有關，（C）提供本協議項下任何違約或違約事件的通知，或（D）為滿足本協議生效的任何先決條件和/或本協議項下的任何借款或其他信貸展期而需要交付的（所有此類未排除的通信在此統稱為“通信”），以行政代理人合理接受的格式，通過電子/軟件媒介將通信發送至行政代理人單獨指定的電子郵件地址;前提是：（i）根據行政代理人的書面請求，控股公司或借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理人，以便進一步分發給各控股公司，直至收到停止交付紙質副本的書面請求（ii）控股公司或借款人應通知（可以通過傳真或電子郵件）行政代理人任何此類文件的發佈，並通過電子郵件向行政代理人提供電子版本（即，軟拷貝）。 各代理人應全權負責及時查閲已張貼的文件或要求行政代理人提供此類文件的紙質副本，並保留此類文件的副本。 本第13.17條的任何規定均不得損害控股公司、借款人、行政代理人、任何其他代理人或任何代理人根據任何信用證文件以該信用證文件規定的任何其他方式發出任何通知或其他通信的權利。

(B)如果行政代理同意，行政代理在上文所述電子郵件地址收到的通信應構成就信用證文件而言有效地將通信交付給行政代理。每一貸款人同意，就信用證文件而言，向其發出的通知(如下一句所規定的)，指明該通信已張貼到平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。各貸款人同意(A)不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至的該貸款人的電子郵件地址，以及(B)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

（c） 控股公司和借款人進一步同意，代理人可以通過在Intralinks或實質上類似的電子傳輸系統（“平臺”）上發佈通信來向貸款人提供通信，只要訪問

該平臺僅限於（i）代理人、貸款人或任何善意的潛在交易人，以及（ii）仍須遵守第13.16條規定的保密要求。

（d） “服務”以“按現狀”和“按可得到”的基礎提供。 本公司不保證通訊的準確性、完整性或本平臺的充分性，也不對通訊中的錯誤或遺漏承擔責任。 您明確理解和同意，中國機械製造物聯網不對因下述任一情況而發生的任何損害賠償承擔責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償（無論中國機械製造物聯網是否已被告知該損害賠償的可能性）： 在任何情況下，任何代理人或其關聯方（統稱為“代理方”，每一方均為“代理方”）對控股公司、借款人、任何借款人或任何其他人的任何損失、索賠、損害賠償、債務或任何種類的費用承擔任何責任（無論是侵權行為、合同或其他）因持有人、借款人或任何代理人通過互聯網傳輸通信而產生的，除非任何代理方的責任是由於該代理方（或其任何關聯方（受託人或顧問除外））的重大疏忽、惡意或故意不當行為或嚴重違反信用證文件（由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定）而造成的。

（e） 借款人和每個借款人承認，某些貸款人可能是“公共方”貸款人（貸方不希望接收有關控股公司、借款人、借款人子公司或其證券的重要非公開信息），如果根據信貸文件或通過平臺分發的其他文件或通知需要交付，控股公司或借款人指出的任何文件或通知僅包含與控股公司、借款人和借款人子公司及其證券相關的公開信息，可在平臺上為此類公開方貸款人指定的部分發布。 如果控股公司或借款人未指明所交付的文件或通知是否僅包含公開信息，則行政代理人應僅在平臺上為希望接收有關控股公司、借款人、借款人子公司及其證券的重要非公開信息的貸款人指定的部分張貼此類文件或通知。 儘管有上述規定，控股公司和借款人應盡商業上合理的努力表明任何文件或通知是否僅包含公開信息。

13.18 美國愛國者法案

各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別每個信用方的信息，該信息包括每個信用方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個信用方的其他信息。

13.19%預留貸款付款

如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後在任何法律程序或其他方面被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人自行訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬清償的債務或其部分須全部恢復及繼續履行

(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，並自提出要求之日起至支付該款項之日起按相當於不時有效的適用隔夜利率的年利率支付利息。

13.20元人民幣將成為一種判斷貨幣

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他信用證單據兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他信貸文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也只能在行政代理收到任何被判定應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內解除，行政代理可根據正常銀行程序購買以判定貨幣計價的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

13.21%的無現金展期

儘管本協議或任何其他信貸單據中有任何相反規定，但在任何貸款人以遞增修正案、延期修正案、再融資修正案或本協議任何其他修正案的方式延長其當時存在的任何定期貸款的到期日或替換、續貸或再融資的範圍內，在每種情況下，只要此類延期、替換、續期或再融資是由該貸款人以“無現金卷”的方式實現的，則該等延期、替換、續期或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他信貸文件中關於該等付款必須“以美元”支付的要求。“立即可用資金”、“現金”或任何其他類似要求。

13.22%：歐洲經濟區金融機構接受和同意紓困

儘管在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何信用證文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許EEA決議機構對本協議項下任何一方(即EEA金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該EEA金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他信貸文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與任何EEA決議授權機構行使減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。

[簽名頁如下]

附表I

B-3期定期貸款承諾額

[請參閲附件]

附表I