Avaya Inc.

作為發行者


和

Avaya Holdings Corp.

以及在本合同簽字頁上指定的其他擔保人，

作為擔保人


和


威爾明頓信託，國家協會，

作為受託人、交易所代理及票據抵押品代理



壓痕



日期：2022年7月12日

2027年到期的8.00%可交換高級擔保票據

目錄

展品

合同日期為2022年7月12日，發行人為特拉華州的Avaya Inc.(“公司”，詳見第1.01節)、特拉華州的Avaya Holdings Corp.(“Avaya”)和本合同簽名頁上所列的擔保人，以及作為受託人(“受託人”，見第1.01節更全面的規定)、交換代理(“交換代理”，在第1.01節更全面規定)和票據抵押品代理的全國協會的Wilmington Trust。“票據抵押品代理”，詳見第1.01節)。

W I T N E S S E T H：

鑑於為其合法的公司目的，本公司已正式授權發行(I)將於2027年到期的8.00%可交換高級擔保票據(“初始票據”)，初步本金總額為250,000,000美元，及(Ii)發行日期後可能發行的任何額外票據(“額外票據”及連同初始票據一起發行的“票據”)，而每名擔保人已妥為授權發行其擔保，併為提供票據須予認證、發行及交付的條款及條件，本公司和擔保人已正式授權簽署和交付本契約；

鑑於票據的格式、每張票據須載有的認證證明書、交換通知的格式、基本更改控制權購回通知的格式以及票據所載的轉讓及轉讓的格式，實質上須符合下述規定的格式；及

鑑於，當本公司籤立並經受託人或正式授權的認證代理按照本契約的規定認證和交付票據時，使票據成為本公司和本契約所規定的本公司和本契約的有效、有約束力和法律義務所必需的所有行為和事情均已完成和履行，本契約的籤立、本契約項下票據的發行和擔保已在所有方面獲得正式授權。

因此，現在這份契約見證了：

為聲明債券認證、發行及交付的條款及條件，並考慮到房產及債券持有人購買及接受債券的代價，本公司及擔保人各自與受託人及債券抵押品代理人訂立契諾，並與受託人及債券抵押品代理人協議，使債券持有人不時享有同等及相稱的利益(以下另有規定除外)：

第一條
定義

1.01節定義。本第1.01節(除本章節另有明確規定或除文意另有所指外)中為本契約及其任何補充契約的所有目的而定義的術語應具有本第1.01節所規定的各自含義。“此處”、“此處”、“下文”以及類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。

“ABL管理代理”是指花旗銀行，其作為ABL信用證協議項下的管理代理和/或ABL信用證文件項下的任何後續代理。

“ABL抵押品代理”是指花旗銀行，其作為ABL信貸協議項下的抵押品代理和/或ABL信用證文件項下的任何後續代理。

“ABL信貸協議”是指Avaya、本公司、借款方、ABL行政代理以及幾家銀行和其他金融機構之間於2017年12月15日簽訂的ABL信貸協議，該協議可在本協議和適用的債權人間協議允許的範圍內不時全部或部分進行修訂、修改、補充、替代、替換、重述或再融資(除非該協議、文書或文件明確規定該協議不打算也不是ABL信貸協議)。

“ABL信貸文件”統稱為(A)“ABL信貸協議”及(B)擔保文件、債權人間協議(包括ABL債權人間協議及次級留置權債權人間協議)、擔保、合併及與此相關而籤立的其他協議或文書，或此等其他協議，在本協議及適用的債權人間協議項下，經不時全部或部分修訂、修改、補充、取代、替換、重述或再融資。

“ABL債權人間協議”指ABL債權人間協議，包括票據抵押品代理、ABL抵押品代理、美國高盛銀行(作為期限優先代表)和一個或多個其他債務類別持有人、本公司及其其他各方的代表，該協議已根據本協議和本契約的要求不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，還應包括根據本契約條款簽訂的任何替代債權人間協議。

“ABL貸款”是指“ABL信貸協議”下的“ABL貸款”。

“ABL義務”是指ABL信貸協議項下和定義的“義務”。

“ABL優先抵押品”是指“ABL債權人間協議”下的“ABL優先抵押品”。

“可接受再投資承諾”指本公司或任何受限制附屬公司在再投資期結束前的任何時間訂立的有約束力的承諾，將資產出售預付款項或收回預付款項所得款項再投資。

“收購EBITDA”就任何期間的任何收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司(任何前述“備考實體”)而言，指該備考實體該期間的綜合EBITDA金額(按有關本公司及其受限制附屬公司的定義釐定，猶如提及本公司及其受限制附屬公司即指該備考實體及其受限制附屬公司一樣)，全部按有關備考實體的綜合基準釐定，方式與公認會計原則並無牴觸。

“被收購實體或企業”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“行動”應具有第9.07(V)節規定的含義。

“額外資產”應具有“現金淨收益”一詞定義中所給出的含義。

“額外利息”是指根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節(以適用者為準)支付的所有金額。

“附加註釋”的含義應與本契約的敍述部分中所規定的含義相同。

“附加同等債務”指相對於抵押品的票據具有同等留置權優先權的任何債務；但該等債務的持有人的授權代表應已簽署共同債權人間協議和ABL債權人間協議。

“增發股份”應具有第14.03(A)節規定的含義。

“提前報價”應具有第5.04(A)節規定的含義。

“預付款”應具有第5.04(A)節規定的含義。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有通過擁有有表決權證券的所有權或通過合同對該另一人的管理層和政策作出指示或致使指示該另一人的政策的權力，應被視為控制該另一人。術語“管制”和“管制”應具有與之相關的含義。

“關聯票據”應具有第2.05(C)節規定的含義。

“AHYDO追趕付款”指為避免本守則第163(E)(5)條的適用而對債務(包括任何次級債務)進行的任何付款或贖回，或為防止任何此類債務被視為本守則第163(I)(1)條所指的“適用的高收益貼現義務”所必需的任何付款或贖回。

“適用負債”應具有“至到期的加權平均壽命”定義中所規定的含義。

“適用法律”對任何人而言，指由任何政府當局頒佈、公佈、施加或訂立或同意的任何法律(包括普通法)、成文法、條例、條例、規則、命令、判令、判決、同意判令、令狀、強制令、和解協議或政府規定，在每一種情況下，均適用於該人或其任何財產或資產，或對該人或其任何財產或資產適用或具有約束力。

“適用程序”對於保管人而言，是指在任何時候就任何事項而言，該保管人當時適用於該事項的政策和程序(如有)。

“資產處置”是指：

(A)自願出售、轉易、移轉或以其他方式處置本公司或其任何受限制附屬公司的財產或資產(在每種情況下，本公司的股本除外)(在本定義中均稱為“處置”)，不論是在單一交易或一系列相關交易中；或

(B)發行或出售任何受限制附屬公司的股本(根據本條例第5.01節發行的受限制附屬公司的優先股或不合格股或按適用法律規定向外籍人士發行的董事合格股和股份除外)，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中；

在每種情況下，除以下情況外：

(A)本公司及受限制附屬公司可出售、轉讓或以其他方式處置(I)陳舊、可忽略、無關緊要、破舊、不合乎經濟原則、報廢、用過、或剩餘或封存的資產(包括任何經考慮作出該等處置而翻新的設備)或不再用於業務或不再在商業上適宜維持的資產；(Ii)在正常業務過程中持有以供出售的存貨或貨品(或其他資產)；(Iii)現金及現金等價物；(Iv)無形資產(包括容許任何知識產權登記或任何知識產權登記申請在正常業務過程中失效或放棄)，及。(V)慈善捐款或類似饋贈的資產，但該等資產對本公司及受限制附屬公司整體在正常業務過程中進行業務的能力並無重大影響；。

(b)[保留區];

(C)(I)本公司及受限制附屬公司可向本公司或任何其他信貸方作出處置；(Ii)任何非信貸方的受限制附屬公司可向本公司或本公司的任何其他附屬公司作出處置；但就對非受限制附屬公司的任何此等處置而言，該等處置應以公允價值進行；及(Iii)任何信貸方可向非信貸方作出構成第5.05節(L)項下準許的投資的處置；

(D)本公司及任何受限制附屬公司可進行第5.02、5.05節(L)、第5.06節(除5.06(F))或第11條所準許的任何交易；

(E)本公司及任何受限制附屬公司可在正常業務過程中租賃、轉租、許可(僅在非排他性基礎上就任何知識產權)或再許可(僅在非排他性基礎上就任何知識產權)不動產、動產或知識產權；

(F)在下列情況下處置財產(包括同類交換)：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格(不包括其上的任何靴子)換取信貸，或(2)根據守則第1031條或其他規定，處置所得收益用於此類重置財產的購買價格；

(G)本公司及任何其他信貸方可將任何知識產權以公平市價轉讓或以其他方式處置予本公司任何非信貸方的受限制附屬公司；但(I)受讓方須為(A)直接或間接全資受限制附屬公司及(B)不因借入款項而招致任何第三方債務的特殊目的實體(為免生疑問，該實體可有僱員管理其知識產權資產及進行內部研究及發展活動)及(Ii)信貸方從該等處置中收取的代價應為(A)現金及

現金等價物，(B)非信用方受讓人/被許可人欠信用方轉讓人/許可人的公司間票據，為保證票據義務而質押的公司間票據；(C)受讓人/被許可人(或受讓人/被許可人的母實體，只要該母實體和任何中間控股實體以其他方式滿足上文第(I)款所述要求)的股票和股票等價物，以及該受讓人/被許可人(或母實體)的股票和股票等價物被質押以擔保票據義務(受《關於任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司有表決權股票質押的擔保協議》規定的限制)；但就本條第(Ii)(C)款而言，經如此處置的任何及所有知識產權的公平市值總額不得超過$100,000,000；

(H)(I)合營企業的投資(不論是何種形式的法人實體)，按合營企業安排及類似具約束力的安排所述的合營各方之間的慣常買賣安排或賣出/贖回安排所要求或作出的範圍，或(Ii)合營企業的解散或終止，按合營企業及類似安排所規定的範圍處置；

(I)(I)與任何允許的應收賬款融資相關的應收賬款融資資產的處置，以及與任何合格證券化融資相關的任何證券化資產的處置，以及(Ii)在正常業務過程中與應收賬款保理融資相關的處置，但與此相關的債務不得超過第5.01(U)節允許的負債額；

(J)現有信貸協議附表10.4所列、在發行日期生效的處置或為完成交易而進行的處置，包括該計劃預期的交易；

(K)在收到追回事件或報廢程序的現金淨收益後，轉移屬於追回事件或與任何報廢程序有關的財產；

(L)因應收賬款或應收票據的催收或妥協或將其轉換為應收票據而處置或貼現應收賬款或應收票據；

(M)處置不構成抵押品的任何資產，其總額不超過$160,000,000；

(N)任何套期保值協議的籤立(或修訂)、交收或解除；

(o)[保留區];

(P)放棄或放棄合同權利以及解決或放棄合同或訴訟索賠；

(Q)處置與任何準許投資有關而收購的任何資產(包括股票及股票等價物)，而該等資產並非本公司及其受限制附屬公司(由本公司真誠決定)的核心或主要業務或有用的資產；

(R)為公平市價而進行的其他處置(包括本文所述類型的處置)，總金額不超過最近結束測試期(按形式計算)綜合EBITDA的(X)$160,000,000和(Y)20%中較大者；

(S)本公司及任何受限制附屬公司可(I)終止或以其他方式終止其與本公司或任何附屬公司的成本分攤協議，並就與此相關的任何交叉付款進行結算；(Ii)將任何公司間欠股票或任何股票的債務轉換為公司間債務；(Iii)清償、貼現、註銷、寬免或註銷本公司或任何受限附屬公司所欠的任何公司間債務或其他債務；或(Iv)清償、貼現、註銷、免除或取消任何現任或前任Avaya、本公司、其任何直接或間接母公司的顧問、經理、董事、高級人員或僱員所欠的任何債務。或其任何附屬公司或其任何繼承人或受讓人；

(T)在下列情況下的任何財產處置：(1)這種財產以在其後270天內購買的類似重置財產的購買價格為抵押品，或(2)這種處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格(該重置財產實際上是在該重置財產購買後270天內購買的)；

(U)與獲準重組有關的任何產權處置；

(V)在正常業務過程中交換服務或其他資產的任何資產交換，該等服務或其他資產對本公司及受限制附屬公司的整體業務具有相若或更大的公平市價或有用性，由本公司真誠決定；及

(W)本公司與/或任何受限制附屬公司之間或之間的任何資產處置，作為與根據上文(A)至(V)條以其他方式準許的處置有關的實質上同時進行的臨時處置；惟在任何該等處置生效後，在受該等處置影響的資產構成抵押品的範圍內，該等資產仍須受證券文件的留置權所規限，或重新加入證券文件的留置權。

儘管有上述規定，貸款方不得將任何知識產權轉讓或以其他方式處置給非貸款方的子公司，除非符合第(C)(Iii)款(僅針對上文第5.05(W)節但書所允許的投資)、(E)或(G)款的規定。

“資產處置要約”應具有第5.04(A)節規定的含義。

“資產出售預付款事件”是指根據第5.04節進行的任何資產處置。

“核準面額”指就一張票據而言，本金不少於1,000元或超出1,000元的任何整數倍。

“可用量”是指在任何時候(“可用量參考時間”)等於(A)下列各項之和，且不重複：

(i)[保留區];

(Ii)自截止日期後第一個會計季度的第一個會計季度的第一天起至第4.06節所述財務報表已交付的最近一個會計季度或會計年度的最後一天的期間內，本公司和受限制子公司的累計綜合淨收入的50%(如果低於零，則視為零)；

(Iii)本公司或任何受限制附屬公司因本公司或任何受限制附屬公司根據第5.05(V)(Y)條向該等少數股權投資或非受限制附屬公司提供貸款而在緊接結算日起計(包括該日起計)至可用金額參考時間止期間內從任何少數股權投資或非受限制附屬公司收到的所有現金償還本金；

(IV)本公司或任何受限附屬公司收到的現金總額的100%，以及本公司或任何受限附屬公司通過以下方式收到的有價證券或其他財產的公平市場價值：(A)本公司或任何受限附屬公司依據第5.05(V)(Y)條出售或以其他方式處置投資(本公司或任何受限附屬公司除外)，並從本公司或任何受限附屬公司回購和贖回該等投資(本公司或任何受限附屬公司除外)，償還貸款或墊款，以及免除本公司或任何受限附屬公司作出的構成該等投資的擔保，在每一種情況下，在截止日期之後；以及(B)在成交日期後，根據第5.05(V)(Y)節收到的少數股權或任何非限制性子公司的股票或其他所有權權益的出售(除出售給本公司或受限制子公司外)；

(V)如在截止日期後將非受限附屬公司重新指定為受限制附屬公司，或將非受限附屬公司與受限制附屬公司合併、合併或合併，則在將非受限附屬公司重新指定為受限制附屬公司或將該非受限附屬公司與受限制附屬公司合併、合併或合併時，對該非受限附屬公司的投資的公平市值；

(Vi)自緊接截止日期後本公司或受限制附屬公司發行或出售本公司或本公司任何直接或間接母公司的已轉換或交換為本公司或任何直接或間接母公司的股票或等值股份的債務或不合格股票後，本公司收到的現金收益淨額總額的100%及有價證券或其他財產的公平市值；但本條第(Vi)款不包括下列收益：(A)已轉換或交換為出售予受限制附屬公司(視屬何情況而定)的本公司股票或股票等價物的股票或債務；(B)已轉換或交換為不合格股票的不合格股票或債務；或(C)任何增加可用股本金額的出資或發行；

(Vii)在不重複上述任何數額的情況下，根據第5.05(V)(Y)節最初作出的投資所收到的任何回報、利潤、分配和類似數額(增加綜合淨收入的部分除外)；以及

(Viii)自結算日起至可用金額參考時間止(包括該日)期間，公司保留的遞減抵押品超額收益和遞減超額收益總額；

減去(B)以下各項的總和(不重複)：

(I)根據第5.05(V)(Y)節在截止日期之後和可用金額參考時間之前進行的投資總額；

(2)根據第5.06(C)(Y)節在截止日期之後和可用金額參考時間之前的限制性付款總額；和

(Iii)根據第5.07(A)(Iii)(3)節在截止日期之後和可用金額參考時間之前根據第5.07(A)(Iii)(3)節進行的預付款、回購、贖回和減值的總金額。

儘管有上述規定，在根據本契約進行涉及可用金額的任何計算或其他確定時，如果當時的可用金額小於零，則就該計算或確定而言，可用金額應被視為零。

“可用量參考時間”應具有“可用量”定義中規定的含義。

“可用股本金額”是指，在任何時候(“可用股本金額參考時間”)，不重複地等於(A)公司在緊接截止日期後的一個營業日起(包括該營業日)至可用股本金額參考時間(就任何可出售證券或財產而言，直至本公司善意確定的公允市場價值)期間以現金、有價證券或其他財產向其作出的任何出資的金額，或公司收到的任何股權發行所得的任何收益。包括髮行Avaya或Avaya的任何直接或間接母公司的股票或股票等價物的收益(只要任何此類發行的收益貢獻給公司)，但不包括髮行不合格股票的所有收益，

減去(B)以下各項的總和(不重複)：

(I)根據第5.05(V)(X)節在截止日期之後和可用股本金額參考時間之前進行的投資總額；

(2)根據第5.06(C)(X)節在截止日期之後和可用股本金額參考時間之前的限制性付款總額；

(Iii)根據第5.07(A)(Iii)(2)節在截止日期之後和可用股本參考時間之前根據第5.07(A)(Iii)(2)條進行的預付款、回購、贖回和減值的總金額；以及

(4)根據第5.01(X)節發生的、在可用股本金額參考時間未償還的債務總額；

但根據第5.05(F)(Ii)條、第5.06(A)條和第5.06(B)(I)條發行和出資不得增加可用股本金額。

“可用股本金額參考時間”應具有“可用股本金額”定義中規定的含義。

“Avaya”應具有本契約摘錄第一段中規定的含義，並在符合第11條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

“AVAYA債務人”是指公司、AVAYA和AVAYA的某些國內子公司於2017年1月19日根據破產法第11章向紐約南區美國破產法院提出自願救濟請願書，並根據第17-10089號案件(統稱為“案件”)開始審理案件，並根據破產法第1107和1108條繼續擁有和運營其資產和管理其業務；

“破產法”是指修訂後的美國法典第11條，或任何類似的用於救濟債務人的聯邦、州或外國法律。

“招標代理人”是指本公司根據第14.01(B)(I)節的規定，為債券的交易價格進行招標的人。本公司最初將作為招標代理。

“董事會”就本公司或任何擔保人而言，指本公司的董事會或該擔保人(視屬何情況而定)，或根據本條例獲正式授權代表其行事的董事會委員會。

“董事會決議案”指經本公司祕書或助理祕書或Avaya(視屬何情況而定)核證已獲適用的董事會正式採納，並於核證當日完全有效並交付受託人的決議案副本。

“經紀-交易商子公司”是指根據《交易法》或任何其他要求進行類似登記的適用法律註冊為經紀-交易商的任何子公司。

“營業日”指週六、週日以外的任何一天，以及根據法律或其他政府行為授權紐約市銀行機構關閉的任何其他日子。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該付款或履行的日期應延至緊隨其後的營業日，而這種時間的延長不得反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上。

“資本支出”指本公司及受限制附屬公司在任何期間的所有支出(不論以現金支付或應計為負債，並在所有情況下包括根據資本租賃已支出或資本化的所有金額)的總和，而該等支出符合公認會計原則，須在本公司或受限制附屬公司的綜合現金流量表中列為或須作為資本支出計入。

如適用於本公司及受限制附屬公司，“資本租賃”指本公司或任何受限制附屬公司作為承租人對任何財產(不論是不動產、非土地或混合物業)的任何租賃，而該等租賃須符合公認會計原則，在本公司的資產負債表上作為或必須作為資本租賃入賬；然而，儘管本契約或任何其他附註文件有任何相反規定，任何在訂立時並非資本租賃，但因發行日期後生效的會計規則改變而被重新定性為資本租賃的租賃，在本協議的所有目的下均不得視為資本租賃。

對於任何實體來説，“股本”是指任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或

由該實體發行的股票；但可轉換為股本或可交換為股本的債務證券在其轉換或交換之前不應構成股本。

“資本化租賃債務”是指在作出任何決定時適用於本公司和受限制附屬公司的，與資本租賃有關的負債的數額，該負債在當時需要資本化，並根據公認會計原則在公司或受限制附屬公司的資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債，其規定的到期日應是在承租人可以預付資本租賃而無需支付罰款的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該資本租賃應支付的任何其他金額的日期；然而，儘管本契約或任何其他附註文件中有任何相反的規定，任何債務在發生時不需要作為資本租賃債務列入公司或受限制附屬公司的資產負債表，但由於發行日期後生效的會計規則的變化而被重新定性為資本租賃債務，就本契約的所有目的而言，不得被視為資本化租賃債務。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，個人及其受限制子公司在該期間與許可或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，該等支出在個人及其受限制子公司的綜合資產負債表中反映為或必須反映為資本化成本。

“專屬自保保險附屬公司”是指為承保本公司或其任何附屬公司或合資企業所擁有或經營的業務或設施，或承保相關或無關業務而設立的本公司附屬公司，並純粹從事承保該等業務或設施。

“案件”應具有“Avaya債務人”定義中提供的含義。

“現金等價物”應指：

（1）本公司或任何受限制附屬公司在日常業務過程中不時持有的美元及該等外幣現金;

（2）由美國政府或其任何機構或部門發行或無條件擔保的證券，在每種情況下，其到期日和/或重置日期不超過自購買之日起24個月;

（3）美利堅合眾國任何州或任何此類州的任何政治分支機構或其任何公共機構或任何此類州的任何政治分支機構或其任何公共機構發行的證券，自其獲得之日起不超過24個月到期，並且在獲得之時，具有通常可從標準普爾或穆迪獲得的投資級評級（或者，如果在任何時候標準普爾或穆迪均不對此類債務進行評級，則可從另一家國家認可的評級服務機構獲得）;

（4）商業票據或可變或固定利率票據，自其創設之日起不超過12個月到期，並且在收購時，具有標準普爾或穆迪至少A-3或P-3的評級（或者，如果在任何時候標準普爾或穆迪均不對此類債務進行評級，則具有另一個國家認可的評級服務機構的同等評級）;

（5）由信貸協議項下的任何貸款人、ABL信貸協議項下的任何貸款人或資本和盈餘合計不低於500，000，000美元（就國內銀行而言）和100，000美元（就國內銀行而言）的任何其他銀行發行的定期存款或國內和LIBOR存款單或銀行承兑匯票，這些存款或承兑匯票在獲得日期後不超過兩年到期，000元（或其等值美元）（如屬外地銀行）;

（六）與符合上述第（五）項規定的資格的銀行或具有國家認可地位的證券交易商就上述第（二）、（三）和（五）項所述類型的基礎證券簽訂的期限不超過90天的回購協議;

（7）可銷售的短期貨幣市場基金和類似基金（x）資產超過5億美元或（y）標準普爾或穆迪的評級至少為A-3或P-3（或者，如果在任何時候標準普爾或穆迪都不對此類債務進行評級，則另一個國家認可的評級服務機構的同等評級）;

（8）根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司的股份，其實質上所有投資都是上述第（1）至（7）款所述的一種或多種證券;以及

(9)in任何受限制的外國子公司的投資或在美國以外的國家進行的投資，以及在該受限制的外國子公司所在國或進行該投資的國家進行的其他慣常使用的高質量投資。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議或安排。

“現金管理銀行”是指與公司或任何受限子公司簽訂現金管理協議的任何人士，以其作為現金管理服務提供者的身份，在每種情況下，在其簽訂該現金管理協議時或在發行日，是（a）聯合牽頭承銷商、貸款人，貸款人的關聯公司或信貸協議項下的聯合牽頭承銷商，或（b）提交擔保協議加入協議並由公司特別指定為“現金管理銀行”的任何其他人。

“現金管理義務”指公司或任何受限制子公司就任何現金管理服務或根據任何現金管理協議對任何現金管理銀行或任何其他現金管理服務提供商所欠的義務。

“現金管理服務”是指金庫、存款、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬（包括自動票據交換所資金轉賬服務）、商户服務（構成信用額度的服務除外）和其他現金管理服務。

“現金結算”應具有第14.02（a）節中規定的含義。

“CERCLA”應具有第9.07（q）節中規定的含義。

“核證票據”指以記名形式發行的永久核證票據，其最低面額為1，000美元本金額及超過1，000美元的整數倍。

“CFC”是指公司的子公司，即《守則》第957節所指的“受控外國公司”。

“CFC控股公司”是指公司的子公司，該子公司除（a）股權（為此，（x）一個或多個CFC海外子公司或（y）一個或多個其他CFC控股公司的任何債務或其他工具（就美國聯邦所得税而言被視為權益），以及（b）現金和現金等價物以及因持有本定義第（a）款所述資產而臨時持有的其他資產。據瞭解並同意，Sierra Communication International LLC（特拉華州有限責任公司）於發行日期構成CFC控股公司。

“A條款分銷”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“B條款分配”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“C條款分配”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“營業結束”指的是下午5點。(紐約時間)。

“截止日期”是指2017年12月15日。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“守則”一節所指的是“守則”，自發布之日起生效，以及“守則”的任何後續條款，對其進行修正、補充或取代。

“抵押品”是指根據證券文件質押、抵押或聲稱質押或抵押的所有財產(為免生疑問，不包括所有除外的抵押品)。

“抵押品預要約”應具有第5.04(A)節規定的含義。

“抵押品墊付部分”應具有第5.04(A)節規定的含義。

“抵押品代理人”指(1)就任何信貸協議義務而言，銀行抵押品代理人(如信貸協議所界定)；(2)就票據義務而言，指票據抵押品代理人；以及(3)就任何其他對等債務而言，指與其有關的抵押品代理人、行政管理代理人或受託人。

“抵押品資產處置要約”應具有第5.04(A)節規定的含義。

“抵押品文件”應統稱為債權人間協議、擔保協議和每項知識產權擔保協議，以及根據本契約或任何其他此類抵押品文件籤立和交付的每項其他擔保協議或其他文書或文件，在每種情況下都是為了為任何票據義務提供抵押品擔保。

“抵押品單據指令”應具有第9.07(R)節規定的含義。

“抵押品超額收益”應具有第5.04(A)節規定的含義。

“抵押品要求”是指在任何時候，在符合債權人間協議的情況下，適用的以下要求：

(I)票據抵押品代理人應已收到本公司及其每名擔保人在本契約的限制和例外情況下，在本契約發行日期須交付的每份抵押品文件或已妥為籤立的抵押品文件；及

(Ii)票據及擔保須已根據抵押品文件以信貸協議下的義務為抵押，而抵押品/定期優先抵押品的完善的第一優先權擔保權益及(Ii)ABL優先權抵押品的完善的第二優先權擔保權益，在每種情況下，均須與信貸協議下的義務同等，但須受本契約及抵押品文件(在適用司法管轄區內適當的範圍內)另有列明的例外情況及限制所規限(而票據抵押品代理人或其受託保管人須已收到證書，代表所有該等股本的文件或所有權或其他文書(如有)，連同未註明日期的股權書或與此有關的其他轉讓文書(空白背書)。

儘管本定義的前述規定或本契約或任何其他附屬品文件中有相反的規定：

(A)抵押品要求不適用於任何除外抵押品；

(B)依照本契約規定須不時給予的留置權，須受抵押品文件所列的例外情況和限制所規限；

（C）本公司及拿姆人毋須就任何存款賬户、證券賬户或商品賬户或契約訂立任何控制協議（除要求獲得控制協議或ABL抵押代理已獲得控制權的情況外，在每種情況下，在信貸協議要求的範圍內;但在此情況下，ABL抵押代理人將代表持有人擔任完善代理人，而不會導致票據抵押代理人成為該等控制協議的一方）;

(D)no在任何非美國司法管轄區或根據任何非美國司法管轄區的法律要求採取額外行動，以設立任何擔保權益或完善任何擔保權益，包括與在美國境外註冊的任何知識產權有關的擔保權益;有一項理解是，不應要求籤署任何擔保協議或質押協議，受任何非美國司法管轄區的法律管轄;

（E）除非抵押文件中另有明確規定，否則公司和擔保人不得被要求就任何抵押品採取任何其他行動，以通過控制協議或通過“控制”來完善;

（F）本公司及擔保人毋須根據《聯邦債權轉讓法》（或任何州的同等法律）發出任何通知以取得政府當局的同意;及

（G）本公司或拿姆人不得或應準許其任何附屬公司授出或準許就任何資產授出任何留置權以抵押任何同等責任，除非本公司或拿姆人已授出或同時授出就該等資產授出留置權以抵押票據

義務（以及上述第（A）至（F）條中的任何一條，如果適用該條將違反本（G）條，則應不予考慮）。

“組合結算”應具有第14.02（a）節中規定的含義。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

任何人士的“普通股”是指該人士的股本，該股本通常有權（a）在該人士的董事選舉中投票，或（b）如果該人士不是公司，則有權投票或以其他方式參與選擇將控制該人士的管理或政策的管理機構、合夥人、經理或其他人。

“普通股”是指Avaya的普通股，每股面值0.01美元，受第14.07條的約束。

“公司”應具有本契約第一款規定的含義，在符合第11條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

“公司模型”是指2017年7月31日交付給聯合牽頭製造商的模型。

“公司命令”指公司的書面命令，由（a）公司首席執行官、首席財務官、總裁，執行或高級副總裁或任何副總裁（無論是否在“副總裁”頭銜之前或之後添加一個或多個數字或一個或多個單詞）及（b）本定義第（a）款指定的任何此類其他高級職員或公司的司庫或助理司庫或祕書或任何助理祕書，並交付受託人。

“合併折舊和攤銷費用”是指，就公司和受限子公司而言，任何時期的折舊和攤銷費用總額，包括遞延融資費用或成本的攤銷、債務發行成本、佣金、費用和支出、資本化支出、資本化軟件支出、與軟件相關的支出攤銷，許可證和知識產權付款、購買會計中記錄的任何租賃相關資產的攤銷、客户獲取成本、未確認的先前服務成本以及與養老金和其他離職後福利有關的精算損益，攤銷因發行低於面值的債務而產生的原始發行折扣和獎勵付款，轉換成本，本公司及受限制附屬公司於該期間按綜合基準及其他根據公認會計原則釐定的合約收購成本。

“綜合EBITDA”指任何期間的綜合淨收入，外加：

（a）在不重複的情況下，且（除下文第（vii）及（Xi）條所述的加回外）在得出該等綜合淨收入時扣除（而非加回）的範圍內，本公司及受限制附屬公司於該期間的以下金額的總和：

（i）固定費用（包括（x）為對衝利率風險而訂立的對衝責任或其他衍生工具的虧損淨額及（y）與融資活動有關的擔保債券的成本，在每種情況下，以計入綜合利息成本為限，連同根據其定義第（1）（o）至（z）條不計入綜合利息成本的項目），

（ii）根據收入或利潤或資本收益徵收的税項，包括聯邦税、外國税、州税、特許權税、消費税、增值税和類似税以及外國預扣税（包括與該等税項有關或因税務檢查而產生的罰款及利息），包括與該等税項有關或因任何税務檢查而產生的任何罰款及利息，在計算該等綜合淨收入及與根據“綜合淨收入”定義的第（a）至（t）款作出的任何調整有關的淨税項開支時扣除（而非加回）該等税項開支的範圍內，

（iii）該期間的綜合折舊及攤銷費用，

(4)任何重組費用、收費或儲備金的數額(包括在截止日期後與收購有關的任何費用以及與關閉和/或合併設施有關的費用)，以及與加強會計職能或其他交易費用有關的任何一次性費用、與實施重新開始會計有關的費用、上市公司費用、與實施業務和報告制度及技術舉措有關的費用以及與實施業務和報告制度及技術舉措有關的費用(但在任何此類期間，與實施業務和報告制度及技術舉措有關的費用不得超過5,000萬美元)。

(5)任何其他非現金費用、開支或虧損，包括任何非現金資產報廢費用、因存貨重估(包括存貨估值政策方法的改變，包括差異資本化的改變)或其他存貨調整的任何影響，或因採購會計而引起的非現金開支增加，或任何其他購置、非現金補償費用、與授予認股權證有關的非現金開支、註銷或撇賬(但如任何該等非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或儲備)，與此有關的未來期間的現金支付應從綜合EBITDA中減去，但不包括在先前期間支付的預付現金項目的攤銷)，

(Vi)由可歸因於第三方在任何非全資附屬公司的少數股權權益的附屬收入組成的任何少數股東權益開支的款額，

(Vii)由於在該期間之前或期間採取或將採取的特定行動、經營變化和經營舉措(在適用的範圍內，包括交易所產生的)，公司真誠地預計可實現的成本節餘淨額，包括公司就交易、收購、處置、在交易完成後24個月內，任何已採取或已採取或預期將採取實質性步驟的其他慣常指定交易或其他成本節約舉措或其他舉措，任何此類特定行動、運營變更和運營舉措(“運行率”協同效應、運營費用減少、改進和成本節約應計入綜合EBITDA，直至完全實現為止)，應接受公司管理層的認證，並應按形式計算，儘管該“運行率”協同效應：在這一期間的第一天實現了業務費用的減少和改善以及費用的節省)，扣除在這一期間內從這種行動中實現的實際收益；前提是沒有“運行率”

協同作用、運營費用的減少和改進以及成本節約應根據第(Vii)款增加，但與上文第(Iv)款所列關於該期間的此類成本節約有關的任何費用或費用重複的範圍內，

(Viii)與任何允許應收款融資或任何有限制證券化融資有關的應收款和相關資產處置的虧損金額，以及與任何允許應收款融資或任何有限制證券化融資的提前還款、加速攤銷、償還、終止或其他償付(包括行使補救措施)有關的任何損失、成本、費用和開支。

(Ix)合同終止成本以及因任何管理層股權計劃或股票期權計劃、任何其他管理層或員工福利計劃或協議、任何股票認購或股東協議或其他基於股權的薪酬而發生的任何成本、收費或支出，但該等成本或支出的資金來源僅限於貢獻給本公司資本的現金收益或發行本公司(或其任何直接或間接母公司)的股票或股票等價物(不合格股票除外)的現金收益淨額，但該等現金收益淨額不包括在可用股本金額的計算範圍內。

(x)[保留區],

(Xi)任何業務中斷保險的賠償金額，

(十二)非常、非常或非經常性費用、費用或虧損(包括非常或非經常性費用)、交易費和費用、諮詢和諮詢費、賠償和費用、遣散費、整合費用、戰略舉措的費用、搬遷費用、合併和關閉費用、設施開業和開業前費用、業務優化費用或成本、過渡費用、重組費用、簽約、保留、招聘、搬遷、簽約、留任或完工獎金和開支(包括支付給遵守競業禁止協議的員工的款項)，

(Xiii)任何減值費用或資產撇賬或撇賬，包括與無形資產、長期資產及債務和股權證券投資有關的減值費用或資產撇賬或撇賬，兩者均根據公認會計原則，以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷，

(Xiv)在任何期間內，在綜合EBITDA或綜合淨收入中沒有加入現金收入(或導致現金收入增加的任何淨額調整安排)，但與該等收入有關的非現金收益已在根據下文(B)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時扣除且沒有增加，

(十五)公司模式中確定的調整，減去

(B)在不重複的情況下，在計算本公司和受限制附屬公司的該等綜合淨收入時所包括的範圍內，該期間的下列數額的總和：

(1)增加該期間綜合淨收入的非現金收益(不包括代表應計項目沖銷的任何非現金收益

或在任何前期減少綜合淨收入或綜合EBITDA的潛在現金項目的準備金)，

(Ii)非常、非常或非經常性收益，

(3)在任何期間，在達到綜合EBITDA或綜合淨收入時未扣除的現金支出(或導致現金支出增加的任何淨額調整安排)，但與此類支出有關的非現金損失已在根據上文(A)段計算的以前任何期間的綜合EBITDA中計入，且未扣除，

(Iv)由可歸因於第三方在任何非全資附屬公司的少數股權權益所導致的附屬虧損組成的任何少數股東權益收入的款額，

在每一種情況下，根據公認會計準則對本公司和受限子公司進行綜合確定；

(V)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，(A)任何人士或業務的已收購EBITDA，或歸因於本公司或任何受限制附屬公司在該期間收購的任何物業、資產、部門或業務(或當時受意向書或購買協議規限的任何物業、資產、部門或業務)(但不包括任何有關人士或業務的已收購EBITDA或可歸因於任何物業、資產、部門或業務的任何已收購EBITDA，在每種情況下均不是如此收購的範圍)，均須包括在釐定綜合EBITDA時，但不包括任何有關人士或業務的已收購EBITDA或可歸因於任何物業、資產、部門或業務的任何已收購EBITDA由本公司或該受限制附屬公司放棄或以其他方式處置(每一名該等人士、財產、資產、部門或業務線被收購但其後並未如此處置的“被收購實體或業務”)，以及在該期間被轉換為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司的收購EBITDA(每一名為“經轉換的受限制附屬公司”)，在每種情況下，基於該形式實體在該期間的實際收購EBITDA(包括其在該收購或轉換之前發生的部分)和(B)關於每個形式實體的調整，該調整等於該期間關於該形式實體的形式調整金額(包括其在該收購之前發生的部分)，以及

(Vi)在計入綜合淨收入的範圍內，在釐定任何期間由本公司或任何受限制附屬公司出售、轉讓、放棄或以其他方式處置、關閉或分類為非持續經營的任何人士、財產、業務或資產(非受限制附屬公司除外)的已處置EBITDA時，應不計入該期間本公司或任何受限制附屬公司出售、轉讓、放棄或以其他方式處置或分類為“已出售實體或業務”的任何此等人士、財產、業務或資產的已處置EBITDA，以及在該期間內轉變為非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的已處置EBITDA(各，於每一情況下，以有關已出售實體或業務或經轉換非受限附屬公司於有關期間(包括其於出售、轉讓或處置、結束、分類或轉換前發生的部分)的實際處置EBITDA為基準。

就第5條而言，在計算綜合EBITDA時，遞延收入不得計入會增加綜合EBITDA的任何影響。

“綜合第一留置權淨槓桿率”是指，在任何確定日期，(A)構成(U)票據、(V)有擔保票據、(W)信貸協議債務、(X)ABL債務、(Y)由擔保票據債務的留置權擔保的抵押品上的任何債務，以及(Z)以擔保票據債務的留置權為擔保的ABL優先抵押品上的任何債務，以及(Ii)其定義第(Ii)款所述類型的綜合擔保債務，在每一種情況下，截至第4.06節描述的財務報表所述的最近四個財政季度，(B)該四個財政季度的綜合EBITDA。

“綜合利息支出”指，就任何期間而言，不重複的下列款項：

(1)本公司及受限制附屬公司於該期間的綜合利息開支，在計算綜合淨收入時已扣除(但未加回)(包括：(A)因發行低於票面價值的債務而產生的原始發行折扣攤銷；(B)與信用證、銀行承兑匯票或抵押品投放便利有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費；(C)非現金利息支出(但不包括可歸因於根據公認會計原則對衝債務或其他衍生工具的市值變動而產生的任何非現金利息開支)；(D)資本化租賃債務的利息部分和(E)根據與債務有關的利率對衝義務而支付的淨額(如有)，不包括(O)根據本契約、ABL信貸協議和其他信貸安排向行政代理人和抵押品代理人支付的年度代理費，(P)因任何證券持有人未能遵守任何登記權協議而產生的額外利息，(Q)與獲得對衝債務有關的費用，(R)資產報廢債務的增加和不構成債務的貼現負債的增加或應計，(S)因應用重新開始會計或採購會計而對任何債務進行貼現而產生的任何支出；(T)與税收有關的罰金和利息；(U)攤銷重新獲得的債務、遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支；(V)過渡費、承諾費和其他融資費的任何支出；(W)佣金、折扣、收益率和與任何準許應收款融資有關的其他費用和收費(包括任何利息支出)；(X)任何預付款溢價或罰款；(Y)可歸因於母實體的因下推會計而產生的任何利息支出和(Z)任何租賃、租金或來自經營租賃的其他支出)；加號

(2)本公司及受限制附屬公司在上述期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應計；減去

(三)該期間的利息收入。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨收入”是指在任何期間，公司和受限制的子公司在按照公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)，不包括税後淨影響，

(A)該期間的任何非常、非常或非經常性的損失、收益、費用、成本、收費或開支，

(B)交易開支，

(C)在該段期間內，會計原則的改變以及因採用或修改會計政策而導致的改變的累積影響，

(D)處置、放棄或停止經營的任何收益(或虧損)，以及處置處置、放棄、轉移、關閉或停止經營的任何收益或虧損，

(E)公司真誠釐定的可歸因於資產處置或放棄而非在通常業務運作中的任何收益或虧損(減去所有與此有關的費用及開支)，

(F)任何屬不受限制附屬公司的人在該期間的任何收入(或虧損)，以及任何不屬附屬公司的人在該期間的任何收入(或虧損)，或任何不屬附屬公司或按權益會計方法計算的收入(或虧損)；但本公司及受限制附屬公司的綜合淨收入，須按任何不受限制的附屬公司或該等其他人士在該期間的收入中實際以現金或現金等價物(或在轉換為現金或現金等價物的範圍內)支付予本公司或任何受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的款額增加，

(G)僅為釐定任何受限制附屬公司(任何貸方除外)在上述期間的任何收入(或虧損)，但以該受限制附屬公司在釐定日期宣佈或支付其淨收益的股息或類似分配為限，但如該受限制附屬公司的組織文件或適用於該受限制附屬公司或其股東的任何協議、文書或適用法律的條款在釐定日期並非完全準許(未獲政府事先批准)，或並非直接或間接地實施該組織文件的條款或適用於該受限制附屬公司或其股東的任何協議、文書或適用法律，則不在此限，除非有關支付股息或類似分配的限制(I)已在法律上豁免或以其他方式解除，(Ii)根據本契約及其他票據文件、ABL信貸文件、準許債務交換票據(定義見現有信貸協議)或準許其他債務而施加，(Iii)外國附屬公司根據第5.02節所準許的任何營運資金額度，或(Iv)如任何該等協議或票據所載的產權負擔及限制對持有人整體而言並不比票據文件所載的產權負擔及限制(由本公司真誠地釐定)為低，則根據該協議或票據產生；但本公司及受限制附屬公司的綜合淨收入將按該期間內以現金(或轉換為現金的程度)實際支付予本公司或任何受限制附屬公司的股息或其他分派或其他付款的數額增加，但以尚未包括在內的數額計算。

(H)根據公認會計原則在公司綜合財務報表中作出的所有調整(包括該等調整對本公司及受限制附屬公司的影響)，原因如下：(I)由於Avaya Debtor脱離破產而採用重新開始會計原則，或(Ii)就交易或任何已完成的收購採用購買會計，在每種情況下，包括攤銷、撇銷或撇銷任何資產、任何遞延收入及任何其他金額及其他類似調整，以及(不論是在發行日期之前或之後完成)，

(I)該期間可歸因於提前清償債務(對衝義務除外，但包括

避免疑問、債務交換交易和與交易相關的請願前債務的清償)，

(J)該期間可歸因於對衝義務或其他衍生工具的任何未實現收益(或虧損)，

(K)任何減值費用或資產撇賬或撇賬，包括與無形資產、長期資產及債務和股權證券投資有關的減值費用或資產撇賬或撇賬，或因法律或規例的改變而產生的減值費用或資產撇賬或撇賬，每項減值費用或資產撇賬或撇賬是根據公認會計原則而作出的，

(L)因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而記錄的任何非現金補償支出，以及與公司或其任何直接或間接母公司的管理層與交易有關的股票或股票等價物的展期、加速或支付相關的任何現金費用；

(M)在發行日期後12個月內因按照公認會計原則進行交易或因在該段期間採用或修改會計政策而發生變化而須如此設立的應計項目及準備金，

(N)與以下交易(包括信用證費用)、計劃、任何股票或股票等價物的發售(包括任何股權發售)、Avaya於截止日期上市、投資、收購、處置、有限制的付款、資本重組或發行或產生的債務有關或產生的任何應計項目、付款、費用、開支或收費(包括合理化、法律、税項、結構調整及其他成本及開支，但不包括折舊或攤銷開支)(包括任何再融資交易或任何債務工具的修訂、豁免或其他修改)，在每一種情況下，不論是否完成，包括(A)與本契約、其他票據文件和任何允許的應收賬款融資計劃進行的談判、執行和交付以及其他交易有關的費用、開支或收費；(B)本契約和其他票據文件的任何修訂或其他修改；(C)在發行日期之前完成的任何此類交易以及已進行但尚未完成的任何此類交易；(D)任何此類交易導致的任何費用或非經常性合併成本；以及(E)在此期間就任何收購或其他投資支付或應計的債務。

(O)按照第5.11節的規定，在該期間內支付的管理費、監測費、諮詢費和諮詢費以及相關賠償金和開支的數額；

(P)與重組有關或其他相類似的費用、費用、成本、佣金及開支，或在該期間內招致的與本契約、其他票據文件、信貸安排、案件、與案件有關的任何重組計劃，以及上述所擬進行的任何及所有交易有關的費用、佣金及開支，包括任何應收款項的撇賬、終止或結算執行合約、專業及會計費用、費用及開支、管理獎勵、保留僱員或類似計劃(每宗個案中，以破產法院批准的範圍為限)、訴訟費用及和解、資產減值、與Avaya Debtor的公司重組有關的收入和收益，

(Q)與任何核準投資或本契據所準許的資產的任何售賣、轉易、移轉或其他處置有關而由彌償條文或其他發還條文所涵蓋的任何開支、收費或損失，但以實際已付還的為限，或只要公司已裁定彌償或發還有合理的基礎，且只限於該款額事實上在釐定後365天內獲彌償或發還(並在適用的未來期間內扣除任何如此加回的款額，但在該365天內並未如此彌償或發還)，

(R)在保險承保並實際獲償付的範圍內，或只要公司已裁定有合理證據證明該款額事實上會由保險人償付，且只限於該款額在釐定日期起計的365天內獲償付(並在適用的未來期間內扣除任何如此加回的款額，但在該365天內仍未獲如此償付的範圍)，以及與法律責任或意外事故或業務中斷有關的開支、收費或損失，

(S)因與債務的貨幣重新計量有關的貨幣換算收益或損失(包括因任何貨幣兑換風險對衝義務而產生的任何損益)和任何外幣換算收益或損失而產生的任何未實現淨收益或虧損(在任何抵銷後)，以及

(T)在計算淨收益(或虧損)時扣除的非現金範圍內的任何退休金、離職後福利或長期傷殘費用，包括利息成本、服務成本、計劃資產的精算預期回報、未確認的先前服務費用的攤銷、精算損失，包括攤銷在以前期間產生的此類數額、攤銷在首次採用《財務會計準則》第87、106和112號準則(或其在《會計準則》下的等價物)之日存在的未確認的債務淨額(和損失或成本)，以及任何其他性質類似的項目以及可歸因於養卹金負債估值按市價調整的任何損益，包括養卹金和退休後計劃的精算損益、削減和結算以及先前服務費用調整。

“綜合有擔保債務”指於任何釐定日期的綜合總債務，而該等債務為(I)以抵押品(及本公司或任何受限制附屬公司根據第5.02(I)節質押以擔保票據義務而質押的其他資產)上的留置權為抵押，或(Ii)構成本公司或任何受限制附屬公司的資本化租賃債務或購買款項債務。

“綜合擔保淨槓桿率”應指，截至任何確定日期，(A)截至最近四個會計季度的綜合擔保債務(可獲得第4.06節所述財務報表的綜合擔保債務)與(B)該四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“綜合總資產”係指於任何確定日期，在公司間抵銷後，根據公認會計原則，在公司及受限制附屬公司的綜合資產負債表中，在“總資產”(或任何類似標題)的相對位置列示的金額(或如確定日期早於根據第4.06節在本公司及受限制附屬公司的最新綜合資產負債表上根據第4.06節交付(或須已交付)的第一日之前)的金額(及，就與任何指明交易有關的任何釐定而言，按形式計算，包括與該交易相關而取得的任何財產或資產))。

“綜合總債務”是指，截至任何確定日期，(A)(1)(A)和(B)款所述類型的所有債務(僅限於此類債務自其產生之日起一年以上到期，或在可由公司或任何受限制附屬公司單獨選擇續期或延期的日期起一年內到期的範圍)，(D)款(但就(D)款而言，僅限於任何信用證項下非現金抵押或擔保的未償還提款)及其定義(F)條款，在每一種情況下，均為本公司和受限制子公司在該日期實際欠下的款項，以及根據GAAP綜合基礎上顯示在本公司資產負債表上的程度(但任何資本化租賃債務或任何此類債務的金額應按照GAAP確定，以其面值的折扣價發行；此外，(Ii)購買貨幣負債(為免生疑問，亦不包括合格證券化融資、準許應收賬款融資、對衝債務及現金管理債務)減去(B)所有不受限制現金的總額。

“綜合總淨槓桿率”應指，截至任何確定日期，(A)截至最近四個會計季度的綜合總債務(可獲得第4.06節所述財務報表)與(B)該四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“或有債務”是指未以書面形式提出索賠的賠償債務和其他類似的或有債務。

“合同要求”指Avaya、本公司或任何受限制附屬公司為一方或其或其任何財產或資產受其約束的任何重大契據、貸款協議、租賃協議、按揭、信託契據或其他重大債務協議或文書中的任何條款、契諾、條件或規定。

對於任何共享抵押品，“控制抵押品代理”是指當時的“對等債權人間協議”下的“控制抵押品代理”(該術語在“對等債權人間協議”中有定義)。

“轉換後的受限制附屬公司”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“經轉換的非限制性附屬公司”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“可轉換債券”指Avaya於2018年6月11日發行的2023年到期的2.25%可轉換優先債券，本金總額為3.5億美元。

“公司信託辦事處”是指受託人和票據抵押品代理(視情況而定)位於特拉華州19890威爾明頓北市場街1100號的公司信託辦事處，或受託人或票據抵押品代理(視情況而定)以書面通知公司指定的其他辦公室，在任何特定時間管理與本公司有關的公司信託業務。

“信貸協議”是指(I)本公司作為借款人、Avaya、不時的擔保人和貸款人，以及高盛美國銀行(作為行政代理和抵押品代理)之間於2017年12月15日簽署的信貸協議，在每一種情況下，包括與此相關的任何票據、抵押、信用證、擔保、抵押品文件、文書和協議，以及前述任何條款的任何附件、證物、附件或附表(視情況而定

)及(Ii)經不時修訂、延長、續期、重述、退款、更換、再融資、補充、修改或以其他方式更改(全部或部分，但不限於數額、條款、條件、契諾及其他規定)的任何與該等文件有關的文件，以及任何一項或多項管理債務的協議(及有關文件)，包括為再融資、替代、補充、補充、替換或增加(包括增加可供借款的金額，或全部或部分增加或刪除作為借款人、發行人或擔保人的任何人)該信貸協議或信貸協議或一個或多個新信貸協議的一個或多個繼承人當時未償還或允許未償還的借款和承諾。

“信貸協議義務”是指與信貸協議及與之相關的任何擔保或其他單據有關的義務。

就本公司或其任何附屬公司而言，“信貸融資”指與銀行、其他金融機構或投資者訂立的一項或多項債務融資安排、契據或其他安排(包括信貸協議、ABL信貸協議、商業票據融資及透支融資)，提供循環信貸貸款、定期貸款、票據、應收賬款融資(包括向該等機構或特別目的實體出售應收款)、信用證或其他債務，經修訂、重述、修改、續期、退款、更換、重組、再融資、償還，在每一種情況下，包括依據或與前述有關而籤立和交付的所有協議、文書和文件(包括據此簽發的任何票據和信用證以及任何擔保和抵押品協議、專利和商標擔保協議、抵押或商標擔保協議、抵押或信用證申請和其他擔保、質押、協議、擔保協議和抵押品文件)。在不限制前述條文的一般性的原則下，“信貸安排”一詞應包括任何協議或文書，包括(1)改變根據該協議產生或預期產生的任何債務的到期日，(2)增加本公司附屬公司作為該協議項下的額外借款人或擔保人，(3)增加根據該協議產生或可借入的債務金額，或(4)以其他方式改變其條款及條件。

“信用方”是指Avaya、本公司和附屬擔保人。

“累計合併淨收入”是指任何期間的合併淨收入，視為單一會計期間。累計綜合淨收入可以是正數，也可以是負數。

“託管人”是指作為全球票據存託信託公司託管人的受託人或其任何繼承人。

“每日匯價”指有關觀察期間內連續50個VWAP交易日的每一天，(I)該VWAP交易日的匯率與(Ii)該VWAP交易日的每日VWAP的乘積的1/50。

“日計量值”應具有“日結算量”定義中規定的含義。

在相關觀察期內，連續50個VWAP交易日的“每日結算金額”應包括：

(A)現金，數額相等於(I)指明的美元數額(如有的話)除以50(該商數，即“每日量度價值”)及(Ii)該VWAP交易日的每日匯價，兩者以較小者為準；及

(B)如果在該VWAP交易日的每日交易價值超過每日計量價值，則普通股的數量等於(I)每日交換價值和每日計量價值之間的差額除以(Ii)該VWAP交易日的每日VWAP。

每日VWAP指在有關觀察期內連續50個VWAP交易日的每個交易日的每股成交量加權平均價，在彭博頁面“Avya”的標題“Bloomberg VWAP”下顯示於該VWAP交易日，就自預定開市至主要交易日預定收市的期間(或如該成交量加權平均價不可得，則由本公司為此目的聘用的美國國家認可獨立投資銀行以成交量加權平均價釐定的普通股市值)計算“AQR”(或其同等繼承人，如該網頁不可用)。“每日VWAP”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。

“下降的抵押品超額收益”應具有第5.04(A)節規定的含義。

“遞減超額收益”應具有第5.04(B)節規定的含義。

“債務提前還款事件”是指公司或任何受限制的子公司發行或發生的任何債務(根據第5.01節允許發行或發生的債務除外)。

“違約”是指任何事件、行為或條件，在發出通知或本協議規定的時間流逝後，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“違約金額”指任何票據上的任何應付但未按時支付或未適當撥備的金額（包括但不限於贖回價、控制權根本變更回購價、兑換時到期的現金兑換代價、本金和利息）。

“遞延淨現金收益”應具有“淨現金收益”定義中提供的含義。

“遞延淨現金收益支付日期”應具有“淨現金收益”定義中提供的含義。

“存管人”指第2.05（c）條規定的、就每份全球票據而言的、作為該等票據的存管人的人士，直至根據本契約的適用條款指定繼任人併成為繼任人為止，此後，“存管人”指或包括該繼任人。

“指定金融機構”應具有第14.02（j）條規定的含義。

“指定非現金對價”是指公司或任何受限子公司收到的與第5.04條規定的處置相關的非現金對價的公允市場價值，該非現金對價根據公司的高級管理人員證書被指定為指定非現金對價，列明該等估值的基準（該金額將減去非-在完成相關處置後180天內將現金對價轉換為現金或現金等價物）。 當指定非現金對價的特定項目已按照第5.04條的規定支付、贖回或以其他方式收回或出售或以其他方式處置時，該特定項目將不再被視為未償還。

“處置EBITDA”是指任何期間內任何出售實體或業務或任何轉換的不受限制子公司的合併EBITDA金額（釐定時，猶如綜合EBITDA定義中對本公司及受限制附屬公司的提述乃對該已出售實體或業務或已轉換不受限制附屬公司的提述，（如適用）及其各自的子公司），所有這些都是根據該出售實體或業務或轉換後的不受限制子公司（視情況而定）的綜合基準確定的。

“處置”或“處置”指（i）轉讓、出售、租賃、讓與、轉移或以其他方式處置任何財產、業務或資產（包括應收款和租賃權益），無論其在發行日期擁有或此後收購;或（ii）向任何人士（公司或子公司擔保人除外）出售其擁有的任何子公司股票和股票等價物的任何股份。

“不合格股票”指，對於任何人而言，根據其條款，或根據其可轉換或可贖回或可交換的任何證券的條款，或在發生任何事件時到期或可強制贖回的任何股票或股票等價物（僅限於股票或非不合格股票的股票等價物除外），控制權變更除外，資產出售或類似事件，只要其持有人在發生此類控制權變更時的任何權利，資產出售或類似事件應事先全額償還票據和所有其他票據義務（不包括有擔保套期保值協議項下的套期保值義務、有擔保現金管理協議項下的現金管理義務或或有義務）以及根據償債基金義務或其他義務終止所有承諾，或可由其持有人選擇贖回（除非由於控制權變更、資產出售或類似事件，只要其持有人在發生該控制權變更時的任何權利，資產出售或類似事件應事先全額償還票據和所有其他票據義務（擔保對衝協議下的對衝義務除外，擔保現金管理協議項下的現金管理義務或或有義務）以及終止所有承諾），全部或部分，在每種情況下，在發行時確定的票據到期日後九十一（91）天之前;但如果該等股票或股票等價物是為了公司或其任何子公司的僱員的利益而向任何計劃發行的，或由任何該等計劃向該等僱員發行的，此類股票或股票等價物不應僅因公司可能要求回購而構成不合格股票（或其任何直接或間接母公司）或其任何子公司，以履行適用的法定或監管義務;此外，公司任何現任或前任僱員、高級職員、董事、經理或顧問持有的任何股票或股票等價物，其任何子公司或其任何直接或間接母公司，或公司或任何受限子公司在其中投資的任何其他實體，且在每種情況下，根據任何股東協議，被公司董事會善意地指定為“關聯公司”，管理層股權計劃或股票激勵計劃或任何

其他管理層或員工福利計劃或協議，或為履行適用的法定或監管義務，或因該等員工、高級職員、董事、經理或顧問的終止、死亡或殘疾而導致的任何損失，不應僅因公司或其任何子公司可能需要回購而構成不合格股票。

“已分配財產”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指公司根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的每一家子公司，除非該子公司是外國子公司的子公司。

“存託憑證”是指存託信託公司或任何後續的證券結算機構。

“生效日期”應指普通股股票在相關證券交易所正常交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份合併(視情況而定)。

“生效日期”應具有第14.03(C)節規定的含義。

“違約事件”應具有第6.01節中規定的含義。

“除息日期”是指普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式進行交易的第一個日期，但無權從Avaya或(如果適用)由該交易所或市場決定的該交易所或市場(以到期票據或其他形式)的普通股賣家獲得有關發行、股息或分派。

“超額出資”應具有PBGC關於結算的規定中規定的含義。

“超額收益”應具有第5.04(A)節規定的含義。

“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的、經修訂的規則和條例。

“交易所代理”應具有第4.02節規定的含義。

“交換日期”應具有第14.02(C)節規定的含義。

“交換限制”應具有第14.02(B)節規定的含義。

“交換義務”應具有第14.01(A)節規定的含義。

“交換價格”是指在任何日期，1,000美元除以該日期的匯率。

“匯率”應具有第14.01(A)節規定的含義。

“除外抵押品”指(一)[保留區](2)受所有權證書約束的任何車輛和其他資產；(3)信用證權利，但其中的擔保權益不能通過UCC申請加以完善(支持義務除外)；(4)任何財產

在執行任何相關司法管轄區或其他適用法律的第9-406、9-407、9-408或9-409條，不包括其收益和應收款(以其他方式不構成除外抵押品的範圍內)後，在每一種情況下，只要禁止(或以其他方式要求同意，只要沒有尋求同意的義務)或產生終止或有利於第三方的權利，在每種情況下，受第5.02節允許的留置權的約束，以確保購買資金協議、資本租賃或類似安排在每種情況下允許的不包括其收益和應收款，但不得構成除外抵押品；(V)(X)房地產的所有租賃權益(並且無需獲得任何關於該等租賃權益的房東或其他第三方的放棄、禁止令、同意或抵押品訪問函)和(Y)位於美國的任何地塊及其費用改進，該地塊由公平市場價值小於或等於10,000,000美元(在獲得時)的貸款方擁有(但不包括位於其上的任何抵押品)，或任何地塊的房地產及其費用改進由美國境外的信用方擁有；(Vi)在美國專利商標局提交併接受的任何“意向使用”商標申請，除非和直到美國專利商標局提交併接受聲稱使用的修正案或使用説明書，如果有，且僅在授予擔保權益可能損害此類“意向使用”商標申請根據聯邦法律的有效性或可執行性的範圍內；(Vii)任何租約、許可證、特許經營權、授權、租賃、許可或協議，在每一種情況下，僅在適用的信用方(X)授予其中的擔保權益(或受其約束的資產)將違反或(Y)將給予任何該等憲章、許可證、特許經營權、授權、租賃、許可或協議的任何一方(信用方除外)終止其義務的權利，或(Z)根據該憲章、許可證、特許經營權、租賃所允許的範圍和時間，除(X)、(Y)和(Z)款所述的根據任何相關司法管轄區的第9-406、9-407、9-408或9-409節將被視為無效的許可或協議外(除非徵得信用方或受限制附屬公司的同意)，且尚未獲得授予擔保權益的必要同意，但不包括未被排除的抵押品收益和應收款；(Viii)任何商業侵權債權(如《擔保協議》所界定)，但尚未提出索賠，或索賠金額低於10,000,000美元；(Ix)任何排除在外的股票和股票等價物以及規則3-16規定的股本；(X)公司合理確定，根據擔保文件授予擔保權益或獲得擔保當事人所有權保險所涉及的任何資產，考慮到擔保當事人將從中獲得的利益，其成本或其他後果應過高；(Xi)本公司合理釐定(只要信貸協議下有抵押品代理人，本公司不能作出與該抵押品代理人不同的釐定)；。(十二)任何保證金股票；。[保留區]；和(Xiv)任何資產，就此類資產授予擔保權益是被仲裁員或法院或其他政府當局禁止或將違反法律、條約、規則、法規或決定的，或需要獲得任何政府當局的同意、批准、許可或授權的任何資產(除非已收到此類同意、批准、許可或授權；但在任何情況下，在任何相關司法管轄區或其他適用法律的統一商法典第9-406、9-407、9-408或9-409條生效後，不包括其收益和應收款(在不構成除外抵押品的範圍內)，均無義務為任何政府或監管第三方設定終止抵押權)；但就第(Iv)、(Vii)和(Xiv)款而言，此類財產僅在禁止、違規、無效或同意的範圍內不包括抵押品。

權利在適用的情況下是有效的，並且在任何此類協議或同意的情況下，並非考慮到該協議或同意或在其中設定擔保權益而設定的。儘管本協議另有規定，但被排除的抵押品不應包括構成擔保ABL貸款、定期貸款、擔保票據或任何其他對等債務的抵押品的貸方所擁有的任何資產。

“除外股票和股票等價物”是指(I)任何股票或股票等價物，根據公司的合理判斷，根據證券文件將該等股票或股票等價物質押給票據抵押品代理的負擔或成本過高，因為持有人將從這些股票或股票等價物中獲得利益；(Ii)(A)僅在(X)任何外國子公司的有表決權股票質押的情況下，或(Y)由公司或任何擔保人直接擁有的任何氟氯化碳控股公司，超過CFC股或CFL股控股公司的該外國子公司每一已發行表決權股票類別的65%的任何表決權股票，以及(B)(X)作為CFC股的任何外國子公司或(Y)並非由本公司或任何擔保人直接擁有的任何CFC股控股公司的任何股票或股票等價物，(Iii)任何股票或股票等價物的質押將違反任何適用法律或任何合同要求(包括任何獲得任何政府當局或任何其他監管第三方同意或批准或許可的法律有效要求，除非此類同意，否則)，已獲得批准或許可證(不言而喻，前述內容不應被視為有義務要求本公司或本公司的任何附屬公司取得任何該等同意、批准或許可)；(Iv)各附屬公司的任何股票或股票等價物，但如其擔保票據義務的質押為該附屬公司的任何適用組織文件所禁止，或須經第三方同意(本公司或任何擔保人同意除外)，則除非已取得履行該等質押的同意(不言而喻，前述內容不應被視為有義務要求本公司或任何附屬公司取得任何該等同意)；在任何情況下，在任何相關司法管轄區或其他適用法律的統一商法典第9-406、9-407、9-408或9-409條生效後，不包括其收益和應收款(以其他方式不構成除外抵押品的範圍)，(V)任何非全資子公司的股票或股票等價物，(Vi)任何附屬公司的任何股票或股票等價物，而該等股票或股票等價物的質押可合理地預期會對本公司合理釐定的Avaya或其任何附屬公司造成重大不利的税務或會計後果(只要根據信貸協議有抵押品代理，本公司不能作出與該抵押品代理所作的決定不同的決定)；。(Vii)屬保證金股的任何股票或股票等價物；。(Viii)由CFC或CFC控股公司擁有的任何股票或股票等價物。及(Ix)構成非重大附屬公司的任何非限制附屬公司或任何受限制附屬公司的任何股票及股票等價物(除非(A)有關的完善擔保權益可透過提交UCC-1融資説明書或(B)經本公司全權酌情同意)、任何不構成附屬公司的人士、任何專屬自保保險子公司、任何經紀交易商附屬公司、任何非牟利附屬公司及任何特殊目的實體(包括任何應收賬款實體及證券化附屬公司);，惟不包括上述財產的收益以其他方式構成抵押品的除外。

“不包括的子公司”是指(A)公司為本條款(A)的目的而不時指定的公司的每一家國內子公司，只要該等國內子公司在最近結束的測試期內不構成重要子公司；但如果該境內子公司在試用期結束時將構成重要子公司，則本公司應根據第4.05節的規定促使該境內子公司成為擔保人，(B)非全資子公司或以其他方式構成合資企業的每一家境內子公司(只要該子公司仍是非全資受限制子公司或合資企業)、(C)任何氟氯化碳或

(D)(I)任何適用的(X)合同要求、(Y)適用的法律(包括但不限於適用的財務援助、董事職責或公司利益要求)或(Z)組織文件(在第(X)和(Z)條的情況下，在該附屬公司成為受限制附屬公司之時(以及只要該限制或其任何替代或更新生效)，或(Ii)為該擔保或授權取得政府當局的同意、批准、許可或授權(除非已收到該同意、批准、許可或授權)；或(Ii)在該附屬公司成為受限制附屬公司時(及只要該限制或其任何替代或更新生效)，保證或授予該票據義務的留置權；但並無義務取得上述同意；。(E)屬氟氯化碳或氟氯化碳控股公司附屬公司的每間本地附屬公司；。(F)任何其他本地附屬公司，而就該等附屬公司而言，在公司的合理釐定中(但在信貸協議下有抵押品代理人的情況下，公司不能作出與該抵押品代理人不同的釐定)，擔保票據義務的費用或其他後果(包括任何重大的不利税務後果)，考慮到抵押方可從中獲得的利益，須屬過高；。(G)每一間非限制性附屬公司，(H)任何外國附屬公司，(I)任何特殊目的實體，包括任何應收賬款實體和任何證券化附屬公司，(J)任何附屬公司，只要該附屬公司對票據義務的擔保可以合理地預期會導致重大的不利税收後果(由本公司真誠地決定)，(K)任何專屬自保保險子公司，(L)任何非營利子公司或(M)任何經紀交易商子公司；但“不包括附屬公司”不應包括公司的任何國內附屬公司，只要該等國內附屬公司擔保定期貸款、擔保票據或任何其他對等債務。

當用於描述ABL信貸協議、信貸協議、可轉換票據、擔保票據或任何其他協議時，“現有”應指該協議在發行日有效，而不影響隨後對其進行的任何修改、重述、修改和重述、延期、補充或其他修改。

“失效日期”應具有第14.04(E)節規定的含義。

“公平市價”可通過官員證書或董事會決議的方式最終確定，該證書或董事會決議列出由該官員或該董事會真誠確定的公平市價。

“固定收費”是指以下各項的總和(不重複)：

(1)綜合利息支出；

(2)在此期間向任何一系列優先股支付的所有現金股利或其他分配(資本返還除外)(不包括合併中剔除的項目)；

(3)在該期間內向任何一系列不合格股票支付的所有現金股息或現金分配(資本返還除外)(不包括在合併中被剔除的項目)。

“外國處分”應具有第5.04(C)(I)節規定的含義。

“外國子公司”是指本公司的每一家非國內子公司及其子公司。

“轉讓和轉讓表格”是指作為附件A所附附註的附件3所附的“轉讓和轉讓表格”。

“基本變更控制回購通知格式”是指作為附件A附在本附註格式附件2的“基本控制變更回購通知格式”。

“票據格式”是指作為附件A所附的“票據格式”。

“交換通知格式”是指作為附件A附於本通知格式附件1的“交換通知格式”。

如果發生下列情況之一，“控制權的根本變化”應被視為在票據最初發行後發生：

(A)交易法第13(D)條所指的“個人”或“團體”，但Avaya、其許可持有人、其全資子公司以及Avaya及其全資子公司的員工福利計劃除外，根據交易法提交交易法明細表或任何明細表、表格或報告，披露該個人或團體已成為Avaya普通股的直接或間接“受益者”，如交易法第13d-3條所界定，佔Avaya普通股投票權的50%以上；

(B)完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變化除外)，從而將普通股轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，或將其交換為股票、其他證券、其他財產或資產；。(B)對Avaya進行任何股份交換、合併或合併，從而將普通股轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一次交易或一系列交易中將Avaya及其子公司的全部或幾乎所有綜合資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除Avaya的全資子公司之一或其許可持有人以外的任何人；然而，第(B)款所述的交易，如緊接該交易前的所有Avaya普通股持有人直接或間接擁有緊接該交易後持續或尚存的公司或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上，其比例與緊接該交易前的所有權基本相同，則根據第(B)款，不應構成控制權的根本改變；

(C)普通股持有人批准任何清算或解散Avaya的計劃或建議；或

(D)公司(或任何合併、合併或類似交易後的任何繼承人)不再由Avaya(或任何合併、合併或類似交易後的任何繼承人)直接或間接控制；

然而，上述(A)或(B)款所述的一項或多項交易，如果普通股持有人保留、收取或將收到的與該等交易有關的至少90%的對價，包括在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市或報價的普通股，與該等交易有關的現金支付及根據持不同政見者的評估值而支付的現金，則不構成控制權的根本改變

在與該等交易或交易相關的發行或交換時報價，並作為該等交易或交易的結果，該等票據可按有關代價兑換，不包括支付零碎股份的現金付款及根據持不同政見者的評價權支付的現金付款(須受第14.02節所載規定的規限)。如果發生任何交易，其中普通股被另一實體的證券取代，則在任何相關的完全控制權根本變更期間結束後(或者，如果交易要不是在該交易生效日期之後的前一句話，本交易將是根本控制權變更或徹底控制權根本變更)，則本定義中對Avaya的引用應改為對該其他實體的引用。如果根據上文(A)款和(B)款，一項交易構成了控制權的根本變更，則僅根據第(B)款，該交易將被視為控制權的根本變更。

“控制權的根本變更公司通知”應具有15.02(C)節規定的含義。

“基本控制變更回購日期”應具有15.02(A)節規定的含義。

“控制權根本變更回購通知”應具有15.02(B)(I)節規定的含義。

“控制回購價格的根本變化”應具有15.02(A)節規定的含義。

“GAAP”指不時生效的在美國被普遍接受的會計原則；然而，如果本公司通知受託人本公司要求修訂本協議的任何條款，以消除在GAAP的發佈日期之後或其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響，無論任何該等通知是在GAAP的變更之前或之後發出或在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的GAAP為基礎進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。

“全球票據”應具有第2.05(B)節規定的含義。

“政府當局”是指任何國家、主權或政府，任何州、省、地區或其其他政區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體或當局，包括中央銀行或證券交易所。

“設保人”是指公司和任何擔保人。

“擔保”是指初始票據和附加票據的擔保。

“擔保義務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或擬擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)用於購買或支付任何該等債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，(C)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等財產、證券或服務的擁有人保證

(D)以其他方式保證或使這類債務的所有人免受損失；但“擔保義務”一詞不應包括背書在正常業務過程中存放或收款的票據，或在發行日有效的或與本契約允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何保證義務的款額，須當作相等於該保證義務所關乎的債項的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的合理預期的有關債務的最高負債(假設該人根據該等法律須履行責任)。

“擔保債務”應具有第13.01節規定的含義。

“擔保人”是指(A)Avaya，(B)根據第4.05節或其他規定在發行日提供擔保或在發行日之後成為擔保方的每一家國內子公司(被排除在外的子公司除外)，以及(C)公司(其自身義務除外)，在每種情況下，直至擔保人的擔保根據本契約的條款解除為止。

“對衝銀行”指(A)任何套期保值協議訂約方的任何人士(Avaya、本公司或本公司的任何其他附屬公司除外)，且在任何情況下，於訂立該套期保值協議時或於發行日期，均為信貸協議項下的聯席牽頭安排行、貸款人、貸款人的聯屬公司或聯席牽頭安排行，或(B)本公司明確指定為“對衝銀行”的套期保值協議的任何其他訂約方。

“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何選擇權)。不論該等交易是否受任何主協議及(B)任何種類的交易及相關確認書所規限，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何有關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括根據任何主協議承擔的任何此等義務或法律責任。

“套期保值義務”對任何人而言，是指此人根據套期保值協議承擔的義務。

“持有人”是指以其名義登記在註冊官簿冊上的每一個人，最初應是DTC的被提名人。

“非實質性附屬公司”應具有第13.02(B)(4)節規定的含義。

“招致”是指發行、設立、承擔、擔保、招致、擴大或以其他方式承擔責任；然而，前提是在某人成為受限制附屬公司時該人存在的任何債務或股本(無論是通過合併，

合併、合併、收購或其他)將於該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時被視為已產生，而“已產生”及“已產生”一詞具有與前述相關的涵義，而根據任何循環信貸或類似安排而產生的任何債務，只可在借入任何資金時才被“產生”。

任何人的“負債”指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務，(C)按照公認會計原則會列為該人資產負債表上的負債的資產或服務的遞延購買價格，(D)為該人的賬户而簽發的所有信用證的面額，以及根據該信用證提取的所有匯票的面額，(E)任何其他人以對該人所擁有的任何財產的留置權所擔保的所有債務，不論債務是否由該人承擔，(F)該人所有資本化租賃債務的主要組成部分，(G)該人對衝債務的掉期終止價值，(H)無重複地，該人的所有擔保義務，(I)該人的不合格股票和(J)該人的應收賬款債務；但負債不應包括(I)在正常業務過程中產生的貿易和其他普通業務應付款項和應計費用，(Ii)遞延或預付收入，(Iii)因資產購買價格的一部分而扣留的購買價，以償還有關賣方的擔保或其他未履行義務，(Iv)該人或該人的任何附屬公司未能履行的任何債務，(V)在正常業務過程中產生的或有債務，及(Vi)在賺取、到期和應付但未支付三十(30)天之前的或有債務。

就本條例的所有目的而言，(A)任何人的負債包括該人是普通合夥人或合營企業的任何合夥企業或合營企業(本身是法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，但如該人對該等負債的法律責任在其他方面是有限的，且僅在該等負債構成對借入款項的負債、與資本化租賃義務有關的債務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的債務的範圍內，則不在此限，(B)本公司及其受限制附屬公司的債務將不包括本公司及其附屬公司在正常業務過程中所欠的期限不超過364天(包括任何展期或延展)的所有公司間債務，及(C)就(E)條而言，任何人士的負債金額須被視為相等於(I)該等債務的未償還本金總額及(Ii)該等債務所擔保物業的公平市價，兩者以較小者為準。

“契約”指最初簽署的本文書，或如按本文規定修改或補充，則指如此修改或補充的本文書。

“獨立財務顧問”是指具有國家認可地位的會計師事務所、評估公司、投資銀行或諮詢公司，根據公司的善意判斷，該會計師事務所、評估公司、投資銀行或諮詢公司有資格履行其所從事的任務，並且對適用的交易沒有利害關係。

“首注”的含義應與本契約的敍述部分中所規定的含義相同。

“公司間附屬票據”是指公司間票據，日期為截止日期，由Avaya、本公司及各受限制附屬公司簽署，並不時予以補充。

“債權人間協議”係指同等權益債權人間協議、ABL債權人間協議和任何次級留置權債權人間協議。

“付息日”是指每年的6月15日和12月15日，從2022年12月15日開始。

對任何人來説，“投資”是指：(A)收購(無論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)股票、股票等價物、債券、票據、債權證、合夥企業、有限責任公司成員資格或其他所有權權益或任何其他人的其他證券(包括任何“賣空”或在任何證券並非由訂立出售證券的人擁有時的任何出售)；(B)向任何其他人作出任何存款、墊款、貸款或以其他方式擴大信貸(包括向另一人購買財產，但須受一項諒解或協議所規限)(包括任何合夥或合營企業)(包括任何合夥或合營企業)；。(C)就債項訂立任何擔保義務；或。(D)購買或以其他方式獲取(在一項交易或一系列交易中)另一人的全部或實質所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或部門的資產；。但倘若本公司或任何受限制附屬公司透過一間或多間其他受限制附屬公司實質上同時進行任何金額的中期轉移而向任何人作出任何投資，則就第5.05節而言(就本公司及受限制附屬公司而言，不包括期限不超過364天(包括任何展期或延長期限)的公司間貸款、墊款及在正常業務過程中進行的債務)而言，該等其他實質上同時進行的中期轉移不得計算在內。在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本(根據第5.05(V)(Y)條使用可用金額進行的(X)投資，以及(Y)回報根據其定義第(A)(Iii)、(Iv)、(V)和(Vii)條增加可用金額的情況除外)，由公司或受限制附屬公司就此類投資的任何回報減去(但就收到的現金或現金等價物以外的金額而言，該數額應等於該對價的公平市場價值)。

“發佈日期”是指2022年7月12日。

“判定貨幣”應具有第17.19節規定的含義。

“聯合牽頭安排人”是指現有信貸協議項下貸款人的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“次級債務”應具有第5.07(A)節規定的含義。

“次級留置權債權人間協議”指一項債權人間或次要協議或安排，列明與票據有關的任何債務或債務的次級留置權優先次序，而該協議或安排的條款與有關債權人間分擔或排序留置權的安排或與付款分配有關的安排(視何者適用而定)的市場條款一致，而當時有關的適用協議或安排是根據受其約束的債務類別而建議設立的。

“次級留置權優先權”是指相對於特定的債務，在特定抵押品上具有次級留置權優先權，並受次級留置權債權人間協議的約束(應理解，次級留置權不要求與其他初級留置權同等和按比例排列，由初級留置權擔保的債務可以由優先於構成初級留置權的其他留置權的留置權擔保，或與構成初級留置權的其他留置權同等和按比例排列，或優先於構成初級留置權的其他留置權)。為免生疑問，由優先於擔保票據的ABL優先抵押品的留置權擔保的任何債務(包括ABL債務)，應被視為相對於票據和擔保而言不具有抵押品的初級留置權優先權，即使此類債務可能得到擔保

通過優先於保證票據和擔保的票據/定期優先抵押品的留置權的票據/定期優先抵押品上的留置權。

在任何日期每股普通股的“最新報告銷售價格”將意味着：

(A)在有關證券交易所的綜合交易中所報告的該日期，每股股份的收市價(或如沒有報告收市價，則為買入價和賣出價的平均值，或如兩者均多於一者，則為平均買入價和平均賣出價的平均值)；

(B)如普通股在該日期並非在有關證券交易所上市交易，則指場外市場集團公司或類似機構報告的該日期普通股在場外交易市場最後報價的每股買入價；及

(C)如果普通股沒有如此報價，則為公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中每一家在該日期的普通股最後報價和要價的中點的平均值。

“長期選舉”應具有第1.11節規定的含義。

“LCT試驗日期”應具有第1.11節中規定的含義。

“留置權”是指任何抵押、質押、擔保、抵押、抵押品轉讓、(法定或其他)留置權或類似的產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或任何資本租賃)。

“有限條件交易”是指(I)任何不以是否獲得或獲得第三方融資為條件的允許投資，以及(Ii)要求在贖回、回購、失敗、清償和清償債務之前發出不可撤銷通知的任何贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務。

“完全的控制權根本變更”是指(X)在實施對其定義的任何例外或排除之後，構成控制權根本變更的任何交易或事件，但不考慮其定義(B)款中的但書，或(Y)第6.01節(L)所述的任何違約事件。

“完全控制變更公司通知”應具有第14.03(B)節規定的含義。

“完全控制基本變更期”應具有第14.03(A)節規定的含義。

“管理股東”是指Avaya(或任何母實體)或其子公司的管理層成員，他們在發行日持有Avaya或任何母實體的股票和股票等價物。

“市場擾亂事件”應指：

(A)有關證券交易所沒有在其正常交易時段內開市交易；或

(B)於紐約市時間任何預定交易日下午1時前，於正常交易時間內，普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的任何暫停或限制(因價格波動超過有關證券交易所準許的限制或其他原因)合計超過半小時。

“主協議”應具有“套期保值協議”一詞定義中所規定的含義。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其受限制子公司的業務、資產、運營、財產或財務狀況產生的重大不利影響，(B)貸方作為整體履行信貸安排下的付款義務的能力，或(C)票據文件下持有人的實質性權利或補救措施(作為整體)，不包括在2017年10月23日之前公開披露的任何事項，包括在任何第一天的訴狀或聲明中，(Ii)於發行日期前於本公司年報及/或本公司其後提交的任何季度或定期報告中公開披露。

“重大附屬公司”是指在任何確定日期，其總資產(當與該受限子公司的資產合併，在消除公司間債務後)在根據第4.06節交付的財務報表的最近測試期的最後一天等於或大於本公司和受限子公司在該日期的綜合總資產的5.0%，或(B)其總收入(與該受限子公司的收入合併時，在消除公司間債務後)在該測試期內等於或大於該期間本公司和受限子公司合併收入的5.0%，每種情況都是根據公認會計準則確定的；但在任何釐定日期，非重大附屬公司的受限附屬公司在試用期最後一天的總資產(與該受限附屬公司的資產合併，在消除公司間債務後)不得相等於或大於本公司及受限附屬公司於該日期的綜合總資產的10.0%，或(Y)總收入(與該受限附屬公司的收入合併，(I)任何未能達到上文(A)或(B)項所述門檻的受限制附屬公司將構成重要附屬公司，以致該條件不再存在及(Ii)為其他目的，本公司須於根據本契約交付高級職員證書當日，以書面向受託人指定一間或多間該等受限制附屬公司為“重要附屬公司”，以令該條件不再存在。雙方同意及理解，應收賬款實體及證券化附屬公司均不得為主要附屬公司，並應從本公司及其受限制附屬公司的綜合總資產及總收入中剔除。

“到期日”指2027年12月15日。

“測量期”應具有第14.01(B)(I)節規定的含義。

“少數股權投資”是指本公司或任何受限附屬公司擁有股票或股票等價物的任何人(子公司除外)，包括任何合資企業(不論其法律實體形式如何)。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其業務通過合併或合併而產生的任何繼承人。

“按揭”是指按揭財產的所有人與票據抵押品代理人就該按揭財產訂立的按揭或信託契據、保證債務的契據、信託契據或其他擔保文件。

“抵押財產”是指(I)現有信貸協議附表1.1(B)所列的所有房地產，以及(Ii)根據現有信貸協議第9.12節需要授予抵押的所有房地產。

“現金淨收益”應指，

(1)就任何資產出售預付款事件或任何追回預付款事件而言，(A)本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)或代表本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)收到的現金收益總額(包括不時與分期付款有關的款項，如適用，但僅在收到時)減去(B)以下款項：

(I)公司或任何受限制附屬公司真誠地就該預付款項事件而繳付或估計須繳付的所有税款(包括與匯回資金有關的税款)的款額(如有的話)，

（ii）根據公認會計原則為應付任何負債而設立的任何合理儲備金的數額（根據上述第（i）款扣除的任何税項除外）（x）與該預付款事件的標的資產相關，以及（y）由公司或任何受限制子公司保留（包括任何退休金及其他在─就業福利負債和與環境問題有關的負債或與此類交易相關的任何賠償義務）;但該儲備金的任何後續減少金額（與任何該等負債相關的付款有關的除外）應被視為在該減少日期發生的該預付款事件的淨現金收益，

（iii）（x）任何債務的數額（除本協議項下的債務、ABL債務和與擔保票據債務或ABL債務的留置權享有同等地位或從屬於擔保票據債務或ABL債務的留置權的留置權擔保的任何其他債務外）由作為此類提前還款事件主體的資產上的留置權擔保，如果產生或證明該債務的票據要求在完成該提前還款事件時償還該債務，以及（y）發生該等提前還款事件時，須作出的任何超額供款，

（iv）本公司或任何受限制附屬公司已再投資於該預付款項事件的任何所得款項的金額（或打算在再投資期內進行再投資，在再投資期最後一天之前簽訂了可接受的再投資承諾，以進行再投資，或就任何收回預付款事件而言，在再投資期的最後一天之前提供可接受的再投資承諾或恢復證明），恢復或替換受該預付事件影響的一項或多項資產（“額外資產”）;但在該再投資期內未再投資的任何部分（就該預付事件而言，“遞延淨現金收益”）應，除非公司或任何受限制子公司已訂立可接受的再投資承諾或提供恢復證明

在該再投資期的最後一天之前將該等收益再投資，（x）被視為在該再投資期的最後一天發生的該等預付事件的淨現金收益，或（如果較晚）在公司或該受限子公司簽訂該等可接受再投資承諾或提供該等恢復證明（如適用）之日後180天發生的該等預付事件的淨現金收益（該最後一天或第180天，如適用，“遞延淨現金收益支付日”），及（y）根據第5.04（a）（3）（i）條用於償還同等債務或ABL債務，

(v)in在發生任何資產出售預付款事件的情況下，根據證明任何此類出售或處置的文件建立的任何資金託管，以確保與任何此類出售或處置相關的任何賠償義務或購買價格的調整;如果該託管的任何後續減少的金額（但與就任何該等法律責任而作出的付款有關者除外）應被視為在該減少日期發生的該預付事件的淨現金收益，僅限於本公司和/或或任何受限制子公司收到的現金金額等於該減少的金額，

（vi）在非全資限制性子公司發生任何資產出售預付款事件或收回預付款事件的情況下，應歸屬於少數股東權益且因此不可分配給公司或全資限制性子公司或為其賬户分配的淨現金所得款項（在不考慮本條款（vi）的情況下計算）的比例部分，以及

（vii）合理和慣常的費用、佣金、開支（包括律師費、投資銀行費、調查費、產權保險費和記錄費、轉讓税、契據或抵押記錄税和其他慣常費用以及經紀費、顧問費和其他慣常費用）、發行費、保險費、折扣和公司或任何受限子公司支付的其他費用（如適用），就該等預付事件而言，在每種情況下，僅限於在計算上文第1（a）條所述金額時尚未扣除的金額;及

（二） 關於任何債務的發生或發行或任何股票或股票等價物或資本出資的發行，（a）與該發生或發行有關的現金和現金等價物的總額超過（b）合理和慣例的費用、佣金、開支的部分（如有）（包括律師費、投資銀行費、調查費、產權保險費和記錄費、轉讓税、契約或抵押記錄税和其他慣常費用和經紀費，顧問和其他慣例費用）、發行成本、溢價、折扣和公司或任何受限制子公司支付的與此類發生或發行有關的其他成本。

儘管有上述規定，如果在任何時候根據本協議定義計算的淨現金收益少於根據信貸協議定義計算的“淨現金收益”，（於計算當日有效），淨現金收益應等於根據信貸協議計算的“淨現金收益”（在計算之日有效）。

“新債務提前償還事項”指本公司或任何受限制附屬公司根據第5.01(V)(I)條準許發行或產生的任何債務及任何再融資定期貸款(定義見現有信貸協議)的任何發行或發生。

“非擔保人”是指公司的任何非擔保人的受限子公司。

“註解”或“註解”應具有本契約朗誦的第一段中所指定的含義。

“票據文件”是指票據(包括附加票據)、擔保、擔保文件、債權人間協議和本契約。

“票據登記簿”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“票據登記員”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“票據抵押品代理”是指威爾明頓信託協會，作為證券文件項下票據持有人的抵押品代理，以及根據本契約和證券文件的規定的任何繼承人。

“票據義務”是指與票據、擔保、契約和擔保文件有關的義務。

“票據溢價事件”指(A)違約事件發生後票據加速發行，包括但不限於第6.01(I)節或第6.01(J)節所述的任何違約事件的結果，或(B)任何其他付款或償還，不論是自願或非自願的，其結果是(I)因違約事件而喪失抵押品贖回權及出售抵押品或收取抵押品，(Ii)在任何破產程序中出售抵押品，或(Iii)重組、重組、通過確認任何破產程序中的重組計劃或任何其他妥協、重組或安排計劃，包括根據破產法第1124條恢復票據的計劃，以免生疑問。

“債券贖回溢價”是指，就贖回而言，每1,000美元債券本金的現金數額，相等於以下超額部分(以正數為準)：

(A)假若本公司選擇以現金結算方式履行兑換該等票據的兑換義務，則本公司在兑換該1,000美元本金票據時須支付的現金數額，假設：

(I)根據第14.03(E)節所載表格，以贖回通知日期為表中的“生效日期”，以贖回參考價為表中的“股票價格”(均須按第14.04節所載匯率相同的方式作出調整)，增加若干額外股份(如有的話)；及

(Ii)交換日期為贖回通知日期，超過

(b)$1,000.

如發生超過一宗導致計算債券贖回溢價的事件，則得出最高債券贖回溢價的計算將適用於當時尚未贖回的所有債券。

計算或核實債券贖回溢價的計算並不是受託人的責任。

“債券特別溢價”指，就任何債券溢價活動而言，其數額等於以下兩者中較大者：

(A)受該債券溢價活動規限的債券本金額的4.00%及

(B)超額(以正數計算)：

(I)該等債券溢價活動日期的現值，即受該債券溢價活動規限的債券本金的104.00%，加上。(Ii)自該債券溢價活動的日期起至發行三週年為止(包括該日在內)，受該債券溢價活動規限的債券所須支付的所有利息(不包括截至該債券溢價活動日期的應計但未付利息)，假設所有該等利息每年按8.00釐的利率貼現至現值，折現率為國庫利率加0.50釐。

(Ii)受該債券溢價活動規限的債券本金額。

計算或核實債券特別溢價的計算不是受託人的職責。

“票據/期限優先抵押品”是指除ABL優先抵押品以外的所有抵押品。

“交換通知”應具有第14.02(B)(Ii)(A)節規定的含義。

“贖回通知”應具有第16.02(A)節規定的含義。

“債務”是指任何本金、保險費(如果有)、利息(包括申請破產或重組時或之後產生的利息和費用)、罰金、費用、賠償、補償(包括與信用證和銀行承兑有關的償付義務)、損害賠償和任何債務文件項下應付的其他債務，不論申請後的利息或費用是否允許在此類訴訟中索賠。

就交回兑換的任何票據而言，“觀察期”應指：

(A)除(B)條另有規定外，如有關的交易所日期在2027年9月15日之前，則為自緊接該交易所日期之後的第二個VWAP交易日開始(包括該日在內)的連續50個VWAP交易日期間；

(B)就任何被要求贖回(或依據第14.01(B)(V)條被當作贖回)的票據而言，如有關的兑換日期發生在有關的贖回期間內，則為自緊接有關的贖回日期之前的第51個預定交易日開始幷包括在內的連續50個VWAP交易日；及

(C)除(B)項另有規定外，如有關交易所日期為2027年9月15日或之後，則為自緊接到期日前第51個預定交易日起計的連續50個VWAP交易日期間。

“主管”係指總裁、首席執行官、首席財務官、首席運營官、財務主管、任何助理財務主管、主計長、任何

對於沒有高級管理人員、任何經理、管理成員或普通合夥人、Avaya任何其他高級管理人員、本公司或任何其他信貸方的某些有限責任公司或合夥企業，以及就於發行日交付的任何文件而言，指任何信貸方的祕書或任何助理祕書。任何根據本協議交付並由高級職員簽署的文件，應被最終推定為已獲得Avaya、本公司或任何其他信貸方的所有必要法人、有限責任公司、合夥企業及/或其他行動的授權，而該高級職員應被最終推定為代表該人士行事。

“高級船員證書”就任何人而言，指由該人的高級船員簽署的證書。每份此類證書應包括第17.06節規定的陳述，如果該節的規定所要求的，並在該節規定的範圍內。

“營業時間”指上午9：00。(紐約時間)。

“律師意見”指受託人合理滿意的法律顧問的書面意見。律師可以是公司或其子公司的僱員或法律顧問。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立證書或章程或組織及經營協議；及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的成立協議或組織，以及(如適用)任何協議、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“其他擔保”應具有第13.02(B)(5)節規定的含義。

除第8.04節的規定另有規定外，“未清償票據”指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(A)在此之前已獲受託人取消或已獲受託人接受以供取消的票據；

(B)已到期並須支付的票據或其部分，而就該等票據或其部分而言，所需款額的款項須以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(公司除外)，或已由公司以信託方式作廢及分開(如公司須以本身付款代理人的身分行事)；

(C)其他紙幣須依據第2.06節的條款予以認證和交付，以代替或代替該等紙幣，除非提出令受託人信納的證明，證明任何該等紙幣是由受保護購買人在適當時候持有的；

(D)根據第15條退回以供購買的票據，支付代理人持有的資金足以支付第15.04(B)節規定的基本控制權變更回購價格；

(E)根據第十四條交換並根據第2.08條規定必須註銷的票據；和

(F)公司贖回或購回的票據。

“母實體”是指本公司的任何直接或間接母公司。

“對等債務”指(W)擔保票據債務、(X)信貸協議債務、(Y)票據債務和(Z)任何額外的對等債務。

“同等債務”是指公司對票據的付款權利平等的債務，或任何擔保人的債務，如果該等債務與票據擔保的付款權利同等。

“同等權益債權人間協議”指於2020年9月25日由本公司、Avaya、其另一設保人一方、高盛銀行(美國)作為信貸協議擔保人及信貸協議擔保人(各自定義見下文)之信貸協議擔保人、作為初始額外同等擔保人之初始額外擔保品代理人之有抵押票據擔保人作為初始額外擔保人之首份額外授權代表及各額外擔保人及獲授權代表(定義見本文件不時)訂立之首份留置權對債權人間協議。

“同等留置權”是指相對於特定債務，對特定抵押品具有同等留置權的優先權，並受“同等留置權債權人間協議”的約束。

“部分贖回限制”應具有第16.02(D)節規定的含義。

“參與應收賬款設保人”指本公司或任何參與或成為準許應收賬款融資參與者或發起人的受限制附屬公司。

“付款代理人”應具有第4.02節規定的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第4002條設立的養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“PBGC關於定居的規定”應具有本計劃中賦予該術語的含義。

“允許收購”是指公司或任何受限附屬公司通過合併或其他方式收購資產(包括構成業務單位、業務或部門的資產)或股票或股票等價物，只要(A)如果該收購涉及任何股票或股票等價物，則該收購應導致該股票或股票等價物的發行人及其附屬公司在第4.05節要求的範圍內成為受限附屬公司和附屬擔保人，或根據本條款的規定被指定為非限制性附屬公司；(B)該收購應導致票據抵押品代理，為適用的擔保各方的利益，根據第4.05節、第4.10節及/或擔保協議的規定，(C)於收購生效後，本公司及受限制附屬公司應遵守現有信貸協議下的第9.15節，及(D)不會發生及持續發生任何指明違約。

“允許資產互換”指在類似業務中使用或有用的資產的同時購買和出售或交換，或該等資產與現金、現金等價物的組合；但收到的任何現金或現金等價物超過出售或交換的任何現金或現金等價物的價值，必須按照本協議第5.04節的規定使用。

“允許的產權負擔”應指：

(A)尚未拖欠或正在真誠地通過適當程序提出爭議的税款、評税或政府收費或索賠的留置權(包括由PBGC或類似留置權施加的留置權)，並且已為其建立適當的準備金，其程度達到並按照公認會計準則的要求並按照本契約的規定而無需支付；

(B)公司或適用法律規定的任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權，例如承運人、業主、建築承包商、倉庫管理員和機械師的留置權和其他類似留置權，只要該等留置權是在正常業務過程中產生的，且不會單獨或整體產生重大不利影響，則該等留置權的金額不得超過60天。

(C)在不構成第6.01(H)節規定的違約事件的情況下，判決或法令產生的留置權；

(D)與工人補償、失業保險、僱員福利和養老金責任以及其他類型的社會保障或類似立法有關的留置權或存款，或保證履行投標、法定義務、貿易合同(除支付債務外)、租賃、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、保證金、履約和回報保證金以及其他類似義務，在每種情況下，在正常業務過程中發生的或構成第5.05節允許的投資的；

(E)與本公司或任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租約或分租、許可證或再許可；

(F)地役權、通行權、許可證、保留權、地役權、許可證、條件、契諾、他人的權利、限制(包括分區限制)、特許權使用費權益和租賃、業權或勘測中的小瑕疵、例外或違規、侵佔、突出和其他類似的收費或產權負擔(包括確保健康、安全和環境義務的收費或產權負擔)，不在任何重大方面幹擾本公司和受限制子公司的整體業務；

(G)就任何按揭財產而言，所發出的業權保單的任何例外情況及所交付的調查所顯示的事項，而總的來説並不對該財產的價值造成重大不利影響或對其在本公司或任何受限制附屬公司的業務運作中的使用造成重大損害；

(H)地役權的出租人、再承租人、許可人、再許可人或設保人的任何權益或所有權，或由出租人、再承租人、許可人、再許可人的權益或設保人根據任何租賃、再租賃、許可、再許可或地役權而擔保的任何權益或所有權

公司或任何受限制的子公司在本契約允許或不禁止的範圍內作為承租人、再承租人、被許可人、受讓人或再許可人訂立的；

(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(J)授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可，這些租賃、許可、再租賃或再許可不在任何實質性方面幹擾本公司和受限制子公司的業務，作為一個整體或構成第5.04節允許的處置；

(K)因本公司或任何受限制附屬公司訂立的經營租約而作出的預防性統一商業守則融資聲明或類似文件所產生的留置權；

(L)為控制或規管任何房地產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區、土地用途、環境或類似法律或權利，而該等土地用途或權利並不會對本公司及受限制附屬公司整體的正常業務運作造成重大幹擾；

(M)因在適用法律要求的任何時間為任何目的向任何政府當局存款或提供任何形式的擔保而產生的任何留置權，作為處理任何業務或行使任何特權或許可證的條件，或使公司或任何受限制的附屬公司能夠維持自我保險或參與任何保險風險的責任基金；

（n）根據任何權利、權力、特許經營權、授予、許可或許可的條款，或根據適用法律的任何規定，保留或賦予任何政府機構的權利，以終止或修改該等權利、權力、特許經營權、授予、許可或許可，或購買或收回或指定該等人士的任何財產的購買人;

(O)根據影響任何財產、公司或任何受限制附屬公司的任何義務或責任而向任何政府當局就任何專營權、批予、特許或許可證而產生的留置權，而該等專營權、批予、特許或許可證並不實質上損害將該等財產用作持有該等財產的目的；

(P)為使用、控制或管制該人的任何財產而保留或歸屬任何政府當局的權利，而該等權利並不實質上損害將該等財產用作持有該財產的目的；

(Q)就任何專營權、批予、特許或許可證而對任何政府當局所負的影響公司或任何受限制附屬公司財產的任何義務或責任；

(R)公司或任何受限制附屬公司根據任何套期保值協議僅就該等協議下的欠款授予的抵銷或淨額結算權；

(S)被視為與根據第5.05節允許的回購協議中的投資相關而存在的留置權；但此類留置權不延伸至該回購協議標的以外的任何資產；

(T)扣押合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中發生的，但不用於投機目的；

(U)對指定用於償還或清償債務的現金和現金等價物的留置權；但條件是：(I)該等現金及/或現金等價物存入一個賬户，而該賬户將直接或間接向持有該筆須清償或清償的債項的人支付款項；(Ii)該等留置權只適用於存入該等現金及/或現金等價物的賬户，並且只惠及須清償或清償該筆債項的一名或多於一名人士(或該等人士的任何代理人或受託人)；及(Iii)該等債項的清償或清償是根據本協議明文準許的；

(V)對於任何外國子公司，適用法律強制產生的其他留置權和特權；

(W)擔保不受限制附屬公司的債務或其他義務的不受限制附屬公司的股票留置權；

(X)根據《統一商法典》第4-210條產生的代收行對託收過程中的物品的留置權，以及(Ii)因法律事項而產生的銀行機構扣押存款(包括抵銷權)或附屬於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，以及(Iii)因法律事項或習慣合同扣押存款而產生的銀行或其他金融機構或其他電子支付服務提供者的留置權，包括“集合存款”或“清掃”賬户中的存款(包括抵銷權)，並在銀行或金融業慣用的一般參數範圍內；

(Y)公司或任何受限制的附屬公司在本契約允許或不禁止的正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售或購買安排所產生的留置權；

(Z)在第5.05節允許的回購協議中的投資中被視為存在的留置權；

(Aa)受託人在保證為本公司或任何受限制附屬公司的利益而發行的任何收入債券的契據下的基金及賬目內持有的任何款額；

(Bb)作為合約抵銷權的留置權：(I)與銀行建立存管關係，而非與發行債務有關；(Ii)與本公司或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以清償本公司及受限制附屬公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務；或(Iii)與在正常業務過程中與本公司或任何受限制附屬公司客户訂立的定購單及其他協議有關；

(Cc)留置權(I)本公司或任何受限制附屬公司就本契約所準許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金或現金墊款，(Ii)以賣方為受惠人的其他現金墊款，以根據本契約所準許的投資或其他收購中的任何物業的收購價而適用，(Iii)包括根據根據本契約所準許的處置(或在授予該留置權時本公司合理地預期會如此準許)處置任何財產的協議，及(Iv)以

買方將以本協議允許的處置方式處置任何財產，以確保賠償、費用和其他賣方義務；

(Dd)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(Ee)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人對為其賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票的義務，以便利在正常業務過程中或按照以往慣例購買、裝運或儲存該等存貨或貨物；

（ff）對公司或任何受限制子公司的任何股票或股票等價物或其他合資企業權益的任何限制，規定違反、終止或違反該人士與該股票或股票等價物或該人士權益的一名或多名其他持有人之間的任何所有人、參與、共享設施、合資企業、股東、成員資格、有限責任公司或合夥協議，如果在該等股票或股票等價物或由此產生的權益以及其他類似留置權上設立了擔保權益或其他留置權;以及

（gg）擔保債務或其他義務的留置權：（i）公司或任何受限制子公司以信貸方為受益人，以及（ii）任何其他非信貸方的受限制子公司以任何其他非信貸方的受限制子公司為受益人。

“許可持有人”應統稱為(I)管理股東(包括通過股權持有工具持有股票和股票等價物的任何管理股東)，(Ii)僅以任何母實體或Avaya的股票和股票等價物公開或非公開發行的承銷商的身份行事的任何人，(Iii)上述任何一項的任何集團(在《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定的含義範圍內)，本定義最後一句所指明的任何準許圖則或成為準許持有人的任何個人或團體均為該團體的成員或任何成員；惟就該集團而言，在不影響該集團或任何其他集團存在的情況下，第(I)至(Ii)款所述人士合共實益擁有該集團持有的Avaya有表決權股份或任何母公司總投票權的50%以上，及(Iv)任何許可計劃。

“允許的投資”應具有第5.05節規定的含義。

“允許留置權”應具有第5.02節規定的含義。

“允許的其他債務”是指允許的其他貸款和允許的其他票據。

“允許的其他貸款”係指優先擔保或無擔保的貸款(如有擔保，可與票據義務同等擔保(不考慮補救措施的控制)，或可由擔保票據義務的留置權級別較低的留置權擔保)、“夾層”貸款或次級貸款，由公司或擔保人發放(除非根據第5.01(K)節允許非信貸方發生)，(A)如發生此類準許的其他貸款(為免生疑問，並非“假定”)，預定的最終到期日不早於票據的到期日，或如屬任何為交換或修改、取代、再融資、退款、續期、重組或延長任何其他準許的債務而發行或招致的其他核準貸款

第5.01節，不早於此類交換、修改、替換、再融資、退款、續簽、重組或延期債務的預定最終到期日；但前述(A)條的規定不適用於任何慣常過橋融資，只要該慣常過橋融資須轉換為的債項符合該等規定，(B)契諾(為免生疑問，不包括任何定價、費用、預付保費、可選擇預付或贖回條款)及失責事件，而該等契諾及失責事件整體而言對本公司及受限制附屬公司的限制並不較債券條款的限制大，除非(1)債券持有人亦從該等更具限制性的條款中獲益，則屬例外；(2)該等條款反映在招致或發行(由本公司真誠決定)時的市場條款及條件(整體而言)(須理解，如任何財務維持契諾是為任何準許的其他貸款的利益而包括在內的，則不得為在該等準許的其他貸款產生時根據本協議訂立的任何未償還票據的利益而加入該財務維持契諾，或(3)任何該等條文在該等準許的其他貸款的發行或產生時所釐定的票據到期日之後適用，(C)除非根據第5.01(K)節被允許由非信用方發生，公司的任何子公司(擔保人除外)都不是債務人，並且(D)如果有擔保，除非根據第5.01(K)節被允許由非信用方發生，否則不以抵押品的全部或任何部分以外的任何資產作為擔保。

“允許的其他票據”指優先擔保或無擔保票據（該票據，如果有擔保，可以與票據債務同等擔保（不考慮對補救措施的控制），或者可以由級別低於擔保票據債務的留置權的留置權擔保）、夾層票據或次級票據，在任何情況下，由本公司或擔保人發出（除非根據第5.01（k）節允許非信貸方發生），（a）如果發生此類允許的其他票據（為免生疑問，並非“承擔”），而該等契約的條款並無就任何預定還款、脅迫贖回或償債基金責任作出規定（除了慣常的預定本金攤銷支付、控制權變更時的慣常回購要約、資產出售或意外或報廢事件、違約事件後的慣常加速權利，和AHYDO追加付款），或者，如果發行或產生的任何允許的其他票據是為了交換，或修改、替換、再融資、退款、更新或延長第5.01條允許的任何其他債務，則在該等交換、修改、替換、再融資、退款的預定最終到期日之前，重新或擴大的債務（除了慣常的預定本金攤銷付款、控制權變更時的慣常回購要約、資產出售或意外或報廢事件、違約事件後的慣常加速權以及AHYDO追加付款）;但上述第（a）款的要求不適用於任何習慣橋樑設施，只要這種習慣橋樑設施將被轉換成債務符合這種（b）契約（為免生疑問，不包括任何定價、費用、提前還款溢價、選擇性提前還款或贖回條款）及違約事件，整體而言，該等違約事件對本公司及受限制附屬公司的限制並不比票據的條款大得多，除非（1）票據持有人亦獲得該等更具限制性條款的利益，（2）該等條款反映市場條款及條件（作為一個整體）在發生或簽發時（由公司善意確定）或（3）任何該等規定在票據到期日之後，在該等許可的其他票據發行或發生時適用，（c）除非根據第5.01（k）條允許非信貸方發生，公司的子公司（擔保人除外）不是其債務人，且（d）如果有擔保，除非根據第5.01（k）節允許由非信貸方產生，否則沒有擔保品的全部或任何部分以外的任何資產。

“許可計劃”是指Avaya或其任何關聯公司的任何員工福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受託人或管理人身份行事的人員。

“允許的應收賬款融資”是指一個或多個應收賬款融資計劃中的任何一個，該計劃不時經過修訂、補充、修改、延長、更新、重述或退款，其義務是無追索權的（除了慣常的陳述、保證、契約和賠償以及其他慣常形式的支持外，在每種情況下，與該等信貸有關）向本公司及受限制附屬公司提供（不包括一個實體）提供銷售，轉讓，或在聲稱向（a）並非受限制附屬公司的人士或（b）出售可換股債券融資資產的交易中，參與可換股債券授予人對可換股債券融資資產的資本注資通過直接或間接出售、轉讓、讓與、質押或授予非受限子公司的人員參與或其他權益，為此類購買提供資金的非受限實體。

“允許的重組”是指重組以及與税務籌劃和重組有關的其他活動，不包括“資產處置"第（g）款所述的交易。只要在其生效後，擔保品持有人的擔保權益或擔保的價值（作為一個整體）沒有受到重大損害（由公司本着誠信原則確定）。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府機構。

“實物結算”應具有第14.02（a）節中規定的含義。

“計劃”是指Avaya Inc.第二次修訂的聯合第11章重組計劃。及其債務人關聯公司於2017年10月24日在破產法院 [第1372號案卷]（連同其中所載的所有附表、文件及證物，經不時修訂、補充、修改或豁免。

“交易後期間”就任何指定交易而言，指自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日後第八個完整連續會計季度的最後一天止的期間。

任何特定票據的“先前票據”應指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每份先前票據;並且，就本定義而言，根據第2.06節認證和交付的任何票據，代替或交換殘缺、丟失、毀壞或被盜的票據，應被視為證明與殘缺、丟失、毀壞或被盜的票據相同的債務，損壞或被盜的注意，它取代。

“優先股”適用於任何人的股本時，應指在該人自願或非自願清算或解散時，在股息支付或資產分配方面優先於該人任何其他類別股本的任何類別或多個類別（無論如何指定）的股本。

“溢價”指本契約項下應付的所有溢價，包括任何票據贖回溢價和票據特別溢價（如適用）。

“提前還款事件”是指任何資產出售提前還款事件、收回提前還款事件、債務到期提前還款事件或新債到期提前還款事件。

“預計調整”指的是，對於包括任何交易後期間所包括的全部或部分會計季度的任何測試期，就適用的預計實體的收購EBITDA或公司的綜合EBITDA而言，預計

增加或減少該等收購的EBITDA或該等綜合EBITDA(包括任何“運行率”協同效應、營運費用減少及改善及成本節約的結果)(視情況而定)，其結果是(A)在交易後期間之前或期間為實現成本節約而採取或預期已採取重大步驟的行動，或(B)在交易後期間之前或期間所產生的任何額外成本，在每一種情況下，與該形式實體的業務與本公司和受限制子公司的業務相結合；但如(A)在本公司選擇時，任何備考實體就該項收購而支付的總代價少於$50,000,000或合計備考調整將少於$50,000,000，則無須就任何備考實體釐定該項備考調整；及(B)只要該等行動是在該交易後期間之前或期間採取或將會採取的，或該等成本是在該交易後期間(視何者適用而定)之前或期間招致的，則為推算該等收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的預計增減，該“運行率”協同效應、運營費用減少和改進以及成本節約和其他調整的適用金額將在整個測試期內實現，或此類額外的“運行率”協同效應、運營費用減少和改進以及成本節約和其他調整的適用金額將在整個測試期內發生；此外，有關收購的EBITDA或綜合EBITDA(視屬何情況而定)的任何該等預計增減應不會重複“運行率”協同效應、營運開支減少及改善及成本節省及其他調整或額外成本已包括在該測試期內的收購EBITDA或綜合EBITDA(視屬何情況而定)內。

“備考基礎”和“備考效果”是指，就遵守本協議下的任何測試或契諾而言，(A)在適用的範圍內，備考調整應已完成，以及(B)所有特定交易和與此相關的下列交易應視為在該測試或契約適用計量期的第一天發生：(A)屬於受該特定交易約束的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)；(I)在處置本公司任何子公司或任何部門的所有或基本上所有股票的情況下，用於本公司或本公司任何附屬公司經營的產品線或設施應不包括在內，(Ii)如屬“指明交易”定義中所述的準許投資，(B)任何債務的報廢或償還，及(C)本公司或任何受限制附屬公司與此有關的任何債務的產生或承擔(雙方同意：(X)如該等債務有浮動利率或公式利率，就本定義而言，此類債務在適用期間應具有隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對此類債務有效或將會生效的利率確定的，(Y)資本化租賃債務的利息應被視為按公司高管根據公認會計準則合理確定的利率應計，(Z)債務利息可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的係數選擇性地確定。應被確定為基於實際選擇的費率，或如果沒有，則基於本公司或任何適用的受限制子公司可能指定的可選費率)；惟在不限制根據上文(A)項進行備考調整的情況下(但不得複製)，前述備考調整隻可適用於任何該等測試或契約，只要該等調整符合綜合EBITDA的定義，並實施(I)(X)直接可歸因於該等交易及(Y)在本公司的善意判斷下可合理識別及可事實支持或(Ii)與備考調整的定義一致的事件(包括營運開支削減)。

“形式上的實體”應具有“已獲得的EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“收益申請期”應具有第5.04(A)(3)節規定的含義。

“公共報告實體”是指(I)遵守美國證券法規定的報告義務，(Ii)被公司指定為“公共報告實體”，(Iii)其綜合財務結果包括本公司及其合併子公司的財務結果，以及為消除除本公司及其合併子公司以外的實體的財務結果而進行的習慣核對的實體。

“合格證券化融資”是指滿足以下條件的任何證券化工具(以及該證券化工具的任何擔保)：(I)公司應真誠地確定該證券化工具(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)總體上對公司和受限制的子公司在經濟上是公平合理的；(Ii)公司或任何受限於證券化子公司或任何其他人出售或貢獻的所有證券化資產和相關資產都是以公允市場價值(由公司真誠確定)進行的；(Iii)融資條款、契諾、終止事項及其他條文須按市場條款(由本公司真誠決定)訂立，並可包括標準證券化承諾；及(Iv)該等證券化安排項下的責任對本公司或任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)並無追索權(與該等安排相關的慣常陳述、保證、契諾及彌償除外)。

“不動產”是指任何貸款方擁有、租賃或以其他方式持有的土地、建築物和改善設施的任何權益，但不包括所有經營固定裝置和設備。

“應收賬款實體”是指為(I)促進或達成一項或多項經許可的應收賬款融資，以及(Ii)在每種情況下，從事與之合理相關或附帶的活動而成立的任何個人。

“應收賬款融資資產”是指目前存在的和此後產生或產生的、欠任何參與應收賬款設保人或應付給任何參與應收賬款設保人的賬款、付款無形資產和動產票據(按照UCC中的定義)，並在與任何賬款、動產票據或付款無形資產有關或支持的範圍內，或在構成應收款的範圍內，所有一般無形資產(每個此類術語在UCC中定義)以及對任何參與應收賬款設保人欠下或應付的其他形式的債務和應收賬款，包括與此相關的任何利息、融資費用、滯納金或其他費用的支付權利(以上統稱“應收賬款”)，所有此類參與應收款設保人作為未付賣方的權利(包括對任何貨物的權利，這些貨物的銷售產生了任何應收款)，所有擔保權益或留置權，以及為保證本定義中描述的任何應收款或其他項目的付款而不時受到此類擔保或留置權約束的財產，所有擔保、信用證、擔保協議、保險和其他協議或安排，不時支持或確保本定義中描述的任何應收款或其他項目的付款，與此有關的所有客户保證金，產生或證明本定義中描述的任何應收款或其他項目的任何合同下的所有權利，以及所有文件、賬簿、記錄和資料(包括計算機程序、磁帶、磁盤、數據處理軟件和相關財產和權利)，涉及本定義中描述的任何應收款或其他項目或與之有關的任何債務人，以及與無追索權應收賬款保理安排有關的通常與應收款一起轉讓的任何其他資產，以及與允許應收款融資有關的出售、轉讓或以其他方式轉讓或質押的任何其他資產，以及上述所有收益。

“應收賬款負債”指於任何時間就任何應收賬款、證券化或類似融資(包括任何準許應收賬款融資或任何合資格證券化融資，但不包括在正常業務過程中訂立或招致的任何應收賬款保理融資)、“負債”、零碎不可分割權益(可稱為“投資淨額”或反映投資於該等不可分割權益的金額的類似條款)或根據該等應收賬款、證券化或類似融資而產生或發行的其他證券，於任何時間的本金總額或聲明金額。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如普通股持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或普通股被兑換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，則“記錄日期”指普通股持有人決定有權收取該等現金、證券或其他財產的日期(不論該日期是否由Avaya董事會、法規、合約或其他規定所定)。

“追回事件”是指(A)任何財產或資產的任何損壞、毀壞或其他傷亡或損失，或(B)根據徵用權對任何財產或資產的任何扣押、沒收、沒收或轉移(或在譴責威脅下轉讓)，或任何財產或資產的所有權或使用權的徵用或與之有關的任何類似事件。

“追回預付款事件”指與本公司或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何追回事件有關的任何結算或付款所收取的現金淨額；但“追回預付款事件”一詞不包括任何資產出售預付款事件。

“贖回”係指本公司根據第16條贖回任何票據。

“贖回日期”應具有第16.02(A)節規定的含義。

“贖回通知”應具有第5.07(A)節規定的含義。

就贖回而言，“贖回通知日期”指本公司根據第16.02(A)條向適用持有人發出贖回通知的日期。

“贖回期”應具有第14.01(B)(V)節規定的含義。

“贖回價格”指，根據第16.01節贖回的任何票據，100%的本金，加上票據贖回溢價，加上到但不包括贖回日期的應計未付利息(除非贖回日期在定期記錄日期之後，但在緊接的下一個利息支付日期或之前，在這種情況下，應計利息支付日期，但不包括該利息支付日期，將在該定期記錄日期的交易結束時支付給持有人(僅為此目的，假設該票據在該利息支付日期仍未償還，如果該贖回日期早於該利息支付日期)，而贖回價格將相等於將贖回的債券本金的100%，另加債券贖回溢價)。為免生疑問，如付息日期並非營業日，而贖回日期在緊接該付息日期後的營業日，則(X)支付該付息日期(但不包括該付息日期)的票據的應計及未付利息將根據第17.07節於緊接定期記錄日期的下一個營業日收市時支付予持有人，及(Y)

贖回價格將包括將從該贖回日期起贖回的債券的利息，幷包括至但不包括該贖回日期的利息支付日期。

“贖回參考價”就任何贖回或與贖回通知相關的任何票據交換而言，指截至贖回通知日期(如適用)前一個交易日(包括前一個交易日)的五個交易日內普通股最後報告的每股銷售價格的平均值。

“參考財產”應具有第14.07(A)節規定的含義。

“再融資增額”應具有“再融資負債”定義中規定的含義。

“再融資債務”對任何人而言，是指對該人的任何債務(包括以前發生的任何再融資債務)的任何修改、再融資、再融資、續期、替換、交換或擴大；但(A)除非根據第5.01節使用另一個籃子而招致，否則其本金金額(或增值，如適用)不超過如此修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但不超過與該等修改、再融資、再融資、續期、更換等相關的未付應計利息及溢價(包括投標保費)加已支付的其他合理款額，以及合理招致的費用及開支(包括預付費用及原有發行折扣)，交換或延期加上相當於根據其未使用的任何現有承諾的數額，(B)除就根據第5.01(H)或(I)節允許的債務進行再融資的債務或就任何習慣過橋安排而言的債務外，只要該等習慣過橋安排要轉換成的債務符合第(B)款的要求，則該等修改、再融資、再融資、續期、替換、兑換或延期的預定最終到期日等於或遲於預定的最終到期日，而就定期貸款或票據而言，(C)就次級債務的再融資債務而言，(I)在其發生時，(I)在該次債務發生時，不會發生任何違約事件，亦不會繼續發生違約事件，(Ii)如該次級債務的償還權屬優先於票據債務，再融資債務的從屬於票據債務和適用的擔保，其程度至少與如此再融資的次級債務的程度相同(並且按至少與擔保各方同樣有利的條款)；(Iii)如果此類次級債務是無擔保的，則再融資債務是無擔保的；(Iv)如果就留置權優先權而言，此類債務從屬於票據債務，則就留置權優先權而言，再融資債務從屬於票據債務；及(V)除非通過利用第5.01節下的另一籃子發生的修改、再融資、再融資、續期、更換、(D)如被更改、再融資、退款、續期、替換、交換或擴展的債務受任何債權人間協議(包括任何適用的債權人間協議)的規限，則在再融資債務以任何抵押品作擔保的範圍內，其持有人(或其代表)應成為每項適用的債權人間協議的當事一方；(E)就ABL信貸協議的任何再融資債務而言，擔保此類再融資債務的任何抵押品的留置權(I)為定期優先抵押品，其優先權應低於保證票據義務的定期優先抵押品的留置權，以及(Ii)受ABL債權人間協議(或另一債權人間協議所包含的條款至少為

(F)在對根據第5.01(K)、(V)或(W)節允許的任何債務進行再融資的情況下，該等債務符合允許的其他貸款或允許的其他票據的定義的要求(視情況而定)。

就任何付息日期而言，“定期記錄日期”應指緊接適用的6月15日或12月15日付息日期之前的6月1日或12月1日(不論該日是否為營業日)。

“S-X條例”係指證券法規定的S-X條例。

“再投資期”是指自收到資產出售預付款事件或回收預付款事件的現金淨收益之日起15個月。

“相關人員”應具有第9.07(B)節規定的含義。

“相關證券交易所”是指紐約證券交易所，或者，如果普通股(或必須確定其最新銷售價格或每日VWAP的其他證券)當時未在紐約證券交易所上市，則指當時上市普通股(或該等其他證券)的主要其他美國國家或地區證券交易所。

“轉售限制終止日期”應具有第2.05(C)節規定的含義。

“負責人員”就受託人或票據抵押品代理人而言，指受託人公司信託辦事處或票據抵押品代理人(視何者適用而定)內直接負責管理本契約的任何高級人員，亦指受託人或票據抵押品代理人(視何者適用而定)因瞭解及熟悉有關特定主題而獲轉介與本契約有關的任何公司信託事宜的任何其他高級人員。

“修復證明”，就任何回收預付款事件而言，指由公司或任何受限制附屬公司(視何者適用而定)在再投資期結束前向受託人作出的證明，證明(A)本公司或該受限制附屬公司擬使用與該回收預付款事件有關的收益，(X)修理、恢復、翻新或更換髮生該回收預付款事件的財產或資產，或(Y)或投資於在類似業務中使用或有用的資產，(B)完成該等維修、恢復、(C)該等維修、修復或更換將於(X)收到有關回收預付款項之日起15個月及(Y)交付該等修復證書後180天內完成，兩者以較遲者為準。

“受限制外國子公司”是指作為受限制子公司的外國子公司。

“限制性支付”指就本公司或任何受限制附屬公司而言，向其股東派發任何股息或返還任何資本，或向其股東作出任何其他分派、支付或交付財產或現金，或直接或間接贖回、退回、購買或其他收購其任何類別股票或股票等價物以供對價，或為上述任何目的預留任何資金，但僅以其股票或股票等價物(不合格股票除外)支付的股息除外。為免生疑問，任何超出

出資不應因PBGC在Avaya的任何股權而構成本協議項下的限制性付款。

“受限證券”應具有第2.05(C)節規定的含義。

“受限制附屬公司”指公司的任何附屬公司，但非受限制附屬公司除外。

就任何投資而言，“回報”是指與該投資有關的任何股息、分配、利息、費用、溢價、資本回報、本金償還、收入、利潤(來自處置或其他)和其他收到或變現的金額。

“規則144A”是指根據證券法頒佈的規則144A。

“規則3-16股本”是指本公司或本公司任何附屬公司的任何股份，如果不根據S-X法規(或任何其他法律、規則或條例)第3-16條的規定向證監會(或任何其他政府機構)提交本公司或該等附屬公司的單獨財務報表，則無法計入抵押品。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司或其業務合併或合併後的任何繼承人。

“預定交易日”是指在相關證券交易所預定的交易日。如果普通股沒有在相關證券交易所上市或獲準交易，“預定交易日”指的是“營業日”。

“擔保現金管理協議”是指公司或任何受限制的子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。

“有擔保套期保值協議”指本公司或任何受限制附屬公司與任何對衝銀行之間訂立的任何套期保值協議。

“有擔保票據”是指本公司於2028年9月25日發行的6.125%優先第一留置權票據的本金總額為1,0000萬美元。

“擔保票據抵押品代理人”是指擔保票據的擔保品代理人。

“有擔保票據債務”是指與有擔保票據和與之有關的任何擔保或其他單據有關的債務。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券化資產”是指(A)任何應收賬款、特許權使用費或其他收入流和其他支付權或相關資產及其收益，在每種情況下，均受證券化融資機制的限制；(B)為該等應收賬款或資產提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款或資產有關的所有合同和合同權、擔保或其他義務、與該賬款或資產有關的鎖箱賬户和記錄，以及通常轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產，連同證券化融資中的賬户或資產，在第(A)款的情況下

及(B)出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押符合資格的證券化融資。

“證券化融資”指本公司或任何受限制附屬公司可能訂立的任何交易或一系列證券化融資，據此，本公司或任何該等受限制附屬公司可將證券化資產出售、轉讓或以其他方式轉讓，或可授予證券化資產的擔保權益予(A)非本公司或受限制附屬公司的人士或(B)證券化附屬公司進而將該等證券化資產出售予非本公司或受限制附屬公司的人士，或可授予本公司或其任何附屬公司的任何證券化資產的擔保權益。

“證券化回購義務”是指(I)允許應收賬款融資項下的應收賬款融資工具資產的賣方(或該義務的任何擔保)回購應收賬款融資工具資產的任何義務，或(Ii)合格證券化融資項下的證券化資產回購證券化資產的任何義務，在這兩種情況下，包括但不限於，由於賣方採取的任何行動、任何未能採取行動或與賣方有關的任何其他事件，導致應收款或其部分受到任何聲稱的抗辯、爭議、抵消或反索賠的影響。

“證券化附屬公司”指本公司為一項或多項符合資格的證券化融資及其他合理相關活動而成立的任何附屬公司，或為從事符合資格的證券化融資而成立的另一名人士，而本公司或任何受限制附屬公司對該等融資進行投資，而本公司或該等受限制附屬公司將證券化資產及相關資產轉讓予該附屬公司。

“擔保協議”指本公司、其他設保人一方及票據抵押品代理為擔保當事人的利益而訂立的擔保協議，日期為發行日期(可不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改或取代)。

“擔保文件”應統稱為(A)擔保協議、(B)抵押、(C)所有適用的債權人間協議和(D)根據第4.05或4.10節或根據任何其他此類擔保文件簽署和交付的每項知識產權擔保協議、修正案或其他文書或文件。

“分離事件”應具有第14.11節中規定的含義。

“結算金額”應具有第14.02(A)(Iii)節規定的含義。

就任何票據交換、實物結算、現金結算或合併結算而言，“結算方式”指由本公司選擇(或被視為已選擇)的結算方式。

“股東批准”指普通股持有人在正式召開及召開的股東大會(或代替會議的書面同意)上批准允許根據適用法律、Avaya的組織文件和任何適用的交易所或監管要求(包括但不限於並視情況適用的紐約證券交易所上市公司手冊312.03(D)節)取消交易所限制。

“重要附屬公司”是指任何受限附屬公司，將是S-X法規第1條規則1-02(W)(2)所界定的“重要附屬公司”，該法規自發行之日起生效。

“類似業務”指本公司及受限制附屬公司於發行日期進行或擬整體進行的任何業務，或屬於上述業務的合理延伸或在其他方面類似、附帶、必然、互補、協同、合理相關或附屬的任何其他業務活動(包括因任何準許投資而收購的非核心附帶業務)，由本公司真誠決定。

“出售的實體或業務”應具有“綜合EBITDA”定義中提供的含義。

“指定的公司活動”應具有第14.07(A)節規定的含義。

“特定違約”係指第6.01(A)、(B)、(I)或(J)節下的任何違約事件；但就允許收購的定義而言，第6.01(H)和(J)節下的任何此類違約事件應僅限於針對公司的違約事件。

“指定金額”指就任何票據交換而言，由本公司在指明本公司所選擇的結算方法的通知中指定(或視為指定)的每1,000元票據本金金額的最高現金金額。

“指定交易”是指，就任何期間而言，任何投資、任何資產處置、債務的產生或償還、限制付款、子公司指定、任何增量設施的產生或其他事件，根據本契約條款，任何測試或契約均須按“形式基礎”計算。

“剝離”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“標準證券化承諾”是指本公司或任何受限制的子公司在證券化融資中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾和賠償，包括但不限於與證券化子公司的資產服務有關的聲明、擔保、契諾和賠償，應理解為任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾。

“規定的到期日”就任何證券而言，指在該證券中指明的作為該證券本金付款的固定日期的日期，包括根據任何強制性贖回條款，但不包括在原定付款日期之前償還、贖回或回購任何該等本金的任何或有義務。

“股份”指股本股份或股本中的股份(不論面值為普通股、優先股、普通股或優先股，視屬何情況而定)、實益、合夥或會員權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，或公司、合夥、有限責任公司或同等實體的股份，不論是否有投票權，但任何證明負債可兑換或可交換為股票的票據，不得被視為股票，除非及直至該票據已如此轉換或交換;，此外，

對於任何氯氟化碳或氯氟化碳控股公司，庫存還應包括為美國聯邦所得税目的而被視為股票的任何票據或證券。

“股票等價物”指所有可轉換為股票或可交換為股票的證券，以及購買或認購任何股票的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可轉換、可交換或可行使，但任何證明債務可轉換或可交換為股票等價物的工具不應被視為股票等價物，除非且直到該工具如此轉換或交換;，此外，僅就任何氯氟化碳或氯氟化碳控股公司而言，股票等價物還應包括為美國聯邦所得税目的而被視為股票等價物的任何票據或證券。

“股票價格”應具有第14.03(C)節規定的含義。

“後續交易”應具有第1.11節規定的含義。

“附屬公司”指，就任何人而言：

(1)任何法團、協會或其他商業實體(合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體除外)，而在決定時，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份總投票權的50%以上，是由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的；

(二)合夥、合營、有限責任公司或類似實體：

(A)超過50%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或一般或有限責任合夥權益(視何者適用而定)直接或間接由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合擁有或控制，不論是否以會籍、一般、特別或有限責任合夥權益的形式擁有或控制；及

（b） 該人或該人的任何子公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體;或

(3)at公司、任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體的選擇，而該人士或該人士的任何子公司是該等實體的控股普通合夥人或以其他方式控制該等實體。

“輔助擔保付款”應具有第13.01節中規定的含義。

“子公司擔保人”應指作為擔保人的公司的任何受限制子公司。

“繼承公司”應具有第11.02（a）（i）條規定的含義。

“繼承母公司”應具有第11.01（a）（i）條規定的含義。

就任何一項或多項對衝協議而言，“掉期終止價值”指在考慮與該等對衝協議有關的任何可依法執行的淨額結算協議的影響後，（a）於該等對衝協議生效當日或之後的任何日期，

協議已經平倉，終止價值根據該協議確定，該終止價值，及（b）在第（a）條所述日期之前的任何日期，該對衝協議的按市值計算的金額，該金額根據該對衝協議中任何認可交易商提供的一個或多箇中間市場或其他現成報價確定。

“税項”指任何政府或其他税務機關徵收的所有現有和未來税項、徵税、進口税、扣減、收費、關税和預扣税以及任何類似性質的收費（包括利息、罰款和其他相關責任）。

“長期抵押代理人”指高盛美國銀行（作為信貸協議的行政代理人和抵押代理人）或任何繼任抵押代理人。

“定期貸款”指信貸協議項下適用的初始定期貸款、任何增量定期貸款、任何再融資定期貸款或任何展期貸款。

“優先擔保期限”應具有ABL債權人間協議中的含義。

對於本契約項下的任何決定，“測試期”應指公司截至上一個財政季度的連續四個財政季度，並且該財政季度的財務報表已經或被要求已經交付（或者，為了計算本契約項下的財務比率，第4.06條所述的財務報表可以以其他方式獲得）。

“交易日”指：

（a）普通股（或必須確定最後報告銷售價格的其他證券）的交易通常在相關證券交易所進行，或者，如果普通股（或其他證券）當時未在相關證券交易所上市，則在普通股（或其他證券）當時交易的其他主要市場進行;以及

(b)a普通股每股最後報告銷售價格（或此類其他證券的最後報告銷售價格）可在相關證券交易所或此類其他市場獲得;

但如果普通股（或其他證券）未上市或交易，則“交易日”指“營業日”。

於任何釐定日期，每1，000元本金額票據之“交易價”指招標代理就本金額為5，000，000元之票據於2013年12月15日（星期一）下午約3時30分以書面形式取得之二級市場平均買入報價。（紐約市時間），從三個獨立的美國國家認可的證券交易商，本公司為此目的選擇的確定日期;但如果招標代理機構不能合理地獲得三個投標，但獲得兩個投標，則應使用兩個投標的平均值，如果招標代理機構只能合理地獲得一個投標，則應使用一個投標。如果招標代理人無法從獨立的美國國家認可的證券交易商處獲得至少一個對5，000，000美元本金的票據的投標，則每1，000美元本金的票據的交易價格應被視為低於普通股每股最後報告銷售價格與當日匯率乘積的98%。

“交易價格條件”應具有第14.01（b）條規定的含義。

“交易費用”是指Avaya、公司或其各自的子公司就交易、本契約和其他票據文件以及本契約預期的交易產生或支付的任何費用、成本、負債或費用，包括承諾、談判、聯合、票據的記錄和關閉（以及與抵押品相關的關閉後行動）。

交易“統稱指(I)發行票據、(Ii)完成信貸協議、(Iii)償還、回購或以其他方式就可換股票據作出若干付款、(Iv)籤立票據文件及信貸協議項下的融資，及(V)支付與上述各項有關的費用、成本、負債及開支，以及完成與前述有關的任何其他交易。

“轉讓”應具有第2.05(C)節規定的含義。

“國庫率”是指最近一週內每個營業日的周平均值，該營業日至少在計算美國國債到期收益率的兩(2)個營業日之前兩(2)個營業日結束，在計算具有恆定到期日的美國國債時(如在美聯儲統計新聞稿H.15中彙編和公佈的(或，如果該統計新聞稿沒有發佈或提供，則指本公司真誠選擇的類似市場數據的任何公開來源))最接近於從該票據溢價事件發生之日起至2024年7月12日的期間；但如由債券溢價事件的日期起至2024年7月12日止的期間，並不相等於某美國國庫券的恆定到期日而收益率已予計算，則國庫券利率須以獲得該收益率的美國國庫券收益率的線性插值法(計算至最接近一年的十二分之一)計算，但如由贖回日期至該適用日期的期間少於一年，則須採用經調整至一年恆定到期日的實際交易的美國國庫券的每週平均收益率。

“觸發事件”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“信託契約法”指的是1939年的信託契約法，經修訂後，該法令在本契約簽署之日生效。

“受託人”是指威爾明頓信託、全國協會及其繼承人和受讓人。

“UCC”係指紐約州或任何其他州的統一商法典，其法律要求適用於完善任何抵押品上的擔保權益。

“參考單位財產”應具有第14.07(A)節規定的含義。

“無限制現金”指於該日列入本公司及受限制附屬公司綜合資產負債表的現金及現金等價物賬內的所有現金及現金等價物，但不包括任何現金及現金等價物，而與該等現金及現金等價物有關的留置權(根據準許產權負擔定義第(X)或(Bb)款所準許的任何留置權除外)是為其他債務或債務(但可包括現金及現金)而給予優先於保證票據義務的留置權的

根據適用的債權人間協議，擔保ABL義務和票據義務的等價物)。

“不受限制的託管子公司”應具有第1.10節規定的含義。

“非限制性附屬公司”指(A)在截止日期後成立或收購的本公司的任何附屬公司；但在該時間(或之後立即)，本公司在向受託人發出的書面通知中指定該附屬公司為非限制性附屬公司，(B)在發行日期後由公司在向受託人發出的書面通知中指定為非限制性附屬公司的任何受限附屬公司；但在第(A)及(B)、(X)款的每一項情況下，該項指定應於該項指定日期被視為一項投資(或未完成投資的減少，如將一家非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，則視為該項投資的減少)，金額相當於該項投資的賬面淨值，且僅在該項指定當日第5.05節所準許的範圍內及(Y)在符合第1.10節的規限下，不存在或將不會因該項指定而發生違約事件，且(C)非受限制附屬公司的每一附屬公司。任何子公司不得被指定為不受限制的子公司，如果在這種指定之後，它將構成關於任何債務的最終文件下的“受限子公司”(在關於這種債務的最終文件中存在這一概念的範圍內)。本公司可向受託人發出書面通知，將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，此後，該附屬公司不再構成非受限制附屬公司，但僅在不存在或不會因重新指定而導致違約的情況下，符合第1.10節的規定。

“評估期”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“有表決權的股票”對任何人來説，是指在一般情況下有權投票選舉該人的董事或其他管理機構的個人的股票或股票等價物；但就“除外股票和股票等價物”的定義而言，以及在每次提及任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的有表決權股票時，有表決權股票也應包括被視為有表決權股票或美國聯邦所得税中的股票等價物的任何工具。

“VWAP交易日”是指下列日子：

(A)並無市場受阻事件；及

(B)普通股的買賣一般在有關證券交易所進行。

如果普通股未在任何相關證券交易所上市或獲準交易，則“VWAP交易日”指“營業日”。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以(A)乘以(1)每筆當時剩餘的定期分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需定期還本付款額，包括按最終預定到期日付款所得的乘積之和，再乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；(B)該債務當時的未償還本金金額；但在釐定任何負債(“適用負債”)的加權平均至到期年限時，在適用釐定日期前就該等適用負債所作的任何預付款項或攤銷所造成的影響，不得計算在內。

就一名人士對附屬公司的擁有權而言，“全資擁有”指該附屬公司的所有股份(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)由該人士或該人士的另一間全資附屬公司擁有。

第1.02.關於利息的提法。除文意另有所指外，凡提及本契約中任何票據的利息或與該票據有關的利息時，如根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節中的任何一項而須支付、曾經或將會支付的額外利息，或包括第2.03(C)節所述任何違約金額的應付利息，均應被視為包括額外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本協議任何條文的額外權益，均不得解釋為排除未明示提及的該等條款的額外權益。

1.03.其他解釋規定。

關於本契約和每個其他附註文件，除非本文件或其他附註文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何附註文件中使用的“本附註文件”、“本附註文件”、“本附註文件”和“本附註文件”以及類似含義的詞語應指該附註文件的整體，而不是其中的任何特定規定。

(C)條款、章節、附件和附表是指出現該等引用的附註文件。

(D)“包括”一詞是舉例而非限制。

(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(G)凡提及任何信用方或其受限制附屬公司的“知悉”或“知悉”，均指信用方或該受限制附屬公司的高級職員的實際知識。

(H)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一詞則指“至幷包括”。

(I)本條例中凡提及任何人之處，須解釋為包括該人的繼任人及獲準受讓人，如屬任何政府主管當局，則包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府主管當局。

(J)此處和其他附註文件中的章節標題僅為便於參考而包含，不應影響本契約或任何其他附註文件的解釋。

(K)為確定是否符合第5.01、5.02、5.04、5.05、5.06、5.07、5.11和1.01節中任何一項的規定，(I)如果任何留置權、投資、債務、合併或類似的基本變更、處置、限制性付款、關聯交易、合同義務或預付次級債務符合根據該節任何條款允許的多於一類交易的標準，該等交易(或其部分)在任何時間及不時應根據本公司在該時間自行決定的一項或多項該等條款(本公司有權不時重新指定使用任何該等條款)予以準許；但(X)票據文件下的所有未償債務在任何時候都將被視為僅依賴於第5.01節(A)款中的例外情況而發生；(Y)ABL信用證文件項下的所有未償債務(及其任何再融資債務)始終將被視為僅依賴第5.01節(B)項中的例外項而發生；(Ii)對於任何留置權、投資、債務、合併或類似的根本性變化、處置、限制性付款、關聯交易，以美元以外的貨幣對次級債務或其他適用交易進行合同義務或提前償付，不應被視為僅由於在該留置權、投資、債務、合併或類似的根本性改變、處置、限制性付款、關聯交易、合同義務或提前償付次級債務或其他適用交易(只要該留置權、投資、負債、合併或類似的根本性改變、處置、限制性付款、關聯交易)之後貨幣匯率發生變化而發生的違約或違約事件。合同義務或在發生或發生時提前償還次級債務或其他適用的交易)。

(L)凡提及本公司或其任何附屬公司的“在正常業務過程中”，指(I)在本公司或該附屬公司(如適用)的正常業務過程中，或為實現在本公司或該附屬公司(如適用)的正常業務過程中的目標，(Ii)本公司及其附屬公司在美國或本公司或其任何附屬公司開展業務的任何其他司法管轄區的一個或多個行業的慣常及慣常做法，或(Iii)大體與本公司或該附屬公司或該附屬公司(視何者適用)過去或目前的做法一致，或在美國或本公司或任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區的任何類似業務，視情況而定。

(M)使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳達、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大限度內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於以《統一電子交易法》或《統一電子交易法》為基礎的任何州法律；儘管本協議有任何相反規定，受託人或票據抵押品代理均無義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非受託人或票據抵押品代理按照受託人或票據抵押品代理(視情況而定)批准的合理程序明確同意。

第1.04.會計術語。

(A)所有未在本文中明確或完全定義的會計術語的解釋應符合《公認會計原則》，根據本契約要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應符合《公認會計原則》。儘管本文有任何規定，財務數據、財務比率和

其他財務計算不應影響2016-12年會計準則更新、與客户合同收入(主題606)或類似收入確認政策的影響。

(B)即使本協議另有相反規定，(I)為確定本契約就任何指明交易發生的期間是否符合本契據所載的任何測試或契諾的規定(或為確定是否符合管限任何交易的允許性的任何測試或契諾，在該確定的期間內及之後及之前)，綜合總淨槓桿率、綜合第一留置權淨槓桿率、而綜合有擔保淨槓桿率將分別就該期間及該指明交易按備考基準計算，及(Ii)為確定是否符合任何規定將按備考基準完成的交易的任何比率的規定，(A)與該等交易有關而產生的任何債務的現金收益不得從綜合總負債中扣除及(B)綜合總負債須於計算綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率或綜合總槓桿率(視何者適用而定)後計算。如自任何適用測試期開始以來，任何人士其後成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併、合併或合併，而在每種情況下，自該測試期開始以來，該等人士已作出任何需要根據該定義作出調整的指定交易，則該財務比率或測試(或綜合EBITDA或綜合總資產)應根據該定義計算以給予形式上的效力。

第1.05.節圓周。根據本契約，公司必須維持的任何財務比率(或為了在本契約下允許特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.06.對協議、法律等的引用除非本文另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括説明文件)和其他合同要求的提及應被視為包括對其的所有後續修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何説明文件允許或不禁止的此類修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改，以及(B)對任何適用法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該適用法律的所有法律和法規規定。

第1.07.天的次數。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.08.付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或需要履行時，該付款或履行的日期應延至緊隨其後的營業日，並且不會因該延遲而產生利息。

1.09.貨幣等價物的一般情況。在確定任何債務、投資、留置權、處分、限制付款或根據

以美元以外的貨幣計價的“定額”貨幣籃子可用美元以外的貨幣發生，其數額應以發生這種情況時所確定的貨幣匯率為基礎(對於任何循環債務或承諾作出的任何數額，則應以首次承擔時的匯率為準)；但不得僅由於發生或發生這種債務、投資、留置權、處分、限制性付款或此類其他數額之後匯率的變化而被視為發生了違約或違約事件；此外，為確定綜合淨收入、綜合EBITDA、綜合總債務或根據綜合淨收益、綜合EBITDA或綜合總債務確定的任何其他金額或比率，美元以外的貨幣金額應按根據第4.06節編制最新財務報表時使用的貨幣匯率換算為美元。

第1.10節不受限制的託管子公司。根據本協議準許產生的任何債務，可由本公司選擇由新成立及新指定的無限制附屬公司(“無限制託管附屬公司”)招致，該新設立及新指定的無限制託管附屬公司(“無限制託管附屬公司”)除該等已產生債務的現金收益外，並無其他資產；此外，在遵守第5.05節的情況下，提供予該無限制託管附屬公司的任何現金及現金等價物，如存放利息開支及費用、額外現金抵押品或作其他用途，該無限制託管附屬公司隨後將與本公司或與本公司的任何有限制附屬公司合併，或在合併後倖存並承擔該無限制託管附屬公司的所有債務。只要當無限制託管附屬公司產生該等債務時，本公司或任何受限制附屬公司會獲準直接招致該等債務，或就與有限條件交易有關而產生的任何債務，本公司可在作出長期結算選擇時作出選擇，則設立、指定及重新指定該無限制託管附屬公司及將該無限制託管附屬公司合併為本公司或任何受限制附屬公司將不受任何額外條件規限，包括當時並無發生違約或違約事件的任何條件。

第1.11節有限條件交易。就與有限條件交易有關而採取的任何行動而言，目的是(I)確定是否符合本契約中要求計算任何財務比率或測試的任何規定，或(Ii)測試本契約中規定的籃子(包括以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比衡量的籃子)下的可用性，在每種情況下，由公司選擇(公司選擇在任何有限條件交易中行使該選擇權，即“LCT選舉”；惟該等選擇可於有關有限條件交易完成或放棄前任何時間由本公司撤銷)，而根據本協議決定是否準許採取任何該等行動的日期，應被視為就該有限條件交易訂立最終協議的日期(“LCT測試日期”)，而倘若在給予有限條件交易形式上的效力後，本公司或其任何受限制附屬公司將獲準許於相關的LCT測試日期採取符合有關比率、測試或籃子的行動，則有關比率、測試或籃子應被視為已獲遵守。為免生疑問，倘本公司已作出長期現金轉移選擇，而在長期轉移測試日期後，於長期轉移測試日期已決定或測試合規的任何比率、測試或籃子將會因任何該等比率、測試或籃子的波動而未能達到，包括由於長期轉移測試日期後但相關有限條件交易完成時或之前的綜合EBITDA、綜合利息開支或綜合總資產的波動，則該等比率、測試或比率將不會被視為因該等波動而未能滿足。如果本公司已就任何有限條件交易作出長期交易選擇，則對於在相關長期交易測試日期之後且在(I)該有限條件交易完成日期之前發生的任何事件或交易，(Ii)長期交易

選擇由本公司撤銷，及(Iii)在該有限條件交易的不可撤銷通知中指明的最終協議或贖回、回購、失效、清償及解除或償還的日期終止、期滿或通過(視何者適用而定)，而該有限條件交易(“後續交易”)與該有限條件交易(“後續交易”)有關的比率、測試或籃子可用性必須按形式計算或給予該等後續交易形式上的效力，以決定該比率、測試或籃子的可用性是否已符合本契約項下的規定，假設有限條件交易和與之相關的其他交易已經完成，則應要求按形式滿足測試或籃子的要求。

第二條
票據的發行、説明、籤立、登記及交換

第2.01節.名稱和金額。該批債券將被指定為“2027年到期的8.00%可交換高級擔保債券”。根據本契約可認證和交付的票據本金總額最初限制為250,000,000美元，但不包括根據第2.05節、第2.06節、第2.07節、第10.04節、第14.02節和15.04節在登記轉讓或交換或代替其他票據時認證和交付的票據。

第2.02節：附註格式。該等票據所載的票據及受託人認證證書應大致採用附件A所載的相應格式，其條款及規定應構成本契約，並於此明確併入本契約併成為其一部分。在適用的範圍內，本公司、擔保人和受託人通過簽署和交付本契約，明確同意該等條款和規定並受其約束。如本契約與本附註之間有任何衝突，本契約的規定應在該衝突的範圍內予以控制和管轄。

任何全球票據可根據託管人或託管人的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何法規，或為遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，或為符合與該票據有關的任何慣例，或為表明任何特定票據所受的任何特殊限制或限制，而在其文本中批註或已納入不符合本契約規定的圖例或敍述或更改。

任何票據均可附有任何籤立該等票據的人員所批准的英文字母、數字或其他識別標記及符號、圖例或批註(其籤立為該項批准的確證)，並不牴觸本契約的條文，或為遵守任何法律或據此訂立的任何規則或規例，或為遵守任何證券交易所或自動報價系統的任何規則或規例所規定的規定，或為符合任何特定票據的用途或指明任何特定票據所受的特別限制或限制。

每張全球票據應代表其中規定的已發行票據的本金金額，並應規定它應代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，其中所代表的已發行票據的本金總額可不時增加或減少，以反映贖回、回購、註銷、現金交換、普通股或其組合、轉讓或據此允許的其他交換。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據數額的任何增減，應由受託人或託管人在受託人的指示下作出，

以該方式並按照該等票據持有人按照本契約發出的指示。全球票據的本金和溢價(如有)(包括贖回價格和控制權基本變動價格(如適用))以及應計利息和未付利息應在付款日期向該票據的持有人支付，除非本協議規定了記錄日期或其他確定持有人是否有資格獲得付款的方法。

第2.03節票據的日期和麪額；利息的支付和拖欠的金額。(A)債券須以登記形式發行，本金金額最低為1,000元，超出本金1,000元的整數倍則不設息票。每張票據的日期應為其認證的日期，並應自作為本合同附件A的票據表格表面所指定的日期起計息。票據的應計利息以360天為計算單位，由12個30天的月份組成，如不足一個月，則按30天的月份實際經過的天數計算。

(B)任何鈔票(或其前身鈔票)在緊接有關付息日期之前的任何定期記錄日期的營業時間結束時以其名義登記在鈔票登記冊上的人，有權收取於該付息日期應付的利息。利息應在公司在美利堅合眾國為此目的而設的公司辦事處或機構支付，該辦事處或機構最初應為公司信託辦公室。公司應支付利息：

(I)(A)發給本金總額為$1,000,000或以下的已發證紙幣的持有人，以支票寄往本金總額超過$1,000,000的該等紙幣的持有人的地址；及。(B)向持有本金總額超過$1,000,000的已發證紙幣的持有人郵寄支票，或在該持有人不遲於有關的定期紀錄日期向紙幣註冊處處長申請時，以電匯方式將即時可用的資金電匯至該持有人在美國的帳户，該項申請須維持有效，直至持有人以書面將相反的通知通知紙幣註冊處處長為止；及。

(2)以電匯方式將即期可用資金匯入保管人或其代名人賬户的任何全球鈔票。

(C)任何欠款將於有關付款日期立即停止支付予持有人，但應按債券自該有關付款日期起(包括該日)所承擔的利率計提年息，而該等欠款連同利息須由公司在每宗個案中作出選擇時按下文第(I)或(Ii)款的規定支付：

(I)本公司可選擇於某一特別記錄日期向於營業時間結束時登記該等票據(或其各自的前身票據)名下的人士支付任何拖欠款項，該等拖欠款項須以下列方式釐定。公司須以書面通知受託人建議就每張票據支付的欠款款額及建議的付款日期(除非受託人同意較早的日期，否則須在受託人接獲該通知後不少於25天)，同時公司須向受託人繳存一筆相等於就該等欠款而須支付的總款額的款項，或在建議的付款日期或之前作出令受託人滿意的安排，以收取該筆款項。該等款項經存放後，為有權獲得本條所規定的拖欠款額的人士的利益而以信託形式持有。因此，公司應為拖欠款項確定一個特別記錄日期

在建議付款日期前不超過15天但不少於10天的款額，以及受託人收到建議付款通知後不少於10天的款額。本公司應迅速將該特別記錄日期通知受託人，而受託人應以本公司名義並自費安排將有關建議支付該等違約金額及其特別記錄日期的通知寄往每位持有人在該特別記錄日期前不少於10日的地址。建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期發出後，該等違約金額應支付給在該特別記錄日期收盤時以其名義登記該等票據(或其前身票據)的人士，且不再根據第2.03(C)節的第(Ii)款予以支付。

(Ii)如本公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知後，本公司可在該交易所或自動報價系統及受託保管人可能要求的通知後，以不牴觸任何證券交易所或指定發行債券的自動報價系統的要求的任何其他合法方式支付任何違約金額。

第2.04節票據的籤立、認證和交付。票據須以公司名義簽署，並由公司至少一名高級職員以手寫或傳真方式簽署。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的票據送交受託人認證，並連同公司命令認證及交付該等票據，而受託人須按照該公司命令認證及交付該等票據，而本公司不會根據本契約採取任何進一步行動。

只有在其上載有認證證書的票據才有權享有本契約的利益，或對任何目的而言都是有效的或有義務的，該認證證書的格式基本上與本合同附件A所附票據格式中規定的形式相同，並由受託人的授權簽署人(或受託人根據第17.11節規定指定的認證代理)手動簽署。受託人(或該認證代理人)就本公司籤立的任何票據所發出的證明書，應為經如此認證的票據已妥為認證並已根據本協議交付的確證，而持有人有權享有本契約的利益。

倘若簽署任何票據的任何本公司高級職員在簽署的票據經受託人認證及交付或由本公司處置前已停止擔任該高級職員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該票據的人士並未停止擔任本公司高級職員一樣；而任何票據可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級職員的人士代表本公司簽署，儘管在本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級職員。

第2.05節票據轉讓的交換和登記；轉讓限制；託管。(A)本公司須安排於公司信託辦事處備存一份登記冊(於該辦事處或根據第4.02節指定的本公司任何其他辦事處或代理所保存的登記冊，“票據登記冊”)，在該登記冊內，本公司須在其規定的合理規例或程序的規限下，就票據的登記及票據的轉讓作出規定。該登記冊應採用書面形式或任何能夠

在合理的時間內轉換成書面形式的。受託人初步獲委任為“票據註冊處處長”，以便按本條例的規定登記票據及票據的轉讓。本公司可根據第4.02節的規定委任一名或多名聯席票據登記人。

在將任何票據的轉讓交回票據登記處處長或任何聯席票據登記處登記，並符合第2.05節有關轉讓的規定後，本公司須籤立一張或多張新票據，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張新票據，其面額及本金總額相若，並附有本契約所要求的限制性圖例。

於交回將於本公司根據第4.02節設立的任何該等辦事處或代理所交換的票據時，可兑換任何授權面額及本金總額相若的其他票據。每當有任何票據被交回作交換之用時，本公司須籤立作出交換之持有人有權收取之票據，並由受託人認證及交付，票據上須註明登記號碼，而該等號碼並非同時未清。

為登記轉讓或交換、回購或交換現金、普通股股份或上述各項而提交或交回的所有票據(如本公司、受託人、票據登記處處長或任何聯席票據登記處處長提出要求)須由票據持有人或其書面授權的實際受權人以本公司滿意的形式妥為批註或附有一份或多份書面轉讓文書。

本公司、受託人、票據註冊處處長或任何聯席票據登記處處長不會就任何票據轉讓登記或其他票據交換收取手續費，但本公司或受託人可要求持有人支付一筆款項，以支付法律規定或根據第14.02(D)或14.02(E)條準許的任何轉讓税或其他類似的政府收費。

本公司、受託人、票據註冊處處長或任何共同票據註冊處處長均無須交換或登記以下各項的轉讓：(I)任何為換取現金、普通股股份或兩者的組合而交出的任何票據，或(如任何票據的一部分為現金而交出的任何票據、普通股股份或其組合，則該部分為現金、普通股股份或其組合而交出)，(Ii)任何票據或任何票據的一部分，按照第15條交出以供回購(而不撤回)，或(Iii)任何票據或任何票據的一部分，根據第十六條的規定交還贖回。

在按照本契約登記轉讓或交換票據時發行的所有票據應為本公司的有效債務，證明本契約下的相同債務，並有權享有與登記轉讓或交換時交出的票據相同的利益。

(B)除非法律另有規定，在第2.05(C)節末尾第4段的規限下，只要鈔票有資格與託管人進行簿記結算，所有鈔票應由一張或多張以託管人或託管人名義登記的全球形式的鈔票(每張為“全球鈔票”)代表。不涉及發行保證書票據的全球票據的實際轉讓和交換，應根據本契約(包括本文規定的轉讓限制)和適用程序，通過託管人(但不包括受託人或託管人)進行。

(C)根據第2.05(C)節規定帶有或要求帶有第2.05(C)節所述圖例的每張票據(連同在交換票據時交付並要求帶有第2.05(D)節所述圖例的任何普通股，統稱為“受限制證券”)應受第2.05(C)節所列轉讓限制(包括下文所述圖例)的約束，除非該等轉讓限制應經本公司和每一受限制證券的持有人書面同意予以取消或以其他方式免除。經該持有人接受，即同意受所有此類轉讓限制的約束。如第2.05(C)節和第2.05(D)節所使用的，“轉讓”一詞包括任何受限證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

直至下列日期中較後的日期(轉售限制終止日期)：(1)票據最初發行日期後一年的日期，或證券法第144條或其任何後續規定所允許的較短時間，以及(2)適用法律可能要求的較晚日期(如有的話)，證明該票據的任何證書(以及為證明該票據的交換而發行的所有證券或其替代品，但在交換時交付的普通股(如有)除外，該證書應帶有第2.05(D)節所述的傳奇。如果適用，票據應帶有基本如下形式的圖例(除非票據已根據證券法生效或被宣佈為有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或根據規則144或證券法現行有效的任何類似條款的登記豁免出售，或除非公司或Avaya另有書面同意，並已書面通知受託人)：

該證券和在交換該證券時交付的普通股(如果有的話)尚未根據1933年的《證券法》(經修訂的《證券法》)進行登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT和其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，IT對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，並且IT和任何此類賬户不是Avaya Holdings Corp.的附屬公司，以及

(2)同意為Avaya Holdings Corp.的利益。“Avaya”)和Avaya Inc.(“公司”)在(X)最後一個原始發行日期後一年，或證券法第144條或其任何後續規定所允許的較短時間，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前，IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，但：

(A)Avaya或其任何附屬公司(包括該公司)，或

(B)依據並按照一份已生效的登記聲明

根據Avaya的證券法，涵蓋本證券的轉售，或

(C)根據《證券法》第144A條，向不是Avaya聯營公司的合格機構買家，或

(D)根據證券法第144條(如有的話)提供的註冊豁免，或任何其他可獲得的豁免而不受證券法的註冊規定規限。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，Avaya、公司和受託人保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法的權利。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

Avaya或公司的任何聯營公司(定義見證券法第144條)，以及在緊接前三個月內一直是Avaya或公司的聯營公司(定義見證券法第144條)的任何人不得購買、以其他方式收購或擁有本證券或本協議中的實益權益。

在轉售限制終止日期前，票據註冊處將不會登記任何票據的轉讓，除非已勾選轉讓及轉讓表格上適用的方框。

任何票據(或為交換或取代而發行的證券)，如(I)該等轉讓限制已按照其條款失效，(Ii)已依據根據《證券法》生效或已宣佈有效並在該項轉讓時繼續有效的登記聲明而轉讓，或(Iii)已依據規則第144條或根據《證券法》當時有效的任何類似條文所規定的豁免註冊而出售，則在按照本第2.05節的規定將該票據交回票據註冊處處長以作交換時，換取一張或多張具有相同基調和本金總額的新票據，不應帶有第2.05(C)節所要求的限制性圖例，也不得分配受限的CUSIP編號。本公司有權書面指示託管人交出任何符合前一句第(I)至(Iii)款所載任何條件的全球紙幣，並在接獲指示後，託管人應將該全球紙幣交回以供交換；就此交換的任何新全球紙幣不得附有第2.05(C)節規定的限制性圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP編號。如於轉售限制終止日期或之前，全球票據的任何部分由本公司的聯屬公司擁有，則該等票據或其部分可根據第2.05(C)節以相同的基期及本金總額交換新的全球票據(“聯屬票據”)，而該新全球票據(“聯屬票據”)具有單獨的受限CUSIP編號及單獨的限制性圖例，該圖例及CUSIP編號不會限制本公司的聯屬公司對該票據的所有權。這個

公司應在轉售限制終止日期發生時立即通知受託人，並在根據證券法宣佈票據或任何普通股交換時發行的票據或任何普通股的登記聲明(如果有)後立即通知受託人。

儘管本契約有任何其他規定(第2.05(C)節規定的除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但下列情況除外：(I)由託管機構向託管機構的一名受託管理人或託管機構的另一名託管機構的一名受託保管人，或由託管機構或任何此類受託保管人向繼任的託管機構或該等繼任託管機構的代名人轉讓；以及(Ii)應下列成員或參與者的要求，以證明的形式將全球票據的部分轉讓，託管機構(為其本身或代表受益所有人)按照適用的程序，按照第2.05(C)節的規定，由託管機構或其代表向受託人發出書面通知。

存管機構為依交易法登記之結算機構。 本公司最初委任存管信託公司作為各全球票據的“存管人”。 最初，每份總額票據應向存管人發行，以Cede & Co.的名義登記，作為存管處的代名人，並以Cede & Co.

如果：

（十） 存管處（i）隨時通知本公司，存管處不願意或不能繼續擔任全球票據的存管處，且在90天內未指定繼任存管處，或（ii）不再是根據《交易法》註冊的結算機構，且在90天內未指定繼任存管處;或

（y） 違約事件已經發生且仍在持續，且任何票據的受益所有人通過存管處請求將其在票據中的受益權益以核證票據的形式發行，

公司應執行，受託人在收到官員證書、律師意見書和公司認證和交付票據的命令後，應認證並向相關全球票據的每個受益所有人交付認證票據（或其中一部分），本金總額等於該等全球票據的本金總額，以換取該等全球票據，及於向受託人交付該等總額票據後，該等總額票據須予註銷。

根據本第2.05（c）條為交換全部或部分全球票據而發行的核證票據，應按照存管處根據其直接或間接參與者的指示或其他指示向受託人發出的指示，以該等名稱和該等授權面額登記。 在簽署和認證後，受託人應將該證明票據交付給以其名義登記該證明票據的人，費用由公司承擔。

於兑換、註銷、購回、贖回或轉讓總額票據之所有權益時，受託人須於收到該總額票據後，根據適用程序及存管處與託管人之間之現有指示註銷該總額票據。 在該等註銷前的任何時間，如將總額票據的任何權益交換為核證票據、交換、註銷、購回、贖回或轉讓予接收核證票據的承讓人，或將任何核證票據交換或轉讓為該等總額票據的一部分，則該等總額票據的本金額須根據

存管人及託管人的總額票據，可適當地減少或增加（視情況而定），而受託人或託管人須按受託人的指示在該總額票據上作出背書，以反映該減少或增加。

本公司、擔保人、受託人及本公司、擔保人或受託人的任何代理人概不就有關環球票據的實益擁有權權益的記錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款的任何方面或維持、監督或審閲有關該等實益擁有權權益的任何記錄承擔任何責任或義務。本公司、擔保人及受託人概不就存管人的任何作為或不作為承擔任何責任或法律責任。

(d)直至轉售限制終止日期為止，在票據交換時交付的代表普通股股份的任何股票證書應帶有大致如下形式的圖例（除非該等普通股股份已根據根據證券法已生效或已宣佈生效且在該等轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓，或根據第144條規定的登記或根據證券法當時有效的任何類似規定，或該等普通股股份已於票據交換時交付，而該票據已根據已根據證券法生效或已宣佈生效的登記聲明轉讓，且該登記聲明在轉讓時繼續有效，或根據細則144規定的登記豁免或根據證券法當時有效的任何類似規定，或除非公司或Avaya另行書面同意，並書面通知受託人和任何普通股轉讓代理）：

本證券尚未根據1933年《證券法》（經修訂）（以下簡稱“《證券法》”）登記，且不得出售、質押或以其他方式轉讓，但符合以下規定的除外。通過收購本協議項下的權益，收購方：

(1)代表IT和其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，IT對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，並且IT和任何此類賬户不是Avaya Holdings Corp.的附屬公司，以及

（2）為AVAYA HOLDINGS CORP.（“本公司”）和AVAYA INC.的利益而作出的聲明。在以下日期（以較晚者為準）之前，其將不會提供、出售、抵押或以其他方式轉讓本證券或本證券中的任何受益權：（X）本證券交付的交易所繫列票據的最後原始發行日期後一年，或《證券法》第144條或其任何後續條款允許的較短時間，以及（Y）該較晚日期，如有，適用法律可能要求，但以下情況除外：

(A)向公司或其任何子公司（包括AVAYA INC.），或

(B)根據並按照已生效的註冊聲明，

根據《證券法》，涵蓋本證券轉售的公司，或

(C)根據《證券法》第144A條規定，向非本公司關聯公司的合格機構買家提供，或

(D)根據《商標法》第144條（如有）規定的註冊豁免或《商標法》註冊要求的任何其他可用豁免。

在根據上述第（2）（D）條登記任何轉讓之前，公司、AVAYA INC.公司普通股的轉讓代理有權要求提供合理要求的法律意見、證書或其他證據，以確定擬議的轉讓符合《税務法》和適用的州税務法。不代表任何豁免的可用性，從註冊要求的財產法。

本公司或AVAYA INC.的任何關聯公司（定義見《税務法》第144條）任何人不得是本公司或AVAYA INC.的關聯公司（定義見《公司法》第144條）。在緊接的前三個月內，可購買、以其他方式取得或擁有本證券或本證券的實益權益。

如果在轉售限制終止日當天或之前，任何普通股股份在交換公司關聯公司擁有的票據時交付，則該普通股股份可發行單獨的受限CUSIP編號或單獨的限制性圖例，該圖例和CUSIP編號不得限制公司關聯公司對該普通股股份的所有權。

(E)任何該等普通股股份，如(I)該等轉讓限制已按照其條款失效，(Ii)已依據根據《證券法》生效或已宣佈有效並在該項轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓，或(Iii)已依據第144條或根據《證券法》當時有效的任何類似條文所規定的豁免登記而出售，則在代表該等普通股的股票按照普通股轉讓代理人的程序交回以供交換時，換取一張或多張新的股票換取相同總數的普通股，不應帶有第2.05(D)節所要求的限制性圖例。

(F)在交換票據時交付的任何票據或普通股股份，如由Avaya的聯屬公司(或在此之前三個月內任何時間曾是Avaya聯營公司的任何人士)購買或擁有，則不得由該聯營公司(或該等人士)轉售，除非該聯營公司(或該等人士)根據證券法登記或根據證券法豁免登記規定而在導致該等票據或普通股股份(視屬何情況而定)不再是“受限制證券”(定義見證券法第144條)的交易中轉售。受託人沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守本協議規定的轉讓限制。

就任何票據的任何權益的任何轉讓(包括任何全球票據的權益的託管或實益擁有人之間或成員之間的任何轉讓)，或根據適用法律作出任何轉讓，本公司並無要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，以及在本契約條款明確要求的情況下提交該等證書及其他文件或證據，並對該等證書及其他文件或證據進行審查，以確定是否實質上符合本契約的明訂要求。

(G)受託人及其任何代理人對受託管理人採取或不採取的任何行動不負任何責任。受託人對全球票據的任何實益擁有人、DTC的成員或參與者或其他人士，就DTC或其代名人或任何參與者或成員的記錄的準確性，或就向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(DTC除外)交付任何通知(包括任何贖回或購買通知)，或支付任何金額或交付任何根據或與該等票據有關的票據(或其他證券或財產)，或就該等票據的任何所有權權益或向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(DTC除外)交付任何通知，或就該等票據支付任何款項或交付任何票據(或其他證券或財產)，並無責任或義務。就票據向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人作出的所有付款，只可向登記持有人(如屬全球票據，則為DTC或其代名人)發出或作出，或按登記持有人的指示作出。受益所有人在任何全球票據中的權利只能通過DTC行使，但須遵守DTC的適用規則和程序。受託人和票據抵押品代理可以依賴並應充分保護依賴DTC提供的關於其成員、參與者和任何實益擁有人的信息。

第2.06節損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。如任何鈔票被損毀、遺失或被盜，本公司可酌情籤立一張新鈔票，並在其書面要求下，由受託人或受託人委任的認證代理人認證及交付一張載有登記號碼的新鈔票，以交換及取代該遭毀壞、遺失或被盜的鈔票，或代替被銷燬、遺失或被盜的鈔票。在任何情況下，替代票據的申請人均須向本公司、受託人及(如適用)認證代理人提供彼等所需的保證或彌償，以使彼等各自免受因該等替代而引起或與之相關的任何損失、責任、成本或開支，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司、受託人及(如適用)認證代理人提交令其信納該票據已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。

受託人或該認證代理可認證任何該等代發票據，並在收到受託人、本公司及該認證代理(如適用)可能要求的保證或彌償後交付該替代票據。本公司、受託人、票據註冊處處長或任何聯席票據註冊處處長在發行任何替代紙幣時不得收取服務費，但本公司或受託人可要求持有人支付一筆款項，足以支付法律規定或因新的替代紙幣持有人的姓名與舊紙幣持有人的姓名不同而須支付的任何轉讓税或其他類似的政府收費。如任何已到期或即將到期、須贖回或已按照第14條交回回購或即將兑換的紙幣變得殘缺不全或遭銷燬、遺失或被盜，公司可憑其全權酌情決定權，支付或授權支付或授權支付或兑換該等紙幣(殘缺不全的紙幣除外)，但申請人須向本公司、受託人及(如適用的話)向任何付款代理人或交易所代理人提供所需的保證或彌償，以使他們各自免受因該等付款或交換所造成或與之有關的任何損失、法律責任、成本或開支，以及在每宗銷燬、遺失或失竊事件中，提供令公司、受託人及任何付款代理人或(如適用)滿意的證據。

匯兑代理人證明該紙幣已被銷燬、遺失或被盜及其所有權的證據。

因任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據第2.06節的規定發行的每張替代票據應構成本公司的一項額外合同義務，而不論該被銷燬、遺失或被盜票據是否應在任何時間被找回，並應有權享有本契約的所有利益(但應受本契約規定的所有限制)，並應與根據本契約正式發行的任何和所有其他票據同等和成比例地享有。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明確條件是，上述規定對於殘缺、銷燬、遺失或被盜票據的替換、支付、贖回、交換或回購是唯一的，並應阻止任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與在不交出票據或其他證券的情況下替換、支付、贖回或交換票據或其他證券有關。

第2.07節.臨時註釋。在準備證明票據之前，本公司可籤立臨時票據，而受託人或受託人委任的認證代理人應本公司的書面要求認證及交付臨時票據(印刷或平版印刷)。臨時票據可按任何經批准的面額發行，並基本上以證書票據的形式發行，但須作出適用於臨時票據的遺漏、插入及更改，一切均由本公司決定。每份該等臨時票據須由本公司籤立，並由受託人或認證代理按與證書票據相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在無不合理延誤的情況下，本公司須於本公司根據第4.02節設立的每個辦事處或機構簽署並向受託人或有關認證代理交付證書票據(任何全球票據除外)，並隨即交出任何或全部臨時票據(除任何全球票據外)，而受託人或該認證代理須認證及交付等額本金總額的證書票據以換取該臨時票據。這種交換應由公司自費進行，不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在各方面均應享有與在本契約下認證和交付的認證票據相同的福利和限制。

第2.08條已支付、已交換等票據的取消公司須安排所有為付款、贖回、回購(但不包括根據現金結算的掉期或其他非實物結算的衍生工具而購回的票據)、登記轉讓或交換、普通股股份或其組合(除第14.02(J)節的條文另有規定外)而交回的所有票據，如交予受託人以外的任何人(包括本公司的任何代理人或附屬公司)，則須交付受託人註銷，而就本契約而言，該等票據在付款、贖回、回購、登記轉讓或交換時，不再被視為未償還的票據，或換取現金、普通股或兩者的組合(符合第14.02(J)節的規定)。所有交付受託人註銷的票據，均須由受託人迅速註銷。除非本契約的任何條款明確允許，否則不得以任何已註銷的票據來交換任何票據的真實性。受託人須按其慣常程序處置註銷票據。倘若Avaya、本公司或Avaya的任何附屬公司將收購任何票據，則該收購不會被視為購買或清償該等票據所代表的債務，除非及直至該等票據交付受託人註銷。

第2.09節：CUSIP編號。公司在發行債券時可使用“CUSIP”號碼(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人可在發給持有人的通知中使用“CUSIP”號碼，以方便該等持有人；但任何該等通知可述明

對於紙幣上或該通知上印製的號碼的正確性，不作任何陳述，只能依賴印製在紙幣上的其他識別號碼。公司應立即以書面形式通知受託人“CUSIP”號碼的任何變化。

第2.10節附加附註；購買。(A)本公司可不時在未經持有人同意或通知持有人的情況下，以與於發行日發行的債券相同的條款及相同的CUSIP編號發行額外債券(發行日期、發行價格及在該等額外債券發行日期前應累算的利息，以及(如適用)該等額外債券的初始付息日期及轉讓限制的差異除外)，本金總額不限；但如果出於美國聯邦證券法或所得税的目的，任何該等額外票據不能與在發行日發行的票據互換，則該等額外票據應具有單獨的CUSIP編號。該等於發行日發行的票據與附加票據的評級相同，並在本契約項下的所有目的下均視為單一系列。在發行任何該等額外附註前，本公司須向受託人遞交一份公司令、高級人員證書及大律師意見、該高級人員證書及大律師意見，以涵蓋受託人合理要求的事宜，以及第17.06節所規定的事項。

(B)本公司可在法律許可的範圍內，在沒有持有人同意的情況下，直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或其他地方回購票據，不論是透過Avaya、本公司或Avaya的其他附屬公司，或透過私人或公開投標或交換要約，或透過私人協議的交易對手，包括以現金結算的掉期或其他衍生工具。本公司應根據第2.08節的規定，安排任何如此購回的票據(但不包括根據現金結算掉期或其他未進行實物結算的衍生工具購回的票據)交予受託人註銷，而該等票據在交付受託人註銷時將不再被視為本契約項下的未償還票據。

第三條
滿足感和解脱

第3.01節.滿意和解除。如果公司提出要求，高級人員證書中所載的本契約和附註將不再具有進一步效力(本第3.01節最後一段所述除外)，受託人應在下列情況下籤署公司合理要求的文書，確認本契約的清償和清償，費用由本公司承擔：

(I)以下其中一項：

(A)所有迄今經認證及交付的票據(已銷燬、遺失或被盜並已按照第2.06條的規定予以更換或支付的票據除外)及(Y)其付款款項迄今已按第4.04(D)條的規定以信託形式存入受託人或由公司分開及以信託方式持有，並在其後償還本公司或獲解除該項信託的票據)已交付票據註冊處處長註銷；或

(B)本公司或任何擔保人已在所有未償還票據(I)於到期日、贖回日期或任何重大控制權變更購回日到期及應付，及/或(Ii)已兑換(及相關結算金額已釐定)後，已存入受託人或交付持有人(視何者適用而定)。

現金和/或普通股(僅為履行公司的交換義務)，足以支付所有未償還票據和/或滿足所有交易所(視情況而定)，並支付公司和擔保人根據本契約到期和應付的所有其他款項；以及

(Ii)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本協議所規定的與本契約的清償及清償有關的所有先決條件已獲遵守。

儘管本契約已獲清償及解除，但本公司及擔保人根據第7.06節對受託人所負的義務，以及如現金或普通股已根據第3.01(I)(B)節存入付款代理人，則第4.04節應在該等清償及清償後仍繼續有效。

第四條
公司和Avaya的特別契諾

第4.01節本金、保險費、結算額和利息的支付。本公司須於有關日期按票據所規定的方式支付或安排支付票據的本金(包括贖回價格及控制權的基本變動價格及溢價(如適用))及票據交換所欠的結算金額及利息。如付款代理人(如非本公司或擔保人)於到期日上午10時持有本公司或擔保人存入即時可用資金的款項，且該款項指定用於及足以支付當時到期的所有本金(及溢價，如有)、結算金額及利息，則本金(及保費，如有)、結算金額及利息應視為於到期日支付。除非該付款代理人是受託人，否則本公司將立即通知受託人任何未能採取此類行動的情況。

本公司須就逾期本金及溢價(包括贖回價格及控制權基本變動回購價格(如適用))及逾期結算款項支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的呈請後利息)及逾期結算金額(如包括現金)，利率與債券的利率在合法範圍內相等；本公司須就逾期的利息分期付款支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)，在合法範圍內按相同利率計算。

第4.02節：辦公室或機構的維護。本公司須設有辦事處或代理機構(可以是受託人或受託人的聯屬公司的辦事處)，供出示或交回票據以登記轉讓或交換，或支付、贖回或購回票據(“付款代理”)，或兑換現金、普通股股份或兩者的組合(“交易所代理”)，並可向本公司送達有關票據及本契約的通知及催繳要求。公司應立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。公司應始終在美國大陸設立辦事處或代理機構，作為公司票據的支付代理和兑換代理。如本公司於任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達；但受託人辦事處不得為向本公司、Avaya或任何擔保人送達法律程序的辦事處或代理機構。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出票據，並可不時

時間撤銷這樣的指定。此外，如在任何時間，在美國大陸並無該等辦事處或代理機構，而該等辦事處或代理機構可出示或退回該等票據以供付款，則本公司應立即在美國大陸指定及維持該辦事處或代理機構，以便該等票據在任何時間均可在美國大陸支付。公司應就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點的任何變更，迅速向受託人發出書面通知。術語“付款代理”和“交換代理”包括任何該等額外或其他辦事處或機構(視情況而定)。

本公司現委任受託人為付款代理人、票據登記處處長、託管人及外匯代理，並指定受託人的公司信託辦事處為本公司的其中一個辦事處或代理機構。

第4.03條任命以填補受託人辦公室的空缺。為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按照第7.09節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有受託人。

第4.04節關於付款代理人的規定。(A)如果公司任命受託人以外的付款代理人，公司將促使該付款代理人簽署一份文書並向受託人交付，在該文書中，該代理人應在符合本第4.04節的規定的情況下與受託人達成一致：

(I)將持有其以代理人身分持有的所有款項，以支付交易所欠下的結算款項的本金(包括贖回價格及基本控制權變更價格，如適用的話)，但以信託形式為受託人及債券持有人的利益而包括現金、債券的應計利息及未付利息者為限；

(Ii)如公司未能支付任何本金(包括贖回價格及控制權基本變動回購價格，如適用的話)，則會立即通知受託人，而該等本金(包括贖回價格及基本控制權變更回購價格，如適用)包括到期及應付的現金及債券的應計及未付利息；及

(Iii)在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，受託人會立即向受託人支付所有如此以信託形式持有的款項。

公司須在債券的本金及溢價(如有)(包括贖回價格及控制權基本變動回購價格(如適用))或任何應計及未付利息的每個到期日或之前，向付款代理人繳存一筆足夠支付該等本金及溢價(包括控制權基本變動價格(如適用))或任何該等應計未付利息的款項，並且(除非該付款代理人為受託人)公司將迅速以書面通知受託人任何未能採取行動的情況；但如果存款是在到期日支付的，付款代理人必須在該日期紐約市時間上午11點前收到存款。

(B)如公司以本身的付款代理人身分行事，則公司會在本金及溢價(如有的話)的每個到期日或之前，將在兑換時所欠的結算款額(如包括現金及債券的應累算及未付利息，如有的話)撥出、分開及以信託方式持有，以使債券持有人的利益足以支付該等本金及溢價(如有的話)(包括贖回價格及控制權基本改變價格(如適用))，和解金的現金部分及因此而到期的應計及未付利息，並會盡快以書面通知受託人

本公司未有采取該等行動，以及本公司未有支付應付應付票據的本金及溢價(如有)(包括贖回價格及控制權基本變動回購價格(如適用))，惟該等款項包括現金或票據的應計及未付利息。如果發生第6.01(I)或(J)款下的任何違約事件，受託人將自動成為付款代理人。

(C)儘管本第4.04節有任何相反規定，本公司可隨時為獲得本契約的清償及清償，或因任何其他原因，按本第4.04節的規定，向受託人支付、安排支付或交付本公司或任何付款代理人根據本條款以信託形式持有的所有款項或金額，而在本公司或任何付款代理人向受託人、本公司或該付款代理人支付或交付該等款項或款項後，本公司或任何付款代理人向受託人、本公司或該付款代理人支付或交付的該等款項或金額將被免除。

(D)除適用的欺詐法律另有規定外，存放於受託人或任何付款代理人的任何款項，或其後由本公司以信託形式持有以支付本金及溢價(如有的話)的任何款項，包括任何票據的現金、任何票據的應累算及未付利息，以及在該本金及溢價後兩年內無人申索的結算款額(包括贖回價格及控制權基本改變回購價格(如適用的話))，以及在包括現金的範圍內所欠的匯兑結算款額，或利息已到期並須在高級人員證書所載的公司要求下支付給公司，或(如當時由公司持有)須解除該信託；而該票據的持有人其後作為無抵押一般債權人，只須向本公司及擔保人付款，而受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及本公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止。

第4.05節附加擔保人和設保人。在符合擔保、證券文件或任何適用的債權人間協議和本契約中規定的任何適用限制的情況下，本公司將使本公司在發行日期後成立或以其他方式購買或收購的每一家直接或間接全資國內子公司(不包括任何被排除的子公司)以及不再構成被排除子公司的公司的其他每一家國內子公司，在該等成立、收購或停止之日起60天內(在任何子公司根據第(A)款不再構成被排除的子公司的情況下，自根據本合同交付適用的合規證書之日起)，籤立(A)本契約及擔保協議各一份的補充文件，以成為該項擔保下的擔保人及擔保協議下的設保人/質押人，及(B)公司間附屬票據的聯名附註。

第4.06節規則144A信息要求；報告；以及額外利息。(A)只要有任何票據未償還，在任何時間Avaya不受交易所法令第13及15(D)條的規限，只要任何票據或任何在票據交換時可交付的普通股在當時構成證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券”，Avaya應迅速向受託人提供，並應書面要求向該等票據或在該票據交換時可交付的普通股的任何持有人、實益擁有人或潛在購買者提供。根據證券法第144A(D)(4)條規定須提交的資料，以協助根據第144A條(該等規則可不時修訂)轉售該等票據或該等普通股股份(視屬何情況而定)。

(B)本公司應在Avaya根據交易所法令第13或15(D)條規定須向委員會提交的任何文件或報告的副本(不包括任何該等資料、文件或報告或其部分，須受保密處理及與委員會的任何通訊)的任何寬限期生效後15天內，向受託人提供Avaya根據交易所法令第13或15(D)條須向委員會提交的任何文件或報告的副本。儘管有上述規定，本公司在任何情況下均不得要求本公司向受託人或任何持有人提交或以其他方式向受託人或任何持有人披露Avaya要求(假設該請求未被拒絕)或已從證監會獲得保密待遇的任何信息。就第4.06(B)節而言，Avaya通過委員會的EDGAR系統(或任何後續系統)向委員會提交的任何此類文件或報告應被視為在通過EDGAR系統(或該等後續系統)提交該等文件時提供給受託人。

(C)向受託人交付第4.06(A)及(B)節所述的報告、資料及文件僅作參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件並不構成有關該等資料的實際或推定通知，亦不構成由該等資料所載的資料所確定的實際或推定通知，包括本公司及/或擔保人遵守本契約或債券(受託人有權最終依賴高級人員證書)下的任何公司及/或擔保人契諾的情況。受託人無責任持續或以其他方式監察或確認本公司及/或擔保人遵守該等契諾的情況，或決定是否已向證監會或透過證監會的EDGAR系統(或其任何後繼系統)提交或張貼任何報告或其他文件，或參與任何電話會議。

(D)在自票據最初發行日期起計的六個月期間內(包括上次票據發行日期後六個月)，如Avaya未能及時提交根據《交易法》第13或15(D)條(視情況而定)須向委員會提交的任何文件或報告(在實施其規定的所有適用寬限期和表格8-K報告以外)，或《票據》(附屬票據除外，根據證券法第144條的規定，Avaya聯屬公司或Avaya聯營公司持有人以外的持有人在緊接前三個月內的任何時間(受美國證券法或本公司或債券條款的限制)不能以其他方式自由交易債券，公司應支付額外的債券利息。該等額外利息(聯屬票據除外，如有)應按Avaya未能提交文件並持續或根據證券法第144條規定債券持有人(或在緊接前三個月內任何時間屬Avaya聯屬公司的持有人)不得自由買賣期間內每一天未償還的票據(聯屬票據除外)本金的0.50%計算應計利息。如本第4.06(D)節所用，Avaya根據《交易法》第13或15(D)節要求向委員會提交的文件或報告不包括Avaya根據《交易法》第13或15(D)節向委員會提供的文件或報告。

(E)如果並只要第2.05(C)節規定的附註(附屬附註除外)上的限制性圖例未被刪除，則附註(附屬附註除外)將被分配一個受限CUSIP編號或附註(附屬附註除外)。根據證券法第144條，Avaya聯屬公司或Avaya聯屬公司持有人以外的持有人在緊接前三個月的任何時間不得以其他方式自由交易(不受美國證券法或本契約或票據條款的限制(聯屬票據除外))

於債券(附屬票據除外，如有)的最後原始發行日期後380天，本公司須就票據(附屬票據，如有)支付相當於未償還票據本金年利率0.50%的額外利息，直至票據(附屬票據除外，如有)上的限制性圖例根據第2.05(C)條被刪除為止，該等票據(附屬票據除外，如有)獲分配一個不受限制的CUSIP編號，而該等票據(附屬票據除外，根據證券法第144條，Avaya聯屬公司以外的持有人(或在緊接前三個月內任何時間曾是Avaya聯屬公司的持有人)可自由買賣(如有)，而不受美國證券法或本契約或票據(聯屬票據除外，如有)的限制。

(F)應在計息後的每個付息日支付額外利息，支付方式與票據的正常利息相同。根據第4.06(D)節或第4.06(E)節支付的任何額外利息應是根據第6.03節本公司選擇時可能產生的任何額外利息的補充，而不是替代該額外利息。

(G)如本公司根據第4.06(D)節、第4.06(E)節或第6.03節須支付額外利息，本公司應向受託人遞交一份表明此意的高級職員證書，説明(I)應支付的額外利息金額及(Ii)應支付該等額外利息的日期。除非與直至受託人的一名負責人員在公司信託辦事處收到該證明書，否則受託人可無須查詢而假定無須支付該等額外利息。

(H)為免生疑問，第4.06(D)、(E)、(F)及(G)節的規定不適用於聯屬附註(如有)。

第4.07節：存在。在第11條的規限下，Avaya及本公司均須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司或其他存在。

第4.08節居留法、延期法和高利貸法。公司和擔保人的每一項契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)規定，公司不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論該法律在哪裏頒佈，現在或以後任何時候都有效，可能影響契諾或本契約的履行；而本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不得藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但應容忍並允許執行每項該等權力，猶如該等法律尚未頒佈一樣。

第4.09節：合規性證書；有關默認情況的聲明。

(A)本公司須在本公司每個財政年度(自截至2022年12月31日的年度開始)結束後120天內，向受託人交付一份高級職員證書，述明簽署人是否知悉上一年度發生並持續的任何失責行為，如知悉，則指明每項失責行為及其性質，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

(B)只要有任何未償還的票據，公司須在公司的高級人員察覺任何會構成失責或失責事件的事件發生後30天內，向受託人交付高級人員證書，

具體説明每個此類事件、其狀態以及公司正在採取或計劃採取的行動。

第4.10節收購後的抵押品。

(A)自發行日期起及之後，如(A)任何附屬公司成為擔保人，或(B)本公司或任何附屬擔保人取得構成任何證券文件下抵押品的任何財產或權利(為免生疑問，不包括根據本契約或證券文件無須作為抵押品的任何除外抵押品或資產)，本公司或該附屬擔保人將被要求籤立及交付本契約或任何證券文件所規定的抵押文書、財務報表及證書，以將抵押權益(受準許留置權、包括保證任何其他對等債務的債務的任何同等留置權，以及擔保ABL優先抵押品的優先留置權)在該等後置抵押品(或其所有資產，如為新擔保人的情況下，除外的抵押品除外)中，並採取該等行動將該等後置抵押品加入抵押品並滿足有關抵押品的要求，因此，本契約及證券文件中與該抵押品有關的所有條文應被視為與該等後置抵押品有關，程度及效力相同。

(B)儘管有上述規定，就訂立擔保文件的任何額外擔保人或將該等擔保人在取得抵押品後所擁有的完善擔保權益授予票據抵押品代理一事，並不需要大律師的意見。

第五條
聖約

第5.01節債務限制。

本公司將不會，也不會允許受限制的子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務。儘管有上述規定，前一句中規定的限制不適用於下列任何一項：

(A)(A)任何信貸安排項下的債務及其任何再融資債務，本金總額不得超過(I)2,010,000,000美元，另加(Ii)根據現有信貸協議在產生時計量的“增量貸款”本金(定義見現有信貸協議)，加上(Iii)僅就任何此類再融資債務而言，再融資增加的金額及(B)有擔保票據項下的債務及其任何再融資債務；

(B)ABL信貸文件項下的債務及其任何再融資債務，本金總額不得超過(I)300,000,000美元，加上(Ii)根據ABL信貸協議在產生時計量的“增量融資”本金(定義見現有ABL信貸協議)，加上(Iii)僅在任何此類再融資債務的情況下，再融資增加的金額；

(C)以下各項所代表的債務：(I)票據(任何額外票據除外)，包括擔保(就任何額外票據而言除外)；。(Ii)在發行日尚未償還的任何債務(根據本款第(I)及(Ii)款而招致的債務除外)及其任何擔保；。(C)為債務再融資。

(包括就票據及其任何擔保而言)因本款第(C)款所述的任何債務而產生的；

(D)在遵守第5.05節的前提下，本公司或任何受限附屬公司欠本公司或任何受限附屬公司的債務；但任何信用方欠非信用方的任何人的所有該等債務應由公司間附屬票據證明(但在發行日期後成為受限制附屬公司的任何人可在第4.05節規定的時間段內加入公司間附屬票據)或(Y)在其他方面須遵守與公司間附屬票據中所列附屬條款基本相同的附屬條款或公司以其他合理方式接受的附屬條款(只要信貸協議下有行政代理人，本公司不能作出與該行政代理人所作的決定不同的決定)；

(E)在遵守第5.05節的情況下，(I)受限制子公司因本公司或任何其他受限制子公司在本契約下允許發生的債務而產生的擔保義務，以及(Ii)本公司就受限制子公司根據本契約允許發生的債務而產生的擔保義務；但(X)如果在第5.01(E)節下擔保的債務從屬於票據義務，則該擔保義務應從屬於票據義務的擔保，其條款(整體而言)應至少與該債務的從屬條款中所包含的條款一樣有利於持有人，並且(Y)非貸款方的受限制子公司不得憑藉本第5.01(E)節擔保該受限制子公司在本第5.01節下不能產生的債務；

(F)與銀行承兑匯票、銀行擔保、信用證、倉單或在正常業務過程中達成的類似融資有關的債務(包括關於工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或與關於工人補償索賠和類似債務的報銷類債務有關的其他債務)；

(G)保證義務(I)在正常業務過程中發生的(或對)供應商、客户、特許經營商、出租人和被許可人的義務，(Ii)以其他方式構成第5.05節允許的投資(不包括第5.05節(L)參考第5.01節和第5.05(Q)節允許的投資)；但第(Ii)款不得解釋為限制第5.01(D)和(E)節的要求，或(Iii)本計劃預期的投資；

(H)為支付購買價格、設計費用、購置費用、建造費用、修理費用、更換、擴建、安裝或改善固定資產或資本資產或在其他方面與資本開支有關而招致的債項(包括根據資本租契產生的債項)，只要該等債務是與取得、建造、修理、修復、更換、擴建、安裝或改善該等固定資產或資本資產或招致該等資本開支同時招致，或在該等資產取得、建造、修理、恢復、更換、擴建、安裝或改善或招致該等資本開支後270天內招致的，則該等債項及其任何再融資債項，本金總額不得超過(I)產生或發行時(X)$160,000,000和(Y)綜合EBITDA的20%(按備考基準計算)的較大者，加上發行日的未償還資本租賃本金金額，兩者在任何時間均未償還，加上(Ii)僅在任何該等再融資債務的情況下，再融資增加的金額；

(I)根據本計劃允許繼續未償還的債務，以及在該債務超過$5,000,000的範圍內，列於現有貸方的附表10.1

協議及其任何再融資債務；但就任何該等債務的任何再融資債務而言，該等再融資債務的每一債務人均為該債務的債務人；

(J)與對衝協議有關的負債；但該等對衝協議並非為投機目的而訂立(由公司真誠地釐定)；

（k）（i）為任何目的承擔或產生的允許的其他債務，包括為任何允許的投資或資本支出提供資金;前提是（A）如果該債務是由非信貸方的受限子公司產生或承擔的，則該債務在任何方面均不由公司或任何其他擔保人擔保，除非第5.05節允許，（B）根據本第5.01（k）（i）條產生或承擔的債務本金總額不得超過（1）（x）$160，000，000及（y）最近結束的測試期綜合EBITDA的20%（按備考基準計算），另加（2）額外金額，倘於產生或承擔該等債務及運用其所得款項後，按備考基準計算，以及（如適用）允許投資或資本支出，綜合總淨槓桿比率不超過3.30至1.00，或在與允許投資有關的範圍內發生或假設，綜合總淨槓桿比率（就該等交易及該等負債的產生或假設而言，以備考基準計算）不大於（I）3.30至1.00或（II）緊接該等獲準投資前的綜合總淨槓桿比率及（C） [保留區]及（ii）與上述第（i）款所述債務有關的任何再融資債務;如果根據第5.01（k）節，非子公司擔保人的受限制子公司產生或承擔的債務，與根據第5.01（ee）節，非子公司擔保人的受限制子公司產生的債務總額合併，不得超過（x）160，000，000美元和（y）在發生或發行時最近結束的測試期（根據備考基礎計算）的合併EBITDA的20%（以較高者為準），在每種情況下，在任何時候都未償還;

（l）在正常業務過程中或按照以往慣例提供的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、追加保證金和完工擔保以及與借款無關的類似債務，包括為保證健康而發生的債務，在正常業務過程中（包括與建築或修復活動有關的）或與以往慣例一致的安全和環境義務;

（m）額外負債;前提是（i）根據第5.01（m）條產生或發行的債務總額不得超過（x）160，000，000美元和（y）最近結束的測試期綜合EBITDA的20%（以較高者為準）（按備考基準計算）於發生或發出時，在每種情況下，在任何時間未償還及（ii）該等債務不得與票據抵押品享有同等權益（不考慮補救措施的控制）;

（n）現金管理義務和其他負債，涉及透支設施、僱員信用卡方案、淨額結算服務、自動票據交換所安排和其他現金管理以及正常業務過程中的類似安排;

（o）（i）在日常業務過程中因本公司或任何受限制附屬公司支付貨品或服務的遞延購買價或與該等貨品及服務有關的進度付款的責任而產生的負債及（ii）因本公司或任何受限制附屬公司的公司間責任而產生的負債

子公司與公司或任何受限制子公司之間就與在正常業務過程中銷售的商品或提供的服務有關而非與借款有關的應付賬款進行的交易;

（p）因公司或任何受限制子公司就賠償、購買價格調整或類似義務（包括盈利）達成的協議而產生的債務，在每種情況下，該等協議與本協議允許的投資和任何業務、資產或股票或股票等價物的處置有關;

(Q)本公司或任何受限制附屬公司的負債，包括(I)保險費融資或(Ii)承擔或支付供應協議所載的債務，兩者均在正常業務過程中產生；

(R)在正常業務過程中產生的對本公司和受限制附屬公司的員工、顧問或獨立承包商的債務，代表遞延補償或類似安排；

(S)本公司或任何受限制附屬公司向現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事或僱員(或他們各自的財富管理工具、配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、受分配人、遺產受贈人或直系親屬)發行的本票，用以支付5.06(B)節允許的購買或贖回本公司(或其任何直接或間接母公司)股票或股票等價物的資金；

(T)由本公司及受限制附屬公司根據遞延補償或該人士因交易及任何準許投資而招致的其他類似安排而承擔的債務組成；

(U)以下方面的債務：(I)應收賬款實體所欠的應收賬款融資或證券化子公司所欠的合格證券化融資，以及(Ii)正常業務過程中的應收賬款保理貸款；但根據第(U)款規定的應收賬款債務總額在任何時候不得超過1.6億美元；

(V)與以下項目有關的債務：(I)已發行或發生的許可其他債務，其現金收益淨額用於按現有信貸協議第5.2(A)(Iii)(A)節規定的方式預付定期貸款；(Ii)本金總額不超過當時可獲得的最高增量融資金額(定義見現有信貸協議)的其他許可其他債務；但如該等依據第(Ii)款招致的核準其他債項是無抵押的，或該等核準其他債項的抵押較票據債務為低，則該等核準其他債項的到期日不得早於票據到期日後91天；及。(Iii)就依據上述第(I)及(Ii)條招致的債項而作出的任何再融資債項；。

(W)(I)根據現有信貸協議第2.17節根據許可債務交換(定義見現有信貸協議)而產生的與許可債務交換票據(定義見現有信貸協議)有關的債務及(Ii)其任何再融資債務；

(X)不超過可用股本數額的債務；

(y)[保留區];

(Z)構成任何獲準重組的任何部分的本公司及其附屬公司之間的公司間債務；

(Aa)構成在正常業務過程中從客户收到的在正常業務過程中購買的貨物和服務的債務、客户保證金和預付款(包括預付款)的部分；

(Bb)(I)公司或任何由信用證支持的受限制子公司的債務，本金金額不超過該信用證規定的金額，只要該信用證以其他方式被允許根據本第5.01節發生，或(Ii)為公司或公司的任何子公司的利益而出具、作出或發生的與在美國以外司法管轄區執行的任何法定申報或提交審計意見有關的支持函、擔保或類似義務的義務；

(Cc)本公司或本契約項下任何受限附屬公司獲準收購的任何業務或資產的賣方所欠的債務；但本條(Cc)允許的債務總額不得超過1.6億美元和最近結束的測試期(按形式計算)在任何時候未償還的綜合EBITDA的20%；

(Dd)與不合格股票有關的債務，其金額不得超過25,000,000美元和最近結束測試期(按形式計算)在任何時候未償還的綜合EBITDA的3%；

(Ee)根據本條款(Ee)非附屬擔保人的受限制附屬公司所產生的債務，與根據第5.01(K)節非附屬擔保人的受限制附屬公司所產生的債務總額相結合，不得超過(X)$160,000,000和(Y)在發生或發行時最近結束的測試期間(按形式計算)的綜合EBITDA的20%，兩者中較大者不得超過(X)$160,000,000和(Y)20%；及

(Ff)上述(A)至(Ee)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

為免生疑問，根據第5.01節任何條款允許產生的任何債務可用於修改、再融資、退款、續期、替換、交換或擴大任何未償債務，包括根據第5.01節任何其他條款產生的任何此類債務，以及根據第5.01節明確允許產生再融資債務的任何此類債務，在每種情況下，均受第5.07節規定的限制。

利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷以及以額外債務或不合格股票的形式支付利息或股息，不得視為本契約中債務或不合格股票的發生或發行。

本契約將不會（1）僅僅因為無擔保債務是無擔保債務而將無擔保債務視為從屬於或低於有擔保債務，或（2）僅僅因為高級債務對同一擔保品具有次級留置權優先權而將高級債務視為從屬於或低於任何其他高級債務。

儘管有上述規定，（i）並非附屬公司拿姆人的受限制附屬公司所產生的借入款項的債項本金總額（欠公司或另一個受限制子公司的債務除外）不是根據第5.01（b）節在基於資產的循環貸款下產生的，也不是在正常業務過程中用於營運資金目的的，在任何時候都不得超過$50，000，000;（ii）如屬任何借入款項的債項，則與作為抵押的票據享有同等權益（不考慮對補救措施的控制），該契諾（為免生疑問，不包括任何定價、費用、預付保費、選擇性提前還款或贖回條款）以及該等債務的違約事件，作為一個整體，不得對本公司及受限制附屬公司構成更大限制（由本公司真誠釐定），除非票據持有人亦享有該等更具限制性條款的利益;及（iii）並非附屬擔保人的受限制附屬公司不得因對本公司或任何附屬擔保人的任何債務進行再融資而產生任何債務。

第5.02節對留置權的限制。

本公司將不會、也不會允許受限子公司對本公司或該受限子公司的任何財產或資產(動產或非動產、有形或無形)設立、產生、承擔或容受任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列(統稱為“允許留置權”)除外：

(A)保證根據第5.01(A)節允許發生的債務的留置權，以及允許與票據在同等基礎上擔保的對衝義務和現金管理義務；但對抵押品的這種留置權應符合適用的債權人間協議，該協議反映了與擔保票據的留置權相比，抵押品的同等優先地位；

(B)保證根據第5.01(B)節允許發生的債務的留置權，以及允許與ABL信貸文件下的ABL貸款在同等基礎上擔保的對衝義務和現金管理義務；但對抵押品的這種留置權應符合適用的債權人間協議，該協議反映了與擔保ABL貸款的留置權相比，該抵押品的同等優先地位；

(C)發行日存在的留置權，不包括擔保信貸協議、ABL信貸協議或票據(任何額外票據除外)的留置權；

(D)根據第5.01(H)節允許的保證債務的留置權；但除非在此另有允許，否則此類留置權在任何時候都只附屬於如此融資的資產，但以下情況除外：(1)加入用這種債務的收益及其收益和產品融資的財產，以及(2)一個貸款人提供的設備的個別融資可以交叉抵押到該貸款人提供的設備的其他融資；

(E)根據該計劃允許保持未償還的留置權；但任何保證債務或其他債務超過5,000,000美元的留置權，只有在該留置權列於現有信貸協議附表10.2的範圍內才被允許；

(F)(I)擔保第5.01(K)(I)節、第5.01(V)(I)節、第5.01(V)(Ii)節或第5.01(W)(I)節但書(B)(2)款所允許發生的債務的留置權；但(A)該等債務的代表須已訂立適用的債權人間協議，但須以反映其與保證票據義務的留置權相比享有同等優先權或較低(但非優先)優先地位的抵押品所擔保的範圍為限，及(B)(I)就因依賴第(B)(2)款而產生的債務訂立協議

第5.01(K)(I)節的但書，以同等基礎上的留置權作擔保，並有任何保證定期貸款的留置權(不考慮補救措施的控制)，在其產生後，按形式計算，綜合第一留置權淨槓桿率不大於3.30至1.00，以及(Ii)對於因依賴第5.01(K)(I)節但書(B)(2)條款而產生的債務，在緊接其發生後，由擔保定期貸款的留置權較低的留置權擔保，按形式計算，綜合有擔保淨槓桿率不大於3.30至1.00，以及(Ii)根據第5.01(K)(Ii)節、第5.01(V)(Iii)節和第5.01(W)(Ii)節允許發生的保證再融資債務的留置權；

(G)根據準許投資或將非受限附屬公司指定為受限附屬公司或在發行日期後取得的資產上的現有留置權，而成為受限制附屬公司(或在與該人或其任何附屬公司合併後仍存續的受限制附屬公司)的任何人的資產上存在的留置權，但以該等資產上的留置權保證第5.01節所允許的債務為限；但該等留置權(I)並非因該人成為該受限制附屬公司或該等資產被收購而產生或招致，且(Ii)在任何時候只附連於該等留置權所附連的相同資產及在該等留置權所涵蓋的財產、附連或併入該等留置權所涵蓋的財產及其附加物及其產品及收益、須受留置權保障的財產以及在該時間之前產生的其他債務的留置權所規限，而該等債務及其他債務是根據本條例準許的，而根據當時的條款，該等債務及其他義務需要質押後取得的財產，以及收益及其產品和與之有關的慣常保證金，以及如對任何貸款人提供的設備(或附加或附屬於該設備的資產以及附加物和附加物)進行多次融資，則由該貸款人提供融資的其他設備，應理解為，將該等收購後的財產質押的要求不得適用於該要求本不適用的任何該等收購後的財產，除非該等收購另有許可，否則不得適用於第5.01節所允許的任何再融資債務；

(H)對任何受限制子公司的資產的額外留置權，而該受限制子公司不是保證根據第5.01節允許的該受限制子公司的債務的貸款方(或該受限制子公司的其他不構成債務的義務)；

（i）在設立該留置權之前不構成抵押品的資產的額外留置權，只要本協議項下的信貸融資是平等和按比例擔保的，並且在任何時候未償還的債務總額不超過160，000，000美元;前提是該留置權受債權人間安排的約束，該安排合理地令公司和抵押代理人滿意，理解並同意，實質上以適用的債權人間協議為形式的債權人間安排是令人滿意的;

（j）額外的同等權益或次級留置權擔保債務，只要（i）（x）關於由留置權擔保的債務，與擔保初始定期貸款的任何留置權在同等權益基礎上（不考慮對補救措施的控制），在發生後立即，在備考基礎上，綜合第一留置權淨槓桿比率不大於3.30比1.00，並且（y）對於由擔保權低於擔保任何初始定期貸款的留置權的留置權擔保的債務，在其發生後立即，在備考基礎上，綜合擔保淨槓桿比率不超過3.30至1.00，且（ii）此類留置權的持有人（或其代表）應已簽訂適用的債權人間協議;

（k）額外留置權，只要（i）在任何時候未償還的債務總額不超過（x）160，000，000美元和（y）

20%的綜合EBITDA為最近結束的測試期（備考基礎上計算）在發生或發行時，（ii）該留置權不得與留置權保證票據（不考慮控制的補救措施）享有同等權益;

（i）應收賬款、其他應收貸款資產、或應收貸款資產的收款或收益存入的賬户的留置權，在每種情況下，與第5.01（u）節允許的允許的應收貸款融資有關，以及（ii）與第5.01（u）節允許的合格證券化融資有關的證券化資產和相關資產的留置權;

（m）允許的保留款;

（n）第（e）款所允許的任何留置權的補充、修訂、修正和重述、修改、替換、再融資、退款、重組、延期或續期，第5.02條第（g）款和第（i）款，在受該留置權約束的相同資產上或中，（或在該留置權及其附加物或其任何收益或產品所涵蓋的財產上或之後獲得的財產中）或再融資債務（不改變任何債務人，除非本協議另有允許）的債務或其他債務擔保，（包括任何未使用的承諾），在第5.01節允許的範圍內;但在任何該等補充、修訂、修訂及重述、修改、替換、再融資、退款、重組，第5.02條第（g）款和第（i）款允許的任何留置權的延長或續期，應滿足第（g）款或第（i）款的但書中規定的要求（如適用）;以及

（o）擔保於發行日期發行並作為交換或代替發行的票據及擔保的留置權。

第5.03節。[已保留].

第5.04節對處分的限制。

(A)本公司不會、也不會允許受限制附屬公司作出任何資產處置，除非：

(1)本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所收取的代價(包括任何負債、或有負債或其他責任的寬免或任何其他承擔責任的人)至少相等於本公司真誠地釐定的受該等資產處置的股份及資產的公平市價(該公平市價將在合約上同意該等資產處置的日期釐定)(為免生疑問，包括如該等資產處置屬準許資產互換，則包括在內)；

(2)在購買價格超過5,000萬美元的任何該等資產處置或一系列相關資產處置(除非該資產處置是準許資產互換的情況下)中，至少75%的代價來自該等資產處置，連同自發行日期以來的所有其他資產處置(以累積為基準)，本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所收取的任何負債、或然或有負債或其他責任的任何其他人以現金或現金等價物(視屬何情況而定)的形式收取；及

(3)不遲於從該資產處置(或在遞延現金收益淨額的情況下)收到現金收益淨額(為免生疑問，應自再投資期結束後(X)根據和按照第(1)(B)(Iv)條和(Y)收到信貸協議下的現金收益淨額中較早者開始)的十個工作日內。在(X)遞延現金收益淨額付款日期及(Y)根據信貸協議收到現金收益淨額後三個營業日內(截至該再投資期(或遞延現金收益淨額付款日期)最後一天或其他較早日期(視何者適用而定)的期間)，本公司運用相等於該等現金收益淨額100%的金額：

(I)(A)在該等現金收益淨額來自抵押品的資產處置的範圍內，(X)減少、預付、償還或購買任何對等債務(票據除外)，包括信貸協議及有擔保票據項下的債務；倘若本公司(如信貸協議及管理有擔保票據的契約並無禁止)透過提出要約(按照下述資產處置要約的程序)減少、提前償還、償還或購買票據，或透過公開市場購買或私人協商交易贖回票據或購買票據，(Y)減少或償還ABL債務(如該等現金收益淨額來自ABL優先抵押品的資產處置)，或(Z)提出要約(按照下述抵押品資產處置要約的程序)，通過公開市場購買或私下協商的交易贖回票據或購買票據(每種情況下，除欠本公司或任何受限制附屬公司的債務外)；但如與根據第(I)(A)款減少、預付、償還或購買的任何債務有關，本公司或該受限制附屬公司將註銷該等債務，並將導致相關的承擔(與任何基於資產的信貸安排有關的債務(包括ABL信貸協議下的債務或與其有關的任何再融資債務)在與該等資產處置有關而出售或以其他方式處置的資產構成“借款基礎資產”的範圍內，以相等於經如此減少、預付、償還或購買的本金額的款額減少；

(B)在該等現金收益淨額來自不構成抵押品的資產處置的範圍內；。(W)減少、提前償還、償還或購買以該等資產的留置權擔保的任何債務；。(X)減少、提前償還、償還或購買同等權益的債務(票據除外)；。條件是，本公司可按比例減少、提前償還、償還或購買票據(如果信貸協議和管理有擔保票據的契約不禁止)，方法是(按照以下資產處置要約的程序)，通過公開市場購買或在私人協商的交易中贖回票據或購買票據，(Y)同意提出要約(按照以下資產處置要約的程序)，通過公開市場購買或私人談判交易贖回票據或購買票據，或(Z)減少、預付、償還或購買非擔保人的任何債務(在每種情況下，除欠本公司或任何受限制附屬公司的債務外)；但在根據本條第(I)(B)款減少、提前償還、償還或購買債務的情況下，

公司或該受限制附屬公司將清償此類債務，並將導致相關承諾(與任何基於資產的信貸安排有關的債務(包括ABL信貸協議下的債務或與此有關的任何再融資債務)在出售或以其他方式處置的資產構成“借款基礎資產”的範圍內減少，數額相當於如此減少、預付、償還或購買的本金；或

(Ii)上述各項的任何組合；

但(1)在根據第5.04節對任何該等現金收益淨額作出最後運用之前，本公司或適用的受限制附屬公司可暫時運用該等現金收益淨額以減少債務(包括根據信貸安排)，或以本契約不禁止的任何方式運用該等現金收益淨額，及(2)本公司(或任何受限制附屬公司，視屬何情況而定)可選擇在收到可歸因於任何特定資產處置的現金收益淨額之前投資於額外資產(但該項投資須不早於向受託人發出有關資產處置通知的最早日期)，有關資產處置的最終協議的簽署及相關資產處置的完成)，並視為根據及按照“現金收益淨額”定義第(1)(B)(Iv)條就該等資產處置而運用的投資金額。

就任何抵押品的資產處置而言，如果在適用上一款第(3)款和第(1)(B)(四)款的“現金淨收益”定義後(如果有的話)，最近結束的測試期的現金收益淨額仍超過7,000萬美元和綜合EBITDA的10%(按形式計算)(該金額為“抵押品超額收益”)，則受以下針對外國處置的限制：公司應不遲於收益申請期屆滿後十個工作日，並在任何情況下，不遲於根據現有信貸協議第5.2節運用現金淨收益之日，向票據的所有持有人發出要約(“抵押品資產處置要約”)，如果本契約允許的對出售抵押品的留置權所擔保的任何對等債務或債務的條款要求，則向該等對等債務或其他債務的所有持有人發出要約(該留置權不從屬於票據對抵押品的留置權)。購買該等票據及巴黎債務或其他債務(視何者適用而定)的最高本金，並可按比例從該等抵押品中購買超額收益(如有的話)，如屬該等票據，則以現金形式以現金購買，款額相等於其本金的100%(或如該等其他債務以原始發行折扣發行，則為其累積價值的100%)，另加應計及未付利息(如有)(或就該等其他債務的條款所規定的有關巴黎債務或其他債務的較低價格，如有)，但不包括，根據本契約所規定的程序和適用的關於Pari義務或其他義務的協議，確定的完成要約的日期，最低面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。抵押品資產處置要約的通知應在購買日期前至少10天但不超過60天以第一類郵件或電子方式發送給債券持有人的註冊地址或按照DTC的適用程序發送給每個債券持有人，並將副本發送給受託人。本公司可於再投資期屆滿前就全部或部分現金淨收益(“抵押品預付部分”)提出抵押品資產處置要約(“抵押品預付部分”)，以履行上述有關資產處置所得現金淨額的債務。

就抵押品資產處置要約而處置的抵押品(視屬何情況而定)有效投標或以其他方式交回的抵押品(視屬何情況而定)上，本公司可使用任何剩餘抵押品超額收益(如屬抵押品預付要約，則為抵押品預付款部分)，在此範圍內，票據的總金額(或累加價值，如適用)，以及根據本契約所允許的留置權所擔保的任何其他對等債務或債務，可使用任何剩餘的抵押品超額收益(或如屬抵押品預先要約，抵押品預付款部分)(“被拒絕的抵押品超額收益”)用於本契約未禁止的任何目的。如果根據任何抵押品資產處置要約有效投標的票據或(如適用)Pari債務或其他債務(視屬何情況而定)的本金總額(或增值)超過抵押品超額收益(或如屬抵押品預付要約，則為抵押品預付款部分)，本公司應根據投標票據、Pari債務及其他債務的本金總額(或增值，視適用而定)，將抵押品超額收益在票據、Pari債務及其他債務中按比例分配；但不得以未經授權的面額選擇和購買任何票據、巴黎債務或其他債務。抵押品資產處置要約完成後，抵押品超額收益金額應重置為零。

如果對於不構成抵押品的任何資產處置，在適用本第5.04節第一款第(3)款和第(A)(Iv)款的定義的(A)(Iv)款後，現金淨收益仍超過最近結束測試期的綜合EBITDA(按形式計算)的7000萬美元和10%(此類金額，“超額收益”)，則受以下針對外國處置的限制：本公司應於收益申請期屆滿後十個營業日內，並在任何情況下，不遲於根據現有信貸協議第5.2節運用現金收益淨額之日起十個營業日內，向所有票據持有人提出要約(“資產處置要約”)，並在任何同等債務的條款要求下，向該等同等債務的所有持有人提出要約(“資產處置要約”)，以按適當比例購買該等票據及同等債務的最高本金，並可按適當比例從該等超額收益(如有)中按要約價購買。就債券而言，為現金，數額相等於其本金的100%(或如該等其他債務是以原始發行折扣發行的，則為其累積價值的100%)，另加應計及未付利息(或該等其他債務的條款可能提供的較低價格(如有的話))，至(但不包括)按照本契約及有關對等債務的協議(視何者適用而定)所定的要約結束日期，最低面額為$2,000，超出面額$1,000的整數倍。資產處置要約的通知應在購買日期前至少10天但不超過60天，按照DTC的適用程序，通過頭等郵件或電子郵件發送給債券持有人的註冊地址或其他方式，並將副本發送給受託人。本公司可就資產處置所得現金淨額履行前述義務(I)，不論該資產處置要約是否被所有或任何持有人接受，及(Ii)於再投資期屆滿前就全部或部分現金收益淨額(“墊付部分”)提出資產處置要約，而本公司亦未被本公司要求這樣做。

(B)在與資產處置要約有效投標或以其他方式退還的任何其他同等債務(如適用)的票據總額(或累加價值)少於資產處置要約(或如屬預先要約，則為預先部分)所提出的款額的範圍內，本公司可將任何剩餘超額收益(或如屬預先要約，則為預先部分)(“遞減超額收益”)用於任何其他不被禁止的用途

這顆假牙。如根據任何資產處置要約有效投標的票據本金總額(或累計價值，如適用)超過超額所得款項(或如屬預付要約，則指預支部分)，本公司應按投標票據本金總額(或累計價值，視適用而定)，於債券及每股債務中按比例分配超額收益，惟不會以未經授權面額挑選及購買任何票據或其他同等債務。在完成任何資產處置要約後，超額收益的金額應重置為零。

就票據應付的現金收益淨額如有任何部分以美元以外的貨幣計算，則就票據而應付的金額不得超過本公司在將該部分兑換成美元后實際收到的美元資金淨額。

(C)儘管本第5.04節有任何其他規定，

(I)在任何資產處置的任何或全部現金淨收益由外國子公司收到或被視為收到的範圍內，(X)適用的當地法律禁止或延遲，(Y)受適用的組織文件或任何協議的限制，或(Z)在每種情況下，受其他繁重的組織或行政障礙的限制，在每種情況下，受影響的現金收益淨額將不需要按照本第5.04節的規定使用，並且此類金額可由適用的外國子公司保留。但只要適用的當地法律、文件或協議不允許遣返美國(公司在此同意盡合理努力(如公司的合理商業判斷所確定的)，以其他方式促使適用的外國子公司在本應要求相應付款的日期後一年內，迅速採取適用當地法律、適用的組織障礙或其他障礙合理要求的所有行動，以允許遣返)，並且如果在本應要求相應付款的日期後的一年內，根據適用的當地法律，允許將任何受影響的現金淨收益匯回美國。在適用的組織障礙或其他障礙的情況下，這種匯回將迅速實施，並且這種匯回的現金淨收益的金額將按照本第5.04節的規定迅速(無論如何不遲於匯回後的五個工作日)應用(扣除因此而應繳或預留的額外税款)(無論是否實際匯回)；和

(Ii)就本公司真誠地決定匯回任何境外處置的任何或全部現金所得款項淨額將會產生不利的税務後果(為免生疑問，該等款項包括但不限於從該等現金所得款項淨額中預付任何款項，藉此本公司、其任何附屬公司、任何母公司或其各自的聯屬公司及/或股權擁有人將招致税務責任，包括根據守則第956節被視為股息的税收股息或預扣税)，則受影響的現金所得款項淨額可由適用的境外附屬公司保留。為免生疑問，任何因上述規定而未能使用的預付款項，均不會構成違約或違約事件。

(D)就本協議第5.04(A)(2)節而言，下列物品將被視為現金：

(1)本公司或該受限制附屬公司的任何負債(如根據本條例提供的本公司或該受限制附屬公司最近的資產負債表或其附註所示，或如在該資產負債表日期後發生或應計的，則為本應反映在本公司或該受限制附屬公司的綜合資產負債表或其腳註內的負債，而該等負債或應計項目是在該資產負債表日期當日或之前發生的)，但以下負債除外：(1)由受讓人(或與該項轉讓有關的第三者)就適用的產權處置而承擔的，而本公司及所有受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效免除或獲彌償的負債；或(2)以其他方式取消或終止的負債，而按其條款，該等負債的償付權從屬於以現金支付票據義務的債務(因一間受限制附屬公司被處置而導致的公司間負債除外)；

(2)作出處置的人從買方收到的任何證券、票據或其他債務，經其轉換為現金或現金等價物或按其條款轉換為現金或現金等價物的，須在適用的處置結束後180天內以現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)清償；

(3)因該資產處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的負債，以本公司及其他各受限制附屬公司免除與該等資產處置有關的債務償付擔保為限；

(4)任何貸方在發行日期後從非受限制附屬公司收到的債務(次級債務除外)組成的對價(只要這種債務不被取消或免除)；以及

(5)作出此類處置的人收到的具有總公平市場價值的任何指定非現金對價，連同根據本第5.04節收到的當時未償還的所有其他指定非現金對價，不超過1.6億美元和最近結束測試期綜合EBITDA的20%(按收到該指定非現金對價時的形式計算)，每項指定非現金代價的公平市價均按收到時計算，而不影響其後的價值變動；及(Iv)以房地產、債務或股票及股票等價物形式收到的任何非現金收益，在第4.05節、第4.10節或擔保協議所規定的範圍內質押予票據抵押品代理。

(E)任何證券法律、規則或法規的規定，包括《交易所法》第14e-1條的規定，如與本契約的規定相牴觸，本公司不應因遵守本契約的規定而被視為違反了本契約所述的義務。

本契約中與本公司因資產處置而提出要約回購票據的義務有關的條款，可在持有當時未償還票據本金總額至少66⅔%的持有人的書面同意下放棄或修改。

儘管有上述規定，信用方不得將任何知識產權轉讓或以其他方式處置給非信用方的子公司，除非依照

(C)(Iii)(僅限於第5.05(W)節但書允許的投資)、(E)或(G)“資產處置”。

第5.05節：投資限制。

本公司將不會，也不會允許受限制的子公司進行任何投資，但下列投資除外(統稱為“準許投資”)：

(A)根據與他人的聯合營銷安排、原始設備製造商安排或開發協議，擴大貿易信貸、資產購買(包括購買庫存、用品、材料和設備)和知識產權的許可或貢獻，每一種情況均在正常業務過程中進行；

(B)作出現金或現金等價物投資時的投資；

(C)向本公司(或其任何直接或間接母公司)或本公司任何附屬公司的高級管理人員、經理、董事、員工、顧問和獨立承包商提供的貸款和墊款，(I)用於合理和慣常的與商務有關的差旅、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的(包括員工工資墊款)，(Ii)與該人購買Avaya(或其任何直接或間接母公司)的股票或股票等價物有關；但如該等貸款及墊款是以現金作出的，則用以取得該等證券或股份等價物的該等貸款及墊款的款額須以現金供予公司)及(Iii)作前述第(I)及(Ii)條所述以外的用途；但依據第(Iii)條未償還的本金總額在任何一次尚未償還時不得超逾$25,000,000；

（d）投資（i）計劃中預期的或完成交易的投資，以及（ii）在截止日期存在的或根據截止日期存在的具有法律約束力的書面承諾進行的投資，如果此類投資超過5，000，000美元，則載於現有信貸協議的附表10.5以及任何補充、修訂、修正和重述、修改、替換、再融資，退款、重組、更新或延期，僅限於根據第（d）（ii）條進行的任何投資金額在任何時候都不超過現有信貸協議附表10.5中規定的投資金額（但相等於未付的應計利息及溢價，另加任何未動用的承擔額，另加就費用、溢價，與該等補充、修訂、修訂及重述、修改、更換、再融資、退款、重組、續期或延期或本協議允許的其他方式有關的成本及開支）;

（e）本公司或任何受限制附屬公司（i）為交換本公司或任何該等受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款而取得的任何投資，該等投資或應收賬款與發行人的破產、清償、重組或資本重組有關，或因發行人的破產、清償、重組或資本重組或清償拖欠賬款或與發行人的爭議或針對發行人的判決而持有，該原始投資或應收賬款的債務人或借款人，（ii）由於本公司或任何受限制附屬公司就任何有抵押投資取消贖回權或就任何違約有抵押投資轉讓所有權，或（iii）由於與非關聯方的人士之間的訴訟、仲裁或其他爭議的和解、妥協或解決，或針對其他人士的清償或判決;

（f）以（i）本公司（或其任何直接或間接母公司）的股票或股票等價物（不包括不合格股票）或（ii）發行股票或股票等價物的所得款項支付的投資

（不合格股票、向任何子公司的任何銷售或發行以及根據第5.06（a）或5.06（b）（i）節適用的公司（或其任何直接或間接母公司）的任何發行除外）;前提是此類股票或股票等價物或此類股票或股票等價物的收益不會增加可用股本金額;

（g）公司或公司的任何受限子公司或任何受限子公司或將在該投資後成為受限子公司的任何人士的投資（信貸方向非信貸方直接或間接轉讓或處置知識產權的形式除外）;

(H)構成許可收購的投資；

(I)構成(I)少數股權投資及(Ii)不構成受限制附屬公司的合營企業(不論以何種形式的法人)或類似人士的投資，每項投資的價值均按每項該等投資作出時的公平市價(由本公司真誠地釐定)，在任何一次根據本條(I)作出該等投資時的未清償總額，不得超過最近結束測試期的(X)$160,000,000和(Y)綜合EBITDA的20%的較大者(按形式計算)；

(J)構成根據第5.04節處置資產而收到的非現金收益的投資；

(K)為回購或註銷任何員工擁有的本公司或其任何直接或間接母公司或本公司(或其任何直接或間接母公司)的任何股票或股票等價物而進行的投資，與根據第5.06(B)節進行的分配相結合，總額不得超過該節規定的限制；

(L)由第5.01節(第5.01節(D)、5.01(E)和第5.01(G)(Ii)節允許的除外)、第5.02條、第5.04節(根據《資產處置》第(D)款進行的處置除外)、第5.06節(第5.06(F)節除外)、第5.07條、5.08條或第11條(以適用為準)允許的債務、留置權、限制性付款、基本變動和處置所構成或產生的投資；

(M)向公司的任何直接或間接母公司提供貸款和墊款，以代替且不超過根據第5.06節允許向母公司支付的限制性付款的金額；但此類貸款和墊款的總額將使公司和受限制子公司根據第5.06節適用條款進行限制性付款的能力減少該金額；

(N)投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人和供應商的其他信貸中獲得的清償或部分清償的投資；

(O)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的習慣貿易安排，符合過去的做法；

(P)在正常業務過程中預付支付給僱員、顧問或獨立承包人的工資，或預付給僱員、顧問或獨立承包人的薪金或報酬；

(Q)本公司或任何受限制附屬公司的租約(資本租約除外)的擔保責任，或不構成債務的其他債務的擔保責任，在每種情況下均在正常業務過程中訂立；

(R)在發行日期之後被收購人持有的投資(包括以合併、合併或合併的方式)，除非按照本第5.05節的規定，但該等投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；

(S)投資於第5.01節允許的套期保值協議；

(T)應收賬款實體或證券化子公司的投資，其產生於或與任何許可的應收款融資或合格證券化融資有關；但對應收賬款實體或證券化子公司的任何此類投資應以額外應收賬款融資工具資產或證券化資產(視適用情況而定)出資或作為股權的形式進行；

(U)由現金和現金等價物存款組成的投資，作為第5.02節允許的抵押品支助；

(V)不超過以下數額的其他投資：(X)作出該等投資時的可用股本金額加上(Y)作出該等投資時的可用金額，但根據“可用金額”的定義而作出的任何投資，不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而繼續發生或將會導致違約或違約事件，而本公司應按形式遵守綜合淨槓桿率不超過3.25至1.00的規定；

(W)在任何時候未償還金額不超過(X)$160,000,000和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的20%(按形式計算)的金額的其他投資；但貸款方可以知識產權處置的形式向不是貸款方的受限制子公司作出最多25,000,000美元的金額；

(X)在正常業務過程中購買和購置資產和服務的投資；

(Y)在正常業務過程中的投資，包括第3條託收或存款背書和第4條與客户的習慣貿易安排，符合以往慣例；

(Z)作為該等交易的一部分或與該等交易相關或以其他方式為該等交易提供資金而作出的投資；

(Aa)為僱員、董事、合夥人、成員、顧問、獨立承包商或其他服務提供者的利益的“拉比”信託或其他設保人信託提供的與補償安排有關的捐款，但在公司或其任何受限制的子公司破產的情況下，受制於債權人的債權；

(Bb)與退休金信託有關的投資；

(Cc)對類似業務的投資，在任何時候未償還的金額不得超過最近結束測試期(按形式計算)綜合EBITDA的(X)$160,000,000和(Y)20%中的較大者；

(Dd)與獲準重組有關的投資；

(Ee)對在正常業務過程中開立的存款賬户、商品和證券賬户的投資；

(Ff)僅在此類投資反映本契約所允許的其他投資價值增加的範圍內的投資；

(Gg)投資於預付費用、為收取和租賃而持有的流通票據、公用事業和工人補償、履約和因企業在正常業務過程中的經營而產生的類似存款；

(Hh)本公司或受限制附屬公司依據及根據現有信貸協議第13.6(G)條回購的定期貸款；

(Ii)不限數額的其他投資，但公司須按形式符合綜合總淨槓桿率不超過2.8至1.0的規定；及

(JJ)[保留區].

儘管如上所述，除非(I)第5.05節(L)(僅就“資產處置”(E)或(G)條所允許的處置)或(Ii)第5.05(W)節的但書，否則不得進行由信用方向非信用方子公司轉讓或以其他方式處置任何知識產權而構成或產生的投資。

儘管有上述規定，(I)根據第5.05(I)、(W)或(Cc)節於發行日及之後不得對任何非限制性附屬公司作出投資，及(Ii)於發行日及之後對非限制性附屬公司作出的投資總額不得超過50,000,000美元。

第5.06節對限制性付款的限制。

本公司不會，也不會允許受限制的子公司申報或支付任何受限制的付款，但下列情況除外：

(A)本公司可(或可作出有限制的付款以允許其任何直接或間接母公司)全部或部分贖回其(或該等母公司的)另一類別的任何股票或股票等價物，或以實質上同時出資或發行新股票或股票等價物的收益贖回(不包括任何不合格股票、向任何附屬公司出售或發行的任何股票，以及根據第5.05(F)(Ii)條或第5.06(B)(I)條適用的任何出資或發行)；但條件是(I)該等新股份或股份等價物包含的條款及規定(整體而言)至少與贖回的股份或股份等價物所載的條款及規定在各方面對持有人的利益均屬重大；及(Ii)任何該等出資或發行的現金收益不得增加可動用的股本金額；

(B)本公司可(或可作出有限制的付款以準許其任何直接或間接母公司)贖回、獲取、退出或購回由本公司(或其任何直接或間接母公司)及任何附屬公司的任何現任或前任高級人員、經理、顧問、董事或僱員(或其各自的財富管理工具、配偶、前任配偶、繼任人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受分配人、產業或直系親屬)及任何附屬公司持有的其(或該等母公司)股份或股份等價物，只要該等購回是依據並按照任何購股權或股份增值權計劃的條款進行的，任何管理層、董事和/或員工福利、股權或期權計劃、股票認購計劃或協議、僱傭終止協議或任何僱傭協議或股東或股東協議；但是，根據第5.06(B)節支付的總金額，與根據第5.05(K)節進行的投資相結合，在任何財政年度內不超過20,000,000美元(任何財政年度的未使用金額(包括在發行日期之前根據現有信貸協議第10.6(B)條應計的任何金額)結轉到下一個財政年度，但任何財政年度的最高限額為30,000,000美元(不執行以下但書)；此外，任何財政年度的此類金額可增加不超過30,000,000美元：

(I)出售本公司股票所得現金收益(不包括不合格股票、向任何附屬公司的任何出售或發行以及根據第5.05(F)(Ii)節或第5.06(A)節適用的任何出資或發行)，以及(就對本公司有貢獻的而言)本公司任何直接或間接母公司的股票，在每種情況下均發給現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事或員工(或他們各自的財富管理工具、配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人、分銷商、公司(或其任何直接或間接母公司)或公司任何子公司在截止日期後的財產或直系親屬)；只要該等股票或該等股票的收益不會增加可用股本金額；

(Ii)公司或任何受限制附屬公司在截止日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益；減去

(3)以前用上文第(1)款和第(2)款所述現金收益支付的任何限制性付款的數額；

此外，本公司(或其任何直接或間接母公司)或本公司任何附屬公司的現任或前任高級職員、經理、顧問、董事或僱員(或他們各自的財富管理工具、配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人、受分配者、遺產或直系親屬)因回購本公司或其任何直接或間接母公司的股票或股票等價物而欠本公司或任何受限制附屬公司的債務的註銷，不被視為就本契約或本契約的任何其他規定而言的限制付款；

(C)只要沒有發生指明的失責，並沒有因此而持續或將會導致失責，公司可作出有限制的付款；但根據第(C)款自截止日期起支付的所有此類受限付款的金額不得超過(X)支付此類受限付款時的可用股本金額，加上(Y)支付此類受限付款時的可用金額，但條件是，就根據可用金額的定義進行的任何受限付款而言，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件將不會發生、持續或將導致違約，且公司應按形式遵守綜合淨槓桿率不高於3.25至1.00的規定；

(D)本公司可向本公司的任何直接或間接母公司作出有限制的付款，款額為任何該等直接或間接母公司所需支付的款額，每項付款不得重複：

(I)包括本公司和/或其任何子公司的直接或間接母公司提交合並、合併、單一或附屬申報表的任何應課税期間的外國、聯邦、州和地方所得税；但就本第5.06(D)(I)節而言，該等税款應被視為等於如果本公司是包括其子公司在內的獨立綜合、合併、附屬、單一或類似税組的母公司，公司及其子公司應被要求就外國、聯邦、州和地方所得税繳納的金額；

(Ii)(A)該等母公司在正常業務過程中發生的一般營運開支及其他公司間接費用及開支(包括由第三方提供的行政、法律、會計及類似開支)，但該等費用及開支須歸因於本公司及其受限制附屬公司及(以不受限制附屬公司實際支付予本公司或其受限制附屬公司為該等目的而支付的現金)的擁有權或經營權，(B)本公司董事或高級管理人員(或其任何母公司)提出的任何彌償申索，但該等申索可歸因於本公司或任何受限制附屬公司的所有權或營運，以及(以非受限制附屬公司為此目的而實際支付給本公司或其受限制附屬公司的現金為限)，或。(C)本公司(或其任何母公司)或任何受限制附屬公司本應支付而未被禁止由本公司及其受限制附屬公司支付的費用及開支；。

(3)特許經營税和消費税以及維持公司任何直接或間接母公司的公司存在所需的其他費用、税費和開支；

(Iv)向公司的任何直接或間接母公司提供資金，以資助公司或任何受限制的子公司根據第5.05節允許進行的任何投資；但(A)上述限制性付款應基本上與上述投資的結束同時進行，(B)上述母公司應在上述投資結束後，立即促使(1)收購的所有財產(無論是資產、股票或股票等價物)貢獻給本公司或上述受限附屬公司，或(2)合併、合併或合併(在第5.05節允許的範圍內)合併為本公司或任何受限附屬公司，(C)本公司或上述受限附屬公司應在適用的範圍內遵守第4.05節、第4.10節和《擔保協議》，(D)此類限制性支付的總金額將使本公司及其受限附屬公司根據第5.05節適用條款進行投資的能力減少該數額；及(E)本公司或受限附屬公司因此類交易而收到的任何財產，僅在公司董事會真誠確定的此類財產的公平市場價值超過根據第(4)款支付的受限支付總額的範圍內，才可增加可用股本金額；

(V)與本公司或受限制附屬公司應付的任何不成功的股權或債務發售或收購或處置有關的慣常成本、費用及開支(聯屬公司除外)；

(Vi)支付給本公司任何直接或間接母公司的高級管理人員、員工或顧問的慣常工資、獎金、遣散費和其他福利，只要該等工資、獎金和其他福利可歸因於本公司、其受限附屬公司和(以非受限附屬公司為此目的向本公司或其受限附屬公司實際支付的現金)的所有權或經營權；

(Vii)就公司的任何直接或間接母公司的債務支付AHYDO追補款；但該等債務的現金淨收益須已作為出資額貢獻予公司；及

（viii）本公司任何直接或間接母公司就任何公開發售或以其他方式出售股票或股票等價物而招致的開支（包括與控股公司於截止日期上市有關的負債）或（i）與控股公司於截止日期上市有關的負債除外，如果該發行或出售的淨現金收益擬由公司或限制性子公司接收或貢獻，（ii）該等開支的按比例金額與擬如此收取或貢獻的該等現金所得淨額的金額成比例，或（iii）否則，在完成此類發行之前，只要本公司的任何直接或間接母公司應導致此類金額，一旦完成，將從該發行的收益中迅速償還給公司或相關限制性子公司的費用;

（e）與行使評估權或解決與第5.05節（第5.05（l）節除外）允許的任何允許投資有關的任何索賠或訴訟有關的向持異議股權持有人支付的限制性付款;

（f）由留置權、控制權的根本變更、處置、投資或第5.02節、第5.04節（根據“資產處置”第（d）款的處置除外）、第5.05節（第5.05（l）款除外）、第5.07節、第5.08節或第11條（視情況而定）允許的其他付款構成或產生的受限付款;

（g）本公司可購回本公司（或其任何直接或間接母公司）被視為因行使購股權或認股權證而產生的股票或股票等價物，惟該等股票或股票等價物為該等購股權或認股權證行使價的一部分，且本公司可於有需要時向其任何直接或間接母公司支付受限制付款，以使該等母公司能夠進行該等購回;

（h）本公司可（i）就任何受限制付款、分派、分拆、反向股份分拆、合併、整合、合併或其其他組合或任何獲準許投資支付現金以代替零碎股份，以及向本公司的直接或間接母公司支付的任何受限制付款，以實現上述目的;及（ii）兑現可轉換債務持有人的任何轉換請求，並支付現金以代替與任何此類轉換有關的零碎股份，並可根據其條款支付可轉換債務;

（i）本公司可於聲明或發出不可撤銷通知之日後60天內作出任何受限制付款，惟該等付款於聲明或通知之日應符合本契約之規定;

(j)so只要未發生違約事件，且違約事件仍在持續或將導致違約事件，則公司可進行受限付款，只要任何財政年度內所有此類受限付款的總額不超過公共報告實體市值的6%（按過去12個月平均值計算）;

（k）本公司可作出受限制付款，金額相等於現任或前任高級人員、經理、顧問、董事或僱員應付或預期應付的預扣税或類似税項（或其各自的財富管理工具、配偶、前配偶、繼任者、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人、受分派人、遺產或直系親屬）以及以該等付款為代價的股票或股票等價物的任何回購，包括與行使股票期權有關的視為回購;

(l)so只要未發生違約事件，且違約事件仍在持續或將由此產生，公司可（或可進行限制性付款，以允許其任何直接或間接母公司）進行限制性付款，每個財政季度的總金額不超過500萬美元;

（m）公司可以支付第5.11條所述的款項（第5.11（a）條和第5.11（d）條除外（在第5.06條明確允許的範圍內））;

（n）本公司可就交易或本計劃擬進行的受限制付款;

(O)只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，公司可就最近結束的測試期(按形式計算)支付金額最高為綜合EBITDA的(X)$160,000,000和(Y)20%(按形式計算)的限制性付款；

(P)只要不發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約事件發生，公司可無限量地進行限制性付款，但公司應按形式遵守綜合總淨槓桿率不大於2.3至1.0的規定；

(Q)根據根據本協議允許的任何許可投資進行的營運資金調整或購買價格調整的限制性支付，以及履行與根據本協議允許的任何許可投資相關的賠償和其他類似義務；

(r)[保留區];

(s)[保留區];

(T)各受限制附屬公司可向本公司及本公司的其他受限制附屬公司作出有限制的付款(如屬非全資擁有的受限制附屬公司的有限制付款，則向本公司及任何其他受限制附屬公司，與該受限制附屬公司的其他股份擁有人相比，按比例或多於按比例，以有關類別股份的所有權權益為基礎)；及

(u)[保留區].

儘管如上所述，除非根據第5.06(F)節的規定，不得僅就(C)(Iii)條所允許的處置(僅限於第5.05(W)節的但書所允許的投資)、(E)或(G)項下的“資產處置”所允許的處置，支付由信用方向非信用方子公司轉讓或以其他方式處置任何知識產權或因此而產生的限制性付款。

儘管有上述規定，根據第5.06(J)條及第5.06(O)條於發行日或之後作出的限制付款不得超過(I)50,000,000美元，加上(Ii)連同發行可換股票據所得款項淨額合共相當於350,000,000美元。

第5.07節.對債務提前還款的限制和修訂。

(A)本公司將不會，也不會允許受限制附屬公司自願預付、回購或贖回或以其他方式在預定到期日之前使本金超過50,000,000美元的借款或債務(ABL債務除外)的無抵押債務失效，但本公司及其受限制附屬公司可(I)定期支付預定本金及利息，(Ii)支付AHYDO追補款項；(Iii)自發行日期起預付、回購、贖回或以其他方式抵銷次級債務，本金總額不超過(1)只要違約事件不會發生，且不會因此而繼續或將會導致的總和，(I)(X)$160,000,000與(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的20%(以較大者為準)(按備考基準計算)及(Ii)額外的無限金額，只要公司按備考基準符合綜合總淨槓桿率不高於2.3至1.0，加上(2)預付款、回購、贖回或其他虧損時的可用權益金額，加上(3)預付款、回購、贖回或其他虧損時的可用金額；但就依據可用金額的定義而作出的任何預付款、回購、贖回或失敗而言，不會發生任何違約或違約事件，亦不會因此而持續或將會導致違約或違約事件，而本公司應按備考基準遵守綜合淨槓桿率不高於3.25至1.00的規定；。(Iv)以任何再融資債務為初級債務再融資，但以根據信貸協議無須預付任何定期貸款為限；(V)將次級債務轉換、交換、贖回、償還或預付本公司任何直接或間接母公司的股票或股票等價物(除不合格股票外，適用的股票或股票等價物除外)；(Vi)在適用的贖回通知發出後60天內預付、回購、贖回或以其他方式挫敗次級債務，前提是在任何付款、贖回、回購、退役、終止或註銷通知(每份通知均為“贖回通知”)之日，該等付款、贖回、回購、退役、終止或註銷本應符合本第5.07(A)節的另一項規定；(Vii)償還或預付本公司及/或受限制附屬公司所欠的公司間次級債務(包括公司間附屬票據項下的債務)，除非已發生指定違約並仍在繼續；及(Viii)轉移與公司間債務重組有關的信貸頭寸，只要該等債務轉移生效後經第5.01節允許。

(B)本公司不會、也不會允許受限子公司放棄、修改或修改本金超過50,000,000美元的任何次級債務的最終文件，只要任何此類放棄、修改或修改，作為一個整體，將在任何實質性方面對持有人不利；但第5.07(B)條並不禁止對此類債務進行再融資或替換

債務與再融資債務，只要(1)根據第5.01節允許發生此類再融資債務，以及(2)根據上文第5.07(A)節允許提前償還此類次級債務。

第5.08節對附屬分配的限制。

本公司將不會、也不會允許任何非擔保人的受限附屬公司直接或間接地對其(X)(I)向本公司或其股票或股票等價物的擔保人的本公司或任何受限附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量，或(Ii)支付欠本公司或作為擔保人的任何受限附屬公司的任何債務的能力，直接或間接地產生、以其他方式導致或忍受存在或生效。(Y)向本公司或作為擔保人的任何受限制附屬公司提供貸款或墊款，或(Z)向本公司或作為擔保人的任何受限制附屬公司出售、租賃或轉讓其任何財產或資產，但(在每種情況下)本公司真誠地合理地確定(A)不會對本公司到期時根據本契約付款的能力造成重大損害，或(B)在下列情況下或因下列原因而存在的產權負擔或限制除外：

(A)發行之日生效的合同產權負擔或限制，包括根據本契約、擔保票據、定期貸款、ABL信用證單據和相關單據及相關對衝義務和現金管理義務；

(B)購買貨幣債務和資本化租賃債務，該債務和資本化租賃債務對如此獲得的財產、該等財產或資產的任何替換及其附加和添加、受此種安排限制的獲取後的財產、其收益及其產品和有關該等財產的習慣擔保存款施加上文(X)、(Y)或(Z)款所述性質的限制，以及就任何貸款人提供的設備(或附加或附屬的資產以及添加和添加的設備)進行多次融資的情況下，由該貸款人提供資金的其他設備(或附加或附屬於該設備的資產以及附加物和附加物)(不言而喻，該項限制不得適用於如非該項取得則該項限制本不適用的任何財產)；

(C)適用的法律或任何適用的規則、法規或命令，或對公司或其任何子公司擁有監管權力的任何政府當局的任何要求；

(D)由任何人取得、合併或合併入本公司或任何受限制附屬公司、或由指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司取得、合併或合併的任何協議或其他文書，或在與從該人取得資產有關連的情況下承擔的任何協議或其他文書，而該等協議或文書是在上述交易進行時已存在的(但並非預期中訂立的)，而該等協議或文書並不適用於任何人，或任何人的財產或資產(該人及其附屬公司除外)，或該人及其附屬公司以外的人的財產或資產，或該人及其附屬公司的財產或資產，該等財產或資產的任何替換，以及該等財產或資產的附加物及附加物，在符合上述協議或文書的情況下取得的財產、其所得收益及其產品，以及有關該等財產的慣常保證金，以及就任何貸款人所提供的設備(或附加或附屬於其的資產及附加物)進行的多次融資的情況下，由該貸款人提供資金的其他設備(或附加於或附屬於該設備的資產及附加物及附加物)的任何替代，但不言而喻，該等產權負擔或限制不得適用於該等產權負擔或限制若非為該項取得便不適用的任何財產)；

(E)出售資產的合同，包括根據就出售或處置公司子公司的全部或幾乎所有股票或股票等價物或資產而訂立的協議對該子公司的慣例限制，以及對受本協議允許的留置權約束的資產轉讓的限制；

(F)(X)根據第5.01節和第5.02節以其他方式允許發生的有擔保債務，限制了債務人處置擔保這類債務的資產的權利，以及(Y)對轉讓受本條例允許的留置權約束的資產的限制或產權負擔(但就任何此類留置權而言，僅限於此類轉讓限制僅適用於作為此類留置權標的的資產的範圍)；

(G)客户根據在正常業務運作中訂立的合約而對現金或其他存款或資產淨值施加的限制或產權負擔，或因該等合約而成為必需或適宜的限制或產權負擔；

(H)根據第5.01節的規定，允許在發行日期之後發生的受限制子公司的其他債務或不合格股票所施加的限制或產權負擔；

(I)僅與該合資企業(包括其資產和子公司)及其發行的股票或股票等價物有關的合資企業協議或安排以及其他類似協議或安排中的習慣規定；

(J)在正常業務過程中訂立的租契、分租契、許可證、分租契或類似協議所載的慣常規定；

(K)與任何準許應收賬款融資或任何合資格證券化融資有關的限制，而該等限制是本公司真誠決定為實現該等準許應收賬款融資或合資格證券化融資(視屬何情況而定)所必需或適宜的；

(L)對租賃、轉租、許可、再許可或資產出售協議的習慣限制，只要該等限制與財產權益、權利或受其約束的資產有關；

(M)限制轉讓或轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定；

(N)《計劃》預期的限制或與交易完成有關的限制，包括PBGC結算規定施加的限制；或

(O)上文(A)至(N)款所指合同、文書或債務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、延期、替換或再融資所造成的上文(X)、(Y)和(Z)款所指類型的任何產權負擔或限制；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、延期、補充、退款、延期、更換、重組或再融資(X)，在本公司善意判斷下，就該等產權負擔及其他整體限制而言，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、延期、重組、補充、退款、替換或再融資或(Y)不會對本公司在到期時(由本公司善意釐定)支付票據文件項下債務的能力造成重大損害；

但(X)任何優先股在就普通股支付股息或清算分派之前優先收取股息或清算分派，及(Y)向本公司或任何作為擔保人的受限制附屬公司或任何作為擔保人的受限制附屬公司提供的貸款或墊款排在次要地位(包括適用任何停頓規定)，不應被視為構成該等產權負擔或限制。

第5.09節組織文件的修訂。除適用法律要求外，本公司不會，也不會允許任何信用方以對持有人有重大不利的方式修改或以其他方式修改其任何組織文件。

第5.10節允許的活動。Avaya不會從事任何實質性的經營或商業活動；但在任何情況下，均須準許以下及任何附帶的活動：(I)其對本公司股票的擁有權，包括就債務而收取和支付的股息及付款，以及與股票有關的其他款額；(Ii)其合法存在的維持(包括招致和支付(視何者適用而定)與該等維持有關的費用、成本、開支及税項的能力)；(Iii)就該等交易履行其義務、票據文件及任何其他管限在此準許的債務的文件，(Iv)公開發售其或其直接或間接母實體的普通股，或以任何其他方式發行或出售其或其直接或間接的母實體的股票；(V)融資活動，包括髮行證券、產生債務、收取及支付股息及分派、向本公司的資本出資及擔保本公司及附屬公司的義務；(Vi)(如適用)參與税務；(Vii)持有任何現金或其他財產(但不經營任何財產)；(Viii)支付及收受任何股息、就本協議所準許的債務或投資而支付的款項；(Ix)向高級人員及董事提供賠償；(X)與任何獲準重組有關的活動；(X)與任何獲準重組有關的活動；(Xi)與計劃有關的活動以及完成計劃所擬進行的交易及活動；(Xii)合併；與Avaya的任何直接或間接母公司合併或合併為Avaya的任何直接或間接母公司，(Xii)通過公開市場購買和荷蘭拍賣回購債務，(Xiv)與本公司和受限制子公司完成的收購相關的與允許投資有關的活動，包括成立收購工具實體和該等允許投資附帶的公司間貸款和/或投資，(Xv)在本條款第5條明確允許的範圍內與本公司或任何受限制子公司進行任何交易，(Xvi)進行任何ahydo補足付款，(Xvii)支付其有義務支付的任何税款，(Xviii)[保留區]和(Xix)任何與前述有關的附帶或合理的活動。

第5.11節與關聯公司的交易。本公司將進行並將促使受限制附屬公司與其或其各自的聯屬公司進行所有交易(不包括(X)總價值等於或少於25,000,000美元的任何交易或一系列相關交易，或(Y)本公司與受限制附屬公司或因該等交易而成為受限制附屬公司的任何人士之間或之間的交易；及(Ii)本公司、受限制附屬公司及在正常過程中或符合過往慣例的範圍內，按整體條款，對本公司或與非聯屬公司人士(由本公司善意決定)進行可比公平交易所得的受限制附屬公司不會有實質的不利影響；但上述限制不適用於：

(A)第5條允許的交易(第5.06(M)條和第5條中參照第5.11條允許交易的任何規定除外)；

(B)交易及交易費用的支付；

(C)向本公司(或其任何直接或間接母公司)或本公司任何附屬公司的管理層發行本公司(或其任何直接或間接母公司)的股票或股票等價物，與交易有關或根據本第5.11節(E)款所述的安排；

(D)本公司、本公司的任何附屬公司或本公司或本公司的任何附屬公司所投資的任何合營企業(而如非本公司或該附屬公司的附屬公司擁有該等合營或附屬公司的股份或股份等價物，該附屬公司或合營企業即不會是本公司的聯屬公司)之間或之間的貸款、墊款及其他交易，按第5條所容許的範圍；

(E)(I)本公司與受限制附屬公司(或本公司的任何直接或間接母公司)及其各自高級職員、僱員、董事或顧問在日常業務過程中的僱傭、諮詢及遣散安排(包括與此相關的付款、貸款及墊款)及(Ii)根據任何股權持有人、僱員或董事股權計劃或股票或其他股權期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、其他補償安排或任何股票或其他股權認購、共同投資或股權持有人協議發行證券或其他現金、證券或其他形式的付款、獎勵或授予及其他交易；

(F)向本公司(或本公司及其受限制附屬公司的任何直接或間接母公司)及附屬公司的董事、經理、顧問、高級職員及僱員支付慣常費用及合理的自付費用，以及代表其提供的賠償；

(G)向Avaya或任何董事、高級管理人員、員工或顧問發行本公司(或其任何直接或間接母公司)的股票或股票等價物(不包括不合格股票)；

(H)作為允許應收款融資的一部分與應收款實體進行的任何習慣交易，以及作為有限制的證券化融資的一部分與證券化子公司進行的任何習慣交易；

(I)現有信貸協議附表9.9或任何修訂、修訂、補充、替換、延期、續期或重組(連同任何其他修訂或補充協議)所載的交易(如每項交易價值超過25,000,000美元)，在該等修訂、修訂、補充、替換、延期續期或重組(連同任何其他修訂或補充協議)不會對持有人整體構成重大不利的範圍內；

(J)Avaya(或本公司的任何間接母公司)、本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)獲得獨立財務顧問的函件，聲明該交易從財務角度而言對本公司或該受限制附屬公司是公平的或符合第5.11節的要求的交易；

(K)在將受限制附屬公司指定為該受限制附屬公司之前已與該非受限制附屬公司訂立的協議及交易的存在及履行情況，但以該交易在與該受限制附屬公司訂立時是準許的為限，以及在將任何該等非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前由非受限制附屬公司與聯屬公司所進行的交易為限；但該項交易並非在考慮將該等指定或重新指定為受限制附屬公司(視何者適用而定)時訂立的；

(L)在本協議允許的範圍內對票據、有擔保票據、定期貸款和ABL貸款的關聯回購，以及與此合理相關的付款和其他交易；

(M)構成獲準重組的任何部分的交易；及

(n)[保留區].

第六條
違約和補救措施

第6.01節違約事件。以下事件應為與附註有關的“違約事件”：

(A)到期並須支付的任何票據的利息的任何拖欠，而該項拖欠持續30天的期間；

(B)任何票據的本金及溢價(如有的話)在到期日到期而須予支付時、在任何規定的回購時、在贖回時、在宣佈加速時或在其他情況下，如有失責；

(C)本公司或Avaya在行使持有人的交換權時未能履行其根據本契約交換票據的義務，並持續三個工作日；

(D)本公司未能根據15.02(C)節發出《控制權的根本變更公司通知》，或根據第14.01(B)(Ii)或(Iii)節發出特定公司交易的通知，或根據第14.03(B)節發出完整的《控制權根本變更公司通知》，在每種情況下均到期；

(E)本公司或Avaya未能履行其在第11條下的義務；

(F)公司或任何擔保人在收到受託人或當時未償還債券本金至少25%的持有人發出的書面通知後60天內，沒有遵守公司或任何擔保人在債券或本契約中所載的任何其他協議；

(G)本公司、Avaya或Avaya的任何重要附屬公司對任何按揭、協議或其他票據的違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司、Avaya及/或任何該等重要附屬公司所借入的款項合計超過100,000,000美元(或其外幣等值)，而該等債務可能尚未清償，或可藉以擔保或證明，則不論該等債務現已存在或此後將會產生：(I)導致該等債務在宣佈回購時已到期或須予支付，或(Ii)構成未能支付任何該等債務的本金或利息。

加速或其他，並且在每一種情況下，這種債務沒有在30天內清償，或者這種加速沒有以其他方式治癒或撤銷；

(H)就本公司、Avaya或Avaya的任何重要附屬公司支付合共100,000,000美元(或其等值外幣)或以上(不包括保險承保的任何款額)的一項或多項最終判決，而該判決並未在(I)上訴權利屆滿之日(如沒有展開上訴)或(Ii)所有上訴權利已終絕之日後60天內撤銷、擔保、支付、放棄或擱置；

(I)本公司、Avaya或Avaya的任何重要附屬公司須展開自願個案或其他程序，尋求根據現時或以後生效的任何破產法，就本公司、Avaya或任何該等重要附屬公司或其各自的債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任本公司、Avaya或任何該等重要附屬公司的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員或其各自財產的任何主要部分，或同意任何該等濟助或由任何該等人員在針對該公司展開的非自願個案或其他法律程序中委任或接管，或為債權人的利益作出一般轉讓，或者在債務到期時一般不能償還債務；

(J)應針對本公司、Avaya或Avaya的任何重要附屬公司展開非自願案件或其他程序，尋求根據現行或以後生效的任何破產法就本公司、Avaya或任何該等重要附屬公司或彼等各自的債務進行清算、重組或其他濟助，或尋求委任本公司、Avaya或任何該等重要附屬公司或其各自財產的任何主要部分的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似官員，而該等非自願案件或其他程序應保持連續60天不被駁回和擱置；

(K)任何擔保人的擔保在任何司法程序中被裁定為不可強制執行或無效，或因任何理由而停止完全有效，或任何擔保人或任何代表擔保人行事的人否認或否認其擔保義務；

(L)普通股(或其他可交換票據的普通股)不再在任何納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所(或其各自的任何繼承人)上市、接納或批准買賣，但與上述定義(A)、(B)、(C)或(D)段所述的控制權基本改變有關的情況除外；或

(M)(I)除(A)根據相關擔保文件和本擔保文件的條款外，擔保文件設定的留置權在任何時候均不構成對擬由擔保文件涵蓋的抵押品的任何實質性部分的有效和完善的留置權(除非本契約或擔保文件不要求完美)，(B)全數清償本契約項下的所有票據責任；或(C)因票據抵押品代理人(或其受託保管人)未能繼續管有代表根據證券文件質押的證券的證書而導致的任何完美缺失；及(Ii)在接獲受託人或當時未償還票據本金總額不少於25%的持有人發出的書面通知後，該項違約持續30天。

第6.02節：加速。

(A)如一宗或多於一宗失責事件已發生並仍在繼續(不論該失責事件的原因為何，亦不論該失責事件是自願或非自願的，亦不論該失責事件是借法律的施行或依據任何法院的任何判決、判令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規例而發生)，則在該等情況下(第6.01(I)節或第6.01(J)節就Avaya或本公司指明的失責事件除外)，除非所有債券的本金已到期並須支付，受託人或當時未償還債券本金總額至少25%的持有人，或當時未償還債券本金總額至少25%的持有人，可向本公司及受託人發出書面通知，宣佈所有債券的本金(如有)、溢價(如有)及應計及未付利息(如有)的100%即時到期及應付，而於作出任何該等聲明後，該等債券即成為並須即時到期及應付。如果第6.01(I)節或第6.01(J)節規定的關於Avaya或本公司的違約事件發生並仍在繼續，所有票據的本金、溢價、任何應計和利息將自動到期並支付。

(B)除了第6.02(A)節所述的加速以外，如果發生與Avaya或本公司有關的票據溢價事件，本公司應於該票據溢價事件發生之日自動到期及支付票據特別溢價。鑑於債券特別溢價對持有人造成的實際損害數額或持有人因債券溢價事件而損失的利潤，以及雙方就合理估計和計算持有人因此而損失的利潤或損害的合理估計和計算，債券特別溢價應在確定持有人的實際損害金額或持有人因此而損失的利潤方面存在極大困難。根據本契約支付的票據特別溢價應推定為每位持有人所遭受的違約金，公司同意，在目前存在的情況下，票據特別溢價是合理的。如(I)以止贖(不論是司法程序或其他方式)、代替止贖的契據或任何其他方式清償或解除抵押品贖回權，或(Ii)根據破產法第1124條恢復，則亦須支付票據特別溢價。如果債券特別溢價到期並根據本契約支付，則債券特別溢價應被視為本契約下的債券的本金，並在適用的債券溢價活動開始及之後就債券的全部本金(包括債券特別溢價)應計利息。若任何具司法管轄權的法院命令(包括但不限於破產法的實施)裁定票據特別溢價不到期及未予支付，則即使發生該等票據溢價事件，就本契約下的所有目的而言，票據特別溢價仍應構成本契約下的票據責任。本公司及擔保人明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何債券溢價活動有關的債券特別溢價的規定，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內免除此類豁免。本公司、受託人及持有人確認並同意，根據本契約到期及應付的任何票據特別溢價不會亦不會構成未到期權益。本公司及擔保人進一步(I)承認並同意支付票據特別溢價並不構成罰款，亦非不可強制執行或無效的責任，及(Ii)放棄任何相反的論據。本公司和擔保人明確承認並同意：(A)票據特別溢價是合理的，是老練的商人之間在有律師能幹代表的情況下進行的公平交易的產物；(B)儘管支付時的市場匯率當時是有效的，但仍應支付票據特別溢價；(C)持有人和公司在本次交易中對支付票據特別溢價的協議有一系列的具體考慮；(D)此後，公司不得以不同於本第6.02節所約定的方式提出索賠，(E)公司支付票據的協議

特別溢價是促使持有人收購及持有債券的重要誘因，及(F)債券特別溢價代表對持有人損失或其他損害的真誠、合理估計及計算，而要確定持有人所蒙受的實際損害數額不切實際，亦極為困難。

第6.0.3節附加權益。

(A)即使本契約或附註中有任何相反規定，在本公司選擇的範圍內，對於因本公司未能履行第4.06(B)節規定的義務而發生的違約事件，唯一的補救辦法應完全包括在發生此類違約事件後獲得票據的額外利息的權利(受第4.06(F)節和第6.03(B)節的約束)，利率等於：

(I)自(X)該失責事件獲治癒或有效免除的日期及(Y)緊接該失責事件首次發生的第90天(包括該失責事件首次發生的日期)開始幷包括該失責事件首次發生的日期起計的期間內每一天未償還債券本金的年利率0.25%；及

(Ii)如該失責事件在緊接該失責事件首次發生的第91天(包括該失責事件首次發生的日期)之前仍未獲補救或有效寬免，則在緊接該失責事件首次發生的第91天(包括該失責事件首次發生的日期)及(Y)緊接該失責事件治癒或有效地寬免的日期及(Y)緊接該失責事件首次發生的第180天(包括該失責事件首次發生的日期)開始的期間內，每一天未償還票據本金的年利率為0.50%。

(B)根據上文第6.03(A)節支付的任何額外利息應是根據第4.06(D)節或第4.06(E)節可能產生的任何額外利息的補充，而不是替代。

(C)如本公司根據第6.03(A)節選擇支付額外利息，則該等額外利息的支付方式和日期應與就票據支付的聲明利息相同，並將從本公司未能履行第4.06(B)節所述義務的違約事件發生之日起(包括該日在內)起計所有當時未償還的票據，但不包括在內，其後第181天(或當時未償還債券本金金額最少66⅔%的持有人補救或寬免該失責事件的較早日期)。在該等違約事件發生後第181天(如該違約事件未能在該第181天前獲得補救或豁免)，該等額外利息將停止產生，而票據將按第6.02節的規定加速發行。如本公司未能按照第6.03節的規定履行第4.06(B)節所述的義務而發生違約事件後，本公司未選擇支付額外利息，或本公司已選擇支付該等款項但在到期時不支付額外利息，則票據應立即按第6.02節的規定加速發行。為免生疑問，第6.03節的規定不應影響持有人在發生任何其他違約事件時的權利。

(D)為選擇在與本公司未能履行第4.06(B)節所述義務有關的違約事件發生後的第一個180天內支付額外利息作為唯一補救措施，本公司必須在該違約事件首次發生當日或之前，以書面形式通知所有票據持有人、受託人及付款代理人(如受託人除外)

發生。如果公司未能及時發出通知或支付額外利息，則應立即按照第6.02節的規定加速發行票據。

第6.04節違約票據的償付；與之相適應。如第6.01節(A)、(B)、(C)或(D)項所述的違約事件已發生，而根據第6.02節的規定，票據已到期及應付，本公司應應受託人的要求，為票據持有人的利益，向受託人支付本金票據當時到期及應付的全部金額(包括贖回價格或控制回購價格的基本變動，如適用)、就已交換的所有票據履行交換義務，以及利息(如有)，連同(在支付該等利息應可依法強制執行的範圍內)任何該等逾期款項的利息(按票據所承擔的利率計算)，以及足以支付根據第7.06節及第9.07(Z)節欠受託人及票據抵押品代理人的任何款項的額外款項。如本公司未能在收到有關要求後立即支付該等款項，則受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就票據向本公司、擔保人或任何其他債務人強制執行，並從本公司、擔保人或票據上任何其他債務人的財產中按法律規定的方式收取被判決或裁定須支付的款項，不論該等款項位於何處。

如果根據破產法或任何其他適用法律，Avaya或公司的破產或重組程序懸而未決，或者如果破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似官員已被任命或接管Avaya或公司或Avaya或公司的財產，或在與Avaya或本公司有關的任何其他司法程序中，或與Avaya或本公司的債權人或財產有關的任何其他司法程序中，無論受託人是否根據本第6.04節的規定提出任何要求，受託人均有權並被授權通過幹預此類程序或其他方式，就票據的全部本金額及應計及未付利息（如有）提出申索及證明申索，以及在任何司法程序中，提交其認為必要或可取的索賠證明和其他文件，並採取其他行動，以使受託人的索賠（包括受託人、票據抵押代理人、其代理人和律師的任何賠償和合理費用、支出和預付款的索賠）以及在與Avaya或公司、其或其債權人或其或其財產有關的司法程序中允許的持有人的索賠，並收取任何該等申索的應付或可交付款項或其他財產，以及在扣除根據第7.06及9.07（z）條應付受託人及票據抵押代理人的任何款項後分配該等款項或其他財產;各持有人特此授權破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人、清算人、保管人或類似官員向受託人支付此類款項，作為管理費用，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，向受託人和票據抵押代理支付任何到期應付的補償和合理費用、預付款和支出，包括代理人和律師費，以及根據第7.06條和第9.07（z）條應向受託人和票據抵押代理支付的任何其他款項，這些款項是在分配之日之前發生的。 如果在任何該等訴訟中從遺產中支付的賠償、費用、預付款和支出因任何原因被拒絕，則該等支付應通過票據持有人在該等訴訟中有權收到的任何及所有分配、股息、款項、證券和其他財產的留置權進行擔保，並應從這些分配、股息、款項、證券和其他財產中支付。無論是在清算中還是在任何重組或安排計劃下或在其他情況下。

本協議所包含的任何內容均不得被視為授權受託人代表任何持有人授權或同意或接受或採納任何重組、安排、

影響該持有人或其任何持有人權利的調整或和解，或授權受託人在任何該等程序中就任何持有人的主張進行表決。

受託人可以行使本契約或任何票據項下的所有訴訟權和主張索賠權，而無需佔有任何票據，也無需在任何審判或其他相關訴訟中出示任何票據，受託人提起的任何此類訴訟或訴訟應以其作為明示信託受託人的名義提起，任何判決的恢復應：在支付受託人、票據抵押代理人、其代理人及律師的賠償、開支、支出及墊款後，將為票據持有人的應課差餉租值利益而支付。

在受託人提出的任何法律程序中(以及在任何涉及解釋本契約任何條款的法律程序中，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表票據的所有持有人，而無需使任何票據持有人成為任何該等法律程序的當事人。

如果受託人已着手執行本契約項下的任何權利，且由於第6.09條規定的任何棄權或撤銷或任何其他原因，或已作出不利於受託人的決定，該等訴訟已被中止或放棄，則在任何此類情況下，公司、擔保人、持有人和受託人應根據該等訴訟中的任何決定，分別恢復各自在本協議項下的地位和權利，本公司、持有人和受託人的所有權利、補救措施和權力應繼續有效，如同沒有提起該等訴訟一樣。

第6.05條受託人收取的款項的應用。 受託人根據本第6條就票據收取的任何款項或財產，應在受託人指定的分配該等款項或財產的日期，在出示若干票據並在付款上加蓋印花（如僅部分支付）和在交出付款時（如全部支付），按以下順序使用：

第一 ： 根據第7.06條和第9.07（z）條，支付受託人和票據抵押代理人應付的所有款項;

第二： 支付當時到期未付的本金，贖回價（如適用）及控制權根本變動回購價（如適用），及╱或就已交換之所有票據、溢價（如有）及票據利息（就該等票據或為其利益收取該等款項）而履行交換責任，根據該等票據到期應付的金額，無任何種類的優惠或優先權;及

第三： 本公司或具有司法管轄權的法院另行指示。

第6.06節持有人的訴訟程序。 但強制執行收取本金的權利除外（包括（如適用）贖回價及控制權根本變動購回價）、溢價（如有）或到期利息，或於交換任何票據時收取到期付款及╱或交付代價的權利，任何票據的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何規定提起任何訴訟，根據本契約或根據本契約或與本契約有關的衡平法或法律訴訟或程序，或任命接管人、受託人、清算人、保管人或其他類似官員，或要求本契約項下的任何其他救濟，除非：

（a）該持有人先前已向受託人發出違約事件仍在繼續的書面通知;

（b）持有當時未償還票據本金額最少25%的持有人已書面要求受託人尋求補救;

（c）該等持有人已就任何損失、負債或開支向受託人及票據抵押代理（如適用）提供及（如要求）向受託人及票據抵押代理（如適用）提供令受託人及票據抵押代理（如適用）滿意的抵押或彌償;

（d）受託人或票據抵押代理人在收到該要求及該抵押或彌償要約後60日內未有遵從該要求;及

（e）持有當時未償還票據大部分本金額的持有人並無於該60日期間內向受託人或票據抵押代理髮出受託人或票據抵押代理（如適用）認為與該要求不一致的指示。

持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權，受託人或票據抵押代理人均無明確責任確定任何該等使用是否損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。

儘管有本契約的任何其他規定和任何票據的任何規定，任何持有人收取（x）本金和溢價（如有）的付款或交付（視情況而定）的權利（包括贖回價及控制權根本變動購回價（如適用）），（y）應計及未付利息（如有），及（z）交換時應付的代價，在該票據或本契約中規定的相應到期日或之後，或在該票據或本契約中規定的相應

第6.07條受託人的訴訟。 如果發生違約事件，受託人可自行決定通過適當的司法程序保護和執行本契約賦予其的權利，該司法程序是保護和執行任何此類權利所必需的，無論是通過衡平法訴訟或法律訴訟，還是通過破產程序或其他方式，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約授予的任何權力，或強制執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法定或衡平法權利。

第6.08節累積和持續補救措施。 除第2.06條最後一段規定外，在法律允許的範圍內，本第6條賦予受託人或票據持有人的所有權力和救濟應視為累積的，而不排除受託人或票據持有人通過司法程序或其他方式獲得的任何權力和救濟，強制履行或遵守本契約中包含的契約和協議，受託人或任何票據持有人在行使因任何違約或違約事件而產生的任何權利或權力方面的任何延遲或遺漏均不得損害任何此類權利或權力，或應被解釋為對任何此類違約或違約事件的放棄或對此類違約或違約事件的任何默許;並且，根據第6.06條的規定，本第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力和補救措施可由受託人或持有人不時行使，並以其認為適當的頻率行使。

第6.09節訴訟的指示和多數持有人對違約的放棄。

(A)持有當時未償還債券本金總額最少66⅔%的持有人有權指示發行債券的時間、方法及地點

為尋求受託人及票據抵押品代理人可獲得的任何補救而進行任何法律程序，或行使受託人或票據抵押品代理人就票據或擔保而獲授予的任何信託或權力；但條件是(I)該等指示不得與任何法律規則或本契約牴觸，及(Ii)受託人及票據抵押品代理人可分別採取受託人或票據抵押品代理人認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。受託人和票據抵押品代理人可拒絕遵從任何與任何法律規則或本契約相牴觸的指示，或拒絕遵從任何與法律規則或本契約相牴觸的指示，並認為該指示會過度損害任何其他持有人的權利(須瞭解，受託人或票據抵押品代理人均無肯定責任確定任何該等指示是否對該等持有人有不當損害)，或會涉及受託人或票據抵押品代理人承擔個人法律責任。

(B)持有當時未償還債券本金總額過半數的持有人，可代表所有債券持有人放棄任何過往的失責或根據本協議發生的任何失責事件，並撤銷對該等債券及其在本協議下的後果的任何加速，但以下情況除外：

(I)未能支付債券的本金(包括任何贖回價格及任何基本的控制權改變價格，如適用的話)，或債券的應計及未付利息(如有的話)；

(Ii)本公司及Avaya(視何者適用而定)未能交付在交換債券時到期的代價；或

(3)關於本公約或條款的違約或違約事件，而根據第10條，未經每一受影響的持有人同意，不得修改或修改該公約或條款；

但如撤銷對票據的任何提速，(1)該項撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或判令牴觸，及(2)所有現有的失責事件(完全因該項提速聲明而到期的票據本金及利息未獲支付者除外)已獲補救或寬免，而欠受託人及票據抵押品代理人的所有款額亦已清償。

只要本條款第6.09節所允許的任何違約或違約事件已被放棄，則該違約或違約事件在本附註和本契約的所有目的中均應被視為已被治癒且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第6.10節有關默認情況的通知。如果違約發生並仍在繼續，並且受託人的負責人實際上知道(如第7.02(J)節所述)，受託人應在違約發生後90天內，或如果受託人的負責人當時並不實際知曉，則在負責人實際知曉後十(10)個工作日內，將該等持有人的姓名和地址顯示在票據登記冊上時發送給所有持有人。除非未能支付本金及溢價(如有)(包括贖回價格及控制權的基本變動(如適用))或任何票據的應計及未付利息(如有)，或未能支付或交付於交換時到期的代價，則只要受託人真誠地決定扣留有關通知符合持有人的利益，則受託人在扣留有關通知時應受到保障。

第6.11節承擔支付費用。本契約所有各方均同意，任何承兑匯票的每名持有人均應視為已同意，任何法院均可，

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或遺漏的任何訴訟而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情要求在該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，而該法院可在適當考慮該一方訴訟人的申索或抗辯的是非曲直及真誠的情況下，酌情決定評估針對該訴訟中任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費及開支；但本節第6.11節的規定(在法律允許的範圍內)不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於任何持有人或一組持有人提起的、在未償還時持有的票據本金總額超過10%的訴訟，也不適用於任何持有人為強制執行本金和溢價(如有)(包括但不限於與本公司規定贖回或回購的票據有關的贖回價格和控制權的基本變化)或應計和未付利息(如有)的支付而提起的任何訴訟。在該票據明示或規定的到期日或之後的任何票據上，或就強制執行支付或交付交換時到期的對價而提起的任何訴訟中。

第七條
關於受託人

第7.01節受託人的職責和責任。

(A)在受託人所知的失責事件發生之前，以及在補救或免除所有可能已發生的失責事件之後：

(I)受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確列出的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii)在受託人沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其內所表達的意見的正確性，以任何向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見作為定論；但是，如果任何該等證書或意見是本條例任何條文特別規定須提供予受託人的，則受託人有責任審查該等證書或意見，以確定其是否符合本契約的規定(但無須確認或調查任何該等證書及意見的準確性，包括其中所述的數學計算或其他事實)。

(B)如失責事件已發生且仍在持續，併為受託人所知，則受託人須行使本契約賦予受託人的權利及權力，並在行使該等權利及權力時使用審慎的人在有關情況下會行使或使用的謹慎程度及技巧，一如審慎的人在處理該人本身的事務時會使用的一樣。

(C)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(I)本款不得解釋為限制
第7.01節(A)項；

(Ii)受託人的一名或多於一名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人無須負上法律責任，但如證明受託人在確定有關事實方面有疏忽，則屬例外；

(Iii)受託人無須就其按照第8.04節所規定的就受託人根據本契約可獲得的任何補救或行使受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點所決定的時間、方法及地點，真誠地採取或不採取任何行動，而採取或不採取任何行動；及

(Iv)本契約或其他附註文件的任何條文，如受託人有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠彌償並未獲合理保證，則不得要求受託人在履行其根據本契約或根據本契約或其他附註文件所負的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

(D)不論本契約中是否有規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任有關的每項條文，或向受託人提供保障的每項條文，均應受本第7.01節的規定所規限。

第7.02節受託人的某些權利。

(A)受託人在按照其相信是真實並已由適當一方簽署或提交的任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債權證、票據、息票或其他文據或文件行事時，可以是不可推翻的，並須受到充分保護；

(B)本條例所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均須由高級船員證明書充分證明(除非本條例已就此特別訂明其他證據)；而任何董事會決議，可由本公司祕書或助理祕書或Avaya(視屬何情況而定)核證的副本，向受託人證明；

(C)受託人可徵詢其挑選的大律師的意見，並要求大律師提供意見，而該大律師的任何意見或大律師的意見，即為受託人真誠並按照大律師的意見而根據本條例採取或不採取的任何行動的全面授權和保障；

(D)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、債權證或其他文據或文件內所述的事實或事宜作出任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權在任何營業日的合理時間查核公司的簿冊、紀錄及處所，親自或由代理人或律師代為，費用由公司承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任；

(E)受託人可直接或透過妥為授權的代理人、保管人、代名人或受權人執行本條例所訂的任何信託或權力，或執行本條例所訂的任何職責，而受託人無須對其根據本條例以適當謹慎方式委任的代理人、保管人、代名人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；

(F)本文所列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責；

(G)受託人無須就履行其在本條例下的權力及職責提供任何保證或擔保；

(H)受託人可要求公司交付一份證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人的姓名和/或高級人員的頭銜；

(I)在任何情況下，受託人對任何種類的任何特別、間接、懲罰性、附帶或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)概不負責，即使受託人已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何；

(J)受託人無須被控知悉與債券有關的失責或失責事件，除非(1)負責人員實際知悉該失責或失責事件，或(2)該失責或失責事件已由公司或任何債券持有人在受託人的公司信託辦事處向受託人的負責人員發出書面通知；

(K)受託人對本公司或任何付款代理人(如受託人除外)作出的任何付款(關於款額、收取權利的正確性或與付款有關的任何其他事宜)或通知，或任何聯席票據註冊處處長就該等票據所備存的任何紀錄，概不負責；

(L)如果任何一方沒有將關於事件的通知交付給受託人，而根據本契約的規定，該事件的事實需要向受託人發出通知，則受託人可最終以未收到該通知為理由採取行動，就好像沒有發生該事件一樣，除非受託人的該負責人實際知道該事件；

(M)在公司沒有書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金須存入一個不計息的信託賬户，而在任何情況下，受託人對選擇投資項目或由此招致的投資損失、費用、税項或其他收費，或因任何該等投資在到期日前清盤、或在到期日前指導該等投資的一方沒有提供及時的書面投資指示而招致的損失，概不負責，在沒有公司書面投資指示的情況下，受託人沒有義務將根據本協議持有的任何金額進行投資或再投資；

(N)依據本條第7條給予受託人的權利及保障，亦須給予受託人根據本條所賦予的每一身分，以及根據本條受僱行事的每名代理人、保管人及其他人，包括但不限於付款代理人、註冊處處長、交易所代理人及票據抵押品代理人；

(O)受託人並無義務應任何依據本契據提出要求或指示的持有人的要求或指示，行使本契據賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已就受託人因遵從該要求或指示而可能招致的任何損失、法律責任及開支，向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償；

(P)受託人對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動不負責任，併合理地相信該行動是經其授權的，或在本契約賦予其的酌情決定權或權利或權力範圍內採取的；

(Q)受託人在行事或不行事之前，可能需要高級人員的證書及/或大律師的意見。受託人不對其依據高級人員證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責；及

(R)在任何情況下，受託人均不以個人身分對《票據》所證明的責任負責。

第7.03節受託人的免責聲明。受託人不對本契約、票據、債權人間協議或證券文件的有效性或充分性負責，也不就本契約、票據、債權人間協議或證券文件的有效性或充分性作出任何陳述；不對本公司使用出售票據所得款項負責；不對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項或根據本契約條款支付給本公司的任何款項的使用或運用負責；亦不對本公司在本契約、債權人間協議、證券文件或與出售債券有關而發出的任何文件，或債券中受託人認證證明書以外的其他文件。

第7.04條受託人、付款代理人、外匯代理人或票據註冊人可擁有票據。受託人、任何付款代理人、任何交易所代理人、託管人或票據註冊處處長，以其個人或任何其他身分，可成為票據的擁有人或質押人，其權利與假若不是受託人、付款代理人、交易所代理人、託管人或票據註冊處處長時所享有的權利相同。

第7.05節以信託形式持有的款項。受託人收到的所有款項均須為收受該等款項的目的而以信託形式持有，直至按本條例所規定予以使用或運用為止。受託人在本協議項下以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，除非法律要求或本協議明確規定。除非本公司與受託人不時達成協議，否則受託人不對其根據本協議收取的任何款項的利息負任何責任。

第7.06條受託人的補償及開支。本公司須不時向受託人及票據抵押品代理支付本公司與受託人及票據抵押品代理不時以書面約定的本協議項下及票據及其他票據文件項下的服務補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。公司應應要求向受託人和票據抵押品代理償還其在票據文件項下以任何身份發生或作出的所有合理費用，包括但不限於收取費用、準備報告、證書和其他文件的費用、準備和郵寄通知給持有人的費用。該等開支應包括受託人及票據抵押代理人的代理人、律師、會計師及專家的合理補償及開支、支出及墊款(視乎情況而定)。公司及擔保人應共同及各別賠償受託人及票據抵押品代理人在本契約及票據文件及任何其他與本契約有關的文件或交易下的任何身分，及其董事、高級人員、僱員及代理人，並使他們免受任何及所有損失、法律責任、損害賠償、申索或開支，包括因受託人或票據抵押品代理人的收入而招致的税項(根據受託人或票據抵押品代理人的收入而徵收的税項除外)(包括合理的律師費及代理人的費用及開支)，而非故意的不當行為或嚴重疏忽，而該等損失、法律責任、損害賠償、申索或開支均由具司法管轄權的法院的最終不可上訴命令裁定。在與本信託的管理和履行本信託及其他附註文件項下的職責有關的方面，包括

強制執行本契約(包括第7.06節)和其他票據文件以及針對任何索賠(無論是由任何持有人、公司或其他方面主張的)進行辯護的成本和開支。受託人或票據抵押品代理人(視情況而定)應將其收到書面通知後可能要求賠償的任何索賠及時通知公司。受託人未如此通知公司，並不解除公司在本合同項下的義務。公司應對索賠進行抗辯，受託人應提供合理合作，費用由公司承擔。受託人和票據抵押品代理人(視情況而定)可以有單獨的律師，公司應支付該律師的費用和開支；但如果公司承擔受託人或票據抵押品代理人(如適用)的抗辯，並且根據受託人或票據抵押品代理人(以適用者為準)外部律師的合理判斷，公司與受託人或票據抵押品代理人(以適用者為準)之間在該抗辯方面不存在利益衝突，則公司不需要支付該等獨立律師的費用和開支；此外，公司應被要求支付該律師在評估該衝突時的合理費用和開支。

為保證本公司在第7.06節中的付款義務，受託人應在票據之前對受託人持有或收取的所有款項或財產有留置權，但以信託形式持有的款項或財產除外，用於支付特定票據的本金和利息。該留置權應在本契約獲得清償和解除以及受託人或票據抵押品代理人辭職或解職後繼續存在。受託人和票據抵押品代理各自收到根據第7.06節到期支付的任何款項的權利，不應從屬於公司的任何其他債務或債務。

本公司根據第7.06條規定的付款義務應在本契約解除、票據的最終付款以及根據第7.09條規定的受託人或根據第9.07(F)條規定的票據抵押品代理的任何辭職或解職後繼續存在。第7.06節規定的賠償適用於受託人的高級職員、董事、代理人和僱員。

在不損害受託人根據適用法律可獲得的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人和任何認證代理在第6.01(I)或第6.01(J)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償應構成任何破產、破產或類似法律下的行政費用。

第7.07條。人員證書作為證據。除第7.01節另有規定外，每當受託人在執行本契約條文時，認為有需要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確定某事項，則在受託人並無嚴重疏忽及故意行為不當的情況下，如受託人並無嚴重疏忽及故意行為不當，則該事項可當作已由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定，並由交付受託人的高級船員證書及該高級人員證書予以最終證明及確立，在受託人沒有嚴重疏忽和故意不當行為的情況下，如有司法管轄權的法院作出最終的、不可上訴的判決，則受託人根據本契約的規定採取或不採取的任何行動，均為受託人的充分授權書。

第7.08節受託人的責任。任何時候均應設立受託人，受託人應為符合信託契約法(如同信託契約法適用於此)而有資格以受託人身分行事，並擁有至少50,000,000美元綜合資本及盈餘的人士。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次情況報告，則就本第7.08節而言，該人的資本和盈餘的總和應被視為其

綜合資本和盈餘，如其最近發表的狀況報告所述。如果受託人在任何時候按照本節的規定不再具有資格，應立即按本條第7條規定的方式和效力辭職。

第7.09條受託人的辭職或免職。受託人可於任何時間向本公司發出有關辭職的30天書面通知，並將有關辭職的通知郵寄至持有人於票據登記冊上所載的地址。收到辭職通知後，公司應立即以書面形式任命繼任受託人，一式兩份，經公司董事會命令簽署，一份送交辭職受託人，一份送交繼任受託人。如無繼任受託人獲如此委任，並於向持有人寄發辭職通知後30天內接受委任，則辭任受託人可在向本公司及持有人發出十個營業日通知後，自費向任何具司法管轄權的法院呈請委任繼任受託人，或任何持有票據或票據至少六個月的持有人可在符合第6.11節規定的情況下，代表其本身及所有其他類似情況向任何有關法院呈請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(A)在任何時候，應發生下列任何情況：

(I)受託人應在公司或任何已作為票據的真正持有人至少六(6)個月的真正持有人提出書面要求後的合理時間內，未能遵守第7.13節的規定；

(Ii)根據第7.08節的規定，受託人將不再符合資格，並且在公司或任何該等持有人提出書面要求後，受託人不得辭職，或

(Iii)受託人無能力行事，或被判定破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以修復、保存或清盤，

則在任何該等情況下，本公司可藉董事會決議案將受託人免任及委任繼任受託人，書面文件一式兩份，並由董事會命令籤立，其中一份須送交如此被免任的受託人，另一份送交繼任受託人，或在第6.11節條文的規限下，任何持有票據至少六個月的持有人可代表本公司及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人。法院可隨即在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(B)持有未償還債券本金總額過半數的持有人可隨時罷免受託人，並提名一名繼任受託人，而該繼任受託人須視為獲委任為繼任受託人，除非公司在通知本公司該項提名後十天內提出反對。如無繼任受託人獲如此委任，並於持有人罷免受託人後30天內接受委任，則受託人可在向本公司及持有人發出十個營業日通知後，自費向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(C)根據本第7.09節的任何規定，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命應於
(I)支付應付受託人的所有費用和開支；及(Ii)按照第7.10節的規定，接受繼任受託人的委任。

第7.10節繼任受託人的接受。按照第7.09節的規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認並向本公司及其前任受託人交付一份接受本協議項下此類任命的文書，繼任受託人的辭職或撤職隨即生效，該繼任受託人將被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力與最初被指定為本協議受託人的相同；然而，在本公司或繼任受託人的書面要求下，前任受託人須在按照第7.06節的規定支付當時應付的任何款項後，籤立並交付一份文書，將停止行事的受託人的所有權利及權力轉移給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有書面文件，以更全面及肯定地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人應保留優先留置權，在此使票據從屬於該受託人依據本契約持有或收取的所有資金或財產，但為特定票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外，以確保根據第7.06節的規定當時應支付的任何款項。

任何繼任受託人不得接受第7.10節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合第7.08節的規定。

在本條款第7.10節規定的繼任受託人接受委任後，本公司及繼任受託人中的每一人應在書面指示下並由本公司承擔費用，向持有人發送或安排將該受託人的繼承通知發送至持有人在筆記登記冊上顯示的地址。如果公司在接受繼任受託人的任命後10天內沒有郵寄該通知，繼任受託人應安排郵寄該通知，費用由公司承擔。

第7.11條以合併等方式轉讓受託人可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或其他實體，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約的管理)的公司或其他實體，應是本協議項下受託人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或任何協議各方的任何進一步行動；但在任何公司或其他實體繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務的情況下，該公司或其他實體應符合第7.08節的規定。

如在上述受託人的繼承人繼承本契據所設定的信託時，任何紙幣已認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採用任何前任受託人或該前任受託人委任的認證代理人的認證證明書，並交付經如此認證的紙幣；如當時任何紙幣尚未認證，則該受託人的任何繼承人或該繼任受託人所委任的認證代理人，可用本條例下任何前任受託人的名義或以該繼任受託人的名義認證該等紙幣；而在所有該等情況下，該等認證證書應具有在《票據》或本契約中任何地方的完全效力，但受託人的認證證書應具有效力；然而，只要採用任何前任受託人的認證證書或以任何受託人的名義認證票據的權利

前置受託人僅適用於其合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第7.12條受託人向公司申請指示。受託人要求本公司作出書面指示的任何申請(受託人擬採取或不採取的影響本契約下票據持有人權利的任何行動除外)，可由受託人選擇以書面列明受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及在該日期及/或之後須採取或不採取該行動的日期或該等不作為的效力。受託人將不對受託人在申請書中指定的日期(該日期不得早於任何人員實際收到申請之日起十個工作日後)按照申請書中的建議採取或遺漏採取的任何行動承擔責任，除非受託人在採取任何該等行動之前(或如有任何遺漏，則為生效日期)已收到按照本契約迴應該等申請的書面指示，指明應採取或不採取的行動。

第7.13條衝突受託人的利益。如果受託人擁有或將獲得《信託契約法》所指的衝突利益，受託人應在本契約規定的範圍內，以本契約規定的方式，並在符合本契約規定的條件下，消除該等利益或辭職。

第7.14節對受託人責任的限制。除本細則第7條另有規定外，在接受在此設立的信託時，擔任受託人的實體僅以受託人身分行事，而非以個人身份行事，而除本細則另有規定外，所有因本契約或任何票據擬進行的交易而向受託人提出申索的人士，只須向本公司及擔保人索償或清償有關款項。

第7.15節擔保文件；債權人間協議。持有人接納票據後，謹此授權及指示受託人及票據抵押品代理(視屬何情況而定)籤立及交付債權人間協議及任何其他以受託人或票據抵押品代理(視何者適用而定)為一方的證券文件，包括於發行日或之後籤立的任何證券文件。在此明確承認並同意，受託人和票據抵押品代理人不對該等協議的條款或內容、其有效性或可執行性、或其對於任何目的或其完善性的充分性負責。不論是否如此明文規定，在根據債權人間協議或任何其他證券文件訂立或採取(或免除)任何訴訟時，受託人及票據抵押品代理人均享有本契約授予其的所有權利、特權、利益、豁免權、彌償及其他保障(除根據該等其他協議或協議的條款可授予其的權利外)。

第7.16節受託人對抵押品的責任限制；賠償。除在保管期間採取合理謹慎外，受託人對其管有或控制或由任何代理人或受託保管人管有或控制的任何抵押品或該抵押品的任何收入，或對保全針對先前各方的權利或與此有關的任何其他權利，並無責任；受託人及票據抵押品代理人亦無須負責在任何時間或任何時間在任何公職提交任何融資或延續陳述或修訂，或在任何公職記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持該抵押品的任何抵押權益的完善。如票據抵押品代理人在保管其管有的抵押品時，所獲得的待遇實質上相等於其本身的財產，則該抵押品代理人須當作已在保管該抵押品時已作出合理的謹慎，並且無須對任何抵押品的任何損失或減值負上法律責任或責任，

因票據抵押品代理人真誠選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為。

受託人和票據抵押品代理人不對任何抵押品的存在、真實性或價值，或對任何抵押品的留置權的有效性、完備性、優先權或可執行性負責，無論是因法律的實施或因其根據本協議行事的任何行動或不作為而受損，對抵押品或其中包含的任何協議或轉讓的有效性或充分性，對公司對抵押品的所有權的有效性，對抵押品的保險，或對支付税款、費用、對抵押品的評估或留置權，或關於抵押品的維持的其他方面(交付給票據抵押品代理的代表根據證券文件質押的證券的證書除外)。受託人和票據抵押品代理沒有責任確定或查詢公司、任何擔保人、定期抵押品代理、ABL抵押品代理或任何其他擔保債務系列的任何代表履行或遵守本契約、債權人間協議或證券文件的任何條款的情況。

第八條
關於持有者

第8.01節.持有人的訴訟。凡本契約規定持有債券本金總額某一指明百分率的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，持有該指明百分率債券的持有人已加入該等行動的事實，可由(I)由持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目的類似期限文書證明，或(Ii)持有人在任何妥為召集及舉行的持有人會議上投票贊成的紀錄，或(Iii)該等文書或該等文書與該等持有人會議的任何該等紀錄的組合。每當本公司或受託人徵求票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人可(但無須要求)在徵求意見前定出一個日期，作為決定有權採取該行動的持有人的記錄日期。如果選擇了登記日期，則記錄日期不得晚於開始徵集此類行動之日之前15天。

第8.02節.持有人籤立遺囑。在符合第7.01節和第7.02節的規定的情況下，如果按照受託人規定的合理規則和規定，或以受託人滿意的方式，持有人或其代理人或受託代表簽署任何文書的證明即屬充分。持有鈔票須由鈔票登記冊或由鈔票註冊處處長髮出的證明書證明。

第8.03節誰被認為是絕對所有者。公司、受託人、票據抵押品代理人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何交易所代理人及任何票據註冊處處長，可為收取該紙幣的本金付款或(除第2.03條另有規定外)就該紙幣的本金或(除第2.03條另有規定外)應累算及未付利息的目的，而將該紙幣當作為該紙幣的絕對擁有人，並可將其視為該紙幣的絕對擁有人(不論該紙幣是否已逾期，即使並非本公司或任何紙幣註冊處處長的任何人在其上作出擁有權的註明或其他書寫)；而本公司、受託人、票據抵押品代理人、付款代理人、交易所代理人或票據註冊處處長均不受任何相反通知影響。如此向任何持有人或在其命令下作出的所有該等付款或交付均屬有效，而就如此支付或交付的普通股金額或股份而言，該等付款或交付對支付及解除任何該等票據的應付款項或可交付股份的責任均屬有效。即使在違約事件發生後，本契約或附註(X)中有任何相反的規定，

全球票據的實益權益可在未經託管人或任何其他人同意、徵求、委託、授權或任何其他行動的情況下，直接向公司強制執行持有人根據本契約的規定將該實益權益交換為經證明形式的票據的權利，以及(Y)對於任何全球票據，本契約中的任何規定均不得(I)阻止本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人就該等全球票據或(Ii)抵押物履行任何由任何託管人提供的書面證明、委託書或其他授權，該託管人(或其代名人)作為該全球票據持有人行使權利時，在該託管人與該全球票據實益權益所有人之間的慣例的運作。如於發行日或前後收到本公司與該人士之間投資協議下的票據的任何人士(該等人士及於發行日或約於發行日交付的本公司命令所附附表B所載適用投資協議下該等人士的票據的原始本金金額)提出要求，本公司及受託人須承認該人士為該等票據本金的實益擁有人，並(如有要求)就投票、同意、豁免、指示、強制執行及交換事宜直接與該人士進行交易，惟受託人可要求該人士提供證明或其他合理證據，證明其持續擁有該票據。

第8.04節公司擁有的票據不予理會。在釐定所需本金總額的票據持有人是否已就本契約下的任何指示、同意、豁免或其他行動達成一致時，本公司、Avaya或Avaya任何附屬公司所擁有的票據(分子及分母)將不予理會，並被視為就任何該等釐定而言並非未清償的票據；但就釐定受託人及票據抵押品代理人是否應根據任何該等指示、同意、豁免或其他行動而受保障的目的而言，只可不理會負責人員實際知悉擁有的票據。就本第8.04節而言，如此擁有的善意質押的票據可被視為未償還票據，前提是質權人須確立令受託人滿意的質權人就該等票據採取行動的權利，且質權人不是本公司、Avaya或Avaya的任何附屬公司。如對上述權利有爭議，受託人在聽取大律師意見後所作的任何決定，均為受託人的全面保障。應受託人的要求，公司應迅速向受託人提交一份高級人員證書，列出並識別本公司所知由任何上述人士擁有或持有或為其賬户持有的所有票據(如有)；在第7.01節的規限下，受託人和票據抵押品代理人有權接受該高級人員證書，作為該證書所載事實的確鑿證據，以及就任何該等釐定而言，未列入該證書的所有票據均屬未清償票據。

第8.05節：異議的撤銷；未來持有人的約束。在第8.01節規定向受託人證明持有人就該行動採取任何行動之前(而非之後)，任何票據持有人如已同意該行動，可向受託人提交書面通知，向受託人提交第8.02節所規定的持有證明，撤銷與該票據有關的行動。除上文所述外，任何票據持有人所採取的任何行動，對該持有人及該票據及任何為交換或取代該票據而發行的票據的所有未來持有人及擁有人，或於登記轉讓時，不論是否就該票據或為交換或取代該票據而發行的票據，或於登記轉讓時作出任何批註，均為最終決定及具約束力。

第九條
抵押品

第9.01節.安全文檔。

(A)到期及準時支付票據本金、溢價及利息，不論於付息日期、到期日、加速、回購、贖回或其他方式支付，以及逾期本金、票據溢價及利息的利息，以及履行本公司及擔保人在本契約下對持有人、受託人或票據抵押品代理人的所有其他票據義務、票據、擔保、債權人間協議及證券文件，均須按證券文件的規定予以擔保，這些條款定義了擔保票據義務的留置權的條款，但須符合債權人間協議的條款。受託人、本公司及擔保人謹此確認及同意票據抵押品代理為持有人、受託人及票據抵押品代理的利益及根據證券文件及債權人間協議的條款以信託形式持有抵押品。各持有人接受票據，即同意並同意證券文件的條款(包括有關抵押品的管有、使用、解除及止贖的規定)及債權人間協議的條款，每份協議均可能有效或根據其條款及本契約不時修訂，並授權及指示票據抵押品代理於發行日期(包括以合併的方式)訂立證券文件、同等權益債權人間協議及ABL債權人間協議，以及每份額外證券文件及次級留置權債權人間協議(如有)，並據此履行其義務和行使其權利。本公司應向票據抵押品代理交付根據證券文件須提交的所有文件的副本，並將作出或安排作出本第9.01節下一句所合理要求的所有作為及事情，以向票據抵押品代理保證及確認證券文件或其任何部分不時構成的抵押品的抵押權益，以便根據本文所述的意圖及目的，為本契約及在此擔保的票據的擔保及利益而提供該等擔保權益。在發行日或之後，在符合ABL債權人間協議的情況下，公司和擔保人應簽署、提交或促使提交任何和所有其他文件、融資聲明(包括繼續聲明和對融資聲明的修訂)、協議和文書，並採取適用法律可能要求的一切進一步行動，以授予、保存、維護、保護和完善(或繼續完善)抵押品中的擔保文件所設定或擬設定的留置權和擔保權益的有效性和優先權，並使票據義務以優先順序獲得和保持擔保(受適用的債權人間協議的約束)；但只要未履行任何信貸協議義務，只要不需要就信貸協議採取或不採取該等行動，則無須就抵押品的擔保權益的完善採取任何行動。

(B)即使本條例另有相反規定，保證該等票據的抵押品上的抵押權益(以下但書所列者除外)將無須在發行日期當日到位，亦不會在該日期完善，但須在不遲於發行日期後90天內到位和完善，或在其後在合理切實可行範圍內儘快到位和完善；然而，只要(I)可通過提交UCC融資報表來完善的抵押品，(Ii)可通過向美國版權局備案而完善的抵押品，以及(Iii)根據債權人間協議，可由持有定期抵押品代理或ABL抵押品代理的定期抵押品代理或ABL抵押品代理根據

在每一種情況下，債權人間協議均應酌情在發行日交付或存檔。

第9.02節抵押品的解除。

(A)根據擔保文件、債權人間協議和本契約的規定，擔保文件產生的留置權和擔保權益可隨時解除抵押品。儘管證券文件、債權人間協議和本契約中有任何相反規定，本公司和擔保人將有權從擔保票據的留置權中免除構成抵押品的財產和其他資產：

(1)[保留區];

(2)本契約根據第三條清償和清償後的全部；

(3)在本契約項下的票據及所有其他票據債務的本金連同應計及未付利息全數清償後，於該本金或之前到期應付的擔保及擔保文件連同應計及未付利息一併支付；

(4)根據第十條的規定，經票據持有人同意，全部或部分；及

(5)就構成抵押品的任何資產而言：

（A） 公司或任何擔保人在本契約未禁止的交易中向公司或擔保人以外的任何人出售或以其他方式處置的（在出售或處置的權益範圍內），（II）如果該資產上擔保信貸協議項下任何對等債務的所有其他留置權被解除，（III）與控制抵押代理人根據債權人間平等權利協議就信貸協議項下的義務採取強制執行行動有關，或（IV）與ABL抵押代理人採取強制執行行動有關，就ABL優先抵押品而言;

（B） 由不再是擔保人的擔保人擁有的;

（C） 成為除外擔保品;或

（D） 根據本契約、ABL債權人間協議、同等權益債權人間協議或證券文件的條款以及明確規定予以解除的;但在全額償還信貸協議項下義務之日，擔保票據債務的抵押品的留置權將僅在該抵押品或其任何部分被處置的範圍內解除，根據票據文件的條款，以償還由此類抵押品擔保的信貸協議項下的義務（應理解，

抵押品或其任何部分的留置權未如此處置應繼續保證票據義務）。

（b）關於擔保品的任何釋放，在收到官員證書，聲明本契約、擔保文件和債權人間協議（如適用）下的所有先決條件時，該等豁免已獲滿足，且受託人及/或票據抵押代理人簽署及交付本公司就該等釋放要求的文件，以及任何必要或適當的由本公司、受託人及票據抵押代理人編制之終止、清償或解除文書，應簽署，交付或確認（費用由公司承擔）該等文書或釋放，以證明根據本契約或擔保文件或債權人間協議允許釋放的任何抵押品的釋放，並應進行或促使進行（費用由公司承擔）他們合理要求的所有行為，以便在合理可行的情況下儘快解除此類留置權。受託人或票據抵押代理人均不對依賴任何此類官員證書而進行的任何此類解除負責，儘管本協議或任何擔保文件或債權人間協議中有任何相反的條款，受託人和票據抵押代理人均無義務解除任何此類留置權和擔保權益，或執行和交付任何此類解除文書，滿足或終止，除非和直到它收到該官員的證書，它應有權最終依賴。

第9.03節保護擔保品的訴訟。

根據第7條以及擔保文件和債權人間協議的規定，受託人可以或可以指示票據擔保代理人採取其決定的所有行動，以便：

（a）強制執行擔保文件的任何條款;及

（b）收取與本票據義務有關的任何及所有應付款項。

根據證券文件和債權人間協議的規定，受託人和票據擔保代理人有權提起並維持受託人或票據擔保代理人可能決定的訴訟和程序，以防止擔保物因任何可能非法或違反任何證券文件或本契約的行為而受到任何損害。以及受託人或票據抵押品代理人為維護或保護其在抵押品中的權益及持有人的權益而可能決定的訴訟及法律程序。本第9.03條的任何規定不得被視為對受託人或票據抵押代理人施加任何此類責任或義務。

第9.04條受託人根據擔保文件授權接收資金。

根據債權人間協議的規定，受託人有權接收根據擔保文件分配給持有人的任何資金，並根據本契約的規定向持有人進一步分配此類資金。

第9.05節.買方受保護。

在任何情況下，任何聲稱根據本協議解除的財產的善意購買者均無義務確定票據抵押代理或受託人執行適用解除或查詢是否滿足

本章程細則第9條允許出售的任何財產或權利的任何買方或其他受讓人，亦無任何義務確定或查詢本公司或適用擔保人作出任何該等出售或其他轉讓的授權。

第9.06條接管人或受託人可行使的權力。

如果擔保物由合法任命的接管人或受託人佔有，則本第9條賦予公司或擔保人的關於解除、出售或以其他方式處置該財產的權力可由該接管人或受託人行使，而由該接管人或受託人簽署的文書應被視為等同於本公司或擔保人或任何高級人員的任何類似文書或第九條規定所要求的高級管理人員;如果受託人或票據擔保代理人根據本契約的任何規定佔有擔保物，則受託人或票據擔保代理人可行使該等權力。

第9.07節.附註：擔保代理人。

(A)本公司及每名持有人接受票據後，現指定及委任票據抵押品代理人為本契約、證券文件及債權人間協議項下的代理人，而本公司及每名持有人接納票據後，現不可撤銷地授權票據抵押品代理人根據本契約、證券文件及債權人間協議的條文，代表公司採取行動，並行使本契約條款、證券文件及債權人間協議及同意和同意債權人間協議及每份證券文件的條款明文轉授予票據抵押品代理人的權力及職責，根據其各自的條款，它們可能有效或可能被修訂、重述、補充或以其他方式不時修改。票據抵押品代理人同意按照第9.07節所載的明示條件行事。各持有人同意，票據抵押品代理根據本契約、債權人間協議及證券文件的規定採取的任何行動，以及票據抵押品代理行使本文及其中所述的任何權利或補救措施，均應獲授權並對所有持有人具有約束力。儘管本契約、證券文件和債權人間協議中有任何相反的規定，票據抵押品代理的職責應是部級和行政性質的，票據抵押品代理不承擔任何職責或責任，但本契約、證券文件和票據抵押品代理是其中一方的債權人間協議中明確規定的除外，票據抵押品代理也不具有或被視為與受託人、任何持有人或任何設保人有任何信託或其他受信關係，且不得將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或法律責任解讀為本契約。證券文件和債權人間協議或以其他方式存在於票據抵押品代理。在不限制前述句子的一般性的情況下，本契約中使用“代理人”一詞指的是票據抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)票據抵押品代理可由或透過接管人、代理人、僱員、訴訟代理人或就任何指定人士、此人的聯營公司、以及此人及其聯營公司(“有關連人士”)各自的高級人員、董事、僱員、代理人、顧問及代理人(“有關連人士”)，履行本契約、證券文件或債權人間協議下的任何職責，並有權獲得律師的意見

關於與這種職責有關的所有事項，並有權採取行動，並在依靠法律顧問提供的任何建議或意見採取行動時受到充分保護。票據抵押品代理不對其選擇的任何接管人、代理人、僱員、事實律師或相關人士的疏忽或不當行為負責，只要這種選擇是真誠和謹慎的。

(C)票據抵押品代理人應有權並在信賴票據抵押品代理人所選擇的任何書面、決議、通知、同意、證書、誓章、函件、電報、傳真、證明、電話訊息、聲明或其他通訊、文件或談話(包括以電話或電子郵件發出的通訊、文件或談話)，以及票據抵押品代理人所挑選的法律顧問(包括但不限於本公司或任何其他設保人的大律師)、獨立會計師及其他專家及顧問的意見及陳述時，有權並應受到充分保護。票據抵押品代理人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查。票據抵押品代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本契約、證券文件或債權人間協議採取任何行動，除非它首先收到受託人或票據本金總額佔多數的持有人的建議或同意，如果它提出要求，則應首先由持有人對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用作出令其滿意的賠償。在所有情況下，票據抵押品代理人應受到充分保護，按照受託人或當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的請求、指示、指示或同意，在本契約下采取或不採取行動，證券文件或債權人間協議，該請求和根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動對所有持有人都具有約束力。

(d)[已保留]

(E)票據抵押品代理不應被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非票據抵押品代理的負責人已收到受託人或本公司有關本契約的書面通知，描述該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。票據抵押品代理人應根據受託人或票據本金總額中多數持有人的要求，對該違約或違約事件採取行動(受第9.07節的約束)。

(F)票據抵押品代理人可隨時向受託人及本公司發出30天書面通知而辭職，辭職於其獲委任為票據抵押品代理人的繼任代理人接納後生效。如果票據抵押品代理人根據本契約辭職，本公司應指定一名繼任抵押品代理人。如在債券抵押品代理人辭職的預定生效日期(如辭職通知書所述)前並無委任任何繼任抵押品代理人，則受託人可在當時未償還票據本金總額過半數持有人的指示下，委任一名繼任抵押品代理人，但須徵得本公司同意(有關同意不得無理扣留，在持續失責事件期間亦不需要)。如在預定辭職生效日期(如辭職通知書所述)後三十(30)天內，本公司並無委任及同意任何繼任抵押品代理人，則票據抵押品代理人有權向具司法管轄權的法院申請委任一名繼任者。在接受其為本協議規定的繼承人抵押品代理人後，該繼承人抵押品代理人將繼承退役票據抵押品代理人的所有權利、權力和義務，而票據抵押品代理人一詞是指該繼承人抵押品代理人，以及退任票據抵押品代理人的

票據抵押品代理人的委任、權力及職責將終止。在退任票據抵押品代理人根據本契約辭職後，本第9.07節(及第7.06節)的規定將繼續對其有利，而退任票據抵押品代理人不得因該辭職而被視為免除其在擔任本契約下的票據抵押品代理人時所採取或未採取的任何行動的責任。

(G)Wilmington Trust，National Association最初將擔任票據抵押品代理，並應被授權在必要時自行決定任命共同票據抵押品代理。除本協議或證券文件或債權人間協議另有明文規定外，票據抵押品代理及其任何高級人員、董事、僱員或代理人或其他有關人士概不對未能索要任何抵押品、收取抵押品或將抵押品變現或延遲收取抵押品承擔責任，亦無義務應任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動。票據抵押品代理只對其實際因行使該等權力而收到的金額負責，票據抵押品代理或其任何高級人員、董事、僱員或代理人均不對本協議項下的任何行為或不作為負責，但具有司法管轄權的法院的最終命令裁定的其本身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。

(H)票據抵押品代理獲授權及指示(I)訂立其作為訂約方的抵押文件，不論是於發行日或之後籤立；(Ii)於發行日訂立同等權益債權人間協議及ABL債權人間協議；(Iii)於發行日後訂立任何次要留置權債權人間協議；(Iv)作出證券文件或債權人間協議所載持有人的陳述；(V)按證券文件及債權人間協議所載條款約束持有人；及(Vi)履行及遵守其在證券文件及債權人間協議下的義務。

(I)如受託人在任何一次或多於一次收到(I)以付款、止贖、抵銷或其他方式收取根據本契約產生或與本契約有關的票據債務的任何抵押品收益或任何付款，但受託人依據本契約條款從票據抵押品代理人收取的任何該等收益或付款除外，或(Ii)票據抵押品代理人支付的款項超過根據第6條須付予受託人的款額，受託人須立即將該等款項以實物形式移交票據抵押品代理人，並附有將該等收益轉讓予票據抵押品代理所需的背書，由票據抵押品代理依據本契約、證券文件及債權人間協議的條款運用。

(J)票據抵押品代理是每個持有人的代理人，目的是完善持有人對資產的擔保權益，根據《統一商法典》第9條，只有通過佔有才能完善資產擔保權益。如受託人取得任何該等抵押品的管有，應本公司的要求，受託人須通知票據抵押品代理人，並迅速將該等抵押品交付票據抵押品代理人，或按照票據抵押品代理人的指示以其他方式處理該等抵押品。

(K)票據抵押品代理人對受託人或任何持有人無任何義務保證抵押品存在或由任何設保人擁有，或由設保人照顧、保護或投保或已予擔保，或保證票據抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地設定、完善、保護、維持或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或決定是否所有或設保人的留置權

構成抵押品並擬受證券文件之留置權及抵押權益規限之財產已妥為及完整地列載或交付(視屬何情況而定)，或其真實性、有效性、適銷性或充分性或其所有權，或行使根據本契約、任何證券文件或債權人間協議授予或可予票據抵押品代理之任何權利、權限及權力，但根據債券本金總額過半數持有人指示或證券文件另有規定者除外。

(L)倘若本公司或任何擔保人(I)於任何適用的債權人間協議並無生效的任何時間，或在有權享有現有債權人間協議利益的票據的抵押品上享有同等留置權優先權或次級留置權優先權的債務同時清償時，對抵押品產生任何具有同等留置權優先權或次級留置權優先權的債務，及(Ii)向受託人及票據抵押品代理(如適用)交付一份高級人員證明書，説明及要求受託人及票據抵押品代理(如適用)，訂立債權人間協議(條款與適用的債權人間協議大體相同)，以指定代理人或代理人為因此產生的對等債務或次級留置權債務的持有人為受益人，連同律師的意見，票據抵押品代理及受託人(如適用)應(並獲授權及指示)訂立該債權人間協議(費用及費用由公司自行承擔，包括受託人及票據抵押品代理的法律費用及開支)，按協議所載條款約束持有人，並履行及遵守其在協議項下的義務；但與票據抵押品代理人及受託人將於發行日期訂立的同等權益債權人協議有關連，並不需要高級人員證明書或大律師的意見。

(M)本契約、債權人協議或任何證券文件的任何條文，均不得規定票據抵押品代理(或受託人)在執行其根據本契約或儘管本契約、債權人間協議或證券文件中有任何相反規定，如果票據抵押品代理人有權或被要求展開止贖訴訟或以其他方式行使其補救措施以取得抵押品的控制權或管有抵押品，則如果票據抵押品代理人已確定票據抵押品代理人可能因抵押品或財產中存在任何危險物質或從抵押品或財產上釋放任何有害物質而招致個人責任，則票據抵押品代理人無須展開任何該等訴訟或行使任何補救措施或對按揭下的任何財產進行檢查或進行任何研究或採取任何其他行動。如果票據抵押品代理人不再合理地認為本公司或持有人的任何賠償、擔保或承諾是足夠的，則其有權隨時停止採取第(M)款所述的任何行動。

(N)票據抵押品代理人(I)對其就本契約、債權人間協議及本文或其中所指的證券文件或文書而採取或不採取的任何行動，概不負責，但如具司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定上述任何事項是由其本身的嚴重疏忽或故意的不當行為所導致，則屬例外。(Ii)除非債券抵押品代理人與公司達成書面協議(而債券抵押品代理人以信託方式持有的款項除非在法律規定的範圍內，否則無須與其他基金分開)，否則無須對其收到的任何款項的利息負上法律責任；及。(Iii)可就所選擇的款項徵詢大律師的意見，而該大律師就法律事宜所提供的意見或意見須詳盡及

完全授權和保護，對於其真誠地按照該律師的建議或意見採取、遺漏或遭受的任何行動，免除法律責任。授予票據抵押品代理人許可的權利或權力，不得解釋為對其採取行動施加義務。

(O)票據抵押品代理人或受託人均不對因其無法控制的行為而導致的延遲或未能履行債務承擔責任。此類行為應包括但不限於天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、流行病、事後疊加的政府規章、火災、通信線路故障、計算機病毒、停電、地震或其他災難。票據抵押品代理人和受託人均不對任何間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使其已被告知可能發生的情況，無論採取何種訴訟形式。

(P)票據抵押品代理對本公司或任何其他授予人根據本契約、債權人間協議及證券文件未能履行或延遲履行或任何違反本契約、債權人間協議及證券文件的任何責任不承擔任何責任。票據抵押品代理不對持有人或任何其他人就本契約、擔保文件、債權人間協議或本契約、債權人間協議或任何擔保文件下或與本契約、債權人間協議或任何擔保文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件所載的陳述、陳述、資料、陳述或保證負責；債權人間協議及任何其他各方的擔保文件的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或任何抵押品留置權的有效性、有效性、可執行性、充分性、範圍、完善性或優先權；任何義務的有效性、可執行性或可收集性；任何債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位；或任何債務人未能履行本契約、債權人間協議和擔保文件規定的義務。票據抵押品代理對任何持有人或任何其他人士沒有責任確定或調查任何違約或違約事件的存在，任何債務人遵守或履行本契約的任何條款、債權人間協議和擔保文件，或本契約、債權人間協議和任何擔保文件中包含的任何先決條件的滿足情況。票據抵押品代理不應被要求根據本契約、債權人間協議和證券文件發起或進行任何訴訟或催收或其他程序，除非在本協議或本協議下有明確規定。票據抵押品代理人有權隨時就本契約、證券文件和債權人間協議的管理向持有人尋求指示。

(Q)本合同雙方和持有人特此同意並承認，根據任何環境法，票據抵押品代理人和受託人均不承擔、負責或以其他方式承擔任何類型的責任、索賠、訴訟、損失、指控、請求、要求、處罰、罰款、和解、損害(包括可預見和不可預見的)、判決、費用和費用(包括但不限於任何補救、糾正行動、反應、移除或補救行動，或調查、運營和維護或監測費用)，或調查、運營和維護或監測費用，以根據任何環境法，對因本契約而造成的人身傷害或財產損害，債權人間協議、擔保文件或根據本協議或該協議採取的任何行動。此外，本協議雙方和持有人在此同意並承認，在行使本契約、債權人間協議和證券文件規定的權利時，票據抵押品代理可以持有或獲得所有權標記，主要是為了保護票據抵押品代理對抵押品的擔保權益，票據抵押品代理採取的任何此類行動不得被解釋為或以其他方式構成對該抵押品管理的任何參與。在……裏面

如果票據抵押品代理人或受託人因任何原因被要求取得資產的所有權，或採取任何與此有關的任何管理行動，以便為他人的利益履行任何受託或信託義務，則票據抵押品代理人或受託人的任何一項單獨酌情決定權均可使票據抵押品代理人或受託人(視情況而定)被視為《綜合環境反應、補償和責任法》(下稱《環境影響、補償和責任法》(CERCLA))規定的“所有者或經營者”，美國法典第42編第9601節及以下。或以其他方式導致票據抵押品代理人或受託人根據CERCLA或任何其他聯邦、州或當地法律承擔責任，則票據抵押品代理人和受託人保留權利，而不是採取此類行動，辭去票據抵押品代理人或受託人的職務，或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人。票據抵押品代理人或受託人不會因票據抵押品代理人或受託人根據本條例授權、授權和指示的行動和行為，或與向環境排放、釋放或威脅釋放危險物質有關的行動和行為，而對公司、擔保人或任何其他人根據任何聯邦、州或當地法律、規則或法規提出的任何環境索賠或貢獻訴訟承擔責任。如在任何時間，有需要或適宜將財產交由本公司或擔保人以外的任何人(包括票據抵押品代理人或受託人)管有、擁有、經營或管理，則當時未償還票據本金總額過半數的持有人，須指示票據抵押品代理人或受託人委任一名適當合資格的人士(票據抵押品代理人或受託人除外)，由他們指定管有、擁有、經營或管理該財產(視屬何情況而定)。

(R)票據抵押品代理收到由高級人員簽署的公司書面要求(“抵押品文件命令”)後，現授權票據抵押品代理籤立和訂立任何證券文件或其修訂或補充文件，而無須任何持有人或受託人進一步同意；但如票據抵押品代理人合理地認為任何該等證券文件相當可能會對票據抵押品代理人的權利、責任、法律責任或豁免權有不利影響，或票據抵押品代理人認為合理地相當可能會令票據抵押品代理人承擔個人法律責任，則票據抵押品代理人無須籤立或訂立任何該等證券文件。該抵押品文件命令應(I)説明其是根據第9.07(R)節所述交付給票據抵押品代理的，並且是第9.07(R)節所指的抵押品文件命令，以及(Ii)指示票據抵押品代理籤立和訂立該證券文件。除本契約規定外，在向票據抵押品代理交付高級人員證書和律師意見，聲明簽署和交付證券文件的所有先決條件均已滿足後，簽署證券文件的任何此類簽約應由公司指示和支付費用。持有人接受票據後，特此授權並指示票據抵押品代理人簽署該等證券文件(須受第9.07(R)節第一句的規限)。

(S)在適用證券文件及債權人間協議條文的規限下，各持有人於接納票據後，同意票據抵押品代理人須籤立及交付債權人間協議及其所屬的證券文件及其附帶的所有協議、文件及文書，並按照其條款行事。為免生疑問，票據抵押品代理人根據本契約、債權人間協議或證券文件並無酌情決定權，且在未獲當時未償還票據本金總額的過半數持有人或受託人(視何者適用而定)的書面指示下，無須作出或發出任何決定、同意、批准、要求或指示。各持有人接納票據後，授權及指示受託人以獲授權代表(定義見文件)的身分，籤立及交付同等權益債權人協議及ABL債權人間協議，以及附帶的所有協議、文件及文書，並按照其條款行事。

(T)在失責事件發生及持續後，受託人可按當時未償還債券本金總額的大部分持有人的指示，就本契約、證券文件或債權人間協議所規定或準許的任何行動，指示債券抵押品代理人採取行動。

(U)票據抵押品代理獲授權為本身、受託人及持有人的利益而收取根據證券文件或債權人間協議分發的任何資金，並在債權人間協議不受禁止的範圍內向受託人收取任何資金，以便根據第6.05節的規定及本契約的其他條文向其本身、受託人及持有人作出進一步的分派。

(V)在票據抵押品代理根據本協議或根據任何證券文件或債權人間協議可能或被要求採取任何行動(“行動”)的每一種情況下，包括但不限於作出任何決定、給予同意、行使權利、權力或補救、釋放或出售抵押品或以其他方式根據本協議或根據任何證券文件或債權人間協議行事，票據抵押品代理可向當時未償還票據本金總額佔多數的持有人尋求指示。債券抵押品代理人不會對其按照當時未償還債券本金總額佔多數的持有人的指示而採取或不採取的任何行動負責。如票據抵押品代理人就任何行動向當時未償還票據本金總額過半數的持有人要求指示，則票據抵押品代理人有權不採取該行動，除非及直至票據抵押品代理人已接獲當時未償還票據本金總額過半數持有人的指示，而票據抵押品代理人不會因此而對任何人負上法律責任。

(W)即使本契約或任何擔保文件或債權人間協議有任何相反的規定，在任何情況下，票據抵押品代理或受託人均不對本契約、擔保文件、同等權益債權人間協議、ABL債權人間協議或次要留置權協議(如有)(包括但不限於任何UCC融資或延續聲明或修訂或類似文件或文書的提交或延續)的記錄、存檔、登記、完善、保護或維持擔保權益或留置權，負責或負有任何責任或義務，票據抵押品代理人和受託人均未就任何證券文件或擬設立的擔保權益或留置權的效力、效力或優先權作出任何陳述。

(X)票據抵押品代理在按本公司或擔保人的要求或指示行事或不行事前，除本契約所載者外，可能需要高級船員證書及大律師意見，並須符合本第9.07節及第9.06節的規定。票據抵押品代理不對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

(Y)儘管本協議有任何相反規定，票據抵押品代理人應按照持有人和受託人關於證券文件和抵押品的指示行事。

(Z)給予受託人的權利、特權、利益、豁免權、彌償及其他保障延伸至債券抵押品，並可由債券抵押品強制執行

代理，猶如票據抵押品代理在此被指定為受託人，而證券文件在此被指定為本契約。票據抵押品代理人有權獲得第7.06節規定的賠償、補償和賠償。

第十條
補充性義齒

第10.01條。未經持有人同意的補充假牙。儘管有第10.02條的規定，本公司、擔保人、受託人和票據抵押品代理可在未經任何持有人同意的情況下，修改或補充本契約、票據、票據文件和擔保，以：

(A)糾正本契約、票據、票據文件或擔保中的任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，或降低票據的最低面額；

(B)規定繼承人公司或繼承人母公司(視屬何情況而定)按照第11條承擔公司或Avaya(如適用)在本契約下的義務、票據、票據文件或其擔保；

(C)增加對票據的額外擔保；

(D)作出任何更改(包括更改任何紙幣上的中標號碼或其他識別號碼)，使持有人享有任何額外的權利或利益，或不會對任何持有人在任何重要方面的權利造成重大不利影響；

(E)在公司選擇時，遵守委員會根據《信託契約法》規定的與本契約資格相關的任何要求(如果需要此類資格)；

(F)規定任何受限制附屬公司按照第4.10節的規定提供擔保，就票據增加擔保，為票據或為票據的利益增加擔保，或在本契約規定解除、終止、解除或收回任何與票據有關或確保票據的擔保或留置權時，確認及證明該等擔保或留置權的解除、終止、解除或收回；

(G)在本公司或Avaya的契諾或違約事件中加入Avaya董事會認為對持有人有利的條款或事件，或作出更改以向持有人提供額外權利或放棄賦予本公司或任何擔保人的任何權利或權力；

(H)作出由Avaya董事會決定並由Avaya向受託人提交的董事會決議證明的、不會對任何持有人的權利造成不利影響的任何變更；

(I)就任何指定的公司活動而言，在第14.02節的規限下，規定票據可交換為參考財產，並在本契約明確要求的範圍內對本契約的條款及票據作出若干相關更改；

(J)證明和規定接受根據本契據委任的繼任受託人、繼任票據抵押品代理人或繼任付款代理人；但繼任受託人、票據抵押品代理人或付款代理人另有規定

根據高級船員證書中所列的本契約條款，有資格和有資格以此身份行事；

(K)根據第2.10(A)節規定發行額外票據，並按照本契約的規定提高匯率；

(L)進一步為票據和/或相關擔保提供擔保或增加抵押品；

(M)在本契據下增加一名債務人或擔保人；

(N)在本契約允許的情況下，對本契約中與票據轉讓和圖例有關的條款進行任何修訂，包括便利票據的發行和管理；但條件是：(I)遵守經如此修訂的本契約不會導致票據被轉讓，違反證券法或任何適用的證券法；(Ii)這種修改不會對持有人轉讓票據的權利產生實質性和不利影響；

(O)遵守任何適用證券託管人的規則和程序；

(P)在上文(L)條所不包括的範圍內，在任何財產或資產中，為持有人的利益而按揭、質押、質押或授予任何其他留置權，作為支付和履行全部或任何部分票據義務的額外保證，包括任何須抵押、質押或質押的財產或資產，或根據本契約、任何證券文件或其他規定須向受託人或票據抵押品代理人授予留置權或為受託人或票據抵押品代理人的利益而授予留置權的財產或資產；

(Q)在任何擔保文件中增加更多的擔保當事人；

(R)訂立任何債權人間協議，而該協議對持有人的條款與債權人間協議整體上所載的條款大體相似，或與該協議的任何合併條款相類似；

(S)就任何擔保文件而言，包括根據任何債權人間協議須在該文件內列出的任何圖例，或按該等債權人間協議的要求修改任何該等圖例；或

(T)就與信貸協議、ABL信貸協議或本契約不禁止的任何其他協議的不時修訂、續簽、延期、替代、再融資、重組、替換、補充或其他修改相關的擔保文件(以及其他行政或部長級修訂)的任何當事人的繼承作出規定。

受託人及票據抵押品代理人現獲授權與本公司及擔保人聯手執行任何此等修訂、補充或豁免，以訂立任何進一步的適當協議及其中所載的規定，但受託人及票據抵押品代理人並無責任作出任何修訂、補充或豁免，但可酌情作出對受託人或票據抵押品代理人本身在本契約、其他票據文件或其他情況下的權利、責任或豁免權造成不利影響的任何修訂、補充或豁免。

10.02.經持有人同意的補充假牙。除上文第10.01節及下文第10.02節的規定外，本公司、擔保人、受託人及票據抵押品代理人經持有當時未償還票據(根據第8條釐定，包括但不限於回購、投標或交換要約的票據)本金總額66⅔%的持有人同意(按第8條的規定證明)，可不時及在任何時間修訂或補充本契約、票據、擔保及其他票據文件。以及任何現有的違約或違約事件(除(I)未能支付票據本金(包括任何贖回價格及控制權回購價格的任何基本變動，如適用)或票據的應計及未付利息(如有)的違約或違約事件外，已撤銷的加速付款違約除外，及(Ii)因本公司未能交付交換票據時到期的對價而導致的違約或違約事件)或遵守本契約、該等票據、經持有當時未償還票據本金總額至少66⅔%(按照第8條確定，包括但不限於就票據的回購、投標或交換要約而獲得的同意)的持有人的同意(如第8條所規定的)，可免除擔保或其他票據文件；但未經每名受影響未償還票據持有人同意，該等修訂或補充不得：

(A)減少其持有人必須同意修訂的票據的數額；

(B)降低任何票據的利息付息率或延長規定的付息時間；

(C)減少任何票據的本金或延長其到期日；

(D)在債券到期時間加快時，調低應付本金額；

(E)損害或不利影響持有人兑換紙幣的權利，或以其他方式修改有關兑換的規定，或降低匯率(須受本契約所規定的修改的規限)；

(F)降低任何票據的贖回價格、票據特別溢價或基本更改控制權回購價格，或以任何對持有人不利的方式修訂或修改公司支付該等款項的義務，不論是透過修訂或豁免契諾、定義或其他規定；

(G)使任何承付票以該承付票所述貨幣以外的貨幣或付款地點付款；

(H)更改債券的排名；

(I)修訂任何持有人在本契約明示或規定的有關到期日或之後，就其票據提起訴訟以強制執行本金及溢價(如有的話)(包括贖回價格及控制回購價格的基本改變(如適用))、應計利息及未付利息(如有的話)及交換到期代價的權利；

(J)對本條第10條或修正、棄權或同意條款(包括第6.09節中的條款)作出任何修改，在每一種情況下，要求每一持有人同意，或本契約中規定所需持有人人數或百分比的任何其他條款

放棄、修正或修改本契約項下的任何權利，或作出本契約項下的任何決定或任何同意；或

(K)以任何不利於持有人的方式修改擔保。

儘管如上所述，未經當時未償還票據本金總額至少66⅔%的持有人同意，任何修訂或豁免不得(A)對任何證券文件或本契約中關於抵押品或抵押品信託收益的應用的規定進行任何更改，以解除擔保票據義務的全部或幾乎所有抵押品的留置權；或(B)改變或改變擔保票據義務的留置權在抵押品的任何重要部分的優先順序，但以下情況除外：在每種情況下，如本契約條款、擔保文件或債權人間協議所規定的。

在公司提出書面要求並向受託人提交上述持有人同意的證據後，受託人及票據抵押品代理人(如適用)應與本公司及擔保人聯手籤立該等修訂、補充或豁免，除非該等修訂、補充或豁免對受託人或票據抵押品代理人本身在本契約下或以其他方式享有的權利、責任或豁免權造成不利影響，在此情況下，受託人及票據抵押品代理人(視何者適用而定)可酌情決定訂立該等修訂、補充或豁免，但無此義務。

持有者不需要根據本條款10.02批准本契約任何擬議的修訂、補充或豁免的特定格式。只要該等持有人認可其實質內容，即屬足夠。在任何該等修訂、補充或豁免生效後，本公司應向持有人發出通知，簡要説明該等修訂、補充或豁免。然而，沒有向所有持有人發出通知或通知中的任何缺陷，不會損害或影響修訂、補充或豁免的有效性。

第10.03條。修訂、補充及豁免的效力。於根據本章程細則第10條的規定籤立本契約的任何修訂、補充或豁免後，本契約應並被視為據此進行修改及修訂，而受託人、票據抵押代理、本公司、擔保人及持有人在本契約項下各自的權利、權利限制、義務、責任及豁免權應在本契約項下決定、行使及強制執行，但須受各方面的修改及修訂所規限，而任何該等修訂或補充的所有條款及條件，就任何及所有目的而言，均須並被視為本契約的條款及條件的一部分。

10.04.附註。於根據本細則第10條的規定對本契約作出任何修訂、補充或豁免籤立後認證及交付的票據，可就該等修訂、補充或豁免所規定的任何事項以受託人批准的格式註明，費用由本公司承擔。如本公司或受託人決定，受託人及Avaya董事會認為經修訂以符合任何有關修訂、補充或豁免所載對本契約的任何修訂的新票據，可由本公司編制及籤立，並由受託人(或受託人根據第17.11條正式委任的認證代理人)認證，並於交回當時未償還的票據時交付，以交換當時尚未償還的票據。未能作出適當的批註或發行新的票據，並不影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

須向受託人提交修訂、補充或豁免的遵守證明。除第17.06條所要求的文件外，受託人和票據抵押品代理應收到並可依賴高級職員證書和律師的意見，聲明據此籤立的對本契約的任何修訂、補充或豁免符合本章程第10條的要求，並得到本契約和其他票據文件的許可或授權，是本公司及其任何擔保人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

第十一條
合併、合併和出售

第11.01節Avaya可在某些條款下合併等。

(A)Avaya不得與另一人合併，或與另一人合併或合併，或以其他方式與另一人合併，或將其作為整體的所有或幾乎所有合併資產出售、租賃或以其他方式轉讓或處置給另一人(出售、租賃或其他轉讓或處置的情況除外，出售、租賃或其他轉讓或處置給Avaya的一家或多家直接或間接子公司)，除非：

(I)(1)Avaya是尚存的人或(2)由此產生的、尚存的或受讓人(如果不是Avaya)(“繼父”)(A)是公司、有限責任公司，在美國聯邦所得税方面被視為公司，或在美國聯邦所得税方面被視為公司，在每種情況下，都是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的，以及(B)根據適用的補充契約或補充協議明確承擔，Avaya根據票據、本契約、其擔保和票據文件(視情況而定)承擔的所有義務；和

(Ii)在緊接該項交易生效後，並無任何失責行為或失責事件在本契據下發生和持續。

就本第11.01節而言，任何出售、租賃或以其他方式轉讓或處置Avaya的一間或多間附屬公司的資產予另一人，假若該等資產由Avaya而非該等附屬公司直接持有，將構成出售、租賃或以其他方式轉讓或處置Avaya的全部或實質所有綜合資產，作為整體，應視為將Avaya的全部或實質所有綜合資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓或處置給另一人。

(B)在任何該等合併、出售、租賃或其他轉讓或處置，以及繼父或母以補充契據籤立和交付受託人並以令受託人滿意的形式承擔所有票據的本金、溢價(如有的話)及應累算及未付利息(如有的話)到期及準時交付及/或支付(視屬何情況而定)，及妥為及準時履行本契約、票據、其擔保及票據文件的所有契諾及條件(視屬何情況而定)，該繼承母公司(如非Avaya)應繼承Avaya的一切權利和權力，並可行使Avaya在本契約、票據、其擔保和票據文件(視何者適用而定)項下的一切權利和權力，其效力與Avaya在本文中被指名為第一部分的一方相同，而Avaya應被解除其在票據、本契約、票據文件及其擔保項下的義務，但租賃除外。

第11.02節公司可按某些條款合併等。

(A)公司不得與他人合併或與他人合併或合併，或以其他方式與他人合併，或將其全部或幾乎所有合併資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓或處置給另一人(出售、租賃或其他轉讓或處置的情況除外，出售、租賃或其他轉讓或處置除外)，除非：

(I)(1)公司是尚存的人或(2)由此產生或尚存的人(如果不是公司)(“繼承人公司”)(A)是公司、有限責任公司(在美國聯邦所得税方面被視為公司)或合夥企業(在每種情況下都是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的)，以及(B)通過補充契約或補充協議(視適用情況而定)明確承擔：公司在《附註》、本契約和《附註》文件項下的所有義務；和

(Ii)在緊接該項交易生效後，並無任何失責行為或失責事件在本契據下發生和持續。

就本第11.02節而言，任何出售、租賃或以其他方式轉讓或處置本公司一家或多家附屬公司的資產予另一人，而假若該等資產由本公司而非該等附屬公司直接持有，將構成出售、租賃或以其他方式轉讓或處置作為整體的全部或實質所有本公司綜合資產，應視為將全部或實質所有本公司整體綜合資產的資產出售、租賃或以其他方式轉讓或處置給另一人。

(B)在任何該等合併、合併、出售、合併、租賃或其他轉讓後，以及在繼任公司藉籤立及交付受託人並在形式上令受託人信納的補充契據下，如期及準時支付所有債券的本金、溢價(如有的話)及所有債券的應累算及未付利息，如期及準時交付及/或支付(視屬何情況而定)交換債券所須支付的任何代價，以及妥為及準時履行本契約、債券及債券文件的所有契諾及條件，該等繼承人公司(如非本公司)將繼承本公司所有或幾乎所有財產及資產的租賃，並可行使本公司的一切權利及權力，並可代之以本公司，其效力猶如本公司已於本文中被指名為第一部分的一方，本公司將獲解除其在附註及本契約下的責任。該等繼承人公司(如適用的話，代替本公司)可隨即安排簽署，並可以本公司的名義或本公司的名義發行任何或全部可發行的票據，而該等票據在此之前並未由本公司簽署及交付受託人；在該繼承公司代替本公司的命令下，並在符合本契約規定的所有條款、條件和限制的情況下，受託人將認證並交付或安排認證和交付之前由本公司高級職員簽署並交付受託人認證的任何票據，以及該繼承公司此後應為此目的而安排簽署並交付給受託人的任何票據。所有如此發行的票據在各方面在本契約下享有與之前或之後根據本契約條款發行的票據相同的法律地位和利益，猶如所有該等票據均於本契約籤立日期發行一樣。

第11.03條給予受託人的大律師意見及高級人員證明書關於本條第11條所涉及的任何合併、合併、合併或出售、租賃或其他轉讓或處置，受託人不應被要求採取任何行動，除非受託人已收到高級人員證書和律師的意見，其中每一項均説明任何此類合併、合併、合併或出售、租賃或其他轉讓或處置以及任何此類假設和補充契約(如有)符合本條第11條的規定，如果與此類交易有關需要補充契約，則應由律師提出意見，其中應説明契約、擔保和票據(如適用)構成法律，任何繼承人母公司或任何繼承人公司的有效和具有約束力的義務(如適用)，但慣例例外情況除外。

第十二條
法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

第12.01節：僅為公司義務提供契約、票據和擔保。任何公司、股東、僱員、代理人、高級人員、董事或附屬公司(過去、現在或將來)，不得就任何票據或任何擔保的本金、溢價(如有的話)的支付、或任何票據或任何擔保的應累算及未付利息的支付或交付，或就該等票據或擔保而提出的任何申索或其他方面的追索，亦不得根據或根據本公司或本契據或任何補充契據或任何票據或擔保的任何擔保人的任何義務、契諾或協議而提出追索權，亦不得因其所代表的任何債務的產生而針對該等公司、股東、僱員、代理人、高級人員或董事或附屬公司(本公司除外)：直接或通過本公司、任何擔保人或其各自的繼承人公司或其他實體、任何擔保人或其各自的繼承人公司或其他實體，無論是憑藉任何章程、法規或法規，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為簽署本契約、發行票據和擔保的條件和對價，所有此類責任在此明確免除和免除。

第十三條
擔保

第13.01條。擔保人。根據本條款第13條的規定，籤立本契約或本契約補充契約的每一位擔保人，將作為主債務人而不是僅僅作為擔保人，與其他擔保人共同和分別向每一持有人、受託人和票據抵押品代理人充分、無條件和不可撤銷地擔保到期時，本公司的本金(包括贖回價格和控制權的基本變化，如有)、溢價、利息和本公司在本契約項下的所有其他義務和負債(包括但不限於額外利息、加速、贖回或其他方式)、溢價和利息(包括但不限於額外利息、額外利息、贖回或其他方式)與本公司或任何擔保人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後，在交易所欠下的和解金額，以及在任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後應計的利息，不論該等程序是否允許就提交後或請願後的權益提出申索，以及第7.06節項下的義務(所有前述事項在下文統稱為“擔保債務”)。各擔保人同意，擔保債務將與擔保人的其他債務享有同等的償債權利，但此類其他債務從屬於擔保債務的情況除外，在這種情況下，擔保人在擔保項下的債務的償還權將優先於此類其他債務。

為證明其在本第13.01條中規定的擔保，各擔保人在此同意，本契約應由擔保人的一名官員代表擔保人簽署。

各擔保人特此同意，其在第13.01節中規定的擔保將保持完全效力，即使票據上沒有背書該擔保的任何批註。

如在本契約上籤署的高級人員在受託人認證該票據時已不再擔任該職位，則該擔保仍屬有效。

各擔保人還同意(在法律允許的範圍內)，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步同意，並且即使任何擔保債務延期或續期，擔保人仍將根據本條第13條的規定具有約束力。

每位擔保人均放棄向本公司提示、要求本公司付款和向本公司提出拒付，並放棄拒絕付款的拒付通知。每一擔保人均放棄通知票據或擔保債務項下的任何違約。

各擔保人還同意，本擔保書中的擔保在到期時構成付款擔保(而不是託收擔保)，並放棄要求任何持有人對為償付擔保債務而持有的任何擔保採取任何手段的任何權利。

除第13.02節所述外，每個擔保人的義務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止(除全額支付擔保義務外)，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的請求，也不應因擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、退還或終止的抗辯。在不限制前述規定的一般性的原則下，本協議中每一擔保人的擔保義務不得因下列原因而被解除、損害或以其他方式影響：(A)任何持有人未能根據本契約、票據或任何其他協議或以其他方式對公司或任何其他人士主張任何權利或要求或執行任何權利或補救；(B)任何上述條款的任何延期或續期；(C)本契約、票據或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(D)解除任何持有人為擔保債務或其中任何擔保債務而持有的任何擔保；。(E)任何持有人未能針對任何其他擔保人行使任何權利或補救；。(F)公司所有權的任何變更；。(G)在履行擔保債務時的任何違約、不履行或拖延、故意或其他行為；。或(H)任何其他作為或事情，或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險，或在其他情況下會作為解除該擔保人在法律或衡平法上的責任。

各擔保人同意，其在本協議中的擔保將保持完全效力，直至全部償付(或履行)所有擔保債務，或擔保人根據第13.02條或第3條解除其擔保。各擔保人還同意，如果任何持有人在公司破產、重組或其他情況下，在任何時間就任何擔保債務的本金或部分利息的支付被撤銷，或必須以其他方式恢復，則其擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。

為促進前述規定，但不限於任何持有人憑藉本協議在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，當公司未能在任何擔保債務到期時(無論是在到期時、以加速、贖回或以其他方式)償付任何擔保債務時，各擔保人在此承諾並將在收到受託人的書面要求後，立即以現金向持有人或代表持有人的受託人支付一筆相當於(I)

(Ii)當時到期及欠下的該等擔保債務的未付金額及(Ii)當時到期及欠下的該等擔保債務的應計及未付利息(包括在任何破產呈請提出或與本公司或任何擔保人有關的任何無力償債、重組或類似法律程序開始後的應計利息，不論該等法律程序是否允許就提交後或呈請後的利息提出申索)。

各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人和受託人之間，另一方面，(X)就本擔保而言，(X)本契約規定的擔保債務可以加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的擔保債務；(Y)如果有任何此類加速擔保債務的聲明，該等擔保債務(無論是否到期和應付)應立即由擔保人就本擔保的目的到期並支付。

每個擔保人還同意支付受託人、票據抵押品代理或持有人在執行第13.01條規定的任何權利時發生的任何和所有費用、成本和開支(包括律師費和開支)。

每一擔保人，並通過接受票據，每一持有人特此確認，所有此類當事人的意圖是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於任何擔保的任何類似的聯邦或州法律而言，擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。

任何在其擔保下付款的附屬擔保人(“附屬擔保人”)將有權(在不影響該附屬擔保人支付該等款項的任何義務，且只要行使該權利不損害持有人在該擔保下的權利)，在本契約項下的所有擔保義務全部清償後，根據根據公認會計原則釐定的附屬擔保人於附屬擔保人付款時各自的淨資產，按該其他擔保人在附屬擔保人中所佔的比例，向其他擔保人作出分擔。

即使本協議載有任何相反規定，附屬擔保人不得僅因附屬擔保人正接受出售、交換轉讓或其他處置(包括以合併、股息分配或其他方式)而自動解除其在票據文件下的責任，除非(X)附屬擔保人不再是本公司的直接或間接附屬公司，或(Y)該附屬擔保人因出售或轉讓股本而不再是附屬公司，而非為逃避本公司及其受限制附屬公司的真正業務目的而作出的出售或轉讓股本。

第13.02節責任限制；終止、免除和解除。

(A)儘管本契約的任何條款或規定與之相反，但每個擔保人在本契約項下的義務將以下列最高金額為限：在使擔保人的所有其他或有和固定債務生效後，以及在任何其他擔保人就其擔保下的其他擔保人的義務或根據本契約下的出資義務從任何其他擔保人或其代表收取的任何款項生效後，導致擔保人在其擔保下的義務不構成聯邦、外國、州或聯邦、外國、州或其規定的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

根據任何影響債權人一般權利的類似法律，不得以其他方式使之無效或可撤銷。

(B)對擔保人的任何擔保應在下列情況下自動無條件解除和解除：

(1)就附屬擔保人而言，出售、交換、轉讓或以其他方式處置(包括以合併、股息分配或其他方式)該擔保人的股本，致使該擔保人不再是受限制附屬公司，或將該擔保人的全部或實質全部資產出售、交換、轉讓或以其他方式處置給本公司或受限制附屬公司以外的人，並獲本公司或受限制附屬公司許可；

(2)就附屬擔保人而言，擔保人根據本契約被指定為非限制性附屬公司，或在發生任何事件後，擔保人不再是受限附屬公司；

(3)根據第三條的規定解除票據；

(4)就附屬擔保人而言，在該條文所指的擔保解除後，該擔保人並非純粹因“非實質附屬公司”定義第(I)款的施行而成為非實質附屬公司；

(5)上述擔保人已(或實質上同時)被解除或解除以下所有付款擔保：(I)本公司根據信貸協議對本公司的任何債務作出的擔保；或(Ii)如由附屬擔保人(各“其他擔保”)根據本條例第4.05條對本公司或擔保人的其他債務作出擔保，則由本公司或有關債務的適用擔保人作出，但第(I)或(Ii)項除外，因根據該擔保付款而產生的解除(應理解為，受或有恢復的免除仍被視為解除，如果該附屬擔保人在信貸協議或任何其他擔保項下的任何此類債務已如此恢復，則該擔保也應恢復)；

(6)任何擔保人與本公司或另一擔保人合併、合併或合併，或該擔保人清盤時，均須符合本契約的適用規定，但任何在該等交易中倖存的擔保人或該擔保人的資產受讓人仍為擔保人；

(7)[保留區]或

(八)依照第十條的規定。

第13.03條。分擔權。各擔保人在此同意，如果任何擔保人就擔保項下的債務支付的任何款項超過其按比例支付的份額，則該擔保人有權向本公司或任何其他未按比例支付該等款項的擔保人或任何其他擔保人尋求並接受其分擔的款項。本第13.03條的規定在任何方面均不得

限制每個擔保人對受託人和持有人的義務和責任，每個擔保人仍應對受託人和持有人承擔其在本協議項下擔保的全部金額。未按第13條規定解除其擔保義務的任何擔保人，仍將對票據的本金(包括贖回價格和基本控制變更回購價格，如有)、溢價(如有)和利息(如有)以及任何擔保人在本契約項下的其他義務(如有)承擔第13條規定的責任。

第13.04條不得代位。即使每位擔保人在本協議項下作出任何付款，任何擔保人均無權獲得受託人或任何持有人對本公司或任何其他擔保人的任何權利，或受託人或任何持有人所持有的任何抵押品或擔保或抵銷權，以支付擔保債務，任何擔保人亦無權尋求或有權要求本公司或任何其他擔保人就該擔保人根據本協議作出的付款作出任何分擔或償還，直至本公司因擔保債務而欠受託人及持有人的所有款項悉數清償為止。在所有擔保債務尚未全部清償的任何時間，因代位權而向任何擔保人支付的任何款項，應由擔保人以信託形式代受託人和持有人持有，並與擔保人的其他資金分開，並在擔保人收到後，立即以擔保人收到的確切格式(如有需要，由擔保人正式背書受託人)移交受託人，用於擔保債務。

第13.05條。“受託人“包括付款代理人。

倘若在任何時間，本公司已委任受託人以外的任何付款代理並根據本細則行事，則本條第13條所用的“受託人”一詞在每種情況下(除非文意另有所指外)均須解釋為在其意義上完全及就所有意圖及目的延伸至及包括該付款代理，猶如該付款代理已於本細則第13條中被點名以取代受託人。

第十四條
交換筆記

第14.01節交換特權。

(A)在符合本條第14條的規定的情況下及在遵守本條第14條的規定時，每名紙幣持有人均有權按該持有人的選擇，兑換該紙幣的全部或任何部分面額：

(I)在滿足第14.01(B)節所述條件的情況下，在第14.01(B)節規定的情況下和在第14.01(B)節規定的時間內，在緊接2027年9月15日之前的營業日營業結束前的任何時間；

(Ii)於2027年9月15日或之後，於緊接到期日前的第二個預定交易日的營業時間結束前的任何時間；

在每種情況下，初始匯率為每1,000美元本金票據232.5581股普通股(須受第14.04節及(如適用)第14.03節或第16.06節“匯率”的調整)(受第14.02節“交換義務”結算條款的規限)。

(B)(I)在緊接2027年9月15日之前的一個營業日的交易結束前，債券持有人可在緊接連續5個交易日期間(“衡量期間”)之後的任何時間，交回其全部或任何部分認可面值的債券以供交換，而在該5個交易日期間內，每$1,000本金債券的交易價是在債券持有人按照本款(B)(I)款所述的程序及條件提出要求後釐定的，于衡量期間內的每個交易日，每股普通股的價格低於該交易日最後公佈的每股普通股銷售價格與該交易日的匯率之積的98%(“交易價格條件”)。

(A)除非本公司要求釐定每1,000元本金債券的交易價，否則招標代理(如非本公司)並無義務釐定該等債券的交易價格，而本公司亦無責任提出該項要求(或如本公司擔任招標代理，本公司亦無責任釐定交易價格)，除非票據持有人向本公司提供合理證據，證明每1,000元本金債券的交易價格將低於最後公佈的普通股每股售價及該交易日匯率的98%。屆時，本公司須指示招標代理(如本公司除外)釐定，或如本公司擔任招標代理，則本公司應自收到該等證據後的下一個交易日起及每個相繼的交易日，釐定債券每1,000元本金的交易價，直至每1,000元本金的交易價大於或等於上次公佈的普通股每股售價的98%及該交易日的匯率為止。

(B)如果已滿足交易價格條件，公司應立即以書面形式通知持有人、受託人和交易所代理(如果受託人除外)。如果在滿足交易價格條件後的任何時間，每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於最後報告的普通股每股銷售價格和該交易日匯率的98%，公司應立即以書面形式通知持有人、受託人和交易所代理(如果不是受託人)。

(C)如公司在被要求時不指示招標代理取得投標(或如公司擔任招標代理，則不指示)取得投標，或如公司向招標代理髮出指示，而招標代理未能作出決定(或如公司擔任招標代理，則未能作出決定)，則在上述任何一種情況下，債券每1,000元本金的交易價格將被視為低於普通股每股最新報告銷售價格與該失敗每個交易日匯率的98%乘積。

(Ii)如果在緊接2027年9月15日之前的營業日營業結束前，Avaya選擇：

(A)向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(根據股東權利協議或權利計劃進行的任何發行除外)，使他們有權在該等權利、期權或認股權證的公告日期後不超過45個歷日

發行，認購或購買普通股，每股價格低於在緊接該發行公告日期之前的交易日(包括該交易日)結束的連續10個交易日內普通股最後報告的每股銷售價格的平均值；或

(B)向所有或幾乎所有普通股資產、證券或權利、期權或認股權證持有人派發購買證券的普通股資產、證券或權利、期權或認股權證(在每種情況下，根據股東權利協議或權利計劃作出的任何分派除外)，而該等分派的每股價值由Avaya董事會合理釐定，超過緊接該項分派公告日期前的交易日普通股最後報告的每股售價的10%，

則在上述任何一種情況下，本公司須於最少55個預定交易日前通知所有債券持有人、受託人及交易所代理(如受託人除外)。
此類發行或分配的除股息日期。於本公司發出通知後，持有人可隨時交出全部或任何部分經批准面額的債券以供交換，直至(1)在緊接除股息日前一個營業日營業結束時發行或分派債券及(2)Avaya宣佈不會進行該等發行或分派。

任何持有人不得根據第14.01(B)(Ii)條交換其任何債券，前提是該持有人以與普通股持有人相同的時間及相同的條款參與該等發行或分派，而無須交換其債券，猶如該持有人持有的普通股股份數目等於(X)適用匯率乘以(Y)該持有人所持債券的本金額(以千計)。

(Iii)在緊接2027年9月15日前一個營業日的營業結束前，如：

(A)發生構成控制權根本變更的交易或事件；

(B)發生構成徹底的控制權根本改變的交易或事件；或

(C)Avaya是Avaya全部或幾乎所有綜合資產(作為整體)的合併、合併或其他合併、法定股份交換或出售、租賃或其他轉讓或處置的一方，在每種情況下，普通股均將轉換為或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，

則在任何情況下，持有人均可於緊接Avaya公開宣佈該等交易(即使該等交易尚未發生)當日營業日開始後或之後的任何時間交出全部或任何部分認可面值的票據以供交換，直至緊接該等交易實際生效日期後第35個交易日的營業時間結束為止，或如該等交易構成控制權的基本變更，則直至緊接相關的基本控制權變更購回日期前一個營業日的營業時間結束為止。

本公司應在Avaya公開宣佈任何交易的日期後，在切實可行範圍內儘快以書面形式通知持有人、受託人及交易所代理(如受託人除外)任何該等交易的生效日期(及任何其他相關資料)，而本公司應在可行的情況下，在任何該等交易的生效日期前作出商業上合理的努力，以書面通知持有人。

(Iv)在緊接2027年9月15日前一個營業日的營業時間結束前，如在截至2022年9月30日的日曆季度(且僅限於該日曆季度)之後的任何日曆季度開始的任何日曆季度內，在截至上一個日曆季度的最後一個交易日的30個連續交易日期間內，普通股的最後報告每股售價(不論是否連續)大於或等於每個適用交易日的交易所價格的130%，則持有人可在任何時間交出其全部或任何部分授權面值的債券以供交換。公司應根據第14.01(B)(Iv)節規定的條件確定票據是否可交換，並立即向持有人、受託人和交易所代理(如果受託人除外)發出書面通知。

(v)If公司根據第16.01節要求贖回票據，持有人可在贖回通知日（包括贖回通知日）至贖回日前第二個預定交易日營業時間結束時的任何時間交換其要求贖回的任何或全部票據，或者，如果公司未能支付贖回價格，公司支付或正式提供贖回價格的較後日期（任何該等期間，“贖回期”）。如果公司根據第16條選擇贖回少於全部未償還的贖回票據，且任何票據的持有人（或任何總額票據的實益權益的任何擁有人）合理地未能於緊接有關贖回日期前的第54個預定交易日營業時間結束前確定該票據或實益權益（如適用），根據該贖回被贖回，則該持有人或所有人（如適用）有權在緊接該贖回日期前的第二個預定交易日營業時間結束前的任何時間兑換該票據或實益權益（如適用），除非本公司未能支付贖回價，在此情況下，該持有人或所有人，（如適用）應有權交換該票據或受益權（如適用），直至贖回價格已支付或已適當提供，且每次此類交換應視為要求贖回的票據（包括但不限於第16.06條）。

14.02.兑換程序;兑換後結算。

（a）根據本第14.02條、第14.03（b）條和第14.07（a）條，在交換任何票據時，根據公司的選擇，公司應向交換持有人支付或Avaya應向交換持有人交付（視情況而定）現金，以完全履行其交換義務（“現金結算”），普通股股份（如適用，連同現金，以代替交付任何零碎普通股，“實物結算”）或現金和普通股的組合（如適用，連同現金，以代替交付普通股的任何零碎股份，“合併結算”），如本第14.02節所述。

（i）所有於2027年9月15日或之後發生的相關交換日期的交換，以及所有於相關贖回期內發生的相關交換日期的贖回票據的交換，應使用相同的結算方法（包括相同的現金及╱或普通股股份的相對比例）進行結算。除了任何交換，

相關交換日期發生在2027年9月15日或之後，或任何票據交換要求（或視為已催繳）贖回，而有關交換日期是在有關贖回期內，本公司須使用相同的交收方法（包括相同的現金和/或普通股股份的相對比例），但本公司沒有義務對不同交易日的交易使用相同的結算方式。

（ii）倘本公司選擇一種交收方法，本公司須於緊接相關交易日期後的第二個VWAP交易日營業時間結束前，透過交易所代理向持有人發出本公司所選擇的交收方法的通知（或（i）倘任何交易所的相關交易日期為二零二七年九月十五日或之後，不遲於緊接2027年9月15日之前的營業日營業時間結束前，或（ii）倘於相關贖回期內交換任何贖回（或視為贖回）票據，則於相關贖回通知內）。倘本公司未能及時選擇結算方法，則本公司將不再有權就該兑換日期（或該期間）選擇現金結算或實物結算，而本公司將被視為已就其兑換責任選擇組合結算，而每1，000美元票據本金額的指定美元金額將被視為1，000美元。倘本公司就任何交換選擇合併結算，但並無於其選擇中指定每1，000美元本金額票據之指定美元金額，則指定美元金額應被視為1，000美元。

(Iii)就任何票據交換而應付或可交付的現金、普通股股份或普通股現金與普通股的組合(“結算金額”)應由本公司計算如下：

(A)如果公司選擇通過實物結算來履行其在這種交換方面的交換義務，Avaya將向交換持有人交付相當於交換日匯率的1,000美元本金票據，Avaya將向交換持有人交付相當於交換日匯率的普通股(外加現金，以代替交換時可交付的普通股的任何零碎股份)；

(B)如本公司選擇以現金結算方式履行其兑換責任，則本公司須就每1,000元票據本金兑換向兑換持有人支付現金，金額相等於有關觀察期內連續50個VWAP交易日內每一交易日的每日兑換價值總和；及

(C)如本公司選擇(或被視為已選擇)以合併結算方式履行其關於該等交換的交換責任，則本公司須就每1,000美元被交換的票據本金向兑換持有人支付或Avaya(視乎情況而定)交付相等於相關觀察期內連續50個VWAP交易日每一交易日的每日結算金額的結算金額(另加現金以代替於交易所可交付的普通股的任何零碎股份)。

如同一持有人在任何時間交出超過一張票據以供兑換，則有關該等票據的兑換債務應以如此退回的票據的本金總額(或在此準許的範圍內的指定部分)為基礎計算。

(Iv)每日結算金額(如適用)及每日兑換價值(如適用)須由本公司在相關觀察期間的最後一個VWAP交易日後即時釐定。於上述每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)及(如適用)代替任何零碎股份的應付現金金額釐定後，本公司須通知受託人及交易所代理(如受託人除外)每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)，以及(如適用)代替零碎股份的應付現金金額。受託人和交易所代理(如果受託人除外)對任何此類決定不承擔任何責任。

(B)(I)如要交換全球票據的實益權益(該交換是不可撤銷的)，該實益權益的持有人必須：

(A)遵守交換全球票據實益權益的適用程序；

(B)如有需要，支付所有轉讓税或類似税；和

(C)如有需要，支付等同於該持有人在第14.02(G)節規定的下一個付息日無權獲得的任何應付利息的資金；和

(Ii)如要兑換保證書票據，持有人必須：

(A)以交換通知(或其傳真)(“交換通知”)的格式(“交換通知”)填寫、人手簽署並向交易所代理交付一份不可撤回的通知，以及將該通知交付交易所代理；

(B)如有需要，提供適當的背書和轉讓文件；

(C)如有需要，繳納所有轉移税或類似税；和

(D)如有需要，支付等同於該持有人在第14.02(G)節規定的下一個付息日無權獲得的任何應付利息的資金。

受託人(如果不同，則為交易所代理)應在交易所日期通知本公司根據本條第14條進行的任何交易所。

如果持有人已經就票據遞交了基本控制權變更回購通知，則該持有人不得交出該票據以進行交換，直至該持有人已根據第15.03節的條款有效地撤回該基本控制權變更回購通知(或就全球票據而言，已遵守有關撤回的適用程序)。如果持有人已經遞交了基本的控制權變更回購通知，該持有人撤回該通知和交換受回購約束的票據的權利將在以下時間的交易結束時終止

緊接相關基本控制權變更購回日期之前的營業日。如本公司已根據第16.02節指定贖回日期，符合第14.02(B)節所載兑換要求的持有人應被視為已遞交其選擇不贖回其債券的通知。

即使本契約有任何相反規定，除非及直至Avaya獲得股東批准，在下列情況下，票據(或票據的實益權益)不得交換：(X)合併交收或實物交收將適用於該等交換，及(Y)緊接在交割普通股後，將以其名義發行該等普通股的人，以及該人將會或可能被視為會實益擁有(按交易所法案第13d-3條的含義)的任何“集團”，在沒有重複的情況下，普通股的投票權佔普通股投票權的19.9%以上，由公司決定(“交易所限制”)。

(C)票據應被視為已在緊接交易結束前於持有人已遵守上文第14.02(B)節規定的日期(“交易所日期”)兑換。

根據第14.03（b）條和第14.07（a）條的規定，公司應支付或Avaya應交付（視情況而定）與交換義務有關的到期結算金額：

（i）如本公司選擇實物交收，則為緊接有關交易日期後的第二個營業日;或

（ii）倘本公司選擇（或被視為選擇）現金結算或合併結算，則為緊接有關觀察期最後一個VWAP交易日後的第二個營業日，

但對於適用實物交收的交易所，且相關交易日發生在到期日之前的正常記錄日之後，則該交收應發生在到期日（或，如果到期日不是營業日，則發生在下一個營業日）。

如果有任何普通股股票需要交換持有人，Avaya應向該持有人或該持有人的一名或多名被提名人交付證書或通過存管處進行的記賬式轉讓（視情況而定），並且公司應促使其交付該持有人有權獲得的全部普通股股票，以履行公司的交換義務。

(d)In如果任何認證票據應被交出以進行部分交換，則在授權面額下，公司應執行且受託人應驗證並向如此交出的持有人或根據持有人的書面命令交付授權面額的新票據或票據，本金總額等於交出票據的未交換部分，交換持有人無需支付任何服務費，但是，如果公司或受託人要求，支付一筆足以支付任何轉讓税或法律要求的類似政府收費的款項，或由於該交換時發行的新票據持有人的名稱與為該交換而交出的舊票據持有人的名稱不同而可能徵收的與之相關的任何轉讓税或類似政府收費。

(e)If持票人提交票據進行交換時，公司應支付發行或交付任何股份時應付的任何單據、印花税或類似發行或轉讓税

在交換該票據時，持有人應支付普通股的税款，除非由於持有人要求以持有人名稱以外的名稱發行該普通股而應支付税款，在這種情況下，持有人應支付該税款。

（f）於交換總額票據的權益時，受託人或按受託人指示的總額票據保管人須在受託人及保管人的簿冊及記錄中就總額票據所代表的本金額的減少作出批註。本公司須以書面通知受託人任何透過受託人以外的任何兑換代理人進行的票據兑換。

（g）在票據交換時，交換持有人不得收到任何代表應計和未付利息的單獨現金付款（如有），但以下段落規定的除外。本公司在交換任何票據時支付或Avaya交付（視情況而定）結算金額應被視為完全履行本公司支付票據本金額及應計和未付利息（如有）的義務，直至但不包括相關交換日期。因此，截至（但不包括）相關交換日期的應計及未付利息（如有）應被視為已悉數支付，而非被註銷、註銷或沒收。在將票據轉換為現金和普通股的組合時，應計未付利息應視為從轉換時支付的現金中首先支付。

儘管有上一段的規定，如果票據在正常記錄日營業結束後為支付利息而交換，但在緊接的利息支付日營業開始前，則在該正常記錄日營業結束時該票據的持有人應在相應的利息支付日收到該票據的全額應付利息，儘管有交換。在任何正常記錄日營業結束至緊接的付息日營業開始期間，為交換而交出的票據必須附有與相應付息日所交換票據的應付利息金額相等的資金（無論交換持有人是否為相應常規記錄日的記錄持有人）;前提是無需支付此類款項：

(i)if票據於緊接到期日前之正常記錄日期後交回以作交換;

（ii）倘本公司須於贖回日期贖回票據，而贖回日期為正常記錄日期後及緊接相應利息支付日期後之營業日或之前;

（iii）倘本公司已指定控制權根本變動購回日期，而該日期在正常記錄日期之後及緊接相應利息支付日期之後的營業日當日或之前;或

（iv）倘有關票據於兑換日期存在任何逾期利息，則以任何逾期利息為限。

因此，為免生疑問，所有於緊接到期日前的常規記錄日期的記錄持有人，上文第（ii）條所述的任何贖回日期及第（iii）條所述的任何控制權根本變動購回日期上述人士將收取及保留於到期日或其他適用利息付款日到期之全數利息付款，不論彼等之票據是否已被兑換在這樣的常規記錄日期之後。

(H)於交易所交付的任何普通股股份以其名義登記的人士，將於(I)有關交易所日期(如本公司選擇實物結算)或(Ii)有關觀察期的最後一個VWAP交易日(如本公司選擇(或被視為選擇)合併結算)的營業時間結束時成為該等普通股的記錄持有人。於交換票據時，該人士不再是該等交回以供交換的票據的持有人；惟(A)交換持有人有權收取於交換時到期的結算金額及(B)如在定期記錄日期與相應的利息支付日期之間進行交換，則根據第14.02(G)條，於該定期記錄日期的營業時間結束時的記錄持有人有權收取於該利息支付日期應付的利息。

(I)Avaya不得於交換票據時交付任何零碎普通股，相反，本公司將支付現金以代替任何零碎普通股交換時可交付的普通股，金額基於(I)如果本公司選擇實物結算，則在相關交易所日期的每日VWAP，或(Ii)如果本公司選擇(或被視為選擇)組合結算，則在相關觀察期的最後一個VWAP交易日的每日VWAP。就每份交回以供交換的票據而言，如本公司已選擇(或被視為已選擇)合併結算，則於兑換時應發行的全部普通股股份應按相關觀察期的每日結算總額計算，如適用，則計算後剩餘的任何零碎普通股股份應以現金支付。

(J)於持有人交回其票據以供交換時，本公司可在其選擇時，指示交易所代理於緊接適用觀察期間首個VWAP交易日前的預定交易日或之前(或如本公司已選擇實物交收，則於緊接相關兑換日後的營業日或之前)將該等票據交回本公司指定的金融機構(“指定金融機構”)，以代替本公司進行第三方兑換。為接受交回本公司以供交換的任何票據，指定金融機構必須同意支付及/或交付(視屬何情況而定)交換該等票據時到期的所有現金、普通股股份或其組合，一切均載於第14.02(A)節。於適用觀察期間首個VWAP交易日之前的預定交易日收市前(或如本公司已選擇實物結算，則於緊接相關交易所日期後的營業日收市時)，本公司應通知交回票據的持有人，本公司已指示指定金融機構進行第三方交易所，以代替本公司的交易所。

如果指定金融機構接受上述任何票據，它將在緊接適用觀察期的最後一個VWAP交易日之後的第二個營業日(或者，如果公司選擇實物結算，則在緊接相關交易日之後的第二個營業日)向該持有人支付和/或交付(視情況而定)兑換時到期的現金、普通股或其組合；但如交易所適用實物結算，而有關匯兑日期在緊接到期日之前的正常記錄日期之後，則應在到期日(或如到期日不是營業日，則在下一個營業日)進行結算。指定金融機構交換的任何票據均應保持未償還狀態。如果指定金融機構同意接受任何票據以供交換，但沒有及時支付和/或Avaya應交付相關現金、普通股或其組合(視情況而定)，或如果指定金融機構不接受票據交換，公司應交換票據並支付和/或交付(視情況而定)現金、普通股

如第14.02節所述，在適用觀察期的最後一個VWAP交易日之後的第二個營業日(或如果本公司已選擇實物結算，則在緊接相關交易日之後的第二個營業日)，股票或其組合在交易時到期。

本公司指定指定金融機構並不要求該指定金融機構接受任何票據(除非該指定金融機構已與本公司另行訂立協議)。本公司可以，但沒有義務，與任何指定金融機構簽訂單獨的協議，以補償其任何此類交易。

第14.03節匯率在兑換時增加，這與徹底的控制根本改變有關。(A)如完整基本控制權變更的生效日期於到期日之前發生，而持有人選擇交換與該全面基本控制權變更相關的票據，則在下述情況下，本公司應將如此交出以供交換的票據的兑換率增加若干額外普通股(“額外股份”)，如下所述。就這些目的而言，如果相關的交換日期發生在從全面控制基本更改生效日期的營業開始到緊接相關的基本控制變更回購日期之前的營業日營業結束的期間內(或在以下情況下)，則票據交換應被視為與該全面基本控制變更有關(或者在以下情況下)：(I)完全控制基本更改，如果不是其定義(B)條款中的但書，和(Ii)第6.01節(L)所述的任何違約事件，緊接該全面基本控制權變更生效之日後的第35個交易日(該期間，“全面根本控制權變更期間”)。

(B)在交出與徹底的基本控制權變更有關的票據以供交換時，公司應根據第14.02節(在實施本節第14.03節要求的任何匯率上調後)選擇實物結算、現金結算或合併結算來履行其兑換義務；然而，如果控制權基本變更定義(B)款所述的任何重大控制權基本變更中普通股的對價完全由現金組成，則對於在該重大控制權重大變更生效日期後的任何票據交換，交換債務應完全根據交易的股票價格計算，並應被視為等於(I)匯率(包括反映第14.03節所述的額外股份的任何增加)乘以(Ii)該股票價格的每1,000美元已交換票據本金金額的現金金額。在這種情況下，交換義務應確定並在交換日期後的第二個營業日以現金支付給持有人。本公司應以書面形式通知持有人、受託人及交易所代理(如受託人除外)任何重大控制權變更的生效日期，而Avaya將於該生效日期起計五個營業日內(“重大重大控制權變更公司公告”)，在其網站或Avaya當時使用的其他公開媒體上公佈有關資料。

(C)增加匯率的額外股份數目(如有)應參照下表，根據全面基本控制權變動發生或生效的日期(“生效日期”)及全面基本控制權變動中普通股每股已支付(或視為已支付)的價格(“股價”)釐定。如果普通股持有者作為其普通股的交換隻收取現金

控制權的根本變更在控制權根本變更定義的第(B)款中，股票價格為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為截至完整基本控制權變更生效日期前五個交易日(包括前一個交易日)的五個交易日內普通股最後報告的每股銷售價格的平均值。

(D)自匯率以其他方式調整的任何日期起，下表各欄標題所列的股票價格應予以調整。經調整股票價格應等於(I)緊接調整前適用的股票價格乘以(Ii)分數，分數的分子為緊接導致股票價格調整的調整前的匯率，其分母為經調整後的匯率。下表所列的增發股份數量應與第14.04節中規定的匯率同時以相同的方式進行調整。

(E)下表列出了根據第14.03節、第16.06節和“票據贖回溢價”的定義，每1,000美元本金票據的匯率將增加的額外股份數量，每種情況下的每個股票價格和生效日期如下：

上表可能沒有列出確切的股票價格和/或生效日期，在這種情況下：

(I)如果股票價格介於表中的兩個股票價格之間，或生效日期介於表中的兩個生效日期之間，則應根據適用的365天年度或366天年度(視情況而定)，通過在較高和較低的股票價格與較早和較晚的生效日期(視情況而定)所列的額外股份數量之間的直線插值法確定應增加匯率的額外股份數量；

(Ii)如果股票價格高於每股20.00美元(調整方式與上表各列標題中的股票價格相同)，則不得在匯率中增加任何額外的股票；以及

(Iii)如股價低於每股3.42美元(須以與上表各欄標題所載股價相同的方式作出調整)，則不得在匯率中增加任何額外股份。

在與贖回通知有關的贖回或票據交換的情況下，確定股票價格和生效日期的補充規定載於第16.06節和“票據贖回溢價”的定義中。

儘管有上述規定，在任何情況下，每1，000美元票據本金的匯率不得超過292.3976股普通股，並根據第14.04節以與匯率相同的方式調整。

（f）本第14.03條的任何規定均不得阻止根據第14.04條就控制權的整體基本變更對匯率進行調整。

第14.04節匯率調整。 倘發生以下任何事件，本公司將不時調整匯率，惟倘票據持有人蔘與，本公司將不會對匯率作出任何調整（股份分割或股份合併除外），與普通股持有人同時並按照相同條款，僅因持有票據，在本第14.04節所述的任何交易中，無需交換其票據，就好像他們持有的普通股數量等於（i）匯率乘以（ii）該持有人持有的票據本金金額（以千表示）。

(a)If Avaya專門發行普通股作為普通股的股息或分配，或者如果Avaya進行股份分割或股份合併，匯率應根據以下公式進行調整：

哪裏,

ER0 = 在營業開始前的匯率
除息日或股份拆分或股份合併生效日開業前（如適用）;

ER1 = 該匯率在該交易開始後立即生效。
除息日或生效日（如適用）;

操作系統0 = 在該除息日或生效日（如適用）開業前，在該股息、分配、股份分割或股份合併生效前，已發行的普通股數量;以及

OS1 = 在該股息、分配、股份分割或股份合併生效後立即發行在外的普通股股份數。

根據本第14.04（a）條作出的任何調整應在除息日該股息或分派的營業開始後立即生效，或在該股份拆分或股份合併的生效日期營業開始後立即生效（如適用）。 如果宣佈第14.04（a）節所述類型的任何股息或分配並導致根據第14.04（a）節進行調整，但未支付或進行，匯率應立即調整，自Avaya董事會決定不支付此類股息或分配之日起生效，如果沒有宣佈該股息或分派，匯率將生效。

(b)If Avaya向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證（根據股東權利協議或權利計劃發行的除外），授予他們權利，期限不超過45個日曆日，

在該等發行的公告日期，以每股價格認購或購買普通股股份，每股價格低於截至該等發行公告日期前一個交易日（包括該交易日）的連續10個交易日期間普通股每股最後報告銷售價格的平均值，匯率應根據以下公式增加：

哪裏,

ER0 = 在營業開始前的匯率
該等發行的除息日;

ER1 = 該匯率在該交易開始後立即生效。
除息日;

OS0是指在該除股息日緊接開盤前已發行的普通股數量；

X = 根據該等權利、期權或認股權證可交付的普通股股份總數;及

Y = 普通股的股數等於行使該等權利、期權或認股權證應付的總價格除以截至該等權利、期權或認股權證的發行公告日前的交易日（包括該交易日）的連續10個交易日期間每股普通股的最後報告銷售價格的平均值。

根據本第14.04（b）條進行的任何增加應在任何此類權利、期權或認股權證發行時連續進行，並應在除息日營業開始後立即生效。 如果在行使該等權利、期權或認股權證後未交付普通股股份，則匯率應降低至如果在僅交付實際交付的普通股股份數量的基礎上增加發行該等權利、期權或認股權證時的匯率。 如果該等權利、期權或認股權證未按上述方式發行，則匯率應降低，自Avaya董事會決定不發行該等權利、期權或認股權證之日起生效，至該等發行的除息日未發生時的匯率。

就本第14.04（b）節和第14.01（b）（ii）（A）節而言，在確定任何權利、期權或認股權證是否賦予普通股持有人以低於截至（包括）日的連續10個交易日期間普通股每股最後報告銷售價格的平均值認購或購買普通股股份時，在該發行公告日期之前的交易日，在確定該等普通股的總髮行價時，應考慮Avaya就該等權利、期權或認股權證收到的任何對價以及行使或交換該等權利、期權或認股權證時應付的任何金額，該等對價的價值（如果不是現金），由Avaya董事會以誠信的方式決定。

(c)If Avaya向所有或絕大部分普通股持有人分發其股本、債務證明、其他資產或財產或權利、購買其股本或其他證券的期權或認股權證，但不包括：

（i）第14.04（a）節或第14.04（b）節所述的股息、分配或發行;

（ii）第14.04（d）節所述僅以現金支付的股息或分配;

（iii）除分離事件外，根據股東權利協議或權利計劃（如本第14.04（c）節所述）的任何股息或分配;

（iv）與第14.07條所述的特定公司事件有關的參考物業的任何股息及分派;及

（v）本第14.04（c）條規定適用的分拆;

(any該等股本股份、債務證據、其他資產或財產或權利、購買Avaya股本或其他證券的期權或認股權證（“分配財產”），則匯率應根據以下公式增加：

哪裏,

ER0 = 在營業開始前的匯率
該分派的除息日;

ER1 = 該匯率在該交易開始後立即生效。
除息日;

SP0 = 普通股在除息日前一個交易日（包括除息日）結束的連續10個交易日期間的平均每股最後報告銷售價格;以及

FMV = 在除息日，分配財產的公平市場價值（由Avaya董事會確定）相對於每股普通股的流通股進行分配。

根據上述第14.04（c）條部分作出的任何增加應在除息日開始營業後立即生效。 如果未按上述方式支付或進行分配，匯率應降低，自Avaya董事會決定不支付或進行分配之日起生效，為未宣佈分配時的匯率。

儘管有上述規定，如“FMV”(如上文所界定)等於或大於“SP0”(如上文所界定)，則為代替上述增加，每名紙幣持有人將獲得：

就每1,000美元的本金而言，在普通股持有人收到分派財產的同時，按相同的條款，該持有人若擁有相當於分派除股息日的有效匯率的若干普通股股份，則該持有人將會收到的分派財產的數額及種類。

關於根據第14.04(C)節進行的調整，如果Avaya的子公司或其他業務單位的或與之有關的任何類別或系列的普通股或類似的股權支付了股息或其他分配，而這些股息或分配屬於或與Avaya的子公司或其他業務單位有關，或者在發行時將在美國國家證券交易所(“剝離”)上市或接納交易，則匯率應根據以下公式增加：

哪裏,

ER0 = 在營業開始前的匯率
該分派的除息日;

ER1開盤後立即生效的匯率。
該分派的除息日;

FMV0*=**適用於一股普通股(參照第1.01節所述最後報告銷售價格的定義，猶如其中提及的普通股是指該股本或類似股權)的持有者在剝離後(包括除息後)連續10個交易日內的最後報告銷售價格的平均值；以及

MP0是指估值期間普通股最近一次公佈的每股銷售價格的平均值。

前款規定的匯率上調，應在估價期最後一個交易日交易結束後立即進行；但(X)就任何適用實物交收的票據交換而言，如有關的兑換日期發生在估值期內，則前段中對“10”的提述，須當作由在釐定匯率時從該分拆的除股息日期起計的較短交易日(包括該日在內)所取代；及(Y)就任何適用現金結算或合併結算的票據兑換而言，如該交易日屬該等兑換的有關觀察期內及估值期間內的任何交易日，在決定匯率時，上一段中對“10”的提及應被視為由從該分拆之日起(包括該交易日)起計較少交易日(包括該交易日)所取代。如果沒有發生這種剝離，匯率應降低為當時在未宣佈該股息或分派的情況下有效的匯率，自Avaya董事會決定不完成此類剝離之日起生效。

就本第14.04(C)節(在各方面均受第14.11節的約束)而言，Avaya向所有普通股持有人分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買Avaya股本的股份，包括普通股(初始或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至特定事件(“觸發事件”)發生為止：

(I)被視為與該等普通股一起轉讓；

(Ii)不得行使；及

(Iii)亦就日後發行的普通股發行，

在最早的觸發事件發生之前，應被視為尚未就第14.04(C)節的目的進行分配(且不需要根據第14.04(C)節對匯率進行調整)，此時，該等權利、期權或認股權證應被視為已分發，並應根據第14.04(C)節對匯率進行適當的調整(如果需要)。倘任何該等權利、購股權或認股權證，包括在本契約日期前分發的任何該等現有權利、購股權或認股權證，於發生可行使以購買不同證券、債務證據或其他資產的事件時，則任何及每次該等事件的發生日期應被視為有關新權利、購股權或認股權證的分派日期及除股息日期(在此情況下，現有權利、購股權或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而不會由任何持有人行使)。此外，在權利、期權或認股權證的任何分配(或被視為分配)，或與其有關的任何觸發事件或其他事件(前一句中描述的類型)，在計算根據第14.04(C)節對匯率進行調整的分配金額時被計算：

(A)如任何該等權利、期權或認股權證均已在沒有任何持有人行使的情況下被贖回或購買，則在該等權利、期權或認股權證最終贖回或購買後，(X)須重新調整匯率，猶如該等權利、期權或認股權證尚未發行一樣；及(Y)隨後應重新調整匯率，以使該等分派、當作分派或觸發事件(視屬何情況而定)生效，猶如該等分派、當作分派或觸發事件(視屬何情況而定)為現金分派，相等於一名或多於一名普通股持有人就該等權利、期權或認股權證而收取的每股贖回或收購價(假設該持有人保留該等權利，期權或認股權證)，在贖回或購買之日向所有普通股持有者發出，以及

(B)如該等權利、期權或認股權證已到期或由其任何持有人未行使而終止，則匯率應重新調整，猶如該等權利、期權或認股權證尚未發行一樣。

就第14.04(A)節、第14.04(B)節和第14.04(C)節而言，如果第14.04(C)節適用的任何股息或分派還包括以下一項或兩項：

(I)第14.04(A)節適用的普通股股息或分派(“A分派條款”)；或

(Ii)第14.04(B)條適用的股息或權利、認股權或認股權證的分派(“B條分派”)，

然後：

(A)除A條分派及B條分派外，該等股息或分派須被視為第14.04(C)條適用的股息或分派(“C條分派”)，並須根據第14.04(C)條就該C條分派作出任何匯率調整；及

(B)條款A的分配和條款B的分配應被視為緊隨條款C的分配，然後應根據第14.04(A)節和第14.04(B)節的要求進行任何匯率調整，但如果公司決定(I)
A分派及B分派的除股息日應視為C分派的除股息日，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股股份，不應被視為第14.04(A)節所指的“在該除股息日或生效日期開業前的未清償股票”或第14.04(B)節所指的“緊接於該除股息日開業前的未清償股票”。

(D)如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股利或分配，匯率應根據以下公式增加：

哪裏,

ER0 = 在營業開始前的匯率
該股息或分派的除股息日期；

ER1開盤後立即生效的匯率。
該股息或分派的除股息日期；

SP0*最近一次報告的普通股每股銷售價格是在緊接該股息或分派的除股息日之前的交易日；以及

C*=**Avaya分配給所有或幾乎所有普通股持有人的每股現金金額。

根據本第14.04(D)節作出的任何調整應在該股息或分派的除股息日營業開始後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，匯率應自Avaya董事會決定不派發或支付該等股息或分派之日起生效，以當時未宣佈派發該等股息或分派時生效的匯率計算。

儘管有上述規定，如果“C”(如上所定義)等於或大於“SP0”(如上文所定義)，則作為前述增加的替代，票據的每一持有人應在與普通股持有人相同的時間和相同的條件下，從每1,000美元的票據本金中獲得該持有人將獲得的現金數額。

持有相當於該等現金股息或分派除股息日匯率的若干普通股。

(E)如果Avaya或其任何子公司就普通股的投標或交換要約進行支付，且普通股每股支付中包含的任何其他對價的現金和價值超過自根據該投標或交換要約進行投標或交換要約的最後一個交易日(該日期，“到期日”)之後的連續10個交易日內普通股的最後報告每股銷售價格的平均值，則匯率應根據以下公式增加：

哪裏,

ER0*；

ER1*=*；

AC*=**指在投標或交換要約中購買或交換的普通股股份所支付或應付的所有現金和任何其他對價(由Avaya董事會確定)的總價值；

在緊接到期日之前(在實施購買或交換在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有股票之前)已發行的普通股數量；

OS1*指緊接到期日後已發行的普通股數量(在購買或交換在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有股票後)；以及

SP1是指自到期日期後的下一個交易日(包括下一個交易日)開始的連續10個交易日內普通股最後一次報告的每股銷售價格的平均值。

第14.04(E)條規定的匯率上調應在緊接到期日之後的第10個交易日(包括到期日之後的下一個交易日)的交易結束時進行；但(X)就任何適用實物交收的票據交換而言，如有關兑換日期發生在緊接到期日之後的10個交易日內，幷包括到期日後的下一個交易日，則前款中對“10”或“10”的提述，須當作由自到期日後的下一個交易日起計的較少交易日所取代，幷包括在決定匯率時所包括的兑換日；及(Y)就任何適用現金交收或合併交收的票據兑換而言，如任何交易日在該交易所的有關觀察期內，並在緊接到期日之後的10個交易日內(包括在到期日之後的10個交易日內)，則前款所述“10”或“10”之處，須視為由自該到期日後的下一個交易日起已過去的較少交易日(包括該交易日)所取代。

在確定該觀察期內該交易日的匯率時，將該交易日包括在內。

倘若Avaya或其一間附屬公司有責任根據任何該等收購要約或交換要約購買普通股股份，但Avaya或該等附屬公司被適用法律永久禁止進行任何該等購買，或全部或部分該等購買被撤銷，則匯率應再次調整為當時尚未作出或僅就已進行的購買作出該等收購要約或交換要約時生效的匯率。

(F)即使第14.04節或本契約或附註的任何其他條文有任何相反的規定，如果匯率調整在任何除股息日生效，而在該除股息日或之後、相關記錄日期或該日之前兑換其票據的持有人，將被視為根據第14.02(H)節所述、基於該除股息日的經調整匯率的普通股記錄持有人，則儘管本第14.04節有匯率調整規定，該兑換持有人不得作出與該除股息日有關的匯率調整。相反，該持有人應被視為未經調整的普通股股份的記錄持有人，並參與相關股息、分派或導致該等調整的其他事件。

(G)根據第14條進行的所有計算和其他決定應由公司進行，對匯率的所有調整應以最接近的
萬分之一(1/10,000)普通股。在任何情況下，匯率都不會調整到使交易價格低於普通股每股面值。即使本第14條有任何相反規定，本公司不應被要求調整匯率，除非調整將導致匯率至少1%的變化。然而，本公司應結轉任何低於匯率1%的調整，並在隨後的任何調整中考慮該等結轉調整，並作出該等結轉調整，不論合計調整是否低於1%，(I)每年在發行日的週年日，(Ii)如屬任何實物結算適用的票據，則在匯兑日，(Iii)如屬現金結算或合併結算適用的任何票據，則在適用觀察期的每個VWAP交易日，(Iv)在贖回通知發出之日及(V)在任何控制權根本變更或全面控制權根本變更生效之日。

(H)除第14.04條(A)、(B)、(C)、(D)及(E)項所要求的調整外，在適用法律允許的範圍內，並在紐約證券交易所適用規則的規限下，如果Avaya董事會認為提高匯率符合公司和/或Avaya的最佳利益，本公司可在至少20個工作日內不時將匯率上調任何金額。此外，在適用法律允許的範圍內，在紐約證券交易所適用規則的約束下，公司還可以(但不要求)提高匯率，以避免或減少普通股持有人因股息或股份分派(或收購股份權利)或類似事件而產生的任何所得税或購買普通股股份的權利。凡根據上述兩句中任何一句上調匯率，本公司須於上調匯率生效日期前至少15天，將上調通知送交每張票據持有人於票據登記冊上最後一次出現的地址，並須註明上調後的匯率及其有效期。

(I)除本協議另有規定外，本公司不得調整普通股或任何可轉換為或可交換為普通股的證券的發行匯率，亦不得調整購買普通股或該等可轉換或可交換證券的權利。此外，即使本條第14條有任何相反規定，匯率不得調整：

(I)根據任何現有或未來計劃發行普通股，該計劃規定對Avaya證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(Ii)根據安亞或其任何附屬公司(包括本公司)的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃而發行普通股或購買該等股份的期權或權利；

(Iii)根據本款第(Ii)款所述的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行普通股，而該等證券在該等債券首次發行當日仍未發行；

(Iv)對於非第14.04(E)節所述投標或交換要約的正常業務過程中的股票回購，包括結構性或衍生性交易或根據Avaya董事會批准的回購計劃；

(V)僅用於普通股面值的變動；或

(Vi)應計利息及未付利息(如有的話)。

(j)[保留區]

(K)每當匯率按本文規定進行調整時，公司應立即向受託人(如果不是受託人)提交一份高級職員證書，列出調整後的匯率，並簡要説明需要進行調整的事實。除非與直至受託人的一名負責人員已收到該人員的證書，否則受託人不得被當作知悉匯率的任何調整，並可無須查詢而假定其所知悉的最後一項匯率仍然有效。在該證書交付後，本公司應立即準備一份匯率調整通知，列出調整後的匯率和每次調整的生效日期，並應將該匯率調整通知發送給每位持有人，地址為其在本公司票據登記冊上的最後地址。未送達該通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(l)[保留區]

(M)就本第14.04節而言，任何時候已發行普通股的數量不應包括Avaya國庫持有的股份，只要Avaya不支付任何股息或對Avaya的股份進行任何分配

Avaya金庫持有的普通股，但應包括可就發行的股票發行的股票，以代替普通股的零星股份。

第14.05節價格的調整。當本契約的任何條款要求本公司計算在多天內(包括但不限於觀察期和為進行完全的基本控制權變更或贖回通知而確定股價的期間)內的最新報告銷售價格、每日VWAP、每日交易所價值或每日結算金額時，公司應本着善意對每一項進行適當調整，以説明對匯率的任何生效調整，或任何需要調整匯率的事件，如除股息日期、事件的生效日期或失效日期發生在要計算最後報告的銷售價格、每日VWAP、每日交換價值或每日結算金額或股票價格的期間內的任何時間。

第14.06節。要完全保留的共享。Avaya將保留及提供不時可交換為普通股的最高普通股數目(包括與重大控制權變更或贖回通知有關的可納入匯率的最高額外股份數目，並假設在計算該等股份數目時，所有該等票據將由單一持有人交換，並適用於實物交收)，而不設優先購買權。

第14.07節普通股資本重組、重新分類和變更的影響。

(A)如屬下列情況：

(I)普通股的任何資本重組、重新分類或變動(面值變動或因拆分或合併而引起的變動除外)；

(Ii)涉及Avaya的任何合併、合併或其他合併；或

(Iii)將Avaya的全部或實質所有綜合資產作為整體向第三者出售、租賃或以其他方式轉讓或處置；或

(Iv)任何法定股份交易所，

在每種情況下，普通股將被轉換為或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何該等事件、“指明公司事件”及任何該等股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)、“參考財產”及在緊接該指明公司事件發生前持有一股普通股的持有人將有權在該指明公司事件發生時收取的參考財產數額，即“參考財產單位”)，然後，公司和Avaya或繼承人或購買者(視情況而定)將與受託人簽署補充契約(該補充契約不需要持有人的同意)，規定在指定的公司活動生效時和之後，用每股1,000美元的本金票據交換普通股的權利將變為一種權利，即用相當於緊接該指定的公司活動之前的匯率的若干普通股的持有人有權在該指定的公司活動上獲得的參考財產的本金金額交換票據的權利；但是，如果在指定的公司活動的生效時間及之後：

(A)公司將繼續有權根據第14.02節在交換票據時決定支付或交付代價的形式；及

(B)(I)根據第14.02節交換票據時以現金支付的任何金額應繼續以現金支付；(Ii)根據第14.02節交換票據時本應交付的任何普通股股份應改為按持有該數量普通股的持有人在該特定公司活動中將收到的參考財產單位進行交付；及(Iii)每日VWAP應根據參考財產單位的價值計算；然而，如果普通股持有人在該指定公司事件中只收到現金，則對於在該指定公司事件生效日期之後發生的所有交換，(X)每1,000美元本金總額票據交換時到期的對價應為完全現金，其金額等於交換日期的有效匯率(可根據第14.03節增加任何額外股份)乘以在該指定公司事件中支付的普通股每股價格；及(Y)本公司應在緊接交換日期後的第二個營業日向交換持有人支付現金，以履行交換義務。

(B)若指定公司事項導致普通股被轉換為或交換為收取多於一種類型代價的權利(部分根據任何形式的股東選擇而釐定)，則可交換票據的參考財產應被視為普通股持有人實際收取的代價類型和金額的加權平均。本公司應在作出上述決定後，在切實可行範圍內儘快以書面通知持有人、受託人及交易所代理(如受託人除外)加權平均數。

前一段第二段所述的補充契據規定，票據可交換為參考財產，該補充契據還應規定反攤薄和其他調整，應儘可能等同於本條第14條規定的調整。如果任何特定公司活動的參考財產包括Avaya或公司或繼承人或收購人(視情況而定)以外的實體的股票、其他證券或其他財產或資產(包括其任何組合)的股份，則該其他實體也應簽署該補充契據。該等補充契據須載有保障持有人利益的額外條文，包括持有人根據第15條要求本公司於控制權發生重大變動時回購其票據的權利，而Avaya董事會因上述理由而合理地認為有此需要。

(C)如本公司須根據第14.07(A)條簽署補充契約，本公司應立即向受託人遞交一份高級人員證書，簡要説明理由、任何該等指定公司事件後將構成參考單位財產的現金、證券、財產或其他資產(包括其任何組合)的種類或數量、與此有關的任何調整以及所有先決條件已獲遵守，並應迅速向所有持有人發出有關通知。公司應在簽署後20天內，將簽署該補充契據的通知按本契約規定的票據登記冊上的持有人地址發送給每一持有人。未送達該通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。

(D)如票據可交換為參考財產，本公司應以書面通知受託人，而Avaya應發出載有相關資料的新聞稿，並在其網站或其當時可能使用的其他公開媒體上公佈該等資料。

(E)本公司和Avaya不得成為任何特定公司活動的一方，除非其條款與第14.07節一致。上述任何規定均不影響持有者在該特定公司活動生效日期前將其票據轉換為現金、普通股或普通股現金和股票組合的權利，如第14.01節和第14.02節所述。

(F)本節的上述規定同樣適用於連續的特定公司活動。

第14.08條某些公約。

(A)Avaya承諾，所有於交換票據時交付的普通股將獲正式授權、繳足股款及無須評估，且不受Avaya任何證券持有人的所有優先購買權或類似權利的影響，亦不受與發行債券有關的所有税項、留置權及收費的影響。

(b)[保留區]

(C)本公司及Avaya應遵守所有適用的美國聯邦及州證券法，規管於交換票據時發售及交付普通股，包括如為交換本協議下的票據而提供的任何普通股需要根據任何美國聯邦或州法律向任何政府當局登記或獲得任何政府當局的批准，該等普通股才可於交易所有效發行，則Avaya應在委員會的規則及釋義所允許的範圍內，確保有關登記或批准(視屬何情況而定)。

(D)本公司與Avaya進一步約定，如普通股於任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，Avaya將上市及保持上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，則任何普通股於交換票據時可交割的普通股均須上市及保持上市。

第14.09條受託人的責任。受託人及任何其他交易所代理於任何時間均不對本公司、Avaya、任何持有人或任何其他人士負任何責任以釐定匯率(或對其作出的任何調整)，或是否存在任何事實需要對匯率作出任何調整(包括任何增加)，或就作出任何該等調整時的性質或幅度或計算，或就作出該等調整時所採用的方法，或在本協議或任何提供的補充契據中作出該等調整。受託人及任何其他交易所代理人無須就任何普通股或任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或數額)負責，而該等證券、財產或現金可於任何時間在任何票據交換時發行或交付；而受託人及任何其他交易所代理人並無就此作出任何陳述。如本公司於交回任何票據後未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券、財產或現金，以作交換或遵守本條所載本公司的任何責任、責任或契諾，則受託人或任何交易所代理概不對此負責。在不限制上述一般性的情況下，受託人或任何交易所代理人均無責任確定根據第14.07節簽訂的任何補充契約中與股票、證券或財產的股份種類或數量有關的任何規定的正確性。

在第14.07節所述的任何事件後，持有人在交換票據時應收的(包括現金)，或與之相關的任何調整，但在符合第7.01節的規定的情況下，可接受(無需任何獨立調查)作為任何該等規定的正確性的確鑿證據，並應依靠高級職員證書(本公司有義務在籤立任何該等補充契約之前向受託人提供該證書)而受到保護。在本公司向受託人及交易所代理遞交第14.01(B)節所述有關開始或終止該等交換權的通知(受託人及交易所代理可據此作出最終決定)之前，受託人及交易所代理概不負責決定是否發生第14.01(B)節所述使票據有資格交換或不再有資格交換的事件，而本公司同意在任何該等事件發生後立即或在第14.01(B)節所規定的其他時間向受託人及交易所代理交付該等通知。受託人或任何交易所代理均不負責確定是否已獲得股東批准或是否已觸發交易所限制。雙方同意，根據第14條向受託人或交易所代理髮出的所有通知均應以書面形式發出。

第14.10節在採取某些行動之前通知持有人。如有下列情況：

(A)根據第11條指明的公司活動或所有或基本上所有資產的任何合併、合併、出售、轉讓、租賃、轉易或其他轉讓或處置；

(B)Avaya或公司或其任何附屬公司的自願或非自願解散、清盤或清盤；或

(C)本公司或其附屬公司根據第14.04節或第14.11節要求調整匯率的行動；

然後，在每一種情況下(除非依據本契約的另一條款另有規定需要就該事件發出通知)，本公司須安排向受託人及交易所代理人(如受託人除外)提供通知，並將通知寄往每名持有人在紙幣登記冊上所載的地址，該通知須在以下指明的適用日期前儘快發出，但在任何情況下，該通知須述明(I)本公司或其附屬公司為採取該等行動而須作記錄的日期，或如不作記錄，本公司或其附屬公司就上述行動而決定普通股持有人的日期，或(Ii)該指定的公司事件、根據第11條對所有或幾乎所有資產的任何合併、合併、出售、轉讓、租賃、轉讓或其他轉讓或處置，或任何解散、清算或清盤的預期生效或發生的日期，以及預期普通股持有人有權在該指定的公司事件、合併、合併、出售、出售、依照第十一條的規定轉讓、租賃、轉讓或以其他方式轉讓或處置全部或基本上所有資產、解散、清算或清盤；然而，倘若於該日期，本公司及Avaya均不知悉該事件或經調整匯率無法計算，則本公司應在獲悉該事件或資料足以作出有關計算(視屬何情況而定)後，在實際可行範圍內儘快遞送有關通知，且在任何情況下不得遲於該調整生效日期。未能發出通知或通知有任何瑕疵，並不影響本公司、Avaya或Avaya的其中一間附屬公司的有關行動的合法性或有效性，亦不影響本公司、Avaya或Avaya的任何附屬公司、指定公司事件或任何合併、合併、出售、轉讓、租賃、轉易或以其他方式轉讓或處置所有或幾乎所有資產的行為的合法性或有效性，或根據細則第11條解散、清盤或清盤。

第14.11節股東權利計劃。如Avaya有於交換票據時生效的股東權利協議或權利計劃，交換其票據的持有人除收到與有關交換有關的任何普通股股份外，還將獲得與該等權利協議或權利計劃有關的適當數目的權利，以及在有關交換時發行的代表普通股股份的任何股票，在每種情況下均須附有任何該等權利協議或權利計劃的條款所規定並可不時修訂的圖例(如有)。然而，如果在任何交換之前，根據適用的股東權利協議或權利計劃的規定，權利已從普通股股份中分離(“分離事件”)，則匯率應在分離時進行調整，就像Avaya根據第14.04(C)條向普通股的所有或幾乎所有持有人分配分配的財產一樣，但在該等權利到期、終止或贖回的情況下須重新調整。

第十五條
根據持有人的選擇回購票據

第15.01條。故意省略。

第15.02.在控制權發生根本變化時，在持有人的選擇權下進行回購。(A)如果在到期日之前的任何時間控制權發生根本變更，各持有人有權要求本公司在公司指定的日期(“控制權根本變更回購日”)以現金方式回購所有此類持有人票據或其本金中相當於授權面額的任何部分(“控制權根本變更回購日”)，回購價格相當於其本金的100%，外加但不包括其應計和未付利息，控制權回購日期的基本變動(“控制權回購價格的基本變動”)，除非控制權回購日期的重大變動在常規記錄日期之後但在與該常規記錄日期相關的利息支付日期或之前發生，在這種情況下，本公司應向記錄持有人支付截至該常規記錄日期的全部應計和未付利息，而控制回購價格的基本變化應等於根據本細則第15條回購的票據本金金額的100%。

(B)根據本第15.02節回購票據，應由票據持有人選擇在下列情況下進行：

(I)如票據為憑證式票據，或符合適用的交出全球票據權益的程序，持有人須在緊接控制權基本改變回購日期前的營業日或之前，按本文件所附票據格式附件2所載的格式，向適用的付款代理人交付已妥為填寫的通知(“基本改變控制權回購通知”)；及

(Ii)在緊接基本控制權變更回購日期前一個營業日收市當日或之前，將票據(如票據為認證票據)交付適用付款代理人的辦事處(連同所有轉讓所需的簽註)；或如票據為全球票據，則按照

適用的程序，在每一種情況下，這種交付是持有人收到控制回購價格基本變化的條件。

有關任何將予回購的債券的基本更改控制權回購通知須述明：

(A)如屬經證明的票據，將交付回購的票據的證書號碼；

(B)將會回購的債券本金部分，最少須為1,000元或超出1,000元的整數倍；及

(C)公司將根據《債券》及本契約的適用條文購回該等債券；

然而，如果票據是全球票據，則基本的控制權變更回購通知必須符合適用的程序。

即使本協議有任何相反規定，任何持有人如向適用的付款代理遞交本第15.02條所述的控制權基本變更購回通知，均有權在緊接控制權基本變更購回日期前一個營業日的營業時間結束前的任何時間，根據第15.03條向付款代理遞交書面撤回通知，全部或部分撤回該基本控制權變更購回通知。

如果持有人已經就票據遞交了基本控制權變更回購通知，則該持有人不得交出該票據以進行交換，直至該持有人已根據第15.03節的條款有效地撤回該基本控制權變更回購通知(或就全球票據而言，已遵守有關撤回的適用程序)。

付款代理人應在收到任何基本的控制權變更回購通知或書面撤回通知後，立即通知公司。

(C)在控制權發生根本變更後的第20個營業日或之前，本公司應向所有票據持有人及受託人、交易所代理和付款代理(如受託人除外)發出書面通知(“控制權根本變更公司通知”)，告知控制權發生根本變更及持有人可選擇因此而產生的回購權利。每個基本的控制變更公司通知應具體説明：

(I)導致控制權發生根本變化的事件；

(2)控制權根本變更的生效日期；

(3)持有人可根據本條第15條行使回購權的最後日期；

(4)控制回購價格的根本性變化；

(V)控制回購日期的根本改變；

(Vi)付款代理人及外匯代理人的姓名或名稱及地址；

(Vii)匯率和對匯率的任何調整；

(Viii)只有在持有人根據本契約的條款撤回基本變更控制權回購通知(或就全球票據而言，符合與該項撤回有關的適用程序)的情況下，持有人已就其遞交基本變更控制權回購通知的票據才可兑換；

(Ix)債券持有人要求公司回購債券所須依循的程序；及

(X)指定予該等票據的CUSIP、ISIN或其他相類似的號碼(如有的話)。

在提供該基本變更公司通知的同時，Avaya應發佈包含該基本變更公司通知中的信息的新聞稿，並在其網站上或通過Avaya當時可能使用的其他公共媒體發佈該信息。

應本公司的書面要求，受託人應以本公司和Avaya的名義發出通知，費用由本公司承擔；但在所有情況下，該根本性的控制權變更公司通知的文本應由本公司和/或Avaya準備。在此情況下，本公司須於須向持有人發出通知的日期前至少兩個營業日將通知送交受託人(除非受託人同意較短的通知期)，並附上高級職員證書，要求受託人發出該通知。

該通知應送交受託人、付款代理人(如果不是受託人)和每一持有人在票據登記冊上顯示的地址(以及適用法律所要求的實益所有人)，或在全球票據的情況下，按照適用程序送達。

本公司及/或Avaya沒有發出前述通知及其任何瑕疵，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本第15.02節回購票據的程序的有效性。

(D)儘管有上述規定，如於任何日期或之前加快了票據的本金金額，而該加速並未被撤銷(除非本公司未能支付有關票據的基本控制權變動回購價格而導致加速)，則本公司不得於任何日期按持有人的選擇回購與基本控制權改變有關的票據。支付代理將迅速將其在票據加速期間持有的任何憑證式票據退還給各自的持有人(除非由於公司未能支付有關票據的基本控制權變更回購價格而導致加速)，或任何符合適用程序的票據簿記轉讓指示應被視為已被取消，而在退回或取消(視屬何情況而定)有關票據的基本控制權變更回購通知後，應視為已被撤回。

(E)儘管有上述規定，如第三方按本公司根據本條第15條作出要約的相同方式、同時及以其他方式作出要約，則本公司將不會被要求回購或要約購回控制權發生根本改變時的票據，而該第三方購買所有根據其要約以同樣方式、同時及以其他方式作出要約而未被有效撤回的票據，以符合本公司於控制權基本改變回購日期作出要約的要求。

第15.03節，連同控制權的根本改變回購通知。根據本第15.03節的規定，在緊接根本控制變更回購日期之前的營業日營業結束前的任何時間，可以通過書面撤回通知的方式撤回(全部或部分)控制權根本變更回購通知，具體説明：

(A)所呈交的提取通知所關乎的債券的本金額，而該部分必須屬認可面額，

(B)如已發行核證紙幣，則正就其呈交撤回通知的紙幣的證書號碼；及

(C)該等票據的本金金額(如有的話)，須受原有的基本更改控制權回購通知所規限，而該部分必須屬認可面額；

但是，如果票據是全球票據，則撤回通知必須符合適用的程序。

15.04節控制權基本變更回購價格的保證金。(A)本公司須於紐約市時間上午10：00或之前，向受託人(或本公司委任的其他付款代理，或如本公司作為其本身的付款代理，則根據第4.04節的規定，以信託形式預留、分開及以信託形式持有)存放一筆足夠於按適當的控制權基本變更購回價格購回所有票據的款項。在受託人(或本公司委任的其他付款代理人)收到資金後，交回回購的票據(且未在緊接控制權基本改變日期前的營業日營業結束前有效提取)的付款，將於(I)有關該票據的控制權基本改變日期(只要持有人已滿足第15.02節的條件)及(Ii)票據持有人以15.02節所規定的方式向受託人(或本公司委任的其他付款代理人)轉讓賬簿或交付該票據的時間較遲者支付。郵寄支票，支付給紙幣登記冊上所列有權持有的紙幣的持有人的金額；但是，向保管人的付款應以電匯立即可用資金到保管人或其代名人的賬户的方式進行。受託人應在支付上述款項後，應公司的書面要求，迅速將超出基本控制權變更回購價格的任何資金返還給公司。

(B)如在上午10時前紐約時間，在控制權基本變更回購日，受託人(或本公司指定的其他付款代理)持有的資金足以支付將在該根本控制權變更回購日或其任何適用延期日回購的所有票據或其部分，則對於已按照本契約規定適當地退回回購但未被有效撤回的票據：

(I)該等票據在控制權的基本改變回購日期或其任何適用的延展日期(不論該等票據是否已作出簿記轉移或該等票據是否已交付受託人或付款代理人)停止未償還，而該等票據亦停止計息；及

(Ii)該等票據持有人的所有其他權利將於基本變更控制權購回日期終止((X)收取基本變更控制權回購價格的權利及(Y)若基本變更控制權購回日期之後但相關利息支付日期或之前，持有人於該定期記錄日期收取與但不包括基本變更控制權回購日期的應計及未付利息的權利除外)。

(C)於交回將根據第15.02條部分購回的票據後，本公司須籤立一份新票據，並由受託人認證及交付持有人，新票據的授權面額與交回的票據中不擬購回的部分的本金金額相等，而無須支付任何服務費。

第15.05節回購票據時遵守適用法律的約定。對於任何回購要約，如有需要，本公司將：

（a）遵守規則13 e-4、規則14 e-1的規定以及交易法下可能適用的任何其他要約收購規則;

（b）根據《交易法》提交《交易時間表》或任何其他所需的時間表;以及

（c）在所有重大方面遵守與本公司回購票據的任何要約有關的所有聯邦和州證券法;

在每一種情況下，以允許本條第15條規定的權利和義務在本條第15條規定的時間和方式行使。

第十六條
救贖

第16.01節公司贖回票據的權利。 除本第16條所述者外，本公司不得於到期日前贖回票據，且並無為票據提供償債基金。

（a）在本細則第16條的條款規限下，本公司有權按其選擇以認可面額贖回全部或任何部分票據（受限於部分贖回限制），於2024年6月20日或之後的贖回日期，隨時及不時以相等於贖回價的現金贖回，如果普通股每股最後報告的銷售價格至少為交易價格的150%，則至少20個交易日有效（不論是否連續），包括緊接贖回通知日期前的交易日，於緊接贖回通知日期前的交易日（包括該交易日）結束的任何連續30個交易日期間內。

(b)If適用的贖回日在正常記錄日之後，但在緊接的利息支付日或之前，本公司將在該利息支付日或之前向持有人支付截至該正常記錄日營業結束時的應計和未付利息的全額（僅為此目的，假設該票據在該利息支付日仍未償還，如果該贖回日期

贖回價將相等於將予贖回的票據本金額的100%加票據贖回溢價。

第16.02節贖回通知。

(a)To根據第16.01節要求贖回任何票據，公司應確定贖回日期（“贖回日期”），而本公司須或應受託人於向持有人發出通知日期前不少於五個營業日接獲其書面要求（或受託人可接受的較短期限），受託人應以本公司的名義並由本公司承擔費用，發送或促使發送該贖回通知（“贖回通知”）於贖回日期前不少於55個但不多於75個預定交易日，按票據登記冊所載的最後地址，向將予贖回的各票據持有人發出;但是，如果公司發出贖回通知，則還應向受託人和付款代理人發出贖回日期的書面通知。本公司應通過本公司當時使用的國家通訊社服務發佈新聞稿，其中包含贖回通知中規定的信息。贖回日必須為營業日，且本公司不得指定贖回日為緊接到期日前的第51個預定交易日或之後。

(b)A贖回通知，如按本協議規定的方式送達，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定為已及時送達。在任何情況下，未能向指定贖回的任何票據持有人交付該贖回通知或贖回通知中的任何缺陷均不影響任何其他票據贖回程序的有效性。

(C)每份贖回通知須註明：

（i）票據已被要求贖回，簡要説明本契約項下公司的贖回權;

（ii）該等贖回的贖回日期;

（iii）該等贖回的每1，000美元本金票據的贖回價（以及根據第16.01（b）條支付的任何利息的金額、方式和時間）;

（iv）將該等票據交回以支付贖回價的地點;

(v)倘任何票據僅獲贖回部分，則將贖回其本金額之部分，並於贖回日期及之後，於交回該票據時，將發行本金額相等於其未贖回部分之新票據;

（vi）要求贖回的票據必須交付給付款代理（如為核證票據）或必須遵守適用程序（如為全球票據的實益權益），以使其持有人有權收取贖回價;

(Vii)於贖回日期，每份將贖回的票據將到期並須支付贖回價格，而除非本公司未能支付贖回價格，否則該票據的利息(如有)將於贖回日期及之後停止應計(受記錄持有人於

相關定期記錄日期早於贖回日期，以收取根據第16.01(B)節應付的利息)；

(Viii)持有人可在有關的贖回期間內的任何時間交回其已贖回(或被視為已贖回)的票據以供交換；

(Ix)交換持有人交換其已贖回(或被視為已贖回)的債券所必須遵循的程序，以及如果公司選擇為任何交易所選擇一種結算方式，則相關的結算方式；

(X)匯率及(A)根據第16.06節加入匯率的普通股股份數目及(B)“債券贖回溢價”的定義；及

(Xi)指配給該等票據的中央印章、國際印碼或其他類似號碼(如有的話)。

贖回通知不可撤銷。如屬贖回，持有人可於相關贖回期間內任何時間交換其任何或全部已贖回(或被視為已贖回)的債券。

(D)如贖回數量少於全部未贖回債券，則於有關贖回通知日期，本金總額最少為$50,000,000的債券必須未贖回及無須贖回(該要求為“部分贖回限額”)。

第16.03節支付要求贖回的票據。

(A)如已根據第16.02節就債券發出任何贖回通知，則債券將於適用的贖回日期到期，並按適用的贖回價格於贖回通知所述的一個或多個地點支付。于于贖回通知所述的一個或多個地點出示及交回債券時，公司須按適用的贖回價格支付及贖回債券。

(B)於任何贖回日期紐約市時間上午10時前，本公司須向受託人(或本公司委任的其他付款代理，或如本公司以本身的付款代理身分，則按第4.04節的規定以信託形式存放)存入一筆足以支付於該贖回日贖回的所有債券的贖回價格的現金。待付款代理人收到款項後，須於贖回日期支付贖回債券的款項。受託人(或本公司委任的其他付款代理人)須在上述付款後，應本公司的書面要求，迅速將任何超出贖回價格的款項退還本公司。

第16.04節選擇、交換和轉讓部分贖回的票據。如果需要贖回的票據少於所有未償還票據，則：

(A)受託人將按以下方式挑選贖回債券：(1)如屬全球債券，則按照適用程序；及(2)如屬經證明的債券，則以抽籤或按比例方式挑選；及

(B)如只有部分票據須贖回，而該票據被部分兑換，則該票據的兑換部分將被視為來自該票據中須贖回的部分。

如有任何贖回，本公司將無須(X)於有關贖回通知日期前15個歷日期間發行、登記轉讓或交換任何票據，或(Y)登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的票據，全部或部分，但部分贖回的任何票據的未贖回部分除外。

第16.05節對贖回的限制。本公司不得於任何日期贖回任何票據，但如票據的本金已根據本契約的條款加速發行，而在贖回日期或之前(或如本公司未能支付贖回價款，則為本公司支付贖回價款的較後日期)或之前，該提早贖回並未被撤銷(除非因本公司未能就該等票據支付贖回價款而導致提早贖回)。

第16.06節適用於某些被要求贖回的票據的增加匯率與贖回相關的退換。

(A)如持有人根據第14.01(B)(V)節及本章程第16條選擇交換與贖回通知有關的票據，則匯率將按第16.06節所述增加若干額外股份。如就有關贖回通知要求贖回(或被視為催繳)票據，而有關的兑換日期發生在相關的贖回期間，則票據交換應被視為“與贖回通知有關”。

(B)如持有人選擇交換與贖回通知有關的票據，則可根據第16.06節增加匯率的額外股份數目(如有)，須根據贖回通知日期及贖回參考價，參照第14.03(E)節所列的表格釐定，但就本第16.06節而言，則猶如(I)持有人已選擇就控制權的重大改變交換其票據，(Ii)贖回通知日期為有關重大控制權重大變更的生效日期，及(Iii)贖回參考價為有關重大控制權重大變更的股票價格。

第十七條
雜項條文

第17.01節.對公司和擔保人的繼承人具有約束力的規定。本契約中包含的每個公司和擔保人的所有契諾、規定、承諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第17.02節繼承人實體的正式行為。根據本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員或擔保人作出或執行的任何作為或法律程序，應並可由當時為本公司或有關擔保人(視屬何情況而定)的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級職員以同樣的效力及效力作出及執行。

第17.03條通知等的地址根據本契約的任何規定，受託人或持有人或任何擔保人必須或允許向本公司或任何擔保人發出或送達的任何通知或要求，應以書面形式發出(包括傳真和電子郵件

(pdf格式)，就所有目的而言，如以預付郵資的掛號或掛號郵寄於郵寄地址(直至本公司或任何擔保人向受託人提供另一個地址)的郵政信箱內，就所有目的而言，應被視為已充分給予或作出，地址為Avaya Holdings Corp.，地址為2605Merdian Parkway，Suite200，Durham，North Carolina 27713。根據本協議向受託人或票據抵押品代理人(如適用)發出或發出的任何通知、指示、要求或要求，應以書面形式(包括傳真及PDF格式的電子郵件)寄往公司信託辦事處，並在受託人或票據抵押品代理人(視何者適用而定)實際收到後視為已充分發出或作出。

受託人及票據抵押品代理人(視何者適用而定)可向本公司發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

任何已交付或將交付給憑證票據持有人的通知或通訊，應按票據登記冊上所示的地址，以預付郵資的頭等郵件郵寄給該持有人，如在規定時間內如此郵寄，則應充分發給該持有人。交付或將交付給全球票據持有人的任何通知或通信應按照保管人的適用程序交付，如果在規定的時間內交付，則應充分交付給保管人。

未向持有人發送通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。如果通知或函件是以上述方式發出的，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。

除上述事項外，受託人同意接受以非保密電子郵件、傳真或其他類似非保密電子方式發出的通知、指示或指示，並根據本契約採取行動。如果當事人選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示(或通過類似的電子方法發出指示)，而受託人酌情選擇執行此類指示，則受託人對此類指示的理解應被視為控制。受託人不對受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。提供電子指示的一方同意承擔使用這種電子方法向受託人提交指示和指示所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方的風險或攔截和誤用。

第17.04條：執法權。本契約、每張票據和每份擔保，以及因本契約而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，每張票據和每份擔保應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第17.05節：非專屬管轄權和法院。為了票據持有人和受託人的利益，公司和擔保人不可撤銷地同意並同意，就本契約或票據所引起或與之相關的義務、債務或任何其他事項對其提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起，在有關票據的到期和即將到期的金額支付之前，特此不可撤銷地同意並服從每個法院的非排他性司法管轄權；一般地和無條件地就其財產、資產和收入為自己提起任何訴訟、訴訟或法律程序。

本公司及擔保人在法律允許的最大範圍內，在法律允許的範圍內，不可撤銷及無條件地放棄他們現在或以後可能對向紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起的任何上述因本契約而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，並據此進一步不可撤銷及無條件放棄並同意不在任何該等法院提出抗辯或申索，即在任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提出。

第17.06節遵守先決條件的證據；受託人律師的證明和意見。在本公司向受託人或票據抵押品代理提出任何申請或要求根據本契約或其他票據文件的任何條文采取任何行動時，本公司須向受託人及票據抵押品代理(視何者適用而定)提交一份高級人員證書及律師意見，聲明簽署人認為本契約及其他票據文件所規定的所有先決條件及契諾(如有)均已符合與建議行動有關的所有條件及契諾。

由公司或代表公司在本契約中提供並就遵守本契約向受託人和票據抵押品代理人交付的每份高級人員證書和大律師意見(第4.09節規定的高級人員證書除外)應包括：(I)説明製作該證書的人已閲讀該契諾或條件；(Ii)關於該證書所包含的陳述所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(Iii)一項陳述，説明在該人的判決中，他或她已作出所需的審查或調查，使他或她能夠在知情的情況下，就該契諾或條件是否已獲遵守作出判斷；及。(Iv)在該人的判斷中，該契諾或條件是否已獲遵守的陳述。

即使第17.06節有任何相反的規定，如果本契約中的任何條款明確規定受託人或票據抵押品代理人應或可能就受託人或公司在本契約項下采取的任何行動接受律師的意見，受託人和票據抵押品代理人應有權聽取律師的意見。

第17.07節法定假日。倘任何利息支付日期、任何重大控制權變更購回日期、任何贖回日期或到期日並非營業日，則於該日期採取的任何行動不必於該日採取，但可於下一個營業日採取，其效力及效果與該日期相同，且不會因延遲而產生利息。

第17.08條。[已保留].

17.09.義齒的好處。本契約或附註中的任何明示或默示內容，均不得向本契約項下的任何付款代理人、任何託管人、任何招標代理人、任何交易所代理人、任何認證代理人、任何票據註冊人及其繼承人或持有人給予任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或申索。

第17.10節目錄、標題等本義齒的目錄以及文章和章節的標題和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第17.11節身份驗證代理。受託人可委任一名認證代理人，該代理人須獲授權在認證過程中代表受託人行事，並在符合受託人指示的情況下行事

根據本合同第2.04節、第2.05節、第2.06節、第2.07節、第10.04節和第15.04節的規定，交付與原始票據發行相關的票據以及轉讓和交換票據，完全符合所有意圖和目的，如同認證代理已獲得本契約和該等章節明確授權認證和交付票據一樣。就本契約的所有目的而言，認證代理對票據的認證和交付應被視為“由受託人”認證和交付該票據，而由認證代理代表受託人簽署的認證證書應被視為滿足本合同項下或受託人認證證書附註中的任何要求。根據第7.08節的規定，該認證代理人在任何時候都應是有資格擔任本合同受託人的人。

任何認證代理可以合併或轉換成或與其合併的任何公司或其他實體，或任何認證代理為一方的任何合併、合併或轉換產生的任何公司或其他實體，或繼承任何認證代理的全部或幾乎所有公司信託業務的任何公司或其他實體，應是本協議項下認證代理的繼承人，如果該繼承公司或其他實體根據本第17.11條另外有資格，則無需簽署或提交任何文件或本協議各方或認證代理或該繼承公司或其他實體的任何進一步行動。

任何認證代理人可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時通過向任何認證代理和公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。於接獲該等辭職通知或終止時，或在任何時間任何認證代理人根據本條不再符合資格的情況下，受託人可委任一名繼任認證代理人(其可能為受託人)，向本公司發出有關委任的書面通知，並將有關委任的通知郵寄予所有持有人，該等持有人的姓名或名稱及地址載於票據登記冊。

公司同意不時為其服務向認證代理支付合理的補償，但如果公司認為認證代理的費用不合理，公司可以終止認證代理。

第7.02節、第7.03節、第7.04節、第7.06節、第8.03節和第17.11節的規定適用於任何鑑定人。

如果根據本第17.11條指定了認證代理人，則除受託人的認證證書外，票據上可能還註明了以下形式的替代認證證書：

__________________________,
作為身份驗證代理，證明這是所描述的備註之一
在內部命名的Indenture。

由：_
獲授權人員

第17.12條執行相對應的文件。本契約可籤立任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。本合同各方通過傳真、PDF或其他電子方式傳輸的簽名，在任何情況下均應視為其原始簽名。

第17.13條可拆卸。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

第17.14條陪審團審判的起訴者。公司、擔保人、受託人和票據抵押品代理人在適用法律允許的最大限度內，在因本契約、票據、擔保、其他票據文件或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第17.15節不可抗力。在任何情況下，受託人或票據抵押品代理對因其無法控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核或自然災害或天災或天災，以及公用事業、流行病或流行病、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、損失或故障，直接或間接導致其在履行本協議項下義務方面的任何失敗或延遲，概不負責；據瞭解，受託人和票據抵押品代理應盡合理努力，與銀行業公認的做法保持一致，以便在可行的情況下儘快恢復履約。

第17.16節計算。 除非本協議另有規定，否則公司應負責進行註釋或本契約要求的所有計算。 這些計算包括但不限於確定股票價格或交易價格、最後報告的每股普通股銷售價格、贖回價格、贖回參考價格、控制權根本變更回購價格、交換價格、每日VWAP、每日交換價值、每日結算金額、票據應計應付利息（包括額外利息）、票據匯率及兑換限額。 本公司應真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，這些計算將是最終的，對票據持有人具有約束力。本公司須向受託人及交易所代理人各自提供其計算表，而受託人及交易所代理人各自有權最終依賴該等計算的準確性而無須獨立核實。 本公司將根據任何票據持有人的書面要求向該持有人提供其計算結果，費用由本公司承擔。 在任何情況下，受託人或交易所代理人均無須知悉或有任何責任監察股價或觀察期。受託人及交易代理均無須就任何計算或有關金額的計算或釐定的資料負上任何責任或責任（除非明確規定其作為招標代理人的角色，如適用），確定是否發生了需要或允許交換的事件，確定是否需要對交換權進行任何調整，如果需要，有多少，或用於交付普通股的股份。

美國愛國者法案第17.17條 為了遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、條例和行政命令，包括但不限於根據美國《美國愛國法》第326條與資助恐怖活動和洗錢有關的法律、規則、條例和行政命令（“金融法”），受託人和票據抵押代理人必須獲得，核實，記錄和更新與受託人或票據抵押代理人保持業務關係的個人和實體的某些信息。因此，各方同意應信託人及票據抵押代理人不時提出之要求，向其提供該等識別資料，

為使受託人和票據抵押代理人遵守金融法律而向該方提供的信息和文件。

第17.18條.豁免權的放棄。 如果公司或任何擔保人或其任何財產、資產或收入可能擁有或此後可能有權享有或已賦予其任何基於主權的豁免權，免於任何法律訴訟、起訴或程序、抵消或反訴、任何法院的司法管轄權、法律程序的送達、判決後或判決前的扣押，或因協助執行判決而被扣押，或因執行判決，或因給予任何救濟或強制執行任何判決而在任何司法管轄區進行的其他法律程序或訴訟，而在任何司法管轄區內，就其在本契約項下或因本契約產生或與本契約有關的義務、責任或任何其他事項，票據或擔保，本公司及各擔保人在適用法律允許的範圍內，特此無條件地放棄並同意不抗辯或主張任何該等豁免權，並同意該等救濟和強制執行。

第17.19條.判決貨幣。本公司及各擔保人同意賠償收款人因針對本公司或任何擔保人就本協議項下任何到期款項作出的任何判決或命令而遭受的任何損失，且該等判決或命令以貨幣表示和支付（“判決貨幣”），而非美元，以及由於（i）為該判決或命令的目的，美元金額兑換為判決貨幣的匯率，及（ii）在紐約市的匯率，在該判決或命令支付之日，該方能夠用該方實際收到的判決貨幣金額購買美元，如果該方使用了該金額該方收到美元后，應立即以判定貨幣的價值購買美元。 上述彌償保證將構成本公司及各擔保人的獨立責任，並將繼續完全有效，儘管有上述任何判決或命令。 “匯率”一詞應包括與購買或兑換有關貨幣有關的任何應付溢價和匯兑費用。

第17.20條債權人之間的協議。每名票據持有人接受該票據後，將被視為已(I)獲委任及授權票據抵押品代理及受託人執行債權人間協議、任何額外債權人間協議及證券文件的規定，並履行及行使債權人間協議及保證該等債務的證券文件特別賦予其的權利、權力及酌情決定權，連同任何其他附帶權利、權力及酌情決定權，(Ii)同意受債權人間協議、任何額外債權人間協議及證券文件(包括，為免生疑問，(Iii)不可撤銷地委任票據抵押品代理及受託人代表其行事，以訂立及遵守債權人間協議、任何額外債權人間協議及證券文件的條文(包括籤立(包括以合併方式籤立)及遵守任何明示將由受託人或票據抵押品代理代表其籤立的豁免、修改、修訂、續期或替換)。

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起，雙方已正式籤立。

公司：

Avaya Inc.

作者：/S/Kieran J.McGrath
英文名：Kieran J.McGrath
頭銜：總裁常務副總經理

首席財務官

家長擔保人：

Avaya Holdings Corp.

作者：/S/Kieran J.McGrath
英文名：Kieran J.McGrath
頭銜：總裁常務副總經理

首席財務官

其他擔保人：

Avaya Management L.P.

作者：Avaya Inc.，作為普通合夥人

作者：/S/Kieran J.McGrath
英文名：Kieran J.McGrath
頭銜：總裁常務副總經理

首席財務官

其他人是Avaya CALA Inc.

他是Avaya Cloud Inc.的創始人。

收購了Avaya EMEA Ltd.

他是Avaya Federal Solutions，Inc.的創始人。

**Avaya Holdings LLC

**Avaya集成櫥櫃解決方案有限責任公司

他是Avaya管理服務公司的創始人。

他是Avaya World Services Inc.的首席執行官。

*收購CAAS Technologies，LLC

他們是HYPERQUALITY，LNC。

**HYPERQUALITY II，LLC

**INTELLIST，Inc.

他是塞拉利昂亞太公司的創始人。

**無處不在軟件公司

收購了VPNET Technologies，Inc.

作者：/S/Kieran J.McGrath
英文名：Kieran J.McGrath
職業頭銜：總裁副

威爾明頓信託，全國協會，作為受託人、交易所代理和票據抵押品代理

作者：/S/Christopher Spinelli
英文名：Christopher Spinelli
職業頭銜：總裁副

附件A

[票據面額的形式]

[如果全局筆記包含以下圖例]

[除非本證書由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.與本文件有利害關係。]

[如果A受限安全，則包括以下圖例：

該證券和在交換該證券時交付的普通股(如果有的話)尚未根據1933年的《證券法》(經修訂的《證券法》)進行登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何賬户是“合資格機構買家”(根據證券法第144A條的定義)，且IT對每個此類賬户行使獨家投資酌情權，且IT及任何此類賬户不是Avaya Holdings Corp.的附屬公司，以及

(2)中國同意讓Avaya Holdings Corp受益。“Avaya”)和Avaya Inc.(“公司”)在(X)最後一個原始發行日期後一年，或證券法第144條或其任何後續規定所允許的較短時間，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前，IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，但：

(A)出售給Avaya或其任何附屬公司(包括該公司)，或

(B)根據並按照Avaya的登記聲明(已根據證券法生效)發行，該登記聲明涵蓋本證券的轉售，或

(C)根據證券法第144A條，向不是Avaya關聯公司的合格機構買家出售，或

(D)根據證券法第144條(如有)規定的註冊豁免或證券法註冊要求的任何其他可用豁免，進行交易。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，Avaya、公司和受託人保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法的權利。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

Avaya或公司的任何聯營公司(定義見證券法第144條)，以及在緊接前三個月內一直是Avaya或公司的聯營公司(定義見證券法第144條)的任何人不得購買、以其他方式收購或擁有本證券或本協議中的實益權益。]

AVAYA公司

2027年到期的8.00%可交換高級擔保票據

不是的。[]    [最初，]1 $[]

CUSIP編號[____]

ISIN[____]

Avaya Inc.，一家根據特拉華州法律正式組建並有效存續的公司（“公司”，該術語包括本協議背面所述契約項下的任何繼任公司或其他實體），特此承諾將收到的價值支付給 [CEDE&CO.]2 [__________]3、或登記轉讓，本金金額 [如本文件所附“換文明細表”所述]4 [共$[]]5或受託人及存管處的賬冊及記錄所反映的有關其他款項，以及下文所載的利息。

本票據將自2022年7月12日或自利息已支付或撥備的最近日期起至（但不包括）下一個預定利息支付日期止按每年8.00%的利率計息，直至2027年12月15日，除非提前兑換、贖回或回購。 本票據的應計利息應按360天的一年計算，每一年包括12個30天的月份，對於部分月份，應按30天的月份中實際經過的天數計算。 利息自2022年12月15日起，每半年於每年6月15日及12月15日分別支付予前一年6月1日及12月1日（不論該日是否為營業日）營業時間結束時的記錄持有人。 應按照上述契約第4.06（d）、第4.06（e）和第6.03條的規定支付額外利息，且其中提及的任何票據的利息應視為包括額外利息，如果在此情況下，根據第4.06（d）、第4.06（e）和第6.03條的規定，第4.06（e）節或第6.03節，以及其中和本協議任何條款中明確提及的支付額外利息，不得解釋為排除其中和本協議未明確提及的條款中的額外利息。

任何違約金額應按票據利率自相關付款日（包括該日）起至公司根據契約第2.03（c）條選擇支付違約金額之日（不包括該日）止按年累計利息。

只要該票據為總額票據，本公司須以即時可用資金向作為該票據登記持有人的存管處或其代名人（視情況而定）支付該票據的本金及溢價（如有）及利息。 根據契約的規定，在契約條款的規限下，本公司應在向本公司為此目的指定的辦事處或代理處提交任何票據（全球票據除外）時支付其本金（及溢價（如有））。 本公司已初步指定受託人為其有關票據的付款代理人及票據登記處，並指定其於美國大陸的代理機構為可出示票據以付款或登記轉讓的地方。

1%將包括IF全球鈔票。

2 如果是全局註釋，則包括。

3 如果是經認證的票據，則包括在內。

4%將包括IF全球鈔票。

5個月將包括是否有經證明的票據。

於交換任何票據後，在本公司的選擇下，本公司將支付或Avaya Holdings Corp.(“Avaya”)應交付(視情況而定)現金、普通股股份或現金與普通股的組合。

請參閲本附註背面所載的進一步規定。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在本地方完全列出的相同的效力。

本附註及根據本附註引起或與本附註有關的任何申索、爭議或爭議，均須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

如本附註與本契約有任何衝突，則以本契約的規定為準。

在本票據上的認證證書由受託人或正式授權的認證代理人在契約下手動簽署之前，本票據在任何目的下均無效或成為強制性認證證書。

本公司將向任何持有人提供書面要求，並免費向持有人提供一份契約副本。可向下列人員提出請求：

Avaya Holdings Corp.

2605子午線公園大道，200套房

北卡羅來納州達勒姆27713

注意：公司祕書

[故意將頁面的其餘部分留空]

公司已安排本票據正式籤立，特此為證。

Avaya Inc.

由創建：
姓名：
標題：

日期：

受託人的認證證書
威爾明頓信託，國家協會，作為受託人，
證明這是所描述的備註之一
在內部命名的Indenture。

由：_
授權簽字人

[反轉票據的形式]

Avaya Inc.
2027年到期的8.00%可交換高級擔保票據

本票據為本公司正式授權發行的票據之一，指定為其8.00%於2027年到期的可交換高級擔保票據(“票據”)，本金總額以250,000,000美元為限，全部根據及依據日期為2022年7月12日的契約(“契約”)發行，由本公司、擔保人及作為受託人(“受託人”)、交易所代理及票據抵押品代理的全國協會Wilmington Trust發行，現將該契約及其所有補充契約作參考，以描述受託人、交易所代理、受託人、交易所代理及票據抵押代理在該等契約下的權利、權利限制、義務及豁免權。債券抵押品代理、本公司及債券持有人。附加票據可發行本金總額不限的額外票據，但須受契約所指明的若干條件規限。債券代表本協議不時批註的已發行債券的本金總額，而本協議所代表的已發行債券的本金總額可不時增加或減少，以反映購回、註銷、現金交換、普通股股份或其組合、轉讓或經本公司準許的交換。

如契約所界定的違約事件已發生且仍在繼續，則所有票據的本金、溢價(如有)及利息可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人宣佈，而在作出上述聲明後，即成為到期及應付，其效力及須受契約所載條件及某些例外情況所規限。如果與Avaya或本公司有關的票據溢價事件發生並仍在繼續，則當時所有未償還票據的本金、溢價和利息將成為到期和應付的，該金額應包括在加速日期生效的票據特別溢價。

在該契約的條款及條件規限下，本公司將於贖回日期就贖回價格及於控制權基本改變日的控制權基本改變回購價格及於到期日的本金(視屬何情況而定)向持有人作出所有付款及交付，而持有人須向付款代理人交回票據以收取有關該票據的有關付款。本公司將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。在交換任何票據時，公司應視情況選擇支付或交付現金、普通股股票或現金和普通股股票的組合。

本契約載有條文，容許本公司、擔保人、受託人及票據抵押品代理在若干情況下，在未經票據持有人同意的情況下，以及在若干其他情況下，經持有當時未償還票據本金總額最少66⅔%或過半數(視何者適用而定)的持有人同意，簽署補充契約，以修訂契約及票據的條款，一如所述。債券契約亦規定，除若干例外情況外，持有當時未償還債券本金總額至少66⅔%的持有人可代表所有債券持有人豁免任何過往的違約或違約事件及其後果。

本附註或本契約的任何條文，並不改變或損害本公司絕對及無條件支付本金(包括贖回價格及控制權基本變更回購價格，如適用)或交換時應付的代價(視屬何情況而定)的責任，及

本票的應計利息和未付利息，按本票據規定的時間、地點、利率和法定金額計算。

債券以登記形式發行，無最低面值1,000元本金及超出本金1,000元的整數倍的息票。在本文件票面所述的本公司辦事處或代理機構，並在本契約所規定的方式及限制的規限下，票據可兑換相同本金總額的其他核準面額的票據，而無須支付任何服務費，但如本公司或受託人要求，則須支付一筆款項，足以支付因交換新票據持有人的姓名與為交換而交回的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税項。

債券無須透過運作償債基金贖回。在契約所指明的若干情況下，債券須由本公司按贖回價格贖回。

於控制權發生根本改變時，持有人有權按該持有人的選擇，要求本公司於控制權基本改變購回日期以現金方式購回全部該等持有人的票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍)，回購價格與控制權基本改變的回購價格相等。

在本契約條文的規限下，本合約持有人有權在本契約所指定的若干期間內及在本契約所指定的若干條件發生時，於緊接到期日前的第二個預定交易日的營業時間結束前，按本契約所規定的不時調整的本契約所指定的匯率，兑換超出1,000美元或超過1,000美元的1,000美元的任何票據或其部分。

本説明中使用的術語和義齒中定義的術語在本文中的定義相同。

縮略語

下列縮略語用於本説明正面的銘文時，應視為根據適用的法律或法規全文書寫：

十個COM=作為共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人贈送制服法案》

客户=保管人

十個ENT=作為整個租户

JT Ten=有生存權的聯權共有人，但不是共有共有人

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

附表A6

換文日程表

Avaya Inc.
2027年到期的8.00%可交換高級擔保票據

這張全球票據的初始本金金額為_美元(美元[______])。本全球票據中增加或減少了以下內容：

6個國家將包括IF全球票據。

附件1

[交換通知的格式]

致：首席執行官Avaya Inc.

威爾明頓信託，全國協會，作為交易所代理

以下籤署的本票據的登記擁有人現行使選擇權，根據本票據所指的契約條款，由公司選擇將本票據或其部分(即本金$1,000或超過$1,000的整數倍)兑換為現金、普通股股份或普通股現金加股份的組合，並指示任何應付現金和任何可交付的普通股股份，連同任何零碎股份的應付現金，以及代表任何未交換本金金額的任何票據，除非下面註明了不同的名稱，否則將被簽發並交付給本證書的登記持有人。

如果任何普通股或本票據的任何未交換部分是以非簽署人的名義發行的，簽署人將根據本契約第14.02(D)節和第14.02(E)節支付所有文件、印花或類似的發行或轉讓税。本票據隨附須支付給下列簽署人的利息的任何款項。

自本協議之日起，任何普通股將以其名義在交易所發行的人，以及該人是或可能被視為實益擁有(根據交易法第13d-3條的含義)的任何“集團”(在《交易法》第13(D)條的含義內)，[____]普通股股份(不實施這種交換)。

如屬核證票據，將予交換的票據的證書編號如下：_

日期：_

________________________________

簽名

___________________________

簽名保證

必須保證簽名
由合資格的保證人機構
(銀行、股票經紀、儲蓄和
貸款協會和儲蓄互助社)
擁有已批准的
簽字保證獎章計劃
根據美國證券交易委員會
委員會規則17AD-15如果普通股的股份

交付，或
匯票須予交付，但不包括
致予登記持有人並以登記持有人的名義發出。

填寫普通股股份登記表，如果
須予發出，如須發出，則須予註明
交付，但交付給和在
登記持有人姓名：

_________________________

(姓名)

_________________________

(街道地址)

_________________________

(城市、州和郵政編碼)

請用印刷體打印姓名和地址

兑換本金（如少於全部）：$__，000

注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

____________________________

社會保障或其他納税人
識別號

附件2

[控制權基本變更回購通知格式]

致：Avaya Inc.

以下籤署的本票據的註冊擁有人在此確認已收到Avaya Inc.(“本公司”)發出的關於本公司發生控制權根本變更的通知，並明確説明控制權的根本變更回購日期，並請求並指示本公司按照本票據所指契約第15.02條向本票據的註冊持有人支付本票據的全部本金或其指定部分(即本金1,000美元或超出本金1,000美元的整數倍)，及(2)如該基本控制權變更購回日期並非在定期記錄日期之後及相應付息日期或之前的期間內，則應計利息及未付利息(如有)計入但不包括該基本控制權變更回購日期。

如屬保證書票據，購回票據的證書編號如下：_

日期：_

________________________________

簽名

___________________________

社會保障或其他納税人
識別號

回購本金(如少於全部)：$_，000

注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

附件3

[轉讓和轉讓的形式]

對於收到的價值，_

關於任何內部票據的轉讓，以下籤署人確認該票據正在轉讓：

□收購Avaya控股公司或其子公司(包括Avaya Inc.)；或

□根據已根據1933年《證券法》(經修訂)生效或被宣佈生效的登記聲明申請破產；或

□根據修訂後的1933年《證券法》第144A條申請破產；或

□根據1933年《證券法》(經修訂)下的第144條規則或任何其他可獲得的豁免，不受1933年《證券法》(經修訂)的登記要求的約束。

日期：_

_____________________________________

_____________________________________

簽名

_____________________________________

簽名保證

簽名必須由
符合條件的擔保機構(銀行、證券
經紀人、儲蓄和貸款協會以及
儲蓄互助社)，並在經批准的
簽字保證獎章計劃
致美國證券交易委員會
規則17AD-15如果要交付票據，則其他
發給登記持有人並以登記持有人的名義登記。

注意：轉讓書上的簽名必須與註明面上的姓名相符，不得改動、放大或任何更改。