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1.01.註冊辦事處。Avaya Holdings Corp.(以下簡稱“公司”)在特拉華州的註冊辦事處和註冊代理應符合“公司註冊證書”(定義如下)中的規定。本公司亦可在美國或其他地方設有辦事處(並可更改本公司的註冊代理)，由本公司董事會(“董事會”)不時決定或本公司任何高級人員因本公司業務需要而決定。

第2.01節.年會。除非經股東書面同意選出董事，以代替特拉華州一般公司法所準許的股東周年大會，否則股東周年大會可在特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行，時間及日期由董事會決定及在會議通知內註明。董事會可全權酌情決定，股東大會不得在任何地點舉行，而可根據《股東大會條例》第211(A)(2)節規定，只以本條第二節第2.11節所述的遠程通訊方式舉行。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。

第2.02節特別會議。為任何目的或任何目的召開股東特別會議，可隨時由董事會或持有本公司已發行及已發行普通股的過半數股份的股東召開，除法律另有規定外，任何其他人士不得召開本公司當時有效的公司註冊證書(包括其中所界定的任何優先股指定)(已根據其條款不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)及日期為2023年5月1日的《公司註冊證書》及股東協議，股東大會由本公司及本公司訂約方股東(已根據其條款不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修訂)舉行，並可於特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行，召開時間及日期由董事會、董事會主席(“主席”)或本公司行政總裁(“行政總裁”)決定，並須在該等會議的通告中註明。董事會可推遲、重新安排或取消董事會、董事長或首席執行官先前安排的任何股東特別會議。股東可以就股東在股東特別會議上可能採取行動的任何事項採取書面同意。

(B)召開股東特別會議。只有在股東特別會議上進行的事務(包括選舉特定人士填補董事會空缺或新設立的董事職位)才可在股東特別會議上進行，該等事務須根據本公司的會議通知提交大會。在不禁止股東填補董事會空缺或新設董事職位的任何時候，可於股東特別會議上提名候選人以填補董事會任何空缺或新設董事職位，屆時將向股東提交任何填補任何空缺或新設董事職位的建議：(I)根據股東協議的規定；或(Ii)由董事會或其任何委員會或根據董事會或其任何委員會的指示提出。

第2.04節會議通知。當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應按照《股東大會條例》第232條規定的方式，及時發出書面或電子傳輸的會議通知，其中應説明會議的地點、日期和時間、可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信手段(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及在特別會議的情況下，召開會議的目的應由祕書(定義見下文)郵寄或以電子方式傳送給自會議記錄日期起有權在會議上投票的每一名股東，以確定有權獲得會議通知的股東。除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

第2.05節法定人數。除非法律另有規定，且除股東協議、公司註冊證書或公司證券上市所在任何證券交易所的規則另有規定外，公司已發行股票和已發行股票的多數投票權的記錄持有人有權在那裏投票、親自出席或由受委代表出席，應構成所有股東會議處理事務的法定人數。儘管有上述規定，如某一類別或系列或多個類別或系列需要進行單獨表決，則持有該類別或系列或多個類別或系列已發行及流通股過半數投票權的記錄持有人親自出席或由受委代表出席，即構成有權就該事項採取行動的法定人數。一旦達到組織會議的法定人數，任何股東隨後的退出都不應破壞會議法定人數。

第2.06條。投票。除公司註冊證書的條文另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東，均有權就該股東持有的每股對有關事項有投票權的股份投一票。每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東，可授權另一人或多名人士以適用法律規定的任何方式代表該股東行事，但該代表不得在自其日期起三(3)年後投票或行事，除非該代表有更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或向祕書遞交撤銷委託書或向祕書遞交委託書

帶有較晚日期的新委託書。除非公司註冊證書、股東協議或適用法律要求，或會議主席認為是可取的，否則對任何問題的投票不必以投票方式進行。在以投票方式投票時，每一張選票應由投票的股東或該股東的委託書(如有委託書)簽署。當出席任何會議或由代表出席任何會議時，親自出席或由受委代表出席並有權就主題事項投票的股票的過半數投票權的持有人應決定提交該會議的任何問題，除非根據適用法律的明文規定，適用於公司的任何證券交易所的規則或條例、適用於公司或其證券的任何規定、公司註冊證書、股東協議或本附例的最低票數或不同的投票，在這種情況下，該最低票數或不同票數應是對該事項的適用票數。儘管有上述規定，並在公司註冊證書的規限下，除非股東協議要求不同的標準，否則所有董事選舉應以就親自出席或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份所投的多數票決定。

第2.07節會議主席。主席，如根據股東協議獲推選(或由遴選委員會(定義見股東協議)委任)，或在其缺席或無行為能力時為董事會副主席(“副主席”)，或如獲委任或在其無行為能力時為行政總裁，或如主席、副主席及行政總裁缺席，則由董事會指定一名人士擔任會議主席，並主持所有股東大會。每次股東大會的議事順序應由該會議的主席決定，但該議事順序可由親自出席該會議並有權在該會議上投票的人士以有投票權的多數更改。

第2.08節會議祕書。公司祕書(“祕書”)應在所有股東會議上擔任祕書。在祕書缺席或無行為能力的情況下，公司的一名助理祕書(“助理祕書”)應在所有股東會議上擔任祕書。在祕書和所有助理祕書缺席的情況下，主席、副主席或首席執行幹事應指定一人在這些會議上擔任祕書。

第2.09節股東在股東大會上的同意。除《股東協議》的條款另有規定外，要求或允許在本公司任何年度股東大會或特別會議上採取的任何行動，均可在無會議、無事先通知及未經表決的情況下采取，但須經同意，列明所採取的行動，由本公司已發行及已發行股票之記錄持有人簽署，而該等已發行及流通股持有人須於所有有權就該等股份投票並根據DGCL交付予本公司之會議上，以不少於授權或採取有關行動所需之最低票數(該最低票數須根據股東協議及DGCL之任何適用條款)簽署。通過非一致同意的方式採取的行動，應及時以書面形式通知未經書面同意的股東。

第2.10條休會。在公司的任何股東會議上，如果出席人數不足法定人數，會議主席或股東在表決時，有權不經預告而不時休會，但在休會的會議上宣佈(可在預定的會議時間內通過遠程通訊的方式使股東和受委代表參加會議)宣佈休會的日期和時間除外；

會議主席或股東以過半數票數表決後，亦有權不時將會議延期，以解決因技術上未能召開或繼續使用遠程通訊而召開或繼續舉行的會議，而無須發出通知(在會議預定時間內，可在同一電子網絡上公佈延會日期及時間，以供股東及受委代表以遠程通訊方式參與會議)除外。任何可能在最初注意到的會議上處理的事務，都可以在休會上處理。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於延會後為決定有權投票的股東而定出一個新的記錄日期，則董事會須指定與決定有權在延會上投票的股東相同或較早的日期為決定有權獲得該延會通知的股東的記錄日期，並向每名有權在該續會上投票的股東發出有關續會的通知，而該通知的記錄日期則為該延會通知的記錄日期。

第2.12條選舉督察。公司可在任何股東大會召開前，委任一名或多於一名選舉督察(他們可以是公司的僱員)出席該會議或其任何延會或延期，並作出書面報告，如有法律規定，則須如此行事。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有這樣指定或指定的檢查員能夠在股東會議上行事，會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正並盡其所能忠實履行督察的職責。如此委任或指定的一名或多於一名檢查員須(A)確定公司已發行股份的數目及每股該等股份的投票權；(B)決定出席會議的公司股份及委託書和選票的有效性；(C)點算所有票數及選票；(D)釐定並保留一年

(E)證明其對出席會議的公司股票數量的確定以及檢查員對所有選票和選票的清點。該證明和報告應載明法律可能要求的其他信息。檢查專員在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和點票時，可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。

第3.01條權力。除公司註冊證書、股東協議或DGCL另有規定外，本公司的業務及事務應由其董事會或在董事會的指示下管理。董事會可行使本公司的所有授權及權力，並作出股東指示或規定股東行使或作出的一切並非本公司、股東協議或公司註冊證書所指示或作出的合法行為及事情。

第3.02.;主席的編號和任期。在公司註冊證書及股東協議條文的規限下，董事人數應不時由董事會決議釐定。最初，董事會應由九(9)名董事組成。除股東協議或本章程另有規定外，董事應在每次股東年會上由股東選舉產生。每項董事的初始年期為兩(2)年，自計劃生效日期(定義見股東協議)起計，其後每一期則為一(1)年。董事不必是股東。除股東協議的條款另有規定外，董事會須以多數票方式從董事中選出一名主席，該主席具有本附例所規定的權力及執行董事會不時以董事會過半數通過的決議所規定的職責；但除股東協議的條款另有規定外，董事會主席不得同時擔任本公司的行政總裁，亦不得為本公司股東的僱員；此外，董事會主席的首任任期須由遴選委員會一致決定，且不得同時擔任公司的行政總裁。主席應主持他或她出席的董事會的所有會議。董事會還可以任命一名副主席。如果主席沒有出席理事會會議，則副主席(如已任命)應主持該次會議。如主席及副主席均未出席董事會會議，則由行政總裁主持該會議，而如首席執行官並無出席該會議或並非董事成員，則出席該會議的董事須在出席該會議的董事中推選一(1)人主持會議。在股東協議條款的規限下，董事會可隨時罷免及/或更換主席或副主席；惟在最初任期內，只有經一致書面同意行事的遴選委員會方可罷免及/或更換主席。

第3.03節.辭職。任何董事在向董事會、主席、首席執行官或祕書發出書面通知或以電子方式發送通知後，可隨時辭職，或如從委員會辭職，則可向適用委員會的主席辭職。辭職應在文件規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在收到辭呈時生效。除非辭呈另有明文規定，否則接受辭呈不是生效的必要條件。

第3.05節空缺和新設立的董事職位。在股東協議條款(包括若干股東可指定董事參選進入董事會的規定，只要該等股東符合股東協議所界定的若干擁有百分比門檻)及此等細則的規限下，因董事人數增加而新設的董事職位以及因死亡、辭職、喪失資格、免任或其他原因而在董事會出現的任何空缺，可由當時在任的董事的過半數(即使少於董事會的法定人數)或唯一剩餘的董事成員投票填補。任何按照前一句話當選的董事將在其席位得到填補的董事的完整任期的剩餘時間內任職，直到該董事的繼任者被選舉並具有資格為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。如果沒有董事在任，則可根據《股東協議》並以法律規定的方式舉行董事選舉。

第3.06節會議。董事會的定期會議可在董事會不時決定的地點和時間舉行。在股東協議條款的規限下，董事會特別會議可由董事會、主席或實益擁有本公司已發行及流通股至少百分之二十五(25%)投票權的股東召開，會議地點及時間由他們或她決定。董事會定期會議不需要發出通知。於每次董事會特別會議前至少二十四(24)小時，應向各董事發出書面通知、電子傳輸通知或口頭通知(親身或電話)，告知會議的時間、日期及地點，而董事出席會議將被視為放棄發出通知(除非純粹為反對並無所需通知的目的)。除公告另有説明外，任何及所有事務均可在特別會議上處理。

第3.07條法定人數、表決和休會。根據《股東協議》的條款，如果董事會沒有空缺，公司董事總數的至少過半數應構成處理事務的法定人數。董事會會議由過半數的董事出席即可舉行，過半數的董事出席即為會議記錄，過半數的董事出席即為會議記錄。如未達到法定人數，出席會議的董事過半數可將會議延期至另一時間和地點舉行。倘該續會的時間及地點已於該續會上公佈，則毋須發出該續會的通知。

第3.08條.委員會;委員會規則。根據股東協議的條款，董事會可以指定一個或多個委員會，包括但不限於審計委員會和薪酬委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。根據《股東協議》的條款，董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會（為免生疑問，遴選委員會除外）的候補成員，以代替任何缺席或不合格的成員出席任何此類委員會的任何會議。根據股東協議的條款，任何此類委員會，在董事會設立此類委員會的決議或股東協議規定的範圍內，應擁有並可行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在所有需要蓋上公司印章的文件上蓋上公司印章;但該等委員會並無權力或權限處理以下事宜：（a）批准或採納，或向股東建議任何行動或事宜（選舉或罷免董事除外），

DGCL要求提交給股東批准，（b）通過、修改或廢除本章程，或（c）根據股東協議的條款，未經股東同意，採取任何需要股東同意的行動。為了避免疑問，沒有阿波羅，旅，Nuveen或雕塑家（公司註冊證書中定義的每個此類術語）將以任何方式對公司的業務計劃，預算和/或戰略投資的採用擁有否決權，包括任何委員會成員資格，只要Apollo，Brigade，Nuveen或Sculptor擁有任命董事會多數成員的個人權利。董事會轄下所有委員會均須備存會議記錄，並於董事會要求或要求時向董事會報告其議事程序。董事局轄下各委員會可自行訂定議事規則，並須按該等規則的規定舉行會議，但董事局委任該委員會的決議另有規定者除外。除非該決議另有規定，否則委員會最少過半數成員出席會議，方構成法定人數，但如委員會由一名或兩名成員組成，則一名成員即構成法定人數;而所有事宜均須由出席委員會會議並達到法定人數的成員以過半數票決定。根據《股東協議》的條款，除非該決議另有規定，如果該委員會的一名成員和該成員的候補成員（如果候補成員由董事會指定）缺席或喪失資格，則出席任何會議且沒有喪失投票資格的一名或多名成員，無論該成員是否構成法定人數，可一致委任另一名管理局成員在會議上署理該成員的職務，以代替該缺席或喪失資格的成員。

第3.09節.沒有會議的行動。除非公司註冊證書或股東協議另有限制，在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或其任何委員會（視情況而定）的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，則可以不召開會議而採取。書面或電子傳輸應在董事會或委員會會議記錄中存檔（如適用）。如果會議記錄以紙質形式保存，則該存檔應採用紙質形式，如果會議記錄以電子形式保存，則該存檔應採用電子形式。

第3.10節.遠程會議。除非公司註冊證書或適用法律另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可通過會議電話或其他通信設備參加會議，所有參加會議的人員都可以聽到對方的聲音。通過電話會議或其他通訊設備參加會議應構成親自出席該會議。

第3.12節依賴書籍和記錄。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的記錄，以及由公司的任何高級職員或員工、董事會委員會或任何其他人士就股東合理地相信屬於該其他人士的專業或專家能力範圍內的事項向公司提交的資料、意見、報告或聲明，並經公司或其代表合理謹慎地挑選，以獲得全面保護。

第4.01節。編號。本公司的高級職員應包括一名行政總裁及一名祕書，每名行政總裁及祕書均由董事會選出，但須符合股東協議的規定，任期由董事會釐定，直至選出符合資格的高級職員繼任者或高級職員提前辭職或免任為止。此外，董事會可推選一名總裁及一名或多名副總裁，包括一名或多名執行副總裁、一名高級副總裁、一名首席營運官、一名首席財務官、一名財務總監、一名司庫及一名或多名助理司庫及一名或多名助理祕書，他們的任期及行使的權力及執行的職責由董事會不時釐定。在符合公司註冊證書和股東協議的規定的情況下，任何數量的職位可以由同一人擔任。官員不必是特拉華州的股東或居民。

第4.02節其他高級人員和代理人。董事會可委任或轉授其認為適當的其他高級人員及代理人的委任或轉授權力，亦可將其認為適當的高級人員及代理人免任或轉授其認為適當的權力，該等高級人員及代理人的任期及行使及執行董事會不時釐定的權力及職責，須由董事會不時釐定；但任何對董事會任何職能具有權力或責任的高級人員均為經選舉產生的人員。每名獲委任人員的任期，直至該人員的繼任者已獲委任並符合資格為止，或直至該人員較早前辭職或免職為止。

第4.03節首席執行官。首席執行官在董事會的控制和監督下，對公司的日常業務和事務負有全面責任，並應擔任公司的首席政策制定官。在主席及副主席缺席的情況下，行政總裁將主持股東及董事會的所有會議，他或她將擁有董事會或本附例不時指派或要求該高級人員的其他權力及職責。

第4.05節首席運營官。營運總監在董事會及行政總裁的權力及監督下，對公司的業務及事務負有直接責任，包括對公司的高級人員、代理人、僱員及財產負有監督責任，並具有董事會、行政總裁或本附例不時指派或規定該人員的其他權力及職責。

第4.08節首席財務官。首席財務官負責所有財務和會計事務，包括對總公司財務主管、任何助理財務主管或任何副財務總裁的監督責任。財務總監具有法團財務總監職位附帶的一般權力及職責，並具有董事會、行政總裁或本附例不時委予或規定該高級人員的其他權力及職責。

第4.09節：司庫。司庫應保管公司的公司資金、證券、債務證據及其他貴重物品，並應在公司的賬簿上全面、準確地記錄收入和支出。司庫須將所有款項及其他貴重物品，以公司名義存入董事會或其指定人士為此目的而指定的存放處。司庫應支付公司的資金，並持有適當的憑單。應首席執行官、首席財務官和董事會的要求，司庫應向他們提交關於公司財務狀況的報告。在首席財務官不在或無行為能力的情況下，財務主管應行使首席財務官的所有權力並承擔分配給首席財務官的責任。此外，司庫具有法團司庫職位附帶的一般權力及職責，並具有董事會、行政總裁、首席財務官或本附例不時委予或規定該高級人員的其他權力及職責。如董事會要求，司庫應在董事會規定的金額和擔保人的情況下，為公司忠實履行其職責提供保證金。

第4.10節祕書。祕書須：(A)立即記錄股東會議的議事情況及為此目的而備存的董事會簿冊；(B)安排按照本附例的條文及按法律規定妥為發出通知；(C)作為公司紀錄及印章的保管人，並在公司的任何股票上蓋上及加蓋印章(除非該等股票上的公司印章須為下文所規定的傳真)，並在所有其他須以公司印章代表公司籤立的文件上蓋上及加蓋印章；(D)安排將法律規定須予備存和存檔的簿冊、報告、報表、證明書及其他文件及紀錄妥為備存和存檔；及。(E)一般而言，具有法團祕書職位所附帶的一切權力和執行所有職責，並具有董事會、行政總裁或本附例不時指派或規定該高級人員的其他權力和職責。

第4.11節助理司庫和助理祕書。每名助理司庫和每名助理祕書(如有當選)應被授予司庫和祕書的所有權力，並應在其缺席或喪失行為能力的情況下分別履行司庫和祕書的所有職責，除非或直至首席執行幹事或董事會另有決定。董事會可委任或轉授其認為適當的任何助理司庫及助理祕書的委任權力。此外，助理司庫及助理祕書擁有董事會、行政總裁、總裁或本附例不時委予或規定的其他權力及職責。

第4.14節另一公司的股份所有權。除非董事會另有指示，否則行政總裁、首席營運官總裁、首席營運官及董事會授權的任何其他人士有權代表本公司出席本公司持有證券或股權的任何實體的證券持有人的任何會議及在會上投票，並可在任何該等會議上代表本公司行使與該等證券或股權的所有權相關的任何及所有權利及權力，包括代表本公司籤立及交付委託書及同意書的權力。

第4.17節補償；空缺。獲選人員的薪酬須由董事局釐定，或由董事局按本附例所準許的相同幅度轉授。董事會有權填補任何職位出現的空缺。獲委任人員的薪酬及獲委任職位空缺的填補，須分別由董事局釐定及填補，或由董事局轉授，範圍與本附例所準許的最初填補該等職位的範圍相同。

第5.01節：未經認證的股票。公司的股票應為無證書股票，並應在公司的證券轉讓賬簿和記錄上以賬面記項表示；但在符合股東協議的情況下，董事會可通過一項或多項決議規定，公司的部分或所有任何類別或系列的股票應以股票表示。本公司應於發行或轉讓無憑據股份後一段合理時間內，按照本公司的規定提交本公司所需資料的通知。憑證書代表的每名公司股票持有人，均有權獲發由公司任何兩名獲授權人員簽署或以公司名義簽署的證書，證明該持有人所擁有的公司股票的數目及類別。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。董事會有權委任一名或多名轉讓代理人及/或登記員以轉讓或登記任何類別的股票，並可規定股票須由其中一名或多名轉讓代理人及/或登記員加簽或登記。公司可採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，但不涉及發行證書，但根據適用法律允許公司使用這種系統。公司無權以無記名形式發出證書。

第5.02節轉讓；轉售。在符合公司註冊證書和股東協議中限制轉讓或登記股票轉讓的規定後，公司的股票可在其賬簿上轉讓，該賬簿可由第三方登記員或轉讓代理、由其持有人本人或由其正式授權的代理人或法定代表人在交還給公司時通過向股票和轉讓賬簿和分類賬的負責人交付(以實物股票為證明)。代表該等股份的股票(如有)須予註銷，而如該等股份須獲發證，則須隨即發行新的股票。未持有股票的公司股票應根據《股東協議》和適用法律進行轉讓。每一次轉讓都應記錄在案。凡股份轉讓須作為附屬抵押而非絕對轉讓時，如轉讓人及受讓人雙方均要求公司如此行事，則須在轉讓的記項中註明。本協議的目的並不是為了阻止公司股票符合DTC資格，也不排除通過國家證券交易所的設施或在場外交易市場集團有限公司的電子交易商間報價系統(包括OTCQX、OTCQB和OTC Pink)上進行的任何公司股票交易的結算。

第5.03節遺失、被盜、銷燬或損壞的證書。公司可發出新的股票或無證書股票，以取代公司先前發出的任何指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可酌情要求該遺失、被盜或損毀的股票的擁有人或其法律代表向公司發出一份保證書或彌償協議，保證書或彌償協議的款額由公司指示，以彌償公司就任何與此相關而向公司提出的申索。可發出新的股票或無證書股票，以取代公司先前發出的任何證書，而該證書在該擁有人交出該殘缺不全的證書後已變得殘缺不全，而如公司提出要求，則可由該擁有人郵寄保證書或交付彌償協議，以彌償公司就任何與該等證書有關的申索而向公司提出的任何申索。

第5.04節有投票權的股東名單。公司應不遲於每次股東大會召開前第十天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單(但如果確定有投票權的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和登記在其名下的股份數量。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期十(10)天，截止日期為會議日期前一天(A)在可合理訪問的電子網絡上；然而，獲取該名單所需的信息須與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。除法律另有規定外，股票賬簿應是誰是有權審查第5.04節要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議舉行之日的下一個營業時間結束之日。對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程為有權在續會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

(B)為使本公司可根據股東協議的條文釐定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股額更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)日。如無該等記錄日期，則為任何該等目的而決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。

(C)除非公司註冊證書或股東協議另有限制，否則為使本公司可決定哪些股東有權在沒有召開會議的情況下以書面表示同意公司行動，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期，而記錄日期不得遲於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期後十(10)天。如董事會並無就決定哪些股東有權在不召開會議的情況下以書面方式對公司行動表示同意而定出記錄日期，(I)如法律並無規定董事會須事先採取行動，則就此目的而言，記錄日期應為載明已採取或擬採取行動的經簽署同意書根據適用法律送交本公司的首個日期，或(Ii)如法律規定須由董事會事先採取行動，則為此目的的記錄日期應為董事會通過採取有關行動的決議案當日營業時間結束時。

第5.06節登記股東。在向公司交出一張或多張股票的一張或多張證書或向公司發出轉讓無證書股份的通知並要求記錄該等股份的轉讓之前，公司可將該等股份的登記擁有人視為有權收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使該等股份或該等股份擁有人的所有權利及權力的人。在法律允許的最大範圍內，公司不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知。

第6.01節。注意事項。通知可以以法律允許的任何方式發出。如果郵寄，向股東發出的通知應視為已寄往美國郵寄，郵資已付，直接寄往股東在本公司記錄中顯示的股東地址。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，任何向股東發出的通知可以通過電子傳輸的方式以DGCL第232條規定的方式發出。

第6.02.通知函。由股東或董事簽署的書面放棄任何通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的任何通知，無論是在發出通知的事件發生之前或之後發出，均應被視為等同於須向該人發出的通知。任何會議的事務或目的都不需要在這樣的豁免中具體説明。出席任何會議(親自出席或以遠程通訊方式出席)應構成放棄通知，除非出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為會議不是合法召開或召開的。

第8.01節.電子變速器。就本細則而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

第8.07節股東協議。於股東協議根據其條款終止時，本協議中任何提及股東協議之處將不予理會。如本公司與本公司的股東訂立新的股東協議，但須受該新的股東協議的條款所規限，則本協議中對股東協議的任何提及均可解釋為對該新的股東協議的提及。

(A)除公司註冊證書及股東協議的條文另有規定外，本附例可由董事會以過半數董事及本公司大部分已發行及已發行普通股的持有人的贊成票修改、修訂或廢除，或由董事會採納或制定新的附例；然而，對附例第9.01節的修訂，或任何對公司普通股(合同鎖定協議除外)的可轉讓施加新限制或條件的修訂，應要求持有至少75%的公司已發行普通股和已發行普通股的持有人投贊成票。.

(B)對於本附例條款的任何修訂、補充、修改或豁免，如對一名或多名股東(“不利影響股東”)(與另一名股東相比，或一名或多名股東相對於其他股東的權利而言)有重大不成比例的不利影響，則須徵得持有所有不利影響股東所持有的本公司已發行及已發行普通股的多數股份的受不利影響股東的肯定同意；只要對任何特定的不利影響股東或一組不利影響股東的不利影響與對任何其他不利影響股東或一組不利影響股東的影響有重大差異，則每個該等不利影響股東或一組不利影響股東(視何者適用而定)將根據其所持股份的大部分股份擁有其本身的獨立同意權。