EX-3.1

附錄 3.1

修訂和重述的章程

SYNOPSYS, INC.

（已修訂並於 2023 年 12 月 12 日重申）

第一條

辦公室

第 1 部分。註冊辦事處應位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。

第 2 節。根據公司董事會（董事會）可能不時決定或公司業務的要求，公司也可以在特拉華州內外的其他地方設有辦事處。

第二條

股東會議

第 1 部分。所有股東大會均可在特拉華州內外的地點舉行，因為董事會應不時指定並在會議通知中註明。董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而只能按照《特拉華州通用公司法》（DGCL）的規定通過遠程通信方式舉行。

第 2 節。(a) 股東年度會議應在董事會確定並在會議通知中註明的地點（如果有的話）舉行，屆時股東應選舉董事會並處理可能在會議之前正式提出的其他事務。在年度股東大會上，只能開展根據DGCL採取股東行動的正當事項，並且必須適當地提交會議。只能通過以下方式在年會之前妥善提出：(i) 董事會發出的會議通知（或其任何補編）中規定，（ii）由董事會或按董事會的指示以其他方式在會議之前提出，或 (iii) 任何曾是記錄在案的股東、有權在會議上投票並遵守通知程序的公司股東以其他方式提出如本第二條第2款所述； 提供的，如果該事項是代表受益所有人提出的，則只有在下文第二條第2 (b) 款規定的股東發出通知時，該受益所有人是公司股票的受益所有人，則只能適當地將其提交會議。上述（iii）條款應是股東在股東年會之前進行提名和提交其他事務（公司股東會議通知和根據經修訂的1934年《證券交易法》及其細則和條例（《交易法》）第14a-8條規定的委託書中適當包含的事項除外）的唯一手段。

(b) 在年度股東大會上，應按照命令適用以下程序，以便股東以適當方式將某一事項提交會議。

(i) 為了使股東能夠根據第二條第 2 (a) 款第 (iii) 款在年會上正確提名董事會選舉候選人，股東必須按照第二條第 2 (b) (iii) 款的規定，及時向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，並且必須及時更新和補充此類書面通知載於第二條第2 (c) 節。此類股東通知應列出：（A）關於該股東提議在會議上提名的每位被提名人：（1）該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（2）該被提名人的主要職業或就業情況，（3）該被提名人記錄在案並由該被提名人受益的公司每類股本的類別和數量，（4）收購此類股票的一個或多個日期以及此類收購的投資意圖，(5) 該被提名人在此之前的聲明提名，他或她將提出不可撤銷的辭職，該辭職僅在以下情況下生效：(i) 他們競選連任的會議上未能獲得所需的選票，並且 (ii) 董事會完全自由決定接受該辭職，(6) 對於每位參選或連任董事會的被提名人，包括填寫完畢並由簽署的問卷、陳述和第二條第 2 (e) 款所要求的協議，以及 (7) 要求在代理人中披露的有關該被提名人的其他信息要求代理人擔任競選董事的聲明，或者根據《交易法》第14條和據此頒佈的規則和條例需要披露的聲明（包括在委託書和與董事選舉會議有關的委託書和委託書中書面同意被提名為被提名人，以及如果當選，則擔任董事）；以及（B）第二條第 2 (b) 款所要求的信息 (iv)。公司可以要求任何擬議的被提名人提供合理需要的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者可能對合理的股東理解該擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的其他信息。

(ii) 為了使股東根據第二條第 2 (a) 款第 (iii) 款將董事會選舉提名以外的業務正式提交年度會議，股東必須按照第二條第 2 (b) (iii) 款的規定，及時向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，並且必須在 a 上更新和補充此類書面通知第二條第2 (c) 款規定的及時。此類股東通知應列出：（A）關於該股東提議在會議上提出的每項事項，（1）簡要描述希望在會議上提出的業務以及開展此類業務的原因，（2）將在會議上提交的提案文本，（3）支持該提案的聲明，（4）該股東打算提出的陳述親自出席、通過遠程通信（如果適用）或通過代理人出席會議，在會議之前安排此類業務，(5)提議開展此類業務的股東的姓名和地址，（6）公司記錄在案並由股東實益擁有的股票的類別、系列和數量，以及（7）任何重大利益（包括該業務給任何支持者（定義見下文）帶來的任何預期利益（定義見下文），即重要利益向任何支持人的此類業務中的任何支持人個人，或合計支持者；以及（B) 第二條第 2 (b) (iv) 款所要求的信息。

(iii) 為了及時起見，(a) 第二條第2 (b) (i) 款或第2 (b) (ii) 節所要求的書面通知必須由祕書在第一百二十（120）天營業結束之前或不早於成立一週年前一百五十（150）天營業結束時收到的主要行政辦公室公司向股東發佈前幾年的年度股東大會或適用法律規定的任何更長時期的代理材料的日期； 但是，前提是，如果年會的日期比前一年的年會週年紀念日提前三十 (30) 天或延遲三十 (30) 天以上，為了使股東及時發出通知，則此股東的書面通知必須不遲於該年會前第九十（90）天或第十天營業結束之前送交祕書（第 10) 首次公佈此類會議日期的第二天，以較晚者為準，(b) 在關於提名公司提名人以外的董事會候選人的提案（關於根據第二條第2 (b) (i) 款發出的通知），股東應在所有方面都遵守了《交易法》第14條的要求，包括但不限於（如果適用）《交易所法》第14a-19條的要求（因為此類細則和條例可能會不時修訂）不時由證券交易委員會決定，包括證券交易委員會工作人員的任何解釋與此相關）；以及（c）如果提名候選人以外的人選為董事會成員（關於第二條第2 (b) (i) 款規定的通知），董事會或由此指定的執行官應確定記錄股東滿足了第二條第 2 款的要求。儘管有上述規定，但在任何情況下，公開宣佈年會休會或推遲都不得開啟向股東發出上述通知的新時限。

(iv) 第二條第 2 (b) (i) 款或第 2 (b) (ii) 節所要求的書面通知還應載明截至通知之日以及發出通知的股東和代表提名或提案的受益所有人（如有）（各為支持人，合稱支持人）： (A) 的名稱和地址每位支持人，如公司賬簿上所示；(B) 每位支持人實益擁有並記錄在案的公司股票的類別、系列和數量；(C) 任何協議的描述，任何支持人與其任何關聯公司或關聯公司之間或彼此之間，與任何其他一致行動（包括其姓名）或根據協議、安排或諒解以其他方式與上述任何人之間就此類提名或提案作出的安排或諒解（無論是口頭還是書面形式）；(D) 表示支持人是公司股份的記錄持有人或受益所有人（視情況而定）在次會議上投票，並打算親自或代理人出席會議提名通知中指定的一個或多個人（關於第二條第2 (b) (i) 款下的通知）或通知中規定的業務提案（關於第二條第2 (b) (ii) 款下的通知）；(E) 關於支持者是否打算向足夠數量的投票公司的持有人提交委託書和委託書的陳述股份用於選舉此類被提名人或被提名人（關於第二條第2 (b) (i) 款規定的通知）或執行此類提案（關於第二條規定的通知），第 2 (b) (ii)) 節；(F) 在任何支持者所知的範圍內，在該股東通知發佈之日支持該提案的任何其他股東的名稱和地址；以及 (G) 對每位支持者在過去十二 (12) 個月內進行的所有衍生交易（定義見下文）的描述，包括交易日期以及證券的類別、系列和數量參與此類衍生品交易及其實質經濟條款。

就第二條第2款而言，衍生交易是指任何支持者或其任何關聯公司或關聯公司簽訂的、代表或為其利益簽訂的任何協議、安排、利益或諒解，無論是記錄在案還是有益的：

(w) 其價值全部或部分來自公司任何類別或系列的股票或其他證券的價值，

(x) 它以其他方式為獲得或分享公司證券價值變動所產生的任何收益提供了任何直接或間接的機會，

(y) 其影響或意圖是減少損失、管理風險或證券價值或價格變化的收益，或

(z) 它規定該支持者或其任何關聯公司或關聯公司對公司任何證券的投票權或增加或減少其投票權，

哪種協議、安排、利息或諒解可能包括但不限於任何期權、認股證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭頭寸、利潤利息、套期保值、股息權、投票協議、業績相關費用或借入或借出股票的安排（無論是否受任何此類類別或系列的支付、結算、行使或轉換的約束），以及此類的任何相應利息任何普通合夥企業或有限合夥企業持有的公司證券的支持者，或任何有限責任公司，該支持者直接或間接為普通合夥人或管理成員。

(c) 提供第二條第 2 (b) (i) 或 (ii) 款所要求的書面通知的股東應在必要時以書面形式更新和補充此類通知，以便在 (i) 會議記錄日期和 (ii) 會議前五 (5) 個工作日之前，此類通知中提供或要求提供的信息在所有材料中都是真實和正確的會議，如果休會或推遲，則應在公司公開宣佈的修訂後的會議日期之前五 (5) 個工作日。如果根據本第二條第 (i) 款第2 (c) 款提交更新和補編，祕書應在會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充。如果是根據本第二條第 (ii) 款第 (2) 款第 (c) 款進行更新和補充，則此類更新和補編應不遲於會議日期前兩 (2) 個工作日送交公司主要行政辦公室的祕書郵寄和接收，如果可行，還應在任何可行的情況下延期會議或延期。儘管有上述規定，但如果股東不再計劃根據其根據第2 (b) (iv) 條或規則 14a-19 (b) (3) 的要求徵求代理人，則登記在冊股東應不遲於此類變更發生後的兩個 (2) 個工作日內致函公司主要執行辦公室祕書，將這一變更通知公司。為避免疑問，本段規定的更新義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷所享有的權利，也不得延長本協議規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前已根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事項、業務和/或解決方案被帶到股東大會上。

(d) 無論第二條第2 (b) (iii) 款有何相反的規定，在情況下，如果董事人數增加，並且沒有公開宣佈任命董事來填補因這種增加而產生的任何空缺，或者如果沒有作出任命，則由公司在股東發出通知的最後一天前至少十 (10) 天公開宣佈任命董事以填補此類增加所產生的任何空缺根據第二條第 2 (b) (iii) 款提名、本第二條第 2 款要求的股東通知以及符合第二條第2 (b) (i) 款的要求，第二條第2 (b) (iii) 節的時間要求除外，也應被視為及時，但僅限於祕書不遲於第二天營業結束前在公司主要執行辦公室收到由此種加薪而產生的任何新職位的候選人哪個此類公開聲明是由公司首次發佈的。

(e) 要有資格根據第二條第 (iii) 款第 (iii) 款第 2 (a) 款的提名成為被提名人當選或連任公司董事，該被提名人或代表其的人必須（根據第二條、第 2 (b) (iii) 節或第 2 (d) 節（如適用）規定的通知送達時限）向公司主要執行辦公室祕書：一份書面問卷，內容涉及該被提名人的背景和資格以及任何其他被提名人的背景代表提名的個人或實體（祕書應在提出書面請求後的五 (5) 個工作日內提出書面請求後提供問卷），以及一份書面陳述和協議（採用表格，由祕書在提名後的五 (5) 個工作日內提出書面請求後提供），表明該人 (i) 現在和將來都不會成為 (A) 任何協議、安排或諒解的當事方向任何個人或實體做出的任何承諾或保證，説明該人如何當選公司董事將就未在問卷中向公司披露的任何議題或問題（投票承諾）或（B）任何可能限制或幹擾此類人員在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾採取行動或進行投票；（ii）不是，也不會成為任何協議的當事方，與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償作出安排或諒解，作為未披露的公司董事的服務或行動而獲得的報銷或賠償；(iii) 以該人的個人身份並代表以其名義提名的任何個人或實體，如果當選為公司董事，則將符合公司證券上市交易所的所有適用規則和所有規定適用的公開披露公司治理、利益衝突、機密性和股票如果當選為公司董事，則公司的所有權和交易政策及準則，以及 (iv) 以此類人員的個人身份或代表其提名的任何個人或實體，打算任滿任期。

(f) 除非根據第二條第2 (a) 款第 (i)、(ii) 或 (iii) 款提名，否則該人沒有資格當選或再次當選為董事。除非法律另有要求，否則會議主席應有權力和義務根據本章程中規定的程序確定提名或擬在會議之前提出的任何業務是否已提出或提出，如果任何項提議的提名或業務不符合本章程，則應宣佈不得提交此類有缺陷的提案或提名以供股東採取行動在會議上，應不予理會。儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則如果打算根據第二條第 2 (b) (i) 款在會議上提名或根據第二條在會議上提出業務建議的股東，則第 2 (b) (ii) 節沒有提供第二條第 2 (b) (i) 款或第 2 (b) 款所要求的股東通知中的信息) (ii)，視情況而定，在本第二條第 2 款規定的適用時限內（包括第二條第 2 (c) 款要求的任何更新和補充），或股東（或股東的合格代表）未出席會議以提出此類提名或提出此類業務，或者支持者不得讓按照第二條第 2 (b) (iv) (E) 款的要求行事，此類提名或提案不得在會議上提名股東採取行動，應予以忽視（任何此類被提名人都應被取消資格 )，包括第二條第 2 (g) 款所述的情況，包括向公司提供通知《交易法》第14a-19條要求及時按照上文所述會議主席的決定，儘管可能已經徵求或收到了有關此類提名或此類業務的代理人。儘管本第二條第2節有上述規定，除非法律另有規定，否則除公司提名人外，任何股東均不得要求代理人支持除公司提名人以外的董事候選人，除非該股東遵守了《交易法》中與徵集此類代理人有關的規則 14a-19，包括及時向公司提供該法所要求的通知。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。

(g) 如果 (i) 任何股東根據《交易法》第14a-19 (b) 條發出通知，並且 (ii) 該股東隨後未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 或 (3) 條的要求，，則公司應忽略公司代理卡上除公司被提名人（和任何此類擬議被提名人）以外的任何擬議被提名人的任何代理人將被取消資格），儘管公司可能已經收到了支持的代理人。如果任何股東根據《交易法》第14a-19（b）條發出通知，則該股東應不遲於適用會議舉行前五（5）個工作日向祕書提交合理的證據，證明《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求已得到滿足。

(h) 為了在股東大會的委託書和委託書中納入有關股東提案的信息，股東還必須遵守《交易法》及其相關細則和條例的所有適用要求。本章程中的任何內容均不得被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司委託書中納入提案的任何權利； 提供的, 然而，本章程中任何提及《交易法》或其相關規章條例的目的都不是為了也不得限制適用於根據第二條第 2 (a) 款第 (iii) 款考慮的提案和/或提名的要求。

(i) 作為任何提名或業務被視為已妥善提交股東大會的條件，公司還可以要求任何股東或任何擬議的被提名人不遲於任何此類請求提交後的第五（5）個工作日營業結束之前，向公司主要執行辦公室的祕書提交公司可能合理要求的其他信息，包括 (i) 其他信息董事會自行決定可能合理要求的信息，以確定 (a) 該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，以及 (b) 根據適用法律、證券交易規則或法規，該擬議被提名人是否有資格成為獨立董事或審計委員會財務專家，以及 (ii) 董事會自行決定可能對合理的股東理解該提議的獨立性或缺乏獨立性可能具有重要意義的其他信息被提名人。

(j) 根據本第二條第 2 款，股東必須向公司交付的任何書面通知、補充、更新或其他信息，必須通過 (i) 親自交付（包括使用送貨服務）、掛號信或掛號郵件、預付郵資或通過隔夜快遞將此類通知發送給公司主要執行辦公室的祕書，以及 (ii) 傳真, 向祕書發送電子郵件或其他電子傳送方式.

就本章程而言：

(i) 公告是指在道瓊斯新聞社、美聯社、美國商業資訊社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中披露，或者在公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露；

(ii) 關聯公司和關聯公司應具有經修訂的1933年《證券法》第405條中規定的含義；

(iii) 工作日是指除星期六、星期日或特拉華州威爾明頓商業銀行被要求或獲準關閉的日子以外的任何一天；以及

(iv) 營業結束是指在特定日期，公司主要行政辦公室當地時間下午 5:00 ，如果適用的截止日期是營業日以外的工作日結束，則適用的截止日期應被視為緊接前一個工作日的營業結束。

第 3 節。 DGCL 允許的每位股東應向每位有權在該會議上投票的股東發出書面通知或通過電子傳輸的通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間，以及可將股東和代理持有人視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有）（60）天前。

第 4 節。負責公司股票賬本的官員應不遲於十 (10) 份準備和編制並讓第三方準備並編制^第四）在每次股東大會的前一天，一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股份數量。該名單應允許任何股東在正常工作時間內在公司的主要執行辦公室審查該名單，為期十（10）天，截止於會議日期的前一天。如果公司決定在電子網絡上公佈該清單，則公司可以採取合理的措施來確保此類信息僅提供給公司的股東。除非法律另有規定，否則公司的股票分類賬應是證明股東身份的唯一證據，這些股東有權審查本第4節所要求的股東名單，也可以在任何會議上親自或通過代理人投票。儘管有上述規定，但公司可以以DGCL當時明確允許的任何方式維持和授權審查本第4節要求的股東名單。

第 5 節。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則股東特別會議可以由不少於所有已發行股份的股東的書面要求（股東特別會議申請）召開（i）主席、（ii）總裁、（iii）總裁、（iii）總裁執行官、（iv）祕書書面要求（股東特別會議申請）公司的股本（必備的百分比），其股份持有時間不少於一 (1) 年向公司提交此類請求的日期（股東要求召開特別會議），或（v）向董事長、總裁或祕書提交書面請求的日期。任何召開股東特別會議的請求均應説明擬議會議的目的或目的。股東特別會議請求是否有效應由董事會真誠決定，該決定應是決定性的，對公司及其股東具有約束力。

(a) 唯一可以提交特別會議的事項是召集會議的人發出的會議通知中規定的事項。董事會應確定此類特別會議的時間和地點；但是，任何此類股東要求的特別會議的日期應在根據第二條第5 (e) 款向祕書提交相關股東特別會議請求之日起不超過90天。儘管有上述規定，但如果董事會確定在股東請求特別會議之前就業務項目徵求表決的方式違反了《交易法》或任何其他適用法律下的條例14A，則無需就某項業務事項舉行股東請求的特別會議。在確定會議的時間和地點後，收到請求的官員應根據第二條第6款的規定，安排向有權投票的股東發出通知。本 (b) 段中的任何內容均不得解釋為限制、固定或影響董事會通過行動召集的股東大會的召開時間。

(b) 可在股東特別會議上提名參選董事的人員，在該會議上將根據公司的會議通知（i）由董事會或按董事會的指示選出董事，或者（ii）在發出本章程規定的通知時是登記在冊股東的任何公司股東，有權在會議上投票並提交書面通知（根據第二條第2 (j) 款規定的程序）向祕書發出通知，説明信息第二條第 2 (b) (i) 款的要求； 提供的，如果此類被提名人是代表受益所有人提名的，則只有在向股東發出本段所述通知時，該受益所有人是公司股票的受益所有人，才能適當地在會議之前提出。如果公司召集股東特別大會以選舉一名或多名董事加入董事會，則任何此類登記在冊的股東均可提名一名個人（視情況而定）擔任公司會議通知中規定的職位，前提是 (A) 第二條第2 (b) (i) 款要求的股東通知（包括信息根據第二條第2 (b) (iv) 款的要求，應在不早於收盤前提交給公司主要執行辦公室的祕書該特別會議召開前一百二十 (120) 天業務，且不遲於該會議之前的第九十（90）天或首次公告特別會議日期和董事會提議在該會議上選舉的被提名人的第二十（10）天營業結束，(B) 股東已遵守規定在所有方面都符合《交易法》第14條的要求，包括但不限於第14a-19條的要求（如果適用）（因為證券交易委員會可能會不時修改此類細則和條例，包括證券交易委員會工作人員對此的任何解釋）和 (C) 董事會或由此指定的執行官應確定股東已滿足第 2 節的要求。在任何情況下，特別會議的休會或延期都不得從提供此類通知的新時間期限開始（或延長任何時限）。股東還應根據第二條第2 (c) 款的要求更新和補充此類信息，並在適用於此類提名的範圍內遵守第二條第2 (g) 款至第2 (j) 節的規定。在任何情況下，公開宣佈特別會議休會或推遲都不得開啟向股東發出上述通知的新時限。

(c) 股東還必須遵守《交易法》的所有適用要求以及有關本第二條第5款所述事項的規章制度。本章程中的任何內容均不得被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司代理聲明的任何權利； 但是，前提是，本《章程》中任何提及《交易法》或其相關規章條例的目的均不是，也不得限制根據第二條第 5 (c) 款考慮的適用於董事會選舉提名的要求。

(d) 希望提交股東特別會議申請的受益所有人必須讓被提名人或擔任此類受益所有人股票的記錄股東的其他人簽署股東特別會議申請。如果創紀錄的股東是多個股票受益所有人的提名人，則該記錄股東只能就指示記錄股東簽署此類股東特別會議請求的受益所有者實益擁有的公司股本提交股東特別會議會議申請。

(e) 每份股東特別會議申請應包括以下內容並應提交給祕書：(i) 提交此類申請的記錄股東的簽名以及該請求的簽署日期，(ii) 希望在特別會議上提交股東批准的每份商業提案的文本，以及 (iii) 指示該記錄股東簽署書面致電請求的受益所有人（如有）特別會議以及該唱片股東（除非該唱片股東僅作為被提名人行事）對於受益所有人）（每位此類受益所有人和每位並非僅作為被提名人行事的名記錄股東，均為披露方）：

(1) 各披露方根據第二條第2 (a) (ii) 款（應通過向祕書提交信息作為補充）所要求披露的所有信息，(i) 不遲於確定有權收到特別會議通知的記錄股東自記錄之日起十 (10) 天內披露上述信息會議記錄日期，以及 (ii) 不遲於特別會議前第 5 天，披露截至該日期的上述信息即特別會議或其任何休會或延期之前十 (10) 天;

(2) 對於將在特別會議上提交股東批准的每份商業提案，一份聲明，説明是否有任何披露方將向至少持有公司所有已發行股本中在適用法律要求的董事選舉中獲得普遍投票權的持有人提交委託書和委託書；以及

(3) 董事會為核實該披露方的公司股本所有權狀況而合理要求的任何其他信息。

(f) 任何提出請求的股東都可以在股東要求的特別會議之前的任何時候，通過向公司主要執行辦公室的祕書提交書面撤銷其股東特別會議請求的股東特別會議申請。如果在股東特別會議申請提交給祕書或 (ii) 60 天后的任何時候（考慮到任何具體的書面撤銷或所持股份，如上所述），股東特別會議申請總額低於必要百分比，則無需舉行特別會議（董事會可以取消特別會議）遵循最早的股東特別會議請求。

(g) 在確定股東特別會議申請是否符合本《章程》的要求時，只有在以下情況下，才會合併考慮多份股東特別會議申請：(i) 每份股東特別會議請求確定了與所請求特別會議相同或基本相同的目的或目的，以及提議在股東請求特別會議之前提出的相同或基本相同的業務項目（在每種情況下，均由董事會真誠決定）) 和 (ii) 此類股東特別會議請求已在最早向祕書提交與此類業務項目有關的股東特別會議請求後的60天內提交給祕書。

(h) 如果提交股東特別會議申請的股東均未出席或派出合格代表在股東請求的特別會議上陳述股東提交的業務項目以供審議，則儘管公司或該股東可能已收到有關此類投票的代理人，但該業務項目不得提交股東在股東請求的特別會議上進行表決。如果股東特別會議請求涉及根據適用法律不屬於股東行動的正當主體、涉及違反適用法律或法規的行為、將違反法律、會導致公司違法或不遵守法律的業務項目，則該請求無效（董事會沒有義務就此類股東特別會議請求召開特別會議）這些章程的規定。

第 6 節。特別會議的書面通知或在DGCL允許的情況下通過電子傳送方式發出通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並投票的遠程通信手段（如果有）以及召開會議的目的或目的，應不少於十 (10)，但不得超過六在會議日期前（60）天，向有權在該會議上投票的每位股東發出此類通知，説明地點（如果有），日期和時間（如果是特別會議）、會議的目的或目的，以及可將股東和代理持有人視為親自出席任何此類會議並投票的遠程通信方式（如果有）。如果已郵寄，則在將通知存放在美國 States 的郵件中，按公司記錄上顯示的股東地址發送給股東，郵資已預付。關於任何股東大會的時間、地點（如果有）和目的的通知可在會議之前或之後以書面形式、簽署，或通過電子傳送方式免除，任何股東親自出席、通過遠程通信（如果適用）或通過代理人免除此通知，除非股東出席會議明確的目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不合法召集或召集。任何放棄此類會議通知的股東在所有方面都應受任何此類會議的議事程序的約束，就好像已發出適當通知一樣。

第 7 節。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則大多數已發行和流通股票並有權在該股票上進行表決的持有人，親自出席或由代理人代表，應構成所有業務交易股東會議的法定人數。但是，如果此類法定人數不得出席或派代表出席任何股東大會，則有權在股東大會上投票的股東，無論是親自出席還是由代理人代表，均有權通過親自出席會議的股東的表決不時宣佈會議休會，除非在會議上公告，但是在法定人數出席或代表出席會議之前，在此次會議上不得處理任何其他事項。在的續會上，如果有法定人數出席或派代表出席，則可以按照最初的通知在會議上處理的任何事務進行交易。如果休會超過三十 (30) 天，或者如果在休會後為續會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記股東發出休會通知。在任何情況下，公開宣佈年會休會都不得開始向股東發出上述通知的新時限。

第 8 部分。

(a) 當法定人數出席任何會議時，擁有表決權的多數股票持有人親自出席或由代理人代表並就該特定事項進行表決時，應決定向該會議提出的任何問題，但董事選舉除外，除非該問題是根據章程或公司註冊證書的明確規定需要進行不同的表決的問題，在這種情況下，應有明確的規定管理和控制此類問題的決定。

(b) 由股東選舉的每位董事應由股東在有法定人數的董事選舉會議上以股東當選時所投的多數票當選，但如果在任何此類會議上參選的候選人人數超過該會議上將要當選的董事人數，則每位如此當選的董事應當選為例如股東在這樣的會議上所投的多數票。就本第二條第8（b）款而言，多數票應意味着為董事選舉投票的股份數量超過該董事選舉所投票數的50％（包括對該董事選舉的贊成票和反對票，但不包括任何棄權票或經紀人不投票）。如果要以多數票選出董事，則不得允許股東投票反對被提名人，只能包括支持和扣留權力的選票。

第 9 節。除非公司註冊證書中另有規定，否則每位股東應有權在每一次股東大會上親自或通過代理人就該股東持有的每股擁有表決權的股本獲得一 (1) 張表決權，但除非代理人規定了更長的期限，否則不得在代理人之日起三 (3) 年後對代理人進行投票。

第 10 節。在每次股東大會上，董事長應擔任主席，或者，如果主席未被任命或缺席，則由首席執行官擔任主席，或者，如果首席執行官未被任命或缺席，則由總裁，或者，如果總裁缺席，則由主席指定的董事或高級管理人員擔任主席。祕書應擔任會議祕書，如果他或她缺席，則由助理祕書或主席指示的其他人擔任會議祕書。(a) 董事會應有權為股東會議的舉行制定其認為必要、適當或方便的規則或條例。在遵守董事會此類規章制度（如果有）的前提下，會議主席應有權和權力規定此類規則、規章和程序，並採取該主席認為對會議正常進行必要、適當或方便的所有行動，包括但不限於制定會議議程或項事務順序，決定是否正當提交會議會議、維持會議秩序的規則和程序，以及出席者的安全、限制公司登記在冊的股東及其經正式授權和組成的代理人以及董事長應允許的其他人員參加此次會議，限制在規定的會議開始時間之後進入會議，限制分配給參與者提問或評論的時間，以及對投票的開始和結束進行投票的規定以投票方式進行投票。股東將在會議上投票表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。除非董事會或會議主席決定，否則根據議事規則，不得要求在舉行股東會議。

第三條

導演們

第 1 部分。構成整個董事會的名董事人數應由董事會決議決定。董事應在年度股東大會上選出，任期一年，除非本第 III 條第 2 款另有規定，每位當選董事的任期應直至其繼任者當選並獲得資格或死亡、辭職或被免職。董事不必是股東。

第 2 節。空缺和新設立的董事職位只能由當時在任董事的至少三分之二（2/3）（但低於法定人數）的投票填補，或者由唯一剩下的董事填補，除非股東因故罷免董事，股東有權填補因這種罷免而產生的空缺。除非提前離任，否則以這種方式選出的董事應在空缺董事職位的剩餘任期內任職，直至其繼任者正式當選為止，並應符合資格。如果沒有董事在職，則可以按照法規規定的方式進行董事選舉。

第 3 節。公司的業務應由董事會管理或在其指導下，董事會可以行使公司的所有權力，並採取法規、公司註冊證書或本章程指示或要求股東行使或做的所有合法行為和事情。

董事會會議

第 4 節。在 DGCL 允許的情況下，董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

第 5 節。故意省略。

第 6 節。董事會的例行會議可在不另行通知的情況下舉行（定義見第四條第 1 款），具體時間和地點應由董事會不時決定， 提供的 此類時間和地點已由董事會事先指定，並通過電話（包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息、傳真、電子郵件或其他電子手段的系統）以口頭或書面形式向所有董事公佈。

第 7 節。董事會特別會議可由主席或總裁在通知每位董事四 (4) 天內，通過郵寄或通過電話、電報、電子傳送或傳真通知每位董事二十四 (24) 小時召開；特別會議應由董事長、總裁或祕書以類似方式召開，也應召開，例如關於書面請求的通知或通過電子傳送方式召開除非董事會僅由一 (1) 名董事組成，在這種情況下，應由主席召開特別會議，或總裁或祕書以類似的方式，並根據唯一董事的書面或電子傳送請求發出類似的通知。由有權發出通知的人簽署的書面豁免通知，或該人通過電子傳送方式發送的豁免通知，無論是在其中規定的會議時間之前還是之後，，均應被視為等同於通知。

第 8 節。在董事會的所有會議上，當時在職的大多數董事應構成業務交易的法定人數，除非法規或公司註冊證書另有明確規定，否則出席任何有法定人數的會議的大多數董事的行為應是董事會的行為。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上作出公告，否則將不另行通知，直至法定人數達到。

第 9 節。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）都以書面或電子傳送方式表示同意，書面或的書面文件或傳送或傳送內容與董事會或委員會的議事記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式或紙質形式。

第 10 節。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，這種參與會議應構成親自出席會議。

獨立首席董事

第 11 節。董事會可指定主席（如果主席不是獨立董事，則為其中一名獨立董事）為首席獨立董事（首席獨立董事），任職直至被董事會接替。首席獨立董事將履行董事會可能設立或授權的其他職責。

董事委員會

第 12 節。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。

在委員會成員沒有資格被取消的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格名的一名或多名成員，無論他或她是否構成法定人數，均可一致指定另一位董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要該公司的印章的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或授權修改公司註冊證書、通過合併或合併協議、建議向股東出售、租賃或交換全部或幾乎全部的公司的財產和資產，向股東建議解散公司或撤銷解散協議，或修改章程；而且，除非決議或公司註冊證書明確規定，否則任何此類委員會均無權或授權宣佈分紅或授權發行股票。此類一個或多個委員會的名稱應由董事會不時通過的決議決定。與舉行董事會會議有關的規定，，包括有關時間、地點、通知、豁免、法定人數、以書面同意代替會議採取行動以及電話出席的規定，應同樣適用於委員會會議。

第 13 節。每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

董事薪酬

第 14 節。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。除其他外，董事薪酬可能包括支付其出席董事會每次會議的費用（如果有）、為出席董事會每次會議支付固定金額的費用或支付規定的董事薪酬。此類付款不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會的成員獲得報酬，例如參加委員會會議的報酬。

董事辭職

第 15 節。任何董事均可隨時辭職，方法是以書面形式或通過電子方式向祕書發出通知，辭職是指明辭職是在祕書收到後還是根據董事會的意願在特定時間生效。如果沒有作出這樣的規定，則應根據理事會的意願將其視為有效。

罷免董事

第 16 節。除非公司註冊證書或法律另有限制，否則有權在董事選舉中投票的多數股份持有人可以無理由地罷免任何董事或整個董事會。

第四條

通知

第 1 部分。每當根據章程、公司註冊證書或本章程的規定需要向任何董事或股東發出通知時，均不得將其解釋為個人通知（除非第 III 條第 7 款另有規定），但此類通知可以以書面形式、郵寄方式發給該董事或股東，地址應與該董事或股東的地址相同在DGCL允許的情況下預付郵資的公司記錄，或通過電子傳輸進行傳輸，此類通知應被視為已發出屆時應將其存入美國郵局或以電子方式發送。也可以通過電話、電報或傳真向董事發出通知。

第 2 節。每當根據章程、公司註冊證書或本章程的規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的一人或多人簽署的書面豁免，或通過電子傳輸方式放棄通知，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於該通知的內容。

第 3 節。除非DGCL另有禁止，否則根據DGCL、公司註冊證書或章程的規定發出的任何通知，在收到通知的股東同意的情況下，通過向共享地址的股東發出一份書面通知即可生效。如果該股東在公司向公司發出打算髮送單一通知後的六十 (60) 天內未能以書面形式向公司提出異議，則該同意應被視為已作出。股東可以通過向公司發出書面通知撤銷任何同意。

第 4 節。每當根據法律或公司註冊證書或章程的任何規定要求向任何非法通信的人發出通知時，均無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機構或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在不通知任何非法溝通的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與該通知正式發出相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何條款提交證書，則證書應註明，如果確實如此，如果需要通知，則該通知已發給所有有權接收通知的人，但與之通信不合法的人除外。

第五條

軍官們

第 1 部分。公司的名官員應由董事會選出，應為首席執行官（或一名或多名聯席首席執行官）、總裁、首席財務官、祕書和財務主管。董事會可從其成員中選出一名主席、一名副主席和一名首席獨立董事（前提是，儘管本章程中有任何相反的規定，除非董事會如此指定，否則主席、副董事長或主管獨立董事均不得被視為公司的高級職員）。董事會還可以選擇一位或多位副總裁、助理祕書和助理財務主管。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則可以由同一個人擔任任意數量的辦公室。

第 2 節。所有官員都應按董事會的意願在任職，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到這些官員提前辭職或被免職。高級管理人員可以在向公司發出書面通知後隨時辭職。

第 3 節。董事會可以任命其認為必要的其他官員和代理人，這些官員和代理人應按董事會不時確定的任期行使權力和履行職責。

第 4 節。公司所有高管的工資應由董事會確定。除非董事會確定，否則公司代理人的工資應由公司總裁或任何副總裁確定。

第 5 節。公司的高級職員應在選出繼任者並獲得資格之前繼續任職。根據董事會多數成員的贊成票或董事會一致的書面同意，可以隨時免除董事會選舉或任命的任何官員，無論有無理由。公司任何辦公室出現的任何空缺應由董事會填補。

董事會主席

第 6 節。主席應主持董事會及其出席的股東的所有會議。他應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

第 7 節。在主席或副主席（如果有）缺席的情況下，首席獨立董事應主持董事會及其出席的股東的所有會議。他或她應擁有並可以行使委員會不時分配給他或她的權力以及法律可能規定的權力。

首席執行官

第 8 節。董事會可以任命一名首席執行官或一名或多名聯席首席執行官官員。就章程而言，首席執行官一詞是指首席執行官或聯席首席執行官（視情況而定）。首席執行官官員應履行通常與辦公室相關的職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。如果主席尚未被任命或不在場，並且首席獨立董事尚未被任命或不在場，則首席執行官應主持董事會的所有會議。在第二條第10 (a) 款所述情況下，首席執行官應主持任何股東大會。

總統和副總統

第 9 節。如果董事會沒有其他人指定為首席執行官，則總裁應是公司的首席執行官，並應在董事會的控制下，對公司的業務和事務進行全面監督、指導和控制。主席應履行通常附屬於辦公室的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

第 10 節。董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁或祕書應在公司印章下籤署債券、抵押貸款和其他合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和簽署，也除非董事會明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和執行這些合同。

第 11 節。在主席、首席執行官或總裁缺席的情況下，或者如果他們無法或拒絕採取行動，則副總裁（如果有多位副總裁，則按董事會指定的順序指定副總裁，或者如果沒有任何指定，則按照其當選順序），應履行總裁的職責，並在以此方式行事時，應全權負責總統的權力並受總統的所有限制。

首席財務官

第 12 節。首席財務官應以徹底和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或首席執行官的要求以格式和頻率提交公司財務狀況報表。根據董事會的命令，首席財務官應保管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權力。在首席財務官缺席或殘疾的情況下，首席執行官可以指示副總裁兼主計長、財務主管或任何助理財務主管或助理主計長承擔和履行首席財務官的職責，在首席財務官缺席或殘疾的情況下，每位此類官員應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會或首席財務官等其他職責和擁有其他權力執行官應不時指定。

祕書兼助理祕書

第 13 節。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將公司和董事會會議的所有議事記錄在一本簿中，為此目的保存，並應在需要時為常設委員會履行類似的職責。他或她應就所有股東大會和董事會特別會議發出通知或安排發出通知，並應履行董事會或主席可能規定的其他職責，他或她應在董事會或主席的監督下行使。他或她應保管公司的公司印章，他或她或助理祕書有權在任何需要蓋章的文書上蓋上公司印章，當蓋上公司印章時，可以通過他或她的簽名或該助理祕書的簽名來證明。董事會可授予任何其他高級管理人員蓋上公司印章並用其簽名證明所蓋公司印章的總體權力。

第 14 節。助理祕書，或者如果有多個助理祕書，則按董事會確定的順序（或如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序），在祕書缺席或他或她無法或拒絕採取行動的情況下，應履行職責和行使祕書的權力，並應履行董事會可能不時履行的其他職責和擁有其他權力時間規定。

財務主管和助理財務主管

第 15 節。如果沒有其他人被董事會指定為首席財務官，則財務主管應為公司的首席財務官，並應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中保存完整和準確的收支賬目，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入可能指定的存管機構的貸方由董事會提出。

第 16 節。財務主管應按照董事會的命令支付公司的資金，為此的支出使用適當的憑證，並應在例會上或董事會要求時向總裁和董事會提交其作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。

第 17 節。如果董事會要求，財務主任應向公司提供保證金（每六（6）年續訂一次），保證金額和保證金應使董事會滿意，以保證其忠實履行職責，並在其死亡、辭職、退休或被免職的情況下恢復公司所有賬簿、文件、憑證, 他或她擁有或控制的屬於公司的金錢和其他任何種類的財產.

第 18 節。助理財務主管，或者如果有多個助理財務主管，則按照董事會確定的順序（或者如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序）應在財務主管缺席的情況下或如果他或她無法或拒絕採取行動，則應履行職責並行使財務主管的權力，並應履行其他職責並行使此類職責董事會可能不時規定的其他權力。

第六條

股票證書

第 1 部分。公司的股票應以證書為代表，或者必須是無憑證的。公司的每位股票持有人均有權獲得一份由董事會主席或副主席、總裁或副總裁以及財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，以證明其在公司中擁有的股份數量。

如果授權公司發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則對於以證書為代表的股票，每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制應在證書的正面或背面完整或摘要列出，前提是，除非DGCL 第 202 條另有規定，否則代替上述要求，證書的正面或背面可能載有公司將免費向要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與權、選擇權或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制的每位股東提供一份聲明。

第 2 節。證書上的任何或全部簽名可能是傳真的。如果任何已簽署的高級管理人員、過户代理人或註冊商在證書籤發之前已不再是該高級管理人員、過户代理人或註冊商，則公司簽發該證書的效力可能與其在簽發之日是此類高級管理人員、過户代理人或註冊商一樣具有相同的效力。

證書丟失

第 3 節。在聲稱庫存證書丟失、被盜或銷燬的人對這一事實作出宣誓書後，董事會可以指示簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止據稱丟失、被盜或銷燬的任何證書。在授權簽發新證書或證書時，董事會可自行決定並作為簽發證書的先決條件，要求此類證書或證書的所有者或其法定代表人按其要求的同樣方式進行廣告宣傳和/或向公司提供保證金，金額不超過其可能對公司提出的任何索賠關於據稱丟失、被盜或被銷燬的證書。

股票轉讓

第 4 節。(I) 向公司或公司的轉讓代理人交出經正式背書或並附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據後，公司有責任取消舊證書並將交易記錄在賬簿上，如果要繼續用證書代表股份，則向有權持有該證書的人簽發新證書。

(a) 公司有權與公司任何一類或多類股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以限制以不受 DGCL 禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票。

固定記錄日期

第 5 節。為了使公司可以確定哪些股東有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知或投票，或在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動，或有權獲得任何股息的支付或其他任何權利的分配或分配，或有權就任何變更、轉換或交換股票或出於任何其他合法行動的目的行使任何權利，董事會可以事先確定記錄日期，該日期不得超過六十 (60)，也不得小於在此類會議日期之前十 (10) 天，也不得超過任何其他行動之前的六十 (60) 天。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何續會；但是，董事會可以為續會確定新的記錄日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日前一天的營業結束日，或者如果免除通知，則在會議召開前一天營業結束時。有權在股東大會上獲得通知或表決權的登記股東的決定應適用於會議的任何續會； 但是, 前提是,董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

註冊股東

第 6 節。公司應有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的人獲得股息和以該所有者身份進行投票的專有權利，並有權要求在賬簿上登記為股票所有者的人對看漲和評估承擔責任，並且不必承認任何其他人對該股份或股票的任何衡平權或其他主張或權益，無論該人是否有明示或其他相關通知，除非特拉華州法律另有規定。

第七條

一般規定

分紅

第 1 部分。根據公司註冊證書（如果有）的規定，可以在任何例行或特別會議上根據法律宣佈公司股本的分紅。股息可以以現金、財產或股本的形式支付，但須遵守公司註冊證書的規定。

第 2 節。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會根據其絕對酌情決定權不時作為儲備金或儲備金，用於支付意外開支、均衡分紅、修復或維護公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的，修改或廢除任何此類儲備金的設立方式。

支票

第 3 節。公司的所有張支票或索要款項和票據均應由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他人簽署。

財政年度

第 4 節。公司的財政年度應由董事會決議確定。

密封

第 5 節。董事會可以在上面刻上公司名稱、組織年份和特拉華州企業印章字樣的公司印章。該印章的使用方法是讓印章或其傳真件加蓋印記、粘貼、複製或以其他方式。

賠償

第 6 節。公司應在DGCL允許的最大範圍內向其高管和董事提供賠償； 但是，前提是，公司可以通過與其董事和高級職員簽訂個人合同來修改此類賠償的範圍。在不限制前一句的概括性的前提下，公司應在特拉華州法律允許的範圍內，並以特拉華州法律允許的方式，對任何人因其本人、其立遺囑人或無遺囑者現在或曾經是董事或高級職員而成為刑事、民事、行政或調查訴訟的一方作出賠償公司或公司的任何前身，或應要求在任何其他企業擔任董事或高級管理人員公司或公司任何前身的。

公司董事或高級管理人員因現在或曾經是公司的董事或高級職員（或曾應公司的要求擔任另一企業或公司的董事或高級職員）而為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生的費用應在收到承諾書後由公司支付由該董事或高級管理人員或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員償還該款項，前提是最終確定他或者她無權根據DGCL相關部分的授權獲得公司的賠償。

本章程 VII 第 6 節的上述條款應被視為公司與在本章程生效期間隨時以該身份任職的每位董事和高級管理人員之間的合同，其任何廢除或修改均不影響當時或目前存在的任何事實狀態或在此之前或之後根據整體提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中存在的任何權利或義務這在一定程度上取決於任何此類事實狀況。

董事會有權代表公司酌情向任何因其立遺囑人或無遺囑者是或曾經是公司的僱員或代理人而成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方的任何人進行賠償，並支付任何此類人員在為此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用。

除本第七條規定外，上述賠償權不應被視為排斥任何董事或高管可能有權享有的任何其他權利。

第八條

修正案

任何章程（包括本《章程》）均可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人投票通過、修改或廢除，也可以由董事會投票或董事根據第三條第 9 款獲得書面同意。

第九條

特拉華州法院的專屬管轄權

Unless the corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, the Court of Chancery of the State of Delaware shall be the sole and exclusive forum for (a) any derivative action or proceeding brought on behalf of the corporation, (b) any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any director, officer, employee or agent of the corporation to the corporation or the corporations stockholders, (c) any action asserting a claim arising pursuant to any provision of the DGCL, the Certificate of Incorporation or these Bylaws, or (d) any action asserting a claim governed by the internal affairs doctrine.