美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 8-K/A
當前 報告
根據第13節或第15（d）節
《1934年證券交易法》
報告日期 (最早事件報告日期)：2023年11月6日
Aeries Technology，Inc.(F/K/a Worldwide Webb Acquisition Corp.)
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(佣金) 文件編號(br}) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
60 Paya Lebar Road，#08-13 巴耶利巴廣場 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (郵政編碼) |
(919) 228-6404
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17卷230.425頁)進行的書面通信 |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料 |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開工前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))，開業前通信 |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 資本市場 | ||||
| 資本市場 |
用複選標記表示註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條規定的新興成長型公司。
新興 成長型公司☒
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
介紹性 備註
於2023年11月6日(“成交”)，註冊人Aeries Technology，Inc.，一家獲開曼羣島豁免的公司(f/k/a Worldwide Webb Acquisition Corp.，一家獲開曼羣島豁免的公司(“WWAC”))完成先前公佈的交易，該交易是由WWAC、WWAC合併 Sub Pte根據日期為2023年3月11日的某項業務合併協議完成的。新加坡私人股份有限公司，WWAC的直接全資子公司，以及AARK(定義如下)。
本《現行8-K/A報表第2號修正案》(以下簡稱《第2號修正案》)對本公司於2023年11月13日提交的《第8-K報表現行報告》(以下簡稱《修正案2》)進行了修訂。正本表格8-K“)， 於2023年11月30日提交的原始表格8-K的第1號修正案，其中公司報告了業務合併的完成(定義見原始表格8-K)。現提交第2號修正案，以更新某些實益所有者和管理層的擔保所有權，並重述(I)AARK新加坡私人有限公司經審計的分拆合併財務報表。截至2023年3月31日及截至2022年3月31日止年度，(Ii)截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止三個月之未經審核簡明分拆綜合財務報表(br})；(Iii)截至2023年9月30日及截至9月30日止六個月之未經審核簡明分拆綜合財務報表；(Iv)截至2023年9月30日及截至9月30日止六個月之未經審核簡明分拆綜合財務報表。截至2023年6月30日及截至2023年9月30日止六個月的未經審核備考及(V)本公司截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止六個月的未經審核備考綜合財務 資料(統稱為“有關 期間”)，該等資料已於本公司的與公司最初的業務合併有關的S-4表和S-4/A表中的初始登記表 ，如本公司於2023年12月13日提交的當前8-K表格報告中進一步描述的那樣。以前已提交或以其他方式報告的有關期間的財務信息將被本修正案第2號中的信息所取代，該修正案併入本修正案第9.01項下。
本 第2號修正案並未修改原始表格8-K的任何其他項目，也不旨在提供公司或其子公司在原始表格8-K提交日期後的任何發展的最新情況或討論。以前在表格8-K中報告或與原始表格8-K一起提交的信息在此通過引用併入本表格8-K/A。
定義了 個術語
除文意另有所指外，“ATI”、“我們”、“註冊人”及“公司”均指開曼羣島豁免公司Aeries Technology，Inc.(f/k/a Worldwide Webb Acquisition Corp.，開曼羣島豁免公司)及其合併附屬公司。除非上下文另有要求，否則在結案前，對WWAC的引用指的是本公司。除文意另有所指外，所提及的“AARK”和“Aeries”指AARK新加坡私人有限公司。新加坡私人股份有限公司或印度私人股份有限公司Aeries 商業加速器有限公司及其附屬公司。本文中提及的所有“董事會”均指本公司的董事會。
本報告中採用的8-K/A表格(“本報告”)中使用但未在本文中定義的術語，或其定義未以其他方式併入本文中的術語，應具有WWAC於2023年10月17日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的委託書/招股説明書(“委託書/招股説明書”) 第1頁開始標題為“選定定義”一節中賦予該等術語的含義，並將該等定義併入本文中以供參考。
1
第 項2.01。資產收購或者處置完成。
表格 10信息
安全 某些受益所有者和管理層的所有權
下表列出了截至2023年12月12日A類普通股的實益所有權，具體如下：
| ● | Aeries所知的持有Aeries已發行普通股超過5%的實益所有者的每個人； |
| ● | Aeries的每一位現任董事和被任命的高管； |
| ● | 作為一個整體，Aeries的所有現任董事和高管；以及 |
| ● | V類股東。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，則該人對該證券擁有受益所有權 。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在2023年12月12日(本招股説明書日期之前的最新可行日期)後60天內通過行使認股權證等方式獲得的證券。受本招股章程日期前最近的實際可行日期--2023年12月12日起計60天內可行使或可行使的認股權證的股份，在計算該人的持股權證百分比時視為已發行及實益擁有，但在計算任何其他人士的持股權證百分比時則不視為已發行股份。除腳註中註明的情況外，並在適用的社區財產法的約束下，根據向Aeries提供的信息，Aeries相信，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。
數量為 個A類 實益擁有的普通股 股 股 |
共%
個 A類 普通股 受益 擁有 |
投票率
% Aeries中的 |
||||||||||
| 受益人姓名或名稱及地址 | ||||||||||||
| 五個 百分比的持有者： | ||||||||||||
| 桑迪亞 Capital Management，LP(1) | 1,500,000 | 9.6 | % | 7.1 | % | |||||||
| Innovo 諮詢公司DMCC(2) | 5,638,530 | 36.1 |
% | 26.7 |
% | |||||||
| 海 水獺(3) | 1,458,500 | 9.3 | % | 6.9 |
% | |||||||
| YA II PN，Ltd.(4) | 961,667 | 6.2 | % | 4.6 | % | |||||||
| 見一見阿圖爾·多西(5) | - | - | 26.0 | % | ||||||||
| 任命了 名執行幹事和董事(6) | ||||||||||||
| Sudhir 阿普庫坦·帕尼卡塞裏 | - | - | - | |||||||||
| Unni 南比亞爾 | - | - | - | |||||||||
| Bhisham (Ajay)Khare | - | - | - | |||||||||
| Daniel S.韋伯 | 560,000 | 3.6 | % | 2.7 | % | |||||||
| 納拉揚·謝特卡 | - | - | - | |||||||||
| 維努 拉曼庫馬爾(2) | 5,638,530 | 36.1 |
% | 26.7 |
% | |||||||
| 拉吉夫{br]戈帕拉·克里希納·奈爾 | - | - | - | |||||||||
| Alok 科赫哈爾 | - | - | - | |||||||||
| 比斯瓦吉特·達斯古普塔 | - | - | - | |||||||||
| 尼娜·夏皮羅 | - | - | - | |||||||||
| 拉梅什 文卡塔拉曼 | - | - | - | |||||||||
| 所有 名高管和董事(11人) | 6,198,530 | 39.7 | % | 29.4 |
% | |||||||
2
| (1) | 桑迪亞投資管理公司(“桑迪亞”)的營業地址是馬薩諸塞州波士頓華盛頓大街201號，郵編：02108。由分配給桑迪亞管理的投資者的A類普通股組成。桑迪亞投資管理有限責任公司是桑迪亞的普通合夥人。Tim Sinhler擔任Sandia普通合夥人的創始人和首席信息官，以此身份可被視為對Sandia持有的證券分享投票權和分享投資權的實益所有者。 |
| (2) | Innovo Consulting DMCC的營業地址是：阿拉伯聯合酋長國迪拜，62693信箱，珠寶首飾和Gemplex 3層，DMCC商務中心1874號單位。董事會主席維努·拉曼·庫馬爾是Innovo的唯一所有者。 |
| (3) | 海獺證券集團，LLC(“海獺證券”)和海獺交易有限責任公司(“海獺交易”)擁有的記錄。海獺證券和海獺交易的營業地址分別為紐約格蘭德街107號，NY 10013。Sea Otter Advisors LLC 是Sea Otter Trading LLC的顧問，對這些實體持有的股份和認股權證擁有投資和處置權。 Peter Smith和Nicholas Faey是Sea Otter Advisors，LLC的管理成員，可能被視為對這些實體持有的股份擁有投票權和投資控制權。 |
| (4) | YA II PN，Ltd.的營業地址是新澤西州山腰斯普林菲爾德大道1012號，郵編：07092。YA II PN，Ltd.是由約克維爾顧問全球公司管理的基金。約克維爾全球顧問有限責任公司(“約克維爾有限責任公司”)是約克維爾有限責任公司的普通合夥人。YA II PN，Ltd.的所有投資決定由約克維爾有限責任公司的總裁和董事總經理馬克·安傑洛先生做出。 |
| (5) | Meet Atul Doshi是NewGen Advisors and Consulters所登記持有的第V類普通股的 唯一實益擁有人，並擁有處置投票權。第V類普通股沒有經濟權利，但具有相當於(1)總已發行和已發行普通股的26.0%的投票權。 A類普通股和第V類普通股作為一個類別一起有投票權(但AARK交換協議規定，AARK普通股的唯一股東對A類普通股的投票權按比例減少)；然而，前提是在(I)控制權有威脅或實際敵意變更(定義見業務合併協議) 及/或(Ii)董事會委任或罷免董事的情況下，以及(2)在某些情況下，包括敵意變更ATI的控制權、已發行及已發行A類普通股總數的51%及V類普通股作為一個類別一起投票的威脅，有關按比例減持不會影響V類普通股的投票權。V類股東的營業地址是707 Al Baha，Al Mankhoot，阿聯酋迪拜。 |
| (6) | 除非另有説明， 每位董事和高級職員的營業地址是新加坡Paya Lebar路60號，#08-13 Paya Lebar Square，新加坡。 |
3
第9.01項。財務報表和展品。
| (a) | 收購的業務財務報表 |
AARK截至及截至2023年3月31日及截至2022年3月31日的經審核分拆綜合財務報表及相關附註 作為附件99.3隨附，並以供參考的方式併入本文件。
AARK截至2023年6月30日及截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止三個月的未經審核簡明分拆綜合財務報表及相關附註作為附件99.4隨附，並以供參考的方式併入本文件。
AARK截至2023年9月30日及截至2022年9月30日及截至2022年9月30日止六個月的未經審核簡明分拆綜合財務報表及相關附註作為附件99.5附於本文件，並以供參考的方式併入本文件。
| (b) | 備考財務信息 |
ATI截至2023年6月30日及截至2022年6月31日止六個月及截至2022年12月31日的未經審核備考簡明綜合財務資料作為附件99.1附於本文件，以供參考。
ATI截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止六個月及截至2022年12月31日及2023年3月31日止年度的未經審核備考簡明合併財務資料作為附件99.2附於本文件，以供參考。
| (d) | 陳列品 |
| 展品 不。 |
描述 | |
| 99.1 | 未經審計的備考濃縮了截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度的ATI的綜合財務信息。 | |
| 99.2 | 未經審計的備考濃縮了截至2023年9月30日的6個月以及截至2022年12月31日和2023年3月31日的年度的ATI的綜合財務信息。 | |
| 99.3 | 截至2023年3月31日和2022年3月31日的獨立註冊會計師事務所報告和經審計的AARK分拆合併財務報表。 | |
| 99.4 | AARK截至2023年6月30日和2022年6月30日及截至2022年6月30日的三個月的未經審計 精簡剝離綜合財務報表。 | |
| 99.5 | 截至2023年9月30日和2022年9月30日止六個月的AARK未經審計的 精簡分拆綜合財務報表。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
4
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023年12月13日 | Aeries 科技公司 A 開曼羣島豁免公司 | |
| 發信人： | /S/ Sudhir Appukuttan Panikassery | |
| 姓名： | 蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏 | |
| 標題： | 董事首席執行官兼首席執行官 | |
5