附錄 99.1
NEXGEN 能源有限公司
普通股 股
股權分配協議
2023年12月11日
Virtu ITG 加拿大公司
1720-海灣街 222 號
安大略省多倫多 M5K 1B7
Virtu Americas,
41st百老匯 1633 層
紐約州紐約 10019
美國
女士們、先生們：
NexGen Energy Ltd.，一家由 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（以下簡稱 “公司”）確認其與 Virtu ITG Canada Corp.（ 加拿大代理商）和 Virtu Americas, LLC（美國代理人，連同加拿大代理人）就公司不時發行和出售普通股 股（定義見此處）（“股份”）達成協議（本協議），總髮行價不超過加元 500,000,000（或等值的其他貨幣）（最高金額），以銷售 代理人的身份通過或向代理人發放，但須遵守設定的條款和條件本協議第四。
公司已準備好並向加拿大各省和地區（加拿大合格司法管轄區）的證券監管機構（加拿大資格認證機構）提交了日期為2023年12月1日的初步簡寫基礎貨架 招股説明書（加拿大初步基礎招股説明書），並已就以下內容準備並提交給加拿大資格司法管轄區的加拿大資格認證機構：加拿大基礎招股説明書（如下所述 ）總額不超過5億加元（或其等值金額）以美元或任何其他貨幣）購買每股無面值的公司普通股（普通股）、 購買其他上架證券（定義見此處）的認股權證、認購收據、由公司任何其他上架證券和債務證券或其任何組合組成的單位（統稱為 Shelf 證券），在每種情況下均根據加拿大證券法（定義見此處）。根據第11-102號多邊文書規定的護照 系統程序，不列顛哥倫比亞省證券委員會（審查機構）是公司的主要監管機構 護照系統以及國家政策 11-202 多個司法管轄區的招股説明書審查流程涉及上架證券和股票發行。審查機構已簽發一份收據，證明收到了加拿大初步基礎招股説明書並證明不列顛哥倫比亞證券 委員會已開具收據，並證明收據被視為由其他加拿大資格認證機構簽發，審查機構已簽發收據，證明
收據是代表其自己簽發的，並被視為由其他加拿大資格認證機構簽發的加拿大基礎招股説明書（收據）。 加拿大基礎招股説明書一詞指2023年12月8日與上架證券有關的最終簡版基礎上架招股説明書，當時審查機構根據此類法律下的適用規則和條例，以及加拿大資格認證機構在每個加拿大 合格司法管轄區發佈的適用的已發佈的國家、多邊和地方政策聲明、文書、通知和一攬子命令以及翻譯決定（如本文所定義）（加拿大證券法），包括國家儀器 44-101 簡短的招股説明書分配 （NI 44-101）和國家儀器 44-102 書架分佈（NI 44-102），包括其中以引用方式納入的所有文檔，以及根據加拿大證券法被視為其中一部分或包含在其中的文檔，包括但不限於所有指定新聞稿（定義見此處）。此處使用的指定新聞稿是指公司發佈的新聞稿，該新聞稿披露了根據公司的裁決， 構成重要事實（該術語在加拿大證券法中定義），並被公司以書面形式認定為用於發行股票的指定新聞稿，該新聞稿位於公司在SEDAR+網站www.sedar+網站上發佈的該版本的封面上 darplus.ca (SEDAR+)。此處使用的加拿大招股説明書補充文件是指加拿大基地 招股説明書的最新招股説明書補充文件，涉及公司根據加拿大證券法向加拿大資格認證機構提交的股票。此處使用的加拿大招股説明書是指加拿大招股説明書補充文件（以及根據本協議的規定編寫並根據加拿大證券法向加拿大資格認證機構提交的任何 份額外的加拿大招股説明書補充文件）以及加拿大基礎招股説明書。 加拿大招股説明書補充文件應規定，任何和所有指定新聞稿均應被視為以提及方式納入加拿大基礎招股説明書。所有指定新聞稿也應通過表格6-K向證券交易所 委員會（委員會）提交，加拿大招股説明書補充文件應規定， 提及該表格6-K應被視為註冊聲明（定義見此處）的附錄。翻譯決定是指公司於2023年11月24日獲得的金融市場管理局的決定，該決定準許 豁免加拿大招股説明書和加拿大招股説明書中以提及方式納入的文件以法語和英語公開提交的要求。就加拿大招股説明書而言， 公司無需公開提交加拿大招股説明書的法語版本以及其中以引用方式納入的文件。
公司還根據委員會通過的加拿大/美國多司法管轄區披露 系統，準備並向委員會提交了F-10表格（文件編號333-275839）的註冊聲明，該聲明涵蓋了根據經修訂的1933年《證券 法》（以下簡稱 “該法”）以及委員會據此制定的規則和條例（“規則和條例”）以及此類修正案（包括修正案）對現貨架證券的註冊（文件編號：333-275839）對截至本文件發佈之日可能允許或要求的註冊聲明 進行生效後的修改）協議。根據該法第467 (b) 條，此類註冊聲明，包括加拿大基礎招股説明書（包括F-10表格和規則與條例允許或要求的刪除和補充，包括此類註冊聲明的附錄），已以該形式生效。F-10表格上的此類註冊聲明，包括修正案（包括生效後的修正案）和
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對此類時間、證物及其任何附表的補充以及當時以引用方式納入其中的文件在此被稱為 “註冊 聲明”。加拿大基地招股説明書及其根據該法案最近生效之日F-10表格和《規章條例》允許或要求的刪除和增補內容稱為美國基礎招股説明書，其形式與註冊聲明中出現的格式相同 。美國招股説明書補充文件是指最新的加拿大招股説明書補充文件， 以及F-10表格和該法案允許或要求的與股票發行有關的增補內容，將由公司根據F-10表格 第二.L號一般指令向委員會提交；美國招股説明書補充文件是指美國招股説明書補充文件（以及任何其他美國招股説明書補充文件）根據本 協議的規定編寫，並根據一般指示向委員會提交F-10表格的II.L）加上美國基本招股説明書；基本招股説明書統指加拿大 基礎招股説明書和美國基礎招股説明書；招股説明書統指加拿大招股説明書和美國招股説明書；招股説明書補充文件統指加拿大招股説明書補充文件和 美國招股説明書補充文件統稱。
此處提及註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書 補充文件或招股説明書或其任何修正案或補充文件均應視為提及幷包括其中以提及方式納入的文件，此處提及註冊聲明、基礎招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書的修訂、修正或 補充條款均應視為指和包括向委員會或 加拿大提交或提供任何文件合格機構（視情況而定）在註冊聲明生效之日或基礎招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書（視情況而定）之日當天或之後，經提及 被視為已納入其中。就本協議而言，所有提及加拿大基礎招股説明書、加拿大招股説明書補充文件和加拿大招股説明書或其任何修正或補充的內容均應被視為包括根據SEDAR+向任何加拿大合格司法管轄區 提交的任何副本，以及所有提及註冊聲明、美國基礎招股説明書、美國招股説明書補充文件和美國招股説明書或其任何修正或補充的內容均應被視為 包括根據委員會電子數據收集向委員會提交的任何副本分析和檢索系統或其任何後續系統（EDGAR）。
公司還準備了委任代理人，在提交註冊聲明的同時，還在 F-X表格上向委員會提交了向公司送達訴訟程序的委任書。
本協議中所有 提及的財務報表和附表以及註冊聲明、美國基本招股説明書、 美國招股説明書補充文件或美國招股説明書（或其他類似進口的內容）中描述、包含、包含或陳述的其他信息，均應被視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及 規則中以提及方式納入或以其他方式視為的信息，以及 作為註冊聲明一部分或包含在註冊聲明（美國基地）中的法規招股説明書、美國招股説明書補充文件或美國招股説明書（視情況而定）；以及本協議中所有提及註冊聲明、美國基礎招股説明書、美國招股説明書補充文件或美國招股説明書的修正案或 補充文件均應被視為
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指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交的任何文件， 將其作為註冊聲明的附錄被視為已納入其中，或者《規則和條例》視情況而被視為註冊聲明、美國基礎招股説明書或美國招股説明書的一部分或包含在其中。 本協議中提及的加拿大基礎招股説明書或加拿大招股説明書（或類似於 import 的其他引用）中描述、包含、包含或陳述的財務報表和其他信息均應被視為指幷包括所有此類財務報表以及加拿大證券法以提及方式納入加拿大證券法或以其他方式被視為加拿大招股説明書的一部分或包含的其他信息。
公司確認與代理商的協議如下：
1。股份的出售和交割。
(a) 代理交易。根據此處包含的陳述、保證和協議，但在 遵守本協議規定的條款和條件的前提下，公司和代理商同意，公司可以通過代理人作為公司的銷售代理髮行和出售股份（代理交易），如下所示。
(i) 公司可不時通過 電話或其他形式的書面電子通信（以與本協議附錄A基本相似的形式（代理交易通知）向適用的代理人提出代理交易的條款（每人均為授權公司代表），此類提議是除本協議允許的其他參數外，還包括： 多倫多證券交易所（TSX）或紐約證券交易所（NYSE）的交易日（可能不是多倫多證券交易所或紐約證券交易所（如適用）在正常工作日收盤時間之前關閉或計劃關閉的日子）（每個交易日）；公司希望出售的最大股票數量每個交易日的總和價格；以及公司 願意出售股票的最低價格（底價）。機構交易通知將在交付給適用代理後生效，除非且直到 (A) 適用代理人拒絕接受其中包含的條款且 沒有根據第 1 (a) (ii)、(B) 節立即確認代理交易通知中的全部股份已出售，(C) 公司或適用代理人根據規定的通知要求暫停或終止代理交易 通知第四，在第 1 (a) (vi) 節或第 6 節（如適用）中，(D) 公司發佈後續文件機構交易通知，其參數取代先前的 Agency 交易通知中的參數，或 (E) 本協議已根據本協議的規定終止。代理交易的條款應向本協議附表1中規定的適用代理人（授權代理代表）的相應個人 提出，每份機構交易通知均應發送給他們。
(ii) 如果適用代理人接受此類代理交易的擬議條款，則應立即確認條款，為此會籤此類代理交易的《代理交易通知》，然後通過電子郵件將其發送給發出此類代理交易通知的授權公司 代表。發生衝突時
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在本協議的條款和代理交易通知的條款之間，以代理交易通知的條款為準。
(iii) 在遵守本協議條款和條件的前提下，適用代理人應單獨而不是共同使用其商業上合理的努力，出售該機構交易通知中指定的所有股份，但須遵守該代理交易通知的條款。適用的代理人不得以低於底價的價格出售任何股票。公司承認並同意 代理人的觀點，即 (x) 無法保證代理人會成功出售全部或任何此類股份，也無法保證任何股票的出售價格，（y）如果代理人出於任何原因不出售任何股份，則任何代理人均不承擔任何責任或義務，（z）任何代理人均不承擔任何義務根據本協議按本金購買任何股份。
(iv) 每位代理人特此承諾並同意，在代理人根據本協議第1 (a) (i) 條收到未根據本協議條款暫停或終止的代理交易通知 期間，該代理人將密切監視市場對市場上交易的反應（該術語在國家 儀器21-101中定義） 市場運營）根據本協議，為了評估未來交易可能產生的市場影響，如果該代理人擔心機構交易通知中考慮的某一 次出售是否會對普通股的市場價格產生重大影響，則適用代理人將在收到適用的機構交易通知後建議公司當時不要進行 交易。儘管如此，公司承認並同意，代理人無法完全保證任何出售都不會對股票的市場價格產生重大影響。
(v) 代理人單獨而不是共同承諾代理人不會（也不會聯合 或與之協調行事的任何個人或公司）參與分配 在市場上分配（定義見NI 44-102），進行任何旨在穩定或維持普通股市場價格的交易，包括出售總數或本金的股票，這將導致 代理在股票中創建超額配售頭寸。
(vi) 公司或適用的代理人可在 以書面形式、電話（立即通過電子郵件確認）或電子郵件通知（或 雙方以書面形式共同商定的其他方式）向另一方發出通知後，在其已交付或收到（如適用）機構交易通知所依據的任何理由隨時暫停或終止任何股票出售； 但是，前提是，此類暫停或終止不應影響或 損害任何一方在收到此類通知之前就根據本協議出售的任何股票所承擔的義務。雙方同意，除非此類通知由 公司、每位授權公司代表，或就適用代理人而言，每位授權代理代表向每位授權代理人發出，否則任何此類通知均不對任何其他方有效，在每種情況下，如附表1所示，可以通過向每個 方發出書面通知不時進行修改。
(vii) 如果機構交易通知中規定的任何代理交易條款將 視為股票應在多個交易日出售，則
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公司和適用代理商應就此類多個交易日共同同意他們認為必要的附加條款和條件，並且此類附加條款和 條件的約束力應與相關機構交易通知中包含的任何其他條款相同。
(viii) 作為代理交易的銷售代理人，適用代理人不得根據本協議代表 公司出售任何股份，除非通過普通經紀人交易 (x) 根據規則和條例第153條有資格交付招股説明書且符合《細則和條例》第415 (a) (4) 條規定的在 市場發行的定義，(y) 構成 市場分銷根據NI 44-102，包括但不限於直接在多倫多證券交易所和紐約證券交易所或任何加拿大或美國市場上進行的銷售，或 (z) 以公司代理人的身份 代表公司出售股票，但須經公司與適用代理人書面同意。
(ix) 每位代理人因出售本協議項下代理人作為銷售代理的代理交易中的股份而向每位代理人支付的報酬應按該代理交易的代理交易通知中規定的報酬，但不得超過該代理交易中出售的股份發行收益總額的1％。根據本協議在代理交易中出售股票的每個交易日 交易結束後，適用代理人應向公司提供書面確認（可通過電子郵件向至少兩名授權公司代表提供），列出 (i) 該交易日出售股票的數量和平均價格（顯示在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或上市 出售的股票的數量和平均價格任何其他市場），（ii）從此類銷售中獲得的總髮行收益，（iii）佣金公司就此類銷售向該代理人支付的款項（佣金應以與出售此類佣金相關的股票相同的貨幣支付 ）以及（iv）淨髮行收益（即此類銷售的總髮行收益減去此類銷售應支付的佣金）（淨髮行收益 收益）。
(x) 根據本協議出售代理交易股份的結算應在銷售之日（每個交易日為結算日）之後的第二個交易日（或常規交易行業慣例中較早的一天）進行。在每個結算日 ，公司應在代理交易中通過適用代理人出售並在該日期進行結算的股票發行並交付給適用代理人，由適用代理人向公司支付出售此類股票所得的 淨髮行收益。所有此類股份的結算應通過公司或其轉讓代理人免費向相關代理人或其指定人賬户交付股份來實現（提供的 ，適用代理人應在相關的結算日期之前（在相關結算日期之前）向加拿大證券存管機構（CDS）、存管信託公司或通過雙方可能共同商定的其他 交割方式向公司發出書面通知，在任何情況下，這些股份均應以良好的可交割形式（可能包括賬面記賬）自由交易、可轉讓、註冊股份，以換取付款當日資金存入公司指定的賬户。如果公司或其轉讓代理人（如果適用）不履行在任何結算日交付股票的義務，則公司 應 (i) 使適用代理人免受由此產生的任何損失、索賠、損害或費用（包括但不限於合理的律師費和開支）的損失、索賠、損害或費用（包括但不限於合理的律師費和開支）
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因公司違約或與之相關的違約，以及 (ii) 向適用代理人支付在沒有 違約的情況下其本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償，但是，在不限制本協議第 5 節的前提下，關於上述 (ii)，公司沒有義務就其無法結算的任何股票向適用代理人支付任何佣金、折扣或其他補償由於：（A）通常在多倫多證券交易所或紐約證券交易所進行證券交易暫停或受到重大限制；（B）a美國或加拿大的證券結算或清算服務出現重大中斷；或 (C) 適用代理人未能遵守本協議條款規定的義務。
(b) 股數上限。在任何情況下，如果根據本協議出售代理交易中的股份將 (i) 導致根據本協議出售的股票的總銷售收益超過 最高金額，（ii）導致出售的股票數量超過當時有效的加拿大 下可供發行和出售的普通股數量，則公司不得向任何代理人提議出售該代理交易中的股份招股説明書或註冊聲明或（iii）説明據此出售的股票數量協議超過公司 董事會或其正式授權委員會根據本協議不時批准發行和出售的股票數量，並以書面形式通知相關代理人。
(c) 法規 M.如果本協議的任何一方有理由相信《交易法》M條例第101 (c) (1) 條中規定的對公司或股票的豁免條款不滿意，則應立即通知其他各方 ，在本協議各方判斷該或其他豁免條款得到滿足之前，應暫停銷售本協議下的股份。
(d) 封鎖期。無論本協議有任何其他規定， 在本協議簽訂之日公司的內幕交易或 類似政策禁止受該政策約束的人員購買或出售普通股的任何期間， 均不得出售股份，公司不得要求出售任何將要出售的股份，代理人也沒有義務出售或要約出售任何股份公司持有 材料或可能被視為持有 非物質的任何其他時期與公司有關的公開信息。
(e) 保持 陳述和保證的準確性。代理人代表公司作為銷售代理人盡商業上合理的努力出售股票的任何義務均應視公司在此所做的陳述和保證的持續準確性、公司履行本協議規定的義務以及本協議第3節規定的條件的持續滿足為前提。
2。公司的陳述和保證。公司向 代理人陳述、擔保和契約如下：
(a) 註冊的效力。 根據NI 44-101和NI 44-102的規定 ，公司有資格在每個加拿大合格司法管轄區提交一份簡短的基礎上架招股説明書，本協議的簽訂不會 導致收據失效。在提交註冊聲明時，公司符合使用 的一般資格要求，截至本聲明發布之日，公司也符合使用 的一般資格要求
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該法案規定的F-10表格。本協議要求的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充都將由公司如此準備並提交 ，在適用的情況下，公司將盡商業上合理的努力使其在合理可行的情況下儘快生效。委員會網站顯示，暫停註冊聲明生效的停止令 均未生效。任何加拿大資格認證機構或類似監管機構 或多倫多證券交易所、紐約證券交易所或委員會均未為此目的提起或待審訴訟，也未考慮或威脅提起任何訴訟。 委員會或任何加拿大資格認證機構均未發佈任何禁止或暫停使用基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何許可自由寫作招股説明書（定義見此處）的命令。加拿大招股説明書在向加拿大資格認證機構提交時，在所有重大方面均符合規定，經修訂或補充（如果適用）將在所有 重大方面符合加拿大證券法。根據加拿大證券法的定義，經修訂或補充的加拿大招股説明書在每次銷售時（定義見此處）和結算日期（如果有）均未包含虛假陳述，也不會包含虛假陳述。經修訂或補充的加拿大招股説明書截至其日期，已經完全、真實和明確地披露了與 股票和公司有關的所有重大事實，並且截至每個銷售和結算日期（如果有）都將包含全面、真實和明確的披露。前兩句中規定的陳述和保證不適用於加拿大招股説明書或其任何修正或補充中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據代理人或代表代理人以書面形式向公司提供的、明確用於其中使用的與代理人有關的信息而做出的陳述或遺漏。美國招股説明書首次根據F-10表格中的一般指示 II.L. 提交，在所有重要方面均符合規定，經修訂或補充（如果適用）將在所有重要方面與加拿大招股説明書保持一致，但F-10表格和《細則和條例》允許或要求的刪除和 補充內容除外。公司已向代理人交付了加拿大基地招股説明書和註冊 聲明的完整副本以及作為其中一部分提交的每份專家同意書的副本，以及經修訂或補充的加拿大基地招股説明書、註冊聲明（不含證物）和招股説明書的副本，數量和地點應代理人的合理要求。在提交註冊聲明時，以及在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者對股票進行了善意要約 （根據該法第164（h）（2）條的含義），在未考慮任何因素的情況下，公司不是，截至本協議簽訂之日，也不是不合格發行人（定義見該法第405條） 委員會根據該法案第405條確定沒有必要將公司視為不合格發行人. 銷售時間是指適用代理人首次與 投資者簽訂出售此類股票的合同的時間。
(b) 準確度。 註冊聲明的每個部分，在該部分 生效或生效時，在向委員會提交F-10表格及規則和條例的任何認定生效日期、每次銷售和結算日期，以及 美國招股説明書的日期，或向委員會提交的日期，以及每次銷售和結算日期，經修訂或補充、符合或將要生效的美國招股説明書在所有重要方面均符合《規則》和 條例的要求；註冊的每個部分陳述，在該部分生效或生效時，沒有也不會包含對重要事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述重要事實
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需要在其中註明或必須使其中的陳述不具誤導性；以及美國招股説明書，包括其日期和向委員會提交EDGAR的日期，以及在該銷售時或之前發佈的 美國招股説明書和適用的許可自由寫作招股説明書（如果有）合併（統稱），以及與公開發行有關的任何股票此類股票的價格（ 披露包），在每種情況下，在每次出售和結算日期均未包含任何不真實信息，也不會包含任何不真實信息陳述重要事實或省略陳述陳述中陳述所必需的重大事實， 根據陳述時的情況，不得產生誤導性；但前述內容不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依賴代理人或代表代理人以書面形式向公司提供的專門用於包含在註冊聲明中的信息 ，美國招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書或任何修正案或對其進行補充。
(c) 允許的免費寫作招股説明書。 每份許可自由寫作招股説明書（如果有），截至發行之日以及股票發行完成之日或直到公司按照第 3 (aa) (iii) 節所述通知或通知代理人的任何更早日期，沒有、現在和將來都不會包含任何與《註冊聲明》（美國基地）中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的實質性信息 招股説明書或美國招股説明書，在每種情況下，都包括其中以引用方式納入的任何文件以及任何招股説明書 補充文件被視為其中的一部分，未被取代或修改，或包含對重要事實的不真實陳述或遺漏，或者會省略陳述必須陳述的重大事實，或根據發表聲明的情況， 陳述是必要的，而不是誤導性的。前述句子不適用於任何允許的自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏依賴代理人或代表代理人向公司提供的專門用於納入其中的 書面信息。
(d) 應成立 。 公司已正式註冊成立，根據不列顛哥倫比亞省法律有效存在，擁有所有必要的公司權力和權限，可以擁有、租賃和運營其財產和資產，按註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃（統稱 “發行文件”）中描述的 開展業務，並簽訂、履行本 協議規定的義務。公司具有進行業務交易的正式資格或授權，並且在 個因財產所有權或租賃或業務經營而需要此類資格的司法管轄區，信譽良好（在需要時提交年度申報表或根據適用的公司信息立法提交其他信息方面）。
(e) 材料子公司。 在本法附表2中列出的公司子公司（均為子公司，統稱為 子公司）（均為重要子公司，統稱重要子公司）是該法案第S-X條第1-02（w）條所指的唯一子公司 重要子公司或對公司具有重要意義的子公司；目前沒有禁止任何子公司直接 或間接向該公司支付任何股息公司，不得對該子公司的股本進行任何其他分配，來自向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，或向公司或公司的任何其他子公司轉讓 該子公司的任何財產或資產；所有已發行股本或其他所有權
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各子公司的權益均已獲得正式有效的授權和發放，已全額支付，不可評估，而且（除非在 發行文件中另有規定）由公司直接或間接擁有，不受任何留置權、費用、抵押權、抵押權、擔保權益、索賠或其他任何形式的抵押權（均為留置權）；每家子公司 均已正式組建並有效存在作為根據其組織管轄範圍的法律信譽良好的公司、合夥企業或有限責任公司，擁有完全的公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其 房產，並按照發行文件所述開展業務；每家子公司都具有開展業務的正式資格，並且在其財產（擁有、租賃或 獲得許可）的特點或位置或業務的性質或行為使其必須具備此類資質的司法管轄區信譽良好，除非這些資質或信譽良好（在發行文件中或個人中）gaggregate) 不可能合理地指望有材料 對 (i) 公司及其子公司的業務、一般事務、管理、狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東權益、財產或前景的整體不利影響，或 (ii) 公司完成本協議所設想的交易的能力（連同第（i）段的重大不利影響）。
(f) 資本化。 截至本協議簽訂之日，公司的授權和未償資本已在發行文件中列出 ，而且，截至購買時和任何其他購買時間（視情況而定），公司應擁有發行文件中規定的授權和未償資本額（在 中，每種情況下，以 (i) 在行使或轉換股票期權時發行普通股（視情況而定），認股權證或其他可轉換證券（包括根據以下規定結算其任何利息）其條款） 在發行文件中披露為未償還股份，（ii）根據發行文件中描述的現有股票期權計劃授予期權，（iii）在行使或被視為行使此類期權時發行普通股） 和（iv）公司在正常業務過程中不時發行的其他普通股；公司的所有已發行和流通股本，均為普通股股票已獲得正式授權 並已有效發行，已全額支付且不可評估普通股的發行符合所有適用的加拿大、美國和其他證券法，發行時沒有侵犯任何優先權、轉售權、優先購買權或類似權利；普通股在多倫多證券交易所、紐約證券交易所和澳大利亞證券交易所（ ASX）正式上市，並獲準和交易。
(g) 股票。 當根據本協議以及 有效的註冊聲明和招股説明書發行時，在收到股份付款後，股票將以全額支付且不可評估的方式正式創建和發行。股票發行時 的發行不會違反或受任何購買公司發行證券的優先權或合同權的約束。
(h) 股票合格投資。股票是符合條件的投資 所得税法（加拿大）適用於受註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、遞延利潤分享計劃、註冊教育儲蓄計劃、免税儲蓄賬户和註冊殘疾儲蓄計劃管理的 信託。
(i) 過户代理人和註冊商。 位於不列顛哥倫比亞省温哥華市 的Computershare Investor Services Inc. 是正式任命的註冊商，
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公司普通股的過户代理人和位於科羅拉多州丹佛市總部的北卡羅來納州Computershare Trust Company是公司正式任命的普通股美國共同轉讓代理人。
(j) [故意刪除 ]
(k) 缺乏權利。 除非發行文件中另有説明，否則任何人都不擁有任何權利、協議 或期權，無論是現在的還是未來的、或有或絕對的，也沒有任何可能成為權利、協議或期權，也沒有任何可能成為權利、協議或期權，用於發行或分配公司任何未發行的證券或任何其他可轉換為或可兑換為任何此類普通股的證券。或要求公司購買、兑換或以其他方式收購任何已發行和未償還的股票 公司的證券；除非發行文件中披露的內容，否則任何人均無權根據該法案或《加拿大證券法》要求對與本文計劃發行和出售的股票有關的任何證券進行註冊或資格認證，並且如此披露的任何此類權利要麼已被公司完全遵守，要麼已被持有人有效放棄。
(l) 普通課程。 自2022年12月31日以來，除發行文件中披露的內容外：(i) 公司及其子公司的資產、負債、債務（絕對、應計、或有或有或等）、業務、狀況（財務或其他方面）或經營業績沒有任何重大變化；（ii）公司的股本或長期債務未發生任何重大變化；（iii）公司及其子公司在正常情況下開展了各自的業務。
(m) 持續披露。公司遵守了《交易法》 和加拿大證券法以及多倫多證券交易所和紐約證券交易所的章程、規則和政策規定的及時披露義務，發行文件中以引用方式納入的文件中的信息和陳述在SEDAR+或EDGAR上提交此類文件時均真實且 正確（視情況而定），並且截至此類信息和聲明的相應日期，不包含任何虛假陳述，此後該公司沒有提交任何機密的重大變更報告 2022年12月31日，截至本文發佈之日仍處於保密狀態。
(n) 披露控制。 公司維持符合《交易法》和加拿大 證券法要求的披露控制和程序（定義見《交易法》和加拿大證券法第13a-15條）；此類披露控制和程序旨在確保 這些實體內的其他人向公司首席執行官和首席財務官披露與公司有關的重要信息；此類披露控制和程序已由公司首席執行官評估如公司最新的40-F表年度報告所述，高級管理人員和首席財務官同樣有效。
(o) 財務報表。 公司的合併財務報表，包括其附註，以提及方式納入發行文件 (i) 中，在所有重大方面公允地列報了公司的財務狀況以及 業務虧損和綜合虧損表以及權益和現金變動
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公司在此類財務報表中規定的期限內的流量；以及 (ii) 是根據 國際會計準則理事會（IFRS）發佈的《國際財務報告準則》編制的，在整個所涉期間一致適用； 發行文件中包含或以引用方式納入的與公司有關的其他財務和統計信息公允地反映了其中所包含的信息，並且是在與之一致的基礎上編制的財務本公司的聲明，這些聲明已包含或以引用方式納入本公司的發行文件和 賬簿和記錄中。
(p) 會計政策。自2022年12月31日以來，公司的會計政策或 慣例沒有變化，除非在發行文件中披露。
(q) 企業行動。 公司擁有必要的公司權力和權力來執行和交付發行文件，如果適用，將擁有必要的公司權力和權力在提交註冊聲明或招股説明書之前執行和提交對 註冊聲明或招股説明書的任何修正案，並且公司已採取所有必要的公司行動，授權其執行和交付發行文件並酌情在每份加拿大合格文件中提交 加拿大證券法下的司法管轄區或與該法規定的委員會（視情況而定）。
(r) 無需同意。 除證券或藍色可能要求的 (i) 以外，在分配 股份或完成本協議規定的交易時，無需任何司法、監管和其他法律或政府機構和團體以及加拿大、美國或外國任何第三方（統稱 “同意”）同意、批准、授權、命令、註冊、資格、許可、備案和 許可發行股票的各個司法管轄區的天空法律，（ii）也是如此已獲得 並完全生效，以及 (iii) 根據多倫多證券交易所和紐約證券交易所的規定，在每次銷售時間和相關的結算日期當天或之前。
(s) 負債。除負債、義務或在正常業務過程中發生的負債、債務或承諾外，公司沒有任何未在公司合併財務報表（包括附註）中披露或提及、以引用方式納入或納入發行文件或在發行文件中提及或 披露的負債、債務、債務或承諾，無論是應計的、 絕對的、或有的。
(t) 獨立會計師。 畢馬威會計師事務所審計了公司 的年度合併財務報表，這些報表以提及方式納入發行文件，其報告以引用方式出現在或納入發行文件中。根據加拿大證券法的要求，畢馬威會計師事務所獨立於公司，並且 是該法、《交易法》和上市公司會計監督委員會規則所要求的獨立註冊會計師。
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(u) 沒有可報告的事件。 沒有任何應報告的事件 （在國家儀器 51-102 的含義範圍內） 持續披露義務）公司與其審計師之間。
(v) 審計委員會。公司審計委員會根據國家儀器 52-110 的 要求組成和運作 審計委員會.
(w) 對財務報告和內部會計控制的內部 控制。 公司及其子公司維持內部會計和其他控制體系，足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的 ，（ii）在必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並保持 對資產的問責，（iii）僅在獲得管理層的總體或具體授權後才允許訪問資產，以及（iv）錄製的按合理的 間隔將資產會計與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；公司管理層評估了截至公司最近一個財政年度末公司對財務報告（該術語的定義見《交易法》規則 13a-15 (f) 和《加拿大證券法》），得出的結論是，對財務報告的這種內部控制自該日起生效， 公司沒有意識到其內部控制存在任何重大缺陷財務報告（除非發行文件中另有規定）。
(x) 公司對財務報告的內部控制沒有變化。 自發行文件中以引用方式納入或納入公司最新經審計的 合併財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化（除非發行文件中另有規定）。
(y) 資產。除非發行文件中另有披露或適用的 法律規定，否則公司及其子公司對發行文件中描述的所有重要資產擁有良好、有效和適銷的所有權，並擁有所有必要的 所有權，不含留置權，除非發行文件中另有披露，或適用的 法律另有規定。
(z) 機械和設備。公司在其業務中擁有或使用的所有機械和設備 均已得到妥善維護，並處於正常運行狀態，但同類機械和設備的正常磨損情況除外。
(aa) 採礦索賠。 公司或其任何子公司持有的物資採礦索賠、特許權、開發或開採權或類似 權利（採礦索賠）中的所有權益信譽良好、有效、存在且可執行，不含任何重大留置權或費用，除了 發行文件中規定的以及應付給政府實體的評估抵免額外，不收取任何材料佣金、特許費、許可費或類似費用應就其中任何一項支付款項。按照發行文件中的規定， 公司目前開展的業務不需要其他產權；對公司及其能力沒有實質性限制
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子公司可以使用、轉讓或以其他方式利用任何此類產權。公司及其子公司持有采礦索賠，這些索賠是公司 目前開展的活動所必需的。公司及其子公司持有的採礦索賠涵蓋公司為此目的所需的區域。
(bb) 期權協議。公司 或子公司作為當事方或以其他方式具有約束力的所有與採礦權益相關的重大期權或租賃期權協議均信譽良好，除非根據此類期權協議或發行文件中規定 的規定，否則沒有針對礦業權益或與之相關的財產登記或未償還任何重大留置權；該協議項下的所有付款義務均已履行，據公司所知，該協議持有的財產的所有權期權協議所涉及的期權持有者是好人並且可以銷售，由作為相應期權協議當事方的 所有權持有人持有。
(抄送) 採礦協議。公司及其子公司持有本協議附表5所列公司物資開採財產所依據的任何和所有 協議和其他文件和文書均有效，並且 份具有完全效力和效力的現有協議、文件或文書均可根據其條款強制執行，公司或任何子公司均未違反任何此類協議、文件或 中的任何重要條款工具，據公司所知，也沒有發生任何此類違約被指控的財產和物質財產不受任何優先購買權或類似的購買權或收購權的約束。
(dd) 遵守採礦法。 (i) 公司及其子公司 (x) 在所有材料中均遵守所有適用的聯邦、原住民、原住民、部落、州、省、市、地方和外國法律、規則、條例、條例、法規、法規、法規、法規、要求、決定和命令（統稱《礦業法》），(y) 已收到並遵守所有材料尊重適用的 Mining 要求他們獲得的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准負責開展各自業務的法律，並且 (z) 尚未收到關於任何違反《礦業法》或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，也不知道 任何合理預期會導致此類通知的事件或情況，並且 (ii) 除非每份發行文件中均有説明，否則，(x) 沒有任何訴訟，包括但不限於命令、權利、指令、 單位或判決根據以下規定，公司或其任何子公司正在審理或已知正在考慮之中政府實體也是當事方的任何礦業法，以及（y）公司及其子公司 不知道存在任何違規或可能違反《礦業法》、《礦業法》規定的責任或其他義務的行為。
（見） 礦產資源和礦產儲量。 發行文件中包含的與公司估算的已探明和 可能的礦產儲量以及與其礦產地產項目相關的測量、顯示和推斷的礦產資源的信息是在所有重大方面根據國家儀器43-101編制的 礦產項目披露標準（NI 43-101）；公司認為，此類儲備金和 資源估算所依據的所有假設都是合理和適當的，並且在這些假設正確無誤的前提下，與其項目相關的預計生產和經營業績已在發行文件中進行了彙總
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是公司可以實現的；公司已向加拿大資格認證機構提交了根據NI 43-101要求其提交的所有技術報告。
(ff) 採礦控制。 公司及其子公司採用 質量保證計劃和質量控制措施（統稱 QA/QC），以合理保證其檢測數據的準確性和準確性。公司不知道 質量保證/質量控制中存在任何重大漏洞，並採取了安全措施，旨在為公司及其子公司的樣本製備、樣本發送、樣本安全、樣本拆分和減少、數據驗證和測試、 分析和分析程序提供保障。
(gg) 環境法。除非在發行文件或任何 允許的自由寫作招股説明書 (i) 中披露，否則公司及其子公司沒有嚴重違反任何與污染或人類健康保護有關的聯邦、省、州、地方、市政或外國法規、法律、法規、 條例、法規、政策或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意令或判決，環境（包括環境空氣，但沒有 的限制，地表水、地下水、地表層或地下地層）或野生動物，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、 有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱 “危險物質”）的釋放或威脅釋放有關的法律和法規（統稱 “環境法”）; (ii) 就材料特性而言，沒有針對公司或任何子公司的未決或據公司所知的受到威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、 要求、要求函、索賠、留置權、違規或違規通知、與任何環境法有關的調查或訴訟；(iii) 公司及其子公司擁有任何適用環境法所要求的所有許可、 授權和批准，並且都基本符合此類環境法的要求法律；以及 (iv) 既不是公司，也不是任何子公司須承擔與土地、水源或環境任何其他部分的恢復或恢復（正常勘探或採礦活動產生的責任除外）或不遵守環境法有關的任何 或有責任或其他責任。
(呵呵) 環境審計。除公司或子公司在正常過程中或代表公司進行的持續評估外，沒有任何與公司有關的重大環境審計、評估、評估、研究或測試 。
(ii) 與遵守環境法有關的成本和責任。 在正常業務過程中， 公司定期審查環境法對公司及其子公司的業務、運營和財產的影響，在此過程中，它確定和評估相關成本和負債（包括清理、關閉或修復財產或遵守環境法所需的任何資本或運營支出，或任何許可、許可或批准，以及對運營活動的任何相關限制， 以及對第三方的任何潛在責任雙方），根據此類審查，公司合理地得出結論，除非為這些 成本維持足夠的儲備金，否則此類相關成本和負債不會單獨或總體上產生重大不利影響。
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(jj) 土著權利。 目前沒有與 原住民或土著權利有關的重大索賠，據公司所知，在物質財產方面沒有受到威脅或待決的實質性索賠。
(kk) 持有執照和許可證。公司及其子公司已經和正在開展各自的業務，在所有重大方面均遵守各自開展業務的每個司法管轄區的所有適用法律、規則、法規、費率、命令和指令。由相應的聯邦、省、州、地方或外國監管機構或機構頒發的所有重要許可、證書、執照、許可、 許可和其他授權（統稱政府許可），以開展目前由 經營的業務，均未違反所有此類政府許可證的實質性條款和條件，公司預計需要額外的政府許可證才能開展該許可證及其子公司計劃的 業務活動將是在普通課程中獲得。所有政府許可證均有效，完全有效，並將繼續有效，完全有效。尚未發佈或考慮任何與撤銷、實質性 修改或取消或撤銷、修改或取消任何此類政府許可證有關的訴訟通知，公司也沒有理由相信任何此類政府許可證不會在 的普通課程中續期。
(全部) 保險。 公司及其子公司在與同類業務中相當謹慎的人士一致的基礎上為其 資產的損失或損害提供保險，並且與此類保險有關的所有保單在各方面都信譽良好，沒有違約或違約，公司和 任何子公司均未及時及時就此發出任何通知或提出任何索賠；公司或任何子公司根據任何此類政策或文書保險公司 否認根據權利保留條款承擔責任或進行辯護；該公司沒有理由相信在現有保險到期時它將無法續保，也沒有理由相信能夠以不會產生重大不利影響的成本獲得足以滿足業務開展和財產價值的替代保險 。
（毫米） 重大合同。公司及其子公司在正常業務過程中未簽訂的所有重要合同和協議（統稱重要合同）均已在發行文件中披露，並根據該法案和加拿大證券法提交。公司和任何子公司 均未收到任何一方聲稱公司或子公司違反或違約任何重大合同的通知。
(nn) 投票協議。除非發行文件中另有説明，否則公司不是任何協議的當事方， 公司也不知道有任何以任何方式影響公司任何證券的投票控制權的協議。
（哦） 股東協議。除非發行文件中另有説明，否則公司及其任何股東都不是與公司未償證券有關的任何股東協議、集合協議、投票信託或其他類似安排的當事方。
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(pp) 無重大不利變化。 在發行文件中提供信息的相應日期 之後，除非發行文件中披露的信息除外，(i) 公司未就其股份 資本申報或支付任何股息，也未進行任何其他形式的分配，(ii) 公司及其子公司的股本或長期或短期債務均未發生任何重大變化，（iii）公司或任何子公司因以下原因遭受了任何重大損失或 對其業務或財產的幹擾火災、爆炸、洪水、颶風、事故或其他災難，無論是否受保險、勞資糾紛或任何法律或政府程序的保障，在任何此類情況下，對公司及其子公司整體而言都是 重大的，並且 (iv) 不存在任何重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的事態發展，無論是否源於 正常業務過程中的交易影響業務、一般事務、管理、狀況（財務或其他方面）、業績公司及子公司的業務、股東權益、財產或前景，統計；自 發行文件中包含或以引用方式納入最新資產負債表之日起，公司和任何子公司均未承擔或承擔任何直接或間接、已清算或 或有的、已到期或未到期的負債或債務，也未進行任何交易，包括收購或處置任何業務或資產，它們對公司和子公司至關重要，被視為整體，但發行文件中披露的負債、債務和 交易除外。
(qq) 傑出的判決。 不存在任何法院或政府機構（包括任何行政、立法、司法、行政或監管機構）針對公司或任何子公司的尚未執行的判決、命令、法令、仲裁裁決或決定，這些判決、命令、仲裁裁決或裁決，無論是單獨還是從 總體來看，都可能導致重大不利影響。
(rr) 缺席訴訟。除 發行文件中披露的內容外，任何法院或政府機構，包括任何行政、立法、司法、行政或監管機構，均未提起或威脅或影響本公司或任何子公司的行動、訴訟、程序、詢問或調查，據公司所知，均未在發行文件中披露。公司或任何 子公司作為當事方或其各自財產或資產所涉的所有未決法律或政府訴訟的總和。發行文件中未對此進行描述，僅包括與公司業務、財產和資產相關的普通例行訴訟， 不合理地預計會產生重大不利影響。
(ss) 不存在違約和衝突。 本協議已由公司正式授權、執行和交付，本協議構成公司有效且具有約束力的協議，可根據本協議或其中的條款（視情況而定）對公司強制執行，除非強制執行可能受到與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍或一般公平原則的其他類似法律的限制。公司 並未違反其條款或條款通知或其他約束文件，也未履行或遵守任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或 信貸協議、票據、租賃、許可或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件，公司或子公司可能受其約束的其他協議或文書，或公司的任何財產或資產屬於哪些（統稱
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協議和文書）。本協議的執行、交付和履行以及本協議及其中所設想的交易的完成、公司遵守本協議和協議規定的義務，以及按招股説明書中規定的收益使用將由公司出售的股票的淨收益均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無論是否也不會這樣做，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，與或根據協議和文書，構成違約、違約或還款事件（定義見下文） ，或導致對公司或公司任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權，該行為也不會導致任何違反或衝突公司或任何子公司的章程或章程通知或其他構造文件的 條文或任何適用的法律、法規、規則、任何政府、政府機構的條例、判決、命令、令狀或法令或 對公司或任何子公司或其任何資產、財產或業務具有管轄權的國內或外國法院。如本文所述，還款事件是指任何票據、 債券或其他債務證據的持有人（或代表此類持有人行事的任何人）有權要求公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。本協議在所有 重大方面均符合發行文件中對其的描述。
(tt) 税收。適用法律要求公司和每家子公司在任何適用司法管轄區提交或支付的所有納税申報表、 報告、選擇、匯款和付款均已提交或完成（視情況而定），並在 中真實、完整和正確地列出公司和各子公司的所有重大事項和所有税款均已支付或應計在公司合併財務報表（包括附註）中，以引用方式列出或納入在發行文件中。 據公司所知，目前沒有對公司或任何子公司的任何納税申報表進行審查，與任何政府機構就公司或任何子公司已繳納或 可能應繳的任何税款沒有任何未決問題或爭議。
(uu) 沒有轉讓税。 根據加拿大或美國聯邦法律或任何州、省或其任何政治分區的法律，無需為執行和交付本協議、公司發行或 出售股票而繳納轉讓税或其他 類似費用或收費。
(vv) 沒有印花税、註冊税或跟單税。 根據加拿大聯邦法律或任何省份的法律，無需支付與以下有關的印花税、 註冊税、關税或類似費用：(i) 本協議的執行和交付；或 (ii) 作為本協議證據的執行或 的可受理性；或 (iii) 向股票代理人發行、出售和交付；或 (iv) 通過代理人向美國居民出售股票。
(ww) 遵守反腐敗法。 公司、其任何子公司、董事或高級管理人員或任何 代理人、員工、關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的其他人都不知道或已經採取任何直接或間接的行動，導致這些人違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》 及其相關規章制度（《反海外腐敗法》）或《外國公職人員腐敗法》（加拿大）（CFPOA），包括但不限於使用
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郵件或任何州際商業手段或工具腐敗地促進向任何外國官員（如《反海外腐敗法》中的定義）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位的官員或任何外國政治職位候選人提供任何金錢或其他財產、禮物、 承諾給予或授權提供任何有價值的東西違反《反海外腐敗法》或《CFPOA》，並且公司及其關聯公司均按照《反海外腐敗法》開展業務《反海外腐敗法》和《CFPOA》，並已制定和維護旨在確保持續遵守這些政策和程序， 有理由繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。
(xx) 遵守反洗錢法。 除了 美國法律要求或允許的款項外，本公司、任何子公司及其任何員工或代理人，均未向任何非美國公職候選人提供任何非法捐款，或者（ii）向任何聯邦或州政府官員或官員或負有類似公共或準公共職責的其他人員支付過任何款項或其任何司法管轄區；本公司及各子公司的業務現在和過去均在所有時間均遵守經修訂的《1970年貨幣和外匯 交易報告法》、《犯罪所得（洗錢）和恐怖主義融資法》（加拿大）和所有其他適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何 相關或類似的規則、法規或準則（統稱《洗錢法》），不採取任何行動、通過或提起的訴訟或訴訟在洗錢法方面涉及公司或任何子公司的任何法院或政府 機構、當局或機構或任何仲裁員待審，或據公司所知，受到威脅。
(yy) 與制裁法無衝突。目前 美國政府（包括但不限於外國資產控制辦公室）管理或執行的任何制裁措施的對象或目標，無論是 公司或其子公司、關聯公司或其子公司的任何代理人、員工或代表、關聯公司或代表公司或其子公司行事的其他人， 美國財政部或美國國務院以及包括 （但不限於指定為特別指定的國民或被封鎖人員）、聯合國安全理事會、歐盟、國庫或其他相關制裁機構 （統稱 “制裁”），公司或其任何子公司也不位於制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、蘇丹、 緬甸，朝鮮，敍利亞，俄羅斯，烏克蘭的克里米亞地區，所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國以及目前在俄羅斯聲稱控制之下、 被俄羅斯承認或受俄羅斯領土主張（均為受制裁國家）的烏克蘭任何其他領土或地區（均為受制裁國家）；公司不會直接或間接使用根據本協議發行股份的收益，也不會將此類收益出租、出資或 以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 為任何人的任何活動或業務提供資金或便利，而這些活動或業務發生時資助或便利，是 或制裁的目標，（ii）為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利；或（iii）以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問身份參與 交易的任何人，
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制裁的投資者（或其他）。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與任何在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的人或與任何受制裁的國家進行任何 交易或交易，也沒有故意參與，也不會參與任何 交易或交易。
(zz) 不收購或處置。根據加拿大證券法，公司和任何子公司均未完成任何重大 收購、重大處置，也沒有提議任何可能的收購（如NI 44-101中對此類術語的定義），這些收購需要在發行文件中包含任何其他 財務報表或預計財務報表。
(aaa) 沒有貸款。除發行文件中規定的內容外，公司和任何子公司均不是任何 貸款、債券、債券、本票或其他證明借款負債（需求或其他）的工具，或任何創建、承擔或發行任何債務工具的協議、合同或承諾的當事方， 無法在公司財務報表中披露的除外。
(bbb) 董事和高級職員。據 公司所知，該公司的董事或高級管理人員現在或從未受到任何證券監管機構或證券交易所的命令或裁決的約束，該命令或裁決禁止此類個人擔任上市 公司或在特定證券交易所上市的公司的董事或高級管理人員。
(ccc) 內幕交易。除非 發行文件中披露的內容，據公司所知，公司的董事、高級管理人員或員工、持有公司任何類別股份10％以上的任何已知持有人，或上述 個人或公司的任何已知關聯公司或關聯公司，在過去兩（2）年的任何交易或與公司的任何擬議交易中均未擁有任何直接或間接的重大利益，，視情況而定，受到重大影響， 對公司產生重大影響或將會 產生重大影響。
(ddd) 內幕貸款。除非發行文件中披露的內容，否則 公司和任何子公司均未向公司過去或現在的任何股東、高級職員、董事或員工，或除報銷普通課程業務費用以外的任何未償還與他們進行武器 長度交易的人提供任何重大貸款或其他未償還的重大債務。
（eee） 對收入的利息。 除非在發行文件中披露，否則董事、高級職員、員工或任何其他未與公司進行正常交易的人員或上述個人或公司的任何已知關聯公司或關聯公司均不擁有、擁有或有權享有 基於公司收入的任何特許權使用費、淨利潤、附帶利息、許可費或任何其他任何性質的抵押權或索賠，除非用於公司正常和正常業務過程中的索賠 ，例如應計休假工資或其他金額，或對公司而言不重要的事項。
(fff) 佣金。除本協議規定的代理人外，沒有人應公司的要求行事或聲稱行事，也沒有人有權獲得任何經紀服務，
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代理費或其他財務諮詢費或與本文所設想的交易相關的類似費用。
(ggg) 盡職訪問權限。截至此類信息之日，公司編寫的與公司、其子公司 及其各自的業務、財產和負債有關並可能根據本協議提供給代理人或其律師的所有信息，包括所有財務、營銷、技術和 運營信息，過去和將來（除非被公司隨後向代理人提供的信息所取代）已提供（或隨後提供此類信息），true並且在所有 的重大方面都是正確的，其中沒有或將要遺漏任何會使此類信息在任何重要方面具有誤導性的事實或事實。
（嗯） 會議紀要和唱片s. 代理人就公司及其子公司盡職調查向律師提供的與公司及其子公司盡職調查有關的公司會議記錄和記錄均為公司及其子公司的全部會議記錄和記錄，包含截至此類公司記錄審查之日公司股東、董事和所有董事委員會的所有重要議事錄（或經核證的副本或其草案 待批准）的副本還有會議紀要，沒有其他了公司或其子公司股東、董事或任何董事委員會截至本文件發佈之日的會議、決議或 會議記錄未反映在這些會議記錄和其他記錄中，但在 公司或其子公司背景下不重要的記錄除外。
(iii) 加拿大申報發行人；普通股上市。 根據加拿大各省的證券法，公司是申報發行人 發行人，該省承認申報發行人的概念，並且不在 維持此類名單的每個加拿大資格認證機構維持的違約申報發行人名單上；公司的已發行普通股根據《交易法》第12（b）條註冊；普通股在紐約證券交易所多倫多證券交易所上市和上市交易和澳大利亞證券交易所，該公司沒有采取任何旨在或可能採取任何旨在實現這一目標的 行動根據《交易法》終止公司普通股的註冊或將普通股從多倫多證券交易所、紐約證券交易所或澳大利亞證券交易所除名， 公司也沒有收到任何關於委員會、多倫多證券交易所、紐約證券交易所或澳大利亞證券交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。
(jjj) 購買和銷售。 自2022年12月31日以來，公司尚未批准也未就以下事項簽訂任何 協議：(i) 購買任何重大財產或其中的任何權益，或出售、轉讓或以其他方式處置公司或 任何子公司目前直接或間接擁有的任何重大財產或其中的任何權益，無論是通過資產出售、股份轉讓還是其他方式；(ii) 控制權變更（通過出售或轉讓）股份或出售本公司（或任何子公司）的全部或幾乎全部財產和資產公司 或任何子公司；或（iii）直接或間接擁有公司10％或以上已發行普通股的任何股東提議或計劃出售的股份。
(kkk) 員工計劃。發行文件（包括其中以引用方式納入的文件）在 的範圍內披露了適用的加拿大人要求的範圍
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《證券法》，公司及其子公司為任何 現任或前任董事的利益繳納或要求繳納的退休金、獎金、股票購買、利潤分成、股票期權、遞延補償、遣散費、保險、醫療、醫院、牙科、 視力保健、藥物、病假、病假、病假、病假、工資延續、法律福利、失業救濟金、休假、激勵或以其他方式繳納或要求繳納的每份物質計劃公司或任何子公司（以下簡稱 “員工計劃”）的事、高級職員、員工或顧問，每項條款和 適用於此類員工計劃的所有法規、命令、規章和條例在所有重要方面均得到維護。公司及其子公司基本遵守了有關就業和僱傭慣例、 就業條款和條件、職業健康與安全、薪酬公平和工資的所有法律。
（哈哈） 應計費用。 未付休假工資、失業保險保費、健康保費、養老金計劃保費、應計工資、薪金和佣金以及員工福利計劃付款的所有應計金額均已反映在公司及其子公司的賬簿和記錄中。
（嗯） 工黨。 目前不存在與公司或任何子公司員工的勞資糾紛或衝突，據公司所知，這種糾紛或衝突迫在眉睫。公司和任何子公司都不是任何集體談判協議的當事方，據公司所知，沒有采取或考慮採取任何行動來組織 公司或任何子公司的任何員工。
(nnn) 股票計劃。 根據 公司的任何股票期權計劃（均為股票計劃）授予的每股行使價不低於該期權授予之日每股普通股的公允市場價值，並且此類授予不涉及此類授予生效日期的任何追溯日期、 向前追溯或類似做法；每種此類期權（i）的授予均符合適用法律和適用的股票計劃（s)，(ii) 已獲得 董事會（或其正式授權委員會）的正式批准公司或此類子公司（視情況而定）以及（iii）已在公司的合併財務報表中進行了適當核算，並在 公司向委員會和加拿大資格認證機構提交的文件或呈件中根據需要進行了披露。
（哎喲） 已租用 處所。對於公司及其子公司對公司及其子公司具有重要意義且公司或其子公司作為租户佔用的每處場所（租賃場所），公司 或子公司（如適用）佔用租賃場所並擁有佔用和使用租賃場所的專有權，公司或子公司佔用租賃場所所依據的每份租約均處於良好狀態 力量和效果。
(ppp) 破產和破產。公司和任何子公司 均未犯下破產行為，也沒有破產，也沒有向債權人普遍提出折衷方案或安排，沒有向其提交破產申請或收款令，自願進行破產轉讓， 就折衷方案或安排提起任何訴訟，提起任何程序宣佈破產或破產，也沒有為其任何財產指定接管人，是否有任何人 持有任何抵押權、留置權、抵押權、抵押權、抵押權或其他擔保權益或收款人佔有
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其任何財產，或者任何處決或危害措施變得可強制執行或被徵收其任何財產或資產。
(qqq) 解散或清算。 公司沒有就解散或清算公司或任何子公司提起、提起、威脅或據公司所知的任何訴訟待決或與之相關的訴訟。
(rrr) 知識產權。公司或其子公司擁有或有權根據許可、再許可或其他方式使用公司或任何 子公司在各自業務中使用的所有實質性知識產權，包括版權、工業設計、商標、商業祕密、專有技術和專有權，不存在任何障礙，除非未能擁有或無權使用此類知識產權，否則 未擁有或無權使用此類知識產權可以合理地預期會產生重大不利影響。
（sss） 投資公司。 根據經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》），公司不是，在使用發行文件中所述的股票發行淨收益後，也不會被要求註冊為投資公司，也不會是《投資公司法》所指的由投資公司控制的實體。
(ttt) 沒有特許經營、合同或其他文件。 不要求在發行文件中描述特許經營、合同或其他具有 字符的文件，也無需作為公司40-F表年度報告的附錄提交，也無需作為重要合同與加拿大資格認證 主管機構提交，這些文件未按要求描述或提交；只要此類描述概述了其中討論的法律事務、協議、文件或程序，則此類描述是此類法律事務的準確和公平摘要， 協議、文件或訴訟程序。
(uuu) 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。 公司或其任何董事或高級管理人員以其個人身份不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定以及為此頒佈的規章制度，包括但不限於 的第402條和與認證有關的第302條和第906條。
(vvv) 統計數據、 行業相關數據和市場相關數據。 發行文件中包含的統計、行業相關和市場相關數據基於或源自公司合理和真誠地認為可靠且 準確的來源，並且此類數據與其來源一致。
(萬維網) 網絡安全。除 在發行文件中披露的情況外，(i) 公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其客户、員工、供應商、供應商的 數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱 IT 系統和數據）均未發生重大安全漏洞或其他泄露或與之相關的信息，公司也未收到任何通知，並且 對合理預期會導致的任何事件或狀況一無所知，對其 IT 系統和數據的任何安全漏洞或其他入侵，除非
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就本條款而言 (i) 此類違規行為或妥協不會產生重大不利影響；(ii) 公司目前在所有重大方面均遵守所有 適用法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統和 數據的隱私和安全以及此類保護相關的內部政策和合同義務未經授權的使用、訪問、盜用或修改的 IT 系統和數據，除非就本條款 (ii) 而言，無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響；(iii) 公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。
(xxx) 與代理人的貸款關係；償還債務。 除非發行文件中披露的內容，否則 公司及其任何子公司（i）與代理商的任何銀行或貸款子公司沒有任何重大貸款或其他關係，或（ii）打算使用本協議下出售股份的任何收益來償還欠代理商任何關聯公司的任何 未償債務。
(yyy) 無法穩定。 公司及其任何關聯公司（根據該法第144條的規定）均未直接或間接採取任何構成或旨在導致或導致 構成、導致或導致穩定或操縱任何證券價格以促進股票出售或轉售的行動。
(zzz) 準確披露。 發行文件中在某些美國 聯邦所得税注意事項、某些加拿大聯邦所得税注意事項、普通股描述、合併資本化以及美國和 加拿大投資者民事責任的可執行性標題下提出的聲明，就這些聲明概述了其中討論的法律事務、協議、文件或程序而言，在所有重大方面都是此類法律事務、協議、文件的準確、完整和公平摘要 或訴訟。
(aaaa) 外國私人發行人。 公司是《交易法》第3b-4條所指的外國私人發行人，在本文所述的交易完成後，將成為 條所指的外國私人發行人。
(bbbb) 前瞻性陳述。註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中均未以提及方式納入任何前瞻性陳述（根據該法第27A條和《交易法》 第21E節的含義），是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也沒有出於善意以外 進行披露。
(cccc) 冠狀病毒病。除非在發行 文件中披露的內容，或者根據政府機構的要求或根據其建議，否則公司或子公司的運營或員工生產力並未因 COVID-19 疫情而受到重大關閉、暫停或中斷，除非在發行文件中披露，否則任何此類政府強制性關閉均未對公司或其子公司產生重大影響。 該公司一直在監測 COVID-19 疫情及其對所有業務的潛在影響，並已採取措施
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它認為合理且符合政府當局的建議，以確保其所有員工和公司繼續運營的周邊社區的健康 。
由公司任何高級管理人員簽署並交給 代理人或代理人律師的任何證書均應被視為公司對其所涵蓋事項的陳述和保證（視情況而定）。
3。公司的協議。公司與代理商的承諾和協議如下：
(a) 招股説明書和註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，直到本協議所設想的 銷售完成之前，(i) 公司將立即通知代理商，加拿大基礎招股説明書或註冊聲明的任何後續修正案何時向任何加拿大資格認證機構或 委員會提交併生效，或已為此簽發收據（視情況而定），或美國招股説明書或加拿大招股説明書的任何後續補充文件或隨後對美國招股説明書或加拿大招股説明書的任何補充已經提交了 ectus（每份都有修正日期）以及任何 的請求委員會或任何加拿大資格認證機構，負責對註冊聲明或招股説明書進行任何修訂或補充，或索取其他信息；(ii) 公司將根據第433 (d) 條立即向委員會和加拿大資格認證機構提交 要求提交的所有其他材料；(iii) 公司將向代理人提交註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充的副本（除 以提及方式納入註冊聲明的任何文件的副本，或招股説明書）在提交前的一段合理時間內，並將為代理人和代理人律師提供合理的機會 ，在擬議申報之前對任何此類擬議申報發表評論；（iv）公司將在提交招股説明書時向代理人提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為以提及方式納入 註冊聲明或招股説明書（前提是公司不得被要求提供以提及方式納入的文檔或信息註冊聲明或招股説明書（如果此類文件可從 SEDAR+ 或 EDGAR 獲取），公司將促使（A）按照 《規章和條例》表格F-10通用指令II.L的要求向委員會提交美國招股説明書的每項修正案或補編，如果有任何文件以提及方式納入其中，則按交易所要求向委員會提交在規定的期限內採取行動，並且（B）要提交的 加拿大招股説明書的每項修正案或補編按照 NI 44-101 和 NI 44-102（加拿大貨架 程序）的要求向加拿大資格認證機構提交，或者，如果有任何文件以提及方式納入其中，則應在規定的期限內按照《加拿大證券法》的要求向加拿大資格認證機構提交。
(b) 止損令通知。公司在收到有關通知後，將委員會或加拿大資格認證機構 發佈任何止損令或任何阻止或暫停使用股票招股説明書或其他招股説明書的命令、委員會對 使用註冊聲明形式或其生效後任何修正案的任何異議通知立即告知代理人用於在美國或加拿大合格司法管轄區提供或銷售，啟動或 威脅對任何此類提起任何訴訟
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的目的，或委員會或加拿大資格認證機構要求修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供與股票有關的其他 信息的目的。如果公司發佈的代理交易通知沒有根據第 1 (a) (vi) 節或 第 6 節規定的通知要求暫停或終止（視情況而定），則公司將盡其商業上合理的努力阻止發佈任何止損令或任何阻止或暫停使用招股説明書或其他股票招股説明書的命令，即 份通知委員會對註冊聲明的形式或其生效後的任何修正案的異議，暫停在美國或加拿大合格司法管轄區的任何發行或銷售資格，並且 如果發佈任何此類止損單或任何此類命令阻止或暫停使用任何與股票有關的招股説明書或暫停任何此類資格，則公司將盡其商業上合理的努力爭取 儘快解除或撤回該命令。如果沒有此類未執行的機構交易通知，則如果根據公司的決定並由公司自行決定，有必要阻止發佈任何止損單或解除止損令，則公司將盡其商業上合理的努力阻止發佈任何止損單或任何阻止或暫停使用 股票招股説明書或其他招股説明書的命令，通知委員會對註冊聲明的形式或其生效後的任何修正案的異議，暫停在美國或加拿大合格 司法管轄區的任何發行或銷售資格，如果發佈任何此類止損令或任何此類命令阻止或暫停使用任何與股票有關的招股説明書或暫停任何此類資格，則公司將盡其在商業上 的合理努力爭取儘快解除或撤回此類訂單。
(c) 招股説明書的交付； 後續變更。在該法（包括根據該法案第153條、第172條或 第173 (a) 條可以滿足此類要求的情況下）或《加拿大證券法》要求代理人交付與股票有關的招股説明書的時間內，公司將酌情不時在所有重大方面遵守該法案及細則和條例對其施加的所有要求，以及 將在各自的到期日當天或之前提交或提交所有需要提交的報告，或由其根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條（如果適用）向委員會提供，或者 《交易法》的任何其他條款，或根據加拿大證券法向加拿大資格認證機構提供的信息。如果在此期間發生任何事件，導致當時經修訂或補充的招股説明書包含不真實 的重大事實陳述或沒有説明在其中作出陳述所必需的重大事實，則根據當時存在的非誤導性，或者在此期間有必要修改或補充註冊 聲明或招股説明書以遵守該法案或加拿大證券法，在此期間，公司將立即通知代理人暫停股票發行而且，如果根據公司的決定並由 公司自行決定，為了遵守該法案或加拿大證券法，有必要對註冊聲明或招股説明書進行修訂或補充，則公司將立即準備必要的修正案或補充文件提交加拿大 資格認證機構和委員會，以更正該聲明或遺漏，或使註冊聲明或招股説明書符合要求此類要求，公司將向 代理提供這樣的要求代理人可能合理要求的修正案或補充文件的副本數量。
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(d) 交付註冊聲明和招股説明書。在根據該法要求提交與股票有關的招股説明書期間，公司 將向代理人及其律師（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及向委員會或加拿大資格認證機構提交的對註冊 聲明或招股説明書的所有修正和補編的副本（包括向委員會或加拿大資格認證機構提交的所有文件）在此期間的 佣金被視為以提及方式納入其中）或加拿大資格認證機構（包括在此期間向加拿大資格認證機構提交的、被視為 以提及方式納入其中的所有文件），在每種情況下均應在合理可行的情況下儘快提交，數量應按代理人可能不時合理要求的數量提供；但是，不得要求公司向SEDAR+或EDGAR上提供的 代理人提供任何文件。
(e) 公司信息。公司將在代理人合理要求的情況下向代理人提供其所擁有的 信息，以履行本協議、該法和加拿大證券法規定的代理人義務。
(f) 收益報表的可用性。公司應儘快向證券持有人和 代理人公開提供一份涵蓋12個月且符合本節規定的收益表（無需審計，但應詳細説明合理的細節），但不得遲於註冊聲明最近生效日期的日曆季度之後的第十五個完整日曆月的最後一天該法第 11 (a) 條（包括《規則》第 158 條）和 條例）。
(g) 遵守藍天法。公司應與代理人及其在 的律師合作，根據美國此類司法管轄區的證券法或藍天法進行股票的註冊或資格認證（或獲得豁免），並根據此類法律分配股票的必要時繼續進行有效的註冊 或資格認證；但是，在任何情況下，公司都沒有義務獲得以下資格在任何現在不具備此資格的司法管轄區開展業務或 可採取任何行動，要求其在目前不受一般法律程序約束的任何司法管轄區接受一般法律程序送達（與股票發行和出售有關的送達法律程序除外）。公司將立即 通知代理商，暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易股票的資格或註冊（或任何與之相關的豁免），或者出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果 發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，則公司應盡合理努力在合理可行的情況下儘快撤回這些資格、註冊或豁免。
(h) 重要非公開信息。公司承諾，如果公司擁有有關公司及其子公司（以 為整體）或股票的重要非公開信息，則不會 根據本協議第1節向代理人發佈代理交易通知。
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(i) 某些費用的報銷。無論本協議所設想的任何 交易是否已完成或本協議終止，公司均應支付或促成支付與以下內容有關的所有成本和費用：(i) 註冊 聲明及其附錄、每份初步招股説明書、每份許可自由寫作招股説明書、招股説明書以及註冊聲明或招股説明書的任何修正或補編的編制、打印和歸檔用途（包括在此期間應向 委員會支付的與股票有關的申請費）根據規則和條例第456條的要求），（ii）準備和交付代表股份的證書，（iii）打印本協議，（iv）向 （包括運輸、郵寄和快遞費用）提供註冊聲明、招股説明書、任何初步招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書及其所有修正案和補充的副本，以 的要求使用隨着代理人發行和出售股份，（v）股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，（vi）代理人必須向金融業監管局（FINRA）繳納的任何申報費（如有）（vii）根據該法案和根據本第 3 節 (g) 分節指定的此類司法管轄區的證券法或藍天法審查股票的註冊或資格，以及如果美國代理人要求，補充初步文件的準備和印刷，藍天或合法投資備忘錄和最終備忘錄，（viii）公司法律顧問，（ix）存託信託 公司，CDS和股票的任何其他存託機構、過户代理人或登記機構，(x) 公司股票發行的營銷，包括但不限於公司高管、員工、代理人和其他代表的商業機票、酒店、 餐費和其他差旅費的所有成本和支出，(xi) 均合理 自掏腰包代理人因本協議、註冊聲明、招股説明書和股票發行而產生的費用、支出和 其他費用，包括但不限於加拿大和美國律師向 代理人支付的費用和支出，總金額不超過35,000美元（不含税），外加加拿大律師就向代理機構申請的法語翻譯豁免向代理人支付的費用和支出 des marchés financiers 就加拿大初步基地的申請與 招股説明書；以及（xii）公司聘請的與股票發行有關的顧問的所有費用、成本和開支（包括 公司審計師與初始安慰函和隨後的安慰信有關的所有費用、成本和開支）。
(j) 收益的使用。公司應按照招股説明書中規定的方式，使用發行和出售股份的淨收益，由公司出售，除非招股説明書中披露，否則 公司不打算將出售股票的任何收益用於償還欠代理人或代理商任何關聯公司的任何未償債務。
(k) 情況變化。在本協議有效期內，公司將在公司打算在 財政季度的任何時候向代理商發出出售股票的代理交易通知，在收到通知或得知相關情況後，將任何可能改變或影響根據本協議向代理商提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實立即通知代理商。
(l) 盡職調查合作。公司應合理配合代理人或其律師不時要求的任何合理的盡職調查審查
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與本文所設想的交易或任何機構交易通知的關係，包括但不限於：(i) 在每個預定購買日期和任何 銷售或結算日期開盤之前，向公司提供相應的公司高管，並根據合理的要求，盡商業上合理的努力提供公司會計師代表和公司每項物質財產技術報告的作者 ，以及有關盡職調查事宜的最新信息代理人及其律師的代表，以及 (ii) 在每個陳述日期（定義見此處）或代理人可能合理要求的其他日期，提供信息，提供文件和適當的公司高管，並盡商業上合理的努力讓公司會計師代表和公司每項物質財產的技術報告作者與代理人及其法律顧問進行一次或多次盡職調查會議。
(m) 清除市場。 公司不得提出出售、質押、抵押、合約或同意出售、購買任何 出售期權，授予購買、借出或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換成普通股或可行使或可兑換為普通股或認股權證的證券，也不得同意出售、購買任何 股普通股或與普通股基本相似的公司任何其他證券的選擇權或允許根據該法註冊任何普通股（每股均為擬議交易），無需至少提前三個工作日向 代理人發出書面通知，説明此類擬議交易的性質和日期，除非如果公司提議通過買入交易或其他融資交易發行證券 ，而公司對擬議交易的瞭解不夠早，無法提前三個工作日發出通知，則公司應在得知擬議交易後儘快通知代理人，無論如何 接受任何報價或簽訂任何有關擬議交易的協議。儘管有上述規定，但公司可以在不事先通知的情況下（i）根據本協議登記通過代理人發行和出售 股票，（ii）在行使期權或認股權證或轉換招股説明書中提及的截至本協議發佈之日未兑現的可轉換證券時發行普通股， (iii) 發行普通股、期權或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券根據公司現有員工激勵計劃發行股票或（iv）根據公司現有員工激勵計劃發行普通股適用於公司的任何非僱員董事股票計劃、股息再投資計劃、股票購買計劃或其他類似的激勵計劃。如果公司根據本 小節 (m) 提供了擬議交易的通知，則代理商可以在公司要求或代理人認為適當的時間內暫停本協議所設想的交易活動。
(n) 聲明、擔保、契約和其他協議的確認書。根據本協議開始發行 股份（以及在根據第 2 節暫停銷售後根據本協議重新開始發行股份時），以及每次出售時、每個結算日期和每個修訂日期，公司 應被視為已確認本協議中包含的每項陳述和保證。
(o) 與出售股票有關的必備文件 。在每份季度報告、季度或年度管理層討論和分析、年度信息表中，每年
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公司就代理人根據本協議出售股份的任何季度或 年（如適用）提交的40-F表格或20-F表格的財務報表或年度報告，公司應就最近的適用季度或年度（如適用）列出根據本協議通過代理人出售的股票的股票數量和 的平均銷售價格、總收益和淨收益公司從出售此類股份中獲得的收益以及公司向代理人支付的補償關於根據本協議出售股份。 只要股票在多倫多證券交易所上市，公司將在多倫多證券交易所規定的期限內向多倫多證券交易所提供股票發行所需的所有信息，只要股票在 NYSE上市，公司將在紐約證券交易所規定的時間表內向紐約證券交易所提供股票發行所需的所有信息。
(p) 陳述日期；證書。本協議執行後和本協議期限內，每次 公司 (i) 提交與股票有關的招股説明書或通過生效後的修正或補充來修改或補充與股票有關的註冊聲明或招股説明書，但不能通過提及註冊聲明或與股票相關的招股説明書來合併文件 ；(ii) 歸檔或修改 40-F 表格或 20-F 表格的年度報告；(iii) 根據以下規定提交或修改年度財務報表加拿大證券法；或 (iv) 除非代理人在 表格6-K上以書面形式、提交或修改中期財務報表另有豁免（上文（i）至（iv）條中提及的一份或多份文件的提交日期均為陳述日期），否則公司應按照第4（d）節所列的形式向代理人提供一份 證書。對於任何陳述日期發生在沒有機構交易通知待處理之時，應免除提供本第 3 (p) 節規定的證書的要求， 該豁免將持續到公司根據本日曆季度發佈代理交易通知之日（該日曆季度應被視為陳述日期）以及下一個陳述日期（ ，前提是此類豁免不適用）適用於公司提交年度報告的任何陳述日期40-F 表格或 20-F 表格。儘管有上述規定 ，但如果公司隨後決定在陳述日之後出售股票，而當時公司依賴此類豁免，則在公司發佈代理交易通知或代理出售任何股票之前，公司應 向代理人提供本第 3 (p) 節中規定的證書。
(q) 法律意見。 本協議執行後，在每個陳述日期後的三個交易日內，公司應安排向代理人提供截至該日期並以代理人合理滿意的形式和實質內容向代理人提供 (i) 第 4 (e) 節所述的公司加拿大法律顧問法里斯律師事務所的書面意見和其他當地法律顧問的書面意見；以及 (ii) 書面意見 Dorsey & Whitney LLP，該公司的美國法律顧問， 如第 4 (e) 節所述，或者，代替此類意見，最後一位律師向代理人提供此類意見可以向代理人提供一封信，大意是代理人可以依賴該最後意見，其範圍與 授權信函發出之日相同（但最後意見中的陳述應被視為與授權信函 的交付時間經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關）。對於任何陳述日期，在沒有代理交易通知待處理之時，均免除提供本第 3 (q) 節規定的文件的要求，該豁免將持續到公司交付代理之日較早的 。
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下述交易通知（該日曆季度應被視為陳述日期）和下一個陳述日期；但是，該豁免不適用於公司以40-F表格或20-F表格提交年度報告的任何陳述日期。儘管有上述規定，但如果公司隨後 決定在陳述日之後出售股票，而當時公司依賴此類豁免，則在公司發佈代理交易通知或代理出售任何股票之前，公司應向代理人提供本第 3 (q) 節中規定的每份 文件。
(r) 負面保證信。 本協議執行後，並在 (i) 每個修訂日和 (ii) 公司每次提交或修改年度報告後的三個交易日內 表格 40-F 或 20-F， 公司應促使代理人向代理人提供本公司的美國 法律顧問Dorsey & Whitney LLP的書面負面保證信，該信的日期為截至該日期，並寄給代理人，其形式和實質內容如第4 (e) 節所述。
(s) 安慰信。執行本協議 後，在每個陳述日後的三個交易日內（與提交或修改與提交或修改與同一年度期間相關的經審計的財務報表的陳述日期之後的40-F表或20-F表年度報告之後的第一個陳述日除外），公司應要求其審計師向代理人提供一封註明安慰信送達之日的 信（安慰信），其形式和內容令代理人滿意，合理地寫給代理人，涉及核實註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的與公司及其子公司有關的某些財務 信息以及統計和會計數據，該安慰函應以截止日期不超過該信函發佈日期前兩個工作日的審查為依據，(y) 聲明此類審計師是加拿大證券法所指的獨立公共會計師，該法案和 規則及相關法規，他們認為，以提及方式納入註冊聲明和招股説明書的公司經審計的財務報表在所有重大方面均符合 已公佈的《加拿大證券法》、該法案及其相關法規的會計要求，以及《加拿大證券法》、《法案》和《交易法》的適用會計要求以及加拿大證券管理局和加拿大證券管理局通過的相關已發佈 規則和條例委員會（第一封此類信函，初始安慰函）和（z）更新初始安慰函，其中包含任何信息，如果初始安慰函是在該日期發出，並根據需要修改以與註冊聲明和招股説明書有關的 ，則該信息本應包含在初始安慰函中，並經修改和補充到該信函的日期。對於任何陳述日期發生在沒有機構交易通知待決之時，應免除提供本第 3 節中規定的 文件的要求，該豁免將持續到公司根據本協議下達 份機構交易通知之日和下一個陳述日期（以較早者為準）；但是，此類豁免不適用於公司在表格上提交年度報告的任何陳述日期，前提是此類豁免不適用於公司在表格上提交年度報告的任何陳述日期 40-F 或 20-F 表格，除非之前已提供安慰信關於該年度報告中所載的40-F表格的年度財務報表。儘管有上述規定，但如果公司隨後決定在陳述日之後出售股票，而當時公司依賴此類豁免，則在公司發佈代理交易 通知或
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代理出售任何股份，公司應向代理人提供本第 3 節中規定的每份文件。
(t) 標題意見. 本協議執行後，在 (i) 每個修訂日之後的三個交易日內， (ii) 公司每次提交或修改年度報告時 表格 40-F 或 20-F，(iii) 公司位於加拿大薩斯喀徹温省的 Rook I 鈾項目（Rook I 項目）的 相關子公司所有權和礦權的所有權或所有權發生任何重大變化，或 (iv) 公司認定任何財產對公司 具有重要意義時，公司應安排向代理人提供公司法律顧問的書面意見以及經認證的英語有關 公司（或其子公司）的任何此類非英語法律意見的翻譯版本為適用）Rook I Project（或其他此類物質財產）的所有權和礦產權。
(u) 市場活動。公司不會直接或間接 (i) 根據加拿大證券法、《交易法》或其他規定採取任何旨在或可能構成 構成或合理預期會導致或操縱公司任何證券的價格以促進 股票的銷售或轉售的行動，或 (ii) 出售、出價或購買股票，或向任何人支付任何招攬購買的補償代理人以外的股份。
(v) 《投資公司法》。公司將以合理的方式處理事務，以合理地確保在本協議終止之前 ，根據《投資公司法》和據此頒佈的委員會細則和條例，公司不會被要求或被要求註冊為投資公司。
(w) 董事會授權。在根據 第 1 節（或在公司與代理人另行商定的時間）發出代理交易擬議條款的通知之前，公司應 (i) 從其董事會或經正式授權的小組委員會獲得根據相關代理交易出售 股份的所有必要公司授權，以及 (ii) 向代理人提供相關董事會決議或其他授權的副本。
(x) 拒絕購買的提議。如果公司所知， 第 4 (a) 節中規定的任何條件在適用的結算日期未得到滿足，則公司應向因代理人提出的收購要約而同意從公司購買股票的任何人提出 拒絕購買和支付此類股票的權利。
(y) 同意代理商交易。在本法案、《交易法》、《加拿大證券法》、多倫多證券交易所和紐約證券交易所規則以及本協議允許的 範圍內，公司同意代理人交易公司股票：(i) 客户賬户在根據本協議出售股票的同一時間 ；(ii) 代理人自己的賬户，前提是第 (ii)，在該代理人收到仍然有效的代理機構 交易通知期間，該代理不得進行此類購買或出售，除非公司已以書面形式明確授權或同意該代理人的任何此類交易。
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(z) 活躍交易證券。如果股票不再有資格成為活躍交易證券，不受該規則第 (c) (1) 分節的要求的約束，則公司應立即通過發送電子郵件通知代理人 ，該規則附表1中列出的每位代理人各自的個人，並應暫停出售，直到該或其他豁免條款得到滿足每個派對。
(aa) 允許的免費寫作招股説明書。
(i) 公司聲明並同意，除非事先獲得代理人的書面同意，否則 不得提出任何與股票有關的要約，除非事先獲得代理人的書面同意，否則不得提出構成《細則與條例》第405條所定義的自由書面招股説明書的要約，根據《規則》第433條和 條例，公司必須保留該招股説明書；前提是代理人事先獲得書面同意本協議附表3中規定的每份自由撰寫招股説明書均應被視為已發出。 代理商同意的任何此類自由寫作招股説明書在此被稱為許可自由寫作招股説明書。公司聲明並同意：(i) 它已將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則和條例第405條所定義的免費 書面招股説明書，並將視情況而定，視情況而定，將遵守該法第164條和第433條的要求，適用於任何允許的自由寫作 招股説明書，包括限制，包括及時向委員會申報、提供記錄和保存記錄。公司同意不採取任何可能導致代理人或公司被要求根據該法案第433（d）條提交由代理人或代表代理人編寫的自由書面招股説明書的行動，否則代理人無需根據該招股説明書提交該招股説明書。
(ii) 公司同意，任何許可的自由寫作招股説明書（如果有）均不得包含任何與 註冊聲明中包含的信息（包括其中以引用方式納入但未被取代或修改的任何文件）或招股説明書相沖突的信息。此外，任何允許的自由寫作招股説明書（如果有）以及 招股説明書均不得包含對重要事實的不真實陳述，或忽略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得產生誤導性；但是，上述 不適用於任何許可自由寫作招股説明書中依據信息做出的陳述或遺漏代理商以書面形式向公司明確表示此類信息僅供公司使用。
(iii) 公司同意，如果在許可自由寫作招股説明書發佈後的任何時候，如果發生或發生任何事件 ，而該許可自由寫作招股説明書將與註冊聲明中的信息相沖突，包括其中以引用方式納入但未被取代或修改的任何文件，或 招股説明書或將包含不真實的重大事實陳述或省略陳述重要事實鑑於當時的情況，有必要在其中作出陳述在不產生誤導性的情況下，公司將立即向代理人發出通知 ，如果代理人要求，公司將免費準備一份允許的自由寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是， 但是，前提是， ，上述內容不適用於任何許可中的任何陳述或遺漏
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Free Writing 招股説明書是根據代理商以書面形式向公司提供的信息編寫的，明確表示此類信息打算在其中使用。
(bb) 提供材料的分發。在本協議 期限內，公司沒有分發也不會分發任何營銷材料（定義見國家儀器 41-101） 招股説明書一般要求) 與股票的發行和出售有關 、註冊聲明、招股説明書或經代理人審查和同意幷包含在代理交易通知中的任何允許的自由寫作招股説明書，前提是代理人單獨而不是共同地與 公司承諾不採取任何可能導致公司被要求向加拿大資格認證機構提交原本不需要的營銷材料的行動將由公司提出，但要採取行動 代理人。
(抄送) 根據普通課程發行人出價購買。未經事先與適用的 代理商達成協議，未就此類機構交易通知中規定的參數進行適當調整（如果有）採取合理行動，公司將不購買普通股，也不會允許其任何關聯公司或任何代表其行事的人在 (i) 機構交易通知待發的任何時期，(ii) 期初的正常發行人出價購買普通股在任何機構的 日期之前的第二個工作日根據本協議，交易通知將交付給代理人，並於根據該機構交易通知出售的股票的最終結算日之後的第二個工作日結束，以及限制期（如M條例第100條所述），即 (iii)，即一個工作日或五個工作日（取決於公司的平均每日交易量 交易量價值是否為100,000美元或以上，且交易量為在發佈此類機構交易時公眾持股量達到或超過2,500萬美元（通知）在根據本協議向代理人交付任何機構交易通知之日之前， 在有關出售股票和根據該機構交易通知向買方分配的任何股票的最終結算日之後結束，並在 中完成與該機構交易通知所設想的此類分配有關的任何穩定安排和交易限制。
4。代理人的條件 義務。代理商在本協議下的義務受 (i) 公司在本協議發佈之日、每個陳述日、每次銷售時和每個結算日所作陳述和保證的準確性， (ii) 公司履行本協議規定的義務以及 (iii) 以下附加條件（或代理商自行決定放棄這些條件）的準確性：
(a) 加拿大招股説明書增編。 加拿大招股説明書補充文件應已根據加拿大大陸架程序向加拿大 資格認證機構提交，根據本協議，加拿大資格認證機構提供額外信息的所有請求均應得到滿足，使代理人和代理人律師合理滿意 。
(b) 無重大不利變化。自公司最新 份財務報表以提及方式納入註冊聲明和招股説明書之日起，除非註冊聲明和招股説明書中另有説明，否則不得發生重大不利變動 。
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(c) 無重要通知。 以下任何事件均不得發生並持續下去：(i) 在註冊聲明和招股説明書生效期間，公司收到委員會、加拿大資格認證機構或任何其他聯邦或州、外國或其他政府、行政或 自我監管機構要求提供更多信息的請求，對此的迴應需要對註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充；(ii) 由委員會發行，加拿大資格認證機構或任何其他聯邦、州、外國或其他政府機構下達了暫停註冊聲明或招股説明書的有效性或 為此目的啟動任何程序的停止令；(iii) 公司收到有關暫停在任何司法管轄區出售任何股票的資格或豁免資格或 為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；(iv) 發生作出任何陳述的事件在註冊聲明或招股説明書或由 納入或視為納入其中的任何文件中，在任何重要方面均提及不真實，或者需要對註冊聲明、招股説明書或以提及方式納入或視為納入其中的任何文件進行任何更改，這樣 註冊聲明中就不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述任何必要的重要事實在其中註明或有必要在其中作出陳述具有誤導性，就每份 份招股説明書而言，它不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或陳述中必須陳述的任何重要事實，並且 不具有誤導性；以及 (v) 公司合理認定註冊聲明或招股説明書生效後修正案是適當的。
(d) 軍官證書。在本協議執行後，代理人應在每個陳述日期 收到一份或多份準確的證書，這些證書的日期為該日期，並由公司執行官簽署，其形式和實質內容令代理人滿意，其內容如上述 (b) 和 (c) 條所述， 大意為：
(i) 此類證書的每位簽署人都仔細檢查了註冊聲明、招股説明書 （包括根據《交易法》和《加拿大證券法》提交併被視為以引用方式納入招股説明書的任何文件）和每份允許的自由寫作招股説明書（如果有）；
(ii) 截至該日期以及在前一陳述日期之後的每次銷售時（如果有）， 註冊聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書均未包含任何對重要事實的不真實陳述，也沒有説明作出陳述所必需的任何重大事實，並無誤導性；
(iii) 本協議中包含的 公司的每項陳述和保證，截至該日期，以及之前的陳述日期（如果有）之後的每次銷售時，都是真實和正確的；以及
(iv) 本協議要求公司在該日期當天或之前履行的每項契約和協議均已按時、及時和全面履行，
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此處要求公司在該日期當天或之前遵守的每項條件均已得到正當、及時和全面的滿足。
(e) 法律意見/否定保證信。 代理人應在根據第 3 (q) 條和第 3 (r) 條要求提交此類意見或負面保證信之日當天或之前分別收到根據第 3 (q) 和第 3 (r) 節發出的律師意見和負面保證信 。此外， 在第 3 (r) 節所要求的負面保證函送達之日，代理人還應收到代理商的美國法律顧問 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的負面保證信，以及 關於在美國發行和出售股票、註冊聲明、披露包、美國招股説明書和其他相關內容代理商可能合理要求的事項，據瞭解， 代理人的律師可以依賴公司律師的意見，而且代理人的律師和公司的法律顧問可以就其有資格執業的相應司法管轄區的法律管轄的所有事項依賴當地律師的意見，並可能在情況適當的範圍內依賴公司、審計師和公職人員證書的事實問題，律師的意見可能受公平救濟、債權人權利法和公共政策方面的通常 資格的約束考慮.
(f) 慰問信。 代理商應在根據第 3 節要求交付安慰信之日當天或之前收到第 3 節要求送達的慰問信。
(g) 標題意見. 代理商應在第 3 (t) 條要求提交此類意見的日期之前或 收到根據第 3 (t) 節提出的意見.
(h) 盡職 盡職調查。公司應遵守第3（l）條要求的所有盡職調查義務。
(i) 遵守藍天法。根據代理人的合理要求，股票應有資格在美國的州和司法管轄區出售，並且每項資格均應在相關陳述日生效，不受任何止損令或其他程序的約束。
(j) 證券交易所上市。股票應已獲正式授權在多倫多證券交易所、紐約證券交易所和澳大利亞證券交易所上市， 僅在適用的結算日或之前收到發行通知。公司將維持股票在多倫多證券交易所、紐約證券交易所和澳大利亞證券交易所的上市，並且公司將隨時持有 股票，不設優先購買權，以使公司能夠履行本協議規定的義務。
(k) 《證券法》 備案。 F-10表格第二.L號通用指令、該法案要求以及加拿大資格認證機構要求在發佈下述任何 機構交易通知之前向委員會提交的所有申報均應在F-10表格第二.L號通用指令、該法案和加拿大證券法為此類申報規定的適用時限內提交。
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(l) FINRA。 如果需要向FINRA申報，則 不得對本協議項下條款或安排的公平性或合理性提出異議。
(m) 法規 M。 普通股有資格成為活躍交易證券，但該規則第 (c) (1) 分節對《交易法》M條例第101條的要求除外。
(n) 其他證書。除此處特別提及的證書外，公司還應根據代理商可能合理要求向代理人提供註冊聲明或招股説明書中的任何陳述或根據《交易法》和《加拿大證券法》提交 並被視為以提及方式納入招股説明書的任何文件在每個陳述日期的準確性和完整性，以及在該陳述日期的陳述和保證的準確性此處的公司，至於公司履行 在本協議下的義務的情況，或者代理商履行本協議規定的義務的同等條件和先決條件的履行情況。
(o) 轉賬代理。公司應聘請和維持 股票的註冊商和過户代理人，費用由公司承擔。
(p) 新聞稿。在執行本協議的同時，公司應發佈和 分發新聞稿並提交給加拿大資格認證機構 (i) 宣佈公司已簽訂本協議，(ii) 表明招股説明書已經或將要提交，(iii) 具體説明 以及股票購買者如何獲得本協議和招股説明書的副本，以及 (iv) 如果適用股份分配的完成將構成重大事實或重大變化；但是，前提是 新聞稿應符合該法案第134條。在本協議執行後，無論如何，在根據本協議出售股票之前，公司應根據適用的加拿大證券法，在 向加拿大資格認證機構提交本協議。
5。賠償。
(a) 對代理人的賠償。公司應賠償每位代理人、董事、 高級職員、員工、律師和代理人，以及根據該法案第15條或《交易法》第20條的含義控制任何代理人的每位人員（如果有），使其免受任何損失、索賠、 責任、費用和損害（包括但不限於以下合理產生的任何和所有調查、法律和其他費用）的損失、索賠、費用和損害（包括但不限於以下任何和所有調查、法律和其他費用）的損失、索賠、費用和損害（包括但不限於在以下情況下產生的任何和所有調查、法律和其他費用）與任何 之間的任何訴訟、訴訟或程序的關聯以及為和解支付的任何款項根據該法案、《交易法》或其他聯邦或州 成文法律或法規、普通法或其他規定，受賠償方和任何賠償方，或任何受賠償方與任何第三方之間的索賠（或主張的任何索賠），只要此類損失、索賠、負債、費用或損害源於 (i) 任何不明原因或基於 (i) 任何不合法的部分 註冊聲明（或其任何修正案）中包含的關於重要事實的真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括所有文件以提及方式納入其中，或其中遺漏或據稱遺漏了其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實
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其中不具有誤導性或 (ii) 任何允許的自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或 補充文件）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或其中遺漏或涉嫌遺漏作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性或 (iii) 任何不真實的陳述 或涉嫌對由投資者提供或與投資者一起提供的任何材料或信息中包含的重大事實的不真實陳述根據 所作陳述的情況，批准公司與股票發行的營銷，包括公司向投資者進行的任何路演或 次投資者陳述（無論是面對面還是電子形式），或遺漏或涉嫌遺漏作出陳述所必需的重大事實； 提供的, 然而，如果此類損失、索賠、責任、費用或損害源於 代理人向任何人出售公開發行中的股份，並且是基於代理人根據代理人以書面形式向公司提供的 包含在註冊聲明中明確提供的與代理人有關的信息而做出的不真實陳述或遺漏，則公司不承擔任何責任，招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書；以及， 進一步提供，如果具有管轄權的法院在無法提出上訴的 最終判決中或監管機構在無法提出上訴的最終裁決中認定損失、責任、索賠、損害或費用完全是由要求賠償的受賠償方的重大過失、欺詐或 故意不當行為造成的，則上述賠償均不適用就此類索賠而言，賠償協議應停止適用於該受賠償方。為了更加確定起見，公司和代理商同意，他們不打算讓代理商未能進行必要的合理調查，使代理人有合理的理由相信招股説明書不包含虛假陳述，都不構成重大過失、 欺詐或故意不當行為 本第 5 節的目的或以其他方式剝奪代理人根據本協議獲得賠償的權利。 本賠償協議將是對公司本來可能承擔的任何責任 的補充。
(b) 對公司的賠償。每位代理人應單獨而不是 共同賠償公司、其代理人、該法案第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（如果有）、公司的每位董事以及簽署註冊聲明的 公司的每位高管，其程度與公司向代理人提供的上述賠償金相同，但僅限於此由於任何不真實陳述或 遺漏或涉嫌的不真實陳述引起或基於損失、索賠、負債、費用或損害賠償，或因依賴代理人以書面形式向公司提供的與代理人有關的信息而做出的遺漏，該信息明確包含在註冊聲明、任何允許的免費 寫作招股説明書或招股説明書中。該賠償是對代理人可能承擔的任何責任的補充。公司承認，代理人的姓名列在封面和封底、 代理人的證書上以及標題下與某些代理人的關係（利益衝突）招股説明書補充文件構成代理人或代表代理人以書面形式提供的唯一包含在 註冊聲明、任何允許的自由寫作招股説明書或招股説明書中的信息。
(c) 賠償程序。 任何一方提出根據本第 5 節主張獲得賠償的權利，均應在收到針對該方提起訴訟的啟動通知後，立即向提供賠償的當事方提起訴訟
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一方或多方根據本第 5 條將此類訴訟的開始通知每個此類賠償方，並附上所送達的所有文件的副本，但未通知該 賠償方不得免除賠償方根據本第 5 節上述規定可能對任何受賠償方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致 賠償方沒收實質性權利或抗辯權或導致本賠償責任的增加如果受賠償方發出所要求的 通知，則賠償方本不會蒙受損失。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟並通知賠償方提起訴訟一事，則賠償方有權參與訴訟，並有權在收到受償方提起訴訟的通知後立即向受賠償方發出書面通知 ，並在其選擇的範圍內與任何其他類似通知的賠償方共同為該訴訟進行辯護， 律師令受賠償方滿意，並在賠償方通知受賠方之後受賠償方選擇進行辯護，除非下文 另有規定，以及受賠償方隨後因辯護而產生的合理調查費用除外，對受賠償方不承擔任何法律或其他費用。受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支 和其他費用將由受賠償方承擔，除非 (i) 受賠償方以書面形式授權聘用律師，(ii) 受賠償方得出 合理的結論（根據律師的建議）向其或其他受賠償方提供的法律辯護不同於或除賠償方可用的法律辯護，(iii)受賠償方與賠償方之間存在衝突或潛在的 衝突（基於受賠償方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表 受賠償方就此類訴訟進行辯護），或者（iv）賠償方實際上沒有在收到賠償後的合理時間內聘請律師為此類訴訟進行辯護訴訟開始的通知，在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用費用應由賠償方承擔。據瞭解，在同一 司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方在任何時候均不對獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司為所有此類受償方支付的合理費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類費用、付款和 其他費用應由賠償方在發生時立即予以賠償。賠償方對未經其書面同意（不會 不合理地拒絕或延遲同意）而發生的任何訴訟或索賠的任何和解不承擔任何責任。未經各受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就與本第 5 節所設想的事項（無論受賠償方是否為本第 5 節）相關的任何未決或威脅的索賠、訴訟或訴訟 達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每位受賠方產生的所有 責任或可能由此類索賠、訴訟或程序引起的，並且 (ii) 不包括關於或承認任何受賠償方或其代表的過失、責任或未採取行動。儘管有前述 的規定，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方按照本第 5 (c) 節的規定向受賠償方償還律師費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 達成和解協議，則對未經其書面同意而進行的任何和解負責
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在該賠償方收到上述請求後的45天內，(ii) 該賠償方應在和解協議達成前至少 30 天內收到有關此類和解條款的通知，(iii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該受賠償方進行賠償。
(d) 貢獻。為了在本第 5 節前述段落中規定的賠償 根據其條款適用但出於任何原因被認定無法向公司或代理人提供的情況下，公司和代理人應承擔全部損失、 索賠、責任、費用和損害賠償（包括但不限於與之相關的任何合理的調查、法律和其他費用）以及為解決任何訴訟、訴訟或訴訟而支付的任何款項訴訟或提出的任何索賠， ，但在扣除公司從代理人以外的其他人那裏收到的任何捐款之後，例如該法所指的控制公司的人、簽署註冊聲明的公司高管以及公司和代理人可能要繳納的 公司董事（也可能負有繳款責任），比例應適當，以反映公司在其中獲得的相對收益手和另一手 手上的特工。公司與代理人獲得的相對收益應被視為與公司收到的發行淨收益（扣除費用前）與 （i）根據第 1 (a) (ix) 節（如果是本協議下的一筆或多筆代理交易）和 (ii) 承保折扣和佣金之和 的比例相同如招股説明書封面上的 表格所示，由代理人收到。如果但僅限於適用法律不允許前述句子規定的分配，則繳款的分配應適當比例，不僅要反映 前一句中提及的相對收益，還要反映公司和代理人在導致此類損失、索賠、責任的陳述或遺漏方面的相對過失， 費用或損害，或與之相關的行動，以及任何其他相關的公平考慮對此類提議表示敬意。此類相對過失應參照 重要事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述或指稱的陳述重要事實的疏漏是否與公司或代理人提供的信息、各方的意圖及其相對知情、獲取信息的途徑以及更正或防止 此類陳述或遺漏的機會有關。就本小節 (d) 而言，受賠償方因上文 (d) 小節提及的損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的訴訟而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但代理人繳納的款項不得超過 (i) 根據第 1 (a) (ix) 節向代理人支付的總報酬（對於本協議下的一筆或多筆代理交易）和 (ii) 招股説明書封面表格中列出的代理人獲得的承保折扣和 佣金之和，以及任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪（根據該法第11（f）條的含義）的人均無權從任何人那裏獲得捐款 未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人。就本 (d) 小節而言，在本法所指的範圍內，控制本協議一方的任何人都將擁有與該方相同的繳款權， 並且簽署註冊聲明的每位公司高管都將擁有與公司相同的繳款權，但每種情況均受本協議條款的約束。任何有權在收到 後立即獲得捐款的締約方
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如果根據本款 (d) 小節開始對此類當事方提起任何訴訟， 將通知任何可以向其申請繳款的當事方，但未這樣通知並不能解除可能被要求繳款的一方承擔本款 (d) 項可能承擔的任何其他義務。未經其書面同意（不會無理拒絕同意），任何一方都不對任何訴訟或索賠 承擔分攤責任。
(e) 生存。公司在本第 5 節下承擔的 義務是公司本應承擔的任何責任的補充，並應在相同的條款和條件下，延伸到代理人的任何關聯公司以及該法所指的控制 代理人或任何此類關聯公司的每一個人（如果有）；而代理人根據本第 5 節承擔的義務應是除本公司可能承擔和延伸到的任何責任之外的對公司的每位 高級管理人員和董事以及每一個人（如果有）的條款和條件相同根據該法案的規定控制公司。不管 (i) 代理人或代表代理人進行任何調查，(ii) 接受任何股份並據此付款，或 (iii) 本協議終止 ，本第 5 節中包含的賠償和分擔協議以及本協議中包含的公司 的陳述和保證都將保持有效和完全有效。
6。終止。
(a) 公司可以在事先向 代理髮出書面通知後隨時自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 對於任何待定出售，公司的義務，包括但不限於代理人的補償， 在終止後仍將完全有效；以及 (ii) 第 2、3 節的規定（除非先前未根據本協議出售任何股份，則只有第 3 (i) 節）、5、7 儘管終止，本協議 的 (d)、7 (f) 和 7 (k) 仍將完全有效。
(b) 任何代理商在事先向公司發出書面通知後，可以隨時自行決定終止本協議規定的與該代理人有關的義務。任何此類終止均不對另一方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 對於 任何待定出售，公司的義務，包括但不限於代理人的補償，在終止後仍將完全有效；以及 (ii) 第 2、3 節的規定（ 除外，即如果先前未根據本協議出售任何股份，則只有第 3 (i) 節），5, 本協議的7 (d), 7 (f) 和7 (k) 即使終止, 仍將完全有效.
(c) 本協議將保持完全有效和生效，直到 (A) 根據上述 (a) 或 (b) 小節終止本協議 或通過雙方共同書面協議終止，(B) 根據本協議出售的股票的總銷售收益等於最高金額的日期， (C) 在每種情況下，除了 (i) 對於任何待售的出售，公司的義務，包括但不限於代理人補償的義務，將保持完全有效儘管終止後仍有效 ；以及 (ii) 儘管終止，但本協議第 2、3 節（除非此前未出售任何股份，則只有第 3 (i) 節）、第 5、7 (d)、7 (f) 和 7 (k) 節的規定仍將完全有效 。
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(d) 本協議的任何終止均應在終止通知中規定的日期 生效； 提供的此類終止要等到代理人或公司（視情況而定）收到此類通知之日營業結束後才能生效。如果此類終止發生在任何股票出售的結算日之前 ，則該出售應根據第 1 節的規定結算。
7。雜項。
(a) 通知。 根據本協議的任何條款發出的通知應採用書面形式，除非 另有規定，否則應郵寄、親自送達或傳真：(i) 如果發給代理人，則寄至以下辦公室：
Virtu ITG Canada Corp.
1720-海灣街 222 號
安大略省多倫多 M5K 1B7
注意：加拿大自動櫃員機
電子郵件： [已編輯]
-和-
Virtu 美洲有限責任公司
百老匯 1633 號第 41 層
紐約州紐約 10019
美國
注意：Virtu 資本市場
電子郵件： [已編輯]
並將其副本發送至：
Blake、Cassels & Graydon LLP
梅爾維爾街 1133 號，3500 套房
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 4E5
注意：凱瑟琳·凱爾蒂
電子郵件： [已編輯]
-和-
Skadden、 Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
曼哈頓西一號
紐約、紐約
美國，10001-8602
注意：Ryan Dzierniejko
電子郵件： [已編輯]
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或者，如果寄給公司，則在公司辦公室：
NexGen 能源有限公司
西黑斯廷斯街 1021 號 3150 套房
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 0C3
注意：特拉維斯·麥克弗森
電子郵件： [已編輯]
並將其副本發送至：
Farris LLP
25第四西喬治亞街 700 樓
不列顛哥倫比亞省温哥華 V7Y 1B3
注意：羅納德·默裏
電子郵件： [已編輯]
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Dorsey & Whitney LLP
西彭德街 1095 號 1070 號套房
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 2M6
注意：丹·米勒和安東尼·埃普斯
電子郵件： [已編輯]
任何此類通知只有在收到後才生效。根據第 5 節發出的任何通知均可通過傳真或電話發出，但如果是， 隨後應以書面形式予以確認（對於代理人而言，可能包括向任意兩位授權公司代表發送電子郵件）。
(b) 同意管轄權。雙方不可撤銷地 (i) 同意，一方或控制該方的任何人對另一方提起的任何法律訴訟、訴訟或程序 可在位於不列顛哥倫比亞省温哥華 温哥華的不列顛哥倫比亞省法院提起，(ii) 在其有效範圍內放棄其可能提出的任何異議現在或以後必須確定任何此類訴訟的地點，並且（iii）服從的專屬管轄權 此類法院審理任何此類訴訟、訴訟或訴訟。如果任何一方擁有或此後可能獲得任何法院管轄豁免，也可能獲得任何法律程序豁免（無論是通過送達通知、判決前扣押、 扣押以協助執行、執行還是其他方式），則在法律允許的範圍內，它特此不可撤銷地放棄與上述文件規定的義務有關的豁免。本協議全部或部分終止後，本第 7 (b) 節的 條款將繼續有效。
(c) 沒有第三方 受益人。公司承認並同意，代理人僅以獨立合同對手的身份行事
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公司，涉及此處考慮的股票發行（包括與確定發行條款有關的股份），而不是作為財務顧問或受託人或公司或任何其他人的代理人 。此外，代理人不就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項諮詢自己的顧問 ，並應負責對本協議所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，代理人對此對公司不承擔任何責任或義務。公司代理人的任何 審查、此處考慮的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為代理人的利益而進行，不得代表公司。
(d) 陳述和保證的生效。無論代理人或其任何控制人進行或代表其進行任何調查， 中包含的 或根據此處交付的證書或其他文書中包含的公司的所有陳述、保證和協議均應保持有效並完全有效，並應在 交付和支付本協議項下的股份後繼續有效。
(e) 信託關係免責聲明。公司 承認並同意，(i) 根據本協議購買和出售股份，包括確定發行條款以及任何相關的折扣和佣金，是公司與代理商之間的 筆公平的商業交易，(ii) 與本協議所設想的發行以及導致此類交易的過程 有關，代理人有罪對公司或其證券持有人、債權人、員工或任何其他方不承擔信託責任，(iii)代理人未就本協議所設想的股票發行或其前提程序（無論代理人或其關聯公司是否已就其他 事項向公司提供過建議或目前正在就其他 事項向公司提供建議）承擔也不會承擔任何有利於公司的諮詢或信託責任，除非協議中明確規定的義務除外本協議，(iv) 代理商及其關聯公司可能 參與的交易範圍廣，其利益與公司的利益不同，並且 (v) 代理商未就本 協議所考慮的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，並且公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。
(f) 適用法律。本協議，以及因本協議而產生或與之相關的任何爭議、索賠或爭議， 應受不列顛哥倫比亞省法律管轄，並根據該法律解釋，該法律適用於完全在該省內簽訂和履行的協議。就本協議的任何其他當事方提起的任何 訴訟而言，本協議各方在此不可撤銷地將訴訟提交不列顛哥倫比亞省法院管轄。
(g) 判決貨幣。公司應賠償每位代理人的每位代理人、董事、高級職員、 名員工、律師和代理人，以及該法案第15條或本節所指控制任何代理人的每個人（如果有），並使其免受損害
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20《交易法》對代理商因下達或下達的任何 款項作出或下達任何判決或命令而產生的任何損失、索賠、責任、費用和損害賠償，以及此類判決或命令以美元以外的貨幣（判決貨幣）作出和支付，以及 (i) 美元 金額為美元的匯率之間存在任何差異而產生的任何損失、索賠、責任、費用和損害賠償就此類判決或命令而言，兑換成判決貨幣，以及 (ii) 該判決或命令的匯率受賠償人能夠使用受賠償人實際收到的判決貨幣金額 購買美元。上述賠償應構成公司單獨和獨立的義務，無論上述判決或命令如何，均應繼續具有完全的效力和效力。 匯率一詞應包括與購買或兑換成相關貨幣有關的任何溢價和兑換成本。
(h) 遵守美國愛國者法案。符合《美國愛國者法案》（出版社第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），代理人必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的 名稱和地址，以及其他使代理能夠正確識別其各自客户的信息。
(i) 對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，其效力與本協議和本協議的簽名 是在同一份文書上簽名一樣。
(j) 任何 條款失效後，條款繼續有效。如果本協議中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。
(k) 豁免陪審團審判。對於基於本協議或本協議所設想的交易或由本協議引起的任何索賠，公司和每位代理人特此不可撤銷地放棄由陪審團審理的任何權利。
(l) 標題和字幕。本協議各節和小節的標題僅為方便和參考 ，在解釋本協議時不予考慮。
(m) 完整協議。除了本協議下達的每份交易通知中規定的條款 外，本協議體現了雙方之間的全部協議和理解，並取代了先前與本協議標的物有關的所有協議和諒解。除非代理商和公司簽署書面文書，否則不得修改或以其他方式修改本 協議或免除本協議的任何條款。
[簽名頁面如下]
45
請確認上述內容正確闡述了 公司與代理商之間的協議。
| 真的是你的， | ||
| NEXGEN 能源有限公司 | ||
| 來自： |
Leigh Curyer | |
| 姓名：Leigh Curyer | ||
| 職位：總裁兼首席執行官 | ||
| 來自： |
特拉維斯·麥克弗森 | |
| 姓名：特拉維斯·麥克弗森 | ||
| 職務：首席商務官 | ||
| 截至上面提到的日期已確認： | ||
| VIRTU ITG 加拿大公司 | ||
| 來自： |
伊恩·威廉 | |
| 姓名：伊恩·威廉姆斯 | ||
| 職務：首席執行官 | ||
| 截至上面提到的日期已確認： | ||
| VIRTU AMERICAS, L | ||
| 來自： |
約書亞 R. 費爾德曼 | |
| 姓名：約書亞·R·費爾德曼 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
附表 1
授權的公司代表*
| 姓名和辦公室/標題 |
電子郵件地址 |
電話號碼 | ||
| Leigh Curyer 總裁兼首席執行官 |
[已編輯] |
[已編輯] | ||
| 特拉維斯·麥克弗森 首席商務官 |
[已編輯] |
[已編輯] | ||
| 本傑明·索爾特 首席財務官 |
[已編輯] |
[已編輯] | ||
| * | 應向上述公司代表中的至少兩名提供通知。 |
授權代理代表*
Virtu ITG Canada Corp. 的授權代理代表如下
| 姓名和辦公室/標題 |
電子郵件地址 |
電話號碼 | ||
| 戴夫羅傑斯 執行服務，交易 |
[已編輯] |
[已編輯] | ||
| 附上副本至： | ||||
| 加拿大自動櫃員機 |
[已編輯] |
|||
Virtu Americas, LLC的授權代理代表如下
| 姓名和辦公室/標題 |
電子郵件地址 |
電話號碼 | ||
| 傑弗裏·蘭比 資本市場主管 |
[已編輯] |
[已編輯] | ||
| 約書亞 R. 費爾德曼 董事總經理 |
[已編輯] |
[已編輯] | ||
| Conor Lumby 資本市場 |
[已編輯] |
[已編輯] | ||
| 附上副本至： | ||||
| 虛擬資本市場 |
[已編輯] |
|||
附表 2
材料子公司
沒有。
附表 3
發行人自由撰寫招股説明書
沒有。
附表 4
向公司註冊聲明提交同意書的合格人員
凱文斯莫爾
傑森·克雷文
馬克·哈頓
保羅·奧哈拉
馬克·馬蒂森
附表 5
材料開採特性
| 1. | Rook I 鈾礦項目-加拿大薩斯喀徹温省 |
附錄 A
[公司信頭]
[_______], 20[__]
[Virtu ITG 加拿大公司] / [Virtu Americas,]
[1720 222 Bay St.] / [41st百老匯 1633 層]
[安大略省多倫多 M5K 1B7] / [紐約州紐約 10019]
通過電子郵件
交易通知
女士們、先生們：
本交易通知的目的是提出與該機構簽訂的代理交易的某些條款 [加拿大 代理/美國代理商]根據並根據該協議，公司、加拿大代理人和美國代理人之間的某項股權分配協議 [_______], 20[__]（協議）。請在下方表明您接受提議的 條款。本交易通知所涉及的特定代理交易一經接受，即應補充、構成本協議的一部分並受本協議的約束。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有協議中賦予的 含義。
本交易 通知所涉及的特定代理交易的條款如下：
| 可以出售股票的交易日： |
[_______], 20[__], [_______], 20[__] . . . [_______], 20[__] | |
| 總共可出售的最大股票數量： |
[_______] | |
| 每個交易日可出售的最大股票數量： |
[_______] | |
| 證券交易所： |
[_______] | |
| 底價： |
美元[__.__] | |
[頁面的剩餘部分故意為空白]
| 真的是你的， | ||
| NEXGEN 能源有限公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 截止已接受並同意 上面第一個寫的 日期： | ||
| [VIRTU ITG 加拿大公司] / [VIRTU AMERICAS, L] | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||