股票購買協議
本股票購買協議(《協議》)日期為2023年12月7日，由特拉華州的開利環球公司(“母公司”)和特拉華州的公司(“買方”)霍尼韋爾簽訂。
獨奏會
鑑於賣方集團是受讓的每一家公司(統稱為“股份”)的所有已發行和未償還股權的記錄和實益所有人；
鑑於，根據本協議的條款和條件，母公司希望促使賣方集團以第2.2節規定的對價出售和轉讓股份，而買方希望購買股份；以及
鑑於此，雙方希望作出與本協議有關的某些陳述、保證、契諾和協議。
因此，考慮到下文所述的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些承諾的收據和充分性，並打算具有法律約束力，雙方同意如下：
第一條第一條
定義;解釋
第1.1節 定義的術語. 在本協議中，以下術語具有以下含義：
“收購建議”指任何要約或
（i）任何直接或間接收購或購買超過
被轉讓公司百分之三十五（35%）的股份或業務的全部或絕大部分資產，（ii）與被轉讓實體有關的任何合併、整合或其他業務合併，或（iii）任何
涉及或以其他方式與被轉讓實體有關的資本重組、重組或任何其他特殊業務交易。
“行動”應指任何要求、索賠、行動、
訴訟、仲裁、訴訟或程序。
“關聯公司”是指，就任何人士而言，
直接或通過一個或多箇中間人控制該人或受其控制或與其處於共同控制之下的任何其他人;前提是，自
交割時，（a）任何被轉讓實體均不應被視為母公司或母公司的任何關聯公司的關聯公司，（b）母公司或母公司的任何關聯公司均不應被視為任何被轉讓實體的關聯公司，以及（c）
母公司或母公司的任何關聯公司均不得被視為買方或其任何關聯公司的關聯公司，且買方或其任何關聯公司均不得被視為母公司或母公司的任何關聯公司的關聯公司。
“附屬協議”指外國
轉讓協議、過渡服務協議、知識產權轉讓協議和知識產權交叉許可協議。
“澳大利亞税收分享協議”是指有效的
根據《1997年所得税評估法》（Cth）第721-25條簽訂的税收分享協議。
“自動調動員工”指業務
{}{ 根據轉讓條例。
“福利計劃”是指每個“員工福利
計劃”（該術語定義見ERISA第3（3）節，無論是否受ERISA約束）和任何其他薪酬或福利計劃、計劃或安排，包括任何僱傭協議、現金或股權獎金或激勵安排，
離職或留用安排、休假政策、養老金或退休計劃、人壽保險或健康和福利計劃，由母公司或其任何關聯公司為任何業務員工的利益發起、維護或出資
以及被轉讓實體的任何其他現任或前任官員、僱員或服務提供商，但政府實體贊助的任何計劃、項目或安排除外。
“商業” 應指訪問
解決方案業務，按照書面計劃進行或預期進行，在每種情況下，截至本協議日期和
由母公司及其子公司完成，包括（a）任何硬件、數字解決方案、雲運營和服務、系統或商業設備的設計、工程、採購、銷售、安裝、服務和維護，以及
住宅建築物，提供（i）進入和離開建築物或房間，（ii）電子鎖箱，（iii）中央站自動化軟件，（iv）用於安全目的的視頻監控，（v）用於火災探測的監控
目的，（vi）任何類型的物理和周邊安全和控制，以及（vii）火災通知警報，為避免疑問，包括在書面計劃中進行或預期進行的業務，
在每種情況下，截至本協議日期和截止前，母公司及其子公司在LenelS 2、MASterMind、Onity、BrokerBay和Supra品牌下已產生相關研發費用
以及（b）數字房地產經紀安排和展示服務以及數字房地產經紀分析的設計和銷售;前提是，為免生疑問，
“業務”不包括任何指定保留業務。
“營業日”指的是
星期六、星期日或紐約州紐約市的商業銀行依法要求或授權關閉的其他日子。
“業務員工”應指每一個被轉移的
母公司集團僱用的實體僱員和其他個人，其主要與業務運營相關，或母公司合理確定為業務運營所必需，但除外僱員。
“企業職工代表機構”是指
任何勞工或工會、勞工組織、勞資委員會或類似的僱員代表機構。
“商業環境許可證”是指經營
根據任何適用的環境法經營或佔用和使用商業租賃房地產。
“業務獨立承包商“是指(A)作為自然人、(B)受聘於母公司或其子公司之一(包括受讓實體)和(C)為業務提供服務的每個
獨立承包商或顧問。
“企業知識產權“是指母公司或其子公司(包括轉讓實體)擁有或聲稱擁有的、主要用於或持有用於企業的所有知識產權，包括附表一第(C)項所列的所有知識產權，無論此類知識產權是否會被視為專用於企業或持有供企業使用；但為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，商業知識產權不應包括
(I)或(Ii)附件八所列的任何知識產權或與此相關的任何知識產權。
“商業租賃不動產“指根據商業不動產租賃而出租、分租或以其他方式使用或佔用的該等不動產，連同位於其上或與其有關而使用的母公司成員的建築物、構築物、裝修、機器、設備、個人財產及其他有形資產。
“企業重大不利影響“是指對企業和受讓實體的整體業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的任何事件、情況、狀況、變化、發展或影響；但以下任何事件、情況、條件變化、發展或影響，無論是單獨或組合在一起，都不得被視為構成或促成或在確定是否存在商業實質性不利影響時被考慮在內：(A)經營企業或任何轉讓實體經營的行業或企業的一般狀況和趨勢，包括地理或產品領域的競爭；(B)一般政治、經濟、金融或資本市場狀況(包括利率、匯率、商品價格、商品成本、關税、貿易戰和信貸市場)，(C)任何內亂、戰爭、破壞、網絡攻擊、恐怖主義或軍事行動的行為，或其升級，包括涉及美國或任何其他政府實體的敵對行動的爆發或升級，或美國或任何其他政府實體宣佈國家緊急狀態或戰爭，(D)自然災害或人為災難造成的任何情況，
天氣狀況、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎)或突發公共衞生事件(由世界衞生組織、美國衞生與公共服務部部長、英國公共衞生署或歐洲疾病預防和控制中心宣佈)或其他天災，(E)轉讓實體的財務或經營業績未能達到內部或已公佈的、母公司或分析師的預測、預測、預測，
任何時期的估計、預測或預算(提供，在本定義未排除的範圍內，其根本原因可被視為有助於或在確定是否存在業務重大不利影響時予以考慮；此外，第(Br)款不得解釋為：(E)該條款不應被解釋為暗示母公司正在就任何內部、母公司或分析師的預測、預測或預算作出任何陳述或保證)，(F)任何由或應買方書面請求或經買方書面同意或本協議要求採取或遺漏的任何行動，(G)在執行後，宣佈或擱置本協議和附屬協議或本協議或其條款(包括買方身份)，或宣佈、擱置或完成預期的交易，包括其對企業與
員工、工會、財務來源、客户、供應商、合作伙伴或其他業務關係(但在確定是否存在與第3.4節相關的業務重大不利影響時，不應考慮第(G)款)，或(H)任何法律(包括新冠肺炎措施)或公認會計準則或其他適用的會計原則或準則或其任何權威解釋的變化；此外，
在確定是否已經發生或合理預期將會發生的業務重大不利影響時，應考慮由上文第(A)、(B)、(C)、(D)或(H)款引起的任何此類事件、變更、發展或效果(不包括由
新冠肺炎或任何新冠肺炎措施引起、導致或與之相關的任何此類事件、情況、條件、變更、發展或效果)。
與業務和被轉移實體所在行業的其他參與者相比，發展或影響對業務和被轉移實體作為一個整體具有不成比例的影響。
“營業不動產租賃“指於本協議生效之日起有效並與營業有關的每份不動產租賃、轉租、地役權、許可及其他使用或佔用協議，母公司集團任何成員以承租人、再承租人、被許可人、受讓人或類似身分為一方的各項不動產租賃、轉租、地役權、許可及其他使用或佔用協議(連同任何及所有重大修訂、修改、補充、擴展、轉讓及擔保及擔保協議)。
“業務系統“是指業務所擁有或使用的所有軟件、計算機硬件和系統，包括電子數據處理、記錄保存、通信和電信網絡、接口、平臺、設備、服務器、外圍設備和其他信息技術資產，包括任何外包系統和流程。
“營業區域“是指截至本合同之日或緊接交易結束前開展業務或從事業務的每個司法管轄區或國家/地區。
“CARE法案“應指根據公共部門頒佈的冠狀病毒援助、救濟和2020年經濟安全法案。L.，116和-136。
“承運人資產”應指：
(a) 指定保留業務的產品和業務(包括母公司及其關聯公司以下列任何品牌或商標進行的業務第(5.13)節)；
(b) 母公司及其子公司的所有現金和現金等價物(在最終結算表的淨負債中反映的現金除外)；
(c) 除營業租賃不動產外，母公司及其子公司(受讓實體除外)對自有和租賃不動產的所有權利、所有權和權益以及不動產的其他權益，包括根據每份不動產租約進行租賃、轉租(作為分業主或分租客)或以其他方式佔用任何該等租賃不動產的所有權利、所有權和權益，包括所有裝修、固定裝置和附屬設施以及與其相關的權利；
(d) 除轉讓合同外，與租賃不動產有關的合同和NOEL部分僅在成交時歸屬於企業的範圍內共享合同，根據
處理第5.5(D)節，所有合同；
(e) 所有訴訟因由(包括反訴)和抗辯(I)與承運人的任何資產或承運人的負債以及與此有關的任何簿冊、記錄和特權信息有關的範圍內針對第三方，以及(Ii)與關閉前或關閉前的任何時期有關的所有訴訟因由或抗辯理由(如果為抗辯可能針對母公司或其任何關聯公司提出的任何索賠或任何母公司受賠償方可根據以下規定要求賠償的索賠)是必要的第X條；
(f) 除商業知識產權外，所有由母公司或其任何子公司擁有或聲稱由母公司或其任何子公司擁有的知識產權(包括附表(Viii)；
(g) 所有不可轉讓的許可證(包括不可轉讓的經營環境許可證)以及母公司或其任何子公司持有的主要與業務無關的所有許可證；
(h) 母公司及其子公司或其任何關聯公司(受讓實體除外)收到的所有納税申報表(受讓實體的或僅與業務有關的納税申報單除外)，以及母公司及其子公司或其任何關聯公司(受讓實體除外)收到的所有退税或抵税，但在確定營運資金或負債時明確考慮的退税或抵免除外，最終確定的營運資金或債務第二條；
(i) 在不限制買方和受讓實體根據第5.10節，母公司集團的保險單、保險計劃或保險協議以及保險集合和計劃中的權益(在每個情況下包括自我保險)以及與任何此類保單或計劃有關的任何性質的權利，包括在其下的任何賠償以及任何尋求此類賠償的索賠的權利；
(j) 母公司及其子公司(受讓實體除外)在本協議及附屬協議項下的所有權益；
(k) 所有(I)母公司及其子公司的現任和前任員工和服務提供商，但向企業提供或提供服務的現任和前任員工和服務提供商除外，或(Ii)賣方福利計劃；
(l) (I)母公司及其子公司(受讓實體除外)沒有或沒有向企業提供服務的僱員和前僱員，以及(Ii)母公司及其子公司(包括受讓實體)的前僱員，其與母公司及其子公司的僱傭關係在截止日期前十(10)年以上或(Y)在截止日期前四(4)年以上不到十(Br)年終止的所有人員和僱傭記錄，在第(Y)款的情況下，此類記錄不屬於母公司及其子公司所有；
(m) 母公司及其子公司或轉讓實體的所有其他資產、財產、權利、協議、合同、文書和債權，但主要與業務無關，無論位於何處，無論是有形的還是無形的、不動產的、個人的或混合的；
(n) (I)母公司及其子公司(受讓實體除外)的所有公司會議記錄(和其他類似的公司記錄)和股票記錄；(Ii)與承運人資產有關的所有簿冊和記錄；(Iii)母公司及其子公司或受讓實體的或由其擁有或擁有的任何簿冊和記錄或其他材料；以及(A)法律要求任何母公司及其子公司保留(在主要與業務有關的範圍內，並在法律允許的範圍內，將在買方提出合理要求時提供給買方)或(B)法律禁止任何母公司及其子公司或受讓實體向買方交付(包括通過受讓實體的股權轉讓)，包括以任何方式披露任何其他賬簿和記錄、報告、信息或其他材料的任何賬簿和記錄、報告、信息或其他材料，法律禁止母公司或其任何附屬公司(包括受讓實體)向買方提供的信息或其他材料(包括轉讓實體的股權)或(Iv)母公司及其附屬公司根據法律保留的任何賬簿和記錄的所有副本第5.1(D)條；及
(o) (I)母公司或其任何關聯公司準備或收到的與出售業務或本協議擬進行的交易有關的所有記錄和報告，包括準備或收到的與業務或買方有關的所有分析；(Ii)從業務的潛在買家收到的所有出價和意向書；以及(Iii)中描述的所有保密通信第11.12節。
“承運人負債“係指：(A)與承運人資產有關、產生或導致的任何負債；(B)母公司及其子公司的任何非一般負債；(C)在截止日期之前、當日或之後產生的與附表四所列事項有關、產生或導致的任何負債；(D)在截止日期之前、當日或之後產生的與下列事項有關的任何負債：(E)任何母公司交易開支；(F)任何母公司税務責任；及(G)任何與附表六所列事項有關、產生或產生的負債，不論是在完成日期之前、當日或之後。
“現金“應無重複地指被轉移實體截至緊接結算前的所有現金和現金等價物的合計，這些現金和現金等價物已列入附表二附件B
明確確定的、按照《會計原則》計算的”現金“細目類別。
“氟氯化碳税額“是指，就任何屬於氟氯化碳的受讓實體而言，等於根據《守則》第951節和第951a節就該受讓實體的納税年度結算前部分確定的納税義務的數額，
包括截止日期(根據第7.5節確定，包括利用第7.5(C)節所述的方法
，並假設(I)在確定第951節下的負債時税率為23.86%，以及(Ii)在確定第951a節下的負債時税率為13.36%(為免生疑問，同時考慮第951a(B)(2)節所指的任何
“視為有形收入淨額”)，在每種情況下，均應考慮此類氟氯化碳是否有任何外國税收抵免；但條件是，氟氯化碳税額應不考慮(X)在關閉日期後的正常營業過程之外採取的任何行動，以及(Y)任何轉讓實體在關閉日期之後所開展的活動。
“明確退税金額“是指對於轉讓實體而言，該實體根據税法(包括1997年《所得税評估法》(Cth)第721-35節)應繳納的税額。
“代碼“是指修訂後的《1986年美國國税法》。
“競爭和外國投資費用“應
指一方或其任何關聯公司因本協議預期的交易而產生的與《高鐵法案》及任何其他競爭和外國投資法規定的通知有關的任何申請費。
“競爭和外國投資法“應
指旨在禁止、限制或管制具有壟斷或通過兼併、收購或限制貿易減少競爭的目的或效果的行為的任何法律，以及旨在禁止、限制、審查或管制出於國家安全、公共秩序、國家安全或類似政策目標的投資而設計或意圖的所有非美國適用的法律。
“保密協議“是指承運人公司和買方之間於2023年9月1日簽署的保密協議。
“合同“是指除許可證以外的任何具有法律約束力的租賃、合同、許可證、安排、期權、文書或其他協議。
“控制“對任何人來説，是指
通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，指示或導致該人的管理層和政策的方向的權力(而”受控於“和”受共同控制“兩個術語應具有相關含義)。
““新冠肺炎”是指SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎病，以及它們的任何演變、變異或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。
“新冠肺炎措施“是指任何政府實體，包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織，在每種情況下，根據包括《關愛法案》在內的任何政府實體頒佈的與新冠肺炎有關的或作為對該法律、命令、指令、指南或建議的迴應的任何檢疫、”就位避難所“、”呆在家裏“、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押或任何其他類似的法律、命令、指令、指南或建議。以及母公司合理地確定為業務或受讓實體對新冠肺炎相關或迴應所採取的必要或審慎的任何其他行動或遺漏。
“數據保護機構“是指負責執行數據保護法律的任何人員(包括數據保護法中定義的任何”監督機構“)。
“數據保護法“是指管理個人數據的收集、使用、存儲、處理、安全和傳輸的所有法律(和具有約束力的實踐守則)，包括《加州消費者隱私法》、《一般數據保護條例(歐盟)2016/679》(以下簡稱《GDPR》)和《2018年數據保護法》所界定的英國《一般數據保護條例》，以及任何補充GDPR或英國GDPR的國家法律。
““數據室”應指INTRALINKS維護的機密在線數據庫，截至本協議日期的索引作為附表三附於本協議之後。
“固定福利養老金計劃“應指與任何企業僱員和/或企業前僱員有關的每個計劃、計劃、安排或個人承諾，其全部或部分(I)根據公認會計原則(或司法管轄區內公認的會計原則)分類為固定福利計劃，相關計劃、計劃、或(Ii)提供任何退休金(或與退休或死亡有關的利益)，而該等退休金(或與退休或死亡有關的利益)並非純粹參照資產計算
，而就向受助人或就受助人而言，就其提供而言，該等資產(由於計算的性質)必須是必需足夠的。
“環境“是指土壤、沉積物、土地、地表水、地下水、植被、動物、濕地、自然資源或空氣。
“環境狀況“是指受管制物質在任何物業上、內、下或內釋放到環境中所造成的狀況，但不包括受管制物質存在於自然發生或根據環境法不需要採取補救行動的地點和濃度。
“環境法“是指與污染或保護環境、公眾健康和安全(與接觸受管制物質有關)、工人健康和安全以及自然資源，包括受管制物質的使用、搬運、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有關的所有法律。
“環境責任“是指根據任何環境法產生的下列責任：(A)因違反或違反任何環境法而產生的任何責任或責任；(B)環境法規定的任何補救行動；(C)任何人身傷害、財產損失或任何其他人因任何環境狀況引起的其他責任；或(D)對自然資源的任何損害、破壞或損失，或任何自然資源損害評估的費用。“環境責任”不包括與本企業製造、服務或分銷的產品的銷售、分銷、使用或不當使用有關、產生或導致的任何責任。
“股權“是指(A)任何股份、股本、合夥企業、有限責任公司、成員或任何人的類似股權；(B)任何期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、影子股票、履約股份或單位、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)，可轉換、可交換或可行使為任何該等股份、股本、合夥企業、有限責任公司、成員或類似股權；(C)任何優先認購、認購、
與任何人的股權有關的贖回、回購或或有價值權利，以及(D)向其持有人提供與股份、股本、合夥企業、有限責任公司、成員或類似股權的持有人一起投票的任何權利。
“ERISA“係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
“ERISA附屬公司“是指與任何轉讓實體一起被視為ERISA第(4001)(B)(1)節或本守則第(414)(B)、(C)、(M)或(O)節所指的單一僱主的每個實體。
“除外員工“是指在買方同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，
(I)在本協議之日被列入母公司披露明細表第1.1(A)節，或(Ii)在本協議日期後被列入母公司披露明細表第(1.1)(A)節者。
“現有信用證“係指根據證明或與受讓實體負債有關的任何文件簽發的任何信用證、銀行擔保、賠償或其他此類票據。
“外國實體”是指根據美國以外的國家的法律正式組織、有效註冊、存在和信譽良好的每個轉讓實體。
“對外轉讓協議”應指
協議、授權書、轉讓、授權書和其他文件，格式符合相關當地法律的要求，以及母公司和買方在本協議簽訂之日至
收盤時，實施股份的交割。
“欺詐”是指父母或
根據特拉華州法律，買方在做出第三條或第四條（如適用）明確規定的陳述或保證時構成普通法欺詐，（a）實際知道做出該陳述或保證的人員該陳述或保證是虛假的，（b）明確意圖
誘使該陳述或保證所針對的人依據該陳述或保證採取行動或不採取行動，（c）導致該人合理地依據該虛假陳述或保證，且實際上不知道
該陳述的虛假性，採取或不採取行動，以及（d）導致該人因此遭受損害。 為免生疑問，“欺詐”不包括衡平法欺詐、約定欺詐、不公平交易
欺詐或任何侵權行為（包括欺詐），在每種情況下，基於疏忽或魯莽。 指控欺詐的一方應就該指控承擔舉證責任。
“GAAP”指公認會計原則
在美國，這些原則的適用方式與其在編制企業經審計財務報表時的適用方式一致。
“政府實體”指任何外國、
國內、超國家、聯邦、地區、州或地方政府實體、準政府實體、法院、法庭、司法或仲裁機構、委員會、董事會、局、機構或部門，或任何監管機構（包括任何
證券交易所）、行政或其他部門、機構或上述任何機構的任何政治或其他分支機構、部門或分支機構。
“HSR法案”是指Hart-Scott-Rodino
1976年《反托拉斯改進法》，經修訂。
“非在職員工“是指根據賣方福利計劃領取長期傷殘福利的每名企業員工
(非轉業實體員工)。
“附帶知識產權合同“指，就任何人而言，(A)在該合同中授予的對知識產權的唯一許可或使用權是該合同中預期進行的交易的附帶合同，其商業目的不是該許可，例如服務合同，根據該服務合同，該人在知識產權項下授予第三方非獨家許可，以使該第三方能夠為該人的利益提供服務，(B)包括在正常業務過程中授予客户、供應商、供應商、最終用户、經銷商或分銷商與產品和服務有關的知識產權的非排他性許可或再許可的合同；(C)與該人的股東、董事、高級管理人員、僱員、承包商和其他代表簽訂的將知識產權權利從該個人轉讓給該人的合同；(D)在正常業務過程中籤訂的合同，其中僅包括其他一般商業軟件的“壓縮包裝”或“點擊進入”許可，以及(E)在第(A)條、第(B)條、第(C)條、第(D)條和第(E)條中分別簽訂的保密協議和保密協議。
“負債”是指，對於一個人來説，截至確定時的任何給定時間，包括在附表二附件B明確確定的“負債”類別中，並按照《會計原則》計算的、無重複的、未包括在此類項目內的負債，還應包括：(A)借款的所有負債金額，包括在任何信貸安排項下的負債金額(包括任何未付本金、報銷和與此相關的所有其他應付金額)；(B)由債券、債權證、票據或其他類似債務工具或債務證券證明的負債；。(C)由任何保證債券、履約保證金、信用證或銀行承兑匯票證明的任何義務，在每一種情況下，僅限於根據公認會計原則在資產負債表上提取和確認的範圍；。(D)任何已賺取或應計但未支付的遣散費。如果此類税收優惠不包括在成交前期間的交易税減免中
，則在扣除買方合理預期的任何税收優惠(由買方善意確定)後計算，該税收優惠可歸因於在成交日期後因應計或支付此類成本而產生的任何税收減免
，(E)所有作為資產、財產、證券或服務的遞延購買價格而發行或假定的債務，包括任何賺取的負債，賣方注意到，結算後的實收債務和其他類似的
付款(不論或有)，(F)截至確定此類債務之日，根據公認會計準則要求記錄為融資租賃的所有債務，以及(G)在第(A)至(F)項的情況下，包括所有應計或未付的利息(如有)，以及與償還此類債務有關的任何溢價、費用、費用和罰款(包括預付款和提前終止費用)，如應在結算日根據本協定的條款予以償還；但在任何情況下，債務將不包括(I)包括在母公司交易費用中的任何金額，(Ii)僅限於受讓實體之間與公司間債務相關的任何負債，(Iii)任何信用證、履約保證金、擔保保證金和類似債務的任何或有償還義務(以未提取的範圍為限)，或(Iv)任何租賃項下的任何負債，歸類為經營租賃。
“信息安全事件”是指(A)影響任何業務系統、產品或服務的任何網絡安全事件、安全漏洞、網絡釣魚事件、網絡入侵、勒索軟件或惡意軟件攻擊或類似的不良事件，或(B)非法銷燬、丟失、更改、未經授權的披露、泄露、
或竊取或訪問個人數據，包括數據保護法下的類似術語。
“知識產權“是指世界各地在下列方面的任何和所有
法定或普通法權利：(A)所有已頒發或未決的美國和外國專利、專利申請、法定發明註冊、註冊外觀設計或世界上任何地方的類似發明和外觀設計權利，以及所有相關的劃分、延續、部分延續、重新發布、延期、替代和複審、任何前述權利的申請和其中的所有權利(”專利“)；(B)商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌名稱、口號、徽標和公司名稱以及來源或來源的其他類似標記，以及所有註冊和註冊申請，以及上述任何一項所象徵的商譽(“商標”)；。(C)萬維網地址、域名、社交媒體識別符(如X(以前稱為推特®)、線程®或Instagram®句柄)及其應用和註冊(“互聯網財產”)；(D)版權、
註冊和註冊申請及其所有發佈、延期和續訂，以及作者作品中的任何同等權利；(E)軟件的權利；和(F)商業祕密和機密專有信息的其他權利，包括技術訣竅、發明、流程、公式、模型和方法、技術、協議、源代碼、算法、佈局、規範、數據和數據庫、流程、設計、技術信息、
圖紙和藍圖。
“知識產權轉讓協議“應指母公司或其一家或多家關聯公司與買方(或其一家關聯公司)之間簽訂的知識產權轉讓協議，該協議在成交時基本上以本合同附件A的形式簽訂。
“知識產權交叉許可協議“
是指在成交時基本上以本合同附件B的形式簽訂的知識產權交叉許可協議。
“《國際軍火販運條例》應
指《美國聯邦法規》第120-130條第22部分。
“對父母的瞭解“應指(在對直接下屬進行適當詢問後)對父母披露時間表第(1.1)(C)節所列人員的實際瞭解(且在任何情況下不包括建設性的、推定的或類似的知識概念)，以及每個此等人員接替其職位(S)的情況(如果有)。
“對買方的瞭解“應指買方對披露時間表第1.1(A)節所列人員的實際瞭解(在對直接下屬進行適當查詢後)(在任何情況下均不包括建設性的、推定的或類似的知識概念)，以及每個此等人員接替其職位的人員(S)(如果有)。
“法律“是指任何政府實體制定的任何聯邦、州、地方、外國或超國家的法律、法規、規章、條例、規則、命令或法令。
“負債“是指所有債務、債務和其他負債，無論是絕對的、應計的、到期的、或有的(或基於任何或有的)、已知的或未知的、固定的或其他的、或即將到期的或即將到期的，包括任何罰款、罰金、損失、費用、利息、費用、費用、損害賠償、評估、缺陷、判決、裁決、和解、任何形式的強制救濟或禁令。
“留置權“是指所有留置權、質押、抵押、債權、擔保權益、購買協議、期權、轉讓限制或其他產權負擔。
“所列知識產權“應指母公司或其附屬公司(轉讓實體除外)擁有的所有
商業知識產權。
“損失“應指父母受賠方或買方受賠方(視情況而定)發生或遭受的所有損失、損害、罰款、責任、罰款、成本和開支(包括合理的律師費)、發生(不論是否到期)或遭受的所有損失、損害、處罰、責任、罰款、成本和開支(包括合理的律師費)，在每種情況下，均受第10.7節中規定的限制和排除的限制和排除。
“惡意代碼“是指任何故意設計為允許未經授權訪問、禁用或擦除軟件、硬件或數據或執行任何其他類似類型的未經授權活動(包括病毒、特洛伊木馬、蠕蟲或其他類似代碼、設計或例程)的任何祕密計算機代碼或其他軟件例程或硬件組件。
“淨負債“是指一個數額，可以是正的，也可以是負的，等於(A)轉讓實體截至緊接結算前的負債減去(B)現金。
“新的意大利分公司“是指根據分離計劃成立的新的意大利分公司。
“Noel Assets“是指，母公司及其子公司對附表1所列資產和財產的所有權利、所有權和權益，因為此類資產應在緊接結算前存在。
“諾埃爾債務“ 應指：
(a) 母公司及其子公司的所有負債，只要是因新資產或業務產生或與之相關的，應在截止日期當日或之後存在，無論其是否在截止日期之前或之後產生；
(b) 在最終結算表上反映在週轉資金中的所有負債；
(c) 任何轉讓合同項下產生的所有負債；
(d) 在任何課税期間(或其部分)對任何新資產、企業或任何轉讓實體徵收的所有税收責任；
(e) 所有負債，無論是在截止日期之前、當日或之後產生的，(I)(A)根據環境法，包括與環境或自然資源、人類健康和安全或受管制物質有關的負債，以及
(B)因NOEL資產、業務產生或與NOEL資產、業務或其他過去、當前或未來業務、運營或財產或與NOEL資產或業務(包括任何業務)相關的任何過去、當前或未來業務、運營或財產而產生的所有負債。新資產或企業的當前或未來所有者或經營者根據法律、合同或其他方式可能被指控對其負有責任的運營或財產)或(Ii)與關閉前出售或分發的任何產品的使用、應用、故障、缺陷、設計、操作、性能或適宜性有關的信息，或在結束前提供的與業務有關的服務(包括根據法律、合同或其他規定，新資產或業務的現任或未來所有者或經營者可能被指控對其負責的任何產品)；但就第(I)及(Ii)項中的每一項而言，與下列事項有關、由下列事項引起或由下列事項引起的任何法律責任除外附表四；及
(f) 所有債務，無論是在截止日期之前、當天或之後產生的，(I)與每一位現任和前任僱員以及向企業提供或提供服務的服務提供者的僱傭或服務、或終止僱傭或服務有關、產生或產生的，在每一種情況下，不包括(除非本協議另有明確規定)根據賣方福利計劃或固定福利養老金計劃產生的債務
和(Ii)與每個轉移的實體福利計劃有關的債務；
但在任何情況下，NOEL
負債將不包括因(I)NOEL共享合同的任何部分而產生或與之相關的任何負債(無論該負債應在成交日期之前、當日或之後產生)，但在成交時不應歸因於業務，
應根據第5.5(D)節、(Ii)任何母公司税務責任或(Iii)任何承運人責任，包括與附表四和附表六所列事項有關、產生或產生的任何責任。
“聘用員工“是指
不是轉崗實體員工或自動轉崗員工的每個業務員工。
“開放源碼軟件“是指
現在或將來根據開放源碼倡議批准的許可證進行許可並在http://www.opensource.org/licenses/alphabetical上列出的任何軟件，或被自由軟件基金會視為”自由“或”開放源碼軟件“的任何軟件。
“命令“是指任何命令、決定、判決、令狀、強制令、規定、裁決或法令，無論是民事、刑事還是行政命令，無論是作出、發佈、輸入或作出的。
“母公司集團“指母公司及其附屬公司
(任何受讓實體除外)。
“母公司納税責任“是指：(A)包括與倒閉前重組有關、產生或產生的所有税款，(B)根據第7.9節母公司負責的所有轉讓税，(C)對買方或其任何附屬公司徵收的任何税款(包括，倒閉後，受讓實體)母公司或其任何關聯公司根據本協議轉讓(無論是直接或間接)受讓實體股權的收入或收益，但不得根據第7.10節(該條款第(C)項，“特定税務責任”)
和(D)就母公司或其任何附屬公司(受讓實體除外)的保留業務向買方或其任何附屬公司(包括受讓實體)徵收的任何税項；但母公司的納税義務應不包括任何數額的税款，前提是在確定營運資金或債務時特別考慮了該數額，該數額是根據第二條最終確定的。
“母公司交易費用“指，在不重複的情況下，受讓實體和母公司集團任何成員因考慮、談判、努力完成或完成本協議及附屬協議所預期的交易而產生的所有費用、開支、成本或收費，包括：(A)顧問、投資銀行家、經紀人、財務顧問、律師、會計師或其他顧問的任何費用和開支，以及此類各方應支付給任何政府實體或其他第三方的任何費用。在每一種情況下，與完成本協議和附屬協議以及(B)保留獎金和所有其他與交易相關的獎金、保留付款、遣散費、控制權變更、可自由支配的、出售或類似的獎金或僅由於交易結束而歸屬或支付給被轉移實體的員工和其他服務提供商的款項，加上將對其徵收的工資税的僱主部分(買方決定在交易結束時或之後解僱員工的結果除外)；但為免生疑問，母公司的交易費用不應包括(A)與D&O尾部或競爭有關的負債和外國投資費用，(B)包括在受讓實體截至緊接成交前的負債範圍內的任何金額，現金或營運資金，或(C)本協議中明確規定由買方承擔的任何金額。
“許可證“是指所有(A)任何政府實體的許可證、許可證、特許經營、批准、註冊、授權、同意或訂單，以及(B)企業製造、製造、銷售或分銷(視情況適用)其產品和開展業務所需的重要產品認證和其他認證。
“允許留置權”是指(A)房東和機械師的法定留置權，
承運人、工人、維修工、倉庫保管員、物料工或在正常業務過程中產生或產生的其他類似留置權，根據原始購買價格有條件銷售合同和在正常業務過程中與第三方簽訂的設備租賃產生的留置權，(B)税收、評估或其他政府收費或徵費的留置權，在每一種情況下，已根據公認會計原則為其建立了充足的準備金，(C)在經審計的財務報表中披露或反映的留置權(包括在其附註中)，(D)所有權或其他留置權的缺陷或缺陷，
不會對整個企業的正常經營造成幹擾，(E)租賃、分租和與企業租賃不動產有關的類似協議，(F)留置權、地役權、契諾、通行權，記錄限制和其他
適用所有權保險保單附表B中列出的類似費用，不對整個企業的正常經營造成實質性幹擾；(G)通過對任何租賃房地產的當前準確調查或實物檢查顯示的任何事項或條件不會對整個企業的正常經營造成實質性幹擾；(H)分區、建築和其他類似限制；(I)任何開發商設置的留置權；房東或其他第三方對第三方擁有的財產或租賃和許可證項下有利於房東和許可人的留置權，不對整個企業的正常經營造成實質性幹擾，(J)與工傷補償、失業保險或其他類型的社會保障相關的留置權或存款，(K)不是由母公司或其任何子公司設立的留置權，
影響任何租賃房地產的基本費用利息，不對整個企業的正常經營造成實質性幹擾的留置權，(L)根據聯邦、國家或外國證券法以及授予知識產權的許可證或其他權利。
“個人“是指個人、合夥企業
(一般或有限責任)、公司、有限責任公司、合資企業、協會或其他形式的商業組織(無論是否根據適用法律被視為法人)、信託或其他實體或組織，包括
政府實體或工會。
“個人資料“是指
識別、與身份或可識別的個人有關或描述的任何信息，或受數據保護法保護的任何信息，可被數據保護法定義為個人數據、個人身份信息、個人信息或
類似術語。
“第二階段環境現場評估“是指對環境或建築材料進行的任何調查或抽樣。
“結算後期間“是指自結算日期起計税的任何期間(或其部分)。
“結算前期間“是指截止日期或之前的任何應税期間(或其部分)，包括截止於截止日期的任何跨期部分。
“處理“(及其同源詞)在
除數據保護法規定的任何類似術語的任何定義外，還指對個人數據或其集合執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動方式執行，包括收集、記錄、組織、構建、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式披露、對齊或組合、限制、刪除或銷燬。
“買方重大不利影響“是指任何事件、情況、條件、變化、發展或影響，這些事件、情況、條件、變化、發展或影響是或將合理地預期對買方履行其在本協議項下的義務或完成交易的能力造成重大不利或重大延遲的事件、情況、狀況、變化、發展或影響。
“受管制物質“是指任何(A)有害的
物質、危險廢物、污染物或任何環境法所界定的污染物，(B)汽油、柴油、機油、廢油或用過的油、取暖油、煤油和任何其他石油產品，(C)當地環境法所界定的受管制的含石棉物質，以及(D)多氯聯苯、甲烷、氡或多氟烷基物質。
“補救行動“應指為(A)調查、清理、補救、移除、處理、監測、包含或以任何其他方式處理環境中的任何受管制物質，(B)防止或威脅釋放或儘量減少受管制物質的進一步釋放，以使其不遷移或危害公眾健康或福利或環境，以及(C)進行補救前研究和調查以及補救後監測的任何和所有行動。維護和護理。術語“補救行動”包括構成當地環境法所界定的“清除”、“補救行動”或“迴應”(或同等術語)的任何行動；以及當地環境法中定義的“糾正措施”(或同等術語)。
“代表“對於任何人而言，是指此人的關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、成員、所有者、合夥人、會計師、顧問、顧問、律師、代理人和其他代表。
“受限現金“是指由於法律或合同對使用或分配的任何限制、限制或徵税而不能自由使用的被轉讓實體的任何現金，包括非美國人在美國境外賬户中持有的任何
現金或現金等價物匯回(截止日期)時應繳納的任何税款的金額。
“受限制人員“是指在美國商務部的實體名單、拒絕人員名單、未經驗證名單或軍事最終用户名單或美國國務院的禁止名單上確定的任何人。
“留存業務“是指母集團及其附屬公司(本業務除外)的所有業務，為免生疑問，包括指定的留存業務。
“留任獎金“應指根據母公司披露時間表第1.1(D)節所列協議與成交相關或在成交後應支付的總額。
“制裁管轄權“是指在任何時候本身是任何國家或地區範圍的制裁和出口管制法律(在本協定簽訂時，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國和烏克蘭的克里米亞地區，以及烏克蘭的赫森和扎波日日亞地區的非政府控制地區)的對象或目標的國家或地區。
“受制裁人員“是指任何受制裁的人，包括由於(A)被列入任何受制裁人員名單，包括由美國(包括財政部外國資產管制辦公室和國務院)、聯合王國、歐盟及其成員國、加拿大或瑞士維持的名單；(B)位於、組織或居住在受制裁司法管轄區；或(C)由前述條款(A)及/或(B)所述的一名或多名人士直接或間接擁有50%或以上股權，或由一名或多名人士單獨或合計控制。
“制裁和出口管制法律“指與以下方面有關的任何適用法律：(A)進出口管制，包括《美國出口管理條例》；(B)經濟或金融制裁和貿易禁運，包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、歐盟及其成員國、加拿大、瑞士、聯合國和聯合王國實施的制裁和貿易禁運；或(C)反抵制措施。
““美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
“證券法“係指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。
“賣方福利計劃“指不是轉讓實體福利計劃的每個福利計劃
。
“賣方集團“是指附表V所載的
個人，他們是母公司的附屬公司，並擁有附表V所載受讓公司的股份
(考慮及實施成交前的重組)。
“分居日期“指2020年4月3日。
“軟件”是指所有計算機軟件、數據和數據庫、操作系統、工具、接口、固件、中間件、模塊、模型、算法和例程(在每種情況下，以源代碼和目標代碼的形式適用)，以及與上述任何內容相關的所有文件和材料。
“指定保留業務“是指母公司的每個暖通空調和製冷部門及其所有業務，包括Abound、Aritech、Automated Logic、Autronica、冷鏈、Det-Tronics、EcoEnergy、Edwards、Fenwal、Fireye、GST、Kidde、Kidde-Fenwal、Marioff、Nlyte軟件、Sensitech和UTEC。
““跨期”是指自結算日起至結算日之後止的任何應税期間。
“附屬公司“就任何
個人而言，指(A)由該第一人直接或間接擁有或控制至少大部分證券或其他權益的任何公司、實體或其他組織，不論該公司、實體或其他組織是否註冊成立，根據該等第一人的條款，該等公司、實體或其他組織具有普通投票權以選舉董事會多數成員或其他執行類似職能的人士，或(B)該第一人為普通合夥人或管理成員。
“目標營運資金額“應指
36,000,000.00美元。
“税收“是指任何種類的税收，包括任何聯邦、州、地方或外國收入、利潤、執照、遣散費、職業、暴利、資本收益、資本存量、轉移、登記、社會保障(或類似)、工人補償、失業補償、生產、特許經營、毛收入、工資、銷售、就業、使用、財產、消費税、增值、估計、印花、替代或附加最低、從價計算、業務、環境税或預扣税或因經合組織/G20包容性框架的全球反基地侵蝕規則而制定的任何税收，以及任何其他關税、評估或其他政府收費，以及與此相關的所有利息、罰款、附加税和額外金額。
“納税申索“是指税務機關就受讓實體或與受讓實體或與受讓實體有關的應繳税金，或與業務、未申報資產或未申報負債有關的任何申報、審計、訴訟、審查、調查或詢價。
“税務訴訟“是指任何審計、行動、審查、調查、詢問、抗辯、訴訟或其他與税務機關有關或針對税務機關的訴訟。
“納税申報單“是指向或向任何税務機關提交或提供、或要求向任何税務機關提交或提供的任何申報表、聲明、報告、退款申請、信息申報表、報表、附表、表格、通知或其他文件或資料(包括任何證物或補充資料)，包括對其進行的任何修訂。
“税收分享協議“是指任何税收分享、税收賠償、税收分配或類似的協議或合同，不包括在正常業務過程中達成的主要目的與税收無關的習慣性商業協議。
“税務機關“是指國税局(”IRS“)或有權或正在行使徵收、評估、確定、管理或徵收任何税款的權力的任何其他政府實體。
“交易税扣除“是指，在不重複的情況下，轉讓實體在適用税務目的下的所有損失、扣除或抵免項目的總和，這些損失、扣除或抵免是由於或可歸因於：(I)母公司交易費用和(Ii)所有費用、費用和利息(包括被視為美國聯邦所得税利息的金額，但不包括根據適用債務工具的條款截至截止日期應計的任何利息)、原始發行貼現、未攤銷債務融資成本、
違約費、投標溢價、同意費、贖回、退休或全額付款、超過面值或類似金額的虧損，在每一種情況下，僅在與清償轉讓實體與關閉有關的債務而應計或支付的範圍內，就第(I)和(Ii)條中的每一項而言，僅限於引起損失、扣除或信貸項目的適用費用、費用和利息由母公司或其附屬公司(轉讓實體除外)在經濟上承擔，這是因為該等款項已作為最終收購價的減值(包括在釐定營運資金或確定最終收購價時作為負債計入)，或由母公司或其聯屬公司(包括受讓實體)在結算前支付。
“轉讓條例“是指，(A)就法國第L.1224-1條和《法國勞動法》的任何和所有相關條款而言，(B)就實施《權利取得指令》(定義見下文)的任何國家而言，指2001年3月12日關於歐盟成員國關於在企業轉讓時保障僱員權利的法律近似性的理事會指令。企業或部分企業(“已取得權利指令”)以及任何歐盟成員國或聯合王國實施此類已取得權利指令的法律和法規；以及(C)適用於企業僱員司法管轄區內的任何其他自動調動、僱主替代及類似的法律和法規，以在企業、企業或部件轉讓的情況下影響僱員的自動調動。
“受讓企業僱員“是指根據本協議第(6.1)節受僱於買方或其任何關聯公司(包括受讓實體)的每個
(A)受讓實體僱員、(B)要約僱員(包括延遲受僱僱員)和(C)自動受僱僱員。
“受讓公司“指母公司披露日程表第3.1(A)節所列的每名人士，以及根據成交前重組將直接受讓予買方的任何新成立實體。
“受讓公司附屬公司“指，就每間受讓公司而言，指該受讓公司於收盤時的每間附屬公司，即列載於母公司披露附表第(3.1)(B)節的人士。
“轉讓合同“是指(I)轉讓實體為當事一方的任何合同或協議，以及(Ii)屬於Noel Asset的任何合同或協議。
“受讓單位“是指受讓單位和受讓單位子公司。
“受讓實體福利計劃“是指(I)由一個或多個受讓實體單獨發起、維護或出資，或(Ii)專為業務僱員和/或企業前僱員的利益而設立並列於母公司披露明細表第1.1(E)節的各項
福利計劃。*為免生疑問，列載於母公司披露明細表第(1.1)(E)節的福利計劃應視為受讓實體福利計劃。
“受讓實體員工“是指受讓實體截至本協議之日的每一名員工(包括任何批准休假的員工)。
“過渡服務協議“應指將在成交時基本上以本合同附件C的形式簽訂的過渡服務協議。
“《財政部條例》是指美國財政部根據《準則》頒佈或提議的條例。
“美利堅合眾國“是指美利堅合眾國，包括其任何一個州和哥倫比亞特區。
“UPE“對於任何人而言，應指《高鐵法案》及其實施條例中定義的該人的
”最終母實體“。
“增值税“是指(I)在英國境內，根據1994年《增值税法案》及其制定的任何附屬法律或法規徵收的任何增值税；(Ii)在歐盟境內，可根據歐盟指令2006/112/EC徵收(但不受減損)的此類税收；以及(Iii)在英國和歐盟以外，參照銷售增值税徵收的任何類似税收。
“故意違約是指因任何一方知道或應該知道採取此類行動或不採取此類行動將違反本協議而導致的任何違反本協議的行為或不作為。
“週轉資金“是指：(A)在緊接關閉之前，被轉移實體的資產減去(B)在緊接關閉前列入附表二附件A具體確定的資產細目類別的資產；(B)減去(B)在緊接關閉前列入附表二附件A具體確定的負債類別的被轉移實體的負債，每種情況都是按照《會計原則》計算的；但在任何情況下，“營運資金”均不得包括(A)包括在或涉及(I)被轉移實體在緊接關閉前的負債、現金或母公司交易費用、(Ii)根據公司間賬目、安排、諒解或合同在關閉時或之前結算或註銷的任何金額，或涉及(I)根據第(5.7)節或第(5.8)節在關閉或之前結算或註銷的任何金額。(Iii)承運人資產或承運人負債，或(Iv)根據本協定，母公司或其任何關聯公司明確要求在關閉時或之後支付的負債或付款，或(B)與附表二附件A中未具體指明的任何細目有關的任何金額；此外，
在任何情況下，“營運資金”都不應包括與遞延税項資產或遞延税項負債有關的任何金額。
第一節1.2節，第一節，第二節，第二節，第一節，第二節，第二節，第一節，第二節，第二節，第一節，第二節，第三節，第三節。其他
定義.下列術語應具有本節中所示的含義：
|
術語
|
部分
|
| |
|
|
會計原則
|
2.4(b)
|
|
商定的美國分配
|
7.12(a)
|
|
協議
|
前言
|
|
分配時間表
|
7.12(a)
|
|
反腐法
|
3.8(b)
|
|
企業經審計的財務報表
|
3.5(A)(I)
|
|
企業財務報表
|
3.5(A)(I)
|
|
商務材料合同
|
3.15(a)
|
|
現金激勵性薪酬
|
6.6
|
|
氟化碳
|
7.8
|
|
結業
|
2.1
|
|
截止日期
|
2.3(a)
|
|
收購價
|
2.2
|
|
期末營運資金調整額
|
2.2
|
|
集體談判協議
|
3.11(a)
|
|
綜合報税表
|
7.1(a)
|
|
相互競爭的業務
|
5.14(b)
|
|
現行保險
|
5.10(c)
|
|
當前表示法
|
11.12(a)
|
|
D&O獲彌償人士
|
5.10(c)
|
|
D&O尾部
|
5.10(c)
|
|
極小投資
|
5.14(B)(I)
|
|
延遲調動員工
|
6.1(d)
|
|
指定人士
|
11.12(a)
|
|
可執行性例外
|
3.3
|
|
股權獎勵時間表
|
3.10(c)
|
|
預估結算表
|
2.4(a)
|
|
F&S美洲
|
5.15（c）㈡
|
|
最終結案陳詞
|
2.6(c)
|
|
最終購買價格
|
2.7
|
|
受賠方
|
10.4(a)
|
|
納税申報表
|
7.1(a)
|
|
賠付方
|
10.4(a)
|
|
獨立會計師事務所
|
2.6(c)
|
|
初步閉幕詞
|
2.5(a)
|
|
保險單
|
3.19
|
|
中期財務數據
|
3.5（a）㈡
|
|
國際計劃
|
3.10(b)
|
|
已知預扣税
|
7.10
|
|
法律約束
|
8.1(b)
|
|
材料客户
|
3.15(c)
|
|
實質管轄權
|
3.10(a)
|
|
材料供應商
|
3.15(d)
|
|
最高限額
|
5.10(c)
|
|
淨負債調整額
|
2.2
|
|
新一屆LTIP獎
|
6.2(c)
|
|
Noel共享合同
|
5.5(d)
|
|
不同意的通知
|
2.6(a)
|
|
外部日期
|
9.1(B)(I)
|
|
父級
|
前言
|
|
家長披露時間表
|
第三條
|
|
家長擔保
|
5.9(a)
|
|
父母受彌償當事人
|
10.3
|
|
家長LTIP獎
|
6.2(c)
|
|
父代名稱
|
5.13(a)
|
|
家長放行派對
|
11.14(a)
|
|
保羅·韋斯
|
11.12(a)
|
|
性能保證
|
5.9(a)
|
|
允許留置權
|
1.1
|
|
結賬後調整
|
2.7
|
|
結算後索賠
|
5.10(a)
|
|
結算前索賠
|
5.10(b)
|
|
收盤前重組
|
5.15(b)
|
|
交割前重組協議
|
5.15（c）㈠
|
|
結賬前重組計劃
|
5.15(b)
|
|
初步分配
|
7.12(b)
|
|
隱私政策
|
3.16(f)
|
|
產品
|
3.7(b)
|
|
採購商
|
前言
|
|
買方披露日程表
|
第四條
|
|
買方受償方
|
10.2
|
|
買方被釋放方
|
11.14(a)
|
|
買方釋放方
|
11.14(b)
|
|
R&W保險單
|
5.16
|
|
解決期
|
2.6(b)
|
|
銷售
|
2.1
|
|
第245A節
|
7.8
|
|
第338條選舉
|
7.8
|
|
第338節第一次
|
7.8
|
|
敏感的商業信息
|
5.2(b)
|
|
分居計劃
|
5.5(c)
|
|
遣散費政策
|
6.2(b)
|
|
共享合同處置策略
|
5.5(d)
|
|
共享位置
|
3.12(d)
|
|
共享父策略
|
5.10(b)
|
|
股票
|
獨奏會
|
|
退税
|
7.3
|
|
第三方索賠
|
10.4(a)
|
|
第三方異議
|
5.5(a)
|
|
轉讓税
|
7.9
|
|
轉讓實體彌償保證
|
5.9(b)
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轉讓實體許可證
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3.9
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未歸屬的母公司LTIP獎勵
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6.2(c)
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預扣税計算
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7.10
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第二條
此次銷售
第2.1節股份買賣根據本協議所載條款及在本協議所述條件的規限下，於本協議擬進行的交易完成時(“結束”)，母公司應或應安排賣方集團向買方出售、轉讓及交付，而買方應向賣方集團購買及取得賣方集團於股份中及與股份有關的所有權利、所有權及權益(“出售”)。
第二節第2.2節、第二節收購價作為股份的對價，在成交時，買方應向母公司(或母公司的指定人(S))交付一筆總額相當於(A)4,950,000,000.00美元的現金，加上(B)(I)期末營運資金調整額減去(Ii)債務淨調整額
的差額(根據第(B)款確定的差額，可以是正的也可以是負的)。根據本節第2.2條第一句確定的總金額稱為“收盤收購價”。“收盤營運資金調整額”是指一個金額，可以是正數，也可以是負數，等於(I)估計結算表中列出的營運資金額減去(Ii)目標營運資金額。“淨負債調整額”是指一個金額，如果有，可以是正數，也可以是負數。估計結算表中所列的債務淨額。
第二節第二節：第一節：第二節：第三節：第三節：第二節：第三節：第三節：第二節：第三節：第二節：結業.
(a) 閉幕儀式將於紐約時間10019上午10：00在紐約美洲大道1285號保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所的辦公室舉行，第一天(1ST)
下列所有條件所列月份的下一個月營業日第八條滿足或放棄(根據其性質應在截止日期滿足或放棄的條件除外，但須滿足或放棄這些條件)；但如果滿足或放棄的日期是任何月份的最後五(5)個工作日之一，則父母有權將關閉推遲到第一天(1ST)第二個營業日(2發送)該日期發生的月份之後的一個月，或(Ii)在母公司和買方以書面形式共同商定的其他地點、時間或日期。
(b) 在閉幕時：
(A)應將賣方集團在股份中的所有權利、所有權和權益，連同一份正式簽署的外國轉讓協議和證書轉給買方，只要該等股票是證書形式的，或宣誓書或關於股票遺失的慣常明示賠償信件；
(B)根據第8.2(C)節的規定，買方應向買方交付的證書；
(C)必須向買方交付母公司集團任何成員或任何受讓實體為一方的每份附屬協議的正式簽署副本，但在本協議之日未簽署和交付(連同本協議中提及的關於每一份外國轉讓協議的此類習慣輔助文件，包括股權所有權和所有權轉讓的合理證據、授權書投票權(如有)、對遺失文件的賠償以及每一受讓實體股權轉讓時慣常規定的其他交付成果)。證明父母的直接或間接所有權)；
(D)賣方應向買方交付賣方集團每個成員正式簽署並填寫的W-9國税表；以及
(E)必須交付給買方，(I)根據財政部條例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)條製作的、截止日期為ONITY Inc.的證書，聲明ONITY Inc.的權益不是“美國不動產權益，“連同(Ii)根據《財務條例》第(1.897-2(H)節)向國税局發出該證書的通知(該通知應由買方根據《財務條例》第(1.897-2(H)節)在成交後郵寄給美國國税局)。
(A)由受讓人
代表受讓人償還或安排償還受讓人為償還受讓人借款而欠下的所有第三方債務餘額所需的所有款項，方法是將可立即使用的資金電匯至受讓人在適用的還款信中指定的賬户(S)；
(A)通過電匯向母公司(或母公司指定的人(S))根據第2.4(A)節規定向母公司指定的一個或多個賬户交付
總額等於收購價的即時可用資金；
(B)根據第8.3(C)節的規定，向家長交付家長證書。
(C)將買方或其任何子公司作為一方的每份附屬協議的正式簽署副本(未於本協議日期簽署和交付)提交給賣方集團代表母公司
(連同其中提及的關於每個外國轉讓協議的此類習慣輔助文件)。
第二節第2.4節：第一節：第二節：第三節：第二節：第二節結束營運資金和淨負債調整.
(a) 不少於預期成交日期前五(5)個工作日，母公司應向買方提供截至緊接成交前(統稱為)的每個轉讓實體的(Br)(I)營運資金、(Ii)現金和(Iii)債務的誠信估計(連同與此相關的合理支持文件和計算)。預計成交金額“)，應隨附通知，説明(X)母公司在實施期末營運資金後確定的期末週轉資金調整額和淨負債調整額以及期末收購價
調整金額和淨負債調整額，以及(Y)買方應根據第(2.3)節將期末收購價轉移到的一個或多個賬户。
(b) 預計結算表應按照以下所附的會計準則以誠信原則編制本協議附表二(“會計原則”)。僅為説明目的，附表二的附件A和附件B分別列出截至2023年9月30日的營運資金和淨負債的計算。在不少於預期成交日期前兩(2)個營業日內，買方可向母公司提供其對預計結算表的任何合理意見，母公司應真誠地考慮這些意見；但條件是，上述規定不得延誤結算日。
第2.5節結賬後報表.
(a) 在截止日期後六十(60)個工作日內，買方應真誠地編制並向母公司提交一份關於(I)營運資金、(Ii)現金和(Iii)受讓實體在緊接截止日期前的負債情況的報表(統稱為初始結算單“)；前提是，如果買方和受讓方
實體未能按照第2.5(B)節的規定提供准入，則該期限應自動延長，延長買方和受讓方
實體提供此類准入所需的時間長度。初始結算表應按照《會計原則》的誠信原則編制。
(b) 在提交初步結算書至最終結算書成為最終結算書之日之後，根據第2.6(C)節，應允許母公司及其代表訪問和審查與營運資金和淨負債的計算合理相關的受讓實體的賬簿、記錄和工作底稿，買方應並應促使其子公司(包括受讓實體)及其各自的員工、會計師和其他代表在審查方面合理配合和協助母公司及其代表，包括提供訪問此類賬簿、記錄、在每種情況下，在合理通知的情況下和在正常營業時間內，在要求的範圍內提供工作文件和人員。
(c) 買方同意，自結算日起至最終結算書成為最終結算書之日起，根據根據第2.6(C)節的規定，對於初始結算書所依據的或最終結算表所依據的任何會計賬簿、記錄、政策或程序，不會採取或允許採取任何行動違反會計原則，或妨礙或不合理地延遲營運資金或淨負債數額的確定，或妨礙或不合理地延遲以本協議規定的方式和方法編制任何不一致通知或最終結算書。
第二節2.6%*對賬初始結算單
。
(a) 如果母公司不同意初始結算單，則母公司應在收到初始結算單後三十(30)個工作日內以書面形式通知買方，該通知應合理詳細地説明不一致的依據(“如果在該期限內沒有向買方發出異議通知，則初始成交聲明
應為最終成交聲明，並根據第2.6(C)節對雙方具有約束力。如果在該期限內向買方遞交了成交異議通知，則根據第2.6(C)節，只有初始成交聲明中母公司未指明或不同意的部分應成為最終成交聲明，並根據第2.6(C)節對雙方具有約束力。
(b) 在緊接不同意通知送達後的三十(30)天內(“解決期間“)，母公司和買方應真誠地尋求解決他們在分歧通知中確定的問題上可能存在的任何分歧。
(c) 如果在解決期限結束時，母公司和買方未能解決他們在分歧通知中確定的問題上可能存在的任何分歧，母公司和買方應將與分歧通知有關的所有爭議事項提交給均富律師事務所，如果該公司不願意或無法履行該職責，(I)母公司和買方共同接受的另一家國際公認的獨立註冊會計師事務所，或(Ii)如果母公司和買方在解決期限結束後十(10)個工作日內無法就另一家此類事務所達成一致，則在另外十(10)個工作日內，母公司和買方應各自選擇一家此類事務所，這兩家事務所應在選擇後十(10)個工作日內選擇第三家(3研發)該等律師行(均富律師行、根據第(I)條獲選的律師行或根據第(Ii)條獲選的第三家律師行(視何者適用而定)獨立會計師事務所“)。在獨立會計師事務所選定後三十(30)天內，獨立會計師事務所應完全根據本協議的定義和其他適用的條款，以及各方的書面意見(書面意見應由獨立會計師事務所分發給各方)，根據《會計原則》作出最終決定。僅在母公司和買方及時向獨立會計師事務所提交的異議通知中指明的範圍內的爭議事項的適當金額。獨立會計師事務所應作為專家而不是仲裁人。對於每個爭議事項，如果不符合母公司或買方的立場，這種確定不得超過較高者，或低於較低者。母公司在不同意通知中或買方在初始結案陳述中就該爭議事項所主張的金額，此類決定應以書面聲明的形式合理詳細地列出獨立會計事務所對每一爭議事項的確定依據。買方、母公司、受讓實體或其任何代表不得單方面與獨立會計師事務所就第2.6(C)節或本協議進行溝通。獨立會計師事務所不得對其決定進行獨立調查。為免生疑問，獨立會計師事務所不應審查或作出任何決定，除非爭議事項在分歧通知中指明的範圍內，也不應考慮結束後發生的任何事件或事態發展。經雙方同意，最終確定的初步結案陳述第2.6(A)節
或第2.6(B)節或通過獨立黨的行動NT會計師事務所根據本節第2.6(C)款，
應為“最終結案陳述書”。
(d) 獨立會計師事務所以及買方或母公司聘請的任何專家、顧問或法律顧問的費用和開支，應由買方和母公司按適當的比例承擔，以反映他們在解決爭議方面的相對成功；例如，如果買方對最終收購價的計算提出了100,000美元的質疑，但獨立會計師事務所確定買方只有70,000美元的有效債權，則母公司應承擔此類費用和支出的70%(70%)，買方應承擔其他30%(30%)的費用和費用。在獨立會計師事務所審查期間，買方和母公司的每一方應並應促使其各自的子公司(對於買方，包括被轉移的實體)及其各自的員工，會計師和其他代表分別向獨立會計師事務所提供與獨立會計師事務所面談的人員，以及獨立會計師事務所可能合理要求的信息、簿冊和記錄以及工作底稿，以履行其在以下方面的義務第2.6(C)節；但母公司或買方的會計師沒有義務
向獨立會計師事務所提供任何工作底稿，除非按照該會計師的正常披露程序，並且只有在該獨立會計師事務所簽署了關於此類獲取工作底稿的慣例協議之後。
(e) 中所述的流程第2.5節和第2.6節是任何一方及其各自關聯方對於與結算營運資金調整額和淨債務調整額、結算後調整及其所依據的計算和金額有關的任何爭議的唯一和排他性補救措施，或與此相關的聲明和通知中所述的爭議，無論基本事實和情況是否構成違反本協議中包含的任何陳述或保證；但第2.6(E)節並不禁止母公司或買方(視情況而定)提起訴訟，強制執行獨立會計師事務所根據第2.6(E)、
節的規定對最終收購價所作的任何最終決定，或迫使任何一方根據第11.3節向任何有管轄權的法院或其他有管轄權的法庭提交與第2.6(E)節有關的任何爭議。獨立會計師事務所的裁決實質為最終決定。具有約束力且不可上訴，沒有明顯的錯誤或欺詐表現。各方的意圖是由獨立會計師事務所迅速對最終收購價格進行任何最終決定；但本協議所載任何期限或期限可經母公司與買方的書面協議延長或修改，且雙方同意，獨立會計師事務所未能遵守本協議所載期限或期限不應成為尋求推翻獨立會計師事務所作出的其他符合第2.6節條款的任何決定的依據。
第二節第2.7節：第一節：第二節：第三節：第三節：第二節：第三節：第三節：第二節：第三節：第三節：第二節：第三節：第二節：第三節：第三節：第二節：第二節結賬後調整“結賬後調整”可以是正數，也可以是負數，應等於(A)(I)
最終結算表中列出的營運資金額減去(Ii)估算結算表中列出的營運資金額，再加上(B)估算結算表中列出的淨負債額，減去(Ii)最終結算表中列出的淨負債額的總和。如果結賬後調整是正數，則買方應向母公司(或母公司指定的一個或多個關聯公司)支付結賬後調整金額的絕對值。如果
結賬後調整金額為負數，則母公司(或母公司指定的關聯公司)應以現金形式向買方支付結賬後調整金額的絕對值。在
結賬調整後的收購價中，應為“最終收購價”。根據第2.7節的規定，任何此類付款應在最終結算書確定後五(5)個工作日內通過電匯立即可用的資金到有權獲得付款的一方在最終結算書確定後三(3)個工作日內以書面形式指定的賬户。
第2.8節，第3節，第3節，第3節，第2節，第3節，第3節，第3節，第3節。對外轉讓協議在成交時對外國實體的購買和收購，在適用法律要求的範圍內，將根據相關的外國轉讓協議逐個國家進行。“對外轉讓協議不應對母公司和買方給予或接收任何受讓實體的價值產生任何影響，該價值應完全根據本協議確定，如果任何對外轉讓協議與本協議有任何衝突，則應以本協議的條款為準。母公司和買方不得、也不得使其各自的關聯公司根據任何對外轉讓協議採取任何行動。”
第三條
家長的陳述和保證
除非(A)母公司提交或提供給美國證券交易委員會的報告、附表、表格、聲明和其他文件中披露的信息，以及在本協議日期前至少兩(2)個工作日可公開獲取的信息(不包括任何題為“風險因素”或“前瞻性聲明”的章節或任何其他章節中所述的任何披露，這些披露屬於前瞻性聲明或警示)。(B)在本協議簽署前提交給買方的披露明細表(“母公司披露明細表”)中披露的任何項目(“母公司披露明細表”)，雙方同意，對母公司披露明細表中任何部分或小節中的任何項目的披露，也應被視為關於本協議中任何其他條款或小節的披露，該項目在表面上看是合理相關的，母公司特此向買方作出如下陳述和保證：
第3.1節組織和資格；轉讓實體。母公司和每個受讓實體在關閉時是或將是正式組織的公司或其他法人實體，有效存在，並在其組織的管轄權法律下具有良好的信譽，除非合理地預期對受讓實體和整個企業不是實質性的。每個受讓實體已經或將擁有或將擁有所有必要的公司或其他組織權力和權力，以擁有、租賃、使用和運營其各自的資產和財產，並繼續其目前正在進行的業務，有資格開展業務，在其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區內，作為外國公司或其他法律實體具有良好的地位，在每一種情況下，除非作為整體或阻止，合理地預期對該企業或被轉移的實體具有重大意義，嚴重阻礙或嚴重延遲母公司完成本協議或附屬協議所設想的交易的能力。母公司披露明細表第3.1(A)
節列出了所有受讓公司的清單，母公司披露明細表第3.1(B)節列出了所有受讓公司的列表
。
第3.2節、第二節。受讓實體資本化.
(a) 這些股份由賣方集團正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受所有留置權的限制(聯邦、州或地方證券法對轉讓施加的任何限制除外)。除股份外，受讓公司沒有已發行或未償還的股權。受讓公司子公司的股權由受讓實體正式授權、有效發行、全額支付、不可評估和擁有，不受所有留置權(聯邦、沒有發行或違反(I)母公司或任何轉讓實體各自的公司章程或章程(或類似的管理文件)的任何規定，(Ii)任何聯邦或州證券法，或(Iii)任何購買或贖回選擇權、優先購買權、認購權、優先購買權或任何其他人的任何類似權利。
(b) 母公司披露時間表第3.2(B)節列出了受讓公司的所有授權和發行的股權。母公司直接或
間接擁有受讓實體的所有股權，且沒有任何留置權(聯邦、州或地方證券法對轉讓施加的任何限制除外)。
(c) 除下列規定外在母公司披露明細表第3.2(C)節中，受讓實體(X)不直接或間接、以實益方式或登記在案，或
擁有獲得任何其他人的任何股票、合夥企業權益或合資企業權益或其他股權所有權的權利，或(Y)有任何義務形成或參與、向任何人提供資金或對任何人進行任何貸款、出資、擔保、信用增強或其他投資，在每一種情況下，於結算時，除受讓實體外，母公司並不直接或間接擁有任何經營任何業務的人士的任何股權，而該等業務如由母公司或其附屬公司經營，則會包括在“業務”的定義內。
(d) 據母公司所知，以下所列實體並無重大歷史負債家長披露時間表第3.2(D)節。
第3.3節、第二節、第二節、第三節、第二與本協議相關的權力。母公司擁有所有必要的公司或類似的權力和授權，以執行、交付和履行本協議，並根據本協議的條款完成本協議設想的交易。本協議已由母公司正式有效地簽署和交付，並假定買方適當授權、簽署和交付本協議，構成母公司的有效、合法和具有約束力的協議，可根據其條款對母公司強制執行，受任何與破產、重組、資不抵債、暫停、
欺詐性轉讓或優先轉讓，或與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律(“可執行性例外“)。母公司
集團的每個成員都擁有執行、交付和執行每個輔助AGR的所有必要的公司或類似權力和授權在成交時，母集團一方的成員簽署並交付的每份附屬協議將由母集團的該成員正式和有效地簽署和交付，並且假設買方或其適用的子公司適當授權、簽署和交付每一附屬協議，該協議將構成母集團適用成員的有效、合法和具有約束力的協議，可根據協議條款對其強制執行。受制於可執行性
例外。
第3.4節，第一節，第二節，第一節，第二節，第二節，第一節，第二節，第二節，第一節，第二節，第二節，第一節，第二節，第二節，第一節，第二節，第四節，第四節。同意和批准；沒有違規行為除《母公司披露日程表》第3.4節規定外，母公司不需要向任何政府實體提交或通知，也不需要任何政府實體的許可、授權、登記、同意或批准，以便母公司或母公司或母公司集團的任何成員簽署、交付和履行其參與的任何附屬協議，或母公司完成在此或由此預期的交易，但以下情況除外：(A)遵守任何競爭法和外國投資法的任何適用要求；或
(B)在任何此類備案、通知、許可、授權、登記、同意或批准中，不能合理地預期未能單獨或總體上對業務產生重大不利影響或阻止、
實質性阻礙或實質性延遲母公司完成本協議或附屬協議所述交易的能力。*假設遵守前一句第(A)和(B)款所述的項目，則執行、母公司或母公司或其任何適用子公司的任何附屬協議的交付和履行，以及母公司或其任何子公司完成本協議擬進行的交易，將(I)與母公司或任何受讓實體各自的公司章程或章程(或類似的管理文件)的任何規定發生衝突或導致任何違反、違反或違反，(Ii)將導致
違反、違反或侵犯，產生任何付款義務或構成(有或無適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)違約(或導致產生任何留置權，但允許的留置權除外，或任何終止、修改、取消或加速的權利)，或(Iii)違反適用於任何受讓實體或其各自財產或資產的任何法律，但第(Ii)款或第(Iii)款除外，無法合理預期個別或整體造成業務重大不利影響，或阻止、重大阻礙或重大延遲母公司完成本協議或附屬協議所擬進行的交易的能力。
第3.5節、第二節。財務報表；負債.
(a)
(I)母公司披露明細表第3.5(A)(I)節列出了截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度的經審計綜合營運表、綜合全面收益表、綜合現金流量表，以及截至2021年、2021年和2022年12月31日的經審計綜合資產負債表(連同其任何附註)。除第3.5(A)(Iii)節詳述的程序外，業務
財務報表(A)乃根據公認會計原則編制，及(B)在所有重大方面均公平地列報截至各自日期或當時結束的期間的綜合財務狀況及綜合經營成果(除其中註明的情況外)。
(Ii)《母公司披露明細表》第3.5(A)(Ii)節列出了截至2023年9月30日的9個月期間業務的某些財務數據。中期財務數據“)。中期財務數據摘自母公司截至2023年9月30日的基礎賬簿和記錄，這些賬簿和記錄是根據公認會計準則編制的，採用的原則、方法和做法與提取基礎數據所用的原則、方法和做法相同，用於編制經審計的業務財務報表。
(Iii)未來
企業財務報表和前述陳述和擔保受以下事實的限制：(A)企業並非獨立運營，並且歷來在母公司的合併財務報表中報告，(B)企業財務報表承擔某些已分配的費用和貸項，這些費用和貸項不一定反映公平交易或企業將在獨立基礎上產生的金額，以及(C)中期財務數據(I)未經審計或任何具有正常年終調整(如税務計算、公司間抵銷)的年終結清程序，(Ii)按以下
基礎計算：(A)餘額按不變貨幣計算；(B)沒有反映與租賃、資產報廢債務、IBNR、審計、股票補償、重組應計項目有關的公司重疊調整，以及(C)沒有反映因分拆會計(如商譽)而需要的不同財務報告基礎相關的某些調整。
(b) 被轉移實體沒有任何性質的負債或義務，無論是否應計、或有其他，GAAP要求其反映在企業的綜合資產負債表上，但以下情況除外：(1)在經審計的企業財務報表上進行了充分準備的負債或義務，或在確定營運資金或淨負債時反映的負債；(2)自2023年9月30日以來在正常業務過程中發生的負債或義務；(3)已清償或清償的負債；(4)構成承運人負債；或(V)合理地預計不會對個別或整體產生重大的商業不利影響。
(c) 母公司已建立並維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證，確保就業務及受讓實體而言，交易按需要予以記錄，以允許
根據公認會計原則編制業務財務報表，但任何個別或整體而言合理地預期對業務及受讓實體整體而言並不重要的不足之處除外。
(d) 母公司已經，也沒有任何理由相信，在適用的時間不會有足夠的立即可用的資金和財政能力來履行和履行本協議和附屬協議項下的義務
。
第3.6節、第二節。沒有某些變化或事件*除本協議預期外(包括為促進銷售而進行的重組和交易，包括成交前的重組，包括因新冠肺炎或新冠肺炎措施而採取的任何行動，或對這些措施的反應)，(A)自2023年9月30日至本協議日期，本公司在所有實質性方面一直按正常程序運營，未採取任何行動，如果在本協議日期之後採取將被第5.4(A)(B)節禁止的行動，(D)(2)、(Br)(D)(3)、(J)、(M)、(N)(1)
(重大修訂除外)和(R)(僅針對該等小節)，及(B)自2023年9月30日以來，未發生任何可合理預期會個別或整體產生業務重大不利影響的事件、變化、發展
或影響。
第3.7節、第3部分、第3部分、第3部分、第7節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第2章、第3章、第3章、第2章、第3章、第3章、第3章。訴訟.
(a) (I)除合理預期不會個別或合計對業務產生重大不利影響，或阻止、實質阻礙或實質延遲母公司完成本協議或附屬協議所擬進行的交易的能力外，並無懸而未決或據母公司所知對任何受讓實體或與受讓實體有關或因業務而引起或產生的行動，及(Ii)受讓實體(或僅就受讓業務受制於母公司集團的任何成員)不受任何命令約束；除非合理預期不會個別或整體造成業務重大不利影響，或
會妨礙、嚴重阻礙或重大延遲母公司完成本協議或附屬協議所擬進行的交易的能力。
(b) (I)目前沒有懸而未決的，並且在過去兩(2)年中，沒有懸而未決的或據母公司所知受到威脅的行動，並且企業對以下方面不承擔任何責任：(A)企業或任何轉讓實體現在或以前製造、分銷、銷售或要約出售的任何產品產品“)並被指控存在製造或設計缺陷，或(B)對任何此類產品違反任何明示或默示產品保修或任何類似索賠的任何索賠，但在正常業務過程中向任何產品的購買者提出的標準保修義務(更換、修理或退款)除外；(Ii)在過去兩(2)年內，任何產品的製造、設計、材料或工藝方面沒有任何實際或被指控的缺陷；和(Iii)目前沒有懸而未決的，並且在過去兩(2)年中，
沒有懸而未決的或據母公司所知的威脅的自願或強制召回、市場退出、安全警報、調查或任何其他類似的通知或行動，涉及任何所謂的缺陷或違規，或任何產品或任何直接或間接客户的任何商品或產品缺乏安全性或有效性。就上述各條款而言，第(I)至(Iii)項，除非
有理由預期不會對個別或整體造成業務重大不利影響。
第3.8節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、遵守法律.
(a) (I)沒有任何受讓實體，或僅就業務而言，母公司或其其他子公司，沒有或自本協議日期前三(3)年日起，違反政府實體發佈的任何法律或命令，(Ii)母公司或其任何子公司自本協議日期前三(3)年日起，收到任何(A)與業務相關的任何此類違規行為的書面通知或(B)與業務相關的調查結束，在這兩種情況下，除非合理預期不會單獨或總體產生業務重大不利影響。
(b) 除非在本協議簽訂之日之前五(5)年內，(I)母公司或其任何子公司均未違反與業務有關的任何適用法律，包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》，在該行動發生時有效的
(所有此類法律，反貪法“)，(Ii)董事、高級管理人員，或據母公司、代理人、僱員、代表、顧問、合資夥伴或其他為或代表母公司或其任何子公司行事的人士所知，並無就業務違反任何反貪法，及(Iii)截至本協議日期，母公司或其任何子公司均未收到任何有關該等違反任何反腐法的書面通知。
第3.9節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第9節、第3節、第6節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第3節、第3節。許可證受讓實體持有或將於成交時持有在本協議簽訂之日開展業務所需的所有許可證(受讓實體許可證)，但未能持有該等受讓實體許可證的情況除外，該等受讓實體許可證對受讓實體及受讓實體整體而言並不具有重大意義。產品在所有重要方面均符合適當的UL或ULC標準，符合並符合適當的CE、CCC、CB計劃，C-Tick要求和標記，並在其他方面符合此類產品設計、銷售或打算使用的國家/地區的所有適用的政府電氣和排放標準及標記要求。除非合理地預期對企業和轉讓實體作為一個整體不是實質性的，
母公司或其任何附屬公司並無收到任何書面通知，指稱未能持有或未能在任何重大方面遵守與本業務有關的任何適用許可證。除非未能如此遵守
預期不會對本業務及受讓實體整體構成重大影響，否則(A)受讓實體遵守受讓實體許可證的條款，及(B)每個受讓實體
許可證均屬有效、存續及完全有效。
第3.10節，第一節，第二節，第二節。員工福利計劃.
(a) 母公司披露明細表第3.10(A)節列出了截至本協議日期的每個轉讓實體福利計劃的清單，其中包括(I)確定的福利
養老金計劃，(Ii)在重大司法管轄區維護的重大轉讓實體福利計劃(任何僱傭協議或其他個人補償協議除外)，以及(Iii)截至本協議日期與企業總裁的僱傭協議，或截至本協議之日直接向企業總裁彙報的任何業務員工，對於每個此類轉讓的實體福利計劃，母公司已向買方提供了一份副本或其説明(前提是，薪酬金額和其他個人信息可從每個適用的僱傭協議中刪除)
以及最新的精算估值報告(如果適用)。以及(Iv)聘書或僱傭協議的形式。父母已盡合理最大努力在《父母披露時間表》第3.10(A)
節中列出一份清單，截至本協議之日，每一重大轉讓實體福利計劃(任何僱傭協議或其他個別補償協議除外)保存在重要司法管轄區以外的國家/地區，並向買方提供本節第3.10(A)節第一句中規定的與每一此類計劃有關的文件。
“重大司法管轄權”指美國、加拿大、印度、波蘭和西班牙中的每一個。
(b) 母公司披露明細表第3.10(B)節列出了每個材料賣方福利計劃(包括不是轉讓實體的每個已定義福利養老金計劃)。母公司已向買方提供以下適用的副本，分別與在美國維護的每個材料賣方福利計劃和每個材料轉讓實體福利計劃有關
(並且，對於在美國以外的重要司法管轄區維護的每個此類福利計劃，母公司已盡合理最大努力向買方提供)：(I)當前的計劃文件(包括對其的所有修改)，或者，如果該計劃不是書面的或者是賣方福利計劃，則提供該計劃的書面描述；(Ii)如果該計劃是受讓實體福利計劃並且通過信託或任何其他資金安排提供資金，則提供該信託或其他資金安排的副本；(Iii)最新的概要計劃説明；(4)從國税局收到的最新決定或意見書(或政府實體或適用法律收到或要求的關於不完全受美國法律約束的福利計劃(“國際計劃”)的類似文件)，以及(V)要求向國税局提交的關於每個福利計劃的最新
表格5500年度報告(如果需要任何此類報告)(或政府實體或適用法律要求的關於國際計劃的類似報告)。
(c) 母公司披露時間表第3.10(C)節列出了持有母公司LTIP獎勵的每名業務員工(按員工識別號碼)，並就每個此類
母公司LTIP獎勵，(I)獎勵類型和相關母公司普通股的股份數量，(Ii)授予日期，(Iii)歸屬時間表，以及(Iv)行使或參考價格(如適用)，行使或參考價格(“股權獎勵時間表”)。
(d) 除非合理地預計不會產生個別或總體的商業重大不利影響，否則(I)每個轉讓實體福利計劃的維護、管理和運作符合此類轉讓實體福利計劃的條款和適用法律的要求，(Ii)任何轉讓實體或母公司或其任何關聯公司要求向任何轉讓實體福利計劃繳納的所有繳費或保費
已及時支付或累算，(Iii)《轉讓實體福利計劃》(如《準則》第409a(D)(1)節所定義)的每個轉讓實體福利計劃是否符合《準則》第409a(D)(1)節的規定，並且符合《準則》第409a節和根據該準則頒佈的所有適用的國税局指南的規定，並且(Br)旨在獲得特殊税務待遇資格的每個國際計劃(X)計劃均已滿足此類税務待遇的所有要求，以及(Y)如果有意或要求符合條件，已獲批准或已在政府實體註冊，且據母公司所知，並未發生任何可合理預期會導致喪失該等資格、批准或註冊(視情況而定)的事件。
(e) 每個旨在滿足法規第401(A)節規定的“合格計劃”要求的福利計劃，已收到美國國税局的有利決定函或以原型文件的形式存在，該文件是國税局對此類計劃的税務合格狀態的有利意見函的主題，據母公司所知，沒有發生或存在可能合理地
預期會對此類税務合格狀態產生不利影響的事件或條件。
(f) 任何轉移實體福利計劃都不是(I)符合ERISA第(4)章、第(412)節或ERISA第(302)節(包括《ERISA》第(3)(37)節所指的任何“多僱主計劃”)的“僱員養老金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定的)，(Ii)如《守則》第(413(C)節)所界定的“多僱主計劃”，(3)《僱員補償及補償條例》第3(40)節所指的“多僱主福利安排”或(4)固定福利
養老金計劃(或在每種情況下，不完全受美國法律約束的類似類型的計劃)。除非合理地預期不會對個別或總體產生商業重大不利影響
，ERISA第IV章或第(302)節項下的任何負債(或以其他方式提供任何退休金(或與退休或死亡有關的福利)，不是僅參考以下資產計算的)：任何轉讓實體或任何ERISA關聯方(由於計算的性質)就其向接受方或就接受方而言的撥備而言必須足夠，且據母公司所知，
不存在對任何轉讓實體或ERISA關聯方構成風險或招致任何此類負債的條件。
(g) 對於任何轉讓的實體福利計劃，除非合理地預計不會單獨或總體產生業務重大不利影響，(I)如果沒有待決的行動，或者，據母公司所知，
威脅到任何轉讓的實體福利計劃，(Ii)據母公司所知，不存在任何合理預期會導致任何此類行動的事實或情況，以及(Iii)在過去六(6)年內沒有任何轉讓的實體福利計劃，或
，根據政府發起的特赦、自願遵守、自我糾正或類似計劃提出的申請或提交的主題，或參與該計劃的人。
(h) 受讓實體福利計劃均無義務受讓實體的現任或前任僱員、顧問、董事或其他服務提供者(或其任何受益人或受扶養人)在受僱於受讓實體或其服務終止後，向受讓實體提供任何人壽保險或醫療或健康福利，但根據《僱員補償及保險法》第I部B副標題第4部分、守則第4980B節或任何其他相關司法管轄區的類似法律或法律所規定者除外。
(i) 除本協議規定外，本協議的簽署和交付或本協議規定的交易的完成，無論是單獨或與任何其他事件相關，都不會(I)加快歸屬、資金或付款的時間安排，或增加金額，向任何受讓實體的任何業務僱員或業務獨立承包商或任何現任或前任僱員或其他服務提供者支付任何補償或福利
會導致對受讓實體或買方承擔責任或由受讓實體或買方支付，或(Ii)會產生根據守則第280G節對付款人不可扣除的付款或福利，或會導致根據守則第(4999)節對任何收款人徵收消費税。
(j) 沒有發出繳款通知、財務支持指示或警告通知，或據母公司所知，根據英國《2004年退休金法》向任何受讓實體發出威脅，且據母公司所知，
沒有受讓實體參與任何可能屬於英國2004年《退休金法》第38(5)條範圍內的作為或不作為，亦無任何理由可根據任何理由向
任何受讓實體發出財務支持指示。
第3.11節、第3節、第3節和第3節。僱員；勞工事務.
(a) 母公司披露日程表第3.11(A)節列出了截至本協議日期的每個(I)與任何受讓實體為當事一方或受其他約束的或母公司或其子公司(受讓實體除外)為當事一方或對任何企業員工或企業有約束力的任何企業員工代表機構的書面集體談判、工會和其他實質性協議(“集體談判協議”)的清單。以及(Ii)每個受讓實體是其中一方或受其他約束的企業員工代表機構。
(b) (I)據母公司所知，任何企業員工代表機構或其代表目前並未作出或威脅組織任何企業員工，(Ii)任何企業員工代表機構或其代表均未要求承認任何企業員工的談判代表身份，以及(Iii)在緊接本協議日期之前的三(3)年內，未發生
罷工，與被轉移實體或企業相關的任何企業員工代表機構的停工或其他重大糾紛。
(c) 在適用法律允許的範圍內，母公司已向買方提供截至2023年10月31日的所有業務員工的完整準確的單一列表，説明該業務員工的（i）員工身份
數量、（ii）職位、（iii）僱傭實體、（iv）工資、（v）獎金和目標激勵補償（如適用）或其他薪酬率，如母集團或被轉移方的人力資源信息系統所反映的。
實體，（六）全職或兼職狀態，（七）豁免或非豁免狀態（如適用）和（八）活動或休假狀態，因為此類列表可能會根據 第6.1（a）節。
每個業務員工的職責主要與業務運營相關，或由母公司合理確定為業務運營所必需。
(d) 在適用法律允許的範圍內，母公司應儘快（且不遲於本協議日期後三十（30）天）向買方提供一份真實、完整和準確的
所有業務獨立承包商，説明該業務獨立承包商的（i）聘用業務獨立承包商的法律實體（如適用），（ii）服務開始日期和預期終止日期，如果
適用，（iii）報酬率和（iv）該業務獨立承包商是否為該承包商向該業務提供的工作的書面合同的一方。
(e) 在本協議日期之前的三（3）年期間，據母公司所知，（i）轉讓實體的任何具有副總裁或以上頭銜的官員、董事或僱員或（僅具有
母公司及其子公司的員工（在業務方面）受到非法歧視、性騷擾或其他性行為不端的指控（在每種情況下，僅與該員工受僱於
（ii）被轉讓實體或（僅就業務而言）母公司及其附屬公司概無就任何該等指控訂立任何書面和解協議。
(f) 母公司及其子公司（包括被轉讓實體）已遵守其法律和合同要求，以（i）向任何業務提供通知，或與任何業務訂立並完成任何所需的諮詢程序
代表任何業務員工的員工代表機構，以及（ii）在每種情況下，就本協議的執行或本協議預期的交易通知相關的業務員工。
第3.12節 不動產。
（a） 截至交割時，被轉讓實體均不擁有或將擁有任何不動產或任何權益
在其中
（b） 母披露附表第3.12（b）節列出了真實、完整且
在各商業不動產租賃的所有重要方面準確無誤，且母公司已向買方提供各商業不動產租賃的真實、完整和準確副本。 除非合理預期不會發生，
單獨或合計，業務重大不利影響，轉讓實體（如適用）在交割時擁有或將擁有所有業務租賃不動產的有效且具有約束力的租賃權益或轉租權益，
除此之外，一切有情，都是虛妄的。 所有商業不動產租賃是母集團相關成員的合法、有效和有約束力的義務，母集團是租賃的一方，具有完全效力，
根據其各自的條款可強制執行，但受可強制執行性限制，除非合理預期不會單獨或共同產生業務重大不利影響。 父項尚未
收到任何書面通知，且據母公司所知，任何人在任何該等租賃或轉租項下未發生影響商業租賃不動產的違約行為，但合理預期不會發生的除外，
單獨或總體而言，業務重大不利影響。
（c） 除非合理預期不會單獨或整體擁有業務材料
不良反應：（i）根據許可留置權，轉讓實體（如適用）在交割時擁有或將擁有對業務租賃不動產的獨家所有權;（ii）不存在未決的或據母公司所知，
關於影響商業租賃不動產的沒收、徵用權或其他類似程序的威脅行動，或代替商業租賃不動產的任何出售或其他處置;（iii）不存在
購買、租賃、使用、佔用、出售、轉讓或處置業務租賃不動產、其任何部分或其中權益的未行使選擇權或優先購買權、優先要約權或其他第三方權利;及
(iv)商業租賃房地產的使用和佔用符合所有適用法律。
（d） 母披露附表第3.12（d）節列出了截至
協議，即在所有重大方面的真實，完整和準確的不動產所使用的業務和其他業務的母集團（每一個，“共享位置”）。
第3.13節 税
(A)除合理預期不會對個別或整體造成業務材料不利影響外，所有須由任何受讓實體或就任何受讓實體或就業務、NOEL資產或NOEL負債提交的重要報税表均已提交，且所有該等報税表均屬真實、正確及完整。
(B)除合理預期不會個別或合計產生業務重大不利影響的情況外，任何受讓實體或就任何受讓實體或就業務、Noel資產或Noel負債而應繳或欠付的所有税款，已妥為繳付或將於到期日妥為繳付。
(C)任何税務機關不會就任何轉讓的
實體或與之有關的任何重大税額，或就業務、NOEL資產或NOEL負債而進行、待決或書面威脅的任何税務程序。
(D)對於任何轉讓的實體，或就目前有效的業務、NOEL資產或NOEL負債，未批准或同意延長或免除任何重大税額評估的任何訴訟時效
。
(E)確認，自分離之日以來，每個被轉移實體在所有實質性方面都遵守了與税收(包括任何就業、社會保障、銷售、使用、轉讓、貨物和服務、增值税和工資税)有關的所有適用法律。
(F)表示，自分離日期以來，在母公司集團的任何受讓實體或成員(僅就業務、NOEL資產或NOEL負債)未提交納税申報單的司法管轄區內的任何税務機關均未提出自分離日期以來尚未解決的索賠，即該受讓實體或母公司集團的
成員正在或可能受到該司法管轄區的徵税。
(G)除共同母公司是母公司集團成員的集團外，沒有任何轉讓實體(I)是《守則》第1504節所界定的附屬集團(或根據州、當地或非美國法律定義的任何類似的合併、合併、統一或類似集團)的成員；(Ii)根據《財政部條例》第1.1502-6節(或美國州、地方或非美國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人，或根據合同，或(Iii)是任何税收分享協議的一方或受其約束，或根據任何税收分享協議，對另一人負有任何
義務。
(H)政府表示，對於任何轉讓實體的任何資產的税收，沒有留置權(允許留置權除外)。
(I)從現在開始，任何人不得因下列任何原因而在尚未提交納税申報單的任何納税期間(或其部分)計入任何重大收入項目，或從轉讓實體、企業、Noel資產或Noel負債的應納税所得額中扣除任何重大收入項目：(I)改變截至結算當日或之前的納税期間的會計方法，包括由於適用《守則》第481條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)；(Ii)使用不適當的方法對截止日期或之前截止的應納税期間進行會計處理；(Iii)在截止日期當日或之前籤立的《守則》第7121節所述的《結算協議》(或州、當地或非美國法律的任何類似或類似規定)；(Iv)根據《守則》第965(H)節(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)進行的選舉；(V)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；(Vi)公司間交易或超額損失賬户，在上述任何一種情況下，均根據《準則》第1502節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)在財政部條例中描述；或(Vii)在結算日或之前收到的預付金額
(在正常業務過程中收到的預付金額除外)。
(J)財務條例1.6011-4(B)節(或任何類似、類似或類似的州、地方或非美國法律的規定)表示，受讓實體或母集團成員(僅就業務、非財務資產或財務負債而言)在任何時候均未訂立、參與或參與任何“上市交易”。
(K)在本協議日期之前的過去兩(2)年內，沒有任何受讓實體在據稱或打算全部或部分受《守則》第355或361節管轄的交易中分銷他人的股票，或由另一人分銷其股票。
(L)表示，賣方集團中沒有任何成員沒有按照第2.3(B)(Br)節的規定提交W-9的IRS表格
正在(直接或間接)轉讓本守則第第897(C)(1)節所指的任何“美國不動產權益”。
（m） 母披露附表第3.13（m）節列出了實體分類列表
截至交割日，每個轉讓實體的美國聯邦所得税。 在五年
內，未就任何轉讓實體進行實體分類選擇，以用於美國聯邦所得税目的。 截止日期（包括）。
（n） 沒有被轉讓實體請求、申請、尋求或收到任何實質性金額的救濟，
尚未償還的與COVID-19或任何COVID-19措施有關的任何政府實體的援助或利益。
（o） 業務審計財務報表中包含的最新財務報表反映了
根據GAAP，對於任何被轉讓實體或與之相關的所有應納税項，或與業務、Noel資產或Noel負債相關的所有應納税項，在該財務
自該日起，在正常業務過程之外，任何被轉讓實體或與之相關的業務、Noel資產或Noel負債均未發生重大税務責任。
第3.14節 環境問題。
（a） 被轉讓實體以及商業租賃不動產上的設施和運營，
且自本協議日期前三（3）年起，一直遵守適用的環境法律，除非合理預期不會單獨或共同擁有業務
重大不良影響。
（b） 除非合理預期不會單獨或整體擁有業務材料
不利影響，（i）轉讓實體在交割時擁有或將擁有在本協議日期開展業務所需的所有業務環境許可證，（ii）每項此類業務
環境許可證完全有效，（iii）就母公司所知，就任何該等商業環境許可證的簽發、條款或條件而言，沒有任何待決的上訴或其他訴訟，或沒有任何可能的上訴或其他訴訟，及
(iv)除已完全解決的事項外，母公司或母公司的任何子公司自本協議日期前三（3）年起未收到任何書面通知或其他書面通信
就任何該等商業環境許可證的撤銷、撤回、不續期、暫停、取消或終止向任何政府實體或其他人士提供的資料。
（c） 除非合理預期不會單獨或整體擁有業務材料
不利影響，自本協議日期前三（3）年之日起，母公司或母公司的任何子公司均未收到任何書面通知，指控任何未解決的違反環境法的行為， （i）任何業務租賃不動產，（ii）業務以前擁有或租賃的任何財產，或（iii）業務的運營。
（d） 沒有任何行動懸而未決，或據母公司所知，威脅聲稱任何實際或潛在的
與業務相關的、由業務引起的或由業務導致的環境責任，可合理預期該環境責任會單獨或共同對業務產生重大不利影響。
(E)在任何(I)企業租賃不動產或(Ii)企業以前擁有或租賃的物業
上或其上不存在任何環境狀況，而該等物業可合理預期會對受讓實體施加環境責任，而該等責任可合理地預期會對個別或整體產生業務重大不利影響
。
(F)聲明，任何受讓實體均不是與收購或處置任何業務(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)有關的任何合同的一方，而根據該合同，該業務對任何其他人的環境責任負有重大未履行義務。
(G)承認業務和轉讓實體的資產在任何時候都與Kidde-Fenwal Inc.完全分離(Kidde-Fenwal Inc.直接或間接擁有Kidde-Fenwal Inc.(並以尊重公司獨立性和Kidde-Fenwal Inc.獨立法律存在的方式運營)。
(H)儘管本協議有任何相反規定，買方承認並同意，本節第3.14節中包含的陳述和保證是母公司就環境事項、環境條件、環境法、商業環境許可證、環境責任和受管制物質作出的唯一陳述和保證，本協議或任何附屬協議的任何其他條款均不得解釋為包含與此有關的任何陳述或保證。
第3.15節討論了主要的材料合約。
(A)母公司披露明細表第3.15(A)節規定，截至本協議日期，任何受讓實體作為一方或母公司集團任何成員與業務有關的下列合同(採購訂單和發票、賣方福利計劃和受讓實體福利計劃、與保留業務有關的合同和商業不動產租賃)的
清單均與業務有關(“業務材料合同”)：
(I)履行任何採購材料、用品、貨物、服務或設備的合同，其中規定：(A)企業在2023年或其後任何一年的付款超過3,000,000美元，或(B)企業總共支付3,000,000美元或更多，在任何情況下，轉讓實體均不得在不支付罰款或進一步付款的情況下或在沒有超過九十(90)天通知的情況下取消(截至取消之日的服務付款除外)；
(Ii)簽署規定出售材料、用品、貨物、服務或設備的任何合同，而
規定(A)在2023年或其後任何一年就監測或服務合同向企業支付超過3,000,000美元，或(B)就安裝合同向企業支付總計3,000,000美元或更多；
(Iii)批准任何包含企業任何明示義務的合同，以使未來的資本支出超過1,000,000美元；
(Iv)簽署企業與第三方之間涉及共同投資的任何合資企業或物質夥伴關係或其他類似協議
；
(Vii)簽署與收購或處置任何業務(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)有關的任何合同，而根據該合同，業務在“盈利”、或有購買價格或類似或有付款義務方面具有持續義務；
(Viii)禁止任何規定排他性要求、固定定價、固定數量或支出、
重大最低付款、最惠國或最惠國客户地位、第一要約或最後要約的權利的合同，在每種情況下，在任何實質性方面限制或影響業務；
(Ix)禁止任何包含限制或限制被轉讓實體在任何業務或與任何人或在任何地理區域競爭的能力的契諾的任何合同，在每種情況下，限制或影響業務的任何實質性方面；
(Xi)承認(A)任何被轉讓實體根據其許可或以其他方式獲得任何重大知識產權下的權利的任何合同，包括管理材料商業知識產權購置的合同；(B)任何第三方根據其許可或以其他方式獲得任何物質商業知識產權下的權利的任何重大合同；或(C)任何實質性限制使用或強制執行任何物質商業知識產權的合同(包括和解協議、共存協議、和非主張)，在第(A)至(C)條的每一種情況下，附帶知識產權合同除外；
(Xii)將任何Noel共享的合同材料提供給業務；
(Xiii)任何有關或證明本公司個別借款負債超過1,500,000元的合約(為免生疑問，不包括歸類為融資或資本租賃的租約)；及
（b） 自本協議簽訂之日起，除非合理預期不會單獨或
總的來説，業務重大不利影響，（i）每個業務重大合同是母公司或其子公司（如適用）的合法、有效、有約束力和可執行的義務，並且，據母公司所知，每個
（ii）母公司及其相關子公司或據母公司所知的任何其他方均未違反任何此類業務材料合同，或未履行任何此類業務材料合同，且
(iii)沒有發生任何事件，在通知或時間流逝或兩者的情況下，將構成母公司或其任何適用子公司或據母公司所知的任何其他方違反或違約。
（c） 母公司披露計劃的第3.15（c）節規定了截至本
協議列出（i）該業務的前十（10）大客户（增值經銷商除外）和（ii）該業務的前十（10）大增值經銷商，在每種情況下，以
在2022年1月1日至2022年12月31日期間，母公司及其子公司就業務部門提供的產品和服務向每個此類客户或增值客户（如適用）開具發票，
2023年1月1日至2023年6月30日（各為“重大客户”）。 自2022年12月31日以來，沒有重大客户終止或發出書面通知表示打算終止其與業務的關係。
（d） 母公司披露附表第3.15（d）條規定，自本協議簽訂之日起，
該業務的二十（20）個最大供應商的名單，以每個此類供應商就該業務在
2022年1月1日至2022年12月31日及2023年1月1日至2023年6月30日期間（各為“材料供應商”）。 自2022年12月31日以來，沒有材料供應商終止或發出書面通知表示打算終止，
與企業的關係。
第3.16節 知識產權;隱私和數據安全。
（a） 母公司披露附表第3.16（a）節列出了真實、完整和準確的列表
截至本協議簽訂之日，所有待處理的專利、商標、互聯網財產和商業知識產權中包含的版權的註冊和註冊申請。 除非不合理地
預期對整體業務或被轉讓實體具有重大意義，所有該等知識產權均存續，且據母公司所知，有效且可強制執行。 截至截止日期，考慮並提供
對交割前重組生效後，被轉讓實體將單獨和獨家擁有和佔有每項商業知識產權的所有權利、所有權和利益，不受除許可留置權以外的所有留置權的限制。
（b） 除非合理預期對業務或被轉讓實體不重要，
整體來看：（i）任何商業知識產權均不受任何對轉讓實體或交割後買方或其任何關聯公司使用或權利產生不利影響的訂單的約束，以及
(ii)在過去三（3）年中，（A）沒有針對母公司或其任何關聯公司（包括被轉讓實體）的關於所有權、有效性
或任何商業知識產權的可撤銷性（與申請任何商業知識產權項目有關的正常程序除外）;（B）據母公司所知，沒有侵權或盜用，
或其他違反任何商業知識產權的行為，或（C）母公司或其任何關聯公司（包括聲稱
侵犯、盜用或其他侵犯任何商業知識產權的行為）。 除非在過去三（3）年內，合理預期對整體業務或被轉讓實體不構成重大影響，
該業務的開展沒有在任何方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，並且沒有任何未決的行動或書面威脅（包括許可邀請）
針對任何母公司或其關聯公司（包括被轉讓實體），指控任何業務運營侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權。
（c） 除非合理預期不會單獨或整體擁有業務材料
不利影響，母公司或其任何關聯公司（包括被轉讓實體）均不是任何專利池、行業標準機構、貿易協會或其他組織的成員、參與方或貢獻者
可能要求或已經要求授予或提供許可或任何商業知識產權下的任何其他權利。
(D)除合理預期對業務或受讓實體並無重大影響外，所有受讓實體作為一個整體，以及在與受讓實體有關的範圍內，母公司及其其他關聯公司(視情況而定)已採取商業上合理的步驟，以保護和維護業務知識產權中包括的任何重大商業祕密和業務知識產權中包含的其他重大機密專有信息，並在母公司所知的情況下，沒有對任何此類商業祕密或其他此類重大機密專有信息進行重大未經授權的使用或
披露。
(E)自本協議日期前三(3)年之日起，所有受讓實體及(在與受讓實體相關的範圍內)母公司及其其他附屬公司遵守並一直遵守所有適用的隱私政策，與數據保護和網絡安全有關的所有適用合同義務以及所有適用的數據保護法律，但合理預期對受讓實體或受讓實體不具實質性影響的情況除外。
(F)除合理預期不會對業務造成重大不利影響外，每個轉讓的實體以及在與業務、母公司及其其他關聯公司相關的範圍內，已(I)實施和維護有關處理個人數據的內部和外部隱私政策和程序(“隱私政策”)
和(Ii)已實施和維護商業上合理的技術、物理、行政和組織措施，以保護個人數據免受信息安全事件的影響，包括在適當情況下進行盡職調查，並對第三方加工商和供應商施加合同要求。
(G)除合理預期不會產生業務重大不利影響的情況外，自本協議日期前三(3)年的日期起，任何轉讓的
實體或與業務、母公司或其其他關聯公司有關的任何轉讓的
實體：(I)未接受數據保護機構就遵守數據保護法而進行的任何調查或執法行動，或收到任何
通知或請求；(Ii)遭遇任何信息安全事件或(Iii)收到任何人的通知，指控其違反數據保護法律
。
(H)除合理預期不會對業務或受讓實體產生重大影響的情況外，
整體而言，未有任何開放源碼軟件的使用方式：(I)要求以源代碼形式向任何人士披露任何業務知識產權，或(Ii)要求為製作衍生作品的目的而授權使用該等知識產權，或免費或最低收費。
(I)除合理地預期不會對業務或轉讓實體有重大影響外，(I)在過去三(3)年內，業務系統未發生任何導致業務中斷或對業務產生不利影響的故障，(Ii)在業務的商業產品和服務中使用的所有軟件，以及據母公司業務系統所知，均不受惡意代碼影響。(Iii)對於受讓實體，在與業務相關的範圍內，母公司及其其他附屬公司分配足夠的資源，採取商業上合理的步驟，並實施商業上合理的程序，以保護業務和所有業務系統的商業可用產品和服務的安全性、完整性和功能，
包括進行定期滲透測試和漏洞評估，並採取商業上合理的步驟來補救其中發現的高級和嚴重漏洞；(Iv)開發業務的軟件產品和服務；在所有實質性方面按照行業標準實踐進行操作、維護和更新，包括(A)符合行業公認的安全設計最佳實踐，以及(B)符合軟件開發生命週期標準操作程序、工作説明和其他流程，這些流程實質上符合被轉移實體自己的書面程序和説明。
(J)根據協議，Onity ComerSocial S.A.de C.V.，Access
Solutions波蘭SP將擁有任何物質業務知識產權。Z.o.O.、Access Solutions比利時公司、Access Solutions臺灣有限公司或新意大利分公司。
第3.17節規定了公司間的安排。除了對受讓實體和業務不具實質性的合同，作為一個整體，母公司披露明細表第3.17節列出了截至本協議日期，受讓實體與母公司集團任何成員之間的所有合同的清單，但在每種情況下，將在成交前終止的合同除外。
第3.18節規定了資產的充足性。在結束時，考慮到並實施完成前的重組、本協議和所有附屬協議(包括過渡服務協議中提供的權利、利益和服務)，受讓實體將擁有或有權使用所有資產(包括根據許可證或其他合同的所有權)。在交易結束後立即開展業務所需的財產和權利，在所有實質性方面與母公司及其子公司在本協議日期所採取的基本相同的方式；但是，第3.18節中的任何內容不得被視為對現金或營運資金的充足性(或其可用性)的陳述或保證。此外，母公司或任何受讓實體根據本協議(包括第5.3節)或附屬協議，或經買方同意(包括根據第5.4節)採取的任何行動的結果，不應構成對第3.18節的違反。儘管第3.18節有前述規定，第3.18節中的任何內容均不應被視為對與侵犯、挪用或其他侵犯知識產權有關的任何事項的陳述或保證。
第3.19節介紹保險。(A)由轉讓實體或企業(統稱為“保險單”)維持的或為其利益而維持的所有保險單均具有十足效力和效力，其到期和應付的所有保費已全額支付；(B)每份保險單的限額完全到位，沒有任何侵蝕；(C)根據任何保險單或以前的保險單，沒有重大
索賠待決；以及(D)母公司集團或受讓實體在每種情況下均未收到關於任何保險單的取消、終止、不續期(適用法律要求的正常程序以外)或修改的書面通知，除非合理地預計不會個別或整體收到，業務重大不利影響。母公司集團或任何受讓實體均無就任何重大保險單所載任何條款發生重大違約或違約，或未能按照條款的要求發出任何及時有效的通知，或在任何保險單項下提出任何重大索賠或
事件，除非合理地預期不會個別或整體產生業務重大不利影響。
第3.20節介紹了制裁和出口管制法律。*受讓實體、母公司或其其他子公司，或其各自的任何董事或高級管理人員，或據母公司所知，其各自的股東、附屬公司、員工或代理人在過去五(5)年中都不是或曾經是受制裁的人或受限制的人。
受讓實體中沒有一個，或者僅就業務而言，母公司或其其他子公司在過去五(5)年中違反了任何制裁和出口管制法律。轉讓實體和母公司及其其他子公司制定了書面政策，並實施了控制措施和制度，以確保遵守所有適用的制裁和出口管制法律，包括篩選和確認與俄羅斯境內任何正在進行的業務有關的所有客户、中間商和任何其他第三方(包括其各自的股東、董事和高級管理人員)不是受制裁的人。轉讓的實體或、僅就
企業、母公司或其其他子公司而言，已(I)就因違反任何制裁和出口管制法律而引起或與之有關的任何被指控的行為或不作為向任何政府實體作出任何自願、直接或非自願的披露，(Ii)因違反制裁和出口管制法律而成為過去、當前、未決或威脅調查(包括內部調查)、查詢或執法程序的對象，或
(Iii)收到任何通知，請求、處罰、對任何實際或潛在不遵守制裁和出口管制法的行為進行請求、處罰、引證，或以其他方式確定任何事實或信息，導致合理的人懷疑實際或可能不遵守制裁和出口管制法。*轉讓的實體沒有設計、生產、銷售或經紀《國際武器貿易條例》所定義的“國防物品”或“國防服務”，也沒有在美國國務院國防貿易管制局註冊。
第3.21節介紹經紀人。除高盛公司和摩根大通證券公司外，任何經紀人、發現者或投資銀行家都無權從母公司或任何受讓實體獲得與本協議和附屬協議預期的交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。
第3.22節：沒有其他陳述或保證；不信賴。母公司承認並同意：(I)買方或代表買方的任何其他個人或實體未就買方、其子公司或其各自的業務、事務、資產、負債、財務狀況、經營結果、未來經營或財務結果、估計、預測、預測、估計、預測、預測、估計、預測或暗示作出或作出任何陳述或保證，無論是法律上的明示或默示，且母公司均同意，(I)買方或代表買方的任何其他個人或實體均未就買方、其子公司或其各自的業務、事務、資產、負債、財務狀況、經營結果、未來經營或財務結果、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)，或買方或其代表提供給母公司或其代表的任何其他信息的準確性或完整性，以及(Ii)買方或代表買方的任何其他個人或實體均未就任何預測、預測或任何明示或默示的任何預測、預測、計劃或前景作出或作出任何陳述或
保證。向母公司或其任何代表提供的關於任何買方或其子公司的未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)、未來
現金流量或未來財務狀況(或其任何組成部分)的估計或預算。母公司及其子公司不作任何其他陳述或擔保，無論是由母公司或其任何代表作出的。
第四條
陳述和保證
採購商的
除本協議簽署前提交給母公司的披露時間表(“買方披露時間表”)中所述或受其中任何事項限制外，
雙方同意，披露買方披露時間表中任何章節或小節中的任何項目，也應被視為對本協議中任何其他章節或小節的披露，且該項目在表面上是合理明顯的，買方特此向母公司陳述和保證如下：
第4.1節介紹了組織和資格。買方和作為任何附屬協議一方的買方的每個關聯公司是根據其組織管轄法律正式組織、有效註冊、存在和信譽良好的公司。買方和作為任何輔助協議一方的買方的每個關聯公司擁有所有必要的公司或其他組織權力和權力，使用和運營其各自的資產和物業，並繼續其目前正在進行的業務，在其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區內，作為外國
公司或其他法人實體，具有良好的業務資格和信譽，但在每種情況下，除非合理預期不會單獨或總體產生買方重大不利影響
。
第4.2節規定了與本協議有關的權力。買方和作為任何附屬協議一方的買方的每一關聯公司擁有所有必要的公司或類似的權力和權力，並已採取所有必要的公司或類似行動，以根據本協議和附屬協議的條款簽署、交付和履行本協議和附屬協議，並完成
本協議和附屬協議預期的交易。買方股東不需要在簽署時投票或其他批准，交付或履行本協議及其所屬的附屬協議，或根據本協議及附屬協議的條款完成本協議及附屬協議所設想的交易，無論是基於適用法律、買方的組織文件、任何證券交易所的規則或要求或其他原因。本協議已由買方正式有效地簽署和交付，並在得到適當授權的情況下，
母公司簽署和交付本協議將構成：當買方或其適用子公司簽署並交付每個附屬協議時，並假設該等
附屬協議得到母公司的適用子公司的適當授權、簽署和交付，將構成買方和/或其適用子公司的有效、合法和具有約束力的協議，可根據買方和/或該等附屬公司的
條款對買方和/或該等子公司強制執行，但受可執行性例外情況的限制。
第4.3節-意見和批准；無違規行為。買方和/或其子公司簽署、交付和履行本協議或任何附屬協議，或買方和/或其子公司完成在此或由此擬進行的交易，不需要向任何政府實體提交或通知，也不需要買方或其任何子公司的許可、授權、登記、同意或批准，除非(A)遵守任何競爭法和外國投資法的任何適用要求；或(B)在任何此類備案、通知、許可、授權、註冊、同意或批准中，不能合理地預期未能單獨或總體上對買方產生重大不利影響。假設
遵守前一句第(A)和(B)款中描述的項目，買方和/或其子公司簽署、交付和履行本協議或任何附屬協議，或買方和/或其子公司完成本協議，在適用的情況下，擬進行的交易將：(I)與買方或其子公司各自的公司章程或章程(或類似的管理文件)的任何規定發生衝突或導致任何違反、違反或違反；(Ii)導致違反、違反或違反任何義務(包括支付或轉讓費)或構成違約(包括或不發出適當通知或
過期或兩者兼而有之)(或產生任何留置權，允許的留置權除外)，或(Iii)違反適用於買方或其任何附屬公司或彼等各自物業或資產的任何法律，但第(Ii)或第(Iii)款的情況除外，因第(Ii)或第(Iii)款的情況下，合理地預期不會對買方產生重大不利影響。
第4.4-4.4節規定了訴訟。(A)不存在針對買方或
其任何子公司的待決或據買方所知的書面威脅，除非合理地預計不會單獨或總體產生買方重大不利影響，以及(B)買方及其任何子公司均不受任何命令的約束，除非
不合理地預期將單獨或總體產生買方重大不利影響。
第4.5-4.5節禁止經紀人。經紀人、發現者或投資銀行家無權從買方或其任何子公司獲得與本協議和附屬協議擬進行的交易有關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。
第4.6節：投資決定。買方收購股份是為了投資，而不是為了在與其任何分銷有關的情況下出售，或出於目前分發或出售此類股份的意圖。買方承認，這些股份尚未根據證券法或任何其他聯邦、州、外國或當地證券法進行登記，並同意在沒有根據證券法登記的情況下，不得出售、轉讓、要約出售、質押、分發、質押或以其他方式處置此類股份。除非根據證券法獲得此類註冊的豁免，並在適用的範圍內遵守任何其他聯邦、州、外國或當地證券法。
第4.7節規定了財務能力。買方有並將在成交時有足夠的即時可用資金和財務
能力(A)在成交日期支付成交採購價和本協議項下買方必須支付的所有其他金額，以及(B)履行本協議和附屬協議項下的其他付款義務，在第(A)和(B)條的情況下，
支付買方與此相關的任何費用。
第4.8-4.8節《獨立調查》。買方承認並同意：(A)買方已完成自己的獨立調查，對受讓實體和業務的業務、運營、資產、負債、運營結果、財務狀況、技術、管理和前景進行審查和分析，並根據其認為合適的情況，
就受讓實體、淨資產、淨負債和業務形成獨立判斷，以及(B)已獲得或允許訪問預測、預測、估計、評估，關於轉讓實體、新資產、新負債和業務的聲明、數據或信息，足以滿足此類目的。在簽訂本協議時，買方承認其完全依賴第三條和附屬協議中明確規定的母公司的陳述和擔保，以及前述調查、審查和分析，而不是任何母公司的任何事實陳述或意見。受讓實體或其各自的代表(第三條及附屬協議中明確規定的母公司的陳述和保證除外)。買方進一步承認，受讓實體或受讓實體的任何代表，無論是明示還是默示，均無權作出本協議中未明確規定的任何陳述、保證或協議，並受本協議規定的有限補救措施的約束。買方承認，如果交易結束，買方應收購受讓實體，而不對受讓實體的適銷性或是否適合任何特定目的作出任何陳述或保證。在“原樣”和“原樣”的基礎上，除非本協議另有明確規定。
第4.9節、第9節、第3節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第3章、第2章、第2章、第2章、第4章、第3章、第9章、第4章、第2章、第2章、第2章、第9章、第2章、不信賴。買方承認並同意，母公司或其任何關聯公司、或代表母公司或其任何關聯公司的任何其他個人或實體作出的唯一陳述和擔保是條款III或附屬協議中明確規定的，買方及其
關聯公司不依賴關於業務、母公司、受讓實體或其任何關聯公司或其各自的業務、事務、資產、負債、財務狀況的任何明示或默示的陳述或保證。經營結果、未來經營或財務結果、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)，或關於由或代表母公司或其任何代表向買方或其代表提供或提供給買方或其代表的任何其他信息的準確性或完整性。買方確認並同意，除條款III或附屬協議明確規定外，母公司或其任何關聯公司，或代表母公司或其任何關聯公司的任何其他個人或實體，已作出或作出任何明示或默示的任何陳述或保證，或買方不依賴任何明示或默示的任何陳述或保證，這些陳述或保證涉及向買方或其任何代表提供的關於任何母公司的未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算，受讓方實體或其任何關聯方或業務或任何未來的環境法律。買方確認並同意，母公司或其任何關聯方，或代表母公司或其任何關聯方的任何其他人或實體，均未就承運人資產或承運人責任作出或作出任何明示或默示的陳述或擔保，買方也不依賴任何明示或默示的陳述或擔保。
第V5條
其他協議
第5.1節和第11節規定了圖書和記錄的訪問權限。
(A)從本協議生效之日起至交易結束為止，在符合適用法律要求的情況下，母公司應在合理可行的範圍內，並應促使受讓實體在正常營業時間內，在合理要求和通知下，僅為推進本協議和附屬協議所設想的交易，向買方代表提供合理的業務賬簿和記錄(承運人資產或承運人負債除外)，符合適用法律並符合母公司制定的合理程序；但任何母公司或受讓實體均不得要求(I)在截止日期
之後(應理解，構成承運人資產的任何受讓方員工人事檔案不會轉移至受讓方實體)或(Ii)醫療記錄、工人補償記錄、任何藥物測試結果或其他敏感或個人信息(如果這樣做可能合理地導致違反適用法律)；此外，如果母公司或受讓實體根據第5.1(A)節規定的訪問權限受到限制，限制範圍為：(A)母公司和受讓實體遵守任何適用的新冠肺炎措施是合理必要的(X)，或(Y)允許此類訪問不危及母公司或受讓實體各自的代表或商業合作伙伴的健康和安全(前提是，就第(X)和(Y)款中的每一項而言，母公司應並應促使被轉移實體作出商業上合理的努力，以提供可提供的通道(或以其他方式傳達有關可適用事項的信息)，而不會危及此等人員的健康和安全或違反此等新冠肺炎措施)；(B)根據母公司及其附屬公司的正常課程文件存儲政策，企業的任何請求的賬簿和記錄是否存儲在非現場存檔位置；
(C)任何適用的法律或法規要求母公司或轉讓實體限制或以其他方式禁止訪問此類文件或信息；(D)訪問母公司或任何轉讓實體為當事一方或以其他方式約束的合同將違反或導致違約，或根據該合同給予第三人終止或加速權利的權利；(E)獲取信息將導致泄露第三人的任何商業祕密；
或(F)此類文件或信息合理地與母公司及其附屬公司與賣方集團及其附屬公司之間的任何不利行為有關。買方應賠償母公司及其附屬公司，並使其不受因買方或其附屬公司要求或代表買方或其附屬公司要求轉移任何此類人員檔案而產生或與之有關的任何責任的損害。第5.1節中的任何內容均不會被解釋為要求母公司，受讓實體或其任何代表編寫任何報告、分析、評估、意見或其他信息。儘管本協議有任何相反規定，在交易結束前，買方及其代表不得在
母公司或其任何附屬公司的任何設施或物業(包括租賃房地產)內、之上、之下或之內進行任何第二階段環境現場評估，或對土壤、沉積物、地表水、地下水或建築材料進行任何採樣或測試。
(B)買方同意，根據第5.1(A)節授予的任何訪問權限不得無理幹擾母公司或其關聯公司的業務或任何其他業務的運營。未經母公司事先書面同意，買方及其代表不得與母公司或其關聯公司的任何員工溝通，
不得無理拒絕、附加條件或推遲同意。儘管本協議有任何相反規定，如果在律師的建議下，訪問或披露信息會危及律師-委託人或其他適用的法律特權或對當事人的其他適用法律特權或保護，或違反任何法律、合同或保密義務，則母公司或其任何附屬公司均無需提供訪問或披露信息；如果
母公司應採取商業上合理的努力，作出雙方均可接受的替代披露安排，以允許向買方披露不會危及律師-委託人或其他適用的法律特權或對母公司的保護的信息。
(C)除第7.4(C)款
規定的納税申報單和其他文件外，在收盤時及之後提交的其他文件除外，並受適用法律的要求和《但書》(經必要修改後)第5.1(A)節，買方應並應促使受讓實體
在正常營業時間內，經合理請求和事先通知，允許母公司及其代表合理訪問每個受讓實體和企業的賬簿、記錄、財產和員工，但前提是為合理的商業目的，包括與財務報表、公司記錄、與成交前期間有關的税收，可合理要求此類訪問。由
政府實體或在其之前採取的任何潛在行動或調查(包括與第5.11節所述事項有關的)和美國證券交易委員會或其他政府實體報告義務；但本協議中的任何內容不得限制母公司或其附屬公司的任何發現權利。
(D)除第7.4(C)款
規定的納税申報單和其他文件，並受適用法律的要求和《但書》規定的限制(根據第5.1(A)節，母公司應並應促使其關聯公司在正常營業時間內，經合理請求和事先通知，允許買方、受讓實體及其各自的代表合理訪問母公司或其子公司擁有的企業的賬簿、記錄和財產，前提是出於合理的商業目的，包括與財務報表、公司記錄、與關閉後有關的税項，母公司或其子公司可以合理地要求這種訪問。任何行動或調查，以及任何政府實體的任何其他要求或請求，以及遵守適用的法律(在每種情況下，除與本協議各方或其關聯機構之間的任何爭端或問題有關外)；但本協議中的任何條款均不限制買方或其關聯公司的任何發現權利。
(E)除第7.4(C)節規定的納税申報單和其他文件外，買方同意持有，
並使適用的受讓實體持有每個受讓實體或企業在成交日期存在的所有賬簿和記錄，並且不會銷燬或處置其中的任何賬簿和記錄，自成交日期起六(6)年或法律可能要求的更長時間內不銷燬或處置任何賬簿和記錄。
第5.2節和第3節規定了保密問題。
(A)如果雙方明確同意，儘管保密協議中有任何相反的規定，保密協議的條款仍以參考方式併入本協議，並將繼續全面有效，直至交易結束，並且由買方的母公司或其任何代表根據本協議提供的所有信息，包括第5.1節和第5.3節，應被視為保密協議下的“評估材料”。雙方明確同意，儘管《保密協議》有任何相反的規定，包括關於終止保密協議的規定，但如果由於任何原因，終止未完成，保密協議應在本協議終止後二十四(24)個月內繼續全面有效，否則應按照本協議的條款執行。
(B)在交易結束後24個月內，除非買方另有書面同意，否則母公司
應並應促使其關聯公司和代表保密，不得向任何第三方披露或出於任何目的使用與
業務有關的任何和所有專有或競爭敏感的非公開信息(“敏感業務信息”)，但法律要求的範圍除外；但在法律要求的情況下，上述限制不適用於：(I)母公司或其任何關聯公司在非保密基礎上從第三方來源獲得的信息，以及在關閉後從第三方來源獲得的信息，而母公司或其適用關聯公司不知道對此類信息負有任何保密義務；(Ii)母公司或其關聯公司未違反本條款第5.2(B)節而處於公共領域或進入公共領域的信息；(Iii)在母公司或其任何關聯公司為遵守本協議的條款或任何附屬協議或母公司或其任何關聯公司與買方或其任何關聯公司之間的任何其他合同而使用的範圍內，另一方面，(Iv)即在成交後，由母公司或其任何關聯公司在不使用此類敏感商業信息的情況下獨立
派生的，或(V)受到緊隨其後的句子的約束：法律要求或根據法律或法規程序要求或要求該母公司或其任何關聯公司披露此類信息。如果法律要求或根據法律或法規程序要求或要求母公司或其任何關聯公司披露此類信息，母公司應合理迅速
以書面形式通知買方，除非法律不允許，該通知應包括此類要求或請求的性質以及要求或要求披露的程度，並將採取商業上合理的努力與買方合作，由買方承擔費用，以獲得任何此類信息將得到保密處理的保證。
第5.3節規定了需要採取的行動。
(A)最終買方及其關聯公司，包括其母公司(如適用)應採取或導致採取任何適用法律所規定的必要、適當或適宜的行動，以最迅速的方式完成交易前重組、出售和本協議所設想的其他交易，包括採取一切必要行動，以獲得任何同意、許可、等待期屆滿或終止、授權、命令或批准或任何豁免，買方(及(如適用)其UPE)或其母公司或其任何附屬公司就本協議擬進行的成交前重組、出售及其他交易而須取得或作出的任何政府實體。
(B)最終買方(如果適用，其UPE)和母公司應在母公司披露時間表第8.1(A)節規定的時間範圍內，根據適用的競爭和外國投資法提交或安排提交任何文件(包括文件草案)或通知。如果雙方在根據任何競爭法和外國投資法發出初步通知後收到要求提供額外信息或文件材料的請求，雙方應盡各自最大努力遵守該請求，如適用，買方及其關聯公司，包括其UPE，不應同意自願延長任何法定的
最後期限或等待期，或同意自願延遲完成本協議、附屬協議或根據任何競爭法和外國投資法提交的任何申請，除非母公司事先書面同意此類延期、延遲或退出。
(c)
(I)授權買方應控制與任何政府實體就競爭法和外國投資法進行的所有溝通，並確定和指導各方獲得所有必要的同意、許可、到期或終止等待期、授權、命令或任何政府實體批准或任何與競爭法和外國投資法有關的豁免的戰略和程序；如果買方在向任何政府實體提交文件、提交文件和通信之前，承諾並同意真誠地考慮母公司(或視情況
母公司的外部律師)提出的所有意見。在不限制前述規定的情況下，雙方同意買方披露時間表第5.3(C)(I)
節中規定的事項。
(Ii)在不限制第5.3(C)(I)節的一般性的情況下，在關閉之前，在適用法律不禁止的範圍內，父母和買方應(A)與另一方合作，以獲得任何政府實體所需的所有同意、許可、終止或終止等待期、授權、命令或批准，或任何政府實體的任何豁免，(B)迅速通知另一方，如果是書面的，向另一方提供任何政府實體關於本協議所述出售或其他交易的任何
通信的副本(如果是口頭通信，則向另一方提供)，(C)允許另一方事先審查和討論與任何此類政府實體有關的任何擬議的書面或口頭通信或提交，並真誠地考慮另一方的意見，以及(D)不參加與任何與本協議相關的任何政府實體的任何會議，出售或本協議預期的其他
交易，或與私人一方就與本協議相關的任何競爭法和外國投資法進行的任何訴訟或行動、出售或本協議預期的其他交易，或在會議或電話或其他談話中提出的口頭意見，除非事先與另一方協商，並使另一方有機會出席並參與。
(Iii)禁止一方根據本節第5.3條向另一方披露、提供信息或參與權利可僅在律師參與的基礎上進行，只要該方認為是可取和必要的，且除非事先獲得材料來源(買方或家長)的明確許可，否則該外部律師不得向接受方的員工、高級管理人員或董事披露。此類指定的披露或信息可根據具體情況進行編輯：(A)刪除母公司、買方及其各自關聯公司的合同中有關業務和定價及其他競爭敏感條款的估值參考；(B)根據需要遵守合同安排；以及(C)根據需要解決合理的
特權或保密問題。
(D)買方及其關聯公司和母公司應盡其各自最大努力採取本節第5.3(D)款規定的行動，以解決任何政府實體根據任何競爭法和外國投資法對本協議擬進行的前重組、出售和其他交易提出的反對意見(如有)。與此相關，如果有任何行動對結束前重組提出(或威脅要採取)挑戰，出售或本協議規定的其他交易違反任何競爭法和外國投資法，買方、其關聯公司和母公司應啟動和/或參與任何司法或行政程序，以(I)反對或抗辯
任何政府實體阻止或責令完成關閉前重組的任何行動，本協議所規定的交易結束或其他交易和/或(Ii)採取必要的行動，以推翻任何政府實體為阻止完成本協議所設想的成交前重組、成交或其他交易而採取的任何監管行動，包括為任何政府實體提出的任何此類行動辯護，以避免
進入或退出、推翻或終止任何使成交前重組非法或禁止完成成交前重組的命令，如有必要，包括上訴。因任何此類行動而導致的本協議預期的成交或其他交易。
(E)協助推進本節第5.3節中的各項承諾，但除買方披露時間表第5.3節(E)
另有規定外，買方和母公司應採取一切必要行動，避免或消除任何競爭法和外國投資法下的每一個障礙，以使成交前重組和成交能夠在可行的情況下儘快進行(無論如何不遲於外部日期)，包括：(I)提議、談判、承諾並通過同意法令、持有單獨訂單或以其他方式出售、剝離或處置轉讓實體的任何業務、產品線或資產，(Ii)修改轉讓實體的任何合資企業或其他安排，以及(Iii)以其他方式採取或承諾在交易結束後採取或承諾採取將限制買方、轉讓實體或買方其他子公司關於任何業務的行動自由或其保留能力的行動，被轉讓實體的產品線或資產。在確定是否已發生或可能發生業務重大不利影響時，不應考慮根據第5.3(E)節採取的任何行動。
第5.4節-《商業行為規範》。
(A)自本協議之日起至本協議結束或終止之時止，
除(I)本協議另有要求或預期外(包括根據完成前重組或第5.7節進行的任何行動、選舉或交易)，(Ii)法律或任何新冠肺炎措施所要求的，(Iii)僅涉及任何保留的企業，(Iv)如母公司披露明細表第5.4節披露的，或者(V)如果買方另有同意(同意不得被無理地拒絕、附加條件或推遲，如果買方在提交母公司的批准請求後十(10)個工作日內沒有按照第11.7節的通知條款以書面形式反對(包括反對的理由)，則將被視為批准)，母公司應(並應促使其子公司，包括受讓實體)在每種情況下，只涉及業務，而不涉及任何其他資產或負債，包括保留的業務：
(B)不得(1)修訂或提議修訂任何受讓實體的公司註冊證書或章程或同等的組織文件；(2)拆分、合併或重新分類任何受讓實體的已發行股本或類似股權；或(3)就任何受讓實體，宣佈、作廢或向受讓實體以外的任何人支付任何非現金股息或非現金分配(第(2)和(3)款除外，可能有助於消除第(5.7)節或第(5.8)節所考慮的公司間賬户；
(C)除受讓實體外，不得(1)發行、出售、質押、抵押、轉讓或處置，或同意發出、出售、質押、質押、轉讓或處置，或(2)贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購，或授予、續期、擴展或修改有關任何受讓實體的任何股權或任何類型的期權、認股權證或任何種類的權利的任何權利，以獲取任何股權，受讓實體的任何類別的股權或可轉換為該股權或可交換的任何債務或股權證券；
(D)除正常過程中的交易外，(1)在任何時候借款的未償債務不得超過50,000,000美元(公司間債務和受讓實體在關閉時及之後將不承擔任何負債的公司間債務和債務除外)，(2)對
任何資產或業務進行任何實質性收購，或(3)出售、質押、除適用法律可能要求或第5.4(A)(E)節允許的以外，處置或扣押任何重大資產或業務；
（E） 不得出售、轉讓、移轉、放棄、允許失效（到期除外）或以其他方式
處置（包括通過獨家許可）任何重大商業知識產權，但（i）在法定期限結束時放棄或失效任何已發行或註冊的重大商業知識產權，或
(ii)在正常業務過程中按照以往慣例授予客户、供應商、銷售商、最終用户、轉售商或分銷商的非專屬許可;
（女） 適用法律、集體談判協議或任何賣方可能要求的除外
福利計劃或轉讓實體福利計劃，不得（1）授予任何股權或基於股權的獎勵，或增加應支付給任何業務員工或現任或前任董事、高級管理人員的任何獎金、工資或其他補償的金額，
被轉讓實體的僱員或其他服務提供商，但不包括在正常業務過程中為年薪低於200，000美元的僱員增加基本工資，（2）批准或提供
對任何被轉讓實體的任何業務員工或現任或前任董事、管理人員或服務提供商的控制、遣散、終止、保留或類似付款或福利（包括任何賠償、賠償或
以其他方式償還任何此類個人所產生的任何税款，包括根據《法典》第409 A或4999條），（3）加快支付或歸屬時間，或有關限制的失效，或
向任何業務員工或任何被轉讓實體的現任或前任董事、高級管理人員、員工或服務提供商提供資金或以其他方式保證支付任何補償或福利（包括任何股權或基於股權的獎勵），
在正常業務過程中以及不會對被轉讓實體產生負債的情況除外;
（G） 不得設立、採納、訂立、終止或修訂任何轉讓實體福利計劃或
制定、採納或訂立任何計劃、協議、方案、政策或其他安排，如果在本協議日期存在，則這些計劃、協議、方案、政策或其他安排將成為轉讓實體福利計劃，但（1）與常規、非實質性或
對健康和福利計劃的部長級修正案，不會實質性增加福利或導致行政成本的實質性增加，或（2）除非適用法律或任何現有集體
議價協議或轉讓實體利益計劃;
（H） 集體談判協議或任何賣方福利計劃可能要求的除外，或
轉讓實體福利計劃，不得（1）僱用或聘用任何人成為業務員工、業務獨立承包商或業務的其他服務提供商，但（x）在正常業務過程中任何此類個人的情況除外
其年基本工資為150，000美元或更少，（y）填補截至本協議日期的空缺職位，並在母公司披露計劃第5.4（a）（H）節中規定，或（z）取代其僱用
在交易結束前在正常業務過程中終止（由於非自願終止、自願辭職或其他原因），（2）終止任何業務員工或業務獨立人士的僱用或聘用
年基本工資超過150，000美元的承包商，但有原因（根據以往慣例確定）的除外，（3）除交割前重組計劃外，轉讓母公司任何員工的僱傭關係
或其子公司（包括被轉讓實體）進入或離開被轉讓實體（4），除交割前重組預期的以外，重新分配或重新分配（i）任何業務員工
該個人在交割時不是業務員工，或（ii）母公司或其任何子公司的任何員工在本協議日期不是業務員工，該個人將是業務員工
截至交割，或（5）放棄、解除、修改或未能執行任何業務員工或業務獨立承包商或任何前員工或主要提供
或為企業提供服務;
（一） 不得修改、更新、延長或簽訂任何集體談判協議，除非
集體談判協議的條款或適用法律的要求，或承認或證明任何企業員工代表機構作為任何企業員工的談判代表;
（J） 不改變其財務會計方法，除非
GAAP（或其任何解釋）或適用法律;
（K） 除非在轉讓實體的資本預算中有規定，否則買方可使用
在本協定簽訂之日之前，不得承諾或授權承諾作出總額超過2，500，000美元的任何資本支出;
（L） 不採取全部或部分清算或解散或解散的計劃或協議，
將任何被轉讓實體與任何其他人士合併或整合（母披露附表第5.4（a）（L）條規定的截至本協議日期處於休眠狀態的實體除外）;
(M)不得(1)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，(2)更改任何年度會計期間，(3)為税務目的採用或更改任何會計方法，(4)提交任何重大修訂的納税申報表，(5)結算，同意或妥協關於實質性税額的任何索賠或評估，或放棄或妥協任何要求實質性退税的權利，或(6)達成關於實質性税項的任何結算協議，但任何合理地預計不會影響任何轉讓實體的税收的行為除外(
買方或其任何附屬公司將不會在經濟上承擔的任何此類税種(包括，成交後，被轉移實體)，因為這種税(I)是母公司的納税義務或(Ii)將在根據第(2)條最終確定的營運資金或債務的確定中全額入賬；
(N)不得(1)實質性修改、自願終止(此類
商業材料合同根據其條款到期而無需母公司或其子公司採取額外行動)，或取消或放棄任何商業材料合同的任何重要條款，或(2)簽訂任何合同，如果本協議的日期在
生效，則該合同將是商業材料合同，但第(1)款和第(2)款中的任何一項在正常業務過程中除外；
(O)禁止進入新的業務線，或放棄或停止任何現有的物質業務線
業務；
(P)不得和解或妥協任何針對或影響任何轉讓實體或業務的行動，或與任何政府實體訂立任何同意法令或和解協議，但在正常業務過程中的任何行動(1)的和解或妥協除外，(2)如果為和解或妥協而支付的金額不超過(I)1,000,000美元或總計3,000,000美元(母公司披露明細表第3.7節所列任何事項除外)或(Ii)母公司披露明細表第3.7節所列任何事項的個別2,500,000美元或合計5,000,000美元，(3)不涉及對業務的實質性限制(雙方同意並理解，本條款第(P)條不適用於税務事項)，應受第(5.4)(A)(M)或(4)款管轄的第(Br)款與附表IV所列事項有關的條款；
(Q)(1)購買或獲取任何房地產或其中的權益，或(2)轉讓、出售、轉讓、
按揭、特許、租賃、轉租、抵押、許可、租賃、轉租、抵押或以其他方式轉讓或處置材料業務租賃房地產的任何權益，在每種情況下，均不在正常業務過程中；
(R)任何人不得同意或承諾做或採取本節第5.4(A)節所述的任何行動。
(B)簽署買方契約並同意，自本協議之日起至本協議結束或終止之日(以較早者為準)，除非(I)本協議另有規定，(Ii)法律另有規定，或(Iii)經母公司另有同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延同意)，
買方不得，亦不得促使其附屬公司：直接或間接採取買方披露時間表第5.4(B)節規定的任何行動。
(C)根據本協議，本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予買方在交易結束前直接或間接控制
或其任何關聯公司(包括受讓實體)的業務或運營的權利。此外，本協議中包含的任何內容均不得直接或間接授予母公司控制或指導買方或其任何關聯公司的業務或運營的權利。
第5.5節：管理第三方協議；共享資產。
(A)除第5.5(D)款另有規定外，母公司和買方應，並應促使其各自的子公司在完成本協議和商業材料合同或商業不動產租賃項下的附屬協議(本節第5.5(A)款所指的同意、批准或豁免)所需的交易方面，作出商業上合理的努力，以獲得第三方的任何同意、批准或豁免。第三方同意)。如果在截止日期仍未獲得任何第三方同意，母公司和買方應合理配合買方和受讓實體在截止日期後取得所有第三方同意的努力。
(B)儘管本協議有任何相反規定，包括第5.3節，但如果在完成本協議和附屬協議所設想的交易時，需要向受讓實體轉讓任何政府實體頒發的許可證，或從受讓實體轉讓許可證，則母公司和買方應並應促使其各自子公司在交易結束時或之前採取商業上合理的努力進行此類轉讓。在截止交易時，任何此類許可證尚未轉讓，
母公司和買方應合理配合買方和受讓實體在截止日期後轉讓此類許可證的努力。
(C)在簽署本協議後，在合理可行的情況下，母公司和買方應
根據《母公司披露計劃》第5.5(C)節規定的適用計劃(《分離計劃》)，採取商業上合理的努力，記錄並使每個共享地點的分離生效，在每一種情況下，根據雙方均可接受的條款，並在獲得任何必要的第三方同意的前提下。如果第5.5(C)節和第5.15(C)節的條款發生衝突或不一致，則第5.5(C)節以第5.5(C)節為準。
(D)在簽署本協議後，母公司和買方應在合理可行的範圍內儘快簽署，並應促使其各自子公司就部分涉及(A)企業的運營或行為和(B)保留企業的運營或行為的每份合同，(I)部分轉讓、(I)部分轉讓、根據本協議的條款和條件，就此類NOEL共享合同中與業務相關的部分拆分或分離此類NOEL共享合同，(Ii)促使適用的受讓實體與該NOEL共享合同的業務對手方簽訂關於業務的新合同，或(Iii)促使母公司或其
關聯公司保留此類NOEL共享合同，並提供根據該合同提供的與業務相關的相關服務，作為過渡服務協議下的服務，在每種情況下，(1)根據雙方都能接受的條款和條件，並在獲得任何必要的第三方同意的前提下，以及(2)一方面規定母公司集團將承擔與母公司及其子公司(受讓實體以外的其他)有關的該諾埃爾共享合同項下的所有權利和義務，另一方面，受讓實體將承擔該諾埃爾共享合同項下與業務有關的所有權利和義務(第(I)-(Iii)條中的每一條)。每一項都是“共享的
合同處理策略”)。如果母公司和買方無法就新的共享合同的共享合同處理策略達成一致，母公司和買方應根據母公司披露時間表第5.5(D)節規定的
原則解決此類分歧。為了進一步推進前述母公司和買方應並應促使其各自的子公司在商業上合理的努力，在母公司集團的情況下，使適用的對手方酌情解除受讓實體在截止日期後根據分配給母公司集團的Noel共享合同部分產生的母公司集團的義務，如果是受讓實體，促使適用的交易對手解除母集團在截止日期後根據NOEL共享合同分攤給受讓方實體部分產生的受讓方實體的義務。與業務運營無關的任何與NOEL共享合同相關的責任(包括違反NOEL共享合同的責任)應由母公司集團承擔，在任何情況下都不會被視為買方或其子公司(包括受讓方實體)的責任。
(E)在簽署本協議後，在合理可行的情況下，(X)母公司和買方應作出商業上合理的努力，就《母公司披露計劃》第5.5(E)節規定的每項賣方福利計劃採取的行動達成一致，這可包括(I)受讓實體
建立複製或複製該賣方福利計劃條款的福利計劃或(Ii)過渡至參與由買方建立或維持的福利計劃的相關業務員工，該福利計劃根據第6.2(A)節規定提供
福利，及(Y)母公司應向買方提供買方合理要求的可用數據和信息，以使其能夠履行條款第VI條項下的義務。
(F)即使本協議有任何相反規定，母公司或其任何附屬公司都沒有義務支付任何款項或承擔任何責任，以獲得任何第三方同意或實施本節第5.5節所述的轉讓或安排。如果未能收到任何此類第三方的同意或未能實施任何此類轉讓或安排，任何人或其代表因未能收到任何此類第三方協議或實施任何此類轉讓或安排而發起或威脅採取的任何行動，不得考慮是否已滿足第VIII8條規定的任何成交條件。對於在成交前無法實施第5.5節所述轉讓或安排的任何NOEL共享合同或共享地點，買方和母公司應採取商業上合理的努力，促使買方、受讓實體、或買方的其他
子公司獲得利益並承擔與此類共享合同或共享地點中與業務相關的部分相關的義務；然而，母公司和買方不應被要求採取任何行動，在其善意合理的判斷下，(I)將構成違反或以其他方式違反關於任何共享地點的此類NOEL共享合同或任何商業不動產租賃，
(Ii)構成違反適用法律，或(Iii)將對母公司或買方或其各自關聯公司(視情況而定)關於該NOEL共享合同或共享地點的權利造成重大不利影響。
第5.6-5.6節：公開公告。未經另一方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，本協議任何一方及其任何關聯公司或代表不得發佈或導致發佈與本協議、附屬協議或擬進行的交易有關的任何新聞稿或公開公告，除非(A)法律或相關證券交易規則可能要求：在這種情況下，被要求發佈該新聞稿或公告的一方應盡合理最大努力
在該新聞稿或公告發布之前為另一方提供對該新聞稿或公告發表評論的合理機會，或(B)如果該新聞稿或公告的內容已由本合同一方以前公開發布，或在所有實質性方面與以前在未違反第5.6條的情況下公開發布的材料或披露一致。本合同雙方同意因執行本協議而發出的BE應採用母公司和買方此前商定的格式。
第5.7節：管理公司間賬户；現金。在結算時或之前，(A)母公司集團任何成員與任何受讓實體之間的所有公司間賬户，除母公司披露明細表第#5.7節所列的賬户外，均應結算或以其他方式註銷，而不對任何受讓實體負有責任
及(B)受讓實體的任何及所有現金或現金等價物可由母公司或其附屬公司從受讓實體提取(為免生疑問，包括通過現金清掃，股息支付、分配、股份贖回、資本重組和公司間借款賬户的結算)，在第(A)和(B)款的情況下，由母公司自行決定。為免生疑問，
(X)僅在任何轉讓實體之間和之間的公司間賬户不需要在結算時註銷，和(Y)任何轉讓實體之間的應付和應收貿易賬户，一方面，和
另一方面，母公司集團的任何成員在正常業務過程(包括產品銷售)中創建，並在計入營運資金的範圍內，不需要在交易結束時被除名。
第5.8節規定了公司間安排的終止。除根據第5.7節繼續存在的任何公司間賬户外，所有安排、諒解或合同，包括受讓實體授予母公司或其附屬公司(受讓實體除外)的所有義務，一方面母公司集團任何成員和任何受讓實體應被終止，而任何受讓實體應在不對另一方承擔任何持續義務或責任的情況下終止。除(A)本協議和附屬協議以及(B)母公司披露時間表第(5.8)節所列的其他安排、諒解或合同外。
第5.9節：不提供擔保；承諾。
(A)在結算當日或之前，母公司應盡其合理的最大努力，買方應合理地與母公司合作，促使受讓實體更換由母公司或其任何附屬公司(受讓實體除外)簽發的、或與受讓實體(受讓實體除外)有任何責任的擔保、賠償、保函、信用證、保函、承諾書或其他類似義務或文書，在每種情況下，僅限於與受讓實體(包括，為免生疑問，《母公司披露進度表》第5.9(A)(I)節所述的內容(以及統稱為《母公司擔保》)；但不得要求該母公司在《母公司披露時間表》第5.9(A)(Ii)節規定的母公司擔保(“履約擔保”)結案前採取任何此類行動；此外，母公司或其任何附屬公司(受讓實體除外)均不需要賠償任何第三方，或向任何第三方提供或給予任何便利(財務上或其他方面，包括任何保持次級責任或提供任何其他信貸支持的安排)，以獲得此類替代。如果任何母公司擔保未被替換、後備、“展期”或終止，視情況而定，自成交之日起生效(包括所有相關留置權和擔保權益的解除和解除)，(I)買方應並應促使適用的受讓實體盡其合理的最大努力，自費解除母公司及其附屬公司的此類母公司擔保；(Ii)就履約擔保而言，買方應促使適用的受讓實體：盡其合理的最大努力履行與此類履約保證有關的所有履約義務
和(Iii)在不限制第5.9(A)(Ii)節規定的任何義務的情況下，買方應促使適用的受讓實體，且適用的受讓實體應賠償並使無害的母公司及其任何附屬公司承擔母公司或其任何附屬公司因母公司擔保而蒙受、招致或承擔的任何責任，或母公司或其任何附屬公司因母公司擔保而遭受、招致或承擔的責任。就任何父母擔保向母公司或其任何附屬公司提出的任何索賠或付款要求，以及任何有權或聲稱有權獲得或聲稱有權獲得任何父母擔保的付款、補償或賠償的人的任何行動。
(B)在結算當日或之前，母公司應盡其合理最大努力替換由任何轉讓實體簽發的、或根據這些義務或文書或與之相關的任何擔保、賠償擔保、保證金、信用證、保函、承諾或其他類似義務或文書，在每一種情況下，僅對與保留業務有關的範圍(統稱為“轉讓實體彌償擔保”)承擔任何責任；但母公司或其任何關聯公司均不需要賠償任何第三方，或向任何第三方提供或給予任何便利(財務上或其他方面，包括任何保持次級責任或提供任何其他信貸支持的安排)，以獲得此類替代。如果任何轉讓的實體保障擔保未被替換、後備、“展期”或終止(視情況而定)，在關閉時生效(包括所有相關留置權和擔保權益的解除和解除)，(I)母公司應：自費作出商業上合理的努力，使受讓實體脱離該受讓實體的賠付擔保，以及(Ii)母公司應賠償受讓實體因受讓實體的賠付擔保或因受讓實體的賠付擔保而蒙受、招致或承擔的任何責任，並使受讓實體不受損害。對任何轉讓實體提出的任何索賠或付款要求
涉及任何轉讓實體的賠償擔保，或任何有權或聲稱有權獲得任何轉讓實體的利益或聲稱有權獲得任何轉讓實體的付款、補償或賠償的人的任何行動。
第5.10節介紹保險事宜和D&O賠償。
(A)自結算開始及結束後，受讓實體將不再接受母公司集團的保單或計劃或自我保險計劃的保險，受讓實體、買方或其其他附屬公司均無權接觸、權利、所有權或在任何該等保單、計劃或自保計劃中享有任何權利、權利、所有權或權益(包括所有索償及索償權利和獲得收益的所有權利)，在每種情況下，受讓實體均不得因任何實際或指稱的作為、遺漏、關門後首先存在或發生的與受讓實體或企業有關的情況、事項、事件或事件(“關門後索賠”)。母集團成員可按其認為適當的方式修改任何此類保險單和附屬安排，以實施本節第5.10(A)節。在關門前後，買方和受讓實體應負責為受讓實體和企業獲得他們認為合適的有關收盤後索賠的所有保險。買方進一步約定並同意，它不會也不會導致受讓實體不尋求根據或在
母公司任何成員的任何保險單、計劃或自我保險計劃下或在該計劃下主張任何收盤後索賠，而在收盤前或成交時，任何受讓實體或附屬公司或企業已被指定為被保險人。
(B)在交易結束時及之後，每個轉讓實體同意，買方同意促使每個轉讓實體接管和承擔轉讓實體和企業(無論母公司或其任何附屬公司或任何轉讓實體所知)所有已知和已發生但未報告的索賠，每個轉讓實體同意，買方同意促使每個轉讓實體負責支付此類索賠，直到這些索賠最終結清和結清為止。包括
“承運人資產”定義第(I)小節，自關閉之日起及結束後，受讓實體應有權主張索賠並獲得母公司集團當前和歷史保單的承保範圍，但不包括因任何實際或聲稱的行為、不作為、情況、事項而產生的任何自我保險計劃(“共享母公司保單”)。在交易結束時或之前全部或部分存在或發生的與轉讓實體或業務有關的事件或事件(“結算前索賠”)。在交易結束後，母公司集團應盡商業上合理的努力，使轉讓實體可獲得共享母公司保單下的任何可用保險範圍，用於結算前索賠，無論是在交易結束前、當日還是之後提出，包括通知適用的保險公司(S)索賠，並迅速將保險收益匯給轉讓實體；但條件是：(I)母公司集團應單獨負責所有免賠額、保留金、索賠手續費或根據任何此類共享母公司保單應支付或以其他方式保留的任何其他金額；(Ii)買方和受讓實體
在確定應向其提交成交前索賠的共享母公司保單方面擁有單獨決定權，母公司集團應根據適用的共享母公司保單的條款和條件通知買方和受讓實體指示的任何和所有共享母公司保單；以及(Iii)如果適用保險人(S)未能在合理時間內接受收盤前索賠的承保(包括拒絕、爭議或保留任何此類收盤前索賠的權利)，則母集團應立即向買方和受讓實體提供適用的共享母公司保單副本，買方和受讓實體僅可在進行此類收盤前索賠時使用。在收盤前和之後，母公司集團應(X)保持共享母公司政策的全部效力和效力，(Y)不得以任何不利於受讓實體的方式修改
共享母公司政策。
(C)如果在收盤時或之前發生，母公司應購買並全額支付董事和高級管理人員責任尾部保險(D&O尾部)的保費，保險範圍包括受讓實體和受讓實體的所有現任和前任董事和高級管理人員(此等人，“D&O受償人”)，涉及在收盤時或之前發生的
事項(無論母公司、買方在D&O尾部生效時間時已知或未知)。任何受讓實體或其各自的任何關聯機構，或D&O受補償人)；如果(I)D&O尾部的承保範圍至少等於承保範圍，且按照受讓實體董事和高級管理人員責任保險(此類保險“當期保險”)的規定，受讓實體的董事和高級管理人員責任保險(此類保險“當期保險”)規定的受讓實體的董事和高級管理人員責任保險(此類保險“當期保險”)至少等於承保範圍與企業規模和在同一行業中經營的業務的慣例限額相同，(Ii)母公司應維持此類保險的效力，不發生任何失誤或承保缺口，在截止日期後的六(6)年內，(Iii)D&O尾部的總保費不得超過當前保險保費的300%(“最高金額”)；此外，如果此類保險不可用或總保費超過最高限額，則母公司應以不超過最高金額的費用獲得最大可獲得的保險範圍。買方或任何受讓實體不得采取任何措施，限制本節所述董事和高級管理人員所需維持的保險範圍。5.10(C)除因在正常過程中支付的索賠或其他事項而降低限額外。如果買方或任何受讓實體或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與或合併到任何其他人，並且不是這種合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(Ii)在一(1)或一系列相關交易中將其全部或基本上所有財產和資產作為一個實體轉讓或轉讓給任何人，然後，在每種情況下，應作出適當規定，使買方或受讓實體的繼承人和/或受讓人(視情況而定)應承擔第5.10(C)節規定的各自義務。在完成本協議所設想的交易後，第5.10(C)節應繼續有效，並對買方和受讓實體的所有繼承人和受讓人具有約束力。在不限制前述規定的情況下，自結束之日起至6(6)日止的期間這是）週年日，所有獲得賠償和免除責任和/或預付費用的權利，在每個
如果在交割之前發生的有利於任何D&O受償人的行為或不作為，如轉讓實體的組織文件所規定的（如適用），應繼續
對被轉讓實體具有約束力，母公司應促使被轉讓實體就所有索賠、損失、債務、損害賠償、判決、調查、罰款和費用、成本對每個D&O受償人進行賠償並使其免受損害
和費用，包括與任何民事、刑事、行政或調查行動（包括與
或在交割之前，包括本協議及據此擬定的交易和行動），因D&O受償人是或曾是被轉讓實體的董事或高級職員而產生或與之相關的事實
或在適用法律允許的最大範圍內，應被轉讓實體的請求擔任另一人的董事或高級職員，無論是在交割之前、之時或之後宣稱或聲稱。 如果
任何該等訴訟，（x）各D&O受償人有權從適用的被轉讓實體處獲得為任何該等訴訟辯護而產生的合理且有文件證明的費用的預付款;前提是D&O
獲得預付費用的受償人承諾，如果具有管轄權的法院最終裁定該受償人無權根據適用法律獲得賠償，則該受償人將償還任何此類預付款;以及
(y)適用的被轉讓實體和D&O受償人（如適用）應合理配合任何此類事宜的辯護。
第5.11節規定了訴訟支持。在以下情況下且只要：(A)父母或其任何附屬公司正在起訴、抗辯或
辯護第三方(針對或由另一方或其任何附屬公司提起的訴訟除外)或以其他方式解決、談判、爭議、調查、遵守、減輕、履行或以其他方式履行或管理任何義務的任何行動、調查、指控、索賠或要求，與以下情況有關的責任或損失：(I)本協議項下的任何交易，或(Ii)任何事實、情況、情況、狀況、活動、實踐、計劃、發生、事件、事件、行動、行動失敗，或與業務或受讓實體(為免生疑問，包括歷史上屬於受讓實體一部分的任何承運人責任或保留業務)有關、引起或導致的交易，或(B)買方或任何受讓實體正在起訴、抗辯或抗辯任何行動、調查、對第三方(針對或由母公司或其任何附屬公司提起的訴訟除外)的指控、索賠或要求，或以其他方式處理、談判、爭議、調查、遵守、減輕、解除或以其他方式履行或管理與以下事項有關的任何義務、責任或損失：(I)本協議項下預期的任何交易或(Ii)任何事實、情況、情況、狀態、條件、活動、實踐、計劃、發生、事件、事件、行動、未能採取行動，與保留業務或任何承運人責任有關、產生或產生的交易，(X)在前述條款第(A)款中的母公司，以及在前述條款第(B)款中的買方，只要該事項與附表四無關，則另一方應就任何此類行動、調查、指控、索賠或要求的狀況及時充分地告知對方，並應迅速將另一方收到的與此類行動、調查、指控、索賠或要求有關的所有書面通知和文件(包括法庭文件)的副本遞送給對方，以及(Y)另一方應並應促使其其他子公司(在買方的情況下，包括被轉移的實體)和附屬公司(及其高級職員和僱員，並應盡其合理努力促使其及其其他代表)配合起訴，在此類起訴、抗辯或辯護中(在此類抗辯合理必要的範圍內)對辯方及其附屬公司及其律師提出異議或提出抗辯，包括提供其人員、參加會議、提供證詞、查閲和保存其賬簿和記錄以及採取與此類起訴、抗辯或辯護有關的合理必要的其他行動，費用和費用由起訴、抗辯或辯護方承擔。但如經律師建議，任何一方當事人獲得或披露信息將危及律師-委託人或該當事人的其他適用的法律特權或保護，或違反任何法律、合同或保密義務，則不得要求任何一方當事人獲取或披露信息；此外，該當事人應盡商業上合理的努力，作出雙方均可接受的替代披露安排，以允許向另一方披露不會損害該當事人的律師-委託人或其他適用法律特權的信息。儘管有上述規定，除本協議中規定的權利和義務外，雙方還同意《母公司披露時間表》第5.11節中規定的程序。本節第5.11節不適用於税收，應按第7.2節的規定執行。
第5.12節規定，禁止錯誤分配資產和錯誤定向付款。
(A)在完成交易後，如果發現任何承運人資產已轉讓給或被
轉讓實體或其關聯公司保留，買方應促使適用的轉讓實體，而適用的轉讓實體應盡合理最大努力：(I)轉讓，或促使其適用的關聯公司在可行範圍內儘快免費將該權利、財產或資產轉讓給母集團的適用成員；以及(Ii)取得(母公司應盡其合理最大努力與買方和適用的受讓實體合作)所有必要或適當的人員的同意，以便將承運人資產(或其部分)或其中的相關權益轉讓給母公司集團的適用成員；但在獲得同意之前，雙方應進行合作，使母公司集團的適用成員獲得相關承運人資產的權利和利益，並承擔相關承運人資產的風險和義務(包括對相關承運人資產徵收的或與其有關的税費)。
(B)在完成交易後，如果發現任何NOEL資產直接或間接轉讓給或保留給母公司集團的成員
，母公司應盡合理最大努力(I)將該NOEL資產轉讓給或促使母公司集團的適用成員在切實可行的範圍內儘快將該NOEL資產無償轉讓給適用的受讓實體或其
適用關聯公司，以及(Ii)取得(買方和適用的受讓實體應盡其合理的最大努力與母公司合作，以獲得)所有必要或適當的人員的同意，以便將此類Noel資產(或其部分)或其中的相關權益轉讓、轉讓和轉讓給適用的受讓實體或其適用關聯公司；但前提是，在獲得同意之前，合同雙方應進行合作，以便適用的受讓實體獲得相關資產的權利和利益，並承擔相關資產的風險和義務(包括對相關資產徵收的税款或與之有關的税款)。
(C)除本協議或任何附屬協議另有規定外，在完成交易後，(I)如果根據第5.12(A)節的規定，向母公司集團的任何成員支付了與淨資產有關的任何到期款項，或向適用的受讓實體或其附屬公司支付了任何權利、財產或資產，則母公司應或應促使母公司集團的適用成員：迅速通過電匯或匯票將此類付款匯至適用的受讓實體指定的書面賬户，以及(Ii)如果向買方、受讓實體或其關聯公司支付與承運人資產有關的任何應付款項，買方應促使適用的受讓實體轉賬或促使其關聯實體將此類付款迅速電匯或匯票至母公司以書面指定的賬户。
第5.13節規定了商標的使用規則。
(A)除第5.13節或附屬協議明確規定外，除第5.13節或附屬協議明確規定外，截至交易結束時，買方及其任何關聯公司(包括受讓實體)均無權或根據本協議獲得母公司或其任何關聯公司(為清楚起見，除受讓實體外)的任何商標的使用權或任何其他權利，包括“Carrier”、“Carrier Transicold”、“Kidde”、“Kidde-Fenwal”、“GST Fenwal”、“Aritech”、“Marioff”、“Edwards”、“ALC”、“Automated Logic”、“EcoEnergy”、“OEMCtrl”、“Autronica”、“Badger”、“Chemtron”、“Det-Tronics”、“Fenwal”、“Fireye”、“Bay Security Technology”、“GST”、“Interlogix”、“Noresco”、“Sitecensh”、“Quell”、“Gloria”、“Thomas Goverer”、“TempTale”、“Abound”、“Lynx”、“BluEdge”、“Frigorex”、“StorAkey”或“WebCTRL”或其任何變體或衍生產品，但不包括母公司披露計劃表(“母公司名稱”)第3.16(A)節中規定的任何標記。在交易結束後六十(60)個工作日內，買方
應促使每個受讓實體提交必要的法律文件，將其名稱更改為不包括母公司名稱的名稱，包括提交任何必要的法律文件以實現該更改，並以其他方式停止將其自身標榜為與母公司或其任何附屬公司有關聯，並應採取商業上合理的努力實現該名稱更改。
(B)根據本節第5.13(B)節的條款和條件，母公司代表其自身及其關聯公司，特此授予受讓實體有限的權利，以便在結業後在開展業務時使用母公司的名稱；條件是：(I)受讓實體只能以與該企業在緊接結束前六(6)個月中使用該等母公司名稱基本相同的方式、形式和程度使用該等母公司名稱，並且(Ii)買方應在合理可行的情況下，在緊接閉幕後儘快安排每個受讓實體，停止顯示自己與母公司或其任何附屬公司有任何從屬關係，(B)採取商業上合理的努力，將受讓實體使用母公司名稱的情況降至最低，並停止使用。在任何情況下，買方應在實際可行的情況下儘快在截止日期後並在任何情況下在此後十二(12)個月內，
(X)停止並停止使用與業務有關的所有母公司名稱，以及(Y)完成從所有產品中刪除母公司名稱，標牌、車輛、物業、技術信息、文具和促銷或與業務有關的其他營銷材料和其他資產。儘管如此，本第5.13(B)節的任何規定均無意禁止任何使用(或要求任何銷燬、移除、罷工或
覆蓋、買方或其關聯方)買方或其關聯公司(1)包括在截至成交之日存在的任何庫存中的任何商業產品或相關材料上的任何母公司名稱，或包括在成交日期之前和截止日期之前的採購訂單中的任何母公司名稱，直至該等產品或材料用完或直至成交日期後十八(18)個月的日期為止，以較早者為準；(2)用於內部業務目的，如存檔網頁、記錄或系統，(3)在適用法律要求的範圍內，(4)如實提及母公司及其附屬公司與企業之間的歷史關係，包括歷史、税務、監管
和類似記錄，或(5)以非商標或“合理使用”的方式，或以適用法律允許未經許可的第三方使用此類商標的任何方式。以及因買方或其附屬公司使用母公司名稱而產生的任何和所有商譽(包括，在交易結束後，受讓實體)，應完全符合母公司及其附屬公司的利益。
第5.14節説明瞭競業禁止；競業禁止。
(A)在截止日期起兩(2)年內，母公司及其子公司不得直接或
間接招聘、僱用、聘用或聘用(無論是作為僱員、顧問或其他身份)年基本工資總額等於或超過150,000美元的任何轉業員工；但上述規定不應限制任何非專門針對企業員工的一般或公開徵集(包括任何真誠的獵頭公司的搜索，這些搜索不是針對徵集此類員工的)，也不限制與因自願辭職而被終止僱傭的任何此類人員有關的任何徵集、招聘或其他行動，該人員與母公司及其子公司之間的就業談判開始前三(3)個月。
(B)自截止日期起兩(2)年內，未經買方事先書面同意，母公司及其子公司同意不在任何業務區域內從事書面計劃中進行或預期的任何接入解決方案業務，根據該業務計劃，在每個案例中，母公司及其子公司在截止日期和緊接其關閉前的每個案例中，都會產生相關的研究和開發費用，包括(A)設計、工程、採購、銷售、安裝、維修和維護商業和住宅建築的任何硬件、數字解決方案、雲操作和服務、系統或設備，提供(I)進出建築物或房間，(Ii)電子密碼箱，(Iii)中心站自動化軟件，(Iv)用於安全目的的視頻監控，(V)用於火災探測的監控，(Vi)任何類型的實物和周邊安全和控制，以及(Vii)火災通知警報和(B)數字房地產經紀時間表和顯示服務以及數字房地產經紀分析的設計和銷售(此類業務，“競爭業務”)，但本協議中的任何規定均不限制母公司或其子公司在任何時候：
(I)允許對母公司及其子公司合計擁有該人已發行證券的15%(15%)或更少的任何投資，但此類股權或總投資不能使母公司及其子公司有權指定該人的董事會(或類似管理機構)成員中的多數成員或構成
控制人數的較高數額(“De Minimis Investment”)；
(Ii)允許投資母公司及其子公司對該基金的投資策略沒有自由裁量權的任何基金；
(Iii)收購或投資於從事競爭業務的任何人(或其繼任者)，並在收購或投資後擁有該人(或其繼承人)的權益，如果該競爭業務在該人上一個完成的財政年度內產生的綜合年收入低於該人的綜合年收入的15%(15%)，則經營該競爭業務；
(4)沒有行使其在本協定或任何附屬協議項下的權利或履行其義務；或
(V)繼續擁有和經營承運人資產，並從事保留業務(包括(為免生疑問，擁有和經營指定的保留業務)，以避免產生疑問)，包括在本協議日期和截止日期進行，併合理延長。
雙方理解並承認，母公司及其子公司對第5.14節的非實質性、最低限度或無意違反不應被視為違反第5.14節。母公司承認，鑑於母公司及其子公司在本協議之日的活動和業務以及買方、母公司及其各自關聯公司的當前業務，第5.14節中的協議施加了合理的限制。
儘管有前述規定或本協議的任何其他規定(為免生疑問，包括第11.8節，該節的目的不是也不擴大第5.14節的範圍)，第5.14節不應限制或禁止不受母公司直接或間接控制的任何個人的任何活動、行為或行為，包括母公司及其任何直接或間接子公司都不控制的任何合資企業、合夥企業或共同投資工具。
第5.15節規定了收盤前的重組。
(A)在交易結束前，(I)母公司同意向(A)賣方集團或其子公司提供、轉讓和交付，或安排向(A)賣方集團或其子公司轉讓、轉讓、轉讓和交付，母公司應促使賣方集團或其子公司同意接受除允許留置權以外的所有留置權、母公司及其子公司的所有權利、所有權和權益，受讓實體(賣方集團除外)的已發行和未償還股權，以及(B)受讓實體的已發行和未償還的股權，以及(br}母公司應促使受讓實體接受所有留置權，除允許留置權外，母公司及其子公司對Noel資產(所列知識產權除外)及其之下的所有權利、所有權和權益，各方明確理解和同意應排除承運人資產，這些債務應由母公司保留並排除在受讓方資產之外，或在受讓方實體結算前轉移出受讓方實體(如果由受讓方實體持有)，且(Ii)母公司應促使受讓方實體同意接受和承擔所有受讓方實體的債務，並在此之後按照其條款及時付款、清償和履行，雙方明確理解和同意的條款不包括承運人的責任。根據本協議中規定的條款和條件，在結束時，
應根據《知識產權轉讓協議》將所列知識產權轉讓、轉讓、轉讓並交付給買方或其關聯公司之一。
(B)儘管本協議有任何相反規定，但雙方承認並同意：
(I)本協議的任何規定均不禁止或限制(A)在關閉前、在關閉時或關閉後向母公司集團的任何成員轉讓承運人資產或承運人負債，或(B)禁止在關閉前(通過分配或其他方式)轉讓任何
現金或現金等價物，以及(Ii)在關閉之前，在收到必要的第三方同意並收到任何政府實體的任何必要批准後，母公司及其子公司應盡其各自合理的最大努力，執行附表七所列步驟(“關閉前重組計劃”，以及根據分離計劃採取的行動，以及關閉前的“關閉前重組”)。母公司有權(X)在關閉前修改，根據母公司披露明細表第5.15(B)節的規定，修訂或重新設計成交前重組計劃和(Y)修訂母公司披露明細表的附表七和第3.1節和第3.2(B)節。
(c)
(I)所有根據成交前重組進行的轉讓均應以“原樣”、“原樣”為基礎，不作任何種類或性質的陳述或擔保(適用法律或本協議所載適用於此類轉讓的任何陳述或擔保或追索權所要求的範圍除外)，併為免生疑問，實施結算前重組的任何協議(“結算前重組協議”)不應對母公司、賣方集團或買方所給予或收到的價值產生任何影響，包括母公司集團和受讓實體之間的資產和負債分配，所有這些都應完全根據本協議確定。母公司應向買方提供結算前重組協議草案的副本(在每種情況下，包括：任何證物或附表)，據此，在每種情況下，應在收盤前重組的適用步驟實施之前的合理時間進行收盤前重組，並應真誠地考慮買方對此提出的任何意見。
(Ii)即使本協議有任何相反規定，結算前重組應包括(I)轉讓和假設協議或類似的轉讓文件，其形式和實質為買方合理接受，實現將與PFAS物質有關的所有資產和負債從承運人
消防與安全美洲有限責任公司(“F&S美洲”)轉讓給母集團的一名成員，以及(Ii)分銷協議或類似轉讓文件，其形式和實質為買方合理接受；完成將F&S美洲公司擁有的基德消防有限責任公司和間接基德-芬沃公司的所有股權轉讓
給母公司集團的成員。
(Iii)在不限制第5.15(C)(I)節的一般性的情況下，在完成前重組協議的規定與本協議的規定相牴觸或(除根據本協議實施轉讓的範圍外)附加於本協議的規定的範圍內：(A)應以本協議的規定為準；及(B)在相關司法管轄區適用法律許可的範圍內，母公司集團及買方應安排調整相關成交前重組協議的條文，以實施本協議的條文。
(Iv)本協議各方不得，也不得促使其各自的關聯公司就任何結算前重組協議或基於任何結算前重組協議向另一方或其任何關聯公司提出任何索賠(包括違反與本協議擬進行的交易有關的任何保證、陳述、承諾、契諾或賠償)，除非有必要以符合本協議條款的方式執行任何資產或負債的轉移。所有此類索賠(上文提及的除外)均應根據本協議中規定的條款、權利和限制提出，並受其約束，任何一方均無權追討損害賠償或獲得付款、補償、在與本協議不一致的範圍內，根據或依照
任何成交前重組協議(但不影響本協議項下索賠的存在)的恢復或賠償。
(D)即使本協議有任何相反規定，如果未經第三方(包括任何政府實體或員工代表機構)同意而試圖轉讓或轉讓任何Noel資產或由此產生或產生的任何債權或權利或任何利益，則本協議不構成轉讓或轉讓任何Noel資產或任何債權或權利或由此產生的任何利益的協議。如果在截止日期未獲得任何此類同意，將構成違約或其他違反或違反法律的行為。或者如果轉讓或轉讓的嘗試將
無效或違反法律，母集團將在第5.3節的約束下，以雙方同意的安排進行合作：(I)根據法律，買方將根據本協議獲得利益並承擔義務，並承擔與此類資產、索賠、權利或利益相關的經濟負擔，包括分包；再許可或再轉租給受讓實體，或(Ii)母公司集團將為買方的利益(並支付費用)執行母公司集團針對與此類資產、索賠、權利或利益相關的第三方的任何和所有權利，且母公司集團將在
收到其根據任何此類資產、索賠、權利或利益收到的所有款項時立即向買方付款(扣除母公司集團與本條款第5.15(D)節規定的任何轉讓相關的費用)，被轉讓實體
將承擔與之相關的義務和經濟負擔。
第5.16節介紹R&W保險單。買方同意，與本協議相關的任何陳述和保證保險單(“R&W保險單”)應包括對母公司和母公司集團的其他成員及其各自過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、合作伙伴和經理的權利的明示代位放棄，除非且僅限於此人犯下欺詐行為的範圍，上述人士為該反代位權條款的明示第三方受益人。為免生疑問，任何R&W保險單的所有成本和開支應由買方獨自承擔。母公司和母集團的其他成員應並應促使受讓實體就R&W保險單與買方及其關聯公司進行合理合作，包括提供R&W保險單保險人(S)或其代表合理要求的信息。
第5.17節包括辭職。母公司應盡其合理的最大努力，在不少於截止日期前十(10)個工作日提交買方要求的轉讓實體的董事、經理和高級管理人員的任何辭職(截止截止日期有效)，或
被轉讓實體的董事、經理和高級管理人員的辭職證據。
第5.18節過渡服務協議。在本協議簽署後立即(無論如何在本協議簽署之日起九十(90)天內)，母公司和買方應編制並真誠地商定過渡服務協議的最終時間表(如附件C中所定義的)，以符合作為附件C的《過渡服務協議》的腳註中所述的原則。
第5.19節規定了協議的合併。在協議結束之前，母公司應促使每個受讓實體簽署本協議的合併協議，基本上採用本協議附件D所示的形式。
第5.20節規定不得徵集其他投標。在本協議簽署後，母公司應立即停止、終止並導致終止，並將導致其所有附屬公司和代表立即停止、終止並導致終止，與買方以外的任何人就以下事項進行的所有討論或談判將合理地導致：收購建議。
本協議簽署後，母公司應立即採取商業上合理的努力，爭取立即歸還或銷燬與任何潛在收購建議有關的轉讓實體的任何機密信息。
第5.21節規定了知識產權註冊。母公司應並應促使其子公司採取商業上合理的努力
以(I)在關閉前簽署並歸檔任何必要的文件，以實施和記錄適用的所有權變更和轉讓以及任何適用的專利、商標、以及版權局、域名註冊商和其他類似機構：(A)現行登記或未決的商業知識產權登記申請(所列知識產權除外)仍記錄在轉讓實體以外的任何人名下，或(B)現行記錄所有者或所有權鏈因其他原因(截至本文件之日)存在重大錯誤；如果所有權的變更或所有權鏈中的錯誤合理地要求母公司獲得母公司或其附屬公司不擁有的任何文件，或母公司或其附屬公司以外的任何人的同意或參與，以及(Ii)在截止日期後，向買方及其子公司提供必要的文件(包括已簽署的轉讓協議)，則不要求母公司糾正此類所有權或所有權鏈的任何變更，包括交付必要的文件(包括已簽署的轉讓協議)，證據，或完善第5.21節所述的記錄。父母應負責與第5.21(I)節所述活動相關的費用，買方應負責與第5.21節所述所有其他活動相關的費用。
第5.22節，第一節，第二節，第二節。付款信不遲於交易結束前三(3)個工作日，母公司應向買方交付或安排交付(A)正式簽署的還款通知書(或當地等價物)，其格式令母公司對轉讓實體的所有第三方借款債務感到合理滿意，該還款通知書(或當地等價物)應説明(I)轉讓實體的債務總額(包括未償還本金、應計和未付利息、預付款罰金、破損費和與償還相關的保費)，(Ii)在收到其中規定的償付金額後，證明和/或引起這種債務的適用票據應自動終止，受讓實體在該票據下的所有債務和義務應得到清償、免除和解除(但下列情況除外)：(I)此類票據的條款，(Ii)在(A)(Iii)款所述的留置權解除後，(Ii)適用的償付函預期繼續有效或尚未解除的任何現有信用證，以及(Iii)在支付適用的償付金額後，所有擔保此類債務和義務的留置權應自動解除和終止，以及(B)解除上文第(A)(Iii)款所述留置權所需的文件和/或證據，包括所有相關陳述，授權書和其他相關文件，使買方或母公司能夠在每個適用司法管轄區提交所有申請或採取所有其他適當行動，以解除或證明上文第(A)(Iii)款所述的留置權解除。對於任何現有信用證，在成交前，母公司應並應促使受讓實體盡合理最大努力採取買方要求的一切行動，終止或協助買方支持該等現有信用證(包括解除所有相關留置權和擔保權益)；但條件是，如果任何現有信用證在成交當日或之前沒有得到支持或終止，則該現有信用證應受第5.9節的約束。
第5.23節、第二節。知識產權轉讓協議在簽署本協議後，母公司和買方應真誠地討論買方合理要求的對知識產權轉讓協議的任何修改，並對執行本協議預期的交易進行必要的修改。
第5.24節，第一節，第二節，第二節。申請專利許可在交易結束前，母公司應真誠地審查附表1所列母公司或其任何關聯公司擁有的專利，以確定任何此類專利是否被當前經營的企業使用或持有，或以其他方式進行業務所需，以及如果確定任何此類專利被使用或持有以供當前開展的企業使用，或以其他方式進行企業經營所必需的專利，應更新《知識產權交叉許可協議》的附表八和附件A，以包括此類專利。此外，在交易結束前，如果任何一方合理地認為，母公司或其任何關聯公司(A)擁有的專利(X)是(X)供企業使用或持有的，或在其他方面是開展業務所必需的，且未在《知識產權交叉許可協議》的附件A或(Y)列於《知識產權交叉許可協議》的附件A或(Y)，或者(B)是(X)未在母公司披露明細表第3.16(A)節中列出的商業知識產權，或(Y)在母公司披露明細表第3.16(A)節中包含的且不主要用於或持有該業務的商業知識產權，則(I)該方應就此向另一方提供書面通知；
(Ii)雙方應真誠地審查該專利，以及(Iii)如果請求方的信念正確，則(1)在上述條款(A)的情況下，應更新《知識產權交叉許可協議》的附表八和附件A，以包括或刪除該專利，視適用情況而定；(2)在上述(B)條款的情況下，應更新《母公司披露計劃》，以包括或刪除該專利，視情況適用。
第六條
員工事務契約
第6.1節繼續
就業
(a) 每月一次，不得晚於
截止日期前十（10）個營業日，母公司應向買方提供（i）業務員工
名單的更新（截至更新可用日期前最合理可行的日期） (with每次更新包括根據以下要求提供的信息： 第3.11（c）（i）至（viii）節，包括，如果
業務員工正在休假，休假的性質，以及預期的返回日期（如果知道），並進一步包括（在適用法律允許的最大範圍內），在本協議日期後的三十（30）天內，以及在每個
該名單的後續更新，每個業務員工的姓名），以及（ii）業務獨立承包商（包括第3.11（d）（i）節要求的信息
至（iv）），以反映在本協議日期與第十（10）項業務
截止日期前的天數，在每種情況下，均應遵守第5.4節的規定。
(b) 截至交割日，買方
應促使每個被轉讓實體在交割日繼續僱用當時被轉讓實體僱用的其各自的被轉讓實體僱員。 自本協議簽訂之日起至
(60)在預期成交日之前的工作日內，買方將認真考慮母公司提出的任何將其他個人添加到（i）業務員工和（ii） 第1.1（a）節母公司披露計劃。
(c) 必要時儘早服用
考慮到任何適用的終止通知期，且在任何情況下，不遲於截止日期前一（1）個月，買方應促使或應促使關聯公司向每名要約員工發出聘用要約，
要約自交割之日起生效，其條款和條件符合本 第六條. 儘管有上述規定，但根據適用法律，
買方應或應促使其關聯公司按照與本第六條一致的條款，向
截止日期，如果任何此類非在職員工在截止日期後一百八十（180）天內（或適用法律要求的更長期限內）出席並能夠返回
現役 任何非在職員工接受此類聘用通知後，應自此類聘用開始之日起視為本協議項下的聘用員工。 母公司應或應促使其關聯公司，
立即通知買方非在職員工的任何此類休假的發生和結束。
(d) 不管有什麼事， 與本協議所載相反;如果買方在與母公司或其關聯公司協商後，在截止日期前一（1）個月內合理確定，（i）待成立或
在特定司法管轄區運營一個新實體，該實體是或將是買方的關聯公司，或（ii）母公司未能執行
中關於業務員工的交割前重組計劃中規定的步驟 在每種情況下，如果買方及其關聯公司在截止日期之前在法律上或運營上無法在該司法管轄區僱用任何業務員工，則母公司應盡其合理的最大努力（在
適用法律），以使買方或其關聯公司應獲得此類員工（每個此類員工，延遲調動員工”）中的任何
在買方或其任何關聯公司在法律上和運營上能夠僱用任何此類延遲調動員工之前（該日期在任何情況下均不得晚於截止日期後九（9）個月），買方
或其關聯公司之一應根據第6.1（c）條的規定，立即向每名此類延遲調動員工提供就業機會。 鑑於
對於根據本第6.1（d）條向買方或其關聯公司提供的每名延遲調動員工的服務，買方應立即向母公司支付並交付
支付相當於母公司因每個延遲
提供的服務而實際產生的補償、員工福利費用和就業税（在每種情況下，以合理和有記錄的程度為限）的總額。 將員工轉移至買方或其關聯公司。 對於因買方及其關聯公司（以及
其各自的僱員和服務提供商），以及該等延遲調職僱員向買方及其關聯公司提供的服務，包括延遲調職引起的任何僱傭相關訴訟
員工
(e) 買方和母公司同意採取或促使各自的附屬公司採取適用法律規定的所有行動(包括轉移法規)和所有其他必要或適當的行動，以使每個自動轉移員工的僱傭工作
將轉移到買方或其附屬公司(包括被轉移實體)。儘管有前述規定，如果任何自動轉移員工在適用法律允許的範圍內反對此類自動轉移，買方應(或應促使關聯公司)按照與本協議相一致的條款和條件，向該自動轉崗員工提出書面聘用要約。第六條適用法律及本應適用的條款和條件，如此類自動轉移員工的就業是根據轉移條例轉移的。自終止之日起生效，母公司及其關聯公司應停止僱用接受此類提議的此類自動轉移員工。
(f) 任何企業
員工不會因此而成為調動實體員工第6.1節，母公司或其適用關聯公司應在不遲於截止日期
(I)終止該員工的僱用，或(Ii)在與買方協商後，將該員工重新分配到母公司或其任何子公司(受讓實體除外)的職位上；但在本條第6.1(F)款的情況下，從重新分配的生效日期起
，該員工不應被視為本協議項下的任何目的的業務員工。
第6.2節僱傭條款和條件
。
(a) 對於每一名被調動的業務員工，買方應在截止日期開始的十二(12)個月期間，提供或安排提供(I)至少與緊接交易結束前該被調動的業務員工的工資或現金工資水平相同的工資或現金工資水平，(Ii)提供不低於緊接交易結束前對該被調動的業務員工的有效工資或現金薪酬水平的非股權激勵薪酬機會，和(Iii)退休和
健康和福利福利(不包括任何固定福利養老金計劃、退休人員健康或退休福利計劃或安排或遞延補償計劃下的福利)，其總體上不低於緊接交易結束前對該調動的業務員工有效的福利(不包括任何固定福利養老金計劃、退休人員健康或退休人員福利計劃或安排或遞延補償計劃下的福利)。第6.2節禁止在交易截止日期後終止受僱任何受讓企業員工。買方應促使受讓實體及其關聯公司，除滿足本條款第VI條的適用要求外，
還應遵守管轄受聘受僱企業員工的條款和條件或終止受僱合同的適用法律或合同產生的任何額外義務或標準，包括任何集體議價協議。
(b) 此外，在不限制
的情況下，第6.2(A)節規定，如果買方及其關聯公司未能向任何調動的業務員工提供適用法律或母公司披露時間表第3.10(A)或3.10(B)節規定的任何福利計劃所要求的僱傭條款和條件，
並且這種不履行導致母公司集團的任何成員有義務向任何調動的業務員工支付任何遣散費或其他補償款項，或母公司集團任何成員因此而產生的任何額外責任，在每種情況下，根據母公司披露明細表第3.10(A)或3.10(B)節規定的任何福利計劃，買方應並應促使其關聯公司償還母公司集團任何成員的所有此類遣散費和其他賠償以及額外的
責任，並以其他方式賠償並使其不受損害。在截止日期開始的十二(12)個月期間內，買方應或應促使其關聯公司向每一名被解僱的被轉移業務員工提供在本應使被轉移業務員工在緊接截止日期前生效的母公司或其關聯公司的遣散費政策下有權獲得遣散費和福利的情況下，如母公司披露時間表第3.10(A)或3.10(B)節(“離職政策”)所述。遣散費和福利不低於根據遣散費政策向該等調動的企業員工提供的待遇；只要根據買方適用的遣散費政策的條款和條件支付任何此類遣散費和福利。
(c) 對於與母公司普通股有關的、截至本協議日期仍未結清且在緊接交易結束前由受調業務員工持有的每項未歸屬股權獎勵(每個，a母公司LTIP獎“)，母公司應採取必要的行動，以便在結束時，(I)每個此類母公司LTIP獎的按比例部分應歸屬(在任何基於業績的股權獎勵的目標處)，母公司LTIP獎的該按比例授予的部分應以母公司普通股或現金結算，以及(Ii)每個此類母公司LTIP獎的剩餘部分(每個，“未歸屬母公司LTIP獎勵”)
應免費取消。任何基於時間的歸屬母公司LTIP獎勵的比例應通過將截止日期所經過的適用歸屬期限內的天數除以該歸屬期限內的總天數來確定。*任何基於績效的歸屬母公司LTIP獎勵的比例應通過將截止日期所經過的適用業績期間的天數除以該業績期間的總天數來確定。買方同意向持有未歸屬母公司LTIP獎勵的每一名調動的業務員工授予現金，或在買方酌情決定的情況下，授予與買方普通股有關的股權激勵獎勵(每個人，即“新LTIP獎勵”)。每個新的LTIP獎勵的授予日期價值應等於任何未歸屬的母公司LTIP獎勵的價值，該價值根據本節第6.2(C)節確定，並應具有與緊接結束之前適用於該未歸屬的母公司LTIP獎勵的相同的基於時間的歸屬時間表；但此類新的LTIP獎勵應遵守買方適用的股權或激勵獎勵計劃或計劃的條款和條件。不遲於成交前三十(30)天，母公司應
向買方提交一份更新的股權獎勵時間表，其中包含截止截止日期前一個營業日的適用信息。*新LTIP獎勵的授予日期價值應等於(X)。如果是未授予的母公司LTIP
受限或業績股票單位的獎勵，相應的未歸屬母公司LTIP獎勵相關的母公司普通股股份的合計價值(對於任何業績股票單位，基於母公司普通股在結算日(或如果結算日不是交易日，則為結算日前最後一個交易日)的每股收盤價
)和(Y)如果是未歸屬的母公司LTIP股票增值權獎勵，則為未歸屬的母公司LTIP獎勵的授予日期
目標值。
第6.3節，第一節，第二節。服務積分。在交易結束時及之後，買方應或應促使適用的轉讓實體在(A)任何
轉讓實體福利計劃、(B)其他員工福利計劃、政策或安排以及(C)任何其他基於服務或資歷的權利項下，就所有目的給予每位轉讓企業員工全額積分，在買方或其任何關聯公司結算時及之後，為轉讓企業員工的利益而維持或提供。對於在與母公司及其適用關聯公司(包括被轉移實體)及其各自的
前身結清之前的此類調任業務員工的服務，在同樣程度上，此類服務在緊接關閉前得到母公司及其適用關聯公司(包括被轉移實體)的認可，並由母公司報告給買方；但不得(1)在會導致同一服務期間的福利重複的情況下給予這種抵扣，以及(2)為了(1)任何界定福利或退休人員健康或退休福利計劃或安排下的應計福利，或(2)任何股權或基於股權的補償的歸屬而給予這種抵免。
第6.4節健康保險。-買方應盡商業上合理的努力，使每一名被調動的企業員工(及其合格的受撫養人)納入一個或多個健康計劃，該或多個健康計劃應：(A)符合第6.2(A)節的規定；(B)不得基於此類轉讓業務
僱員或受撫養人的任何先前存在的狀況(相應的集團健康賣方福利計劃或轉讓實體福利計劃下已經生效的任何限制除外)或根據適用的集團健康賣方福利計劃或轉讓實體福利計劃下未生效的任何其他排除或等待期，限制或排除承保範圍，以及(C)如果此類計劃是被轉移的實體集團健康計劃，並且該被轉移的業務員工在結業後
首次有資格參加，則在符合資格的第一年，為被轉移的業務員工根據適用的集團健康賣方福利計劃或被轉移的實體福利計劃已經發生的任何可扣除、自付或自付費用提供全額抵免，以用於任何可扣除、自付或最高自付費用撥備，此類轉讓的實體團體健康計劃。
第6.5節累計休假、病假和個人時間。買方將或將促使關聯公司(包括被轉移實體)確認並承擔與所有被轉移企業員工的應計但未使用的假期有關的所有債務(包括對被轉移企業員工支付因本條款第六條所述的轉移就業而產生的應計但未使用的假期和應計未使用的假期以代替
加班費的任何債務)，但僅限於此類金額反映在營運資金中。買方
應促使被轉移的實體：被轉移實體應允許被轉移業務員工根據買方或其相關關聯公司不時生效的適用政策和計劃的條款，使用根據本節第6.5條第一句確認或確定的假期、病假和個人時間。儘管有前述規定，但僅在適用法律要求的範圍內，在結算日或之前(或對於不活躍的員工，該非活動員工成為被轉移業務員工的日期)，母公司或其關聯公司應支付：或促使將母公司或其關聯公司因本協議規定的收盤前重組或交易而需要支付的任何賺取金額支付給每個被轉移的業務員工，
包括但未使用的假期、代替加班費的應計但未使用的假期、長期服務金和解僱付款，買方應立即(無論如何，在截止日期和適用付款日期較後的十(10)個工作日內)向母公司或其關聯公司償還此類付款。
第6.6節、第二節、第二節。現金激勵性薪酬。-買方應承擔任何福利計劃項下的任何現金獎勵補償(包括銷售佣金)的所有責任，該補償(包括銷售佣金)應在發生結賬(或其任何部分)的日曆年
支付給與其對企業的服務相關的轉移業務員工(“現金獎勵補償”)，母公司不對現金獎勵補償承擔任何責任。所有現金獎勵補償應受買方及其附屬公司(包括轉移實體)自行決定維護的計劃、計劃或安排的管轄。受制於第6.2(A)節規定的買方義務；條件是，買方及其關聯公司(包括受讓實體)實際支付給受讓企業員工的現金激勵薪酬金額不應低於營運資金中包含的現金激勵薪酬的應計金額。如果
關閉發生在任一受讓實體為任何開放績效期間支付現金激勵薪酬的日期之前，則買方應促使適用的受讓實體，而適用的受讓實體應：將適用的現金激勵薪酬支付給每一名有資格在該開放績效期間獲得該薪酬的被轉移業務員工；但條件是，現金獎勵補償支付應(A)基於緊接交易結束前有效的現金獎勵補償計劃和目標，並與結算表中規定的應計項目一致，(B)由適用的受讓實體在正常業務過程中合理且真誠地確定，(C)由適用的受讓實體同時支付，同時此類現金獎勵補償通常在正常業務過程中支付。
第6.7節、第6節、第3節、第6節、第6節、第6節、第6節、第6節、第6節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第6節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第6節、第2節、第2節、第2節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、集體談判協議買方同意，在適用法律要求的範圍內，自截止日期起及之後，每個受讓實體應承認作為涵蓋受讓企業員工的集體談判協議的簽署方的受讓企業員工代表機構為其中所述談判單位成員的受讓企業員工的代表。儘管本條第VI條有任何相反規定，受集體談判協議涵蓋或約束的受讓企業員工的僱傭條款和條件應受該適用的集體談判協議的條款管轄。
第二節第6.8節、第二節。勞資協商*自本協議簽訂之日起，母公司應(並應促使其關聯公司)滿足適用法律或任何集體談判協議的所有要求，以便向適用的企業僱員和企業僱員代表團體(或為此目的特別選出的任何其他代表)提供通知，並與之進行磋商、討論或談判，以進行與本協議擬議交易有關的
交易，包括根據轉讓條例的要求。買方應(並應促使其關聯公司)與母公司及其關聯公司進行合理合作，作為母公司及其附屬公司在履行此類義務時，可以合理地提出要求。
第6.9節外籍僱員。母公司應或應促使其關聯公司(包括被轉移實體)盡合理最大努力獲得、轉移或保持外籍商務僱員可能需要的簽證、外籍工人身份或其他許可，以便該商務僱員在截止日期(對於非在職僱員而言，指該非在職僱員成為被轉移商務僱員之日)之後，可以繼續在該商務僱員的當前職位上工作。
第6.10節：商業獨立承包人在截止日期之前，母公司應或應促使其關聯公司作出商業上合理的努力，使買方或其關聯公司能夠獲得每個業務獨立承包商，以便允許買方或其關聯公司採訪每個該等業務獨立承包商，並確定每個該等業務獨立承包商是否在截止日期後繼續向買方或其關聯公司(包括受讓實體)提供服務。在截止日期結束時，母公司應或應促使其關聯公司：確保與買方或其附屬公司(包括受讓實體)簽訂新協議的每個獨立於業務的承包商被解除與母公司或其附屬公司的任何合約，包括任何禁止或限制該獨立於業務的承包商向買方或其附屬公司(包括受讓實體)提供服務的終止後限制性契約。
第6.11節、第6節、第3節、第2節、第3節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第6節、第2節、第6節、第2節、第3節、第2節、第6節、第2節、第6節、第2節、第6節、第2節、第6節、第2節、第6節、第2節、第3節、第6節、第2節、第6節、第6節、第2節、第6節、第2節、第6節、第6節、第6節、第6節、第6節、第6節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節賣方福利計劃；轉讓實體福利計劃；國際計劃除非《過渡服務協議》另有規定，否則每個被調任的業務員工應停止
積極參與賣方福利計劃，自結束之日起生效。除非本條款第六條另有明確規定，買方不得承擔與任何賣方福利計劃的任何資產或任何保險、管理或其他合同或相關義務有關的任何信託的任何義務、責任或任何權利或利益。為免生疑問，自結束時起，買方及其關聯公司應承擔，或應使受讓實體承擔或保留(視情況而定)受讓實體福利計劃，以及與受讓實體福利計劃有關的所有債務和其他義務。如果受讓實體福利計劃未列在母公司披露明細表第3.10(A)節，或第3.10(A)和(B)節中與受讓實體福利計劃有關的文件未在本協議日期之前提供給買方，母公司應在本協議日期後，在合理可行的情況下儘快向買方提供此類計劃和文件的清單，此類計劃的更新清單應被視為修訂了《母公司披露計劃》第1.1(E)節；但前提是，對《母公司披露計劃》第1.1(E)節
的任何更新或修訂不得包括任何(V)福利計劃，即固定福利養老金計劃或離職後健康和福利計劃，(X)任何福利計劃(個人聘書或僱傭協議除外)，其中規定了除適用法律所要求的以外的遣散費或解僱福利，(Y)任何福利計劃(個別聘用書或僱傭協議除外)，而有關該等福利計劃的負債或因該等福利計劃而產生的負債並未累算或反映在負債、營運資本淨額或母公司交易開支中，或(Z)任何福利計劃包括與除業務轉任僱員或
前業務僱員以外的任何人士有關的負債。
第6.12節，第一節，第二節。無第三方受益人在不限制第11.5款的一般性的情況下，本協議中的任何內容均不打算
或(A)被視為對任何賣方福利計劃、轉讓實體福利計劃或由母公司、任何轉讓實體或其各自關聯公司發起、維護或貢獻的其他福利計劃、計劃或協議的修正，(B)防止買方或其關聯公司根據其條款終止任何轉讓實體福利計劃或任何其他福利計劃，(C)防止買方或其關聯公司在截止日期當日或之後，不得終止任何業務員工的僱傭，或(D)不授予母公司的任何現任或前任董事、員工、顧問或獨立承包商、任何受讓實體或其各自附屬公司、或其任何受益人或家屬或任何其他人任何權利或補救措施。
第七條
税務事宜
第7.1節報税表。
(a) 母公司應準備或安排編制並及時提交或安排及時提交(I)任何合併、合併或統一的納税申報單，一方面包括母公司集團的任何成員，另一方面包括任何被轉移的實體，(A)合併報税表“)及(Ii)任何包括或與父母根據第10.2節(”彌償報税表“)須負法律責任的父母納税責任有關的報税表。”未經父母事先同意(不得無理扣留)，買方不得修改或撤銷任何合併報税表或彌償報税表(或與此相關的任何通知或選擇)，亦不得導致或準許修改或撤銷任何合併報税表或彌償報税表(或與此有關的任何通知或選擇)。有條件的或延遲的)。如果任何補償納税申報單在關閉後需要由任何
轉讓實體授權和簽署，母公司應(X)向買方提供此類補償納税申報單的草稿，供買方審查和評論，不遲於20(提交前20個工作日，(Y)真誠地考慮買方提供的任何合理意見，和(Z)交付此類補償納税申報單(根據緊接的前一條第(Y)條修訂)，連同根據本協議顯示為到期和母公司對其負有責任的任何税款，在提交之前向買方授權並簽署該補償納税申報表，買方應確保該補償納税申報表在合理可行的情況下儘快授權並簽署，且相關受讓實體及其代表不得進一步修改，並在合理可行的情況下儘快(在任何情況下，在任何相關時限內)將該補償納税申報表與從母公司收到的該等税款一起提交給適當的税務機關；如果買方或其任何關聯公司(包括受讓實體)不需要提交任何賠償税申報單，只要母公司沒有納入買方根據7.1(A)節提供的對此申報單的意見，並且買方合理地根據國家認可的税務律師的書面意見確定，該家長未能將此類意見納入其中，導致了這樣的賠償納税申報單，反映的是一種沒有“實質性權力”的立場(在1.6662-4(D)節或任何類似、類似或類似的州、地方或非美國法律的規定中)。
(b) 儘管本協議有任何相反規定，買方或母公司集團的任何成員均無需向任何人提供任何納税申報單或(I)買方或其任何關聯公司、或母公司或母公司集團的任何其他成員(視情況而定)或(Ii)包括買方或其任何關聯公司、或母公司或母公司集團的任何成員的合併、合併、附屬或單一集團(包括任何合併的納税申報表)的任何納税申報單或任何副本。視情況而定。
(c) 自截止日期起及之後，
未經母公司同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，買方不得、也不得允許其任何關聯公司(包括受讓實體)就母公司的納税義務採取任何行動
：(A)作出任何重大納税選擇，(B)修改任何所得税或其他重大納税申報單，或(C)啟動任何自願披露，在每種情況下，除守則第1313(A)節所指的“決定”要求外，買方不得、也不得允許其任何關聯公司(包括受讓實體)在成交後的正常業務流程之外採取任何行動，但在本協議所規定的範圍內除外。
第7.2節、第二節。税務競賽。
(a) 如果任何税務機關主張非收税人負有責任的納税請求(為免生疑問，包括父母負有責任的父母納税義務第(10.2)節，則本協議的第一方當事人應立即收到該納税申請的通知，並向本協議的另一方或其他各方提供書面通知；但是，任何遲延或未通知責任方，僅在責任方因此而受到重大損害(由有管轄權的法院判定)的範圍內解除其在本合同項下的義務(如有管轄權的法院判定的那樣)。此類通知應合理詳細地説明該納税請求的依據，並應包括從税務機關收到的任何通信的相關部分的副本。
(b) 對於
的納税程序，或與任何轉讓實體在截止日期(包括)或截止日期之前結束的任何應納税期間有關的納税程序(母公司納税義務除外)，買方擁有控制該税務程序的專有權利；但是，(I)父母有權參加此類税務訴訟，並有權自費參加與相關税務機關的任何會議或會議；(Ii)未經父母事先書面同意(同意不得被無理扣留)，買方不得和解、妥協或放棄任何此類税務訴訟。有條件的或延遲的)如果該納税程序(X)涉及母公司根據本協議負有責任的税款，或(Y)有理由預計將對(1)母公司或母公司集團任何其他成員的納税申報單產生影響，或(2)包括母公司集團任何成員的合併、合併或單一集團的納税申報單(包括任何合併納税申報單)。除非第7.2(B)節另有規定，並受第7.1節關於母公司納税義務的約束，買方擁有對任何轉讓實體的任何税務程序進行控制的專有權。
(c) 儘管與本協議有任何相反之處，母公司應在所有方面擁有獨家控制權，且買方或其任何關聯公司無權參與有關(I)母公司或母公司成員的任何納税申報單；以及(Ii)包括母公司集團任何成員的合併、合併或單一集團的任何納税申報單(包括任何合併納税申報單)的任何税務程序。
第7.3節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第7節、第7節、第7節、第9節、第8節、第7節、第7節、第7節、第7節、第7節、第8節、第7節、第7節、第9節、第7節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節。退税.母公司應有權獲得買方或其任何關聯公司(包括交易結束後的受讓實體)在獲得此類退款時實際收到的(包括通過減少否則應繳的現金税款)與母公司納税義務(“退税”)有關的任何抵免和退税(包括收到的利息，但扣除包括税款在內的合理成本或支出)；但在以下情況下，該母公司無權獲得任何退税：(A)退税涉及買方或其任何關聯公司(包括受讓實體)在交易結束後在經濟上承擔的税款，(B)在確定營運資金或債務時明確考慮了這一因素，根據第II條或第(C)款最終確定，這是由於在成交日期後開始的應税期間(或其部分)產生的任何税收
屬性的結轉。*買方應退還任何此類退税(扣除買方或其任何關聯企業發生的合理成本或支出，包括税款)(包括，成交後，如果根據本協議向母公司或其任何關聯公司支付的退税隨後被拒絕或以其他方式減少，母公司應(或應促使其適用關聯公司)向買方支付該等不允許或減少的退税金額(扣除母公司或其
關聯公司因獲得該等退税而產生的合理成本或支出)。
第7.4節信息合作與交流
。
(a) 在收到另一方、母公司或買方(視情況而定)的請求後不超過六十(60)天，應並應促使其各自的關聯公司以商業上合理的努力向另一方提供一攬子税收信息材料，包括明細表和工作底稿以及賬簿和記錄的副本(在適用法律允許的範圍內)，這一方合理地要求使該方能夠為截止日期(包括)或截止日期之前的任何納税期間(或其部分)準備和提交其就轉讓實體所需準備和提交的所有納税申報單。母公司和買方應本着善意和符合籌備方過去做法的方式，完整、準確地準備任何此類套餐。
(b) 本協議的每一方應，
並應促使其關聯方向本協議的其他各方提供本協議的任何一方在下列情況下可能合理要求的合理協助、合作、文件和信息：(I)在提交任何納税申報單、修訂的納税申報單或要求退税時，(Ii)確定納税責任或(Iii)進行任何税務訴訟。此類合作和信息應包括提供必要的授權書、相關納税申報單的所有相關部分的副本、
連同相關附表和相關工作底稿的所有相關部分、與税務機關的裁決或其他決定有關的文件，以及任何此類當事人可能擁有的財產和其他信息的所有權和納税依據的相關記錄。每一方應在相互方便的基礎上提供合理的、由各方承擔費用的員工，以對如此提供的任何文件或信息提供解釋。
(c) 在交易結束前後，各方應盡商業上合理的努力，保留相關實體(包括母公司的情況下，於結算日(幷包括)或之前終止的各自課税期間(或部分課税期間)的母公司集團的任何成員(在結算前重組前持有未計入資產或未計入負債)，直至與報税表及其他文件有關的課税期間的訴訟時效最初
屆滿為止。
第7.5節跨期為了確定母公司的納税義務(以及關於營運資金中的所得税)，雙方應利用下列慣例來確定截止日期(包括)結束的跨越期部分應繳納的税額：(I)就定期徵收的財產税和其他類似税種而言，截止於截止日期的跨越期部分的應納税額應等於整個跨越期的税額乘以分數，其分子是截至(幷包括)截止日期的跨越期中的日曆天數，分母是整個跨越期中的日曆天數；和(Ii)在所有其他税種(包括所得税、銷售税、增值税、就業税、預扣税、資本利得税和類似税種)的情況下，應按照受讓實體是否相關來確定可歸於截止日期止的跨期部分的金額(在此範圍內，受讓實體擁有股權的任何其他實體)就截至結算日當日結束時的跨越期結束部分提交了單獨的納税申報單，起訴“帳簿結賬方法”；“但條件是：(A)按年計算的免税、免税額或扣除額(包括折舊和攤銷扣減)應在截止日期(包括)截止之日和截止日期之後開始的期間之間按適用於該等免税、免税額或扣除的每一期間的天數按比例分配，(B)根據本協議的原則，受讓實體的所有
所得税資產均應分配到截止日期(包括)或截止日期之前的任何應納税期間(或其部分)，用於減少所得税負債，否則應計入營運資金的計算，但僅限於適用法律允許在該期間內就該所得税負債使用的範圍內(並且，在該納税資產未用於在該期間減少該負債的範圍內，該等税務資產不應作為資產計入營運資金)，及(C)根據守則第951及951A節釐定的税務負債應
假設每一有關氟氯化碳的應課税期間於截止日期結束(以便將守則第951及951A節有關該等氟氯化碳收入的所有可歸因於截止日期或之前發生的經濟活動的税務負債計算在內)。
第7.6節、第二節。分税制協議在截止日期或之前，如果受讓實體已根據澳大利亞税收分享協議向賣方集團支付了明確的退出金額(如果需要)，受讓實體根據任何受讓實體和母公司集團的任何成員作為當事方的所有税收分享協議或安排(如果有)的權利和義務不得終止，母公司集團的任何成員也不得終止。另一方面，除非澳大利亞税收分享協議另有規定，否則在此類協議或安排結束後，雙方應對彼此擁有任何權利或義務。
第7.7節 付款的税務處理. 除非根據“決定”（《法典》第1313（a）節或
州、當地或外國法律）、母公司、買方、被轉讓實體及其各自關聯公司應將截止日期後本協議項下的任何及所有付款視為對購買價格的所有税費調整
在適用法律允許的最大範圍內，
第7.8節 某些税務選舉. Purchaser shall make, or shall join with Parent in making, as applicable, and shall cause its Affiliates (including the other Transferred Entities) to make an election under
Section 338(g) or Section 338(h)(10) of the Code (or any comparable election under state, local or foreign Law) (“Section 338 Elections”) with respect to the acquisition of a Transferred
Entity at the request of Parent in accordance with this Section 7.8. Purchaser shall not make, and shall cause its Affiliates (including the other Transferred Entities) not to make
(i) any Section 338 Elections other than Section 338 Elections requested by Parent pursuant to the preceding sentence or (ii) any election with respect to any Transferred Entity (including any entity classification election pursuant to Treasury
Regulations Section 301.7701-3), which election would be effective on or prior to the Closing Date. If Parent has requested a Section 338 Election, the parties shall cooperate to prepare and timely file, or cause to be prepared and timely filed,
IRS Form(s) 8023 and any comparable, analogous or similar forms under state or local Law, together with any attachments thereto required to be filed in order to effect any Section 338(h)(10) election made pursuant to this Section 7.8 (excluding any IRS Form 8883) (collectively, the “Section 338 Forms”). Parent shall prepare an initial draft
of any Form 8883 to be filed in connection with any Section 338 Elections made pursuant to this Section 7.8 consistently with the Allocation Schedule as finally determined
pursuant to Section 7.13 and shall provide Purchaser with a draft copy of such IRS Form 8883 for review and comment not later than thirty (30) days prior to the due date for
filing of such IRS Form 8883, and shall consider in good faith any reasonable comments provided by Purchaser not later than fifteen (15) days prior to the due date for filing such IRS Form 8883. The Section 338 Forms will be duly executed (to
the extent required to make valid any Section 338 Election) by Parent and Purchaser and will be timely filed by each Party as required by Law. In the case of any Transferred Entity treated as a “controlled foreign corporation” (within the
meaning of Section 957(a) of the Code) for U.S. federal income tax purposes as of the Closing Date (“CFC”) with respect to which no Section 338 Election is made pursuant to this Section 7.8 and with respect to which the election under Treasury Regulations Section 1.245A-5(e)(3)(i) to close the taxable year of such Transferred Entity for U.S. federal income
Tax purposes as of the end of the Closing Date (“Section 245A Election”) is available under applicable Law, the parties shall, and shall cause their respective Affiliates (including the
Transferred Entities) to, cooperate in timely making a Section 245A Election, and shall take any commercially reasonable actions reasonably necessary and appropriate to effect and preserve any Section 245A Election in accordance with the
provisions of Treasury Regulations Section 1.245A-5(e)(3)(i); provided, that (i) with respect to each CFC, Parent shall notify Purchaser within forty-five (45) Business Days after the
Closing Date whether Parent has determined to make a Section 338 Election, a Section 245A Election or neither pursuant to this Section 7.8 (provided, that in the event that Parent
determines to make a Section 338 Election or a Section 245A Election for such CFC, such determination shall be final and binding for purposes of this Agreement) and (ii) with respect to any CFC for which no Section 338 Election or Section 245A
Election will be made, the CFC Tax Amount for such CFC shall be taken into account as a Tax liability in Working Capital. Parent and Purchaser shall reasonably cooperate to determine the CFC Tax Amount. For the avoidance of doubt, no CFC Tax
Amount shall be taken into account as a Tax liability in Working Capital with respect to any CFC for which Parent has determined in accordance with this Section 7.8 that a Section 338 Election or a Section 245A Election will be made. This Section 7.8 is intended to satisfy the requirement for a binding agreement under Treasury Regulations
Section 1.245A-5(e)(3)(i)(C)(2) with respect to each Transferred Entity for which a Section 245A Election is made. Neither Parent nor Purchaser shall file, and or cause its Affiliates to file, any Tax Returns in a manner that is inconsistent
with any Section 338 Elections or Section 245A Elections made pursuant to this Section 7.8, except as otherwise required by a “determination” within the meaning of Section 1313(a) of
the Code.
第7.9節 轉讓税儘管本協議有任何相反規定，父母雙方和買方均應在到期時支付任何銷售、使用、轉讓、不動產轉讓、登記、文件、印花税或類似税費以及與本協議擬進行的交易相關的費用和成本的50%(50%)(不包括以淨收入或收益衡量的任何税費，或任何特許經營税、預扣税或類似税費，即“轉讓税”)；但與關閉前重組有關的任何轉讓税應由母公司獨家承擔。根據適用法律，負責提交此類轉讓税的納税申報單的一方應準備並及時提交此類納税申報單，並迅速向另一方提供此類納税申報單的副本；此外，在英國印花税的情況下，買方應被視為僅為此目的負責提交與在英國成立的受讓實體的轉讓有關的任何所需納税申報單。母公司和買方應合作，並應促使其各自的關聯公司及時準備和提交與此類轉讓税有關的任何納税申報單或其他申報文件，包括任何關於免徵或免除適用或徵收任何轉讓税的申請；但儘管有上述任何規定，如果買方或其任何關聯公司或其母公司或其任何關聯公司合理地確定提交該等索賠或任何相關行動將對買方或其任何關聯公司或母公司或其任何關聯公司(視情況而定)產生不利影響，則買方或其任何關聯公司、母公司或其任何關聯公司均不需要提出任何豁免或免除任何轉讓税的索賠或任何減少轉讓税的索賠。
第7.10節和第二節。扣繳本協議項下應支付的所有款項應免費支付，除法律要求外，不得進行任何扣除、扣繳、抵銷或反訴；但即使本協議有任何其他相反的規定，買方及其代理人或關聯公司仍有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣留根據適用法律規定需要扣除或扣繳的金額。如果法律要求扣除或扣繳，付款人應向有關政府實體或税務機關説明應扣除或扣留的金額，以及按照前一句話扣除或扣留的金額，並將其支付給相關政府實體或税務機關。就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給被扣減或扣繳的人。如果買方(I)需要扣除或扣繳除巴西或印度法律規定的資本利得税(已知預扣税)以外的任何金額，買方應至少在付款前十(10)個工作日向母公司發出書面通知，(Ii)買方應與母公司合理合作，在適用税法允許的範圍內減輕和減少此類預扣，以及(Iii)如果此類信息與確定買方扣除或預扣此類金額的義務有關，則母公司應在不遲於根據第7.12(B)節交付初步分配時，向買方提供詳細説明調整後基礎、已實現金額的計算，以及與確定買方義務合理相關的任何其他信息(“預扣計算”)。預扣計算應根據適用法律編制。母公司和買方應使用此類預扣計算來確定任何所需扣除或預扣的金額。儘管本節7.10中有任何相反規定，但如果由於買方根據第11.8節轉讓而根據本章節7.10要求從本合同項下的任何付款中扣繳任何税款(已知預扣税除外)，買方有權將任何轉讓實體購買給在(X)該轉讓實體的組織管轄範圍或(Y)出售該轉讓實體的實體的組織管轄範圍以外的司法管轄區內組織的關聯企業，則買方或該關聯企業(視適用情況而定)應向適用的收款人匯出一筆額外的款項，使該收款人處於與如果不扣除或扣繳適用款項的情況下該收款人本應處於的税後狀況相同的額外金額。
第7.11節增值税如果根據本協議的條款，一方有責任賠償或補償另一方的任何費用、收費或開支，則支付的金額應等於該另一方或其所屬增值税集團的代表成員以其他方式無法收回的任何增值税。如果本協議項下的任何付款構成增值税應税供應的對價，則(I)接收方應向支付方提供有效的增值税發票，以及(Ii)除非適用反向收費程序，在符合第(I)項規定的有效增值税發票的情況下，除該筆款項外，付款人還應向收款人支付任何到期的增值税。
第7.12節，第一節，第二節，第二節。採購分配
價格
(a) 一百二十（120）以內
在最終確定交割後調整和最終購買價格後30天內（或在此後合理可行的情況下儘快），母公司應向買方提供一份分配最終購買價格的時間表（連同任何
其他相關金額，包括為美國聯邦所得税目的而視為承擔的負債），以及分配給被轉讓實體的任何金額，該被轉讓實體（A）被歸類為被忽視的
為美國聯邦所得税目的的實體，或（B）第338條選擇已經或將在該被轉讓實體的資產中進行分配，以及（ii）根據本協議或任何
根據法典第1060和338條以及其下的《財政條例》（“分配計劃”）;
前提是，分配計劃應反映分配給F&S Americas的最終購買價格的88.6%（“商定的美國分配”）。 如果在收到分配表後的三十（30）天內，買方沒有提出異議，則分配表應是最終的並具有約束力。 如果買方在三十（30）天內
反對分配計劃，母公司和買方應真誠合作，以解決其分歧;前提是，如果雙方未能就
分配計劃，（x）分配計劃應僅包括商定的美國分配和（y）母公司，另一方面，買方應有權準備（並導致其各自的
聯屬公司，包括被轉讓實體，以編制其納税申報表。 買方和母公司同意出於所有美國聯邦、州和地方税務報告目的報告交易
本協議根據第7.12（a）節中的協議和根據第7.12（a）節最終確定的分配計劃所設想的，在任何審計或其他法律程序過程中，不得采取與第7.12（a）節中關於該分配計劃的協議不一致的任何立場，除非“決定”要求第1313（a）條規定的。
(b) 母公司應向買方提供
在預計收盤報表交付後的一（1）個營業日內，在（i）股份和（ii）根據本協議收購的任何其他資產（包括任何被視為
為税務目的而取得）（“初步分配“)，初步分配應根據適用法律編制，並且在適用範圍內應與根據第7.10節提供的扣繳計算一致。如果買方不同意母公司提供的初步分配，母公司應真誠地合理考慮買方的任何意見。-為免生疑問，初步分配不應就第7.12(A)節的目的對雙方具有約束力；但條件是，根據適用法律，任何此類金額均應視為最終金額，條件是此類分配必須為最終金額。
第7.13節，第一節，第二節，第一節，第二節。交易税抵扣。母公司、買方、受讓實體及其各自關聯公司同意，就所有税務目的而言，交易税扣除應
分配給母公司集團(在法律允許的最大範圍內)，幷包括在與成交前期間相關的納税申報單中，雙方應適用美國國税局收入程序2011-29規定的避風港選擇，對任何基於成功的費用
。
第7.14節，第一節，第二節，第二節。生死存亡。-第七條中的契諾和協議應在關閉後繼續有效，直至適用的税務或税務事項訴訟時效屆滿後九十(90)天為止。
第八條
結清義務的條件
第8.1節每一方當事人履行成交義務的條件。每一方完成結案的各自義務應以下列條件在結案時或之前滿足或放棄為條件：
(a) 監管批准。母公司披露時間表第8.1(A)節規定的完成關閉所需獲得的任何政府實體的同意、授權和批准應已獲得(或其下任何適用的等待期應已到期或終止)。
(b) 沒有禁令。在母公司披露時間表第8.1(B)節規定的司法管轄區內，任何主管當局的政府實體都不得發佈仍然有效的命令或頒佈法律，使關閉成為非法或禁止完成(統稱為法律限制)。
第8.2節、第6節、第3節、第8節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第8節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、買方履行成交義務的條件。買方完成結算的義務應取決於在以下所有條件完成時或之前滿足或放棄以下所有條件：
(a) 陳述和保證。在第(I)和(Iv)項的情況下，不考慮此類陳述和保證中包含的所有“重要性”、“業務重大不利影響”和類似的限制，(I)第3.1節(組織和資格)第一句中闡述的母公司的陳述和保證。第3.2節(受讓實體的資本化)(第3.2(B)節第二句除外)、第3.3節(與本協定有關的權力)、第3.5(D)節(財務報表；(I)第3.2(B)節第二句(受讓實體的大寫)中母公司的陳述和擔保在本合同日期和截止日期的所有重要方面都應真實無誤(不準確除外)，(Iii)第3.6(B)
節中所述的母公司的陳述和擔保(無重大不利影響)在本條款的日期和截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣；和(Iv)條款III中所包含的母公司的其他陳述和保證在本條款的日期和截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時一樣，但(A)第(I)、(Ii)款中的每一種情況除外。(Iii)和
(Iv)，在特定日期作出的陳述和保證應僅在該日期和截止該日期真實和正確(符合本文規定的標準)，以及(B)在第(Iv)條的情況下，如果該等陳述和保證不真實和正確，則合理地預期該陳述和保證不會對個別或整體造成業務重大不利影響。
(b) 契諾和協議。母公司的契諾和協議(包括第5.15節規定的與收盤前重組有關的契諾)將根據本協議在收盤日期或之前履行，應在所有實質性方面得到履行。
(c) 高級職員證書。買方應已收到由母公司高管代表家長簽署的截止日期的證書，表明已滿足第8.2(A)節和第8.2(B)節規定的條件。
第8.3節，第一節，第二節，第一節，第二節，第三節，第一節，第二節，第三節，第一節，第二節，第二節，第三節，第二節，第三節。父母關閉的義務的條件。母公司完成結案的義務應以在全部結案時或之前滿足或放棄下列條件為條件：
(a) 陳述和保證。在(Ii)的情況下，無視此類陳述和保證中包含的所有“重要性”、“買方重大不利影響”和類似的
資格，(I)第4.1節(組織和資格)規定的買方的陳述和保證，第4.2節(與本協議有關的授權)和第4.5節(經紀人)在本協議日期和截止日期的所有方面都應真實和正確(除最小不準確外)，如同在截止日期和截止日期作出的一樣；以及(Ii)條款第IV條中包含的對買方的其他陳述和擔保在本協議日期和截止日期的所有方面都應真實和正確，如同在截止日期和截止日期作出的一樣。
除(A)外，在每種情況下，對於截至特定日期作出的該等陳述和保證，僅在該日期並截至該日期是真實和正確的(符合本文規定的標準)，以及(B)在第(Ii)條的情況下，如果該等陳述和保證不是真實和正確的，則不會合理地預期該等陳述和保證不會對買方產生個別或總體的重大不利影響。
(b) 契諾和協議。買方根據本協議在截止日期或之前履行的契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。
(c) 高級管理人員證書。家長應已收到由買方執行人員代表買方簽署的截止日期的證書，表明已滿足第8.3(A)節和第8.3(B)節規定的條件。
第八點四節、第二節。對成交條件的失望如果任何一方未能履行其在本協議項下的任何義務，則任何一方不得依靠本條款第八條規定的任何條件的失敗而
感到滿意。
第XIX條
終止
第9.1節終端。本協議可在結束前的任何時間終止：
(a) 經母公司和買方雙方書面同意；
(b) 由父方或買方提供，
如果：
(I)如果關閉不應發生在本協議日期後二十四(24)個月的日期(“外部日期”)或之前；但本協議的任何一方如未能履行本協議項下的任何實質性契諾或義務，則不能在該日期或之前終止本協議；但本協議的任何一方不得享有根據本條款終止本協議的權利。
(Ii)其父或母(如果由買方終止)或
買方(如果由父終止)應在任何實質性方面違反或未能履行本協議中各自的任何陳述、保證、契諾或其他協議，這種違反或未能履行(A)將導致第8.2(A)節、第8.2(B)節、第8.3(A)節所述條件的失敗。或第8.3(B)款(視情況而定)，以及(B)(1)在外部日期之前無法治癒，或(Br)(2)在另一方以書面形式通知違約或不履行義務之日起六十(60)天前仍未治癒；但如果本協議的任何一方在任何實質性方面違反或未能履行其在本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則本協議的任何一方不得享有根據本節第(9)(B)(Ii)款終止本協議的權利；並進一步規定，第9.1(B)(Ii)節規定的終止本協議的權利，如果不行使，應在收到違反行為的書面通知或未能履行通知後九十(90)天屆滿；或
(Iii)禁止永久阻止或禁止完成
的任何法律約束；終止應生效，並已成為最終的和不可上訴的；但根據第9.1(B)(Iii)節尋求終止本協議的一方應已就任何此類法律約束履行其在本協議項下的義務，包括第5.3節；或
(c) 如果(I)滿足下列所有條件，則由父母提供第8.1節和第8.2節(本質上是在關閉時滿足的條件以及如果關閉將滿足的條件除外)已滿足或放棄，(Ii)母公司已在終止前至少三(3)個工作日以書面形式通知買方，表明其準備好、願意並能夠完成
結束(取決於滿足或放棄第8.3節規定的所有條件)，和(Iii)買方未能在第(2.3)節規定必須完成結算之日起三(3)個工作日內(以較早者為準)完成結算，(B)在外部日期；但無論本節第9.1節有何相反規定，任何一方均不得在上述三(3)個工作日期間終止本協議。
第9.2節、第二節和第二節。終止通知如果母方和買方之一或雙方根據第9.1節終止本協議，則終止方應向另一方發出終止的書面通知。
第9.3節終止的效果如果母公司和買方之一或雙方根據第9.1款終止本協議，
本協議將終止、失效和無效，本協議的任何一方或其高級管理人員、董事、員工、股權持有人、關聯公司、代理人、繼任者或受讓人不承擔任何責任，但《保密協議》第5.2節(保密)、第5.6節(公告)、Xi(總則)和第5.1(A)節(准入賠償)倒數第二句；但本協議的終止不應免除本協議任何一方故意違反本協議或欺詐的責任。本協議的任何內容都不限制或阻止任何一方行使第11.11節規定的任何權利或補救措施。儘管本協議有任何相反規定，本協議第5.2節(保密)、第5.6節(公告)、xi條(總則)、第5.1(A)節第5.1(A)節(訪問補償)的倒數第二句和第9.3節第9.3節的第二句話在本協議終止後繼續有效。
第9.4節、第二節、第二節。延期；豁免在交易結束前的任何時間，父母一方或買方可以(A)延長履行任何義務或另一方的其他行為的時間，(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中另一方的陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄遵守本協議中另一方的任何協議或條件。任何此類延期或放棄只有在批准延期或放棄的一方簽署的書面文書中規定時才有效。
第X條
賠償
第10.1節：申述、保證、契諾及協議的存續*本協議第X條和本協議中規定的條款規定在關閉後全部或部分履行的契諾和協議應按照各自的條款在關閉後繼續有效。本協議中的所有陳述和保證以及所有其他契約和協議將在關閉時終止，並且在關閉後不再繼續存在，欺詐的情況除外。在不限制前述或本協議中任何其他內容的一般性的原則下，在交易結束後(欺詐案件除外)，買方代表其本人、其關聯公司、其各自的代表，在此完全、無條件且不可撤銷地放棄(並免除母公司、其關聯公司及其各自的代表、其各自的繼承人和受讓人的)任何和所有索賠、要求、侵權、留置權、訴訟、債務、損害賠償、義務、債務和權利，無論是否已知，懷疑或不懷疑的、目前存在的或今後可能直接或間接引起或與本協議預期的交易有關的，但根據第10.1節和第10.2節明示獲得賠償的任何契諾或協議除外。買方不得對任何父母提出任何索賠或要求，買方也不得允許其任何關聯公司提出任何索賠或要求，或啟動任何程序，包括任何出資索賠或任何賠償索賠，
其關聯公司及其各自的代表、其及其各自的繼承人和受讓人對根據第10.1節免除的任何責任
。
第10.2節、第二節、第二節。父母的賠償。自交易結束之日起生效，母公司應保護、賠償和保護買方、其關聯公司、其各自的繼承人和受讓人、其及其各自的董事、高級職員和員工(統稱為“買方受賠方”)不受(I)買方受賠方的任何和所有損失(無論此類損失是否與第三方索賠有關)，在每一種情況下，因違反本協議所包含的母公司的任何契約或協議而引起或導致的，而該契約或協議的條款包括：(Br)在交易結束後或(Ii)買方的任何和所有行動、損失和責任(不論該等損失或責任是否與第三方索賠有關)，在每種情況下，
因任何承運人責任產生或產生的責任，包括與附表4所列事項有關、引起或產生的任何責任，在第(Ii)條的情況下，無論任何此類責任是在關閉之前還是之後產生的，是已知的還是未知的，或者是或有的或有的，都是已知的或未知的，或者是應計的。母公司契約並同意附表IV中的協議和義務，就好像完全在本協議中闡述的一樣。母公司在本協議項下對特定納税義務的賠償義務應在截止日期後七(7)週年終止且不會繼續存在，並且在該日期之後不再根據本協議對母公司或其任何關聯公司承擔任何責任。母公司在本協議項下對指定納税責任的賠償義務的終止不得以任何理由計入、推遲或推遲到截止日期七(7)週年之後的任何時間段，包括由於任何買方根據本協議提出(無論是在適用期限終止之前或之後)的賠償要求，或由於任何未決或正在進行的税務要求。
第10.3節和第二節。買方的賠償。在交易結束後生效，買方應賠償母公司、其關聯公司、其各自的繼承人和受讓人，以及其各自的董事、管理人員和員工(統稱為“母公司受賠方”)，使其免受任何母公司受賠方實際遭受的任何和所有損失(無論此類損失是否與第三方索賠有關)，並使其不受損害。因(I)違反本協議中包含的買方或任何其他受讓實體的任何契諾或協議而引起或導致的範圍，而根據本協議的條款，該契諾或協議的條款預期在成交後全部或部分履行；以及(Ii)任何Noel負債，不論該等負債是在關閉之前或之後產生，是已知或未知的，或有或有或應計的。
第10.4節、第二節。賠償程序
。
(a) 有權根據本協議獲得
賠償的人(“受補償方“)應立即以書面形式通知負責此類賠償的一方(”補償方“)任何未決或威脅的索賠或要求，或任何其他已經或可合理預期產生本協議項下的賠償權利的事項或情況(包括第三方對受賠償方提出的未決或威脅的索賠或要求，此類索賠為”第三方索賠“)；但未提供此類通知並不解除賠償方在本條款第X條下的任何義務，除非賠償方因此而受到重大損害(且僅限於此類重大損害)，雙方同意，任何此類通知必須合理詳細地描述與該索賠、要求、事項或情況有關的事實和情況、本協議中可要求賠償的條款以及被補償方的損失估計。
(b) 收到第三方要求賠償的通知後，
第三方根據第10.2節或第10.3節規定，補償方有權在收到該第三方索賠通知後十五(15)個工作日內(或如果該第三方索賠的性質需要，在更早的時間內)向被補償方發出通知，對該第三方索賠進行辯護和控制(費用由該補償方承擔)；但任何此類假設應包括承認被補償方有權根據本條款第X條獲得賠償；此外，如果任何第三方索賠屬於刑事索賠或涉及任何刑事不當行為或欺詐指控，則任何賠償方均無權承擔抗辯責任。如果賠償方沒有根據第10.4(B)節承擔對任何第三方索賠的辯護和控制，則受賠償方有權承擔和控制此類辯護。但賠付方可以自費由自己的律師參與此類第三方索賠的辯護。如果賠付方承擔了第三方索賠的辯護和控制權，則賠付方有權選擇律師、承包商和顧問。買方或母公司(視情況而定)應並應促使其每一關聯公司和代表合理地配合賠償方為任何第三方索賠辯護。包括酌情為此類第三方索賠的任何辯護提供和保存簿冊和記錄、人員和證人。如果賠償方已承擔第三方索賠的辯護和控制權，則應授權其同意和解任何第三方索賠，或同意任何第三方索賠產生的任何判決，而無需任何受補償方的同意；但條件是，此類和解或判決(I)不涉及任何強制令救濟或裁決或承認任何違法行為，或承認任何受補償方的任何不當行為或責任，或以其他方式向任何受補償方施加任何實質性義務，(Ii)包括完全和無條件地免除或在損害受補償方的索賠的情況下駁回與此類索賠有關的所有事項以及與此類第三方索賠有關的任何和所有責任。和(Iii)要求補償方(而不是被補償方或任何其他人)支付或導致支付此類和解或判決中的所有金額。未經補償方事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，被補償方不會同意作出任何判決，或就第三方索賠達成任何和解或妥協。
(c) 這第10.4節不適用於與税收有關的第三方索賠，應受第7.2節管轄。
第10.5節、第二節、第二節和第二節。排他性補救*除第2.5節至2.7節、第5.2節、第5.6節、第5.9節至第5.11節、第5.14節和第第VII條所涵蓋的事項外，當事人有權根據第11.11節尋求和獲得任何衡平法救濟，如果發生欺詐，雙方承認並同意，在交易結束後，第X條的賠償條款是母公司和買方對任何責任或損失(包括違反合同、保修、侵權行為(包括疏忽)或其他方面的索賠的任何責任或損失，無論是否基於普通法、法規、嚴格責任或其他)的唯一和排他性補救措施，每一方都可能在任何時間遭受或招致或受制於與本合同擬進行的銷售或其他交易有關的任何責任或損失。包括任何一方違反本協議中的任何陳述或保證，或任何一方未能履行或遵守根據其條款應根據本協議和成交前重組協議(但為免生疑問，附屬協議和保密協議除外)履行或遵守的任何契約或協議。
第10.6節，第一節，第二節。附加彌償條文對於本協議中包含的每一項賠償義務，所有損失應減去任何第三方保險或
自我保險(包括任何R&W保險單)的金額，被補償方實際收到的與產生賠償權利的事實有關的陳述和擔保或其他賠償或補償收益(不包括與收集此類收益有關的任何損失)(雙方商定，如果在補償方支付賠償款項以履行其適用的賠償義務後，此類事實的收益由被補償方追回，此類收益應迅速匯回給賠償方，只要損失的減少會減少賠償方的賠償義務)。
第10.7節、第二節。法律責任的限制儘管本協議有任何相反規定，(A)除有管轄權的法院判給第三方的範圍外，在任何情況下，任何補償方均不對任何被補償方負有責任，損失不應被視為包括懲罰性損害賠償，(B)買方被補償方和父母被補償方均無權就任何損失進行不止一次的賠償，(C)在任何情況下，任何受賠方均無權根據第(Br)條獲得賠償，以
因受賠方自身的欺詐、重大疏忽或故意不當行為而造成的任何損失為限，(D)買方受賠方無權獲得任何損失的賠償，只要此類損失反映在最終結算書中。在任何情況下，父母因本協議第10.2(I)條產生的總責任不得超過收購價。
第10.8節、第二節和第二節。緩解*除第5.14節所涵蓋的事項外，各方均同意在知悉任何事件或情況後，並使其關聯方使用其合理的最大努力，以減輕各自的損失，而這些事件或情況合理地預期會導致本合同項下可予賠償的任何損失，而任何因受補償方未能採取合理的最大努力減輕此類損失而產生或造成的損失，均不承擔任何責任；但不得要求任何一方或其任何關聯公司通過對其各自的客户或供應商採取任何行動來減輕其損失。
第10.9節、第二節。沒有抵銷權母公司及買方均無權根據本條第X條抵銷任何損失，以抵銷根據本協議或任何其他協議(包括任何附屬協議)須由該一方或多方支付的任何款項。
第十一條
總則
第11.1節解釋；沒有推定。
(a) 雙方理解並同意，
在本協議包含的陳述和保證中指定任何美元金額，或在母披露計劃或買方披露計劃中包括任何特定項目，並不意味着
該等金額或更高或更低的金額，或如此包括的項目或其他項目，是或不是重大的，或合理地預期會產生業務重大不利影響或買方重大不利影響，任何一方不得在雙方之間就本協議中未描述或包括在母公司披露計劃或買方披露計劃中的任何義務、項目或
事項是否重大或合理地預期會對本協議產生業務重大不利影響或買方重大不利影響的任何爭議或爭議中，使用該金額的設定事實或將任何此類項目包括在母公司披露計劃或買方披露計劃中的事實。
(b) 就本協定而言，
(I)單數詞語應包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應包括另一種性別；(Ii)除非另有規定，否則提及條款、節、款、展覽品和附表是指本協定的條款、節、款、展品和附表；(Iii)本協議附件或本協議所指的所有展品和附表在此併入本協議，並作為本協議的一部分；(Iv)在任何附件或附表中使用的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義；(V)在本協議中，術語“本協議”、“本協議”、“本協議”及衍生或類似術語指的是整個協議，包括本協議的附表和附件；(Vi)凡提及的“$”應指美元；(Vii)在本協定及附屬協議中使用的“包括”一詞及類似含義的詞語應指“包括但不限於”，除非另有規定；(Viii)“或”一詞不應是排他性的；(Ix)在本協定及附屬協議中提及的“書面”或““書面”包括電子形式；(X)條款應在適當時適用於連續的事件和交易；(Xi)父母和買方各自參與了本協議和附屬協議的談判和起草，如果出現歧義或解釋問題，本協議和附屬協議應視為由協議各方共同起草，不得因本協議或附屬協議中任何條款的作者而產生偏袒任何一方或加重任何一方負擔的推定或舉證責任；(Xii)凡提及任何法規，應視為指截至本協議日期修訂的該法規和根據該法規頒佈的經本協議日期修訂的任何規則或條例(但就截至特定日期作出的本協議所載的任何陳述和保證而言，對任何法規的提及應被視為指該法規和根據該法規頒佈的經該特定日期修訂的任何規則或條例)；(Xiii)凡提及任何合同，即指根據本合同條款不時修訂、修改或補充的合同，且只要此類修改、修改或補充已在本合同日期或之前提供給買方；(Xiv)所指的任何人包括此人的繼承人和獲準受讓人；(Xv)除非明確規定營業日，否則所指的“日”指日曆日；(十六)在計算根據本協定須採取任何行動或步驟之前或之後的一段時間時，不包括作為計算該期間的參考日期的日期，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束；(Xvii)除非另有説明，否則從任何日期開始或結束的任何日期分別指從和包括或通過和包括
；(Xviii)為本協定的目的而進行的任何計算中使用的金額可以是正數，也可以是負數，但應理解，負數的相加應意味着減去該負數的絕對值，而負數的減去應意味着該負數的絕對值的相加；(Xix)凡提及“正常業務過程”，應指與業務過去的慣例一致的正常業務過程，或與業務所在行業的一般其他公司在類似情況下當時的慣例相一致的正常業務過程；(Xx)儘管本協議的不同條款可能涉及相同或相似的主題事項，但雙方的意圖是，除本協議明確規定外，每個此類條款應單獨閲讀，具有獨立的意義，並且不應被解釋為限制本協議的任何其他條款(無論是否在範圍、實質或內容上更一般或更具體)；和(Xxi)“已交付”、“已提供”或“已提供”是指所指信息已在不遲於晚上11：59以實物或電子方式交付給有關各方或其各自的代表。在簽署本協議的前一(1)個工作日，包括截至該時間已張貼到數據室的材料。如果本協議的條款與任何附屬協議之間發生任何衝突或不一致，則以本協議為準。
(c) 與本協議的
章節或明細表有關的任何披露，包括母公司披露明細表或買方披露明細表的任何條款，應被視為對本協議的其他條款和明細表進行披露，包括
母公司披露明細表或買方披露明細表的任何條款，前提是此類披露的相關性在表面上是合理明顯的。
第11.2節、第二節和第二節。標題；定義本協議和附屬協議中所包含的章節和條款標題僅為便於參考而插入，不會影響本協議或附屬協議的含義或解釋。
第11.3節，第一節，第二節。管轄法律；管轄權和論壇；放棄陪審團審判。
(a) 本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致特拉華州以外的任何司法管轄區的法律適用的任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。此外，本協議的每一方均不可撤銷地(I)接受特拉華州衡平法院在紐卡斯特縣的個人管轄權，或者在該特拉華州衡平法院對該爭議沒有管轄權的情況下(但僅在該事件中)，美國特拉華州地區法院；或者在該美國地區法院對該爭議也沒有管轄權的情況下(但僅在該事件中)，在任何位於新卡斯特爾縣的特拉華州法院開庭審理的情況下，如果任何爭議(無論是合同、侵權或其他方面的爭議)因本協議或本協議預期的交易而產生，(Ii)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回該屬人管轄權，(Iii)放棄對在該法院提起與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟的任何異議，(Iv)放棄並同意不在任何該等法院提出抗辯或索賠，即與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟已在任何該等法院提起
。並且(V)同意不會在特拉華州衡平法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟，或在特拉華州衡平法院對此類訴訟沒有管轄權的情況下(但僅在這種情況下)，或在美國特拉華州地區法院對此類訴訟沒有管轄權的情況下，或在美國地區法院對此類訴訟也沒有管轄權的情況下(但只有在這種情況下)。任何在紐卡斯爾縣開庭的特拉華州法院。每一方都同意，在任何此類訴訟中向該方送達法律程序文件應
如果按照第11.7節。
(b) 本協議的任何一方因本協議、附屬協議、保密協議或因本協議、本協議的管理、本協議的管理、本協議的出售或本協議中的任何其他交易而對另一方提起的訴訟、訴訟或反索賠，因本協議、附屬協議、保密協議或任何其他協議而產生或與之相關，本協議的每一方均知情、無條件且不可撤銷地放棄由陪審團進行的任何訴訟、訴訟或反索賠，無論此類索賠是基於侵權行為，合同或其他。本協議的任何一方不得在基於或產生於本協議或任何輔助協議的任何訴訟、程序、反索賠或任何其他訴訟程序中尋求陪審團審判，保密協議或相關文書。任何一方都不會尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。本協議的每一方均證明，除其他事項外，本協議中所述的相互放棄和證明已引誘其訂立本協議第11.3節。沒有任何一方同意或向任何其他方表示，第11.3節的規定在所有情況下都不會得到充分執行。
第11.4節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節和第11節。完整協議。本協議連同本協議及其附件和附表，以及保密協議，構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代任何事先的討論、通信、談判、擬議的條款説明書、意向書、協議、諒解或安排，無論是口頭或書面的。
第11.5節、第二節和第二節。無第三方受益人除買方受賠方和根據第X條規定的父受賠方、根據第5.10(A)節受賠償的受讓實體的現任和前任董事和高級管理人員旨在使本協議中指定的人員受益並可由其強制執行外，本協議無意授予或代表非本協議一方的任何人(及其繼任者和受讓人)關於標的或本協議任何條款的任何權利、利益、訴因或補救。
第11.6節費用除非本協議另有規定，無論本協議預期的交易是否完成，與本協議和本協議預期的交易相關的所有法律和其他成本及支出
應由產生該等成本和支出的一方支付；前提是，買方
應全部承擔競爭和外國投資費用以及與D&O尾部相關的所有責任。
第11.7節通告對於本合同項下任何一方的所有通知和其他通信，如果以書面形式並通過專人、快遞或隔夜遞送服務，或在通過掛號信或掛號信、要求回執、預付適當郵資或通過電子郵件(“e-mail”)傳輸(只要不產生失敗消息)後三(3)天，應充分滿足本協議項下的所有目的。並須寄往下列地址(或該當事人藉類似通知指定的其他地址)：
(a) 如果是父級：
C/O承運人全球公司
巴斯德大道13995號
佛羅裏達州棕櫚灘花園，33418
| 請注意： |
阿賈伊·阿格拉瓦爾
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弗朗西絲卡·坎貝爾 |
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電子郵件：
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[***] |
將一份副本(不構成通知)發給：
保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所
美洲大道1285號
紐約，紐約10019
| 請注意： |
斯科特·A·巴沙伊
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勞拉·C·圖拉諾 |
|
|
電子郵件：
|
[***] |
年利達律師事務所
One Silk Street
倫敦EC2Y 8HQ
如果給買方：
霍尼韋爾。
S鑄幣街855號
北卡羅來納州夏洛特，郵編：28205
| 請注意： |
吉米·斯坦伯格
|
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安妮·馬登
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傑克·瓦瑟曼
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| 電郵： |
[***] |
將一份副本(不構成通知)發給：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區1號，395 9這是保存
紐約，紐約10001
| 請注意： |
艾利森·R·施奈羅夫
|
|
亞歷山德拉·J·麥科馬克
|
|
|
| 電郵： |
[***] |
第11.8節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節和第11節。繼承人和受讓人。-本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行；但未經本協議另一方事先明確書面同意，本協議任何一方不得直接或間接轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)其在本協議項下的任何或全部權利或轉授其任何或所有義務。此外，
買方可將其權利和/或義務全部或部分轉讓給買方的直接或間接全資子公司，只要(A)此類轉讓不會解除買方在本協議項下的義務，以及
(B)此類轉讓合理地預期不會阻止、實質性損害或實質性延遲本協議預期的交易的完成。任何違反第11.8條規定的轉讓均應無效。
第11.9節、第二節。修訂及豁免*本協定不得修改或修正，除非由尋求強制執行此類修改或修正的一方簽署的一份或多份書面文書。*本協定的任何一方只能通過書面文書，本協議另一方放棄履行或遵守本協議另一方應履行或遵守的本協議任何條款或條款。本協議任何一方放棄違反本協議任何條款或條款，不得被解釋為放棄任何後續違反行為。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不應視為放棄該權利、權力或特權，其任何單獨或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。
第11.10節：可分割性如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何對本協議任何一方不利的方式受到影響，則不得以任何方式影響、損害或使其無效。雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初的設想最大限度地完成擬進行的交易。
第11.11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節和第11節。具體表現。
(a) 雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行本協議的任何條款，或
以其他方式違反本協議的任何條款，將發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使可用)不是適當的補救措施。因此，雙方承認並同意，各方應有權獲得禁令、具體履行和其他公平救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。除了他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外。雙方同意，不會基於任何其他各方在法律上有足夠的補救措施而反對授予禁令、具體履約和其他衡平法救濟。任何尋求禁止令或禁令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款的任何一方均不需要提供與該命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保。
第11.12節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節和第11節。放棄與代理有關的衝突
；不主張律師與委託人之間的特權。
(a) 買方放棄也不會
斷言，並同意促使其子公司，包括被轉移實體，在交易結束後放棄且不斷言由於母公司、其任何關聯公司或母公司或其任何關聯公司(任何此等人士，a“)的任何股東、高管、僱員或董事(Sequoia Capital)的代表所產生或與之有關的任何利益衝突。指定人“)任何涉及本協議、附屬協議或本協議或由此預期的任何其他協議或交易的事項，包括與買方或其子公司的糾紛，以及在交易結束後，與任何受讓實體(包括就買方的任何賠償索賠)，由目前代表母公司或其任何附屬公司的任何法律顧問就本協議、附屬協議或本協議或由此預期的任何其他協議或交易，包括Paul，Weiss，Rifkind，沃頓和加里森有限責任公司(“Paul Weiss，”和這樣的代表，“當前的
代表”)。
(b) 買方不會主張，並且
同意使其子公司(包括受讓實體)不主張任何律師-客户或其他適用的法律特權或保護，這些權利或保護涉及Paul Weiss和任何指定人員在本協議、附屬協議或在此或由此預期的任何其他協議或交易的當前代理期間的任何溝通。本合同雙方的意圖是，對此類律師-委託人和其他適用的法律特權或保護的所有此類權利以及對此類律師-委託人和其他適用的法律特權或保護的控制權應由母公司和該母公司保留，而買方或其子公司(包括受讓實體)無權決定是否放棄任何律師-委託人或其他適用的法律特權或保護。因此，在交易結束前後，買方中的任何一方、其子公司或受讓實體應有權使用任何此類通信或訪問當前代表的文件，所有這些都應是母公司的財產，而不是買方或其子公司(包括受讓實體)的財產，或與此類約定有關的內部法律顧問的財產。
第11.13節和第二節。禁止入場。本合同中的任何內容均不應視為買方、母公司或其各自的任何關聯公司在第三方或其代表的任何訴訟或訴訟中承認買方、母公司或其各自的任何關聯公司，或該第三方或其任何關聯公司違反或沒有違反任何合同的任何條款或規定，或不履行或遵守任何合同的任何條款或規定。
第11.14節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節和第11節。釋放。
(a) 除本協議或附屬協議另有規定外，截止收盤時，母公司代表其本人及其子公司和關聯公司，及其各自的現任和前任高級管理人員、經理、董事、僱員、合夥人、成員、顧問、繼任者和受讓人(統稱為Parent Releasing Parties”), hereby irrevocably and unconditionally releases and forever discharges Purchaser, its
Affiliates (including the Transferred Entities) and each of their respective current and former officers, managers, directors, employees, partners, members, successors and assigns (collectively, the “Purchaser Released Parties”) of and from any and all Actions, causes of action, suits, proceedings, executions, judgments, duties, debts, dues, accounts, bonds, contracts and covenants (whether express or implied),
and claims and demands whatsoever whether in law or in equity which the Parent Releasing Parties may have against each of the Purchaser Released Parties, now or in the future, in each case in respect of any cause, matter or thing relating to
any of the Purchaser Released Parties occurring or arising on or prior to the date of this Agreement; provided, however,
that the foregoing release shall not apply (i) in the event of Fraud, (ii) to the terms of this Agreement and any Ancillary Agreement, including those that expressly apply in respect of periods after the Closing, including (if applicable) the
director and officer indemnification obligations set forth in Section 5.10 and the R&W Insurance Policy obligations set forth in Section 5.16,
(iii) to claims that a Person may have relating to their status, capacity or conduct as (A) a member of the board of managers of a Transferred Entity or (B) a person who served at the specific request of the board of managers of the Company
on behalf of a Transferred Entity as a partner, member, manager, member, officer, director, employee or agent of any other entity, (iv) to any Liability or Contract expressly contemplated by this Agreement or any Ancillary Agreement or any
other agreement to be in effect between Parent and Purchaser (or their respective Affiliates) after the Closing, or any enforcement thereof or (v) any commercial or trade agreements or arrangements in effect between Parent or its Affiliates
(other than the Transferred Entities), on the one hand, and Purchaser or its Affiliates (including the Transferred Entities), on the other hand. Parent shall not, and shall cause the Parent Releasing Parties not to, make, any claim or
demand, or commence any Action asserting any claim or demand, including any claim of contribution or any indemnification, against the Purchaser Released Parties and their respective successors and assignees with respect to any Liabilities
released pursuant to this Section 11.14(a). The Purchaser Released Parties shall be entitled to recover consequential damages (including reasonable attorneys’ fees) in defending any
claim, demand or Action brought in contravention of the foregoing sentence.
(b) 自交割日起生效，但
如本協議或附屬協議中另有規定，或在發生欺詐的情況下，買方代表其自身及其各子公司和關聯公司，以及其各自的現任和前任高管、經理，
董事、僱員、合作伙伴、成員、顧問、繼任者和受讓人（統稱為“買方免責方”），特此可撤銷地和無條件地免責， 永久免除母公司、其關聯公司（但不包括被轉讓實體）及其各自的現任和前任高級職員、經理、董事、僱員、合夥人、成員、繼任者和受讓人（統稱為“母公司被免責方”）的任何及所有訴訟、訴因、訴訟、程序、執行、判決、責任、債務、應付款、賬目、債券、合同和契約
（無論是明示的還是暗示的），以及買方免責方現在或將來可能對母免責方提出的關於
在本協議結束前母公司對被轉讓實體的所有權;但是，
上述免責不適用於（i）本協議和任何附屬協議的條款，（ii）本協議或任何附屬協議或任何其他有效協議明確規定的任何責任或合同
在交割後母公司與買方（或其各自的關聯公司）之間的任何商業或貿易協議或安排，或其任何強制執行，或（iii）母公司或其關聯公司之間生效的任何商業或貿易協議或安排（轉讓
實體），以及買方或其關聯公司（包括轉讓實體）。 買方不得並應促使買方免責方不得提出任何索賠或要求，或開始任何
就根據本第11.14（b）條免除的任何債務，向母公司被免除方及其各自的繼承人和受讓人提出任何索賠或要求的訴訟，包括任何分擔或任何賠償的索賠。 在為任何索賠、要求或訴訟進行辯護時，母公司被免責方應有權獲得間接損害賠償（包括合理的律師費）
違反上述判決。
第11.15節 同行. 本協議可簽署一份或多份副本，也可由各方簽署單獨的副本，每份副本在簽署後均應視為原件，但所有
這些協議合在一起應構成同一協議。 通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的
本協議的副本。
[故意將頁面的其餘部分留空]
茲證明，本協議已由各方或其代表於文首所述日期簽署。
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承運人環球公司 |
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發信人： |
/s/ Ajay Agrawal |
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姓名： |
阿賈伊·阿格拉瓦爾 |
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標題： |
全球服務高級副總裁，
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業務發展& |
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首席戰略官 |
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霍尼韋爾。
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發信人：
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詹姆斯·斯坦伯格
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姓名： |
詹姆斯·斯坦伯格 |
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標題： |
高級副總裁，
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企業發展和 |
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全球併購主管 |