美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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依據《公約》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

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棕櫚灘花園, 佛羅裏達州33418

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(561) 365-2000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

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如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

 

2023年12月7日，開利環球公司(“承運商“)簽訂 股票購買協議(”採購協議和霍尼韋爾在一起。採購商”).

 

根據購買協議，根據其中的條款和條件，承運人已同意出售，而買方已同意收購承運人的安全業務Global Access Solutions(“業務)，企業價值為49.5億美元(購進價格如採購協議中更詳細地描述，收購價格將(A)增加或減少，幅度為緊接採購協議預期的交易結束前的業務營運資金(定義見採購協議)。結業“)高於或低於購買協議規定的目標營運資金金額，及(B)減去緊接成交前的淨負債金額(定義見購買協議)。

 

成交受某些慣例成交條件的制約，包括：(A)收到政府實體的特定同意、授權和批准，(B)沒有任何命令、禁令、其他判決或法律在特定司法管轄區使成交非法或禁止成交，以及(C)除某些例外情況外，採購協議每一方的陳述和保證的準確性以及對契約的遵守。成交將於(I)滿足或免除所有成交條件的下一個月的第一個營業日(定義見購買協議)，或(Ii)承運人和買方可能商定的其他日期。成交不受融資條件或承運人股東批准的制約，預計將在2024年第三季度末之前完成。

 

採購協議包含承運人和買方各自的慣常終止權利，包括如果採購協議預期的交易 在2025年12月7日(“外部日期“)。在採購協議中，承運人和買方已作出 慣例陳述和擔保，並同意與銷售有關的慣例契約。從採購協議日期至交易結束，承運人必須在正常業務過程中開展業務的所有 重要方面，並遵守有關業務運營的某些契約。*在交易結束後的兩年內，承運人及其任何子公司不得直接或間接從事採購協議中規定的與業務競爭的某些活動 。

 

在受到某些限制的情況下，承運人和買方已同意就因某些違反購買協議和某些其他責任而造成的損失相互賠償。

 

上述對購買協議的描述及其預期的交易，包括出售業務，是為了向投資者提供有關其條款的信息。它並不是一個完整的描述，而是通過參考購買協議的全文進行限定的。購買協議作為附件2.1附在本協議中，並通過引用將其併入本文。

 

《購買協議》規定了雙方在出售業務方面的合同權利。《購買協議》已作為8-K表格本報告的附件提交給投資者，目的是向投資者提供有關《購買協議》條款的信息，不打算提供、修改或補充有關承運人、買方或其任何子公司或附屬公司或其各自業務的任何信息。尤其是，《購買協議》無意也不應被視為與承運人有關的任何事實和情況的披露，商家或買方。採購協議中包含的陳述和保證已進行談判，主要目的是確定如果另一方的陳述和保證因情況變化或其他原因被證明不屬實，一方有權不完成成交的情況，並在雙方之間分擔風險。而不是將事情確定為事實。陳述和擔保也可能 受制於合同的重要性標準，這些標準可能與證券法適用於投資者或證券持有人的一般標準不同。出於上述原因，陳述和擔保不應被視為事實信息的陳述，購買協議中的信息應與提交給美國證券交易委員會的公開報告中有關開利的全部事實披露一起考慮。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在購買協議日期之後發生變化，隨後的信息可能會在承運人的公開披露中得到充分反映，也可能不會得到充分反映。

 

這份8-K表格的當前報告包含的陳述，在一定程度上不是歷史或當前事實的陳述，構成了《1933年證券法》(修訂本)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂本)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述旨在根據目前被認為有效的假設，提供管理層對我們未來運營和財務業績的當前預期或計劃。前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“戰略”、“前景”、“估計”、“項目”、“目標”、“預期”、“將”、“應該”、“看到”、“指導”、“展望”、“自信”、“情景”等類似含義的詞語來識別。所有前瞻性表述都涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同。對於任何前瞻性陳述，開利公司聲稱《1995年美國私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供了安全港的保護。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的非詳盡因素列表，請參閲承運人不時向美國證券交易委員會提交或提供的關於10-K、10-Q和8-K表格的報告。任何前瞻性聲明僅在作出之日起發表，承運人不承擔更新或修改此類聲明的義務，除非適用法律另有要求，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。

 

*根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，本展覽的某些部分已被省略。登記人同意應美國證券交易委員會的要求，向其補充提供一份未經編輯的本展覽副本。

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。