附錄 99.2

《公司法》，1999 年

有限責任公司

經修訂和重述

公司章程

的

HUB 網絡安全有限公司

初步的

1。定義；解釋。

(a) 在這些條款中，除非主題或上下文另有要求，否則以下術語（無論是否大寫 ）應分別具有與之相反的含義。

(b) 除非上下文另有要求： 單數中的單數詞也應包括複數，反之亦然；任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和 中性形式；“包括” 和 “包括” 應被視為後面有 短語 “但不限於”；“此處”、“此處” 和 “下文” 類似含義的詞語是指這些條款的全部內容，而不是指本條款的任何部分；此處提及的條款或條款均應被視為對條款或條款的引用這些條款；凡提及任何協議或其他文書、法律、法規或 條例的內容，均指不時修訂、補充或重述的協議、其他文書、法規或 條例（如果是任何法律，則指當時生效的任何後續條款 或其重新頒佈或修改）；對 “法律” 的任何提及均應包括任何法律（'din') 定義見《解釋法》（5741-1981）和任何適用的超國家、國家、聯邦、州、地方或外國法規 或法律，也應被視為指根據該法頒佈的所有規章制度；任何提及 “日” 或 多個 “天”（未明確提及，例如工作日）的內容均應解釋為參考 指日曆日或日曆日數；凡提及工作日均指除紐約商業銀行的任何日曆日 以外的每個日曆日，紐約或以色列特拉維夫獲得適用法律的授權或要求關閉；提及 月或年是指公曆；任何提及 “個人” 的內容均指任何個人、合夥企業、 公司、有限責任公司、協會、財產、任何政治、政府、監管或類似機構或團體或其他 法律實體；提及 “書面” 或 “書面” 時包括書面、打印、複印、打字的任何 電子通信（包括電子郵件、傳真、電子簽名）（在Adobe PDF、DocuSign 或任何其他格式））或由任何明顯的文字替代品製作的 ，或部分是另一種形式，並經簽名，均應作相應解釋。

(c) 這些條款中的標題僅為 方便起見，不應被視為本文的一部分，也不得影響本條款任何條款的解釋或解釋。

(d) 在《公司法》允許的範圍內，這些條款 的具體規定應取代《公司法》的規定。

有限責任

2。公司是一家有限責任公司，因此，每位股東對公司債務的責任（除任何合同規定的任何負債外）僅限於支付該股東必須向公司支付該股東股份（定義見下文）的全部款項（面值（如有）和溢價），而該股東尚未支付該金額。

公司的目標

3。目標。

公司的目標是經營 任何業務和進行任何法律未禁止的行為。

4。捐款。

公司可以將合理數額的 資金（現金或實物，包括公司的證券）捐贈給有價值的用途，例如董事會可自行決定，即使此類捐贈不是基於公司的業務考慮或在公司的業務考慮範圍內進行的。

股本

5。法定股本。

(a) 公司的法定股本 應包括1億股不含面值的普通股（“股份”）。

(b) 股份應排序 pari passu在 各方面。在第18條規定的範圍內可以兑換股份。

6。增加法定股本。

(a) 公司可以不時通過股東 決議，無論當時批准的所有股票是否都已發行，以及之前發行的所有股份 是否都已被要求付款，通過將授權發行的股票數量增加 該金額來增加其法定股本，此類額外股份應賦予此類權利和優先權，並應該但須遵守此類限制，如 決議所規定的限制。

(b) 除非 此類決議中另有規定，否則上述授權股本增加中包含的任何新股均應遵守本條款中適用於包含在現有股本中的股票的所有條款 。

7。特殊權利或集體權利；權利的修改。

(a) 公司可不時通過股東 決議，規定股票具有該決議中可能規定的優先權或遞延權或其他特殊權利和/或此類限制，無論是在 股息、投票、股本償還或其他方面。

(b) 如果在任何時候將公司 的股本分成不同類別的股份，則除非本章程另有規定，否則任何類別的附屬權利可由公司通過將所有股份合併為一個類別的股東大會的決議進行修改或取消，而無需就任何類別的股票單獨通過 決議。

(c) 本條款中與 股東大會有關的規定應適用， 作必要修改後，向特定 類別股票持有人的任何單獨的股東大會作出澄清，在任何此類單獨的股東大會上，所需的法定人數應是兩名或更多以 人或代理人出席並持有該類別已發行股份不少於百分之三十三和三分之一（331μ3％）的股東，但是， ，如果（i）股東單獨舉行大會特定類別是由董事會通過的 決議發起和召集的，並且 (ii) 在該決議通過時根據美國證券法，公司有資格使用 “外國私人發行人” 的表格 ，則在任何此類單獨的股東大會上，所需的法定人數 應是親自或通過代理人出席的兩名或兩名以上的股東（未拖欠支付本協議第13條提及的任何款項），並且 持有不少於該類別已發行股份的百分之二十五（25％）。為了確定出席此類股東大會的法定人數 ，根據代理持有人代表 的股東人數，可以將代理人視為兩（2）名或更多股東。

(d) 除非本條款另有規定，否則就本第7條 而言， 增加法定股本、創建新類別股份、增加 類股票的法定股本，或從授權和未發行的股本中額外發行股份，不得被視為修改、減損或取消先前已發行的此類股票所附的權利等級或任何其他類別的。

8。合併、分割、取消和減少股本。

(a) 根據股東決議的授權，公司可以不時通過或 ，在遵守適用法律的前提下：

(i) 合併其已發行 或未發行的授權股本的全部或任何部分；

(ii) 分割或細分其股份（已發行或 未發行）或其中任何一股，分割任何股份的決議可確定，與該細分所產生的 股份的持有人相比，一股或多股可能擁有公司可能附帶的任何優先權或延遲權或贖回權或其他特殊權利，或受公司可能附帶的任何此類限制的約束未發行或新股；

(iii) 取消截至該決議通過之日 日尚未向任何人發行的任何授權股份，公司也沒有做出任何發行此類股票的承諾，包括有條件的 承諾，並將股本金額減少到已取消的股份金額；或

(iv) 以任何方式減少其股本。

(b) 對於已發行的 股票的任何合併以及任何其他可能導致部分股份的行動，董事會可以在其認為合適的情況下解決 可能出現的任何困難，並且，對於任何可能導致 股分數的整合或其他行動，董事會可以在不限制其上述權力的前提下：

(i) 就如此合併的股票持有人而言， 確定應合併哪些已發行股份；

(ii) 在考慮或在此類合併或其他行動之後 ，發行足以排除或移除部分股份持有的股份；

(iii) 贖回足以排除或移除持有的部分股份的股份或部分股份 ；

(iv) 向上、向下四捨五入或四捨五入至最接近的 整數，即合併或任何其他可能導致分數份額的行動所產生的任何分數份額；或

(v) 促使本公司 某些股東將部分股份轉讓給其他股東，以便最快地排除或取消任何部分股權， 並促使此類分數股份的受讓人向其轉讓人支付其公允價值，特此授權董事會 作為轉讓人和受讓人的代理人就此類轉讓採取行動為執行本次級方案的規定之目的，任何具有全部替代權的分股 第八條 (b) 款第 (五) 目。

9。 發行股票證書，補發丟失的證書。

(a) 如果董事會 決定所有股票都應經過認證，或者如果董事會沒有這樣決定，則在任何股東 或公司的轉讓代理人要求的範圍內，股票證書的發行應蓋上公司的公司 印章或其書面、打字或蓋章的姓名，並應由一名董事簽名，公司的首席執行官 官員，或董事會為此授權的任何人。可以按照董事會的規定以任何機械或電子 形式附上簽名。

(b) 在不違反第9 (a) 條規定的前提下， 每位股東有權獲得一份以其名義註冊的任何類別的所有股票的編號證書。每張 證書均應註明由此所代表的股票的序列號，也可以指定已支付的金額。公司 （由首席執行官指定的公司高管決定）不得拒絕股東 提出的獲得多份證書代替一份證書的請求，除非該高管認為此類請求不合理。如果 股東出售或轉讓了該股東的部分股份，則該股東有權獲得有關該股東剩餘股份的證書 ，前提是先前的證書在 發行新證書之前交付給公司。

(c) 以兩人或多人的名字 註冊的股票證書應交付給在股東名冊中首次提及的與此類共同所有權有關的人。

(d) 已被污損、 丟失或銷燬的股票證書可以更換，公司應在支付此類費用並提供董事會酌情決定的所有權和賠償證據後，簽發新的證書以替換被污損、丟失或銷燬的證書 。

10。註冊持有人。

除非本條款 或《公司法》中另有規定，否則公司有權將每股股份的註冊持有人視為該股份的絕對所有者，因此，除非具有司法管轄權的法院下令或《公司法》要求，否則 沒有義務承認任何其他人對該股份的任何 公平或其他主張或權益。

11。股票的發行和回購。

(a) 不時未發行的股票應 處於董事會（在法律允許的範圍內，包括其任何委員會）的控制之下，董事會有權根據此類條款和條件（包括價格等，有無溢價）向這些人發行或以其他方式處置股票和可轉換或行使的證券或從公司 收購的其他權利、折扣或佣金，以及與本協議第13（f）條規定的電話相關的條款 ），以及董事會（或委員會（視情況而定， ）認為合適，並有權在董事會（或委員會，視情況而定）授予任何人選擇權從公司收購任何可轉換或行使 的股票或證券，或根據此類條款和條件（包括價格、有無溢價、 折扣或佣金等）從公司收購任何可轉換或行使的股票或證券，或其他權利 be) 認為合適。

(b) 根據公司法，公司可以隨時隨地 以董事會確定的方式和條款，從任何一個或多個股東那裏回購或融資購買公司發行的任何股票或其他證券。此類收購 不應被視為股息的支付，因此，任何股東都無權要求公司購買其股份 或提議向任何其他股東購買股票。

12。分期付款。

如果根據任何股票的發行條款， 其全部或任何部分價格應分期支付，則每筆此類分期付款應由當時的註冊持有人或當時有權獲得該股份的人在到期日向公司支付。

13。股票認購。

(a) 董事會可不時酌情決定向股東支付任何款項（包括溢價），但這些款項 尚未就此類股東持有的股份支付且根據此類股票的發行條款或其他規定不在固定時間內支付 ， ，則每位股東應支付這筆款項以這種方式向他或她發出的每筆電話（如果分期付款，則為每期付款 ）、在時間和地點向該人發出的每筆電話由董事會指定，因為任何 此類時間隨後可能會延長和/或此類人員或地點變更。除非 董事會決議（以及下文提及的通知）中另有規定，否則為迴應看漲期權而支付的每筆款項均應被視為按比例支付 按比例支付的款項，按比例支付。

(b) 股東要求付款的通知應在 中規定的付款時間前不少於十四 (14) 天以書面形式向該股東發出，並應具體説明付款的時間和地點以及向其支付款項的人。在 向股東發出的看漲通知中規定的任何此類款項之前，董事會可自行決定通過向該股東發出書面通知 ，全部或部分撤銷此類看漲期權，延長固定付款時間，或指定不同的 付款地點或付款對象。如果通話分期付款，則只需要發出一份通知 。

(c) 如果根據 股票的發行條款或其他規定在固定時間支付一筆款項，則該款項應在董事會電話會議 下達通知時支付，並根據本條 第 13 條 (a) 和 (b) 款以及本條款關於看漲的規定支付（以及未付款）應適用於該金額或該 分期付款（以及未付款）。

(d) 股份的聯席持有人應共同負責 並分別承擔支付與該股份有關的所有付款要求和所有應付利息。

(e) 任何未在到期時支付 的被要求付款的款項應從確定的付款之日起計息，直至實際付款，利率為（不超過當時以色列主要商業銀行收取的現行 借記利率），並在董事會規定的時間支付。

(f) 股票發行後， 董事會可以規定此類股票的持有人在 支付此類股票的付款要求的金額和時間上的差異。

14。預付款。

經董事會批准，任何 股東均可向公司支付其股份的任何尚未支付的款項，董事會可以批准 公司按董事會批准的 利率和時間支付任何此類金額的利息，除非未提前支付利息，則應按董事會可能批准的 利率和時間支付。董事會可以隨時促使公司償還預付的全部款項或 部分款項，不收取任何溢價或罰款。本第14條中的任何內容均不減損 董事會在公司收到任何此類預付款之前或之後發出付款呼籲的權利。

15。沒收和投降。

(a) 如果任何股東未能按本協議規定的看漲期權、分期付款或利息支付一筆款項 ，則董事會可以在該筆款項的預定付款日期 之後的任何時候，只要該款項（或其任何部分） 或其利息（或其任何部分）尚未支付，則董事會可以沒收全部或任何部分以 支付此類款項的任何股份。公司在試圖收取任何此類金額或利息時產生的所有費用，包括但不限於 的律師費和法律訴訟費用，應計入就此類電話會議向公司支付的金額中（包括應計利息 ），並應構成該金額的一部分。

(b) 在通過關於 沒收股東股份的決議後，董事會應安排向該股東發出有關通知。如果未能在通知中規定的日期（ ）之前支付應付的全部款項，則 應在通知發出之日起不少於十四 (14) 天之前支付應付的全部款項，董事會可以延期），這些 股應當然沒收，但是，在此日期之前，董事會可以取消該項 沒收決議，但此類取消不得阻止董事會就 未支付相同金額的問題通過進一步的沒收決議。

(c) 在不減損本協議第51條和第55條的前提下，無論何時按本協議規定沒收股份，此前已申報且實際未支付 的所有股息（如果有）均應視為同時被沒收。

(d) 通過 董事會的決議，公司可以接受任何股份的自願交出。

(e) 本協議中規定 被沒收或交出的任何股份應作為休眠股份成為公司的財產，根據本章程的規定，董事會可以 出售、重新發行或以其他方式處置該股份。

(f) 股份被沒收 或交出的任何人均應不再是沒收或交出股份的股東，但無論如何， 仍有責任向公司支付沒收或交出時 應支付並應立即向公司支付在沒收或交出時 應支付或與此類股票有關的所有通行費、利息和費用，以及自沒收或交出之時起的利息沒收或交出直到實際付款，按上文第13 (e) 條規定的費率 執行，董事會可以，但不得有義務、強制執行或收取 支付其認為合適的款項或其任何部分。如果發生此類沒收或交出，公司可通過董事會 決議，加快當事人 單獨或與他人共同擁有的所有股份向公司支付任何或全部款項的日期（但尚未到期）。

(g) 在 之前，董事會可以隨時出售、重新發行或以其他方式處置任何被沒收或交出的股份，在 認為合適的條件下宣佈沒收或交出無效，但這種無效不得阻止董事會根據本第15條重新行使沒收權 。

16。留置權。

(a) 除非可以免除 或以書面形式作出從屬安排，否則公司對以每位股東名義註冊的所有股份 （不考慮任何其他人對此類股份的任何衡平權或其他索賠或權益），以及 出售該股份所得的收益，以及其對公司產生的債務、負債和約定從該股東就任何未付或部分支付的股份支付的任何款項 中扣除，無論該債務、負債或合同是否有成熟。此類留置權應延伸至 不時申報或支付的此類股票的所有股息。除非另有規定，否則公司 對股份轉讓的登記應被視為公司對此類股票在轉讓之前立即存在的留置權（如果有）的豁免。

(b) 董事會可以促使公司 在產生此類留置權的債務、負債或合同到期後，以董事會認為合適的方式 出售該股票，但除非在書面出售通知發出後的十四 (14) 天內未履行此類債務、負債或協議，否則不得進行此類出售曾在該股東、其遺囑執行人 或管理人中任職。

(c) 任何此類出售的淨收益，在支付 其成本和支出或附帶費用後，應用於或用於償還該股東對該股份（無論該股份是否已到期）的債務、負債或合同 ，剩餘收益（如果有）應支付 給股東、其遺囑執行人、管理人或受讓人。

17。沒收或交出後出售或用於執行留置權。

在沒收或交出 之後出售股份或為了執行留置權時，董事會可指定任何人簽署以這種方式出售的股份的轉讓文書，並使 將購買者的姓名記入該股份的股東名冊。買方應註冊為 股東，無義務確保出售程序的規律性，也無義務確保此 出售所得收益的使用，在其姓名被記入該股份的股東名冊後，任何人均不得質疑出售的有效性，任何人均不得質疑出售的有效性，任何因出售而受到侵害的人的補救措施均為損害賠償僅限且僅針對該公司。

18。可贖回股票。

根據適用法律，公司可以發行 可贖回股票或其他證券，並按照 公司與此類股票持有人之間的書面協議或其發行條款中規定的條款和條件進行贖回。

股份轉讓

19。轉讓登記。

除非已向公司（或其轉讓代理人）提交了適當的書面文件或轉讓文書（以任何慣例形式或任何其他形式令董事會或首席執行官指定的公司高管 感到滿意），並附上 任何股票證書和董事會或公司高管等其他所有權證據，否則不得對股份轉讓進行登記由 指定首席執行官可能需要這樣做。儘管本文有任何相反的規定，但以存託機構 信託公司或其被提名人的名義註冊的股票均可根據存託信託公司的政策和程序進行轉讓。在 受讓人就如此轉讓的股份在股東名冊中登記之前， 公司可以繼續 將轉讓人視為其所有者。董事會可不時規定登記 轉讓的費用，並可能批准其他確認股份轉讓的方法，以促進公司 股票在納斯達克股票市場或公司股票隨後上市交易的任何其他證券交易所的交易。

20。暫停註冊。

董事會可在其認為必要的範圍內自行決定 關閉股份轉讓登記股東名冊，期限由 董事會確定，在 股東登記冊關閉期間，公司不得進行股份轉讓登記。

股份的傳輸

21。死者的股份。

股東去世後， 在收到已故股東股份權利的證據後， 應承認已故股東遺產的保管人或管理人或遺囑執行人，如果沒有這種保管人或遺囑執行人， 則承認股東的合法繼承人 為該已故股東股份權利的唯一持有人， 由董事會或首席執行官指定的公司高級管理人員確定軍官。

22。收款人和清算人。

(a) 公司可承認任何被任命清盤、解散或以其他方式清算公司股東的接管人、清算人 或類似官員，以及受託人、經理、接管人、清算人 或因股東 或其財產的重組或類似程序而被任命的類似官員，有權獲得以該股東名義註冊的股份。

(b) 被任命清盤、解散或以其他方式清算公司股東的接管人、清算人或類似官員 ，以及在破產時或與股東或 財產的重組或類似程序有關而被任命的受託人、經理、接管人、清算人或類似 官員，但須出示董事會（或將由公司指定的高級管理人員）首席執行官 官員）可能認為他或她有權以這種身份或以此身份行事第 4 條應徵得董事會 或首席執行官指定的公司高管（董事會或該高管 可自行決定是否批准或拒絕）的同意，註冊為此類股份的股東，也可以根據此處包含的轉讓法規 轉讓此類股份。

股東大會

23。股東大會。

(a) 年度股東大會（“年度 股東大會”）應在董事會 可能確定的時間和地點在以色列國境內或境外舉行。

(b) 除年度股東大會 會議以外的所有股東大會均應稱為 “特別股東大會”。董事會可自行決定在以色列國境內或境外的時間和地點召開 特別股東大會，具體時間和地點由董事會決定。

(c) 如果董事會這樣決定， 年度股東大會或特別股東大會可以通過董事會 批准的任何通信手段舉行，前提是所有參與的股東都能同時聽到對方的意見。通過使用上述通信方式 批准的決議應被視為在該股東大會上合法通過的決議，如果股東通過該會議上使用的通信手段出席該會議，則 應被視為親自出席該股東大會。

24。股東大會的記錄日期。

儘管本條款 中有任何相反的規定，為了允許公司確定股東有權在任何股東大會或其任何續會中獲得通知或投票，或有權獲得任何股息的支付或其他分配或任何權利的授予，或有權行使 與任何其他行動有關的任何權利、採取或成為任何其他行動的主體的股東，董事會可以確定記錄日期大會 次會議，其會期不得超過最長期限，也不得少於最小會期法律允許。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄股東 的決定適用於會議的任何續會；但是， 董事會可以為續會確定新的記錄日期。

25。股東提案申請。

(a) 公司的任何股東或股東 至少持有《公司法》規定的公司表決權百分比，該股東 有權要求公司將某一事項列入股東大會議程（“提議的股東”）可以 在不違反公司法的前提下，要求董事會將某一事項列入股東大會議程將在 將來舉行，前提是董事會認為該事項適合由大會審議會議（“提案 申請”）。為了讓董事會考慮提案申請以及是否將其中所述事項 納入股東大會議程，提案請求通知必須根據適用法律及時送達， 提案請求必須符合本條款（包括本第 25 條）以及任何適用法律和證券交易所 規則和條例的要求。提案申請必須採用書面形式，由提出此類請求的所有提議股東簽署， 親自或通過掛號信送達，郵資已預付，並由祕書（如果沒有提交，則由公司首席執行官 官收到）。為了被視為及時，必須在適用的 法律規定的時限內收到提案申請。如上所述，宣佈股東大會休會或延期不得為提交提案申請開啟新的時限（或任何時間 期限）。除了適用法律 要求包含的任何信息外，提案請求還必須包括以下內容：(i) 提議股東（或每位提議股東，視情況而定）的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件 地址，如果是實體，則還必須包括控制或管理該實體的人的姓名 ；(ii) 股份數量由提議股東直接或間接持有（並且， 如果間接持有此類股份，請説明這些股份是如何持有以及由誰持有的），其數量應不少於有資格成為提案股東所需的 ，並附有令公司滿意的證據，證明提案股東截至提案申請之日持有這些 股份；(iii) 要求列入股東大會議程的事項 ，與該事項有關的所有信息，提議將該事項提交股東大會的原因大會 會議，提案股東提議表決的決議的完整文本股東大會，以及提議股東打算親自或代表出席會議的陳述 ；(iv) 描述提議股東與被要求列入議程的事項 事宜 之間的所有安排或 諒解，以及由所有提議股東簽署的聲明，説明他們中是否有人有個人 在該事項中的利益，如果是，則詳細描述該個人利益；(v) a對每位提議股東在過去十二 (12) 個月期間的所有衍生 交易（定義見下文）的描述，包括交易日期 以及此類衍生品交易所涉及的證券的類別、系列和數量以及實質經濟條款； 和 (vi) 一份聲明，説明公司法、任何其他適用法律和股票 交易規則要求的所有信息並已向公司提供與此類事項有關的法規（如果有）該公司。 董事會可以在其認為必要的範圍內自行決定要求提議股東提供額外的 信息，以便按照董事會的合理要求，將某一事項納入股東大會議程。

“衍生交易” 是指任何提議股東 或其任何關聯公司或關聯公司簽訂的任何協議、安排、利益或諒解，無論是記錄在案的還是受益的：(1) 其價值全部或部分來自 公司任何類別或系列的股票或其他證券的價值，(2) 以其他方式提供任何直接或間接 有機會獲得或分享公司證券價值變動所產生的任何收益，（3）影響或其意圖 是減少損失、管理證券價值或價格變動帶來的風險或收益，或 (4) 提供該提案股東或其任何關聯公司或關聯公司對公司任何股份 或其他證券的投票權 或增加或減少其投票權，該協議、安排、利息或諒解可能包括但不限於任何期權、 權證、債務頭寸，票據，債券，可轉換證券，掉期，股票增值權，空頭頭寸，利潤利息，對衝，右 至股息、投票協議、業績相關費用或借入或借出股票的安排（無論是否受任何此類類別或系列的支付、結算、 行使或轉換的約束），以及該提議股東在任何普通合夥或有限合夥企業或任何有限責任公司持有的本公司 證券中的任何比例權益，而該提議股東直接 或間接為普通合夥人或管理成員。

(b) 本 條所要求的信息應自 (i) 股東大會記錄日期、(ii) 股東大會前五個工作日、 和 (iii) 股東大會及其任何續會或延期之日起更新。

(c) 應適用第 25 (a) 條和第 25 (b) 條 的規定， 比照適用，適用於將列入股東特別大會議程的任何事項，該特別大會是根據股東根據《公司法》正式向公司提出的要求召開的。

26。股東大會通知；遺漏通知。

(a) 除了《公司法》的任何強制性規定外，公司無需發出股東大會通知 。

(b) 意外遺漏向任何股東發出 股東大會的通知，或未收到向該股東發出的通知，不應使該 會議的議事程序或會上通過的任何決議無效。

(c) 在股東大會期間任何時候親自或通過代理人 出席股東大會的任何股東均無權要求取消或宣佈該股東大會通過的任何議事程序或決議無效，原因是該會議的通知中與會議時間或地點或在該會議上採取行動的任何項目 存在任何缺陷。

(d) 除公司 可以按照《公司法》的要求向股東提供擬在股東大會上通過的擬議決議的全文供股東審查的任何地方外，公司還可以增加其他地方供股東審查此類擬議決議，包括互聯網 網站。

股東大會的議事錄

27。法定人數。

(a) 不得在大會 會議或其任何續會上處理任何事務，除非本條款要求的股東大會或續會所需的法定人數（視情況而定， ）在會議開始工作時出現。

(b) 如果這些 條款中沒有相反的規定，任何股東大會的必要法定人數應是兩名或更多股東（不得拖欠本協議第13條提及的任何款項）親自出席或通過代理人出席並持有總計授予公司至少三分之三和三分之一 （331μ3％）的投票權的股份，但前提是如果 (i) 該股東大會由董事會通過的一項決議發起並 召開，以及 (ii) 在該股東大會召開時根據美國證券法，會見公司有資格 使用 “外國私人發行人” 的形式，則必要的法定人數應為兩名或兩名以上的股東 （未違約支付本協議第13條提及的任何款項）親自出席，或通過代理人持有 的總計至少百分之二十五（25％）的公司投票權的股份。為了確定出席某次股東大會 的法定人數，根據代理持有人代表 的股東人數，可以將代理人視為兩（2）名或更多股東。

(c) 如果自會議指定的時間 起半小時內未達到法定人數，則會議應在不另行通知的情況下休會 (i) 至下週的同一天 ，在同一時間和地點，(ii) 至該會議通知中註明的日期和時間和地點， 或 (iii) 至該日期和地點時間和地點由股東大會主席決定（可能早於上述（i）條規定的日期，也可能晚於 ）。除了 在最初召集的會議上可能合法處理的業務外，不得在任何續會上處理任何事務。在此類續會上，如果原始會議 是根據《公司法》第63條的要求召開的，則親自或通過代理人出席並持有 提出此類請求所需的股份數量的一位或多位股東應構成法定人數，但在任何其他情況下，親自出席或通過代理人出席的任何股東（非前述默認 ）均構成法定人數。

28。股東大會主席。

董事會主席應 作為主席主持公司每屆股東大會。如果主席在規定的開會時間之後的十五 (15) 分鐘 內沒有出席會議，或者不願或無法擔任主席，則以下任何人均可作為會議主席 （按以下順序）主持會議：董事會指定的董事、首席執行官、首席財務 官、總法律顧問、祕書或任何由董事會指定的人員上述任何一項。如果在任何此類會議上，上述 人均不在場，或者所有人都不願或無法擔任主席，則出席會議的股東（親自或通過代理人）應選擇 出席會議的股東或其代理人擔任主席。主席職位本身不應賦予其持有人 在任何股東大會上投票的權利，也不得賦予該持有人進行第二次投票或決定性表決的權利（但是，如果事實上主席也是股東或 此類代理人，則不得減損該主席作為股東或股東代理人進行投票的權利）。

29。在股東大會上通過決議。

(a) 除了《公司法》或 本條款（包括但不限於下文第39條）的要求外，股東的決議必須經出席股東大會的簡單多數表決權持有人親自或代理人批准並進行表決， ，同時不計入出席和投票的投票權計數中的棄權票，則股東的決議應通過。在不限制上述規定的一般性的前提下， 一項有關《公司法》規定更高多數的事項或訴訟的決議，或根據該決議 要求更高多數的條款 將被視為已納入這些條款，但《公司法》允許 本條款 另有規定（包括《公司法》第327和24條），應以簡單多數通過 以親自或代理人身份在股東大會上代表的投票權，並作為一個整體進行表決class，不考慮 中的棄權票，計算出席和投票的投票權。

(b) 提交給股東大會 的每項問題均應通過舉手決定，但股東大會主席可以決定一項決議應通過 書面投票決定。可以在對擬議決議進行表決之前或在主席以舉手方式宣佈投票結果 之後立即進行書面投票。如果在宣佈後以書面投票方式進行表決，則舉手錶決的結果 無效，擬議的決議應由此類書面投票決定。

(c) 召集或舉行大會 會議時出現的缺陷，包括因未履行《公司法》或本條款， 中規定的任何條款或條件而導致的缺陷，包括有關召開或舉行股東大會的方式的缺陷，不應取消在 股東大會上通過的任何決議的資格，也不得影響會上進行的討論或決定。

(d) 大會 會議主席宣佈一項決議獲得一致通過，或獲得特定多數通過，或被否決，以及在公司會議記錄中這樣寫的內容 ，應作為事實的初步證據，不能證明 所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

30。休會的權力。

股東大會、對其議程上任何事項 的審議或關於其議程上任何事項的決議，可以不時地在不同地點推遲或休會： (i) 由有法定人數的股東大會主席推遲或休會（如果得到股東大會的指示，他應在獲得代表多數表決權持有者的同意的情況下這樣做）親自或通過代理人就休會問題進行表決）， ，但除可能發生的事項外，不得在任何此類續會上處理任何事務在最初召集的會議 上合法交易，或者最初召集的會議未通過決議的議程上的事項；或 (ii) 由 董事會（無論是在股東大會之前還是在股東大會上）進行的。

31。投票權。

在不違反第32（a）和 條以及本協議賦予特殊表決權或限制投票權的任何條款的前提下，每位股東對每項決議均擁有一票 票，無論該決議的表決是通過舉手、書面投票還是任何其他方式進行的。

32。投票權。

(a) 任何股東都無權在 次股東大會上投票（或被視為股東大會法定人數的一部分），除非他或她當時就其或她在公司的股份支付的所有看漲期權均已支付。

(b) 作為公司 股東的公司或其他法人團體可以正式授權任何人作為其代表出席公司的任何會議，或代表其執行或提交 委託書。任何獲得授權的人都有權代表該股東行使所有權力，如果股東 是個人，本可以行使這些權力。應股東大會主席的要求，應向他或她提交此類授權的書面證據 （以主席可以接受的形式）。

(c) 任何有權投票的股東可以親自投票 ，也可以通過代理人投票（他們不必是公司的股東），或者，如果股東是公司或其他法人團體， 由根據上述（b）條授權的代表投票。

(d) 如果兩人或多人登記為任何股份的聯合 持有人，則應接受親自或通過代理投標的老年人的投票，但不包括其他聯名持有人的選票 。就本第32（d）條而言，資歷應由 聯名持有人在股東名冊中的註冊順序決定。

(e) 如果股東是未成年人、受到保護、 破產或無法律行為能力，或者就公司而言，處於破產管理或清算階段，則股東可以視情況通過其受託人、接管人、 清算人、自然監護人或其他法定監護人進行投票，但須遵守本條款的所有其他規定 以及本條款要求提供的任何文件或記錄是，上面列出的人可以親自或通過代理人投票。

代理

33。任命工具。

(a) 委任代理人的文書應 為書面形式，並應基本採用以下形式：

作為我的代理人，在將於 _______、_____ 日舉行的公司股東大會 及其任何續會上為我和我投票。

在 ___________ 的第 ____ 天簽名，______。

（委任人簽名）”

或採用董事會可能批准的任何常用或常見形式或其他 形式。此類委託書應由該人經正式授權的 律師的指定人正式簽署，或者，如果該指定人是公司或其他法人團體，則應採用簽署將其綁定在一起的文件的方式 與一份關於簽署人權限的律師證書。

(b) 在不違反《公司法》的前提下，委任代理人的原件 文件或經律師認證的副本（以及根據該文書籤署的 授權書或其他機構，如果有）應交付給公司（在其辦公室、其主要營業地點或其註冊商或轉讓代理人的 辦公室，或會議通知可能指定的地點）距離此類會議的預定時間不到四十八 (48) 小時 （或通知中規定的更短時限）。儘管有上述規定，但在股東大會開始之前，主席 有權免除上文規定的所有代理文書的時間要求，並有權接受委託書 。任命代理人的文件對該文件所涉及的全體大會 會議的每一次續會均有效。

34。股份轉讓任命人去世及/或撤銷任命的影響。

(a) 儘管任命的股東（或簽署該文書的其事實代理人， ，如果有的話）已死亡或破產，也儘管已轉讓所投票的股份，但根據委任代理人的文書 進行的表決仍然有效，除非公司或該會議主席在此之前已收到有關此類 事項的書面通知正在投票。

(b) 在《公司法》的前提下，指派代理人的文書 應被視為已撤銷（i）在公司 收到該文書籤署人簽署的書面通知，或指定該代理人的股東簽署的取消該文書（或簽署該文書時所依據的機構）的書面通知或任命另一份文書 代理人（以及第33（b）條要求此類新任命的其他文件（如果有）），前提是此類取消通知 或任命另一位代理人的文書是在本協議第 33 (b) 條所述撤銷文書的地點和時間內收到的 ，或者 (ii) 如果指定股東親自出席了交付該 委託書的會議，則在會議主席收到該股東關於撤銷 的書面通知後此類任命，或者該股東是否及何時在該會議上投票。儘管任命被撤銷或聲稱取消，或委任股東 親自出席或投票，但根據任命 委任文書進行的表決仍然有效，除非該任命書在投票時或之前被視為根據本第34（b）條的上述規定被撤銷。

董事會

35。董事會的權力。

(a) 董事會可以行使所有 權力，並採取法律授權董事會行使或公司有權行使的所有行為和事情， 在此或法律要求股東大會行使或採取的行動。本第 35 條賦予董事會的權力 應受《公司法》、這些條款以及在股東大會上不時通過的與這些條款一致的任何法規或決議的約束，但前提是，任何此類法規或決議均不得使 董事會先前做出的或根據該決定採取的任何行動無效，如果該法規或決議 尚未被採用。

(b) 在不限制上述內容的一般性的前提下， 董事會可不時從公司利潤中撥出任何金額作為儲備金或儲備金，用於 董事會根據其絕對酌情決定權認為合適的任何用途，包括但不限於資本化 和紅股分配，並可將如此預留的任何款項用於投資以任何方式不時處理和更改此類投資 並處置其全部或任何部分，並將任何此類儲備金或其任何部分用於公司的業務不受董事會不時認為合適的限制， 必須將其與公司其他資產分開，可以細分或重新指定任何儲備金，也可以取消該儲備金，或將 中的資金用於其他目的。

36。行使董事會的權力。

(a) 根據第45條， 有法定人數出席的董事會會議應有權行使 賦予或可由董事會行使的所有權力、權力和自由裁量權。

(b) 在 董事會任何會議上提出的決議如果獲得出席董事的過半數批准，則應視為獲得通過， 此類決議付諸表決時有權對該決議進行表決和表決。

(c) 董事會可以在不召開董事會會議的情況下以書面形式或《公司法》允許的任何其他方式通過決議。

37。權力下放。

(a) 在不違反《公司法》 條款的前提下，董事會可以將其部分或全部權力下放給委員會（在本條款中稱為 “董事會委員會 ” 或 “委員會”），每個委員會均由一人或多人組成（可能是 董事，也可能不是 董事），並且可以不時撤銷此類授權或變更任何成員的組成這樣的委員會。以這種方式成立的任何委員會 在行使如此下放的權力時，均應遵守董事會對其規定的任何法規，但須遵守適用的 法律。董事會對任何委員會施加的任何法規以及董事會的任何決議均不得使任何先前採取或根據委員會決議採取的任何行動無效，如果董事會 的此類法規或決議未獲通過，則該決議本應有效。在不被董事會通過的任何條例所取代的範圍內， 董事會任何此類委員會的會議和議事程序應比照適用此處包含的規範董事會會議的條款。除非董事會另有明確禁止，否則在向董事會委員會下放權力 時，該委員會應有權進一步下放此類權力。

(b) 董事會可以不時 任命公司祕書，以及董事會認為 合適的高級職員、代理人、員工和獨立承包商，並可終止任何此類人員的服務。在不違反《公司法》規定的前提下，董事會可以決定 所有這些人員的權力和職責以及工資和報酬。

(c) 董事會可以不時通過委託書或其他方式，在法律上或事實上任命任何個人、公司、公司或團體為公司的一名或多名律師 ，並擁有其認為合適的權力、權限和自由裁量權，並在其認為合適的時間和條件下， 以及任何此類委託書或其他任命可能包含董事會認為合適的條款，以保護和方便與任何此類律師打交道的 人，也可能授權任何此類律師下放賦予他或她的全部或 任何權力、權限和自由裁量權。

38。董事人數。

董事會應由董事會決議不時確定的董事人數 組成（不少於三（3），也不超過十一（11），包括外部董事，如果有的話）。

39。選舉和罷免董事。

(a) 董事（如果有的話，則不包括外部董事 ），就他們各自的任期而言，應分為三類， 的人數在切實可行的情況下幾乎相等，特此指定為第一類、第二類和第三類。在該分類生效時，董事會可以 將已經在職的董事會成員分配到此類類別

(i) 第一類 首任董事的任期將在2023年舉行的年度股東大會及其繼任者當選並獲得資格時屆滿，

(ii) 最初的第二類 董事的任期將在上文 (i) 款提及的年度股東大會之後的第一次年度股東大會上屆滿， 當其繼任者當選並獲得資格時， 屆滿，以及

(iii) 最初的第三類 董事的任期將在上述 條提及的年度股東大會之後的第一次年度股東大會以及其繼任者當選並獲得資格時屆滿。

(b) 在每次年度股東大會上，從 開始，從2023年舉行的年度股東大會開始，在該年度股東大會上當選的每位被提名人或候補被提名人（定義見下文），如果任期已在該年度股東大會上屆滿，則應當選該類別的董事 ，直至其各自的繼任者繼任為止已當選 並獲得資格。無論有什麼相反的規定，每位董事的任期都應直至其繼任者當選並獲得資格 或直到該董事職位更早的空缺為止。

(c) 如果董事會此後更改了組成董事會的董事人數（不包括外部 董事，如果有的話）人數，則任何新設的 董事職位或減少的董事職位應由董事會在各類別之間進行分配，使所有類別 的人數儘可能接近相等，前提是構成的董事人數不減少董事會 應縮短任何現任董事的任期。

(d) 在每次選舉董事的公司 股東大會之前，在不違反本條 (a) 和 (h) 款的前提下，董事會（或其委員會 ）應通過董事會（或此類委員會）多數成員通過的決議，選出若干人 向股東提名在該股東大會上當選為董事（“被提名人”）。

(e) 任何要求將 列入股東大會議程的提議股東（該人， 是 “替代被提名人”），只要符合本第39（e）條、第25條和適用的 法律，均可提出此要求。除非董事會另有決定，否則與候補被提名人有關的提案請求被視為只適合在年度股東大會上考慮的問題 。除了適用法律 要求包含的任何信息外，此類提案請求還應包括第 25 條所要求的信息，並應列出：(i) 候補被提名人的 姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址以及候補 被提名人的所有公民身份和居住地；(ii) 過去三 (3) 期間的所有安排、關係或諒解的描述年份，以及提議股東或其任何關聯公司之間的任何其他 實質性關係以及每位候補被提名人；(iii) 由候補被提名人簽署的聲明 ，表示他或她同意在公司的通知和代理材料以及公司 有關股東大會的代理卡（如果提供或公佈）上提名，並且如果當選，他或她同意在 董事會任職並在公司的披露和文件中被提名；(iv) a 根據《公司法》和任何其他適用法律以及證券交易所規則和條例的要求，每位候補被提名人簽署的聲明指定這樣的 候補被提名人，並承諾向公司提供法律和證券交易所規則和條例要求向公司提供與此類任命有關的所有信息（包括為迴應美國規定的20-F表格（或10-K表格，如果適用）或任何 其他適用表格規定的適用披露要求而提供的有關候補 被提名人的信息. 證券交易委員會（“SEC”）；（v）證券交易委員會（“SEC”）的聲明 候補被提名人，説明他或她是否符合《公司法》和/或任何適用法律、法規或證券交易所規則規定的公司獨立董事以及外部董事 標準，如果不符合，則説明為何不符合 ；以及 (vi) 適用法律、法規 或證券交易所規則提交提案請求時要求的任何其他信息。此外，提議股東和每位候補被提名人應立即提供公司合理要求的任何其他信息 ，包括正式填寫的董事和高級管理人員問卷調查表，其形式應由 公司可能提供。董事會可以拒絕承認任何非 的人根據上述規定提名。公司有權根據本第39（e）條和第25條公佈提議股東或 備選被提名人提供的任何信息，提議股東和候補被提名人應對 對其準確性和完整性負責 。

(f) 被提名人或候補被提名人應 由他們須經選舉的股東大會上通過的決議選出。儘管有第 25 (a) 條和第 25 (c) 條， 在有爭議的選舉中，計算選票的方法和向股東大會提交決議的方式 應由董事會自行決定。如果董事會 沒有或無法就此類問題做出決定，則應適用下文 (ii) 款所述的方法。除其他外， 董事會可以考慮採用以下方法：（i）由出席股東大會的多數表決權 選出董事候選人競爭名單（按董事會批准的方式確定），並對此類競爭名單進行投票，（ii）通過在 上代表的多數表決權選舉個別董事 br} 親自或通過代理人舉行股東大會，並對董事選舉進行投票（這意味着被提名人將獲得最大的 將在此類有爭議的選舉中選出 “贊成” 票數），（iii）由出席股東大會的投票權 的多數票選舉每位被提名人，並對董事選舉進行投票，前提是如果 被提名人的數量超過待選董事人數，則在這些被提名人中，應按上述投票權 的多數票進行選舉，以及 (iv) 董事會認為適當的其他投票方式，包括使用 “通用 代理卡” 名單公司的所有提名人和候補提名人。就本章程而言，如果股東大會上的被提名人和候補被提名人的總人數 超過該會議上將要選出的董事總數，則該大會上對董事的選舉 應被視為 “有爭議的選舉”，該決定由 祕書（或如果沒有，則由公司首席執行官）在適用提名通知截止時作出 br} 第25條或適用法律規定的期限，取決於是否有一份或多份提名通知是按照 第 25 條、本第 39 條和適用法律及時提交的；但是，如果選舉 是有爭議的選舉的裁定不能決定任何此類提名通知的有效性；此外，如果 在公司郵寄與此類董事選舉有關的初始委託書之前， 提名替代人選的通知被提名人撤回後，參選董事的候選人人數不再超過 董事待選舉後，該選舉不應被視為有爭議的選舉。除非本條款 (f) 中明確規定，否則股東無權在董事選舉中獲得累計 票。

(g) 儘管本條款 中有任何相反的規定，但外部董事的選舉、資格、免職或解僱，如果這樣做，則只能按照 《公司法》中規定的適用條款進行。

40。開始擔任董事職務。

在不減損第三十九條的前提下， 董事的任期應從其被任命或當選之日開始，如果在他或 的任命或選舉中另有規定，則在以後的日期開始。

41。如果出現空缺，則為續任董事。

董事會（如果董事會決定 ，則為股東大會）可以隨時不時地任命任何人為董事以填補空缺 （無論該空缺是由於董事不再任職還是由於在職董事人數少於本協議第38條中規定的最大人數 ）。如果董事會出現一個或多個此類空缺，則續任董事可以繼續 就所有事項採取行動，但是，如果任職董事人數少於本協議第38條 規定的最低人數，則他們只能在緊急情況下采取行動，或者填補空缺的董事職位，其人數不超過依據規定的最低人數 本協議第 38 條，或者為了召集公司股東大會，目的在於選舉董事來填補其中任何或全部空缺。董事會為填補任何 空缺而任命的董事的職位只能在任期已屆滿的董事本應任職的剩餘時間內， ，或者如果由於任職董事人數少於本協議第 38 條規定的最大人數而出現空缺，則董事會 應在任命時根據以下規定確定類別第三十九條應指派額外董事。

42。辦公室度假。

董事的職位應予撤職， 應將其解僱或免職：

(a) 根據事實，在他或她死亡後；

(b) 適用法律 是否禁止他或她擔任董事；

(c) 如果董事會確定 由於其精神或身體狀況而無法擔任董事；

(d) 如果根據本條款和/或適用法律 ，其董事任期屆滿；

(e) 在股東大會 上以公司股東總投票權的至少 65% 的多數票通過一項決議（該刪除將於該決議中確定的 日期生效）；

(f) 通過其書面辭職，該辭職 於辭職中規定的日期，或在向公司提交辭呈之日起生效，以較晚者為準；或

(g) 對於外部董事，如果是 當選，儘管本文有任何相反之處，但僅根據適用法律行事。

43。利益衝突；批准關聯方交易。

(a) 在不違反適用法律 和本條款規定的前提下，任何董事均不得因其職務而被取消在 公司或公司作為股東或其他權益的任何公司擔任任何職位或盈利場所的資格，或以 賣方、買方或其他人的身份與公司簽訂的合同，也不得取消其在 賣方、買方或其他人簽訂的任何合同或安排的資格代表公司 ，除本公司要求外，任何董事均應以任何方式迴避該公司的利益《公司法》，任何董事 是否有責任僅因該董事擔任該職位或由此建立的信託關係而產生或通過任何此類合同或 安排實現的任何利潤向公司交代，但他或她必須在會議上披露其利益的性質 以及任何重要事實或文件首先考慮合同或安排的董事會 ，如果當時存在他或她的權益，或者，在任何其他情況下，不遲於 收購其權益後的董事會第一次會議。

(b) 在不違反《公司法》和這些 條款的前提下，公司與公職人員之間的交易，以及公司 辦公室負責人擁有個人利益的另一實體之間的交易，在每種情況下，都不是特別交易（根據《公司法》的定義），只需要董事會或董事會委員會的批准。這種授權以及 的實際批准，可能是針對特定交易的，更籠統地説，是針對特定類型的交易。

董事會會議記錄

44。會議。

(a) 董事會可以開會和休會 ，並以其他方式規範董事會認為合適的會議和程序。

(b) 董事會會議 應由祕書根據主席的指示或在 主席的至少兩名董事的要求下召開，或者在任何情況下，《公司法》的規定都要求召開會議。如果主席 沒有指示祕書在提出要求後的七 (7) 天內應至少兩 (2) 位董事的要求召集會議， 則這兩位董事可以召集董事會會議。董事會的任何會議應至少提前兩 (2) 天通知 召開，除非所有董事都免除了關於特定會議的書面通知 或出席該會議，或者除非該會議上將要討論的事項非常緊迫和重要，以至於主席合理地決定在當時情況下應免除或縮短通知 。

(c) 任何此類會議的通知應不時通過口頭、電話、書面或郵件、傳真、電子郵件或公司可能適用的其他發送通知的方式發出 。

(d) 儘管此處有相反的規定， 未按此處要求的方式向董事發出任何此類會議的通知可由該董事豁免，儘管有此類缺陷的通知，但如果所有未按時收到通知的董事在 在該會議上採取行動之前放棄了此類失敗或缺陷，則該會議 仍應被視為已正式召開如前所述。在 減損上述規定的前提下，任何時候出席董事會會議的董事均無權以 會議的通知中與會議日期、時間或地點或會議召開有關的任何缺陷為由，要求取消或宣佈該會議通過的任何議事程序或決議無效。

45。法定人數。

在董事會 另行一致決定之前，董事會會議的法定人數應由當時合法有權參加會議和投票的過半數董事親自出席或通過任何通信方式 構成。除非在會議開始時達到必要的法定人數（親自或通過任何通信方式，以 所有與會董事可以同時聽取對方的意見為條件），否則不得在董事會會議上處理任何事務 。如果自董事會會議指定時間起三十 (30) 分鐘 內未達到法定人數，則會議應在 48 小時後在相同的地點和時間休會，除非主席確定情況如此緊迫和重要，因此在這種情況下需要縮短會期 。如果根據前述規定召開續會，而在宣佈的時間後30分鐘內沒有達到法定人數 ，則該續會的必要法定人數應為任意兩 (2) 名董事（如果當時任職的董事人數 不超過五 (5) 名）和任何三（3）名董事（如果當時任職的董事人數超過五） (5），在每種情況下，誰依法有權參加會議並出席此類續會。在休會 次董事會會議上，唯一需要考慮的事項應是最初召開的董事會會議 如果有必要的法定人數，則可能合法審議的事項， 唯一需要通過的決議是本可以在最初召開的董事會會議上通過的此類決議。

46。董事會主席。

董事會應不時選舉其一名成員擔任董事會主席，將該主席免職，並任命其職位 。董事會主席應主持董事會的每一次會議，但如果沒有這樣的主席， ，或者如果他在會議規定的時間起十五 (15) 分鐘內沒有出席任何會議，或者如果他不願擔任 主席，則出席會議的董事應選擇一位出席會議的董事擔任該會議的主席。董事會主席一職 本身不應賦予持有人第二票或決定性表決權。

47。儘管存在缺陷，但行為的有效性。

不管 事後可能會發現，在 董事會或董事會委員會的任何會議上，或任何以董事身份行事的人所做或交易的所有行為，都應發現該會議參與者或其中任何人 或任何按上述方式行事的人的任命存在缺陷，或者他們或其中任何一項被取消資格，必須像沒有此類缺陷或取消資格一樣有效。

首席執行官

48。首席執行官。

董事會應不時任命一人或多人，無論是否為董事，為公司首席執行官，他們應擁有《公司法》中規定的權力和權限，並可授予這些人，並可不時修改或撤銷董事會認為合適的頭銜和職責 和權限，但須遵守 董事會可能不時規定的限制和限制。此類任命可以是固定期限的，也可以沒有時間限制， ，董事會可以不時地（須經公司 法律和任何此類人員與公司簽訂的任何合同所要求的任何額外批准）確定他們的工資和報酬，將他們免職或解職 ，並任命另一人或他人代替他、她或他們的位置或地點。

分鐘

49。分鐘。

股東大會、董事會 或其任何委員會的任何記錄，如果聲稱由股東大會、董事會或 其委員會（視情況而定）簽署，或由下次股東大會、董事會會議 或委員會會議（視情況而定）的主席簽署，均應構成該會議的初步證據其中記錄的事項。

分紅

50。股息申報。

在《公司法》允許的情況下，董事會可以不時地宣佈並促使公司支付股息。董事會應確定 支付此類股息的時間以及確定有權獲得股息的股東的記錄日期。

51。以股息方式支付的金額。

在遵守本章程和 的規定以及 的前提下，公司資本中授予優惠、特殊或 延期權利或不授予任何股息權利的股份當時所附的權利或條件，公司支付的任何股息均應分配給有權獲得該股息的股東 （不得拖欠支付本協議第13條所述的任何款項） pari passu基準 與他們各自持有的已發行和流通股份（用於支付此類股息）成比例。

52。利息。

公司的股息不得產生利息。

53。實物付款。

如果董事會如此宣佈，則根據第50條申報的股息 可以通過分配公司的特定資產，或通過分配 公司或任何其他公司的已繳股份、債券或其他證券，或兩者的任意組合來支付全部或部分支付， 的公允價值應由董事會以實物形式確定信仰。

54。權力的實施。

董事會可以在其認為 合適的情況下解決在分配股息、紅股或其他方面出現的任何困難，特別是，為部分股份發行證書 並出售該部分股份以向有權獲得對價的人支付對價，或者設定分配某些資產的 價值，並決定應在此基礎上向股東支付現金在這種 值中，或者值小於 0.01 新謝克爾的那部分不應考慮在內。在 認為適當的情況下，董事會可以指示支付 現金或將這些特定資產轉讓給受託人，以支持有權獲得股息的人。

55。從股息中扣除。

董事會可以從任何股息 或其他應付給任何股東的股份款項中扣除他或她當時通過 看漲賬户或以其他方式就公司股票和/或任何其他交易事項向公司支付的所有款項。

56。保留股息。

(a) 董事會可以保留與公司有留置權的股份有關的任何股息 或其他應付款項或可分配財產，並可以在或 中將其用於償還存在留置權的債務、負債或合同。

(b) 董事會可以保留根據第21條或22條任何人有權成為股東或根據上述條款任何人有權轉讓的股份的任何股息 或其他應付款項或可分配財產，直到該人成為該股份的股東 或應轉讓該股份。

57。無人認領的股息。

在申領之前，董事會可以將所有未領取的股息或其他應付款 用於投資或以其他方式用於公司的利益。 向單獨賬户支付任何未領取的股息或其他款項不構成公司成為其 的受託人，以及自該股息申報之日起 起一 (1) 年（或董事會確定的其他期限）後未領取的任何股息，以及自該股息支付之日起一段類似時期後仍未領取的任何其他款項， 將被沒收並歸還給公司，但前提是董事會可以自行決定讓公司 付款如果不是 ，則向本應有權獲得該股息的人支付的任何此類股息或其他款項，或其任何部分。此類其他款項中任何未領取的股息的本金（僅限本金）如果申領，則 應支付給有權獲得該股息的人。

58。付款機制。

根據董事會自行決定，以 現金支付的股票股息或其他款項，減去適用法律要求預扣的税款，可以通過支票或認股權證通過郵寄到權利人的註冊地址 或轉賬到該人指定的銀行賬户支付（或者，如果有兩個或更多）註冊為該股份的共同持有人，或者 因持有人死亡或破產或其他原因而共同有權獲得該等人或其銀行賬户中的任何一個人，或根據本協議第21條或第22條（ ，或該人的銀行賬户， ，或該人的銀行賬户），或通過 書面指示或以董事會認為適當的任何其他方式向該人和其他地址發放賬户。每張此類支票或認股權證或其他付款方式 均應支付給收款人的命令，或支付給前述有權獲得該命令的人 所指示的人，而開具支票或認股權的銀行家支付支票或認股權證應是公司的良好解除責任。每張此類支票 的寄出風險均應由有權獲得支票所示款項的人承擔。

賬户

59。賬簿。

公司的賬簿應保存在公司辦公室 ，或董事會認為合適的其他地方，並應始終開放供所有董事查閲。除非法律明確規定或董事會授權，否則非董事的股東無權查閲公司的任何賬目或賬簿或其他 類似文件。公司應將其年度財務報表的 副本提供給公司主要辦公室的股東查閲。公司 無需向股東發送其年度財務報表的副本。

60。審計師。

公司審計師的任命、權限、權利和義務 應受適用法律的約束，但是，前提是股東大會在行使權力確定審計師 的薪酬時，可以採取行動（在沒有任何與此相關的行動的情況下 應被視為已採取行動）授權董事會（有權下放委員會或管理層） 負責確定此類薪酬，但須遵守此類標準或標準，如果沒有此類標準或標準因此，此類薪酬 的固定金額應與此類審計師提供的服務的數量和性質相稱。如果董事會提出建議， 股東大會可以任命審計師，任期可能延長至任命審計師的年度股東大會之後的第三次年度股東大會 。

61。財政年度。

公司的財政年度應為截至每個日曆年12月31日的12個月期間。

補充登記冊

62。補充登記冊。

根據並依照《公司法》第138和139條 的規定，公司可以安排在以色列以外的任何地方保存董事會認為合適的補充登記冊，並且，在遵守所有適用的法律要求的前提下，董事會可以不時 通過其認為合適的與保存此類分支登記冊有關的規則和程序。

豁免、賠償和保險

63。保險。

在不違反《公司法》 有關此類事項的規定的前提下，公司可以簽訂一份合同，為任何 公職人員因法律允許的任何事項而以公司公職人員身份 的行為或不作為而對其承擔的全部或部分責任進行保險，包括以下內容：

(a) 違反對公司或 對任何其他人的謹慎責任；

(b) 違反其對 公司的忠誠義務，前提是辦公室負責人本着誠意行事，並且有合理的理由認為導致這種違規行為的行為不會損害公司的利益；

(c) 向該職位 持有人施加的有利於任何其他人的經濟責任；以及

(d) 根據任何法律公司可能或將能夠為公職人員投保的任何其他事件、事件、事項或情況 ，如果該法律要求 在本條款中加入允許此類保險的條款，則該條款被視為以提及方式（包括但不限於根據第 56h (b) (1) 條）納入此處併入 《證券法》（如果適用，在 適用範圍內，以及《經濟競爭法》第50P條）。

64。賠償。

(a) 在不違反《公司法》規定的前提下，公司可以在適用法律允許的最大範圍內向公司公職人員追溯補償以下責任和費用，包括 ，前提是此類責任或費用是由於該公職人員以該公職人員的身份實施的作為或不作為而產生的 作為公司的公職人員：

(i) 任何法院判決（包括根據和解結果做出的判決或經法院確認的仲裁員 裁決）對辦公室 持有人規定的經濟責任；

(ii) 公職人員因受權進行此類調查或訴訟的機構 對他或她提起的調查或訴訟，或與財務制裁有關的費用而支出的合理訴訟費用，包括 律師費，前提是 (1) 未因此類調查或訴訟而對該公職人員提起訴訟 （定義見《公司法》）；以及（2）否 對他或她施加了代替刑事訴訟（定義見《公司法》）的財務責任由於此類 調查或訴訟的結果，或者如果規定了此類經濟責任，則是針對不需要 證明犯罪意圖的罪行判處的；

(iii) 合理的訴訟費用，包括公職人員支出的法律 費用，或者法院在公司、以其名義或任何其他人對公職人員 提起的訴訟中對公職人員 收取的訴訟費用，或者在公職人員被宣告無罪的刑事指控中，或在 中因不需要刑事證據的罪行被定罪的刑事指控中對公職人員收取的費用意圖；以及

(iv) 根據任何法律，公司可能或將能夠向公職人員提供賠償的任何其他事件、事件、事項或情況 ，如果該法律要求 在這些條款中加入允許此類賠償的條款，則該條款被視為以提及方式（包括但不限於根據第 56h (b) 條納入此處並納入 (1)《以色列證券法》（如果適用）和《RTP法》第50P（b）（2）條）。

(b) 在不違反《公司法》規定的前提下，公司可承諾就以下條款中描述的負債和費用事先向公職人員提供賠償：

(i) 第 6464 (a) (i) (a) (ii) 至 64 (a) (iv) 分條； 和

(ii) 第64 (a) (i) 分條，前提是：

(1) 賠償承諾僅限於 做出賠償承諾時董事認為可以預見的事件， 作出賠償承諾時董事認為可以預見的事件， 在作出賠償承諾時可能認為合理的金額或標準；以及

(2) 賠償承諾應列出 作出賠償承諾時，鑑於公司的運營情況， 董事認為可以預見的事件，以及董事在作出賠償承諾時可能認為合理的金額和/或標準。

65。豁免。

在不違反《公司法》規定的前提下， 公司可以在法律允許的最大範圍內，提前免除和免除任何公職人員因違反謹慎義務而造成的損失 所承擔的任何責任。

66。將軍。

(a)《公司法》或任何 其他適用法律的任何修正案對任何公職人員根據第63條至 65條獲得賠償、保險或豁免的權利產生不利影響，以及對第63至65條的任何修正案均應具有預期的生效，並且不應影響公司 就該修正之前發生的任何作為或不作為對公職人員進行賠償、保險或豁免的義務或能力，除非 適用法律另有規定。

(b) 第 63 條至第 65 (i) 條的規定應 在法律（包括《公司法》、《證券法》和《經濟競爭法》）允許的最大範圍內適用； (ii) 無意也不得解釋為以任何方式限制公司採購 保險和/或賠償（無論是提前還是追溯性）和/或豁免，適用於不是 任職人員的任何人，包括但不限於該辦公室的任何員工、代理人、顧問或承包商非公職人員的公司； 和/或任何公職人員，前提是法律未明確禁止此類保險和/或賠償。

清盤

67。收盤。

如果公司清盤，則在遵守適用的 法律以及清盤時具有特殊權利的股份持有人的權利的前提下，公司可供分配給股東的資產 應按每位股東持有的已發行和流通股份數量成比例分配給他們。

通知

68。通知。

(a) 任何書面通知或其他文件可由公司 親自送達給任何股東，也可以通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸，或通過 預付郵件（如果是國際郵遞，則為航空郵件）發送給該股東，地址如股東名冊 中所述的地址或股東可能為接收通知和其他文件而以書面形式指定的其他地址。

(b) 任何股東均可以 向公司送達任何書面通知或其他文件，方法是親自在公司總部向公司祕書或首席執行官 投標，通過傳真傳輸，或通過預付費掛號信（如果在 以色列境外郵寄則為航空郵件）將其發送到公司辦公室。

(c) 任何此類通知或其他文件應被視為 已送達：

(i) 如果是郵寄，則在寄出後四十八 (48) 小時 ，或者如果在寄出後四十八小時內，則在收件人實際收到時，或者

(ii) 如果是隔夜空運快遞，則在寄出之日的下一個工作日 ，由快遞員確認收據，或者，如果 早於寄出後的三個工作日，則在收件人實際收到時；

(iii) 就親自送貨而言， 實際是親自向該收件人投遞的；

(iv) 就傳真、電子郵件或其他 電子傳輸而言，發件人在第一個工作日（在正常工作時間內代替收件人）收到收件人傳真機的自動 電子確認，表明收件人已收到此類通知，或收件人的電子郵件或其他通信服務器發出的送達確認 。

(d) 如果收件人實際上收到了通知， 則該通知在收到時應被視為已按時送達，儘管該通知的處理有缺陷或在其他 方面未能遵守本第7070條的規定。

(e) 就個人共同擁有的任何股份，向股東 發出的所有通知，均應發給股東名冊 中首先提及的任何人，並且以這種方式發出的任何通知均足以通知該股份的持有人。

(f) 任何未在股東名冊中註明 地址且未以書面形式指定通知接收地址的股東無權 接收公司的任何通知。

(g) 儘管本 中包含任何相反的內容，但公司發佈的包含適用法律和本條款要求的信息的股東大會通知 ，在發出會議通知所需的時間內，以下列 中的一種或多種方式（如適用）發佈，應被視為為本條款之目的正式向以下人員發出的該會議的通知地址在股東名冊中登記（或以書面形式指定）的任何股東 用於接收通知和其他文件） 位於以色列國境內或境外：

(i) 如果公司的股票隨後在美國國家證券交易所上市交易 或在美國場外交易市場上市，則根據經修訂的1934年《證券交易所 法》向美國證券交易所提交或提供給美國證券交易委員會的報告或附表發佈股東大會通知 ；和/或

(ii) 在公司的互聯網網站上。

(h) 郵寄或發佈日期以及會議記錄 日期和/或日期（如適用）應計入《公司法》和 相關法規規定的任何通知期的天數。

修正

69。修正。

對本章程的任何修正除需要股東大會根據本章程的批准外，還需要 董事會以當時任職董事的多數贊成票予以批准。

爭端裁決論壇

70。裁決爭議的論壇。

(a) 除非公司以書面形式同意 選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是 解決任何聲稱根據經修訂的《美國證券法》（包括 針對此類投訴的任何被告提出的所有訴訟理由）的唯一論壇。為避免疑問，本條款旨在使 受益，可由公司、其高級管理人員和董事、任何引起此類投訴的發行的承銷商以及任何 其他專業人士或實體執行，其專業人士或實體授權該個人或實體發表的聲明，並已準備或核證 發行所依據文件的任何部分。本第72條的上述規定不適用於根據經修訂的1934年《美國證券交易法》引起的 訴訟理由。

(b) 除非公司以書面形式同意 選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的主管法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生 訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司任何 董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司的信託義務的訴訟股東，或 (iii) 根據《公司法》或《證券法》的任何規定提起的 索賠的任何訴訟。

(c) 任何購買或以其他方式 收購或持有公司股份權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意本條的規定 72。

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