附件10-R
福特汽車公司年度激勵性薪酬計劃
(自2022年1月19日起修訂和重新啟用)
1.目的。該計劃被稱為“福特汽車公司年度激勵薪酬計劃”，以下簡稱“計劃”，旨在根據既定績效目標的實現情況，向計劃參與者提供年度激勵薪酬。
2.定義。本計劃中使用的下列術語應分別具有以下含義：
(A)“關聯企業”一詞適用於任何指定的個人或法律實體，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或由指定的個人或法人實體控制或與其共同控制的個人或法律實體。
(B)“年度獎勵薪酬委員會”一詞是指由薪酬委員會(定義見下文(G))指定為該委員會成員的兩名或兩名以上公司高管組成的委員會。
(C)“獎勵”一詞是指根據本計劃就績效期間向符合第5(B)條規定資格的參與者支付的現金補償。
(D)“業務單位負責人”一詞係指負責公司定義的業務單位的公司高級職員。
(E)除文意另有所指外，“委員會”一詞應指：
(I)薪酬委員會就影響任何第16條個人及任何其他被薪酬委員會為《薪酬委員會章程》而定為“行政人員”的人士(下稱“執行參與者”)的所有事宜而設
(Ii)所有影響LL1-LL5員工的年度激勵薪酬委員會，但執行參與者除外(下稱AICC參與者)。
(Iii)適用的業務單位主管，在本公司授權概述的適當同意下，處理所有影響該業務單位主管業務單位的非執行參與者或AICC參與者(下稱業務單位參與者)的事宜。
(F)“公司”或“福特”一詞一般指福特汽車公司。“公司”一詞在本計劃中用於僱傭時，應包括公司的子公司。
(G)薪酬委員會是指公司董事會的薪酬、人才和文化委員會。
(H)“DC計劃”一詞係指公司經修訂的遞延補償計劃。
(I)“僱員”一詞指本公司或其附屬公司以薪金(有別於退休金、退休津貼、遣散費、聘用金、佣金、合約或其他安排費用，或小時、計件或其他工資)定期受僱於本公司或其附屬公司的任何人士，包括但不限於同時是本公司或其附屬公司的高級職員或董事的任何僱員。
(J)就業績期間的獎勵而言，“特別貢獻基金”一詞應指薪酬委員會根據第13條為根據個人、單位、團體或公司的特殊表現增加獎勵金額而指定的美元金額。
(K)“關鍵員工”一詞應指委員會為本計劃的目的而確定為關鍵員工的公司員工。
(L)“最高獎金池”是指在薪酬委員會為高管和AICC參與者確定的業績期間，以及由適用的業務部門負責人根據第12條為業務單位參與者確定的業績期間內，可向參與者頒發的所有獎勵的最高總額。
(M)“個人最高獎勵”一詞是指第10節所規定的表演期間的最高獎勵金額。
(N)“參與人”一詞應指委員會選定參加計劃的關鍵僱員，為期一段業績期間。
(O)對於業績期間的任何獎勵，“業績標準”一詞應指薪酬委員會為高管和AICC參與者以及由適用的業務單位負責人為公司和/或業績期間業績目標所依據的任何子公司、部門、業務單位或組成部分制定的下列一個或多個客觀業務標準：資產費用、資產週轉率、汽車銷售回報率、產能利用率、業務中使用的資本、資本支出、現金流、成本結構改進、複雜性降低、客户忠誠度、多樣性、收益增長、每股收益、經濟附加值、環境健康和安全、設施和工具支出、每輛車小時數、客户羣增加、庫存週轉、市場價格上漲、市場份額、淨現金餘額、淨收入、淨收入利潤率、淨運營現金流、運營利潤率、訂單交貨時間、工廠產能、加工時間、税前利潤、質量/客户滿意度、資產回報率、資本回報率、股本回報率、淨運營資產回報率、銷售回報率、收入增長、銷售利潤率、銷售量、總股東回報、每名員工的車輛數、保修業績與預算之比、可變利潤率、營運資本以及基於個人、業務單位、由薪酬委員會為高管和AICC參與者選擇的集團或公司業績，以及由適用的業務單位負責人為業務單位參與者選擇的業績。
(P)“績效目標”一詞應指薪酬委員會根據第7條為高管和AICC參與者確定的一個或多個目標，以及適用的業務單位負責人根據一個或多個績效標準為業務單位參與者制定的一個或多個目標，以衡量績效，以確定績效期間的獎勵金額(如果有的話)。
(Q)關於績效期間，“績效公式”一詞應指薪酬委員會根據第7條為高管和AICC參與者以及適用的業務單位負責人為業務單位參與者制定的一個或多個目標公式，並根據績效目標應用於確定績效期間是否已獲得獎勵以及獎勵的程度。
(R)“業績期間”或“期間”指可根據本計劃給予特定獎勵的公司會計年度或薪酬委員會為衡量業績與業績目標而指定的其他連續十二個月期間。
(S)“形式上的賠償額”一詞，對於一個履約期的賠償金，是指委員會根據第9節確定的數額。
(T)術語“SC計劃”是指經修訂的公司補充補償計劃。
(U)術語“第16條人員”是指受修訂後的1934年證券交易法第16(A)條或第16(B)條責任條款約束的任何僱員。
(V)“附屬公司”一詞指(I)任何有表決權股份由本公司直接或間接擁有或控制的公司，或(Ii)本公司直接或間接擁有或控制其大部分成員權益的任何有限責任公司。
(W)“目標獎”一詞是指，就業績期間而言，委員會根據本條例第6節為每個適用的領導級別、級別或其他參與者羣體確定的目標獎金額。
(X)就業績期間的獎金而言，“形式獎金總額”一詞應指第11節所述的數額。
3.生效日期。本計劃自1998年1月1日起施行。
4.行政管理。除非另有明文規定，否則賠償委員會有充分的權力解釋、解釋和管理本計劃。薪酬委員會應作出與影響執行參與人的事項有關的所有決定，但也可根據本計劃授予其任何權力。薪酬委員會、年度獎勵薪酬委員會及適用的業務部門主管均可隨時採納或終止，並可不時修訂、修改或暫停其全權酌情決定的與本計劃的管理或履行其各自責任有關的規則、法規、政策及做法。
5.資格。
(A)參加的資格。所有關鍵員工都有資格被選中參與該計劃。委員會應自行決定哪些主要僱員將作為適用業績期間的參與者。
(B)獲獎資格。根據本計劃第14條，可向(I)在履約期內任何時候為僱員的履約期參與者，或(Ii)在履約期內因死亡而被解僱的受益人或受益人或法定代表人(由委員會自行決定)頒發獎金。
(C)賠償委員會成員的資格。在擔任補償委員會成員期間，任何人都沒有資格參加本計劃或獲得獎勵。
6.目標獎的釐定。在績效期間開始後90天內，委員會應根據薪酬委員會確定的任何限制，為每個適用的領導級別、級別或其他被選定參加績效期間計劃的關鍵僱員羣體設立目標獎。為參與者的領導層、樂隊或其他團體設立一個表演期的目標獎，並不意味着該參與者有權獲得該獎項。
7.選擇績效標準，建立績效目標和績效公式；最低門檻目標。在績效期間開始的90天內，高管和AICC參與者的薪酬委員會以及適用於業務單位參與者的業務部門負責人應選擇績效標準，並建立相關的績效目標，用於衡量績效期間的績效，並使用績效公式來確定績效期間獲得了獎勵的部分(如果有的話)。業績標準可以用絕對值表示，也可以與其他公司的業績或某一指數有關。在同一個90天內，高管和AICC參與者的薪酬委員會和業務單位參與者的適用業務部門負責人可為任何績效期間的任何績效目標設定最低門檻目標，如果達不到目標，將不會向該績效期間具有該績效目標的任何參與者頒發獎勵。
8.調整業績目標、業績公式或業績標準。為確定未涵蓋員工的參與者的獎勵，高管和AICC參與者的薪酬委員會以及業務單位參與者的適用業務部門負責人可調整或修改任何績效期間的任何績效目標、績效公式和/或績效標準，以防止此類參與者在本計劃下的權利被稀釋或擴大：(I)在發生或預期到任何不尋常或非常項目、交易、事件或發展時，(Ii)在承認或預期影響公司或公司或福特汽車信貸公司財務報表的任何其他不尋常或非經常性事件時，或預期適用法律、法規、會計原則或業務狀況的變化，及(Iii)因任何其他原因或情況而被視為與薪酬委員會(高管及AICC參與者)及適用業務單位主管(由業務單位參與者全權酌情決定)有關。就本第8條而言，“受保員工”一詞是指根據修訂後的1986年《國內税法》第162(M)節的含義的“受保員工”。
9.形式賠償金額的釐定。委員會應在考績期間結束後，儘快但不遲於緊隨其後的12月31日，根據考績期間參與者相關業績目標的實現情況，應用該考績期間參與者適用的考績公式，確定考績期間向該參與者頒發的任何獎勵的形式獎勵金額。
10.最高個人獎。每段表演期間的個人最高獎金為1,000萬元。
11.備考獎池總數。表演期間所有獎項的預計獎金總額應等於所有參賽者在表演期間的預計獎金總額。
12.最高獎池的釐定高管和AICC參與者的薪酬委員會以及業務單位參與者的適用業務部門負責人應確定績效期間的最高獎池金額，該金額不得超過預計獎池總額加上該期間的特別繳費基金的總和。
13.特別供款基金的釐定高管和AICC參與者的薪酬委員會和業務單位參與者的適用業務部門負責人應確定特殊貢獻基金的金額(如果有)，該基金可用於在業績期間增加獎勵金額，使其超過適用的形式獎勵金額。除非賠償委員會另有決定，特別繳款基金的數額不得超過適用業績期間預計獎金總額的15%。
14.個別獎項的決定。根據第7節規定的任何適用的最低門檻目標的實現情況，第17節規定的條件的滿足情況，以及第10節規定的個人獎勵最高限額和第5(B)節規定的資格要求的遵守情況，委員會應在實際可行的情況下，儘快但不遲於緊接業績期間結束後的12月31日，確定根據本計劃在業績期間向參與者頒發的每項獎勵的數額，除非下文另有規定，該數額應是根據第9條為該參與者確定的形式上的獎勵數額。委員會可：可自行決定減少任何參賽者在任何表現期間所獲獎勵的金額。此外，委員會可根據個人、單位、團體或公司的特殊表現，自行決定將績效期間授予任何參與者的任何獎勵金額增加到高於適用的形式獎勵金額的數額；但條件是，績效期間所有獎勵的總額不得超過相關的最高獎池。個人獎勵金額可以小於或大於相關目標獎勵的100%。年度激勵薪酬委員會和適用的業務部門負責人為非執行參與者的員工確定的個人獎勵金額應受薪酬委員會指定的最高資金金額和任何其他限制的約束。即使《計劃》中有任何相反的規定，委員會仍可自行決定在任何業績期間不向某一特定參與者或所有選定參加《計劃》的參與者頒獎。
15.獎項的分配及形式。
(A)一般規定。除第15(B)節或第17節另有規定外，績效期間的獎勵分配應在補償委員會確定的獎勵分配日期當日或之後儘快進行，該日期應在適用的績效期間結束後的3月15日或之前，但在任何情況下，該日期不得晚於緊接該3月15日之後的12月31日，並應以現金支付。
(B)裁決的延期。在符合DC計劃的條款、條件和資格要求的情況下，根據DC計劃獲得獎勵的主要員工有資格延遲支付DC計劃下的全部或部分此類獎勵，就像該獎勵是根據SC計劃作出的補充補償一樣。在任何情況下，不得遲於適用履約期的第六個月的最後一天，根據DC計劃根據本款作出的任何延期選擇。此外，根據本段規定的DC計劃，如果在進行延期選擇時，受延期選擇制約的任何獎勵的金額基本上是確定的，則不得根據DC計劃進行延期選擇。
(C)強制推遲頒獎。補償委員會應決定是否強制推遲本計劃下的任何獎勵，以及在多大程度上強制推遲，以及任何此類延遲的條款。除非賠償委員會另有決定，否則賠償委員會可強制延期，其方式與根據SC計劃作出的補充性賠償裁決相同。在任何情況下，根據本款進行的任何強制性延期不得遲於適用履約期的第六個月的最後一天。此外，如果在強制延期時，強制延期所涉及的任何裁決的金額基本上是確定的，則不得根據本款進行強制性延期。
16.死亡的影響。
(A)死亡後的分配。根據第15條和任何適用的延期計劃或安排(包括DC計劃)，除第16(B)節另有規定外，如果參與者在分發全部或部分獎勵之前死亡，則根據第15(A)節和適用法律，該參與者的未分配金額應一次性現金支付。任何此類付款將在參與者存活並滿足第17條和任何適用的延期計劃或安排(包括DC計劃)下的所有適用盈利條件的情況下，在參與者本應支付給參與者的時間內支付，或在合理可行的情況下儘快支付。
(B)由美國參加者指定受益人。儘管有第16(A)條的規定，受美國法律約束的參與者可以向公司提交一份指定受益人的書面文件(按照補償委員會可能決定的形式和方式，並受該限制的限制)，以指定一名或多名受益人獲得根據公司延期安排或計劃未被推遲的任何未分配金額，如果參與者倖存並滿足第17條和任何適用延期計劃或安排(包括DC計劃)下的所有適用盈利條件，本應支付給該參與者的任何未分配金額。任何該等受益人的指定應為控制權；但如適用法律要求本公司向參與者的法定代表人(S)支付全部或任何部分該等金額，則該等付款應清償本計劃下與該參與者有關的任何及所有責任及/或義務。參與者可以隨時撤銷或更改這樣的受益人指定。在符合第15節的規定和任何適用的延期計劃或安排(包括DC計劃)的情況下，根據第16(B)節指定受益人的參與者去世後，該參與者獎金的未分配金額應按照第15(A)節的規定一次性現金支付給任何尚存的一名或多名指定受益人，支付時間或在合理可行的情況下儘快支付參與者獎金給該參與者。如果受美國法律約束的參與者沒有按照第16(B)條的規定提交書面受益人指定，或者該指定受益人不能倖存，則本應支付給該參與者的任何未分配的賠償金金額應支付給該參與者的法定財產。
17.支付賠償金的條件。
(A)競爭活動的影響。儘管本計劃有任何規定，但在符合本計劃(C)段和DC計劃或任何其他延期計劃或安排中與獎金支付有關的任何條件的情況下，如果任何參與者因死亡以外的任何原因在根據第15(A)條確定的支付獎金的分發日期之前終止僱用，該參與者只有在從作出獎勵到該分發日期的整個期間內，才應獲得獎金
(I)繼續受僱於公司或其附屬公司，或
(Ii)如他或她因死亡以外的任何理由被終止聘用，(A)應要求，在合理時間及合理基準下，就他或她受僱於本公司或其任何附屬公司時應由其本人或在其監督下處理的任何事宜，向本公司或其任何附屬公司諮詢、提供資料及以其他方式與本公司或其附屬公司合作，及(B)避免從事與本公司或其任何附屬公司的任何活動直接或間接構成競爭的任何活動。
(b)不滿足競爭活動條件;放棄計劃中的條件。 如果參與者未滿足上文第（a）段中規定的任何條件，則該參與者在本計劃項下獲得或延遲支付本計劃項下獎勵的權利將被沒收和取消;但是，如果未滿足該條件，則可以隨時（無論是在僱傭終止之前、之時或之後）以下列方式放棄：
(i)對於作為執行參與人或在任何時候都是第16條規定的人員的參與人，薪酬委員會可以在其確定根據其唯一判斷不會對公司或其任何子公司產生任何重大不利影響後授予此類豁免;以及
(Ii)對於任何其他參與者，AICC參與者的年度激勵薪酬委員會(或其任命的任何委員會)或業務單位參與者的適用業務部門負責人在確定其單獨判斷不會產生任何此類重大不利影響時，可給予此類豁免。
(C)危險行為的影響。本計劃中的任何相反規定，參與者在終止受僱於本公司後，根據第15條收取或推遲支付獎金的權利應在確定該參與者在任何時間(無論是在終止受僱之前或之後)以有損公司最佳利益的方式行事之日起終止。任何此類決定應由薪酬委員會對作為執行參與者或在任何時候已經是第16條人員的任何參與者作出，對於任何其他參與者，應由(I)針對AICC參與者的年度激勵薪酬委員會(或其為此目的而指定的任何委員會)或(Ii)針對業務單位參與者的適用的業務單位負責人作出。該委員會(或任何其他委員會)可在支付全部賠償金之前的任何時間作出上述決定。構成從事任何直接或間接與本公司或其任何附屬公司的任何活動構成競爭的活動的行為，應受第17(A)(Ii)條管轄，且不受本段(C)項下的任何決定的約束。
18.限制。在按照本計劃進行分配之前，參賽者不得對任何獎項有任何興趣。一名關鍵員工被選為某一業績期間的參與者，這一事實不應以任何方式使該參與者有權獲得該期間的獎勵。關於該參賽者是否應在該表演期內獲得獎勵的決定應完全根據本合同第14條和第17條的規定確定。所有根據本協議作出的付款和分配應從公司的一般資產中支付。本計劃的任何內容，以及根據本計劃的規定採取的任何行動，不得創建或解釋為在本公司與任何員工、前員工或任何其他人士之間建立任何類型的信託或受託關係。該計劃不應構成任何參與者或員工與公司或任何參與子公司的僱傭合同的一部分。參與該計劃不應創造或暗示繼續就業的權利。
19.預扣税款等。本公司有權預扣足以支付任何聯邦、州或地方所得税、FICA或聯邦醫療保險税或法律要求本公司就任何獎項支付的其他金額的金額，包括從參與者的當前薪酬中扣繳款項。本公司沒有責任設計其補償政策，以最大限度地減少個人的納税義務，包括因本計劃下的任何分配或獎勵而產生的納税義務。不得就受僱於本公司和/或由本公司贊助或維持的任何補償或福利安排(包括本計劃)而對本計劃提出任何索賠。
20.不分配任何利益。除法律另有明確規定外，本計劃下的任何權利或利益均不得轉讓(除根據第16(A)條指定受益人外)，也不得因參與者或其受益人或受益人的利益(視情況而定)而受到扣押或法律程序的約束。
21.管理費用。提供和管理本計劃的全部費用應由本公司及其參與子公司承擔。
22.獨立註冊會計師和委員會獲取信息的途徑。本公司的獨立註冊會計師應可全面查閲本公司及其附屬公司的賬簿及記錄，而本公司應向該等會計師不時要求提供有關本公司及其附屬公司的財務狀況及營運的資料，以便該等會計師可根據該計劃採取任何要求或要求採取的行動。本公司首席財務官或在其缺席或無行為能力的情況下，應向委員會提供委員會可能要求的資料，以協助委員會執行或解釋本計劃。如該等會計師或其他人士(視乎情況而定)真誠行事，則該等會計師在申報計劃所規定或要求的金額時，或本公司首席財務官或任何其他董事高級職員或僱員，在向該等會計師或委員會提供資料時，概不承擔任何責任。
23.計劃的修訂、修改、暫停和終止；撤銷和更正。補償委員會可隨時終止，並可隨時隨時在任何方面修改或修改本計劃或暫停其任何規定；但未經參與者同意，此類修改、修改、暫停或終止不得對此前作出的任何裁決的任何權利或義務產生不利影響。就第2(E)條規定的職權範圍而言，委員會可隨時撤銷或糾正任何錯誤或危及本計劃的預期税收地位或合法合規性的行動。
24.賠償和赦免。
(A)彌償。每名現為或將會是薪酬委員會成員、年度獎勵薪酬委員會成員或適用業務單位負責人的人士，應就該人士因任何申索、行動或因任何申索、行動或其他原因而蒙受或合理招致的任何及所有損失、成本、法律責任或開支，向公司作出賠償，並使其不受損害。該人可能是或成為其中一方的訴訟或法律程序，或由於根據計劃採取的任何行動或沒有采取行動而可能或將參與的訴訟或法律程序，以及針對該人為了結該等訴訟、訴訟或法律程序而支付的任何及所有款項(經公司書面批准)或由該人支付以滿足在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決而支付的任何及所有款項，但基於該人缺乏誠信的裁定而作出的對公司有利的判決除外；然而，在對該人提出任何申索、訴訟、訴訟或法律程序後，該人應以書面形式給予公司機會在該人承諾代表該人處理及抗辯之前，自費處理及抗辯該等申索、訴訟、訴訟或法律程序。獲得賠償的權利不應排除該人根據法律或其他原因可能有權享有的任何其他權利，或公司可能擁有的賠償或使該人不受損害的任何權力。
(B)免責。薪酬委員會的每一位成員、年度獎勵薪酬委員會的每一位成員和每一位適用的業務部門負責人應完全有理由依賴或真誠地根據與本計劃的管理有關的任何信息或該人以外的任何一名或多名適當人士行事。在任何情況下，任何現在或將來是薪酬委員會成員、年度獎勵薪酬委員會成員或適用業務部門負責人的人，都不會因依據任何此類信息做出的任何決定或採取的其他行動或任何遺漏、或採取的任何行動(包括提供信息)或未能真誠行事而承擔任何責任。
25.裁定的終局性。薪酬委員會、年度獎勵薪酬委員會或適用業務單位負責人根據本計劃條文作出或採取的每項決定、解釋或其他行動，均為最終決定，並對所有人士具有約束力及決定性，包括但不限於本公司、其股東、薪酬委員會及其每名成員、年度獎勵薪酬委員會及其每名成員、適用業務單位負責人、本公司董事、高級管理人員及僱員、計劃參與者及其各自的利益繼承人。
26.代號第409A節。所有獎項旨在豁免或遵守經修訂的1986年《國內收入法》(以下簡稱《守則》)第409a條以及根據該條頒佈的條例，並據此對本計劃進行解釋。本公司保留採取本公司認為必要或適宜的行動的權利，以確保Awards豁免或遵守守則第409a條及其下發布的規定。儘管有上述規定，任何接受現金、股票或其他股票獎勵分配的員工或受益人應負責與此類分配相關的任何税費，包括代碼第409a節規定的任何税費。
27.治國理政。本計劃應受密歇根州法律管轄並根據密歇根州法律進行解釋。