展品10-M

吉姆·法利

總裁兼首席執行官

2021年8月14日

邁克爾·麥迪恩

親愛的Mike，

茲確認貴方最近於2021年8月4日發出的邀請函有所更改。這封信取代了原來的文件。

我謹代表福特汽車公司，經董事會批准，向您提供首席軟件和信息官的職位，這是一個隨意的領導一級職位，向我彙報。我們相信，您具備相應的個人和專業資質，能夠為我們的高級領導團隊做出重大貢獻。

本函件中概述了與該要約有關的更廣泛的補償和福利。1我們要約的主要特點概述如下。

基本工資：每年75萬美元

根據福特的常規工資制度，這筆錢是每月支付的。

簽約獎金：80萬美元

這筆款項將在您租用生效日期後兩週內以現金支付。這筆款項將被定期扣繳税款2請審查並簽署所附的簽約獎金協議作為您接受要約的一部分。

初始股票獎勵：1,150萬美元

在等待薪酬委員會的最終批准之前，您將獲得一筆初始股票獎勵，獎勵日期為11,500,000美元。此獎勵將以時間授予的限制性股票單位的形式授予，並將於2021年11月15日左右頒發(假設您的生效租用日期早於此日期)。限制性股票單位的數量將由福特普通股的公平市場價值(FMV)確定，該價格使用福特汽車公司普通股(在紐約證券交易所的正常交易方式)在授予股票獎勵日的收盤價。這項獎勵將在三年內授予--在授予時立即授予33%，從授予之日起一年授予33%，從授予之日起兩年授予剩餘34%。

年度激勵薪酬計劃(獎金)：608,000美元

如果您在20214年12月31日之前開始在福特工作，您將有資格參加公司的年度激勵薪酬計劃，並獲得按比例計算的2021年服務獎金。AICP最終獎勵取決於公司業績，並可能由董事會薪酬委員會根據您的個人業績進行調整。4在每個績效年度的4月，員工都會收到AICP目標的通知。你的年度AICP目標將是2021年業績年的608,000美元。如果獲獎，2021年績效年度的獎金將於2022年3月支付。

年度長期激勵計劃(股票獎勵)：

從2022年開始，您將有資格參加公司的年度股票獎勵計劃。目前您職位的股票獎勵計劃價值為2200,000美元。獎金每年都會有所不同，並由薪酬委員會批准。這些股票獎勵通常在每年3月以40%的時間授予的限制性股票單位和60%的基於業績的限制性股票單位的形式授予。

退休/儲蓄計劃：

受聘後，您將有能力根據以下計劃確定和管理您的投資選擇。這些計劃目前的條款如下，以福特未來修改條款的權利為準：

·儲蓄和股票投資計劃(SSIP)：公司贊助的401(K)退休和儲蓄計劃，包括福特退休計劃(FRP)。

◦該計劃根據您的年齡，代表您按合格基本工資的3.5%至5.5%向SSIP賬户提供公司退休繳費。FRP貢獻的歸屬是在您受僱三週年之日。

◦如果您選擇將自己的儲蓄貢獻給社保計劃，該計劃將為您個人儲蓄的前5%提供90%的公司匹配貢獻(最高匹配比例為4.5%)。公司等額供款的歸屬是在你受僱三週年之日。

·福利均衡計劃(BEP)：公司代表您將名義繳款記入BEP賬户，以彌補本應向SSIP提供的公司匹配繳費和FRP繳費，但由於補償和/或繳費金額的法律限制，不允許這樣做。這是一個毫無保留、沒有資金的計劃。

·固定繳費補充高管退休計劃(DC SERP)：根據您的年齡和領導水平，向某些高管提供的額外福利，名義繳費將根據您的年齡和領導水平代表您記入DC SERP帳户。這是一個毫無保留、沒有資金的計劃。

·FRP、BEP和DC SERP的總和佔你工資的11%。

搬遷：

您有資格獲得公司政策為新員工提供的搬遷福利。

假期和假期：

2021年，你將獲得兩週的帶薪假期。您將在2022年獲得六(6)周的帶薪假期。

車輛計劃：

您將有資格獲得兩輛免費的評估車，包括燃料，以獲得道路測試和評估的目的。根據管理租賃車輛評估計劃的條款，您還將有資格獲得最多兩輛租賃車輛。

福特的優勢：

在您被錄用後，您將有資格享受附件中詳細説明的其他公司福利。1有關保險級別、投保要求和其他相關信息，請參閲附件。

遣散費及相關費用：

你將成為公司的任意僱員，這意味着你的僱傭可以隨時被公司或你以任何理由終止，除非法律禁止。儘管如上所述，如果公司在你受僱的頭兩(2)年內因“原因”(定義如下)以外的原因終止你的僱傭關係，或者如果在你受僱的頭兩(2)年期間公司控制權發生變動(定義如下)，而你在這兩年期間因正當理由(定義如下)辭職，公司將向你支付一筆相當於你的年度基本工資加年度獎金目標總和的現金，在每種情況下，都不遲於終止發生的日曆年度的下一個日曆年的3月15日支付。

如果您離開福特並接受這筆離職金，條件是您在終止合同之日起兩(2)年內不加入競爭對手，並簽署並交付福特向您提供的可接受的放棄和釋放。如果您在任何時間被“因故”終止或釋放(如下所述)，或者如果您辭職(上述情況除外)，您將無權獲得任何分手費。您的競業禁止、競業禁止和其他契約將繼續有效。

因因終止

就本錄用通知而言，“因由”一詞應指：

A)您方面的任何不誠實行為或明知或故意違反受託責任的行為，其目的是以福特或其任何附屬公司或子公司為代價，為您謀取私利或利益；或

B)犯下重罪，涉及道德敗壞或不合法、不誠實或不道德的行為，而理性的人會認為這些行為有損福特的聲譽或形象；或

C)任何實質性違反適用於福特高級管理人員或高管的已公佈的行為標準，以保證解僱；或

D)不服從或拒絕履行分配給你的職責或遵守你的主管的合法指示；或

E)對福特造成重大傷害、損失或傷害的任何故意、故意或故意行為。

控制權的變更

就本聘用要約而言，“控制權變更”一詞應指：

A)任何人通過24個月內發生的購買、合併或其他收購交易或一系列交易，直接或間接收購公司證券，使其有權行使公司證券50%或更多的綜合投票權；

B)在一次交易中或在12個月內發生的一系列交易中，以出售、合併或其他方式將公司截至本協議日期存在的所有或基本上所有業務和資產轉讓給任何人；或

C)通過清算或解散公司的計劃。

充分的理由

就本聘用要約而言，“充分理由”一詞應指在未經執行機構明確書面同意的情況下，在保護期內(應為自控制權變更之日起的兩年內)發生下列任何事件：

A)在符合以下關於重複支付的規定的情況下，減少在緊接控制權變更之前生效的高管基本工資或在保護期內任何時候有效的較高基本工資，但作為節約成本措施而降低整個公司或公司大部分部門的高管薪酬的情況除外；

B)在符合以下關於重複支付的規定的情況下，未能在支付任何此類補償的到期之日起30天內向執行人員支付總補償的任何部分，包括但不限於年度獎金、長期獎勵以及根據任何計劃、協議或安排延期支付的、在控制權變更之前應支付或已累積的補償的任何部分；

C)未能為高管提供年度現金紅利和長期股權激勵薪酬目標機會，其合計水平至少等於緊接控制權變更前向高管提供的年度現金獎金和長期股權激勵薪酬目標機會總和的80%；

(D)未經行政機關同意而大幅減少或改變行政機關的責任，因為這種責任在緊接控制權變更之前就已存在；

E)儘管本協議有任何其他規定，如果公司的任何繼承人在控制權變更時沒有承擔這些義務，高管應有權終止其僱用，並視為在保護期內以正當理由終止僱用。

儘管本協議有任何相反的規定，如果執行人員在僱傭終止時有權獲得僱傭或其他協議或遣散費計劃下與控制權相關的任何福利或付款，則執行人員在終止僱傭時無權根據本協議獲得任何重複的付款或福利，而只能獲得按項目確定的更大的付款或福利。

税收後果和可能的延遲付款以避免處罰：

您單獨負責與您從福特獲得的補償和福利相關的所有税費。這包括根據經修訂的1986年《國內税法》(税法)第409a條產生的任何税收。如果福特根據《守則》第409a條確定您是“指定員工”，則在僱傭終止時支付的任何非限定遞延補償福利，而“指定員工”將被推遲到終止僱傭後的第七個月的第一天。請諮詢您的個人財務或税務顧問關於您的補償和福利的税收後果。福特公司沒有人被授權向你提供這個建議。

這一隨意僱用的提議受以下條件的限制：

·填寫好的健康記錄表和就業申請表

·有效的身份證明和可接受的證據，證明您有權在美國工作

·確定您在求職申請和/或簡歷中提供的信息是有效的，這一點令我們滿意。這一報價取決於成功完成並通過背景調查。

·讓福特公司合理地相信，你開始在福特公司工作不會違反你與任何前僱主之間的任何協議(如競業禁止協議)。

此外，您是否接受此報價取決於以下已簽署文件的退還：

·簽署獎金協議

·保密聲明

·保密信息、競業禁止和發明轉讓協議

·承認福特禁止使用其他實體的機密信息

我們要求所有員工在開始工作前執行的其他文件(如税表、直接存款表)將單獨提供給您。

此報價將取代之前任何有關您在福特的僱傭條款的書面或口頭通知，有效期至2021年8月16日。我們預計你的第一天將於2021年9月7日開始工作。

請計劃提供身份證明(如護照、駕駛執照或其他帶有照片或外貌描述的文件)和在美國工作能力的證明(如簽證、工作許可證等)。當你第一天上班報到的時候。密歇根州的法律將控制這一報價引發的所有問題。

Mike，我們很高興能為您提供加入福特團隊的機會，並期待您的積極迴應。如果您對此優惠有任何疑問，請聯繫Carla Hernandez Chernan2@ford.com。

真誠地

吉姆·法利

附件：

·員工應用程序

·收益摘要

·簽署獎金協議

·保密協議

·保密信息、競業禁止和發明轉讓協議

·承認福特禁止使用其他實體的機密信息

·背景調查授權表

在口頭接受後，您將被髮送額外的指示和需要簽署並返回的正式表格。

1本信函及附件中所描述的項目，以個別計劃和計劃的條款和條件為準。如果本摘要與個人計劃和計劃文件的條款和條件相沖突，則以個人計劃和計劃文件為準。本公司保留在未來任何時間修改或終止其福利或養老金計劃的權利。

2這筆款項將被定期預扣税款。如果您在《簽約獎金協議》規定的時間內離開福特汽車公司，或者如果您在該期限內因某種原因被解聘，包括預扣税款在內的簽約獎金總額必須在您離職後兩週內全額退還給公司。

3股票獎勵授予須遵守公司長期激勵計劃(LTIP)的條款和條件，並須經LTIP規定的董事會薪酬委員會或其授權代表批准。在其他條款中，LTIP要求，如果您的僱傭在授予日期的六個月內因任何原因終止，則取消股票獎勵授予。

4公司每一業績年度的年度激勵薪酬計劃(AICP)付款將於次年3月支付，並受制於AICP的條款和條件。請注意，當前績效年度的付款將不會被支付，如果您在付款之前因原因被解僱，或選擇終止僱傭關係。

5如果您在僱用之日起一年內離開福特汽車公司，您必須按照您的搬遷材料提供的搬遷償還協議中的規定償還搬遷費用。