2023年4月26日

證券交易委員會
司法廣場
內布拉斯加州 F 街 100 號
華盛頓特區 20549

注意：勞倫·漢密爾頓，投資管理部

回覆：摩根士丹利機構流動性基金（文件編號：333-104972；811-21339）、摩根士丹利機構基金有限公司（文件編號：033-23166；811-05624）、摩根士丹利抵押貸款證券信託基金（文件編號：033-10363；811-04917）、摩根士丹利美國政府證券信託基金（文件編號 2-86966；811-3870）全球固定收益機會基金（文件編號：033-44782；811-06515）、摩根士丹利可變保險基金有限公司（文件編號333-03013；811-07607）、摩根士丹利洞察基金（文件編號：033-63685；811-07377）、摩根士丹利中國A股基金公司（文件編號 005-82786；811-21926）、摩根士丹利機構基金信託基金（文件編號 2-89729；811-03980）、摩根士丹利歐洲機會基金公司（文件編號：033-33530；811-06044）、摩根士丹利印度投資基金有限公司（文件編號 005-44003；811-08238）、摩根士丹利交易所買賣基金信託（文件編號：333-266913；001-41602；811-23820）、摩根士丹利可變投資系列（文件編號：002-82510；811-03692）、摩根士丹利新興市場債務基金有限公司（文件編號：005-44447；811-07694）、摩根士丹利新興市場國內債務基金有限公司（文件編號005-87194；811-22011）、摩根士丹利加州免税每日收入信託基金（文件編號：033-21803；811-05554）、摩根士丹利免税每日收入信託基金（文件編號：002-67087；811-03031）、摩根士丹利美國政府貨幣市場信託基金（文件編號：002-74980；811-03326）、另類投資夥伴絕對回報基金（文件編號：002-74980；811-03326）. 333-259620；811-21767）、另類投資夥伴絕對回報基金 STS（文件編號 333-259623；811-21831）、AIP 另類貸款基金 A（文件編號 333-234139；811-23265）、AIP 另類貸款基金 P（文件編號 333-218890；811-23266）、AIP 多策略基金 A（文件編號 333-223056；811-22192）和 AIP 多策略基金 P（文件編號 333-223057；811-22193）（均為 “註冊人”，合稱 “註冊人”）

親愛的漢密爾頓女士：

感謝您在2022年8月25日和2023年1月24日收到的關於您根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》審查註冊人代表各自系列或投資組合（視情況而定）提交的各種申報的電話評論（每個註冊人或其系列或投資組合（如適用）可被稱為 “基金”，統稱為 “基金”，統稱 “基金”）。註冊人已經考慮了工作人員的評論，並授權我們代表他們每個人做出下文所述的迴應和致謝。下面，我們將對工作人員的評論做出迴應，並描述為迴應這些評論而對未來申報進行的任何更改，並根據要求提供對此類評論的任何答覆或任何補充解釋。除非另有説明，否則這些變更已經或將要反映在下一份此類申報中（視情況而定）。

評論

評論 1.關於摩根士丹利機構基金公司全球持續投資組合，我們認為，在基金名稱中使用 “持續” 一詞表示特定類型的投資，因此，基金應根據該名稱建議的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）第35-1條採取相應的80％投資政策。因此，請通過補充文件修改基金的披露，以反映相應的80％投資政策。否則，請補充解釋得出以下結論的依據，即在基金名稱中使用 “維持” 一詞不受細則35d-1規定的80％投資政策的約束。

答覆 1.註冊人恭敬地承認這一評論；但是，註冊人認為，規則35-1目前不適用於基金名稱中使用的 “維持” 一詞。儘管如此，基金還是採用了以下自2023年4月28日起生效的80％投資政策，將在基金即將發佈的年度更新中將其納入基金招股説明書中標題為 “本金投資策略” 的部分：

在正常情況下，基金淨資產（加上任何用於投資目的的借款金額）的至少80％將投資於滿足顧問和/或副顧問的ESG整合投資流程的公司的股票證券。

評論 2.對摩根士丹利抵押證券信託基金截至2021年10月31日的N-PORT表格和截至2021年12月31日的摩根士丹利美國政府證券信託的N-PORT表格中B.2.d項的答覆表明，對於以延遲交付、發行時或其他堅定承諾方式購買的投資，負有大量負債。請補充解釋得出與這些投資相關的風險不是兩隻基金的主要風險的結論的依據，這些風險應分別在摩根士丹利抵押貸款證券信託基金2022年2月28日招股説明書和摩根士丹利美國政府證券信託基金2022年4月29日招股説明書的摘要部分中披露。如果適用，請在全球範圍內應用此評論。

答覆 2.根據每位註冊人截至提交註冊聲明之日以延遲交付、發行時或其他堅定承諾方式購買的投資的風險敞口，以及合理預期的下一年此類投資的風險敞口，與這些投資相關的風險被視為不屬於主要風險。每位此類註冊人都指出，相應的風險披露包含在各自的2022年2月28日或2022年4月29日附加信息聲明中（如適用）。這些註冊人將在下一次年度更新中考慮與這些投資相關的風險是否是基金的主要風險。

評論 3.截至2021年10月31日的摩根士丹利全球固定收益機會基金和摩根士丹利抵押證券信託年度報告中的財務摘要包含一個腳註，表明總回報是出於美國公認會計準則財務報告目的 “使用資產淨值” 計算得出的，因此有所不同[-s]來自《基金報告》和《業績摘要》中列出的總回報。”請補充解釋計算不同收益的依據，以及這種差異如何不會誤導投資者。

答覆 3.兩隻基金的《基金報告》和《業績摘要》中顯示的總回報是根據截至該期間最後一個工作日確定的淨資產價值（“NAV”）計算得出的。根據編制年終財務報表時標準對賬協議的結果，確定了出於財務報告目的對每隻基金資產淨值的調整，這導致用於財務報告目的的資產淨值（即扣除調整後的淨值）與該期間最後一個工作日的資產淨值（即不包括調整）不同。財務摘要根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制，與基金報告和業績摘要中的總回報計算不同，要求在計算總回報時使用資產淨值作為財務報告目的。上面提到的腳註是為了提醒投資者注意收益計算的差異。展望未來，如果再次出現這種情況，註冊人將考慮在業績摘要和財務摘要中添加腳註，以進一步提醒投資者注意每次回報計算所使用的方法。

評論 4.截至2021年12月31日的摩根士丹利機構基金公司全球耐力投資組合年度報告中的財務摘要顯示，該基金的總回報率為正數。但是，運營報表顯示，運營造成的資產淨減少。請補充解釋這種差異。

答覆 4.根據N-1A表格第13（a）項及其相關説明，《財務摘要》中的總回報率是通過將該期間分配的股息與資產淨值的絕對變化相加，然後將該總額除以期初的資產淨值計算得出的。相比之下，運營報表包括其組成部分，例如運營產生的淨資產淨增加（減少）項並未反映計算總回報所需的所有信息。

評論 5.關於摩根士丹利機構基金公司國際機會投資組合，2022年4月29日招股説明書中標題為 “本金投資策略” 的部分指出：“該基金還可以在有限的範圍內投資位於美國的公司的證券。”截至2021年12月31日，該基金有超過22％的淨資產投資於美國，截至2022年3月31日，根據該基金的網站，這一比例約為19％。請解釋得出這些風險敞口與2022年4月29日招股説明書中披露的基金本金投資策略一致的結論的依據。

答覆 5.註冊人利用基金SAI中披露的測試來分配和彙總發行人的國家，以制定適用的披露投資政策。註冊人確認，截至2021年12月31日和2022年3月31日，根據這些分配和彙總，使用基金SAI中披露的檢驗標準，基金投資組合的構成與上述基金本金投資策略中包含的聲明一致。出於基金股東報告和基金網站以及基金股東報告中披露的此類分配和彙總的目的，”[c]國別分配和彙總通常基於第三方供應商的分類和信息[.]“股東報告進一步披露，這些分配和彙總 “可能與基金招股説明書和/或與地理分類有關的其他信息聲明中規定的政策下的分配和彙總有所不同。”

評論 6.關於摩根士丹利機構基金公司的下一代新興市場投資組合，2022年4月29日招股説明書中標題為 “本金投資策略” 的部分指出：“在正常情況下，該基金至少80％的資產將投資於在新興市場國家運營的公司的股票證券 [...]新興市場或發展中國家可以包括世界上除美國、加拿大、日本、澳大利亞、新西蘭和大多數位於西歐的國家以外的所有國家。”截至2021年12月31日，美國普通股佔淨資產的18.2％，15.6％的短期投資由摩根士丹利機構流動性基金（美國投資組合）的投資組合組成，總計約佔淨資產的34％。根據該基金的網站，截至2022年3月31日，分配給美國的淨資產百分比約為24％。請補充解釋得出這些風險敞口與2022年4月29日招股説明書中披露的基金本金投資策略一致的結論的依據。

答覆 6.註冊人利用基金招股説明書和/或SAI中披露的測試來分配和彙總發行人的國家，以制定適用的披露投資政策。註冊人確認，截至2021年12月31日和2022年3月31日，根據基金招股説明書和/或SAI中披露的測試結果的應用，基金投資組合的構成與上述基金的主要投資策略一致。出於基金股東報告和基金網站以及基金股東報告中披露的此類分配和彙總的目的，”[c]國別分配和彙總通常基於第三方供應商的分類和信息[.]“股東報告進一步披露，這些分配和彙總 “可能與基金招股説明書和/或與地理分類有關的其他信息聲明中規定的政策下的分配和彙總有所不同。”

評論 7.請附上一份聲明，説明有關受託人/董事的其他信息包含在建築羣未來所有N-CSR表格申報的附加信息聲明中。請參閲表格N-1A的第27 (b) (6) 項和表格N-2的第24 (4) (f) 項以供參考。

答覆 7.註冊人承認這一評論，並將在適用的情況下考慮在未來的N-CSR表格申報中實施這一披露。

評論 8.根據摩根士丹利機構基金公司和摩根士丹利機構基金信託分別在截至2021年12月31日和2021年9月30日的N-CSR表格申報中標題為 “合併投資組合” 的部分中披露的名義總額，摩根士丹利機構基金有限公司和摩根士丹利機構基金信託基金的多個投資組合或系列分別持有大量衍生品敞口。相關基金的最新招股説明書中沒有與衍生品相關的相應風險或策略披露。請補充解釋得出這些基金沒有必要進行此類披露的結論的依據。如果適用，也請在整個建築羣中使用此評論。

答覆 8.根據每隻此類基金截至提交註冊聲明之日的衍生品風險敞口以及明年合理預期的此類投資敞口，與這些投資相關的風險不被視為這些基金的主要風險。

其中一些基金在招股説明書中標題為 “有關基金投資策略和相關風險的更多信息” 的部分中披露了與衍生品風險有關的信息。這些註冊人將在下次年度更新時考慮與這些投資相關的風險是否是適用基金的主要風險。

評論 9.根據截至2021年10月31日的年度報告，摩根士丹利抵押證券信託基金在最近一個財年有衍生品風險。管理層在本年度報告中對基金業績的討論並未討論衍生品對基金業績的影響。如果基金的業績受到衍生品風險的重大影響，則應在管理層對基金業績的討論中討論這種影響。如有必要，請在將來的N-CSR表格申報中納入此類討論，並酌情將此評論應用於綜合大樓。另請補充解釋為什麼此討論未包含在先前提交的N-CSR表格文件中。如需參考，請參閲巴里·米勒於2010年7月30日致ICI的信。

答覆9.註冊人確認，除非在管理層對基金業績的討論中另有披露，否則基金對衍生品的投資並未對基金的業績產生重大影響。註冊人將在未來報告中管理層對基金業績的討論中考慮衍生品是否對基金在本財年的表現產生了重大影響。

評論 10。關於摩根士丹利機構基金公司，截至2021年12月31日的N-CEN表格所附內部控制報告提及 “下一代投資組合”。同期提交的財務報表涉及 “下一代新興市場投資組合”。請補充確認這是否是同一個基金，並確認這些報告今後會準確反映適用基金的名稱。此外，本內部控制報告還在兩個例子中提到了名為 “新興市場投資組合” 的投資組合。請補充解釋重複的條目。

答覆 10.註冊人確認，截至2021年12月31日期間提交的N-CEN表格的內部控制報告中提及的 “下一代投資組合” 是指下一代新興市場投資組合。註冊人還證實，同一份內部控制報告中重複提及 “新興市場投資組合” 是錯誤的。註冊人將注意在未來的N-CEN表格申報中準確反映其投資組合的名稱。

評論意見 11。摩根士丹利可變保險基金公司全球房地產投資組合、摩根士丹利機構基金公司多資產實際回報投資組合和摩根士丹利機構基金TrustDiscovery Portfolio在各自的招股説明書中標題為 “基金摘要” 的部分中一直報告投資組合週轉率很高，但沒有相應的風險披露。請解釋活躍和頻繁的交易是否構成此類基金主要投資策略的一部分。如果是，請補充解釋得出沒有必要披露這些披露的結論的依據。如果適用，也請在整個建築羣中使用此評論。

答覆11.儘管這些基金均受到積極管理，但活躍和頻繁的交易並不構成基金任何主要投資策略的一部分，而且每隻基金的投資組合週轉率因各種因素而每年都有所不同。儘管缺乏此類本金投資策略，但基金的投資組合週轉率可能相對於上一年度有所提高，也可能根據其他因素在給定年份的絕對值上升。基金考慮定期納入此類披露，如果適用，將在隨後的申報中納入此類披露。我們注意到，摩根士丹利機構基金公司多資產實際回報投資組合在上一財年改變了本金投資策略，這提高了同期的投資組合週轉率。

評論意見 12。截至最近一個財年年底，摩根士丹利可變保險基金、Inc.Discovery Portfolio、摩根士丹利機構基金、Inc.Global Endurance Portfolio和摩根士丹利洞察基金的淨資產中有很大一部分投資於特定行業。但是，這些基金的招股説明書在招股説明書中標題為 “基金摘要” 的部分中沒有包括相應的行業風險披露。如果基金有大量淨資產投資於單一行業，則行業風險通常應包含在適用的招股説明書中。如果此類基金一直專注於特定行業，請解釋得出結論的依據，即沒有必要在基金的主要投資策略中披露與該行業相關的風險。如果適用，也請在整個建築羣中使用此評論。

答覆12.這些基金都沒有本金投資策略或基本面政策，無法將投資持續集中在特定領域。正如年度報告所反映並在評論中指出的那樣，基金可能不時獲得超過25％的特定行業敞口。但是，在特定行業獲得大量投資是建立投資組合的附帶條件，不是主要投資策略或投資過程的組成部分。年度報告僅報告稱，截至離散計量日，即期末，這些基金均已將其各自淨資產的特定百分比投資於信息技術或非必需消費品行業（如適用）。我們恭敬地注意到，每隻此類基金的補充信息聲明都顯示，該基金可能不時對一個或多個行業進行大量投資，在這種情況下，將面臨與這些行業相關的某些風險。因此，這些註冊人認為，招股説明書中目前的披露是足夠的。但是，註冊人將在下一次年度更新中考慮是否應將與一個或多個行業的重大風險敞口相關的風險披露列為主要風險。

評論意見 13。某些基金沒有在最新年度報告中包含的財務報表中披露限制性證券的收購日期和成本。請在今後的申報中包括限制性交易所需的披露（見S-X條例第12-12條腳註8）。

答覆13.註冊人將在適用的情況下審查和修改與未來N-CSR表格申報相關的披露，以確保其符合S-X條例第12-12條的腳註8。

評論 14。摩根士丹利機構基金公司全球特許經營投資組合在其最新的年度報告中被確定為非多元化基金。該基金於2022年4月29日發佈的招股説明書不包括相應的風險披露。請補充解釋這種差異。如果適用，也請將此評論應用到整個建築羣中。

答覆14.摩根士丹利機構基金公司全球特許經營投資組合證實，根據1940年法案第13a-1條，在更新招股説明書時，該基金已不再被細分為非多元化公司。註冊人將在必要時修改基金未來的股東報告披露，以反映這種狀況的變化。

評論意見 15。摩根士丹利機構基金公司於2022年4月29日發佈的全球房地產投資組合招股説明書的主要投資策略部分指出：“在正常情況下，基金至少80％的資產（加上任何用於投資目的的借款）將投資於房地產行業公司的股權證券，包括房地產運營公司（“REOC”）、房地產投資信託基金（“REIT”）和在境外設立的類似實體美國（“外國房地產公司”）。”《年度報告》的投資組合部分顯示，美國投資佔基金淨資產的62.6％，基金的網站顯示，截至2022年3月31日，該基金淨資產中約有61％由在美國的投資組成。請補充解釋你得出的結論的依據，即這種在美國的投資風險符合2022年4月29日招股説明書中披露的本金投資策略。

答覆15.我們恭敬地承認這一評論；但是，80％的金額涉及房地產行業的投資，而不是美國以外的投資。後一項條款旨在澄清房地產行業的投資可以是美國以外的股權證券。

評論意見 16。摩根士丹利全球固定收益機會基金和摩根士丹利中國A股基金有限公司財務報表附註中披露了重要所有權（即10％或以上）。請解釋適用開放式基金的摘要和法定招股説明書或適用封閉式基金的股東報告中是否涉及與大股東相關的風險或股東集中風險。如果適用，也請將此評論應用到整個建築羣中。

答覆16.摩根士丹利全球固定收益機會基金法定招股説明書中標題為 “基金詳情” 的部分包括一項名為 “大股東交易風險” 的風險。摩根士丹利中國A股基金有限公司沒有在其最新的年度股東報告中納入這一風險，但會考慮在下一份年度股東報告中實施這一披露。

評論意見 17。對於每位註冊人，表格N-CSR第11（b）項中的內部控制披露指的是 25美分硬幣報告涵蓋了。表格 N-CSR 的説明參見期間由報告所涵蓋，不侷限於任何特定季度。請確認註冊人的內部控制措施沒有相應的變化。

答覆17.每位註冊人都確認，在最新的年度報告所涵蓋的時期內，註冊人的內部控制措施沒有相應的變化。註冊人將在必要時審查和修改與下一份年度股東報告有關的披露。

評論 18。關於摩根士丹利全球固定收益機會基金，首席執行官（“PEO”）和首席財務官（“PFO”）均於2021年12月16日簽署了截至2021年10月31日的N-CSR表格及相關認證。審計報告和內部控制報告的日期為2021年12月23日。在完成審計之前，請補充説明 PEO 和 PFO 執行 N-CSR 表格和相關認證的依據。

答覆18.在這種情況下，PEO和PFO已收到獨立註冊會計師事務所的最新審計狀態，因此在審計完成之前很樂意執行N-CSR和相關認證。

評論 19。截至2021年10月31日的摩根士丹利全球固定收益機會基金N-CSR表格的財務報表附註中披露了倫敦銀行同業拆借利率終止或不可用風險。該基金於2022年2月28日發佈的招股説明書中標題為 “基金摘要” 的部分不包括相應的風險披露。請補充解釋得出這不是基金主要風險這一應在招股説明書摘要部分披露的結論的依據。如需參考，請參閲2019年7月12日關於倫敦銀行同業拆借利率過渡的工作人員聲明（公司財務部、投資管理部、交易和市場部以及總會計師辦公室）。

答覆19.根據基金截至2022年2月28日提交註冊聲明時的風險敞口，以及合理預期明年此類投資的風險敞口，基金不認為倫敦銀行同業拆借利率終止或不可用風險是基金的主要風險。但是，截至2022年2月28日的基金補充信息聲明包括與倫敦銀行同業拆借利率終止或不可用有關的風險披露。基金將在下一次年度更新中考慮是否將與倫敦銀行同業拆借利率終止或不可用相關的風險列為基金的主要風險。

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如果您想更詳細地討論這些答覆中的任何一個，或者有任何疑問，請隨時致電 (212) 698-3526（電話）與我聯繫。謝謝。

最誠摯的問候，

/s/ Allison Fumai
艾莉森·富美