附錄 (d)

北卡羅來納州花旗銀行——ADR部
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013

女士們、先生們：

我們提及由北卡羅來納州花旗銀行作為存託機構（“存管機構”）向證券交易委員會（“SEC”） 提交的 F-6表格的註冊聲明（“註冊聲明”），目的是根據經修訂的 1933 年《美國證券法》註冊5,000,000股美國存托股（“ADS”），由美國存託憑證收據 （“ADR”）將以作為附錄（a）附於註冊聲明的ADR的形式簽發。存管機構為證明根據註冊聲明簽發的存託憑證而簽發的ADR 將構成 存託人與持有人和受益所有人（均以註冊聲明附錄（a）的ADR形式定義） 之間證明此類存託憑證的協議。根據代表 此類ADS的ADR的條款和條件以及日本法律，每份ADS將代表獲得根據日本法律註冊的村田製造 有限公司（以下簡稱 “股份”）的二分之一（1/2）股普通股（以下簡稱 “股份”）的權利。

本公司無意使用此處或此處提及 的任何文件中包含的任何內容，此處的收件人不得使用此處或此處提及 的任何文件中包含的任何內容作為税務建議。

假設發行時 註冊聲明將生效並且股票已合法發行，我們認為，根據ADR和註冊聲明的條款發行 ，ADS將合法發行，並將使這些 ADS的持有人有權享有代表ADS的ADR中規定的權利。

該意見僅限於紐約州 的法律和美國的聯邦法律。我們不承認我們屬於《證券法》第7條需要徵得同意 的人員類別，但特此同意將本意見用作向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的附錄 (d)。