依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-252911
招股説明書副刊
至日期為2021年3月11日的招股説明書
至日期為2021年3月11日的招股説明書
KASPIEN控股公司
416,600股普通股
根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，Kaspien Holdings Inc.將發行416,600股我們的普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“KSPN”。2021年3月15日，我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的最後一次報告售價為每股42.15美元。
此次發行是在堅定的承諾基礎上進行承銷的。承銷商可不時直接或通過
代理人，或通過納斯達克資本市場經紀交易中的經紀人，或以協商交易或此類銷售方法的組合，或以其他方式，以可能改變的一個或多個固定價格，或按出售時的現行市場
價格，以與現行市場價格相關的價格，或以協商價格，向購買者提供普通股股票。
投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書附錄S-4頁開始的“風險因素”和通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的
。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券
，也沒有對本招股説明書附錄的準確性或充分性作出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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每股
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共計
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公開發行價
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$
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32.50
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$
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13,539,500 |
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承保折扣和佣金(1)
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$
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2.275 |
$
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947,765 |
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未扣除費用的卡斯賓收益
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$
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30.225 |
$
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12,591,735 |
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(1)我們還同意向保險人報銷某些費用。請參閲標題為“承保”的部分。
普通股預計將於2021年3月18日左右交付。
獨家簿記管理人
宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)
本招股説明書增刊日期為2021年3月16日。
目錄
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招股説明書副刊
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頁面
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關於本招股説明書增刊
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S-1
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招股説明書補充摘要
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S-1
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供品
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S-3
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危險因素
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S-4
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前瞻性信息
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S-4
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收益的使用
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S-5
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大寫
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S-6
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稀釋
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S-7
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承保
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S-8
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法律事務
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S-10
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專家
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S-10
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在那裏您可以找到更多信息
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S-10
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以引用方式將文件成立為法團
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S-11
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| *PROSPECUTS |
頁面
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關於這份招股説明書
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2
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關於前瞻性陳述的警告性聲明
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2
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關於KASPIEN控股公司
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2
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危險因素
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6
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收益的使用
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6
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普通股説明
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6
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優先股的説明
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6
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手令的説明
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7
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單位説明
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9
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配送計劃
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9
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專家
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11
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在那裏您可以找到更多信息
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11
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以引用方式將某些文件成立為法團
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您只應依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式併入或提供的信息。我們和承保人
均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。您應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息
，或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的任何文檔中包含的信息僅在這些文檔的日期是準確的。在任何情況下，
本招股説明書附錄的交付或根據本招股説明書附錄進行的任何證券分銷均不會暗示自本招股説明書附錄發佈之日起，
參考文件所載或併入本招股説明書附錄的信息或我們的事務沒有發生任何變化。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
關於本招股説明書增刊
本文檔分為兩部分。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行證券的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書
，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息還對隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息
進行添加、更新和更改。如果本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息與隨附的招股説明書或其中通過引用併入的信息不一致
，則本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書和其中通過引用併入的文件中的信息。
本招股説明書附錄是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。
根據擱置註冊流程，我們可以不時提供和出售隨附的招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達50,000,000美元，此次發行是其中的一部分。
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號
。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。
除非上下文另有説明，否則在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，術語“Kaspien”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Kaspien控股公司及其全資子公司。
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入的文檔中有關本公司、本次產品和信息的精選信息。這份摘要並不完整，也沒有包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書
及隨附的招股説明書，包括從S-3頁開始的本招股説明書附錄中包含的“風險因素”，以及本文引用的風險因素、財務報表和註釋。
本招股説明書附錄可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。
公司概況
卡斯賓的使命是在亞馬遜、沃爾瑪和eBay等領先的在線市場上優化和發展品牌。該公司通過其軟件和技術支持服務的一站式市場增長平臺，在創新和專有技術、量身定製的戰略和互利合作伙伴關係的推動下，幫助各品牌實現其在線零售目標
。
該公司的做法受到七項關鍵領導原則的啟發：
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對合作夥伴的痴迷
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結果
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洞察力驅動
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所有權
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簡單性
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多樣性和團隊合作
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創新
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最新發展動態
2020年2月20日，公司的全資子公司Kaspien Inc.(以下簡稱“Kaspien”)與作為行政代理的Encina Business
Credit，LLC(“Encina”)簽訂了貸款和擔保協議(“貸款協議”)，根據該協議，貸款方承諾根據經修訂的三年期有擔保循環信貸安排(“信貸安排”)提供至多2500萬美元的貸款。
信貸安排各方與Alimco Re Ltd(“Alimco”)、Kick Start III和LLC Kick Start IV，LLC(“Kick Start”)、RJHDC，LLC不時(“貸款人”)和TWEC貸款抵押品代理有限責任公司(“抵押品代理”)訂立附屬貸款和擔保協議(“附屬貸款協議”)，作為貸款人的抵押品代理。據此，貸款人向Kaspien提供了520萬美元的有擔保定期貸款(“次級貸款”)，計劃到期日為2023年5月22日
22日。
S-1
於二零二零年三月三十日，就訂立附屬貸款協議而言，雙方亦與貸款人訂立或有價值權利協議(“CVR
協議”)，根據該協議，貸款人獲得或有價值權利(“CVR”)，代表本公司收取本公司現金付款的合約權利，總額相當於本公司就Kaspien所欠本公司及/或其股權所欠若干公司間債務所得款項的19.9%
涉及Kaspien的合併、出售或類似非常事件
(及(如適用)本公司根據與此相關的CVR協議向貸款人支付現金)及(Ii)2030年3月30日。
為簡化本公司的資本結構，本公司預計將承諾以普通股換取CVR，但須經股東批准
，並須向本公司董事會提交有關擬議交易是否公平的意見。若完成此項交換，將可能導致向CVR持有人發行大量普通股，從而稀釋現有股東的所有權。
我們的董事會成員喬納森·馬庫斯(Jonathan Marcus)、託馬斯·辛普森(Thomas Simpson)和邁克爾·里克特(Michael Reickert)分別是Alimco的首席執行官，Kick-Start的管理成員，以及RJHDC，LLC的附屬公司羅伯特·J·希金斯TWMC信託(Robert J.Higgins TWMC Trust)(“RJHDC”，以及Alimco和Kick-Start，“關聯方實體”)的
受託人。關聯方實體是次級債務協議
和CVR協議的訂約方。
前述對CVR協議的描述並不完整，其全文參考CVR協議進行了限定，該協議的副本作為附件10.3附於本公司於2020年3月30日提交的8-K表格中，並在此併入作為參考。
企業信息
該公司總部位於華盛頓州斯波坎谷130號套房沙利文北路2818號，郵編：99216。本公司的公司網站地址為www.kaspien.com。本招股説明書中包含、連接到本公司網站或可通過本公司網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包含我們的網站地址，僅作為非活動文本參考，
不作為活動超鏈接。
S-2
供品
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已發行普通股股份
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416,600股普通股
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本次發行前發行的已發行普通股
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2,016,152股普通股
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普通股將在本次發行後緊隨其後發行
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2,432,752股普通股
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收益的使用
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我們估計，在扣除承銷折扣和費用以及估計我們應支付的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為1220萬美元。
我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般企業用途，包括用於實施我們專注於品牌收購的戰略計劃的營運資金，
用於增強我們的可擴展平臺和我們的核心零售業務的技術投資。
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納斯達克資本市場代碼
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我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“KSPN”。
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風險因素
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投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書補充説明書S-4頁開始的“風險因素”，以及附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件的第7頁。
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除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均基於截至2021年3月15日的已發行普通股2,062,152股，不包括截至該日期的普通股：
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根據我們的股權激勵計劃，在行使已發行股票期權後，大約有138,321股普通股可以發行，加權平均行權價為每股20.50美元(br})；以及
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在行使認股權證(“認股權證”)時可發行約6,909股普通股，根據認股權證條款作出調整，行使價為每股0.01美元。
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S-3
危險因素
對我們證券的任何投資都有很高的風險。在決定是否購買本招股説明書中提供的證券之前，投資者應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含或引用的所有信息
，包括我們在截至2020年2月1日的年度Form 10-K報表和截至2020年10月31日的季度Form 10-Q季度報告中描述的風險因素。
在決定是否購買本招股説明書中提供的證券之前，請仔細考慮這些信息
，包括我們在截至2020年2月1日的年度Form 10-K報告和Form 10-Q季度報告中描述的風險因素。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到這些風險的重大不利影響。
由於此產品，您將立即體驗到大量的稀釋，並可能在未來
經歷更多的稀釋。
由於我們普通股的每股報價高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋
。根據每股32.50美元的公開發行價，在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，如果您在本次發行中購買普通股，您將立即遭受普通股有形賬面淨值每股26.54美元的大幅稀釋。有關您在本次發行中購買普通股將產生的攤薄的詳細討論，請參閲本招股説明書中題為“攤薄”的部分。
有關您在此次發行中購買普通股將產生的攤薄的詳細討論。
由於我們在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益
。
我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金，以實施我們專注於品牌收購的戰略計劃，對技術進行投資，以增強我們的可擴展平臺和我們的核心零售業務。請參閲“收益的使用”。我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有很大的自由裁量權和靈活性。您將
依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
未來增發股票可能會稀釋現有股東對我們公司的持股比例。
考慮到我們可能需要額外資本的計劃和預期，我們可能需要發行額外的普通股或普通股
股可轉換或可行使的證券，包括可轉換優先股、可轉換票據、股票期權或認股權證。未來增發的證券將稀釋當時現有股東的持股比例。
前瞻性信息
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書以及通過引用包含在本招股説明書中的文件和信息包括符合1933年證券法(修訂後)第27A條或證券法和1934年證券交易法(修訂後)第21E條或交易法含義的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前可獲得的信息。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：
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我們運營費用的趨勢，包括人員成本、銷售和營銷費用以及一般和行政費用；
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競爭對手和市場競爭的影響；
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我們的產品和服務及其市場接受度和未來潛力；
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我們開發、及時推出和有效管理新產品和服務的引進或改進現有產品和服務的能力；
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S-4
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我們或第三方預期的技術進步以及我們利用它們的能力；
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我們吸引和留住供應商的能力；
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我們有能力準確預測消費者需求並充分管理庫存；
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我們提供充足的產品供應以滿足需求的能力；
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我們有能力維護和推廣我們的品牌，擴大品牌知名度；
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我們檢測、預防或修復產品和服務缺陷的能力；
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我們對第三方供應商和物流提供商的依賴，以及我們對這類供應商的控制有限；
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收入、收入成本和毛利率的趨勢，以及我們未來可能或假設的經營結果；
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我們吸引和留住高技能員工的能力；
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外幣匯率的影響；
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未來法規的效果；
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我們現有的現金和現金等價物餘額以及運營現金流是否足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求
；
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我們有能力在有需要時或在可接受的條件下獲得額外融資；以及
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一般的市場、政治、經濟和商業條件。
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本招股説明書中的所有陳述以及通過引用納入本招股説明書的非歷史事實的文件和信息均為前瞻性陳述。
在某些情況下，我們可能會使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”等術語。“將”或類似的表達或否定，
傳達未來事件或結果的不確定性，以識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述是基於管理層在陳述發表之日的信念、估計和意見作出的，除非適用法律要求，否則如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，我們不承擔更新
前瞻性陳述的義務。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。
收益的使用
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們將從出售本次發行的普通股股份中獲得約1220萬美元的淨收益。
我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金，以實施我們專注於品牌收購的戰略計劃，對技術進行投資，以增強我們的可擴展平臺和我們的核心零售業務。
在我們將此次發行的淨收益用於上述目的之前，我們打算將資金投資於短期、投資級、有息證券。我們無法
預測投入的收益是否會產生良好的回報。我們尚未確定上述類別的支出金額或時間，這些支出可能會因各種因素而有很大差異。
因此，我們將保留使用此次發行的淨收益的廣泛酌處權。
S-5
大寫
下表列出了我們截至2020年10月31日的合併現金和現金等價物及資本化情況。這些資料是根據以下基礎列出的：
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按實際情況計算；以及
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在扣除承銷折扣及佣金、估計吾等應付的發售費用及吾等收取的出售收益後，經調整後反映吾等於本次發售中以每股32.50美元的公開發行價發行及出售416,600股本公司普通股的情況下，本公司將於本次發售中以每股32.50美元的公開發行價發行及出售416,600股普通股，扣除承銷折扣及佣金、估計發售費用及吾等收到的出售所得款項。
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您應與本招股説明書附錄標題為“收益的使用”部分、財務報表和相關注釋以及
我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他信息一起閲讀本表。
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截至2020年10月31日
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以千計
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實際
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調整後的
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現金和現金等價物
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$
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2,396
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$ | 14,596 |
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總負債
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47,238
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47,238 |
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股東權益：
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優先股，每股面值0.01美元；授權發行5,000,000股；無已發行和已發行股票
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-
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-
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普通股，每股面值0.01美元；授權發行200,000,000股；已發行3,235,576股，實際流通股1,825,198股；調整後已發行流通股2,241,798股
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32
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36 |
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額外實收資本
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346,470
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358,670 | ||||||
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累計赤字
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(112,574)
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(112,574)
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股東權益總額
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2,139
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14,339 |
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S-6
稀釋
如果您投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋到本次發行後每股發行價與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2020年10月31日，我們的有形賬面淨值約為115萬美元，或每股0.63美元。“有形賬面淨值”是總資產減去負債和無形資產之和
。每股有形賬面淨值是有形賬面淨值除以流通股總數。
在以本招股説明書附錄封面規定的發行價出售本次發行的普通股後，扣除我們估計的承銷折扣和應付費用
，截至2020年10月31日的調整後有形賬面淨值約為1335萬美元，即每股普通股5.96美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了5.33美元，對於參與此次發行的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了26.54美元。下表説明瞭對參與此次發行的
投資者的每股攤薄：
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每股發行價
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$
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32.50 |
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截至2020年10月31日的每股有形賬面淨值
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$
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0.63 |
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可歸因於此次發行的每股收益增加
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$
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5.33 |
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本次發行後截至2020年10月31日的調整後每股有形賬面淨值
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$
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5.96 |
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對參與本次發行的新投資者每股攤薄
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$
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26.54 |
以上信息是截至2020年10月31日的信息，不包括截至該日期的信息：
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根據我們的股權激勵計劃，在行使已發行股票期權後，大約有138,321股普通股可以發行，加權平均行權價為每股20.50美元(br})；以及
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•
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在行使認股權證(“認股權證”)時可發行約6,909股普通股，根據認股權證條款作出調整，行使價為每股0.01美元。
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S-7
承保
宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)是此次發行的承銷商代表。我們已與該代表簽訂了日期為2021年3月16日的承銷協議。
根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向以下指定的承銷商出售，以下指定的承銷商已分別同意以公開發行價
減去本招股説明書封面所載的承銷折扣和佣金，分別購買以下數量的普通股：
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承銷商
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數量
股票
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宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)
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416,600 |
承銷商承諾購買我們發行的所有普通股，如果他們購買任何股票的話。承銷商的義務可在承銷協議規定的特定事件發生時終止
。此外，根據承銷協議，承銷商的責任須受承保協議所載的慣常條件、陳述及保證
所規限，例如承銷商收到高級職員證書及法律意見。
承銷商建議在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)的一筆或多筆交易中，通過談判交易或其他方式，以銷售時的市場價、與現行市場價格相關的價格或談判價格出售普通股股票，條件是承銷商接受承銷商的接受，並受
他們有權全部或部分拒絕任何訂單的限制。承銷商通過將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，交易商可以從承銷商和/或購買普通股的承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金
，他們可以代理或作為委託人向其出售普通股。承銷商購買普通股的價格與
承銷商轉售普通股的價格之間的差額，可以視為承銷補償。
我們同意賠償承銷商的特定責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，並
支付承銷商可能被要求就此支付的款項。
承銷商發行普通股時，必須事先出售，並經其律師批准法律
事項和承銷協議中規定的其他條件，並由承銷商接受。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
承銷商擬以本招股説明書封面上的公開發行價格向社會公開發行本公司發行的普通股。
此外，承銷商可能會將部分普通股以這樣的價格減去每股2.275美元的優惠出售給其他證券交易商。首次公開發行後，公開發行價格和對交易商的特許權可能會
發生變化。
折扣和佣金。下表顯示了我們的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的
收益。
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每股
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總計
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公開發行價
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$
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32.50 |
$
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13,539,500 |
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承保折扣(7%)
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$
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2.275 |
$
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947,765 |
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扣除費用前的收益，給我們
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$
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30.225 |
$
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12,591,735 |
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我們還同意支付與此次發行有關的所有費用，包括(A)與向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)登記將出售的股票
有關的所有備案費用和開支；(B)與FINRA審查發售相關的所有費用；(C)與此類股票在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市有關的所有費用；(D)與根據指定的“藍天”證券法提供的證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、
開支和支出(E)與根據承銷商指定的外國司法管轄區的證券法律提供的證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(F)所有郵寄和打印發售文件的費用；(G)股票從公司轉讓給代表人時應支付的轉讓和/或印花税(如果有)
；(H)我們的法律顧問和會計師的費用和開支；以及(I)“路演”費用、勤奮費用以及代表法律顧問的費用和開支不得超過75,000美元。
我們估計，不包括承銷折扣在內，此次發行的總費用約為38.5萬美元。
S-8
可自由支配賬户。承銷商不打算確認將在此提供的證券出售給他們擁有自由裁量權的任何
賬户。
優先購買權。在發售截止日期後的90天內，代表有權
優先擔任本公司或本公司任何附屬公司在該90天期間進行的任何及所有未來公開或私募、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)發售的主管理承銷商和/或主配售代理。
該代表有權優先擔任本公司或本公司任何附屬公司在該90天期間進行的任何和所有未來公開或私募股權、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)的主管理承銷商和/或主配售代理。該優先購買權不適用於與合併、業務合併或類似交易同時進行的任何發售，也不適用於本公司發行股票期權、本公司
股本股份或本公司任何股權補償計劃下的其他獎勵。
禁售協議。根據某些“鎖定”協議，(A)自發售定價之日起，(Br)吾等的高管和董事已同意(除某些例外情況外)在未經代表事先書面同意
的情況下，在自發售之日起90天內不提出要約、發行、出售、簽訂出售合同、保留、授予任何出售或以其他方式處置公司的任何證券的選擇權，以及(B)吾等和任何繼承人同意，除某些例外情況外，不再提出要約、發行、出售、簽訂出售合同或以其他方式處置本公司的任何證券；以及(B)除某些例外情況外，吾等和任何繼承人同意不在發售之日起90天內提出、發行、出售、簽訂出售合同或以其他方式處置公司的任何證券。自發售之日起90天內不得(1)要約、出售或以其他方式
直接或間接轉讓或處置本公司的任何股本股份，或(2)向證券交易委員會提交或安排提交與發售本公司股本的任何股份或可轉換為、可行使或可交換的任何證券
的任何登記聲明。
該鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券。它也適用於
執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處置權的普通股。例外情況允許在行使已發行的股票期權和認股權證或其他未發行的可轉換證券時發行普通股，但要受到其他條件的限制。
電子發售、出售和分配股份。參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售團隊成員(如果有)維護的網站上可
提供電子格式的招股説明書補充資料，參與此次發售的一個或多個承銷商可以電子方式分發招股説明書補充資料
。代表可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團
成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書副刊外，這些網站上的信息不屬於本招股説明書副刊或本招股説明書副刊所包含的註冊聲明
，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。
其他關係。某些承銷商及其關聯公司將來可能會為我們及其關聯公司提供各種
投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們可能會收取常規費用；但是，除本招股説明書附錄中披露的情況外，我們目前沒有與任何
承銷商就任何進一步服務達成任何安排。
穩定狀態。對於此次發行，承銷商可能會參與穩定交易、
覆蓋交易的銀團以及與我們的普通股相關的懲罰性出價。
穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過規定的最大值。
辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補
辛迪加空頭頭寸。這種赤裸裸的空頭頭寸將通過在公開市場購買證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場證券的價格
可能存在下行壓力，從而對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
懲罰性出價允許承銷商在辛迪加成員
最初出售的證券通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。這些穩定的交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們
普通股的市場價格，或者防止我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易可能對我們普通股價格產生的影響，我們和承銷商
都不做任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)、場外交易或其他市場進行，
如果開始，可以隨時終止。
S-9
被動做市。與本次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可以根據交易法下M規則第103條的規定，在開始要約或出售股票之前並一直持續到
分銷完成為止的一段時間內，對我們的普通股進行
被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過
規定的購買限額時，出價就必須降低。
在美國境外提供限制
除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本
招股説明書附錄所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書增刊或與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。
任何司法管轄區均不得分發或發佈本招股説明書增刊或與該等證券發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告，除非符合
司法管轄區的適用規則和規定。建議擁有本招股説明書副刊的人士告知並遵守與本招股説明書副刊的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書
在任何司法管轄區內，本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約出售或要約購買均不構成要約出售或要約買入，而此類要約或要約要約或要約購買在任何司法管轄區均屬違法。
納斯達克上市
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“KSPN”。
傳輸代理
我們普通股的轉讓代理是計算機股份有限公司。
法律事務
我們在招股説明書下提供的證券的有效性將由紐約的Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。承銷商
由紐約Pryor Cashman LLP代表參與此次發行。
專家
Transans World Entertainment Corporation(現稱Kaspien Holdings Inc.)截至2020年2月1日和2019年2月2日的合併財務報表以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，並經該公司作為會計和審計專家的授權，以參考方式併入本文。
涵蓋2020年2月1日綜合財務報表的審計報告中有一段説明指出，公司持續出現經常性虧損和運營現金流為負的情況，這令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括這種
不確定性可能導致的任何調整。此外，涵蓋2020年2月1日合併財務報表的審計報告指出，由於採用會計準則
編纂主題842，租賃，本公司於2019年2月3日對租賃會計方法進行了更改。
在那裏您可以找到更多信息
我們遵守交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些
報告、委託書和其他信息可在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書只是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，因此
省略了註冊説明書中包含的某些信息。我們還將本招股説明書附錄和隨附的招股説明書排除在外的展品和時間表與註冊聲明一起歸檔，您應
參閲適用的展品或時間表，以獲得涉及任何合同或其他文檔的任何聲明的完整描述。註冊聲明，包括展品和時間表，免費在美國證券交易委員會的網站上提供。
S-10
我們還在www.kaspien.com上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們提交給美國證券交易委員會的文件。我們網站上列出的信息不是本
招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。
以引用方式將文件成立為法團
美國證券交易委員會允許我們“引用”我們向證券交易委員會提交的信息。這使得我們可以通過參考這些歸檔的
文檔向您披露重要信息。以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書附錄的一部分。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們
稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用合併了已提交給SEC的以下文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的信息以及與該等項目相關的所有
證物)：
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我們於2020年6月15日向證券交易委員會提交的截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告；
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我們於2020年7月31日向證券交易委員會提交的截至2020年5月2日的Form 10-Q季度報告；
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我們於2020年9月15日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(截至2020年8月1日)；
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我們於2020年12月15日向證券交易委員會提交的截至2020年10月31日的Form 10-Q季度報告；
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我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於；
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2020年6月16日
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2020年8月10日
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2020年9月3日
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2020年9月16日
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2020年10月5日
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2020年12月16日
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2021年1月25日
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| 2021年3月16日 |
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我們關於附表14A的最終委託書於2020年7月15日提交給證券交易委員會；
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2007年11月27日提交給證券交易委員會的8-A/A表格註冊説明書(文件編號000-14818)中包含的對我們普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告；以及
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我們還將根據交易所法案第12(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書終止任何證券發售之前提交給證券交易委員會的所有文件作為參考納入本招股説明書。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含已提供但未向SEC提交的信息(包括但不限於根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的信息
，以及與該等信息相關的任何證物)。
本招股説明書或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本文或適用的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為
修改或取代該陳述。
引用併入或被視為併入本招股説明書中的文件中包含的任何陳述應被視為
被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。
本招股説明書所載有關本公司的資料，應與以引用方式併入的文件內的資料一併閲讀。您可以免費索取任何
或所有這些文件的副本，您可以寫信或致電給我們：華盛頓州斯波坎谷130號沙利文北路2818N，我們的電話號碼是(99216)-300-2710。
S-11
招股説明書
$50,000,000
卡斯賓控股公司(Kaspien Holdings Inc.)
普通股
優先股
認股權證
單位
我們可能會不時以我們將在每次發行時確定的價格和條款，在一個或多個產品中出售普通股、優先股、認股權證或這些證券或單位的組合，總首次發行價最高可達50,000,000美元。本招股説明書描述了使用本招股説明書發行我們的證券的一般方式。每次我們提供和銷售證券時，我們將
向您提供招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買此處提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件。
除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於發行和出售證券。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“KSPN”。2021年2月8日，我們普通股的最新銷售價格為每股34.40美元。在本招股説明書發佈前12個月內，我們的普通股交易價格分別為2.17美元和63.10美元。從2021年初到2021年2月8日，我們的普通股交易價格分別為18.70美元和63.10美元。
截至2020年5月2日的13周內，我們報告的收入約為3150萬美元，虧損約為540萬美元。在截至2020年10月31日的最近13周內，我們報告的收入約為3890萬美元，利潤約為250萬美元。我們將根據本招股説明書和任何招股説明書附錄申請在納斯達克資本市場上市任何我們出售的普通股。招股説明書附錄將包含有關證券在納斯達克資本市場或招股説明書附錄涵蓋的任何其他證券市場或交易所上市的信息(如適用)。截至本招股説明書附錄日期，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為41,501,595美元，基於已發行普通股1,926,186股，其中795,812股由非關聯公司持有，根據我們普通股在2021年1月20日的收盤價
計算，每股價格為52.15美元。在截至本招股説明書日期(包括招股説明書之日)的前12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示出售任何證券。
本招股説明書所提供的證券具有很高的風險，包括但不限於我們股票價格的波動。除了適用的招股説明書附錄中包含的風險
因素外，請參見第6頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實
或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
我們可以直接或通過代理商，或通過承銷商或交易商提供證券。如果任何代理人或承銷商參與證券銷售，他們的名字，以及他們之間或他們之間適用的任何購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在隨附的招股説明書附錄中列出，或將從所列信息中計算出來。我們只能通過
代理商、承銷商或交易商出售證券，但必須提交描述此類證券發行方法和條款的招股説明書補充材料。請參閲“分配計劃”。
本招股説明書日期為2021年3月11日
目錄
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頁面
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關於這份招股説明書
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2
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關於前瞻性陳述的警告性聲明
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2
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關於KASPIEN控股公司
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2
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危險因素
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收益的使用
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6
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普通股説明
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6
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優先股的説明
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6
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手令的説明
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7
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單位説明
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9
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配送計劃
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9
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專家
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11
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在那裏您可以找到更多信息
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11
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以引用方式將某些文件成立為法團
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您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或引用併入的信息
不同的信息。如果任何人向您提供的信息與本招股説明書中包含或通過引用合併的信息不同，您不應依賴該信息。任何
經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息僅在文檔正面的日期是準確的
，我們通過引用併入的任何文檔中包含的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書或任何招股説明書附錄的交付時間或證券的任何銷售。這些文件在任何情況下都不是出售或邀請購買這些證券的要約，在任何情況下，要約或要約都是非法的。
1
目錄
關於這份招股説明書
這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們使用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以將本招股説明書中描述的證券的任何
組合以一種或多種產品形式出售，總收益最高可達50,000,000美元。本招股説明書描述了本招股説明書發售證券的一般方式。
每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發售條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的
文檔中包含的信息。包含有關所發行證券條款的具體信息的招股説明書附錄還可能包括對某些美國聯邦所得税後果的討論，以及
適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書或本招股説明書中引用的文件中的陳述不一致，您應以招股説明書附錄中的信息為準。在購買此產品中的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及“在哪裏可以
找到更多信息”中描述的其他信息。
本招股説明書中的術語“Kaspien”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Kaspien控股公司及其全資子公司，除非上下文另有暗示。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書以及通過引用包含在本招股説明書中的文件和信息包括符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法(br})和1934年證券交易法(修訂後)第21E節(或交易法)含義的前瞻性陳述。這些表述基於我們管理層的信念和假設，以及管理層目前掌握的信息。
前瞻性表述包括有關以下方面的表述：
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我們運營費用的趨勢，包括人員成本、銷售和營銷費用以及一般和行政費用；
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競爭對手和市場競爭的影響；
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我們的產品和服務及其市場接受度和未來潛力；
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我們開發、及時推出和有效管理新產品和服務的引進或改進現有產品和服務的能力；
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我們或第三方預期的技術進步以及我們利用它們的能力；
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我們吸引和留住供應商的能力；
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我們有能力準確預測消費者需求並充分管理庫存；
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我們提供充足的產品供應以滿足需求的能力；
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我們有能力維護和推廣我們的品牌，擴大品牌知名度；
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我們檢測、預防或修復產品和服務缺陷的能力；
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我們對第三方供應商和物流提供商的依賴，以及我們對這類供應商的控制有限；
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收入、收入成本和毛利率的趨勢，以及我們未來可能或假設的經營結果；
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我們吸引和留住高技能員工的能力；
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外幣匯率的影響；
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未來法規的效果；
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我們現有的現金和現金等價物餘額以及運營現金流是否足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求；
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我們有能力在有需要時或在可接受的條件下獲得額外融資；以及
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一般的市場、政治、經濟和商業條件。
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本招股説明書中的所有陳述以及通過引用納入本招股説明書中的非歷史事實的文件和信息均為前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能會使用
“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”等術語或類似的表述，或表達未來事件或
結果不確定性的此類項目的負面含義來識別前瞻性表述。
前瞻性陳述是基於管理層在陳述發表之日的信念、估計和意見作出的，除非適用法律要求，否則如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，我們不承擔更新前瞻性陳述的義務。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。
關於KASPIEN控股公司
Kaspien Holdings Inc.，前身為Trans World Entertainment Corporation，與其合併子公司一起，於1972年在紐約註冊成立，在此稱為“公司”、“我們”、“我們”和
“我們”。我們擁有Kaspien Inc.(前身為etailz，Inc.)100%的已發行普通股，我們的主要業務都是通過這些股票進行的。之前，我們還運營着FYE，這是一個
零售娛樂商店和電子商務網站的連鎖店，www.fye.com和www.Second dspin.com。2020年2月20日，我們完成了將與FYE相關的幾乎所有
資產和某些負債出售給安大略省2428391 Inc.的一家子公司
業務概述
卡斯賓的使命是在亞馬遜、沃爾瑪和eBay等領先的在線市場上優化和發展品牌。在創新和專有技術、量身定製的戰略和互利合作伙伴關係的推動下，該公司通過其軟件和技術支持服務的一站式市場增長平臺，幫助各品牌實現其在線零售目標
。
該公司的做法受到七項關鍵領導原則的啟發：
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對合作夥伴的痴迷
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結果
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洞察力驅動
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所有權
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簡單性
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多樣性和團隊合作
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創新
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目錄
圖1顯示了Kaspien智能市場增長平臺的高級概述。
圖1：支持軟件和技術的服務的Kaspien平臺
夥伴
卡斯賓的合作伙伴包括品牌、供應商、分銷商、清算公司和附屬公司，如風險投資公司、營銷機構和品牌聚合器。
量身定做的解決方案
Kaspien為其合作伙伴提供的可定製解決方案包括(但不限於)擴展市場、超越亞馬遜、保護品牌、全球擴張、轉化更多客户，以及
發佈新產品。Kaspien利用其平臺定製解決方案，以迎合合作伙伴的需求。
夥伴關係模式
Kaspien以三種不同的合作模式與合作伙伴合作：
零售即服務：在此模式下，Kaspien購買庫存，並作為第三方賣家在亞馬遜、沃爾瑪和eBay等市場上銷售。
此外，Kaspien還支持與各種供應商和分銷商的Dropship集成，並孵化自己的品牌。截至2019財年末，卡斯賓共有6個孵化品牌--Jump Off Joe、Brilliant Bee、Big Betty、Domestic
Corner、Coy Beauty和Keto。在“零售即服務”一書中，卡斯賓的商業模式與批發零售商相同。
代理即服務：在此模式中，Kaspien是合作伙伴電子商務團隊的延伸，在庫存管理、營銷管理、創意、品牌控制、税務、合規和其他市場增長服務等領域提供全面服務和託管服務。卡斯賓收取訂閲費，並從產生的收入中獲得一定比例的提成。
軟件即服務：在此模式下，Kaspien通過其專有技術平臺向合作伙伴提供軟件訪問權限，使合作伙伴
能夠自主管理其市場渠道。卡斯賓收取訂閲費，並獲得交易的一定比例。
3
目錄
通過提供軟件和服務平臺，Kaspien打算分散其風險，並利用其資產來奪取更多市場份額。
“代理即服務”和“軟件即服務”模型統稱為“訂閲”。
技術和集成
Kaspien的軟件和服務市場增長平臺是一個一站式洞察力驅動型平臺，涵蓋品牌保護、物流、庫存管理、定價、數字營銷、創意、税務和合規等類別，所有這些都可以通過一個集中門户訪問。該平臺已經開發了12年，通過該平臺處理了超過10億美元的收入。
該平臺採用洞察力驅動的方法，使用專有軟件進行數字市場零售。使用從市場收集的數據，在其內部開發的高級庫存管理軟件中計算最佳庫存閾值和採購趨勢
。Kaspien還擁有與定價、廣告管理、市場賣家跟蹤和渠道審計相關的專有軟件。
此外，該平臺還可以擴展到各種軟件和服務提供商，從而實現合作伙伴集成網絡。Kaspien已與第三方物流提供商、Deliverr和税務提供商TaxCloud建立了戰略合作伙伴關係。2020年，Kaspien將其合作網絡擴大到MyFBAPrep、VantageBP和Levin Consulting。
該平臺致力於網絡效應。Kaspien在其平臺上的合作伙伴越多，它可以收集的數據和見解就越多。它獲得的洞察力越多，它可以為合作伙伴提供的產品和服務就越多，它可以支持的市場集成就越多。可以整合的市場提供商越多，Kaspien可以獲得的合作伙伴就越多。這有助於快速擴展，如圖2所示。
圖2：通過Kaspien Marketplace增長平臺實現的網絡效應
4
目錄
其他資料
我們報告截至2020年10月31日的39周淨虧損380萬美元，截至2020年2月1日的年度淨虧損5870萬美元，截至2019年2月1日的年度淨虧損9740萬美元
。*截至2020年10月31日，我們的累計赤字為1.128億美元。
此前，我們還運營了FYE，一家零售娛樂連鎖店和電子商務網站，www.fye.com和www.Second Spin.com。
於2020年2月20日發佈。我們完成了將與FYE有關的幾乎所有資產和某些負債出售給安大略省2428391公司或日出唱片公司的一家子公司。
該公司總部位於華盛頓州斯波坎谷130號套房沙利文北路2818號，郵編：99216。本公司的公司網址
為www.kaspien.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含、連接到本公司網站或可通過本公司網站訪問的信息。我們在此招股説明書中包含我們的網站地址，僅作為非活動文本參考，
不作為活動超鏈接。
5
目錄
危險因素
投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險、不確定因素和其他因素，後續的Form 10-Q季度報告和我們已經或將提交給SEC的當前Form 8-K報告對這些風險、不確定性和其他因素進行了補充和更新，這些報告通過引用併入本招股説明書中。
我們的業務、事務、前景、資產、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到這些風險的重大不利影響。有關我們提交給美國證券交易委員會的
文件的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
此外，以下是對可能影響根據特此登記的發行事項發行證券的某些因素的討論。
我們普通股的交易價格可能會繼續波動。
我們普通股的交易價格一直波動很大，可能會繼續受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。在本招股説明書發佈前的12個月內，我們的普通股交易價格分別為2.17美元和63.10美元。從2021年初到2021年2月8日，我們的普通股交易價格分別為18.70美元和63.10美元。總的來説，股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的
經營業績無關或不成比例。公眾看法和其他我們無法控制的因素可能會額外影響像我們這樣的公司的股價，這些公司獲得了不成比例的公眾關注，而不管實際的經營業績如何。此外，在過去，隨着整體市場和某一公司證券市場價格的波動，經常會對這些
公司提起證券集體訴訟。
由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會出現“空頭擠壓”，這可能會導致額外的價格波動。
從歷史上看，我們的普通股沒有很大的空頭頭寸。然而，未來投資者可能會購買我們普通股的股票，以對衝現有的風險敞口，或者投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭風險敞口。如果我們普通股的總做空風險變得很大，那麼如果我們的普通股價格大幅上漲，特別是在短期內，做空風險敞口的投資者可能不得不支付溢價
購買股票以交付給股票貸款人。這些購買可能反過來大幅提高我們普通股的價格
。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能會導致我們普通股的價格波動，而這些波動與我們的業務前景、財務業績或公司或其普通股的
價值的其他傳統衡量標準沒有直接關係。
未來額外的股票發行可能會稀釋當時現有股東對該公司的持股比例。
鑑於我們的計劃和未來需要額外資本的預期，我們預計我們將需要發行額外的普通股或可轉換或可行使的證券，以換取
普通股，包括可轉換優先股、可轉換票據、股票期權或認股權證。未來增發證券將稀釋當時股東的持股比例，並可能對我們普通股的價格產生負面影響
。
收益的使用
除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括擴展我們的產品，以及用於
一般營運資金用途。
作為本招股説明書組成部分的註冊説明書不時登記了總計50,000,000美元的待售證券。根據註冊説明書的使用規則，我們可以在緊接該等出售前12個月期間出售的證券金額
不得超過本公司非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股總市值的三分之一。截至2021年2月8日，也就是本招股説明書發佈之日，我們總共有795,812股非附屬公司持有的普通股。根據我們普通股在2021年1月20日的收盤價52.15美元，我們在12個月內可以出售的證券的最高
價值約為1380萬美元。但是，增加非附屬公司持有的普通股數量或提高我們普通股的價格將允許我們在這12個月期間
出售額外的證券。
普通股説明
一般信息
我們被授權發行2億股普通股，每股面值0.01美元。
公司普通股的持有者有權在提交股東投票表決的所有事項上為每股股份投一票。普通股持有人沒有累積投票權。因此，擁有
多數普通股投票選舉董事的持有者可以選舉我們董事會的所有董事。*需要持有公司多數流通股的持有者投票才能實現某些
公司的根本性變化，如清算、合併或修改公司的公司註冊證書。
公司普通股的持有者有權分享董事會自行決定從合法可用資金中宣佈的所有股息。在清算、解散或
清盤的情況下，每股流通股使其持有人有權按比例參與償還債務和為每類股票(如有)提供優先於普通股的撥備後剩餘的所有資產。本公司普通股
沒有優先購買權，沒有轉換權，也沒有適用於本公司普通股的贖回條款。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare，Inc.
上市
我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“KSPN”。
優先股的説明
我們被授權在一個或多個系列中不時發行最多500萬股優先股，每股面值0.01美元，目前均未授權或發行。我們的
公司證書授權我們的董事會不時發行優先股，其指定、優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或關於股息或其他
分配、資格或贖回條款或條件的限制，將由董事會為每個優先股確定。/我們有權在一個或多個系列中不時發行最多500萬股優先股，每股面值0.01美元，目前均未批准或發行。我們的公司註冊證書授權我們的董事會不時發行優先股，其指定、優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他
分配、資格或贖回條款或條件將由董事會決定優先股可用於未來可能的融資或收購以及一般公司用途，而無需股東的進一步授權，除非適用法律、納斯達克資本市場或其他證券交易所或市場的規則要求此類授權，我們的股票隨後將在這些證券交易所或市場上市或允許交易
。
6
目錄
我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行
優先股，雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但在某些情況下，可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更。
與所發行的任何系列優先股相關的招股説明書副刊將包括與發行相關的具體條款。這類招股説明書補充資料將包括：
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優先股的名稱和陳述或面值；
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優先股發行數量、每股清算優先權和優先股發行價；
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適用於優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；
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股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股的股息應累積的日期；
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優先股的償債基金撥備(如有)；
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優先股的任何投票權；
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優先股的贖回規定(如適用)；
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優先股在證券交易所上市；
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優先股轉換為我們普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格或轉換價格和轉換期限的計算方式；
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如果合適，討論適用於優先股的聯邦所得税後果；以及
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優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制。
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優先股可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的條款(如果有)也將在優先股招股説明書附錄中説明。條款將包括
根據持有人的選擇或我們的選擇強制轉換或交換的條款，並可能包括優先股持有人將收到的我們普通股的股票數量將受到
調整的條款。
手令的説明
我們可能會發行認股權證購買優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何優先股或普通股一起發行，也可以與任何
發行的證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，該協議將由協議中指定的認股權證代理人與我們簽訂。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證
相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，也不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。這份證券認股權證部分條款的摘要並不完整。您應參考
證券認股權證協議，包括代表證券認股權證的證券認股權證證書的格式，這些證書與在證券認股權證協議和證券認股權證的完整條款下發行的特定證券認股權證有關。
證券認股權證協議，連同證券認股權證證書和證券認股權證的條款，將與特定認股權證的發售相關地提交給證券交易委員會。
7
目錄
適用的招股説明書副刊將描述本招股説明書所涉及的認股權證的以下條款(如果適用)：
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認股權證的名稱；
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認股權證的總數；
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權證的發行價；
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認股權證行使時可購買的發售證券的名稱、金額和條款；
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如適用，認股權證及行使認股權證時可購買的要約證券將可分別轉讓的日期及之後；
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行使該等認股權證可購買的證券的條款，以及與行使該等認股權證有關的程序及條件；
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權證行使時的應收證券數量或者金額調整的撥備或者權證的行權價格；
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可購買認股權證時可購買的已發行證券的價格和一種或多於一種貨幣；
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權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；
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一次可以行使的權證的最低或者最高額度；
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關於登記手續的信息(如果有)；
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如果合適，討論聯邦所得税的後果；以及
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權證的任何其他重要條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。
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購買普通股或優先股的認股權證將僅以美元發售和行使。認股權證將只以登記形式發行。
在收到付款和權證證書在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫和籤立後，我們
將在可行的情況下儘快交出所購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則會為餘下的認股權證發出新的認股權證證書。
在行使任何證券認股權證以購買優先股或普通股之前，認股權證持有人將不享有行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括就購買普通股或優先股的證券認股權證而言，投票權或收取行使時可購買的優先股或普通股的任何股息的權利。
8
目錄
單位説明
如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由普通股、優先股或認股權證或此類證券的任何組合組成的單位。
適用的招股説明書副刊將詳細説明本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：
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單位的條款以及組成單位的任何普通股、優先股和權證的條款，包括組成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；
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管理該等單位的任何單位協議的條款説明；及
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對單位的支付、結算、轉讓、交換規定的説明。
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配送計劃
我們可以(I)向或通過承銷商或交易商出售通過本招股説明書提供的證券，(Ii)直接向購買者(包括我們的關聯公司)出售，(Iii)通過代理出售，或(Iv)通過任何
這些方式的組合出售。證券可以按照固定價格或者可以改變的價格、銷售時的市價、與市價相關的價格或者協商價格進行分配。招股説明書附錄將
包括以下信息：
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發行條件；
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任何承銷商或代理人的姓名或名稱；
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任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；
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證券的購買價格；
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承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；
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出售證券的淨收益；
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任何延遲交貨安排；
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構成承保人賠償的承保折扣、佣金等項目；
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任何首次公開發行(IPO)價格；
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給予、轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠；
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支付給代理商的任何佣金；以及
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證券可以上市的任何證券交易所或者市場。
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目錄
通過承銷商或交易商銷售
只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。
如果承銷商參與出售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商
可以在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時轉售證券。承銷商可以出售這些證券，以促進我們任何其他證券的交易(在本招股説明書或
其他內容中描述)，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司
直接作為承銷商向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了
發行的證券，則承銷商有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。
如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。
直銷和代理銷售
我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。該等證券亦可透過不時指定的代理人出售。
招股説明書附錄將列出參與要約或出售所提供證券的任何代理的名稱，並説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理商將同意在其委任期內盡其
合理的最大努力招攬購買。
我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。任何此類銷售的條款將在招股説明書附錄中説明。
延遲交貨合同
如果招股説明書補充説明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券
。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將
説明徵集這些合同應支付的佣金。
連續課程計劃
在不限制上述一般性的情況下，我們可以與經紀自營商簽訂持續發售計劃股權分配協議，根據該協議，我們可以不時通過經紀自營商作為我們的銷售代理
發售我們普通股的股票。如果我們加入這樣的計劃，普通股(如果有的話)的出售將通過普通經紀商在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)以市場價進行的交易、大宗
交易以及我們與經紀自營商商定的其他交易進行。根據這一計劃的條款，我們還可以將普通股出售給經紀自營商，作為其自有賬户的本金，價格在出售時商定。如果我們將普通股出售給該經紀交易商作為本金，我們將與該經紀交易商簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中對該協議進行説明
。
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目錄
做市、穩定和其他交易
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則除我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是新發行的，不會有既定的交易市場。我們可以選擇
將提供的證券在交易所或場外交易市場上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以在不另行通知的情況下隨時停止此類做市。
因此，我們不能向您保證這些證券將有一個流動性的交易市場。
根據證券交易法第104條，任何承銷商也可以從事穩定交易、辛迪加覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及為掛鈎、固定或維持證券價格而在公開市場購買標的證券的出價。辛迪加回補交易涉及在分銷完成
後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。
當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補
辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始
這些交易，可以隨時停止交易。
一般資料
根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。在正常業務過程中，我們的代理商、承銷商、經銷商或其附屬公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。
法律事務
本招股説明書提供的證券發行的有效性將由紐約的Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。
專家
Trans World Entertainment Corporation(現稱Kaspien Holdings Inc.)截至2020年2月1日和2019年2月2日的合併財務報表，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，以會計和審計專家的身份在此引用，並將截至2020年2月1日和2019年2月2日的年度合併財務報表併入本文。
涵蓋2020年2月1日綜合財務報表的審計報告中有一段説明指出，公司繼續遭受經常性虧損和運營現金流為負
，這令人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。此外，涵蓋2020年2月1日合併財務報表的審計報告指出，由於採用會計準則編碼
主題842租賃，本公司於2019年2月3日對租賃會計方法進行了更改。
11
目錄
在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告，以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。
本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明是為了根據修訂後的1933年證券法註冊在此發售的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有
信息，包括某些展品和時間表。您可以從證券交易委員會的網站獲取註冊聲明和註冊聲明的證物。
以引用方式將某些文件成立為法團
這份招股説明書是提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。SEC允許我們在此招股説明書中“引用”我們向其提交的信息，這
意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將
自動更新並取代此信息。以下文件以引用方式併入本招股説明書，並構成本招股説明書的一部分：
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我們於2020年6月15日向證券交易委員會提交的截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告；
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我們於2020年7月31日向證券交易委員會提交的截至2020年5月2日的Form 10-Q季度報告；
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我們於2020年9月15日向證券交易委員會提交的2020年8月1日的Form 10-Q季度報告；
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我們於2020年12月15日向證券交易委員會提交的截至2020年10月31日的Form 10-Q季度報告；
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我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於；
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2020年6月16日
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2020年8月10日
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2020年9月3日
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2020年9月16日
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2020年10月5日
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2020年12月16日
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2021年1月25日
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我們關於附表14A的最終委託書於2020年7月15日提交給證券交易委員會；
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2007年11月27日提交給證券交易委員會的8-A/A表格註冊説明書(文件編號000-14818)中包含的對我們普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告；以及
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我們還將根據交易所法案第12(A)、13(C)、14或15(D)條在
終止本招股説明書提供的任何證券發行之前提交給SEC的所有文件作為參考納入本招股説明書。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含已提供但未向SEC提交的信息(包括但不限於根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的信息，以及與該等信息相關的任何證物)。
本招股説明書或以引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本文或適用的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或
取代該陳述，就本招股説明書而言，應被視為修改或取代
。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。
本招股説明書所載有關本公司的資料，應與以引用方式併入的文件內的資料一併閲讀。您可以通過寫信或致電：華盛頓州斯波坎谷130號沙利文北路2818N.Sullivan Road，Suite130，WA 99216索取任何或所有這些文件的副本，我們的電話號碼是(855)-300-2710。
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目錄
416,600股
普通股
KASPIEN控股公司
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招股説明書副刊
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宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)
2021年3月16日