美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 12 月 12 日
Leap Therapeutics
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會 文件號） |
（國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話
號碼，包括區號：(617)
不適用
（以前的姓名或以前的地址， ，如果自上次報告以來發生了變化）
如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何 條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條進行書面通信。 |
| 根據《交易所 法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料。 |
| 根據 《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 條進行啟動前通信。 |
| 根據 《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條進行啟動前通信。 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年 證券交易法（本章第 240.12b-2 條）第 12b-2 條所定義的新興成長型公司
新興成長型公司§
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§
項目 8.01。其他活動
2023 年 12 月 6 日，特拉華州的一家公司 Leap Therapeutics, Inc.（“Leap”）與 Leap 的全資子公司 Flame Biosciences LLC（“Flame” 以及 Leap，“賣方”）和特拉華州的一家公司 AlmaTaBio, Inc.（“買方”）簽訂了資產購買協議（“APA”），同時與 APA的執行和交付，賣方和買方完成了賣方根據APA（“銷售交易”）對這些資產（“轉讓資產”）的銷售、轉讓和轉讓 賣家擁有、使用或持有僅與被指定為 FL-101 和 FL-103（“轉讓的 候選藥品”）的賣家專有 IL-1β 抗體 使用。
在 2023 年 12 月 6 日銷售交易結束時，買方向賣方支付了 500,000 美元現金，並承擔了與轉讓的候選藥品 或任何轉讓資產有關的所有負債。此外，根據APA並遵守其中規定的條款和條件，買方同意 在獲得某些監管機構 批准和APA中規定的銷售里程碑後， 向賣方支付總額不超過7,000萬美元的或有里程碑付款。
Leap、Flame、Fire Merger Sub, Inc.、 Flame Biosciences Inc. 以及其中提到的股東代表（“合併協議”）於2023年1月17日根據截至2023年1月17日的協議和合並計劃的條款收購了Flame Biosciences Inc.，所轉讓的候選藥品和 轉讓資產。如先前報道的那樣， Leap 同意根據合併協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，向Flame Bioscience Inc. 的適用的 前股權持有人支付賣方從銷售交易中實際獲得的税後淨收益的80％（如果有），作為額外的合併對價。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| LEAP 療法有限公司 | ||
| 日期：2023 年 12 月 12 日 | 來自： | /s/ 道格拉斯 E. Onsi |
| 姓名： | 道格拉斯·E·昂西 | |
| 標題： | 首席執行官兼總裁 | |