ASANA, INC.

（特拉華州的一家公司）

修訂和重述的章程

已於 2023 年 12 月 8 日通過

自 2023 年 12 月 8 日起生效

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ASANA, INC.

（特拉華州的一家公司）

修訂和重述的章程

已於 2023 年 12 月 8 日通過

自 2023 年 8 月 8 日起生效

第一條

股東們

1.1 年度會議。

應在Asana, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）或其指定人每年確定的日期和時間舉行年度股東大會以選舉董事。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）的允許，會議可以在特拉華州內外的地點舉行，也可以由董事會自行決定通過遠程通信方式舉行。任何適當的業務都可以在年會上進行交易。

1.2 特別會議。

出於任何目的或目的的股東特別會議應按照公司重述的公司註冊證書（可能不時進行修改和/或重述，即 “公司註冊證書”）中規定的方式召開。特別會議可以在特拉華州內外的地點舉行，也可以由董事會自行決定通過遠程通信方式舉行。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於與會議通知中規定的目的或目的有關的事項。

1.3 會議通知。

所有股東大會的通知應以適用法律（包括但不限於本《章程》第 7.1.1 節中規定的方式）以書面形式或通過電子傳送方式發出，説明會議的日期、時間和地點、可將股東和代理持有人視為親自出席該會議並投票的遠程通信方式（如果有），以及確定股東的記錄日期有權在會議上投票。就特別會議而言，此類通知還應説明召開會議的目的或目的。除非適用法律或公司註冊證書另有要求，否則任何股東大會的通知應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發給有權在該會議上投票的每位登記股東。

1.4 休會。

會議主席應有權將會議推遲到其他時間、日期和地點（如果有的話）（包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而休會）。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可不時休會，如果會議時間、日期和地點（如果有）以及遠程方式，則無需就任何此類續會發出通知

股東和代理持有人可被視為親自出席此類續會並投票的通信（如果有）是：(a) 在休會的會議上公佈，(b) 在會議預定時間內顯示在允許股東和代理持有人通過遠程通信參加會議的同一個電子網絡上，或 (c) 載於按照此規定發出的會議通知中符合本章程第 1.3 節；但前提是，如果延期時間超過三十 (30)天，應向有權在會議上投票的每位登記股東發出會議休會通知。在續會上，公司可以交易在最初的會議上可能已經交易的任何業務。在法律允許的最大範圍內，董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前預定的特別股東大會或年度股東大會，無論是否已根據本協議第1.3節或其他規定發出或發佈任何與此類會議有關的通知或公開披露，在這種情況下，應向股東提供上文第1.3節規定的會議的新日期、時間和地點（如果有）的通知。

1.5 法定人數。

除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在每次股東大會上，已發行和流通股票的多數表決權並有權在會議上投票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成業務交易的法定人數；但是，如果適用法律或證書要求對一個或多個類別或系列的股票進行單獨表決公司，擁有過半數表決權的持有人已發行和流通並有權就該事項進行表決的該類別或類別或系列的股票，無論是親自出席會議或由代理人代表出席會議，均構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。如果法定人數未能出席任何會議，則會議主席或根據會議主席的指示進行表決，親自出席或由代理人代表出席會議的有權投票的股份過半數表決權持有人可以休會。屬於公司（或屬於另一家公司，如果公司直接或間接持有該其他公司董事選舉的大多數股份）的公司股票既無權投票也不得計入法定人數；但是，前提是上述規定不限制公司或任何其他公司對其持有的公司股票進行表決的權利信託能力，以及計算此類股份以確定法定人數。一旦在會議上確定了法定人數，就不能因為撤回足夠的表決票而使法定人數不足法定人數而被打破。

1.6 組織。

股東大會應由 (a) 董事會可能指定的人主持，或 (b) 如果該人缺席，則由董事會主席主持，或 (c) 如果該人缺席，則由首席獨立董事主持，或 (d) 如果該人缺席，則由公司首席執行官主持，或 (f) 如果該人缺席，則由公司總裁主持，或 (f) 如果該人缺席，則由公司總裁主持這樣的人，由副總統負責。該人應擔任會議主席，並應在遵守本章程第 1.10 款的前提下，決定會議的工作順序和程序，包括該人認為合理的表決方式和討論進行規定。公司祕書應擔任會議祕書，但如果該人缺席，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

1.7 投票；代理。

每位有權在股東大會上投票的登記股東均可授權另一人或多人通過代理人代表該股東行事。此類代理可以按照適用法律允許的任何方式編制、傳輸和交付。除公司註冊證書可能另有要求外，董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數票選出，並有權對董事的選舉進行投票。除非適用於公司或其證券的適用法律、規則或法規、適用於公司的任何證券交易所的規則或條例、公司註冊證書或本章程另有規定，否則除董事選舉以外的所有事項均應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並投票贊成或反對該事項的股票多數表決權持有人的贊成票決定事情（或者如果有兩個或更多）有權投票的股票類別或系列作為單獨類別進行表決，則就每個類別或系列而言，該類別或系列股票的多數表決權的持有人親自出席會議或由代理人代表出席會議，投票贊成或反對該事項）。

1.8 確定登記在冊股東的確定日期。

為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會中獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過該日期之前六十 (60) 天或少於十 (10) 天會議。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則應為會議召開之日前一天營業結束之日。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何續會；但是，董事會可以確定新的記錄日期，以確定有權獲得延會通知或在延會中投票的股東。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息的支付或其他分配或任何權利的分配，或有權就股票的任何變動、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以事先確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且不得超過六十（60）天前。如果董事會未確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

1.9 有權投票的股東名單。

公司每人應在每次股東大會召開前至少十 (10) 天準備一份有權在會議上投票的完整股東名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十 (10) 天，則該名單應反映截至會議日期前十 (10) 天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。本節中的任何內容均不要求公司在此列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少十 (10) 天內，出於與會議相關的任何目的向任何股東開放，(a) 在適用法律允許的合理可訪問的電子網絡上進行審查（前提是會議通知中提供了獲取名單所需的信息），或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。除非法律另有規定，否則名單應假定確定

有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量。如果公司決定在電子網絡上公佈該清單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。

1.10 選舉監察員。

1.10.1 適用性。除非公司註冊證書或DGCL另有要求，否則本第1.10節的以下規定僅在公司擁有一類有表決權的股票時適用：（a）在國家證券交易所上市；（b）獲準在註冊的全國證券協會的交易商間報價系統上進行報價；或（c）有超過兩千（2,000）名股東登記在案。在所有其他情況下，是否遵守本第 1.10 節的規定是可選的，由董事會自行決定。

1.10.2 預約。公司應在任何股東大會之前任命一名或多名選舉檢查員在會議上行事並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何不採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補人員能夠在股東大會上行事，則會議主持人應指定一名或多名檢查員在會議上行事。

1.10.3 檢查員的誓言。每位當選檢查員在開始履行該檢查員的職責之前，應宣誓並簽署一份忠實的誓言，嚴格公正地履行檢查員的職責，並盡其所能。

1.10.4 檢查員的職責。在股東大會上，選舉檢查員應 (a) 確定已發行股票的數量和每股的投票權，(b) 確定出席會議的股份以及代理人和選票的有效性，(c) 計算所有選票和選票，(d) 確定檢查員對任何決定提出的任何質疑的處置情況並在合理的時間內保留記錄，以及 (e) 核證其決定出席會議的股份數目，以及它們在所有選票和選票中的點數。檢查員可以任命或保留其他個人或實體，以協助檢查員履行檢查員的職責。

1.10.5 投票的開始和結束。股東將在會議上表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。投票結束後，檢查人員不得接受任何選票、代理人或選票，也不得撤銷或修改選票，除非特拉華州大法官根據股東的申請另有決定。

1.10.6 裁決。在確定代理人和選票的有效性和計票時，檢查員應僅限於檢查委託書、隨這些代理人一起提交的任何信封、根據DGCL第211 (a) (2) b. (i) 條或根據DGCL第211 (e) 或212 (c) (2) 條提供的與代理人有關的任何信息、選票以及普通賬簿和記錄公司，但檢查員可能會考慮其他可靠信息，但其目的僅限於核對銀行、經紀人或其代表提交的代理人和選票，其提名人或類似人員如果代表的選票超過代理持有人的選票，則由唱片所有者授權其投的票數或超過記錄在案的股東的選票。如果檢查人員出於本協議允許的有限目的考慮其他可靠信息，則檢查員在根據本第1.10節對自己的決定進行認證時應具體説明他們所考慮的確切信息，包括他們從中獲得信息的一個或多個人，如果

獲得的信息、獲得信息的手段以及視察員認為此類信息準確和可靠的依據。

1.11 股東業務通知；提名。

1.11.1 年度股東大會。

(a) 公司股東年會，為選舉董事和處理可能恰當舉行的其他事務，應在董事會不時確定的日期和時間舉行，或以董事會不時決定的方式舉行。董事會先前安排的任何年度股東大會，可在向股東發出該會議通知之前或之後的任何時間，由董事會或董事會授權的任何公司董事或高級管理人員推遲、重新安排或取消。只有在年度股東大會上才能提名參選董事會的人員，並提出其他業務供股東考慮：(i) 根據公司關於該會議的通知（或其任何補編），(ii) 由董事會或其任何委員會或其任何委員會的指示或 (iii) 在發出通知時是登記在冊股東的公司任何股東提出在本第 1.11 節中（“記錄股東”）以及在年度股東時誰是登記在冊的股東股東大會，誰有權在該會議上投票，並在所有適用方面遵守本第 1.11 節中規定的通知和其他程序。為避免疑問，前述第（iii）條應是股東在年度股東大會之前進行提名和提交其他業務的專有手段。在年度股東大會上，只能開展根據DGCL、公司註冊證書和章程採取股東行動的適當事項，並且只能進行此類提名，並應按照以下程序在會議之前以適當方式開展此類業務。

(b) 為了讓紀錄股東根據本章程第1.11.1 (a) 節將提名或其他業務妥善提交年會：

(i) 記錄股東必須及時以書面形式向公司祕書發出通知，並在本第1.11節所要求的時間和表格中提供該通知的任何更新或補充；

(ii) 除此之外，此類其他事項（提名候選人蔘加董事會選舉除外）必須是股東行動的適當事項；

(iii) 如果提案人（定義見下文）已向公司提供招標通知（定義見下文），則對於提名候選人以外的提案，該提案人必須向至少達到適用法律要求的公司有表決權股份比例的持有人提交委託書和委託書，或者，如果是提名或提名，則必須已提交委託書和委託書委託書和向公司一定比例股份持有人發出的委託書和委託書'該提案人有理由認為有表決權的股份足以選出該唱片股東提議提名的被提名人或被提名人；

(iv) 如果沒有根據本第 1.11 節及時提供與之相關的招標通知，則提出此類業務或提名的提議人所徵求的代理人數不得足以要求根據本第 1.11 節交付此類招標通知。

為了及時起見，記錄股東的通知必須不遲於第九十（90）天營業結束前向公司主要執行辦公室的祕書送達，也不得早於去年年會一週年會一週年前一百二十（120）天營業結束之日；但是，前提是以本段最後一句為準，如果年會舉行日期年會在此週年紀念日之前三十 (30) 天或之後超過六十 (60) 天日期，或者如果前一年沒有舉行年會，則唱片股東必須及時發出通知 (A) 不早於該年會前一百二十 (120) 天營業結束，(B) 不遲於該年會前九十 (90) 天營業結束或第二十 (10) 天營業結束公司首次發佈此類會議日期的公告（定義見下文）的日期。在任何情況下，已發出通知的年會的休會或推遲均不得開始提供唱片股東通知的新時限（或延長任何時限）。此類唱片股東的通知應載明：

(x) 至於唱片股東提議提名參選或連任董事的每一個人：

(i) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

(ii) 該被提名人的主要職業或工作；

(iii) 該人或任何關聯人（定義見第1.11.3（c）節）以實益方式擁有或擁有的公司任何股票的類別、系列和數量，以及此類股份的任何質押或抵押清單；

(iv) 收購該等股份的日期和收購的投資意圖；

(v) 由該被提名人填寫和簽署的第 1.11.1 (e) 條所要求的問卷、陳述和協議，

(vi) 在競選中（即使不涉及競選）董事選舉代理人時必須披露的與該人有關的所有其他信息，無論是否正在或將要徵求代理人，或者根據經修訂的1934年《證券交易法》（該法）第14條以及據此頒佈的規則和條例，需要向公司披露或提供的所有其他信息, “交易法”) 及其相關規則和條例 (包括這些個人書面同意在委託書、相關代理卡和其他文件中被指定為被提名人，同意公開披露該人或根據本第 1.11 節向公司提供的有關該人或與之相關的信息，以及當選擔任董事）；

(vii) 該人是否符合公司A類普通股主要交易所的證券交易所的獨立性要求；以及

(viii) 下文 (z) 條要求的所有其他信息，就好像被提名人是提議人一樣。

公司可以要求任何擬議的被提名人提供合理需要的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格在任何候選人中任職

根據任何適用的證券交易所上市要求或適用法律成立的董事會委員會或小組委員會，或者董事會合理認為可能對合理的股東理解此類擬議被提名人的背景、資格、經驗、獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的委員會或小組委員會。股東可以在年會上代表自己提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人在年會上提名參選的被提名人人數）不得超過該年會上當選的董事人數。股東不得指定任何替代被提名人，除非股東根據本第 1.11.1 (b) 節（如果是年度會議）或第 1.11.1 (c) 節（如果是特別會議）及時通知此類替代被提名人（並且此類通知包含《章程》要求的與此類替代被提名人有關的所有信息、陳述、問卷和認證）董事候選人）。

(y) 為了使股東能夠在年會之前妥善提名董事會選舉以外的業務，股東必須按照本協議的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，並且必須按照第1.11.1 (c) 節的規定及時更新和補充此類書面通知中包含的信息。此類股東的通知應包括：(A) 關於該股東提議提交會議的每項事項，簡要描述希望提交會議的業務，提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議案文，如果該業務包括章程修正提案，則包括擬議修正案的文本）、在會議上開展此類業務的原因以及此類事項的任何重大利益該提案人的業務，包括任何預期的業務使任何提案人從中受益，但僅因其擁有公司股本而受益，在任何提案人的此類業務中，該股本對任何提議人個人或總體而言，提案人至關重要；以及 (B) 下文 (z) 條款所要求的所有信息；以及

(z) 關於發出通知的提議人：

(i) 該提議人的當前姓名和地址，包括他們在公司股票賬本上顯示的姓名和地址（如適用）（如果不同）；

(ii) 該提議人直接或間接持有記錄在案或實益擁有的公司股票的類別或系列和數量，包括該提議人有權在未來任何時候獲得受益所有權的公司任何類別或系列的任何股份；

(iii) 公司股票證券（包括但不限於任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權或結算付款或機制的類似權利）中的任何衍生權益（包括但不限於任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利），其價格與公司任何類別或系列股票的價值有關，無論該工具或權利是否應如此須在標的資產中進行結算在以下情況下，公司任何類別或系列的股票或其他股份，以及任何以現金結算的股權互換、總回報互換、合成股權頭寸或類似的衍生品安排，以及公司任何類別或系列股票（與公司標的股份分離或可分離）的分紅權，或公司任何證券的任何空頭權益（就本章程而言），個人應被視為持有證券的空頭權益該人通過任何合同直接或間接地，安排、諒解、關係或其他方式，有機會從標的證券價值的增加或減少中獲得的任何利潤中獲利或分享，包括

通過業績相關費用）由該提案人直接或間接持有，或為該提案人的利益而持有，包括但不限於是否以及在多大程度上由該提案人或代表該提案人簽訂了任何正在進行的套期保值或其他交易或一系列交易，或達成了任何其他協議、安排或諒解（包括但不限於任何空頭頭寸或任何股票借款或貸款），其效果或意圖是減輕損失或管理風險或收益股價變動，或上漲或降低該提案人對公司任何股份的投票權；

(iv) 該提案人與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何競爭對手（定義見下文）之間的任何其他實質性關係；

(v) 與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何競爭對手簽訂的任何重大合同或協議（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接的重大利益；

(vi) 根據《交易法》第14 (a) 條（或任何後續條款）及其相關細則和條例（將根據上述條款進行披露，該提案人為支持擬提交會議的業務而請求代理人或同意）而需要在委託書或其他文件中披露的與該提案人有關的任何其他信息（應根據上述條款進行披露）（iv) 至 (vi) 被稱為 “可披露權益”）。就本協議而言，“應披露權益” 不應包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人正常業務活動有關的任何信息，這些經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅因為是受益所有人被指示準備和提交本章程所要求的通知的股東而成為提案人；

(vii) 該提議人書面同意公開披露根據本第 1.11 節向公司提供的信息；

(viii) 該提案人與任何其他個人或實體之間與提名或提案有關的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面）的完整書面描述；

(ix) 關於該提名人提議提名參選或連任董事的每一個人，該人與公司以外的任何其他個人或實體就該提議人經合理調查後所知的與董事服務或行動有關的任何直接或間接報酬、報銷或補償達成的任何協議、安排或諒解；

(x) 一份陳述，表明唱片股東在發出通知時是公司股票記錄的持有人，有權在該會議上投票，並且唱片股東或其合格代表（定義見下文）打算親自出席會議以提出此類業務或提名；

(xi) 陳述任何提案人或任何其他參與者（定義見《交易法》附表14A第4項）是否會就該提名或提案進行招標，如果是，則説明該招標中每位參與者的姓名以及該招標中每位參與者已經和將要直接或間接承擔的招標費用金額，並陳述提案人是否打算或屬於打算 (x) 提交或提供委託書的團體和/或向批准或通過提案或選舉被提名人所需的至少百分比的公司有表決權股份的持有人提供委託書，(y) 向其他

向股東徵求代理人或選票，以支持此類提案或提名和/或僅針對此類提名，（z）根據《交易法》頒佈的第14a-19條（對此類意圖的肯定聲明是 “招標通知”），徵求代理人支持任何擬議的被提名人；

(xii) 任何委託書、合同、安排或關係，根據這些委託書，提議人有權直接或間接地對公司任何證券的任何股份進行表決；

(xiii) 一份證明，説明每位提案人是否遵守了與該提議人收購公司股本或其他證券和/或該提案人作為公司股東或受益所有人的作為或不作為有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求；以及

(xiv) 根據並根據《交易法》第14條以及據此頒佈的規則和條例，要求在委託書或其他文件中披露與每位提案人有關的任何其他信息，這些信息與每位提案人有關的任何其他信息，如果適用，則需要在委託書或其他文件中披露。

(c) 提供第 1.11.1 (b) 節所要求的書面通知的股東應在必要時以書面形式更新和補充此類通知，以使此類通知中提供或要求提供的信息在 (i) 有權獲得會議通知的股東的記錄日期以及 (ii) 會議前五 (5) 個工作日以及在此情況下在所有重大方面都是真實和正確的任何休會或延期，應在休會或推遲的會議之前五 (5) 個工作日；前提是，任何此類更新或補充均不得糾正或影響任何提議人、其任何關聯公司或關聯公司或被提名人所作的任何陳述的準確性（或不準確性），也不得糾正或影響任何不符合本第 1.11.1 節或因其中任何不準確而被視為無效的提名或提案的有效性（或無效）。如果根據本第 1.11.1 (c) 節第 (i) 款提交更新和補充，則祕書必須在確定有權獲得會議通知或公開宣佈該記錄日期的股東的記錄日期後五 (5) 個工作日內在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充。如果根據本第 1.11.1 (c) 節第 (ii) 款提交更新和補編，則祕書應在會議日期前兩 (2) 個工作日之前在公司主要執行辦公室收到此類更新和補編，如果休會或推遲，則應在該延期或推遲的會議之前兩 (2) 個工作日（或不遲於會議日期）收到此類更新和補充如果會議日期之間的間隔少於兩 (2) 個工作日，則在此休會或推遲會議的前一天，或前一休會或推遲的日期，以及休會或推遲的會議的日期）。

(d) 儘管本章程第1.11.1 (b) 節第二句有相反的規定，但如果當選董事會的董事人數有所增加，並且在唱片股東可以根據本章程發出提名通知的最後一天前至少十 (10) 天，公司沒有公佈所有董事候選人或具體説明擴大的董事會的規模，本第 1.11 節所要求的、在其他方面符合本第 1.11 節的股東通知應也被視為及時，但僅限於此類加薪所設立的任何新職位的候選人，前提是該公告應不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束之前將其送交公司主要執行辦公室的公司祕書。

(e) 要獲得根據第1.11.1 (a) 條提名被提名人當選或連任公司董事的資格，每位提案人必須（根據第1.11.1（b）或（c）條規定的發出通知的時限（視情況而定）向公司主要執行辦公室祕書提交一份關於公司背景、資格、股票所有權和獨立性的書面問卷該擬議被提名人以及其代表的任何其他個人或實體的背景正在提名（以祕書在登記股東提出書面請求後的10天內提供的表格）和一份書面陳述和協議（採用祕書在登記在冊股東提出書面請求後的10天內提供的表格），表明該人（i）現在和不會成為（A）與（A）達成的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面）的當事方，也沒有給出任何協議、安排或諒解向任何個人或實體作出承諾或保證，説明該人如果當選為董事將如何成為公司將就調查問卷中未披露的任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決，或（B）任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾；(ii) 現在和將來都不會成為任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面形式）的當事方) 與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接的補償、報銷或與擔任公司董事或被提名人擔任公司董事或被提名人而提供的服務或行動有關的賠償，但此類問卷中未予披露；(iii) 如果當選為公司董事，則將符合規定，並將遵守已公開披露或由祕書提供本節所要求的書面陳述和協議的所有適用公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和準則 1.11.1 (e)；以及 (iv) 如果當選為該公司的董事打算在整個任期內任職，直到該候選人面臨連任的下次會議為止。

(f) 任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。

1.11.2 股東特別會議。只有根據公司關於該會議的通知在股東特別會議上提出的業務才能在特別股東大會上進行。董事會選舉人員的提名可在股東特別會議上提出，在特別股東大會上，董事將根據公司對該會議的通知 (a) 由董事會或其任何委員會或其任何委員會指示選出，或 (b) 前提是董事會已確定董事應由發出特別會議通知時作為登記在冊股東的公司任何股東在該會議上選出董事，應有權在會議上進行表決，誰遵守了通知以及其他本第 1.11 節中規定的所有適用方面的程序。如果公司召集股東特別大會以選舉一名或多名董事加入董事會，則任何此類股東均可提名一個或多名個人（視情況而定）擔任公司會議通知中規定的職位，前提是本章程第1.11.1 (b) 節要求的股東通知應送交公司首席執行祕書公司辦公室 (i) 不早於此類特別會議之前的一百二十 (120) 天；以及(ii) 不遲於該特別會議之前的第九十（90）天或首次公告特別會議日期以及董事會提名在該會議上選舉的被提名人的第二天（第十）天的工作結束，以較晚者為準。

1.11.3 將軍。

(a) 任何人沒有資格當選或連任為董事，除非該人是在年度會議上根據第1.11.1節規定的程序提名的，或者如果是特別會議，則根據章程第1.11.2節及其要求獲得提名。只有根據第1.11.1節和其中規定的程序，才能在公司股東年會上開展已提交會議的業務。儘管章程中有任何相反的規定，除非適用法律另有要求，否則如果任何提案人 (i) 根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條就一名或多名擬議被提名人發出通知，(ii) 隨後 (x) 未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19條的要求（或未能及時提供足以使公司信服該提案人已滿足要求的合理證據）根據該規則頒佈的第 14a-19 (a) (3) 條的要求《交易法》（根據下一句話）或（y）未能告知公司，該提案人不再計劃在變更發生後的兩（2）個工作日內向公司主要執行辦公室祕書發出書面通知，根據《交易法》第14a-19條的要求徵求代理人，則每位此類擬議被提名人的提名都將被忽視（該被提名人取消參選資格）選舉或連任），儘管如此儘管公司可能已收到有關此類擬議被提名人選舉的代理人或選票，但被提名人（如適用）作為被提名人包括在公司任何股東大會（或其任何補充文件）的委託書、會議通知或其他委託材料中。如果任何提案人根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該提案人應不遲於適用會議前五（5）個工作日向公司提交合理的證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。儘管本文有相反的規定，為避免疑問，任何提名人根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條就該擬議被提名人提供了任何通知，但該提名人未獲提名，因此任何提名人均被提名為公司委託書、會議通知或任何股東大會（或其任何補充文件）的代理材料（如適用）由董事會或任何授權委員會作出或按其指示不得將其視為根據公司的會議通知（或其任何補編）作出，任何此類被提名人只能根據第1.11.1節第（iii）條由提案人提名，如果是股東特別會議，則只能在第1.11.2節允許的範圍內提名。除非適用法律另有要求，否則會議主席應有權力和義務根據章程中規定的程序和要求（包括但不限於遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19條），以及任何擬議的提名或業務是否不符合章程，確定提名或擬在會議之前提出的任何事項（視情況而定），或提案人沒有按照本第 1.11.1 節要求的陳述，即宣佈此類提案或提名不得在會議上提交股東採取行動（且該被提名人被取消競選或連任的資格），或者儘管公司的委託書、會議通知或其他委託材料中載有此類提案或提名，也不得就此類提名進行代理或投票，但此類業務不得進行交易或者這樣的生意可能是請求或收到。儘管本第 1.11.1 節有上述規定，除非適用法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司年度股東大會以提出提名或擬議業務，則此類提名應被忽視（該被提名人被取消競選或連任的資格）和此類提名

儘管公司的委託書、會議通知或其他委託材料中列出了此類提名或擬議的業務（如適用），儘管公司可能已經徵求或收到了有關此類投票的代理人或投票，但不得進行業務交易。

(b) 儘管本第1.11節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本文所述事項有關的所有適用要求。本第1.11節中的任何內容均不得被視為影響（a）股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書或（b）任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。

(c) 就本第 1.11 節而言，以下定義應適用：

(i) “營業結束” 是指任何日曆日當地時間下午 6:00 在公司主要行政辦公室辦公，無論該日是否為工作日。

(ii) “競爭對手” 是指提供與公司或其關聯公司生產的產品或服務競爭或替代產品或服務的任何實體；

(iii) 就任何標的股東或其他人（包括任何擬議的被提名人）而言，“關聯人” 是指直接或間接控制、控制該股東或其他人或與該股東或其他人共同控制的任何人，（2）該股東或其他人擁有的記錄在案或受益的公司股票的任何受益所有人，以及（3）直接或間接控制、控制或與任何人共同控制的任何人該關聯人；

(iv) “提議人” 是指 (1) 提供擬在年度會議或提名人員提名以供股東大會選舉的股東；(2) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其發出擬在年會或提名參選董事會的人員，以及 (3) 任何關聯人士擬以誰的名義向年會提交工作通知，或在股東大會上提名人選為董事會成員；

(v) “公告” 是指在國家新聞社報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露；以及

(vi) 要被視為股東的 “合格代表”，某人必須是該股東的正式授權官員、經理、受託人或合夥人，或者必須獲得該股東簽發的書面文件或該股東發出的電子傳輸的授權在股東大會上代表該股東，並且該人必須向公司祕書提供此類書面或電子傳送或其可靠副本股東大會召開前至少五 (5) 個工作日；但是，如果股東是 (1) 普通合夥企業或有限合夥企業，則任何普通合夥人或擔任普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人或控制普通合夥企業或有限合夥企業的個人均應被視為合格代表，(2) 公司或有限責任公司，任何高級管理人員或個人

作為公司或有限責任公司的高級管理人員、董事、普通合夥人或擔任最終控制公司或有限責任公司的任何實體的高級職員、董事或普通合夥人的實質同等職能應被視為合格代表或 (z) 信託，此類信託的任何受託人均應被視為合格代表。公司祕書或被任命擔任會議祕書的任何其他人可以代表公司要求提供合理和適當的文件，以核實據稱是 “合格代表” 的人的身份。

1.12 電子交付。

每當本第一條要求一個或多個人（包括股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）提交文件或信息（根據DGCL第212條授權他人在股東大會上代表股東的文件除外），公司無需這樣做接受此類文件或信息的交付，除非該文件或信息僅以書面形式（而非電子傳輸），僅通過手工交付（包括但不限於快遞服務）或通過掛號信或掛號信發送，需提供退回收據。

第二條

董事會

2.1 人數；資格。

組成董事會（“全體董事會”）的董事總數應按公司註冊證書中規定的方式不時確定。組成全體董事會的授權董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。董事不必是公司的股東。

2.2 選舉；辭職；罷免；空缺。

董事的選舉不必通過書面投票。除非公司註冊證書另有規定，除非任何系列優先股的持有人享有選舉董事的特殊權利，否則董事會應分為三類，分別為第一類、第二類和第三類。每個類別應儘可能佔全體董事會的三分之一。每位董事的任期應直至該董事任期屆滿的年度會議，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事較早去世、辭職、取消資格或被免職。任何董事均可通過書面形式或通過電子方式向公司總部或董事會主席、首席執行官或祕書提交辭職而辭職。除非明確規定辭職在晚些時候或事件發生時生效，否則該辭職應在送達時生效。在不違反任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的前提下，只能根據公司註冊證書和適用法律的規定罷免董事。董事會中出現的所有空缺以及因授權董事人數增加而產生的任何新設董事職位均應按照公司註冊證書中規定的方式填補。

2.3 定期會議。

董事會的例行會議可以在特拉華州內外的地點舉行，時間由董事會不時決定。定期通知

如果會議的日期、時間和地點由董事會決議確定，則無需舉行會議。

2.4 特別會議。

董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、首席獨立董事或至少兩 (2) 名當時在任的董事會成員召集，並可根據召集會議的人的規定在特拉華州內外的任何時間、日期或地點舉行。會議時間、日期和地點的通知應由召集會議的人士在會議前至少四 (4) 天以口頭、書面或電子傳輸（包括電子郵件）形式通知所有董事，如果通知是通過電話、親自遞送、電報、電傳、郵報、傳真、電子郵件或電子郵件發出的，則至少在會議開始前二十四（24）小時其他電子傳輸手段。除非通知中另有説明，否則任何和所有業務都可以在特別會議上進行交易。

2.5 允許遠程會議。

董事會成員或董事會任何委員會成員可以通過會議電話或其他遠程通信方式參加董事會或該委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過會議電話或其他遠程通信互相聽見，通過會議電話或其他遠程通信參加會議應構成親自出席該會議。

2.6 法定人數；需要投票才能採取行動。

在董事會的所有會議上，全體董事會的過半數構成業務交易的法定人數。如果法定人數未能出席任何會議，則過半數出席者可將會議延至其他地點、日期或時間，恕不另行通知。除非本協議或公司註冊證書中另有規定，或法律另有規定，否則出席有法定人數的會議的過半數董事的投票應由董事會決定。

2.7 組織。

董事會會議應由 (a) 董事會主席，或 (b) 如果該人缺席，則由首席獨立董事主持，或 (c) 如果該人缺席，則由首席執行官主持，或 (d) 如果該人缺席，則由董事會在會議上選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但如果該人缺席，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

2.8 董事以一致行動代替會議。

在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或此類委員會（視情況而定）的所有成員都以書面或電子傳送方式表示同意，則可以在不舉行會議的情況下采取任何行動。採取行動後，相關的一份或多份同意書應與董事會或委員會的議事記錄（如適用）一起提交，採用與會議記錄相同的紙質形式或電子形式。

2.9 權力。

除非公司註冊證書或DGCL另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

2.10 董事薪酬。

因此，根據董事會的決議，董事會成員可以因其作為董事的服務而獲得費用和其他報酬，包括但不限於他們作為董事會委員會成員所提供的服務。

2.11 保密性。

每位董事應保密以董事身份獲得的任何非公開信息，包括董事會成員以董事身份進行的溝通，不得與任何第三方個人或實體（包括最初擔保、提名或指定該董事的第三方（“贊助方”）共享。董事會可通過一項董事會保密政策，進一步實施和解釋本章程（“董事會保密政策”）。所有董事都必須遵守本章程和任何此類董事會保密政策，除非該董事或該董事的贊助方已與公司簽訂了具體的書面協議（無論哪種情況，均經董事會批准），並就此類機密信息另有規定。

2.12 緊急章程。

無論本章程、公司註冊證書或DGCL中有任何不同或相互矛盾的規定，本節的規定均應在DGCL第110節所設想的任何緊急情況下生效。如果出現任何此類緊急情況，出席董事會或其常設委員會會議的一名或多名董事應構成法定人數。此類董事或出席會議的董事可在他們認為必要和適當的情況下進一步採取行動，任命自己的一名或多名董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員。除非董事會另有決定，否則在任何此類緊急情況下，公司及其董事和高級管理人員可以行使DGCL第110條規定的任何權力並採取任何行動或措施。

第三條

委員會

3.1 委員會。

董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席該委員會任何會議且未被取消表決資格的成員無論該成員是否構成法定人數，均可一致指定另一位董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在可能需要公司印章的所有文件上蓋上公司印章，但任何此類委員會均無權或有權處理以下事項：(a) 批准、通過或向股東推薦任何行動或事項（其他（而不是選舉或罷免董事會成員）

DGCL明確要求提交股東批准或 (b) 通過、修改或廢除公司的任何章程。

3.2 委員會規則。

每個委員會應保存其議事記錄，並按董事會不時要求提交報告。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、修改和廢除其業務行為規則。在沒有此類規則的情況下，各委員會應按照董事會根據本《章程》第 II 條開展業務的方式開展工作。除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則任何委員會均可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並可將委員會的任何或全部權力和權力下放給任何此類小組委員會。

第四條

官員；主席；首席獨立董事

4.1 一般而言。

公司的高級管理人員應由首席執行官（可以是董事會主席或總裁）、總裁、祕書和財務主管組成，並可能由董事會不時任命的其他高級職員組成，包括但不限於首席財務官和一名或多名副總裁。所有官員均應由董事會選舉產生；但是，董事會可授權公司首席執行官任命首席執行官、總裁、首席財務官或財務主管以外的任何其他官員。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每位官員的任期應直到該官員的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該官員提前辭職、去世、取消資格或被免職。任意數量的辦公室可以由同一個人擔任。任何高級管理人員均可通過書面辭職或通過電子方式向公司主要辦公室或董事會主席、首席執行官或祕書遞交辭職而辭職。這種辭職應在送達時生效，除非明確規定辭職在以後的某個時間或在以後的某個事件發生時生效。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺均可由董事會填補，董事會可自行決定在其確定的期限內將任何職位留空。每位此類繼任者的任期應為該主席團前任的未滿任期，直至正式當選並獲得資格或該主席團成員較早辭職、去世、取消資格或被免職為止。

4.2 首席執行官。

在董事會的控制和董事會可能賦予的監督權（如果有的話）的前提下，公司首席執行官的權力和職責是：

(a) 擔任總經理，並在董事會的控制下，全面監督、指導和控制公司的業務和事務；

(b) 在不違反本章程第 I 條第 1.6 款的前提下，主持所有股東會議；

(c) 在不違反本章程第一條第1.2款的前提下，在首席執行官認為適當的時間召開股東特別會議，並在遵守法律或本章程規定的限制的前提下，在首席執行官認為適當的地點召集股東特別會議；

(d) 在所有契約、轉讓、抵押貸款、擔保、租賃、債務、債券、證書及其他書面文件和文書上籤上公司的簽名，這些文件和文書已獲董事會授權，或根據首席執行官的判斷，應代表公司簽署；以及

(e) 簽署公司股票證書（如有）；並在董事會的指導下，全面管理公司的財產，並監督和控制公司的所有高級職員、代理人和僱員。

除非董事會指定另一位高管為首席執行官，否則擔任總裁職位的人應為公司的首席執行官。

4.3 董事會主席。

根據本章程第 2.7 節的規定，董事會主席有權主持董事會的所有會議，並應擁有本章程中規定的以及董事會可能不時規定的其他權力和職責。

4.4 首席獨立董事。

董事會可自行決定從其獨立董事（定義見下文）的成員中選出首席獨立董事（此類董事為 “首席獨立董事”）。首席獨立董事應主持董事會主席不在場的所有會議，並應行使董事會不時分配給該人或本章程規定的其他權力和職責。就本章程而言，“獨立董事” 的含義與公司A類普通股主要交易的交易所規則賦予該術語的含義相同。

4.5 總統。

除非董事會指定一人為總裁，另一人為公司首席執行官，否則擔任首席執行官的人應為公司總裁。在遵守本章程的規定和董事會的指導下，在首席執行官的監督權力（如果首席執行官不是總裁）的監督權以及董事會可能賦予董事會主席和/或任何其他高級管理人員的監督權和授權的前提下，總裁應負責全面管理和控制公司的業務和事務以及全面監督；以及所有官員、員工的指示和公司的代理人（如果首席執行官是總裁以外的高級職員，則首席執行官除外），並應履行總裁辦公室通常附帶的所有職責和所有權力，或董事會授予總裁的所有職責和權力。

4.6 首席財務官。

除非董事會已指定另一位官員為公司財務主管，否則擔任首席財務官的人應為公司的財務主管。在董事會和首席執行官的指導下，首席執行官

財務官應履行首席財務官辦公室通常附帶的所有職責和權力，或董事會可能不時規定的所有職責和權力。

4.7 財務主管。

擔任財務主管的人應保管公司的所有資金和證券。財務主任應按授權支付公司資金，並應不時記錄所有此類交易。財務主管還應履行財務主管辦公室通常附帶的其他職責和權力，或者董事會或首席執行官可能不時規定的其他職責和權力。

4.8 副總裁。

每位副總裁應擁有副總裁辦公室通常附帶的所有權力和職責，或董事會或首席執行官委託給該副總裁的所有權力和職責。如果首席執行官或總裁缺席或殘疾，董事會可以指定副總裁履行首席執行官或總裁的職責和行使權力。

4.9 祕書。

祕書應發佈或安排發出所有股東和董事會會議的授權通知，並應保存或安排保存所有股東和董事會會議的記錄。祕書應負責公司會議記錄和類似記錄，並應履行祕書辦公室通常附帶的其他職責和權力，或者董事會或首席執行官可能不時規定的其他職責和權力。

4.10 權力下放。

儘管本協議有任何規定，董事會仍可不時將公司任何高級管理人員的權力或職責委託給公司的任何其他高級管理人員或代理人。

4.11 移除。

公司的任何高管應按董事會的意願任職，董事會可隨時解除其職務，無論有無理由；前提是，如果董事會授權首席執行官任命公司的任何高管，則首席執行官也可以將該高管免職。此類免職不得損害該高管（如果有）與公司的合同權利。

第五條

股票

5.1 證書；無憑證股票。

公司的股本應為無憑證股份；但是，在向公司（或轉讓代理人或註冊處，視情況而定）交出證書之前，董事會關於公司股本應為無憑證股份的決議不適用於以證書為代表的股份。儘管有上述規定，董事會仍可通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列的股票的部分或全部應為有證股票。每位持有股票的人

由證書代表有權獲得由任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書，包括主席、董事會副主席、首席執行官、總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書，代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果在證書籤發之前任何已簽署證書或其傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商已不再是該高級管理人員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是高級職員、過户代理人或註冊商相同。

5.2 股票證書丟失、被盜或銷燬；發行新證書或無憑證股票。

在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，公司可以簽發新的股票或無憑證股票證書，取代其先前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人同意賠償公司和/或向公司提供足以彌補其賠償的保證金，使其免受任何可能的索賠因據稱任何此類證書丟失、被盜或被毀或被毀或發行此類新證書或無憑證股票而向其提出。

5.3 其他法規。

在不違反適用法律、公司註冊證書和本章程的前提下，以證書為代表的股份和無憑證股份的發行、轉讓、轉換和註冊應受董事會可能制定的其他法規管轄。

第六條

賠償

6.1 對高管和董事的賠償。

由於該人（或其作為法定代表人的人）現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或在任職期間，曾經或現在成為或被威脅成為任何可能的、未決的或已完成的訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政、立法還是任何其他類型的訴訟、訴訟或訴訟（“訴訟”）（“訴訟”）的當事人或被威脅成為該公司的當事方，或在任職期間作為公司的董事或高級管理人員，現在或曾經應公司的要求擔任董事、高級職員、員工，另一家公司或合夥企業、合夥企業、信託或其他企業的代理人或受託人，包括與僱員福利計劃有關的服務（就本第六條而言，為 “受保人”），公司應在DGCL允許的最大範圍內進行賠償並使其免受損害，前提是該修正案存在或此後可能進行修改（但是，就任何此類修正案而言，僅在該修正案允許的範圍內公司將提供比該法律允許公司以前提供的更廣泛的賠償權此類修正案），抵消該受保人為此合理承擔或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決書、罰款、ERISA消費税和罰款以及已支付或將在和解時支付的金額），前提是該受保人本着誠意行事，受保人有理由認為符合或不違背公司的最大利益，以及就任何犯罪行為而言或訴訟中，沒有合理的理由認為受保人的行為是非法的。對於已停止擔任公司董事或高級職員的受保人，此類賠償應繼續有效，並應為此類受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

儘管有上述規定，但在遵守本章程第 6.5 節的前提下，只有在該訴訟（或其中一部分）獲得董事會批准或董事會批准的協議授權的情況下，公司才應向因該受保人提起的訴訟（或部分訴訟）尋求賠償的任何此類受償人提供賠償。

6.2 預付費用。

除非公司與受保人之間的書面賠償合同中另有規定，否則公司應在最終處置之前支付受保人為任何訴訟進行辯護所產生的所有費用（包括律師費）；但是，如果DGCL隨後有此要求，則只有在受保人或代表該受保人向公司交付償還此類款項的承諾後，才能預付此類費用如果最終確定該受保人無權根據本第六條或其他條款予以賠償。

6.3 權利的非排他性。

本第六條賦予任何人的權利不應排斥該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、股東或無私董事的協議、投票或同意或其他方式可能擁有或隨後獲得的任何其他權利。此外，本第六條中的任何內容均不限制公司自行決定向根據本第六條公司沒有義務賠償或預付費用的人員提供補償或預付費用的能力。

6.4 賠償合同。

董事會有權促使公司與公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括員工福利計劃）的董事、高級職員、員工、代理人或受託人的任何人簽訂賠償合同，向該人提供賠償或晉升權。此類權利可能大於本第六條規定的權利。

6.5 受保人提起訴訟的權利。

在與本章程第 6.4 節規定的任何賠償合同不衝突的情況下，以下條款適用。

6.5.1 提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後的六十 (60) 天內沒有全額支付根據本章程第 6.1 節或 6.2 節提出的索賠，除非是預付費用的索賠，在這種情況下，適用期限為二十 (20) 天，則受償人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分成功，或者在公司根據承諾條款為追回預付費用而提起的訴訟中全部或部分成功，則受償人有權在法律允許的最大範圍內獲得提起或辯護該訴訟的費用。在受保人為強制執行本協議項下的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為行使費用預付權而提起的訴訟），可以辯解受保人未達到任何適用的行為標準，而DGCL（或其他適用法律）允許公司向受償人賠償索賠金額。

6.5.2 決定的影響。在這種情況下，在此類訴訟開始之前沒有確定向受保人提供賠償是不恰當的

由於受保人符合適用法律中規定的適用行為標準，也不能實際確定受保人未達到此類適用的行為標準，因此應假定受保人未達到適用的行為標準，或者，如果受保人提起此類訴訟，則可以為此類訴訟辯護。

6.5.3 舉證責任。在受保人為行使本協議規定的賠償權或預支費用而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為追回預付的費用而提起的任何訴訟中，根據本第六條或其他條款，受保人無權獲得補償或預支費用的舉證責任應由公司承擔。

6.6 權利的性質。

本第六條賦予受保人的權利應為合同權利，對於已停止擔任董事、高級管理人員或受託人的受保人，此類權利應繼續有效，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。對本第六條任何條款的任何修訂、廢除或修改，如果對受保人或受保人的繼任者的任何權利產生不利影響，則不得對根據本第六條賦予個人的任何權利或保護產生不利影響，涉及在修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或涉嫌發生的任何作為或不作為的訴訟。

6.7 保險。

公司可以自費購買和維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL向該人賠償此類費用、責任或損失。

第七條

通知

7.1 注意。

7.1.1 致股東的通知。如果已郵寄，則發給股東的通知在郵寄時應視為已發出，郵資已預付，寄給股東的地址與公司記錄上的股東地址相同。在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，任何向股東發出的通知都可以按照DGCL第232條規定的方式通過電子傳輸發出。

7.1.2 發出通知的宣誓書。在不存在欺詐的情況下，祕書或助理祕書或公司轉讓代理人或其他代理人關於通知以書面形式或通過電子傳輸形式發出的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。

7.2 豁免通知。

每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面通知豁免書，或該人通過電子傳送作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議免予通知，除非該人出席某次會議

明確的目的是在會議開始時反對任何事務的交易，因為會議不是合法召集或召集的。在任何豁免通知中，均無需具體説明股東、董事或董事委員會成員的例行或特別會議將要交易的業務或會議的目的。

第八條

感興趣的導演

8.1 感興趣的董事。

公司與其一名或多名董事會成員或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，如果其中一名或多名董事或高級管理人員是董事會成員或高級管理人員或擁有經濟利益，則不得僅因該董事或高級管理人員出席或參加董事會會議而失效或無效，或授權合同或交易的委員會，或單獨授權的委員會因為此類董事或高級職員的投票是為此目的計算的，前提是：(a) 董事會或委員會披露或知道有關該董事或高級職員的關係或利益以及合同或交易的重大事實，即使無利益的董事少於法定人數，董事會或委員會仍通過大多數無利益董事的贊成票真誠地批准合同或交易；(b)) 有關該董事或高級管理人員的關係或利益的重大事實，以及合同或交易已被披露或已為有權對該合同或交易進行表決的股東所知，並且該合同或交易由股東投票以真誠方式特別批准；或 (c) 該合同或交易在獲得董事會、其委員會或股東的授權、批准或批准時對公司來説是公平的。

8.2 法定人數。

在確定董事會會議或批准合同或交易的委員會會議是否有法定人數時，可以將感興趣的董事計算在內。

第九條

雜項

9.1 財政年度。

公司的財政年度應由董事會的決議確定。

9.2 Seal。

董事會可以規定公司印章，上面可以刻有公司名稱，否則應採用董事會不時批准的形式。

9.3 記錄表格。

公司在正常業務過程中管理或代表公司管理的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）上或以任何形式保存，前提是如此保存的記錄可以在一個或多個分佈式電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）上轉換為清晰可讀的紙質形式

合理的時間，並符合 DGCL 第 224 條。公司應根據DGCL的任何規定應任何有權檢查此類記錄的人的要求轉換如此保存的任何記錄。

9.4 對賬簿和記錄的依賴。

董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應受到充分保護，以真誠地依賴公司的賬簿和記錄，以及公司任何高級職員或員工、董事會委員會或任何其他人就該成員合理認為屬於該其他人的專業或專家能力範圍的事項向公司提交的此類信息、意見、報告或陳述以及誰是或以合理的謹慎態度選出的代表公司。

9.5 公司註冊證書適用。

如果公司註冊證書和章程的規定之間存在任何衝突，則以公司註冊證書的規定為準。

9.6 可分割性。

如果本章程的任何條款被認定為無效、非法、不可執行或與公司註冊證書的規定相沖突，則該條款仍應在符合該裁決和本章程的其餘條款（包括但不限於本章程的任何部分中包含任何被視為無效、非法、不可執行或與公司註冊證書衝突的條款的所有部分）最大限度地予以執行，但事實並非如此本身無效、非法、不可執行或與公司註冊證書有衝突）應保持完全效力。

9.7 時間段。

在適用本章程的任何規定時，要求在事件發生前的指定天數內採取或不採取行動，或者在事件發生前的指定天數內採取行動，應使用日曆日，不包括該行為的實施日期，並應包括事件發生日期。

第 X 條

修正

儘管本章程有任何其他規定，但對這些章程的任何修改、修訂或廢除以及新章程的任何採用，都必須得到董事會或公司股東的批准，如公司註冊證書中明確規定的。

對經修訂和重述的章程的認證

的

ASANA, INC.

（特拉華州的一家公司）

我，埃莉諾·萊西，證明我是特拉華州的一家公司（“公司”）Asana, Inc.（以下簡稱 “公司”）的祕書，我已正式獲得頒發該認證的授權，並且所附章程是截至本證書頒發之日有效的公司經修訂和重述章程的真實完整副本。