T能夠 C本體
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至的財政年度
或
委託文件編號：
洛基品牌公司(Rocky Brands，Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| | 不是的。 | |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) | |
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| (主要執行機構地址，包括郵政編碼) | ||
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| 註冊人的電話號碼，包括區號( | ||
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 班級名稱 | 商品代號 | 註冊的交易所名稱 | ||
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根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記標明註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是的，☐是這樣的。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐是這樣的。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)至少在過去90天內符合備案要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐：大型加速文件服務器 | ☒ | ☐：非加速文件管理器 |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為#美元。
有
以引用方式併入的文件
註冊人關於2021年股東年會的委託書的部分內容通過引用併入第三部分。
目錄
| 頁面 |
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| 第一部分 |
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| 第1項。 |
業務 |
2 |
| 項目1A。 |
風險因素 |
9 |
| 項目1B。 |
未解決的員工意見 |
16 |
| 第二項： |
特性 |
17 |
| 第三項。 |
法律程序 |
17 |
| 第四項。 |
礦場安全資料披露 |
17 |
| 第II部 |
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| 第5項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
18 |
| 第6項。 |
選定的合併財務數據 |
19 |
| 第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
20 |
| 項目7A。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
26 |
| 第8項。 |
財務報表和補充數據 |
27 |
| 第9項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
51 |
| 項目9A。 |
管制和程序 |
51 |
| 項目9B。 |
其他資料 |
54 |
| 第III部 |
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| 第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
54 |
| 第11項。 |
高管薪酬 |
54 |
| 第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜 |
54 |
| 第13項。 |
某些關係和相關交易，以及董事獨立性 |
54 |
| 第14項。 |
首席會計費及服務 |
54 |
| 第IIIV部 |
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| 第15項。 |
展品和財務報表明細表 |
55 |
| 簽名 |
58 |
|
| 附錄A：財務報表明細表 |
59 |
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這份Form 10-K年度報告包含符合1934年“證券交易法”(修訂後)第21E節和“1933年證券法”(修訂後)第27A節含義的前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“估計”和“項目”以及類似的詞語和表述都是前瞻性陳述，這些陳述僅在本新聞稿發佈之日才發表。請投資者注意，此類陳述涉及風險和不確定因素，由於許多因素，包括但不限於“第1A項風險因素”中討論的因素，可能導致實際結果與歷史或預期結果大不相同。公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。
第一部分
項目1.業務
本Form 10-K年度報告中提及的所有“我們”、“洛基品牌”或“公司”都意味着洛基品牌公司及其子公司。
我們是一家領先的高品質鞋類和服裝的設計者、製造商和營銷商，以一系列知名品牌進行營銷，包括Rocky、Georia Boot、Durango、Lehigh和授權品牌Michelin。此外，2021年3月15日，我們完成了對霍尼韋爾國際公司性能和生活方式鞋類業務的收購，霍尼韋爾國際公司擴大了我們的品牌組合，包括最初的Muck Boot Company(“Muck”)、Xtratuf、Servus、NEOS和ROS我們的品牌代表着高質量、舒適、實用和耐用的鞋類的悠久歷史，我們的產品圍繞六個目標市場組織：户外、工作、職責、商業軍事、軍事和西方。我們的鞋類產品融合了不同的功能，並定位在一系列建議的零售價位上，從我們物有所值的產品的44美元到我們的優質產品的345.00美元。此外，作為我們從頭到腳為消費者提供裝備的戰略的一部分，我們營銷互補的品牌服裝和配飾，我們認為這些服裝和配飾利用了我們每個品牌的實力和定位。
我們的產品通過三個不同的業務部門進行分銷：批發、零售和軍事。在我們的批發業務中，我們通過廣泛的分銷渠道分銷我們的產品，這些分銷渠道代表着美國和加拿大以及幾個國際市場的10,000多家零售店。我們的批發渠道因產品線而異，包括體育用品商店、户外零售商、獨立鞋類零售商、五金商店、目錄、大眾商家、制服商店、農場連鎖店、專業安全商店、專業零售商和在線零售商。我們的零售業務包括通過我們的B2B網絡平臺、電子商務網站、第三方市場和我們的Rocky直銷店向消費者直接銷售我們的產品。我們還向美國軍方出售洛奇品牌的鞋類。
競爭優勢
我們的競爭優勢包括：
| ● |
強大的品牌組合。我們相信，Rocky、GeoraBoot、Durango、Lehigh和Michelin品牌，以及我們最近收購的Muck、Xtratuf、Servus、NEOS和Ranger Brands都是公認的知名品牌，在它們所服務的市場(户外、工作、職務、商業軍事和西部)中擁有高性能、高質量和舒適性的聲譽。我們計劃通過在現有鞋類市場進行產品創新，將其中某些品牌擴展到我們的其他目標市場，並在我們自己的品牌下推出互補的服裝和配飾，從而繼續加強這些品牌。 |
| ● |
致力於產品創新。我們相信，我們在市場上取得成功的一個關鍵因素是我們對產品創新的持續承諾。我們的消費者要求高質量、耐用的產品，包括最高水平的舒適性和最先進的技術特徵和設計。我們擁有一支專注於產品設計和開發的專業團隊，其中包括鞋類和服裝行業公認的專家，他們不斷與消費者互動，更好地瞭解他們的需求，並致力於確保我們的產品反映市場上最先進的設計、功能和材料。 |
| ● |
長期的零售商關係。我們相信，我們在設計、製造和營銷優質品牌鞋方面的悠久歷史使我們能夠在我們的每個分銷渠道與我們的零售商發展牢固的關係。我們通過繼續提供創新的鞋類產品，繼續滿足我們每一家零售商的個性化需求，並與我們的零售商合作，改善我們產品在其門店的視覺銷售，從而加強了這些關係。我們相信，加強與零售商的關係將使我們能夠通過增加門店位置和擴大貨架空間來擴大我們的存在，改善我們在鞏固的零售環境中的市場地位，並使我們能夠更好地瞭解和滿足我們零售商和消費者不斷變化的需求。 |
| ● |
多樣化的產品採購和製造能力。我們相信，我們同時利用公司運營的設施和第三方設施採購我們的產品的戰略提供了幾個優勢。運營我們自己的工廠大大提高了我們對整個生產過程的瞭解，這使我們能夠更有效地從第三方採購質量最高、成本最低的產品。我們打算繼續從第三方製造商那裏採購更高比例的產品，我們相信這將使我們能夠以更低的單位成本獲得高質量的產品。 |
增長戰略
我們打算通過以下策略來增加我們的銷售額：
| ● |
在現有品牌下拓展新的目標市場。我們相信有很大的機會將我們的某些品牌擴展到我們的其他目標市場。我們打算繼續推出各種功能集和價位的產品，以滿足客户的需求。 |
| ● |
將我們的品牌交叉銷售給我們的零售商。我們認為，我們品牌的許多零售商都瞄準了具有相似特徵的消費者，因此，我們相信有很大的機會為我們的每一家零售商提供更廣泛的鞋類和服裝品種，瞄準多個市場，跨越一系列功能集和價位。 |
| ● |
拓展國際業務。我們打算將我們的某些品牌擴展到國際市場。我們相信這是一個重要的機會，因為這些品牌有着悠久的歷史和正宗的傳統。我們打算通過一個分銷商網絡在國際上發展我們的業務。 |
| ● |
發展我們的電子商務業務。我們打算將業務推向我們的品牌電子商務網站以及第三方市場平臺。我們相信，隨着我們集中廣告努力並最大限度地利用我們的分銷設施(亞馬遜Prime認證的履約中心)，我們有機會利用在線購物市場的變化。 |
| ● |
我們利哈伊業務的增長。我們相信，我們的企業對企業CustomFit平臺有足夠的增長機會，因為我們繼續追逐依賴安全鞋類計劃的大型製造商、分銷商和其他公司。 我們認為，使我們的產品線多樣化，並繼續提供簡單、無麻煩的採購方式，將使我們能夠在市場內擴張。 |
| ● |
收購或開發新品牌。我們打算繼續收購或開發新的品牌，這些品牌與我們的產品組合相輔相成，並可以利用我們的運營基礎設施和分銷網絡。2021年3月，我們通過收購霍尼韋爾國際公司(Honeywell International，Inc.)的高性能和生活方式鞋類業務實施了這一戰略，擴大了我們的品牌組合，包括Muck、Xtratuf、Servus、NEOS和Ranger品牌。 |
產品線：
我們的產品線由針對以下市場的高質量產品組成：
| ● |
工作。我們的工作產品線包括面向工業和建築工人以及酒店業(如餐館或酒店)工人的鞋類和服裝。我們所有的工作產品都是專門為舒適而設計的，包含針對特定工作環境或任務的安全功能，並符合適用的聯邦和其他安全標準。這一類別包括工業和建築工人的安全鞋頭鞋和酒店工人的防滑鞋等產品。 |
| ● |
西部的。我們的西方產品線目前由正宗的鞋類產品組成，銷售給通常生活在北美農村社區的農民和牧場主。 |
| ● |
商業軍事。我們的商業軍事產品線包括銷售給軍事人員的鞋類產品，作為政府發放的軍用靴子的替代品。我們的商用軍用靴子設計舒適、輕便、耐用，以Rocky品牌銷售。 |
| ● |
户外。我們的户外產品線包括鞋類、服裝和配件，銷售給那些花時間積極從事狩獵、釣魚、露營和徒步旅行等活動的户外愛好者。我們的消費者要求高質量、耐用的產品，包括最高水平的舒適性和最先進的技術功能，我們致力於確保我們的產品反映市場上最先進的設計、功能和材料。我們的户外產品線包括全季運動/狩獵鞋、服裝和配件，它們通常是防水和隔熱的，旨在讓户外愛好者在崎嶇的地形或極端天氣條件下感到舒適。 |
| ● |
職責。我們的值班產品線包括銷售給執法人員、保安人員和郵政員工的鞋類產品，他們被要求大部分時間都是徒步工作的。我們所有的職業鞋款式都是為了舒適、靈活、輕便、防滑和耐用而設計的。值班鞋通常是為合身而設計的，作為制服的一部分，通常包括風格特徵，如黑色皮革鞋面，以及我們所有鞋類產品中融入的舒適性特徵。 |
| ● |
美國軍方.我們的美國軍用產品線包括專門為美國軍事人員設計的鞋類產品。這些鞋類產品的設計和製造符合嚴格的規格要求，其中包括在美國製造的輕便、耐用、防水的鞋類產品。美國軍用產品以Rocky品牌的名稱銷售。 |
除了米其林授權品牌外，我們的產品還以四個知名的專有品牌銷售：Rocky、GeoraBoot、Durango和Lehigh。此外，我們還收購了Muck、Xtratuf、Servus、NEOS和Ranger品牌，這是我們最近收購霍尼韋爾國際公司(Honeywell International，Inc.)性能和生活方式鞋類業務的一部分。
洛基
洛奇成立於1979年，是我們的高端品牌鞋類、服裝和配飾系列。我們目前為我們的六個目標市場中的每一個設計洛基產品，並以一系列建議的零售價位提供我們的產品：我們的鞋類產品為52美元至335.00美元，我們服裝系列的頂部和底部為42美元至135.00美元，我們的基本和技術外衣為13美元至60美元。
Rocky品牌最初瞄準的是户外愛好者，特別是獵人，後來成為狩獵靴類別的市場領先者。2002年，我們還擴展到狩獵服裝，包括夾克、褲子、手套和帽子。我們為獵人和其他户外愛好者設計的Rocky產品是為特定的天氣條件和北美不同的地形而設計的。這些產品融合了一系列技術特徵和設計，例如Gore-Tex防水透氣面料、3M Thinate絕緣層、尼龍Cordura面料以及具有Venator、Mossy Oak或Realtree圖案的偽裝鞋面。我們使用由Vibram等行業領先者製造的堅固外底，以及我們自己的專有設計功能，如“Rocky Ride Comfort System”，使產品經久耐用，穿着方便。
我們還生產面向執法專業人員、軍事人員、保安人員和郵政服務員工的Rocky職責和商用軍用鞋，我們相信我們已經在這一類別中確立了領先的市場份額地位。
2002年，我們推出了Rocky Work鞋，專為不同的天氣條件或困難的地形而設計，特別適用於那些在户外謀生的人，如木材、林業和石油和天然氣行業的人。這些產品通常包括我們在狩獵和户外產品中採用的許多專有功能和技術。
我們還為農民和牧場主推出了受西方影響的工作靴。這些產品中的大多數都是防水、隔熱的，並利用了我們專有的舒適系統。我們還為迷戀西方時尚的消費者推出了男女休閒西式鞋。
喬治亞靴子
喬治亞靴子公司成立於1937年，是我們中等價位、高質量的工作鞋。喬治亞靴子鞋的建議零售價從62美元到255.00美元不等。該系列產品主要面向建築工人和在危險工作環境中需要特殊安全功能的工業工廠工作的人員。我們的許多靴子都安裝了鋼製腳趾或跖骨護罩，以保護穿着者的腳免受重物的傷害，並安裝了防滑的外底，以防止工作場所因滑造成的傷害。我們所有的靴子都是為防止受傷和隨後的工作損失而設計的，並根據職業安全與健康管理局確定的標準或僱主要求的其他標準進行設計。
此外，我們還銷售一系列喬治亞靴子鞋，為狩獵和其他户外活動的忠實消費者提供品牌。這些產品主要是分佈在西部和西南部各州的皮靴，那裏的獵人不需要在我們的Rocky鞋中加入偽裝靴子或其他技術特徵。
杜蘭戈
杜蘭戈是我們價格適中、質量上乘的西方鞋類產品線。該品牌成立於1965年，已經形成了廣泛的吸引力，並在西方鞋類和服裝市場贏得了真實性和質量的聲譽。我們目前的產品線以建議的零售價提供，從66美元到345.00美元不等，我們銷售為工作服和休閒服設計的產品。我們的Durango系列產品主要面向居住在中心地帶的農場和牧場工人，那裏的工作和休閒裝都穿着受西方影響的鞋子和服裝，其次，這一系列產品吸引了迷戀西方影響的時尚的城市消費者。我們銷售給農場和牧場工人的許多西部靴子都是耐用的，包括特殊的“穀倉庭院耐酸”皮革，以保持鞋幫的完整性，並融入我們專有的“舒適核心”系統，以提高穿着簡易性和減少足部疲勞。Durango系列的其他產品面向休閒和時尚消費者，擁有五顏六色的皮革鞋面和針腳，針腳圖案華麗，適合男性、女性和兒童。
利哈伊
利哈伊品牌於1922年推出，是我們中等價位、高質量的安全鞋系列，建議零售價從77美元到223.00美元不等。我們目前的產品系列是為滿足職業安全鞋的需求而設計的。這類鞋大多采用鋼製腳趾來保護工人，通常還帶有其他安全功能，如跖骨防護或防滑外底。此外，某些型號還結合了耐用性功能，以對抗一些工作場所中經常出現的研磨表面或腐蝕性物質。
隨着美國製造業崗位向服務業崗位的轉移，利哈伊開始為酒店業營銷產品。這些產品的防滑外底設計用於減少酒店環境中的滑倒、絆倒和跌倒，那裏的地板通常是瓷磚和油膩的。這種鞋的價位從44.00美元到73.00美元不等。
米其林
米其林是一款針對特定工業職業(主要是室內職業)的頂級價位鞋類產品。2006年，米其林獲得了設計、開發和製造米其林品牌鞋類的許可證。米其林品牌的建議零售價從125.00美元到195.00美元不等。米其林品牌的許可協議將於2025年12月31日到期，可選擇續簽。
最早的Muck靴子公司
最初的Muck Boot公司是優質橡膠和氯丁橡膠靴子類別的先驅，它提供了非常耐候性和特別舒適的產品，這些產品採用優質材料製造，旨在勇敢地面對每一個元素。
Xtratuf
Xtratuf是商業捕魚領域的領先設備製造商，近60年來一直為漁民提供在潮濕條件下有能力、舒適和可靠的鞋子。
Servus
Servus靴子可以追溯到20世紀20年代，今天，該品牌以其高質量、易接近的PVC鞋而聞名，這些鞋是為潮濕的工作條件製造的。
近地天體
近地天體以具有極強牽引力的套鞋而聞名。它的產品被證明可以在極端條件下保持腳的乾燥和舒適，幾乎在任何地形上都能站穩腳跟。
遊騎兵
遊騎兵靴子是為潮濕天氣而設計的，以物有所值的價格提供非凡的舒適性和功能。
銷售和分銷
我們的產品通過三個不同的業務部門進行分銷：批發、零售和軍事。有關我們三個業務部門的更多信息，請參見我們的合併財務報表附註16。
批發
在美國，我們通過廣泛的批發分銷渠道分銷Rocky、喬治亞靴子、杜蘭戈和米其林產品。截至2020年12月31日，我們的產品在美國和加拿大超過1萬個零售點出售。
我們主要通過專門的內部銷售團隊(專門銷售我們的品牌產品)以及獨立的銷售代表(銷售我們的品牌產品和其他非競爭產品)向美國的批發客户銷售我們的產品。我們的銷售隊伍圍繞主要客户組成，包括Boot Barn、陸軍和空軍交換服務公司(“AAFES”)、迪克體育用品公司、拖拉機供應公司和亞馬遜，以及我們的目標市場：户外、工作、職責、商業軍事和西部市場。對於我們的Rocky、佐治亞靴子和杜蘭戈品牌，我們的銷售人員圍繞每個品牌進行組織，並瞄準廣泛的分銷渠道。我們所有的銷售人員都積極號召他們的零售客户羣，讓他們瞭解我們產品線的質量、舒適性、技術特點和廣度，並確保我們的產品在零售場所得到有效展示。
我們的批發分銷渠道因市場而異：
| ● |
我們的户外產品主要通過體育用品商店、户外專賣店、在線零售商、目錄和大眾商家銷售。 |
| ● |
我們的工作相關產品主要通過零售制服商店、目錄、農場連鎖店、專業安全商店、獨立鞋店、五金商店和在線零售商銷售。 |
| ● |
我們的關税產品主要通過制服商店、目錄專家和在線零售商銷售。 |
| ● |
我們的商用軍事產品主要通過AAFES和消費者電子商務網站等基地交易所銷售。 |
| ● |
我們的西方產品通過西方商店、工作專賣店、農場和牧場專賣店、在線零售商以及最近面向時尚的鞋類零售商銷售。 |
零售
我們通過Lehigh零售品牌下的三種零售策略直接向消費者營銷產品：Lehigh企業對企業(包括直接銷售)和我們的Custom Fit網站、消費者電子商務網站和第三方市場，以及我們的商店(包括我們的直銷店和零售店)。
網站
我們在我們的網站上銷售我們的產品線，網址是Www.rockyboots.com, Www.georgiaboot.com, Www.durangoboot.com，www.leHighoutfitters.com, Www.lehighsafetyshoes.com，及Www.slipgrips.com，以及通過在線市場。我們相信，我們在互聯網上的存在使我們能夠在每個目標市場展示我們產品線的廣度和深度，並使我們能夠教育我們的消費者瞭解我們產品的獨特技術特徵。我們還直接通過我們的Custom Fit網站向我們的企業客户銷售產品，這些網站是根據我們客户的特定需求量身定做的。我們客户的員工直接通過僱主建立的Custom Fit網站訂購，鞋類通過普通貨運公司直接送達消費者手中。我們的客户包括大型全國性公司，如嘉年華郵輪公司、百事可樂公司、施耐德公司、惠而浦公司、荷蘭美國郵輪公司和廢物管理公司。
直銷店
我們在俄亥俄州納爾遜維爾經營洛奇折扣店。我們的直銷店主要銷售質量上乘或停產的產品，此外還有少量工廠損壞的商品。其他製造商的相關產品也在商店裏出售。我們的直銷店讓我們可以展示我們的產品線的廣度，也可以經濟高效地銷售移動緩慢的庫存。我們的直銷店還提供與消費者互動的機會，以更好地瞭解他們的需求。
零售商店
利海成功地繼續專注於將我們的客户從通過我們的移動和零售店送貨轉變為通過我們的Custom Fit網站和直接送貨購買，這導致過去幾年移動和零售店的數量持續減少。截至2020年12月31日，我們僅存的零售店位於普吉特灣海軍基地。
軍事
雖然我們專注於繼續建立我們的批發和零售業務，但我們也不時積極競標與美國軍方簽訂的合格鞋類合同。我們在這類合同下的銷售取決於我們贏得這些合同的投標。
我們目前正在履行美國軍方的幾份多年合同。
營銷與廣告
我們相信，我們的品牌在其服務的市場上憑藉其悠久的歷史建立了高質量、舒適性、功能性和耐用性的聲譽。為了進一步提高我們品牌的實力和知名度，我們制定了全面的營銷和廣告計劃，以獲得全國知名度，並擴大我們每個品牌在其目標市場的品牌知名度。
我們的大部分廣告努力都集中在數字廣告和消費者廣告上，以支持我們的零售合作伙伴。數字廣告包括在線品牌層面的營銷、搜索引擎按點擊付費、重新定位和社交媒體定位。支持我們的零售合作伙伴的一個關鍵組成部分包括店內購買材料，這些材料為我們的品牌和我們的零售合作伙伴提供的產品增添了戲劇性的關注點。我們還通過有針對性的國家和地方有線電視節目、廣播廣告和印刷出版物進行廣告，目標受眾與我們典型客户的人口統計特徵相同。此外，我們通過活動贊助進行推廣，這為我們所有的品牌提供了重要的全國曝光率，並與我們的目標消費者建立了直接聯繫。我們的平面廣告和電視廣告強調我們產品的技術特點，以及它們的高質量、舒適性、功能性和耐用性。
我們還通過在全國平面廣告中列出獨立經銷商的位置來支持他們。除了我們的全國性廣告宣傳活動外，我們還開發了有吸引力的商品展示和店內概念固定裝置，供購買我們各種產品線的零售商使用。我們還參加了許多貿易展，這讓我們可以向零售買家展示我們的整個產品線，歷史上一直是新客户的重要來源。
產品設計與開發
我們相信，產品創新是我們在每個市場的關鍵競爭優勢。我們的產品設計和開發目標是繼續創造和推出新的和創新的鞋類和服裝產品，這些產品結合了我們的質量、功能性和舒適性標準，並滿足了我們零售商和消費者不斷變化的需求。我們的產品設計和開發過程是高度協作的，通常由我們的開發人員在內部和外部由我們的零售商和供應商發起，他們的員工通常是我們產品的活躍用户，並瞭解我們消費者的需求。我們的產品設計和開發人員、市場營銷人員和銷售代表密切合作，尋找新款式、偽裝圖案、設計改進和更新、更先進材料的機會。我們擁有一支專注於產品設計和開發的專業團隊，其中一些人是鞋類和服裝行業公認的專家，他們不斷與消費者互動，更好地瞭解他們的需求，並致力於確保我們的產品反映市場上最先進的設計、功能和材料。
製造和採購
我們在多米尼加共和國和波多黎各經營的工廠生產鞋類，並從第三方設施採購鞋類、服裝和配飾，主要是在中國。由於我們收購了霍尼韋爾國際公司的性能和生活方式鞋類業務，我們還在中國滁州和伊利諾伊州的羅克島獲得了製造設施。我們沒有與我們的任何第三方製造商簽訂長期合同。我們相信，運營我們自己的工廠大大提高了我們對整個原材料採購和製造流程的瞭解，使我們能夠更有效地從第三方採購質量最高、成本最低的成品，並縮短我們的交付期。此外，我們在波多黎各的工廠允許我們為美國軍方和其他需要由美國製造商生產的商業企業生產鞋類。從海外第三方工廠採購產品通常使我們能夠在保持高產品質量的同時降低單位成本，這限制了建立和維護公司運營的製造設施所需的資本投資。由於質量是我們對零售商和消費者的價值主張的重要組成部分，我們從製造商那裏採購產品，這些製造商已經證明瞭保持與我們品牌相關的高質量的意圖和能力。
我們在製造過程的每個階段都強調質量控制，並由我們每個製造設施(包括我們的第三方工廠)訓練有素的質量保證人員進行監控。此外，我們利用中國辦事處的採購、質量控制和物流員工團隊訪問工廠，對原材料、在製品庫存和產成品進行質量控制審查。我們還利用我們製成品分銷設施的質量控制人員對來料加工的製成品和原材料進行質量控制測試，並從我們每個製造設施的製成品庫存中隨機抽樣，以確保所有產品都符合我們的高質量標準。
美國以外的海外運營和銷售
我們的產品主要銷往美國、加拿大以及幾個國際市場。我們從位於俄亥俄州洛根的成品分銷設施發貨。我們的某些零售商直接從我們的製造來源接收貨物，包括我們所有的美國軍品銷售，這些貨物直接從我們在波多黎各的製造設施發貨。2020年，對外國的淨銷售額約佔淨銷售額的0.8%，2019年佔淨銷售額的1.4%。
如前所述，我們維持着在多米尼加共和國和波多黎各運營的製造設施。此外，我們還利用在中國的辦事處為我們的合同製造商提供支持。由於我們於2021年3月收購了霍尼韋爾國際公司(Honeywell International，Inc.)的性能和生活方式鞋類業務，我們還在中國滁州獲得了一家制造工廠。
截至2020年12月31日，位於美國以外的固定資產賬面淨值總計450萬美元，截至2019年12月31日，賬面淨值為320萬美元。
供貨商
我們從世界各地採購原材料。我們沒有任何購買原材料的長期供應合同，除了皮革的有限一攬子採購訂單，以在較長一段時間內保護批發銷售價格。按美元價值計算，我們產品生產中使用的主要原材料是皮革、Gore-Tex防水透氣面料、Cordura尼龍面料和鞋底材料。我們相信這些材料將繼續從我們目前的供應商處獲得。然而，如果我們目前的供應商無法提供這些材料，我們相信這些產品或類似產品可以從其他來源獲得。
季節性和天氣
從歷史上看，我們的業務經歷了顯著的季節性波動，因為我們的許多鞋類產品都是消費者在惡劣天氣條件下使用的。為了滿足這些需求，我們必須全年生產和採購鞋類產品，以便能夠在每年最後兩個季度提前發貨並立即訂購這些產品。因此，平均庫存水平在每年第二季度和第三季度都是最高的，銷售額在今年最後兩個季度都是最高的。此外，從歷史上看，温和或乾燥的天氣狀況對我們户外產品的銷售產生了實質性的不利影響，特別是如果它們發生在秋末或初冬的廣闊地理區域。
積壓
| 截至十二月三十一日止的年度， |
||||||||
| (百萬美元) |
2020 |
2019 |
||||||
| 批發積壓 |
$ | 31.5 | $ | 12.6 | ||||
| 軍事積壓 |
8.0 | 7.9 | ||||||
| 總積壓 | $ | 39.5 | $ | 20.5 | ||||
我們的積壓訂單包括截至12月31日的所有未結訂單ST將在未來的任何時候裝運的相應年份的。此外，季節性以外的因素可能會對我們的積壓工作產生重大影響，因此，我們在任何一個時間點的積壓工作可能不能預示未來的結果。
專利、商標和商號
我們在美國和包括加拿大、墨西哥、中國大陸和臺灣在內的其他國家擁有眾多鞋類、鞋類部件(如鞋墊和鞋底)和户外服裝的設計和實用專利。我們擁有在美國和某些外國註冊的業務中使用的商標，包括我們的商標Rocky、Georia Boot、Durango和Lehigh。我們最近還在收購霍尼韋爾國際公司(Honeywell International，Inc.)的性能和生活方式鞋類業務時獲得了各種專利和商標。此外，我們還許可包括Gore-Tex和Michelin在內的商標，以便營銷我們的產品。
我們與W.L.Gore&Associates，Inc.的許可證“(Gore)”允許我們在事先獲得Gore-Tex批准的產品和款式上使用Gore-Tex和相關標誌。許可協議的期限為一年，每年自動續簽，除非任何一方選擇在同年10月1日之前提前書面通知另一方終止，從同年12月31日起生效。
我們與米其林生活方式有限公司的許可證允許我們在我們的產品上使用米其林品牌和相關標誌。我們與米其林生活方式有限公司簽訂的使用米其林名稱的許可協議將於2025年12月31日到期，並可選擇續簽。
在美國，我們的專利通常自專利申請提交之日起15年內有效。只要我們的商標在使用中，其註冊得到妥善維護，並且沒有被發現成為通用商標，我們的商標通常都是有效的。在美國境外註冊的商標通常有10年的期限，具體取決於司法管轄區，如果適當申請，通常還可以無限期地續簽相同期限的商標。
雖然我們有一個積極的計劃，通過申請專利和商標來保護我們的知識產權，但我們不相信我們的整體業務在很大程度上依賴於任何單個專利或商標。我們不知道我們的知識產權受到任何實質性侵犯，也不知道我們侵犯了第三方擁有的任何知識產權。此外，我們沒有意識到關於我們的商標或我們使用他人擁有的商標的任何重大沖突。
競爭
我們在一個競爭非常激烈的環境中運營。產品功能、設計、舒適性、質量、技術和材料改進、品牌知名度、產品交付的及時性和定價都是我們產品市場競爭的重要因素。我們相信，我們的品牌實力、產品質量以及與眾多零售商的長期合作關係使我們能夠在我們所服務的鞋類和服裝市場上有效地競爭。然而，我們的競爭對手是鞋類和服裝公司，這些公司擁有比我們更多的財務、營銷、分銷和製造資源。此外，許多競爭對手在他們服務的市場上都有很強的品牌認知度。
鞋類和服裝業也受到消費者偏好快速變化的影響。我們的一些產品線容易受到技術創新和時尚潮流變化的影響。因此，這些產品和款式的成功更多地取決於我們及時預測和響應不斷變化的產品、材料和設計創新以及時尚趨勢和消費者需求的能力。我們不能或未能做到這一點可能會對消費者對這些產品線和款式的接受度產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
人力資本
截至2020年12月31日，我們約有約2,000名員工，其中約1,980名為全職員工。我們大約有1,630名員工在我們位於多米尼加共和國和波多黎各的製造工廠工作。我們相信我們與員工的關係良好。由於我們在2021年3月收購了霍尼韋爾國際公司(Honeywell International，Inc.)的性能和生活方式鞋類業務，我們已經或將額外獲得約550名員工，其中約400人在位於伊利諾伊州羅克島和中國滁州的製造工廠工作。
員工幸福感
我們從一家小型的家族企業起步，我們的員工一直是我們公司成功的關鍵。因此，我們認為營造一個倡導員工健康(包括身體、心理和情緒)的環境是至關重要的。我們有一個合作伙伴關係，允許我們為納爾遜維爾當地的所有員工提供免費的健身房和會員資格，學費援助報銷計劃和員工援助計劃，可以幫助員工在個人生活和整體福祉的各個方面。我們還鼓勵我們的員工參加有助於他們日常工作責任的繼續教育課程，我們通過每月通訊和全年各種以健康為重點的活動來促進健康的生活方式。
薪酬和福利
我們的薪酬結構設置為按業績獎勵員工。我們每年對員工薪酬進行評估，以確保其具有競爭力，並與市場基準保持一致，並獎勵表現優異的員工。我們為員工提供全面的福利計劃，包括醫療、牙科和視力。我們還提供401(K)匹配和避風港繳費、帶薪休假(包括產假和陪產假)、人壽保險以及長期和短期殘疾。
可用的信息
我們在公司網站上免費提供，Www.rockybrands.com在以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交這些報告後，我們將在合理可行的範圍內儘快提交我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節(經修訂)提交或提交的報告(如果適用)的修正案。
第1A項。風險因素。
業務風險
將我們的品牌擴展到新的鞋類和服裝市場 這可能是困難和昂貴的，如果我們不能成功地繼續這樣的擴張，我們的品牌可能會受到不利影響，我們可能無法實現計劃中的銷售增長。
我們的增長戰略在很大程度上建立在我們的品牌向新的鞋類和服裝市場擴張的基礎上。我們推出的新產品可能不會受到消費者的歡迎，或者我們的一個或多個品牌可能會失去消費者的青睞。如果我們不能預測、識別或對消費者偏好的變化做出適當反應，我們的增長速度可能不會像我們計劃的那樣快，或者我們的銷售額可能會下降，我們的品牌形象和經營業績可能會受到影響。
此外，要讓市場接受新產品，我們很可能需要付出大量的產品開發和營銷努力，這可能會導致我們的運營費用大幅增加，而且不能保證我們會有進行這些努力所需的資源。我們運營成本的大幅增加可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。
我們在生產新產品時可能也會遇到困難，這些產品是我們在開發階段沒有預料到的。我們的新產品開發時間表很難預測，而且可能會因消費者偏好和競爭產品的優先順序變化而發生變化。如果我們不能有效地生產足以支持零售銷售的新產品，我們在開發新產品方面的投資就可能無法收回。如果我們推出的新產品不能獲得市場認可，可能會阻礙我們的增長，減少我們的利潤，對我們的品牌形象產生不利影響，侵蝕我們的競爭地位，並對我們的業務造成長期損害。
我們收購霍尼韋爾國際公司(Honeywell International，Inc.)的性能和生活方式鞋類業務涉及固有風險，例如：
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整合被收購企業的困難，包括被收購企業關鍵人員的潛在流失，我們可能無法實現被收購企業預期的已確定的財務、運營和其他協同效應，以及與被收購企業的內部控制相關的整合問題等； |
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將管理層的時間從我們現有的業務中分流出來； |
| ● |
經濟狀況的變化；以及 |
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與被收購企業相關的潛在未知負債。 |
雖然我們對我們的收購進行了財務和其他盡職調查，並擁有陳述和保修保險覆蓋範圍，但被收購業務可能存在在收購時未被準確評估或實現的弱點或負債，保險覆蓋範圍可能無法覆蓋(或完全覆蓋)此類事項。如果我們無法成功駕馭與收購業務相關的此類風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們的大部分產品都是在美國以外生產的，在那裏我們受到國際商業風險的影響E和其他國際條件.
我們的大部分產品都是在多米尼加共和國和中國生產的。因此，我們的業務在境外開展業務面臨以下風險：
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實施與進口有關的額外美國立法和法規，包括配額、關税、税收或其他收費或限制； |
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外國政府管制和税收； |
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外匯匯率波動； |
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經濟狀況的變化； |
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太平洋和加勒比地區的運輸條件和成本； |
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這些國家政治穩定的變化； |
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美國與這些國家關係的變化；以及 |
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傳染病的發生傳染性疾病或疾病的發生 |
這些因素中的任何一個的變化都可能大幅增加我們的產品成本，或者導致我們遇到延誤，我們可能無法收回所有增加的成本或錯過的銷售。如果這些因素中的任何一個使在這些國家開展業務變得不可取或不可行，我們將不得不在其他地方生產或採購我們的產品。不能保證會有其他來源或產品提供給我們，或者，如果有，也不能保證可以依賴這些來源以對我們有利的條款提供產品。任何這些事態發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
世界衞生組織在2020年3月宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)為大流行。我們的業務、財務狀況和運營結果已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。新冠肺炎疫情已經影響到世界幾乎所有地區，為遏制或緩解疫情而採取的預防性措施已經並將繼續導致受影響地區的業務放緩或關閉。這已經並可能繼續對全球經濟造成負面影響，包括消費者支出減少以及製造業和全球供應鏈中斷。*我們無法預測財務狀況和經營業績將受到新冠肺炎疫情的影響，影響可能是實質性的。對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響包括：
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對我們的供應商和第三方製造合作伙伴、供應商和物流提供商的影響，包括工廠關閉、工作時間減少、勞動力短缺和操作程序更改的影響； |
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關閉或減少實體零售店的運營，減少客户流量，對我們的批發渠道造成不利影響； |
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我們批發渠道的客户表現較差，這可能會導致未來訂單的減少或取消； |
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關閉或減少我們的Lehigh Custom Fit業務所服務的製造和其他設施和業務的運營，導致未來訂單減少，從而對我們的零售渠道造成不利影響；以及 |
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新冠肺炎疫情造成的宏觀經濟狀況導致消費者支出減少，包括可支配收入減少和失業率上升，這可能導致銷售額下降。 |
新冠肺炎的進一步傳播以及採取行動幫助限制疾病傳播的要求，可能會影響我們照常開展業務的能力，並可能對全球經濟狀況、我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們根據美國的軍事合同開展部分業務，這些合同面臨着獨特的風險。
我們根據美國軍事合同開展部分業務，這些合同面臨着獨特的風險。2020年，我們收入的6.8%是根據美國軍事合同賺取的。根據此類合同開展的業務受到廣泛的採購條例和其他獨特風險的約束。美國軍方可能會修改、縮減或選擇不續簽我們的一份或多份合同。此外，由於財政限制和/或美國軍事戰略的變化，根據我們的美國軍事合同提供的資金可能會減少或扣留，作為美國國會撥款程序的一部分。我們與美國軍方的合同是固定價格合同。雖然固定價格合同使我們能夠從業績改善、成本降低和效率中受益，但如果我們無法實現預期的成本降低，它們也會使我們面臨利潤率下降或虧損的風險。美國軍方優先向小企業提供合同投標，我們目前的公司結構將我們歸類為大企業，這可能會影響我們未來獲得新合同的能力。
我們的成功取決於我們預測消費趨勢的能力。
對我們產品的需求可能會受到不斷變化的消費趨勢的不利影響。我們未來的成功將取決於我們是否有能力及時預測和響應不斷變化的消費者偏好和技術設計或材料發展。未能充分預測或應對這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
我們依賴數量有限的供應商提供關鍵生產材料，任何此類材料供應的中斷都可能中斷產品製造並增加產品成本。
我們從國內外多種渠道採購原材料。我們沒有任何購買原材料的長期供應合同，除了皮革的有限一攬子訂單。按美元價值計算，我們生產鞋類所用的主要原材料是皮革、Gore-Tex防水透氣面料、Cordura尼龍面料和鞋底材料。原材料的供應或價格變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
我們的户外和絕緣產品是季節性的，對天氣條件很敏感。
從歷史上看，我們的業務經歷了顯著的季節性波動，因為我們很大一部分收入來自户外產品的銷售。我們的許多户外產品都是消費者在寒冷或潮濕的天氣下使用的。因此，這些產品的大部分訂單是由我們的零售商在1月至4月下達的，7月至10月交貨。為了滿足需求，我們必須全年生產和採購户外鞋，以便能夠在每年最後兩個季度發運這些產品的預購訂單。因此，平均庫存水平在每年第二季度和第三季度達到最高水平，銷售額在每年最後兩個季度達到最高水平。不能保證我們有足夠的庫存來滿足任何特定季度的需求，也不能保證我們有足夠的需求在不大幅降價的情況下出售我們幾乎所有的庫存。温和或乾燥的天氣在過去和將來都可能對我們產品的銷售產生重大不利影響，特別是如果在秋末或初冬的大片地理區域出現温和或乾燥的天氣情況。
如果我們的第三方製造商違反勞動法或不符合公認的道德標準，我們的業務可能會受到影響。
我們要求我們的第三方製造商在工作條件和其他事項上符合我們的標準，然後才願意與他們做生意。因此，我們不一定總能獲得最低成本的生產。此外，我們不控制我們的第三方製造商或他們各自的勞動行為。如果我們的一家第三方製造商違反了普遍接受的勞工標準，例如，使用強迫或契約勞工或童工，未能按照當地法律支付賠償，其工廠未按照當地安全法規運營，或偏離通常被視為道德的其他勞工做法，我們很可能會停止與該製造商打交道，我們的產品供應可能會中斷。此外，這樣的製造商的行為可能會導致負面宣傳，並可能損害我們的聲譽和我們品牌的價值，並阻礙零售客户和消費者購買我們的產品。
我們業務的增長將取決於是否有充足的資本可用。
我們業務的增長將取決於是否有足夠的資本可用，而這又在很大程度上取決於我們業務產生的現金流以及股權和債務融資的可用性。我們不能保證我們的業務將產生正的現金流，或者我們將能夠以可接受的條件或根本不能獲得股權或債務融資。我們的循環信貸安排包含一些條款，這些條款限制了我們產生額外債務或進行大規模資產出售的能力，否則這些資產可能會被用來為我們的擴張提供資金。我們幾乎所有資產的擔保權益，可能會進一步限制我們進入某些資本市場或貸款來源，從而確保我們在循環信貸安排下的義務。此外，我們的循環信貸安排下的實際可用資金僅限於我們合格庫存和應收賬款的特定百分比。因此，通過出售庫存增加我們手頭現金的機會將部分被我們循環信貸安排下可獲得性的減少所抵消。因此，我們可能無法為目前的擴張計劃提供資金。
我們必須遵守我們的信貸安排中包含的限制性契約。
我們以高級擔保資產為基礎的信貸安排和我們的定期貸款安排要求我們遵守某些金融限制性契約，這些契約對我們的業務施加了限制，包括我們產生額外債務、投資其他受限付款、出售或以其他方式處置資產以及從事其他活動的能力。如果我們不遵守限制性公約，可能會導致在該等借款安排下發生違約事件，在這種情況下，貸款人可選擇宣佈所有根據該等安排而未清償的款項到期及應付，這可能會對我們的財政狀況造成重大不利影響。我們的信貸安排包含限制性條款，這要求我們保持最高的總平均比率和最低的固定費用覆蓋率。
我們面臨着激烈的競爭，包括來自資源比我們大得多的公司的競爭，如果我們不能有效地與這些公司競爭，我們的市場份額可能會下降，我們的業務可能會受到損害。
鞋類和服裝行業競爭激烈，我們預計未來競爭將會加劇。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術、工程、製造、營銷和分銷資源，在鞋類市場的品牌知名度也更高。我們成功的能力取決於我們在產品的質量、設計、價格和及時交貨方面保持競爭力的能力。競爭可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們的財務成功受到客户成功與否的影響，失去一個關鍵客户可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的財務成功在很大程度上與我們的零售商和分銷商合作伙伴成功地將我們的品牌直接營銷和銷售給消費者的能力直接相關。如果零售商或經銷商合作伙伴未能履行合同義務或以其他方式滿足我們的期望，可能很難找到可接受的替代合作伙伴。如果我們確定有必要做出改變，我們可能會遇到成本增加、客户流失、信用或庫存風險增加的情況。此外，不能保證任何替代零售商或經銷商合作伙伴會產生比被解約方更有利的結果。我們目前沒有與我們的任何零售商簽訂長期合同。我們對零售商和分銷商的銷售通常是按訂單進行的，我們的批發客户有權取消和重新安排時間。我們使用批發客户訂單的交貨日期時間作為預測未來期間銷售額和收益的關鍵因素。如果我們的任何主要客户的業務大幅下滑，或未能保持對我們的產品或品牌的承諾，這些客户可能會推遲、減少或停止向我們購買產品，這可能導致我們無法達到預期的結果。最近，隨着我們的主要零售客户在零售業運營，這些風險進一步加劇。在技術和互聯網、消費者購買行為的變化以及零售足跡萎縮的推動下，零售業繼續經歷着重大的結構性變化。如果關鍵的零售和批發客户不能應對快速變化的零售環境的影響，我們可能會失去他們。這些關鍵客户中的任何一個的損失，這些客户中任何一個的財務崩潰或破產, 或者從這些客户中的一個購買的大幅減少可能導致銷售額的大幅下降、過剩庫存的減記或對我們客户的折扣增加，任何這些都可能對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們目前生產一部分產品，未來我們可能無法以與採購產品的競爭對手具有競爭力的成本做到這一點。
我們目前計劃保留我們的內部製造能力，以便繼續受益於我們在我們的製造設施進行的鞋類製造方法方面獲得的專業知識。我們繼續評估我們的製造設施和第三方製造替代方案，以確定我們製造設施的適當規模和範圍。不能保證我們繼續生產的產品的成本能夠與來自第三方的產品保持競爭力。
我們依靠我們在俄亥俄州洛根的配送中心以及在多米尼加共和國的製造設施。波多黎各，中國和羅克島，伊利諾伊州，如果發生自然災害或其他嚴重的破壞，這些中的任何一個設施IES，我們可能無法有效地向零售商和消費者提供商品。
我們依靠位於俄亥俄州洛根的配送中心，以及位於多米尼加共和國、中國波多黎各和伊利諾伊州羅克島的製造工廠。任何這些設施因火災、龍捲風、洪水、恐怖襲擊或任何其他原因造成的任何自然災害或其他嚴重中斷都可能損害我們製造產品的能力、我們庫存的一部分，或削弱我們將配送中心用作商品停靠地點的能力。這些情況中的任何一種都可能損害我們向零售商和消費者提供充足供應的能力，並損害我們的經營業績。
如果我們建立和保護我們的商標、專利和其他知識產權的努力不成功，我們的品牌價值可能會受到影響。
我們認為我們的某些鞋類設計是專有的，並依靠專利來保護這些設計。我們相信，專利所有權是我們業務中的一個重要因素。現有的知識產權法僅對我們的專有權利提供有限的保護，未經授權的第三方可能複製我們的某些鞋類設計或進行反向工程，或以其他方式獲取和使用我們認為是專有的信息。然而，如果我們的專利被發現是無效的，因為它們已經或將來會成為我們競爭對手進入市場的障礙，這種無效可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們擁有許多商標、商號和設計的美國註冊，包括Rocky、Georia Boot、Durango、Lehigh、原始Muck Boot Company、Xtratuf、Servus、NEOS和Ranger等標誌。其他商標、商號和外觀設計是未決的聯邦註冊申請的主題。我們還使用並擁有某些商標的普通法權利。隨着時間的推移，我們在幾個國家增加了貨物的分銷。因此，我們已經在其中一些國家申請了商標註冊。我們打算強制執行我們的商標和商號，以防止第三方未經授權使用我們的商標和商號。
無形資產的減值可能對公司的經營業績產生不利影響。
無形資產的賬面價值是指截至收購日的商號和其他收購無形資產的公允價值。預計將對公司現金流做出無限期貢獻的收購無形資產不會攤銷，但公司必須至少每年評估一次減值情況。如果根據貼現現金流和市場法分析，一項或多項該等資產的賬面價值無法收回，則該等資產的賬面價值會因賬面值與估計公允價值之間的估計差額而減值。減值費用可能會對公司的經營業績產生不利影響。
我們的成功取決於我們預測銷量的能力。
我們對基礎設施和產品庫存的投資是基於銷售預測，必須在實際銷售之前進行。我們開展業務的市場競爭激烈，我們的業務受到多種因素的影響，包括品牌知名度、不斷變化的消費者偏好、產品創新、對時尚趨勢的敏感性、零售市場狀況、天氣狀況和經濟狀況，以及其他因素。我們的主要挑戰之一是提高我們預測這些因素的能力，以便使我們能夠更好地將生產與需求相匹配。此外，我們多年來的增長促使我們有必要增加對基礎設施和產品庫存的投資，並加強我們的系統。如果不能實現銷售預期，與基礎設施和產品庫存的持有成本相關的成本將佔收入的更高比例，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們的分紅政策可能會改變。
雖然我們已經向股東支付了股息，但我們沒有義務繼續這樣做，並可能在不通知股東的情況下隨時改變我們的股息政策。我們普通股的持有者只有權從我們董事會可能宣佈的現金股息中拿出合法可用於此類支付的資金。
與我們的行業相關的風險
由於鞋類市場對消費者支出減少和經濟週期放緩非常敏感，如果總體經濟狀況惡化，我們的許多客户可能會大幅減少向我們的購買，或者可能無法及時為我們的產品付款。
當消費者支出減少或零售市場出現疲軟時，製鞋業一直受到週期性變化和業績下降的影響。影響鞋業消費者支出水平的因素很多，包括：
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一般經營情況； |
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利率； |
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消費信貸的可獲得性； |
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天氣； |
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非必需品價格上漲； |
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課税；及 |
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消費者對未來經濟狀況的信心。 |
消費者對非必需品的購買，包括我們的產品，在經濟衰退期間可能會下降，在可支配收入較低的其他時候也可能下降。我們銷售產品的地區經濟低迷也會減少銷售額。
市場繼續從傳統的獨立零售商轉向大型折扣大眾銷售商，可能會導致利潤率下降。
市場繼續從傳統的獨立零售商轉向大型折扣大眾銷售商，增加了許多鞋類製造商的壓力，要求它們以不太有利的利潤率向這些大眾銷售商銷售產品。由於來自大型折扣批發商的競爭，我們的一些小型零售客户已經倒閉，未來可能會有更多的客户倒閉，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
如果我們不能有效地應對消費者購物轉向網上零售商的趨勢，包括第三方市場，這可能會對我們的業務產生負面影響。
零售業正在迅速變化，我們必須確保我們自己的在線電子商務網站和第三方市場都在發展。我們還必須為我們的批發客户提供數字幫助，以支持他們的電子商務網站。如果不能及時發現並有效應對零售業的在線趨勢，可能會對我們的產品覆蓋範圍和市場份額造成負面影響。我們正在對我們的網站和移動應用程序進行技術投資。如果我們不能及時改進或開發相關技術，我們的競爭能力和經營結果可能會受到不利影響。
一般風險因素
當前的政治氣候在貿易政策、關税和影響美國與其他國家之間貿易的政府法規方面帶來了更大的不確定性。我們從美國以外的製造商採購產品，主要是在中國。税收政策或貿易關係的重大發展，如不允許對進口產品減税或對進口產品徵收單邊關税，可能會對我們的業務、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
持有我們的普通股存在固有的風險，包括股市波動。
我們普通股的市場價格和成交量一直並可能繼續受到重大波動的影響。這些波動可能源於一般的股票市場狀況、本條款1A中描述的風險因素對我們的經營結果和財務狀況的影響，或者市場對我們的業務前景或其他因素的看法變化，其中許多因素可能是我們無法直接控制的。股票回購或分紅的金額和頻率的變化也可能對我們普通股的價值產生不利影響。
我們的資訊科技系統出現故障，可能會對我們的業務造成負面影響。
我們的資訊科技系統對我們的業務運作至為重要。這些系統的任何中斷、未經授權的訪問、數據完整性的損壞或丟失或故障都可能嚴重影響我們的業務，包括延遲產品交付和降低運營效率。此外，與實施新的或升級的系統相關的成本、潛在問題和中斷，或與維護或充分支持現有系統相關的成本、潛在問題和中斷，可能會擾亂或降低我們的運營效率。天災、意外、電力中斷、電訊故障、恐怖主義或戰爭行為、拒絕服務攻擊、電腦病毒、物理或電子入侵，或類似的事件或中斷，都可能導致我們的資訊科技系統受阻。系統宂餘可能無效或不足，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。此類故障或中斷可能會阻止訪問我們的在線服務，並阻止零售交易。系統故障和中斷還可能阻礙產品的製造和運輸、交易處理和財務報告。此外，如果我們不能改進、升級、維護和擴展我們的技術系統，我們可能會受到不利影響。
我們的一些員工正在遠程工作，這可能會給我們的信息技術系統帶來壓力，並影響業務連續性計劃。遠程工作還可能帶來操作風險，例如但不限於網絡安全風險。
A 網絡安全泄密事件可能會對……產生實質性的不利影響我們的業務和聲譽.
我們在很大程度上依賴數字技術來成功運營我們的業務，包括電子信息傳遞、數字營銷努力以及收集和保留客户數據和員工信息。我們還依賴第三方處理信用卡交易，進行在線電子商務和社交媒體活動，並保留與我們的財務狀況和運營結果、戰略舉措和其他重要信息有關的數據。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到網絡安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失數據、編程和/或人為錯誤或其他類似事件的影響。我們或我們的第三方服務提供商對機密或個人身份信息的任何挪用、丟失或其他未經授權的披露都可能損害我們的聲譽和客户購買我們產品的意願，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能會招致責任和補救成本，包括監管罰款、報銷或其他補償成本、額外合規成本以及向受影響的客户或員工提供信用監控或其他福利的成本。我們維持網絡風險保險，但這份保險可能不足以覆蓋我們未來系統被入侵造成的所有損失。
此外，隨着數據隱私和營銷法律的變化，我們可能會產生額外的成本，以確保我們繼續遵守。如果適用的數據隱私和營銷法律在聯邦或州一級變得更加嚴格，我們的合規成本可能會增加，我們通過個性化營銷有效吸引客户的能力可能會降低，其增長機會可能會因我們的合規能力或聲譽損害而減少，潛在的安全漏洞責任可能會增加。我們還受美國和國際數據隱私和網絡安全法律法規的約束，這些法律法規可能會對違規行為處以罰款和處罰，並可能對我們的運營產生不利影響。例如，2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)將歐盟數據保護法的範圍擴大到所有處理歐盟居民數據的公司，無論我們身在何處，並對我們如何收集、處理和傳輸個人數據提出了重要的新要求。
此外，加州通過了“加州消費者隱私法”(“CCPA”)，該法案於2020年1月1日生效，限制了我們收集和使用個人數據的方式。因此，GDPR和CCPA的合規增加了我們在處理個人數據方面的責任和潛在責任，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守新的數據保護規則。任何不遵守這些規則和歐盟成員國相關國家法律的行為都可能導致政府執法行動以及對我們的鉅額處罰和罰款，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。遵守上述任何法律法規都可能代價高昂。
我們的一些業務使用受各種聯邦、州、地方和國際環境和污染法律監管的物質，包括與危險和有毒材料的儲存、使用、排放、處置和標籤以及人類接觸相關的法律。遵守當前或未來的環境法律和法規可能會限制我們擴大設施的能力，或要求我們購買額外的昂貴設備、修改我們的製造工藝或產生其他鉅額費用。此外，如果我們違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任，我們可能會招致費用、罰款和民事或刑事制裁，第三方財產損失或人身傷害索賠，或者可能被要求招致大量調查或補救費用。環境法規定的責任可以是連帶責任，不考慮比較過錯。不能保證由於我們無法獲得許可、人為錯誤、設備故障或其他原因，過去沒有、將來也不會發生違反環境法律或法規的行為，任何此類違規行為都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。
我們受到某些環境和其他法規的約束。
我們的一些業務使用受各種聯邦、州、地方和國際環境和污染法律監管的物質，包括與危險和有毒材料的儲存、使用、排放、處置和標籤以及人類接觸相關的法律。遵守當前或未來的環境法律和法規可能會限制我們擴大設施的能力，或要求我們購買額外的昂貴設備、修改我們的製造工藝或產生其他鉅額費用。此外，如果我們違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任，我們可能會招致費用、罰款和民事或刑事制裁，第三方財產損失或人身傷害索賠，或者可能被要求招致大量調查或補救費用。環境法規定的責任可以是連帶責任，不考慮比較過錯。不能保證由於我們無法獲得許可、人為錯誤、設備故障或其他原因，過去沒有、將來也不會發生違反環境法律或法規的行為，任何此類違規行為都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。
我們受到定期訴訟和其他監管程序的影響，這可能會導致意想不到的時間和資源支出。
在與我們的業務和過去的業務相關的訴訟和監管行動中，我們不時成為被告。由於訴訟和監管程序固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。不利的結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，無論任何訴訟或監管程序的結果如何，此類訴訟都是昂貴的，需要我們投入大量資源和執行時間進行辯護，從而分散管理層的注意力和成功運營我們業務所需的資源。
公共衞生危機可能會損害我們的業務。
公共衞生危機，如新冠肺炎(CoronaVirus)的爆發，可能會對公司位於中國和其他地方的製造商和供應商造成幹擾。如果我們的製造商和供應商受到如此大的影響，我們的供應鏈可能會中斷，導致我們的產品發貨延遲。此外，公共衞生危機可能會對受影響地區或全球的消費者支出產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
失去關鍵人員的服務可能會對我們的業務造成不利影響。
我們業務的發展一直並將繼續依賴於我們組織各級的執行力，這需要一支經驗豐富、才華橫溢的管理團隊。任何高管或關鍵員工的離職都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們已經與幾位高管和關鍵員工簽訂了僱傭協議，並提供旨在吸引和留住人才的薪酬方案。
1B項。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
我們擁有位於俄亥俄州納爾遜維爾的24,400平方英尺的行政辦公室，所有細分市場都在使用這些辦公室。我們還在俄亥俄州洛根擁有約275,200平方英尺的製成品配送設施，供我們的批發和零售部門使用。我們還擁有位於俄亥俄州納爾遜維爾的52300平方英尺的直銷店和77200平方英尺的行政辦公樓，其中一部分供我們的零售部門使用。我們在中國租賃了一個面積為35600平方英尺的辦公空間，供我們的批發和零售部門使用。目前的租約將於2024年到期。我們在波多黎各租賃了兩個製造設施，分別為84600平方英尺和22700平方英尺，供批發和軍事部門使用。這些租約已於2019年8月到期，我們目前按月租用，直到達成新協議。在多米尼加共和國，我們租賃了七個獨立的製造設施，供所有細分市場使用，如下所示：
| 平方英尺 |
租賃到期 |
||||
| 16,800 | 2021 | ||||
| 23,500 | 2023 | ||||
| 29,700 | 2023 | ||||
| 34,400 | 2023 | ||||
| 20,100 | 2023 | ||||
| 93,700 | 2024 | ||||
| 36,200 | 2024 | ||||
為了最近收購霍尼韋爾國際公司的性能和生活方式鞋類業務，我們收購了以下房地產，這些房地產將用於我們的批發和零售部門：
| ● |
租賃位於伊利諾伊州羅克島的一家制造工廠，佔地約4.5萬平方英尺，將於2026年6月30日到期； |
| ● |
位於馬薩諸塞州韋斯特伍德的寫字樓租賃面積約為16,500平方英尺，將於2022年12月31日到期； |
| ● |
將於2023年3月8日到期的澳大利亞墨爾本倉庫空間租約；以及 |
| ● |
在中國滁州擁有一家制造工廠，佔地約576,600平方英尺。 |
第三項法律程序
我們不時會參與在正常業務過程中出現的訴訟。雖然未決法律程序的最終解決方案無法確定，但管理層認為，這些法律程序的總體解決方案不會對我們的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
第五條註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“RCKY”。
截至2021年2月28日，我們的普通股共有71名登記在冊的股東。
分紅
2013年，我們的董事會採取了股息政策，根據該政策，公司打算就其普通股支付現金加股息。
下表列出了有關該公司在所指時期購買普通股的信息：
| 最大數量(或 |
||||||||||||
| 近似美元價值)的 |
||||||||||||
| 總人數 |
平均價格 |
可能存在的股份(或單位) |
||||||||||
| 股份(或單位) |
按股支付(或 |
按計劃購買 |
||||||||||
| 期間 |
已購買(1) |
單位) |
或計劃(2) |
|||||||||
| 2020年10月1日-2020年10月31日 |
37,564 | 24.85 | $ | 4,561,969 | ||||||||
| 2020年11月1日-2020年11月30日 |
- | - | 4,561,969 | |||||||||
| 2020年12月1日-2020年12月31日 |
- | - | 4,561,969 | |||||||||
| 總計 |
37,564 | 24.85 | $ | 4,561,969 | ||||||||
| (1) |
所報告的股票是根據公司於2020年3月2日公開宣佈的股票回購授權進行回購的，該授權批准最高750萬美元的股票回購，並於2021年2月27日到期。 |
| (2) |
顯示的數字代表在每個期間結束時，根據公開宣佈的股票回購授權可以購買的普通股的最大數量(大約美元價值)。根據市場情況，可能會不時購買這些股票。 |
2021年3月8日，我們宣佈了一項新的750萬美元的股票回購計劃，該計劃將於2022年3月4日終止。該計劃將取代2020年3月2日宣佈的750萬美元的股票回購計劃，該計劃於2021年2月27日到期。
第六項選定的合併財務數據。
洛基品牌公司(Rocky Brands，Inc.)和子公司
選定的合併財務數據
| (千美元，每股數據除外) |
截至12月31日止年度， |
|||||||||||||||||||
| 2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
2016 |
||||||||||||||||
| 損益表數據 |
||||||||||||||||||||
| 淨銷售額 |
$ | 277,309 | $ | 270,408 | $ | 252,694 | $ | 253,197 | $ | 260,259 | ||||||||||
| 毛利率(銷售額的%) |
37.8 | % | 36.1 | % | 34.4 | % | 31.9 | % | 29.5 | % | ||||||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | 20,964 | $ | 17,462 | $ | 14,553 | $ | 9,586 | $ | (2,139 | ) | |||||||||
| 普通股支付的股息 |
4,093 | 3,987 | 3,484 | 3,269 | 3,297 | |||||||||||||||
| 每股收益 |
||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) |
||||||||||||||||||||
| 基本信息 |
$ | 2.87 | $ | 2.36 | $ | 1.96 | $ | 1.29 | $ | (0.29 | ) | |||||||||
| 稀釋 |
2.86 | 2.35 | 1.95 | 1.29 | (0.29 | ) | ||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股 |
||||||||||||||||||||
| 基本信息 |
7,304 | 7,387 | 7,412 | 7,428 | 7,505 | |||||||||||||||
| 稀釋 |
7,337 | 7,439 | 7,462 | 7,450 | 7,505 | |||||||||||||||
| 資產負債表數據 |
||||||||||||||||||||
| 庫存 |
$ | 77,576 | $ | 76,731 | $ | 72,822 | $ | 65,622 | $ | 69,168 | ||||||||||
| 總資產 |
$ | 229,091 | $ | 205,826 | $ | 184,663 | $ | 173,479 | $ | 178,939 | ||||||||||
| 營運資金 |
$ | 123,203 | $ | 114,592 | $ | 106,167 | $ | 99,159 | $ | 101,060 | ||||||||||
| 長期債務，較少的當前到期日 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | 2,199 | $ | 14,584 | ||||||||||
| 股東權益 |
$ | 179,505 | $ | 164,656 | $ | 151,575 | $ | 141,093 | $ | 135,093 | ||||||||||
第七條管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本管理層的財務狀況和經營結果討論與分析(“MD&A”)描述了我們認為對於瞭解截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年期間的每一年的經營結果，以及我們截至2020年和2019年12月31日的資本資源和流動性非常重要的事項。本討論中使用的術語“Rocky”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Rocky Brands，Inc.及其子公司。我們的財政年度從1月1日開始，到12月31日結束。我們分析過去兩年的運營結果，包括整體業務的趨勢，然後討論我們的現金流和流動性、我們的信貸安排和合同承諾。然後，我們對我們做出的關鍵會計判斷和估計進行回顧，我們認為這些判斷和估計對於理解我們的MD&A和我們的合併財務報表是最重要的。在結束我們的MD&A時，我們提供了我們在這一年中採用的最新會計聲明的信息，以及那些預計將對我們的財務會計實踐產生影響的尚未採用的會計聲明。
以下討論應與“選定的綜合財務數據”和我們的綜合財務報表及其附註一起閲讀，所有這些都包括在本文的其他地方。本節和本文件其他部分的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，包括有關我們的計劃、目標、目標、戰略和財務業績的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是以下標題“1995年私人證券訴訟改革法案下的安全港聲明”中陳述的因素的結果。1995年的“私人證券訴訟改革法”為該公司或代表該公司作出的前瞻性陳述提供了“安全港”。
高管概述
我們是一家領先的高品質鞋類和服裝的設計商、製造商和營銷商，以一系列知名品牌進行營銷，包括Rocky、Georia Boot、Durango、LeHigh和授權品牌Michelin。此外，2021年3月15日，我們完成了對霍尼韋爾國際公司(Honeywell International，Inc.)性能和生活方式鞋類業務的收購，霍尼韋爾國際公司擴大了我們的品牌組合，包括最初的Muck Boot Company、Xtratuf、Servus、NEOS和Ranger品牌。
我們的產品通過三個不同的業務部門進行分銷：批發、零售和軍事。在我們的批發業務中，我們通過廣泛的分銷渠道分銷我們的產品，這些分銷渠道代表着美國和加拿大以及幾個國際市場的10,000多家零售店。我們的批發渠道因產品線而異，包括體育用品商店、户外零售商、獨立鞋類零售商、五金商店、目錄、大眾商家、制服商店、農場連鎖店、專業安全商店、專業零售商和在線零售商。我們的零售業務包括通過我們的B2B網絡平臺、電子商務網站、第三方市場和我們的Rocky直銷店向消費者直接銷售我們的產品。我們還向美國軍方出售洛奇品牌的鞋類。
我們的增長戰略在很大程度上建立在我們的品牌向新的鞋類和服裝市場擴張的基礎上。我們推出的新產品可能不會受到消費者的歡迎，或者我們的一個或多個品牌可能會失去消費者的青睞。如果我們不能預測、識別或對消費者偏好的變化做出適當反應，我們的增長速度可能不會像我們計劃的那樣快，或者我們的銷售額可能會下降，我們的品牌形象和經營業績可能會受到影響。
此外，要獲得市場對新產品的接受，我們可能需要付出大量的產品開發和營銷努力，這可能導致我們的運營成本大幅增加，而且不能保證我們將擁有進行這些努力所需的資源。我們運營成本的大幅增加可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。
我們在生產新產品時可能也會遇到困難，這些產品是我們在開發階段沒有預料到的。我們的新產品開發時間表很難預測，而且可能會因消費者偏好和競爭產品的優先順序變化而發生變化。如果我們不能有效地生產足以支持零售銷售的新產品，我們在開發新產品方面的投資就可能無法收回。如果我們推出的新產品不能獲得市場認可，可能會阻礙我們的增長，減少我們的利潤，對我們的品牌形象產生不利影響，侵蝕我們的競爭地位，並對我們的業務造成長期損害。
新冠肺炎以及相關的經濟、商業和市場中斷的影響是廣泛的。從製造和分銷的角度來看，這些影響已經並可能繼續造成幹擾。由於新冠肺炎的原因，我們被要求在2020年第一季度和第二季度暫時關閉我們在多米尼加共和國和波多黎各的製造設施數週。作為對新冠肺炎的迴應，我們產生了與保護全球員工的健康和安全、加強全球運營設施的消毒以及為遠程操作的員工提供信息技術能力相關的增量成本。從2020年3月開始，各政府部門對國內和國際航運和旅行施加的限制擾亂了原材料和製成品的交付時間，對我們的財務狀況、經營業績和現金流造成了負面影響。目前，疫情的持續時間和嚴重程度及其對我們業務的長期影響尚不確定。我們無法預測新冠肺炎對我們未來財務狀況、運營業績和現金流的影響。
淨銷售額。淨銷售額和銷售商品的相關成本在產品裝運給客户和所有權轉讓時確認。淨銷售額是根據特定的客户協議和歷史趨勢，扣除估計的銷售折扣和退貨後記錄的淨銷售額。淨銷售額包括授權我們品牌的特許權使用費收入。
銷售商品的成本。我們銷售的商品成本代表我們在自己的工廠生產產品的成本，包括原材料成本和與生產相關的所有間接費用，以及從第三方製造商購買成品的成本。銷售成本還包括將這些產品運往我們配送中心的費用。
運營費用。我們的運營費用主要包括銷售、營銷、工資及相關工資和員工福利成本、差旅和保險費用、折舊、攤銷、專業費用、軟件許可費、設施費用、銀行費用、倉庫和出境運費。
淨銷售額百分比
下表列出了以總淨銷售額百分比表示的合併營業報表數據：
| 截至12個月 |
||||||||
| 十二月三十一日， |
||||||||
| 2020 |
2019 |
|||||||
| 淨銷售額 |
100.0 | % | 100.0 | % | ||||
| 銷貨成本 |
62.2 | 63.9 | ||||||
| 毛利率 |
37.8 | 36.1 | ||||||
| 運營費用 |
28.0 | 28.0 | ||||||
| 營業收入 |
9.8 | % | 8.1 | % | ||||
經營成果
2020年12月31日與截至2019年12月31日的年度比較
| 截至12個月 |
||||||||||||||||
| 十二月三十一日， |
||||||||||||||||
| (千美元) |
2020 |
2019 |
Inc./(12月) |
Inc./(12月) |
||||||||||||
| 淨銷售額： |
||||||||||||||||
| 批發 |
$ | 185,554 | $ | 179,519 | $ | 6,035 | 3.4 | % | ||||||||
| 零售 |
72,877 | 64,824 | 8,053 | 12.4 | ||||||||||||
| 軍事 |
18,878 | 26,065 | (7,187 | ) | (27.6 | ) | ||||||||||
| 總淨銷售額 |
$ | 277,309 | $ | 270,408 | $ | 6,901 | 2.6 | % | ||||||||
由於消費者對我們最近推出的產品繼續反應良好，對我們產品的需求強勁，批發銷售額有所增加。隨着經濟重新開放，消費者重返實體零售店購物，我們也能夠利用強勁的庫存狀況。
零售額的增長主要歸功於我們直接面向消費者的電子商務和市場業務的強勁增長。我們加大了有針對性的市場營銷努力和品牌知名度，這導致我們品牌網站的流量增加。我們還繼續在亞馬遜(Amazon)和易趣(EBay)等市場上擴大直接面向消費者的努力。2020財年是我們第一個讓賣家實現Prime狀態的完整年度，這使得我們的整個產品目錄都符合Prime資格。
正如預期的那樣，由於最近一些多年合同到期，軍售略有下降。
| 截至12個月 |
||||||||||||
| 十二月三十一日， |
||||||||||||
| (千美元) |
2020 |
2019 |
Inc./(12月) |
|||||||||
| 毛利率： |
||||||||||||
| 批發毛利$%s |
$ | 66,336 | $ | 61,133 | $ | 5,203 | ||||||
| 利潤率% |
35.8 | % | 34.1 | % | 1.7 | % | ||||||
| 零售利潤率$%s |
$ | 34,283 | $ | 28,941 | $ | 5,342 | ||||||
| 利潤率% |
47.0 | % | 44.6 | % | 2.4 | % | ||||||
| 軍事保證金$s |
$ | 4,116 | $ | 7,611 | $ | (3,495 | ) | |||||
| 利潤率% |
21.8 | % | 29.2 | % | -7.4 | % | ||||||
| 總毛利$%s |
$ | 104,735 | $ | 97,685 | $ | 7,050 | ||||||
| 利潤率% |
37.8 | % | 36.1 | % | 1.6 | % | ||||||
批發毛利率的增長主要是因為我們專注於通過提供更少的折扣來增加全價銷售，同時保持我們一些較新產品的更強勁的初始利潤率，並提高我們製造設施的效率。
零售毛利率的增長主要是由於利潤率較高的直接面向消費者的銷售額的增加以及利潤率較低的某些利哈伊銷售額的下降。
軍事毛利率同比下降，原因是與製造設施因新冠肺炎疫情暫時關閉期間發生的管理費用、工資支出和用品相關的調整。這些費用被與2020年《關愛法案》(CARE Act)掛鈎的員工留任抵免部分抵消。這些與關閉相關的費用和員工留任積分的淨影響約為65.4萬美元。根據前面提到的費用和信用進行調整，我們2020年的軍事利潤率將為25.3%。2019年，利潤率包括向我們的波多黎各設施支付的581,000美元的一次性費用報銷，這與2017年颶風瑪麗亞(Maria)的臨時關閉相關。不包括一次性償還，毛利率將為27.0%。
| 截至12個月 |
||||||||||||||||
| 十二月三十一日， |
||||||||||||||||
| (千美元) |
2020 |
2019 |
Inc./(12月) |
Inc./(12月) |
||||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 運營費用 |
$ | 77,565 | $ | 75,600 | $ | 1,965 | 2.6 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 |
28.0 | % | 28.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||
運營費用同比增加，因為我們繼續投資於我們的核心品牌，以幫助在我們各自的市場中實現增長和擴張，並投資於人員，以繼續推動整個組織的運營卓越。我們還經歷了與批發和零售額增長相關的可變費用(如佣金、運費和第三方平臺費用)的增長。由於新冠肺炎大流行，旅行和商展等某些支出減少，部分抵消了這些增長。
| 截至12個月 |
||||||||||||||||
| 十二月三十一日， |
||||||||||||||||
| (千美元) |
2020 |
2019 |
Inc./(12月) |
Inc./(12月) |
||||||||||||
| 其他費用： |
||||||||||||||||
| 其他(費用)收入 |
$ | (205 | ) | $ | 146 | $ | (351 | ) | -240.4 | % | ||||||
其他費用增加，原因是2020年第二季度以我們的信貸安排借款的利息支出增加，以及我們加拿大業務的不利貨幣匯率。我們的現金和現金等價物的利率在2020年也有所下降。
| 截至12個月 |
||||||||||||||||
| 十二月三十一日， |
||||||||||||||||
| (千美元) |
2020 |
2019 |
Inc./(12月) |
Inc./(12月) |
||||||||||||
| 所得税： |
||||||||||||||||
| 所得税費用 |
$ | 6,001 | $ | 4,769 | $ | 1,232 | 25.8 | % | ||||||||
| 實際税率 |
22.3 | % | 21.5 | % | 0.8 | % | ||||||||||
2020年的有效税率上升，是因為額外的國家税務機關要求單一申報和額外的基於股份的補償，這些補償不能在税收方面扣除。
流動性和資本資源
概述
我們的主要流動性來源一直是我們在信貸安排下的運營和借款收入，以及其他債務。
在過去的幾年裏，我們現金的主要用途一直是營運資本和資本支出，以支持我們的增長，以及股息支付和股票回購。我們的營運資金主要由應收賬款和存貨組成，由應收賬款和應計費用抵消。由於我們的季節性商業週期和業務擴張，我們的營運資本全年都在波動，通常在每年1月至3月的月份最低，在每年的5月至10月的月份最高。我們歷來利用我們的循環信貸安排為我們的季節性營運資金需求提供資金。因此，我們循環信貸安排的餘額可能會在全年大幅波動。截至2020年12月31日，我們的營運資本收入增至1.232億美元，而前一年年底為1.146億美元。
我們的資本支出主要用於與我們的製造和分銷業務以及信息技術相關的公司辦公室、物業、商品固定裝置、模具和設備相關的項目。2020年的資本支出為1160萬美元，2019年為950萬美元。2021年的資本支出預計約為950萬美元。
我們根據運營租賃租賃某些機器、設備和製造設施，這些租賃通常提供續訂選項。不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃付款詳見附註8。
由於我們最近收購了霍尼韋爾國際公司(Honeywell)的性能和生活方式鞋類業務，我們在截至2020年12月31日的一年中產生了大約70.5萬美元的交易相關費用，這些費用包括在綜合運營報表中的運營費用中。從2021年1月1日到2021年3月15日，我們產生了大約450萬美元的交易相關成本。我們預計在這些財務報表公佈之日之後會產生額外的整合和關閉後的相關費用，而這些費用目前還不能量化。
我們相信，我們的信貸安排加上運營產生的現金將提供足夠的流動性，至少在未來12個月內為我們的運營提供資金。然而，我們的持續流動資金取決於未來的經營業績、現金流以及我們履行信貸安排下的財務契約的能力。有關我們的信貸安排的更多信息，請參閲附註7。請參閲注19欲瞭解有關我們最近收購的更多信息，請訪問。
現金流
| 截至12個月 |
||||||||
| 十二月三十一日， |
||||||||
| (百萬美元) |
2020 |
2019 |
||||||
| 經營活動 |
$ | 31.4 | $ | 18.0 | ||||
| 投資活動 |
(11.7 | ) | (7.7 | ) | ||||
| 融資活動 |
(6.9 | ) | (5.0 | ) | ||||
| 現金和現金等價物淨變化 |
$ | 12.8 | $ | 5.3 | ||||
經營活動。2020年和2019年淨現金的主要來源包括應付賬款和應計負債的增加。這些淨現金來源被貿易應收賬款和庫存的增加部分抵消。
投資活動。2020和2019年現金的主要用途主要與投資於與我們的製造業務相關的模具和設備、投資於信息技術以及改善我們的分銷設施有關。
融資活動。我們在2020年至2019年的融資活動主要是支付股息、股票期權發行收益和回購我們的普通股。
2021年3月8日，我們宣佈了一項新的750萬美元的股票回購計劃，該計劃將取代2020年的計劃，並將於2022年3月4日到期。管理層可以決定回購當前計劃下的額外股票，直至計劃到期之日。有關此股票回購計劃的更多信息，請參見注釋11。
合同義務和商業承諾
下表彙總了我們在2020年12月31日因財務合同和承諾而承擔的合同義務。我們沒有包括我們在製造業務中使用的經常性採購材料的信息。這些數量通常每年都是一致的，密切反映了我們的生產水平，而且不是長期的(不到三個月)。
截至2020年12月31日的合同義務：
| (百萬美元) |
總計 |
不到1年 |
1-3年 |
3-5年 |
超過5年 |
|||||||||||||||
| 長期債務(附註7) |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 長期應繳税款 |
$ | 0.2 | - | - | - | $ | 0.2 | |||||||||||||
| 最低經營租賃承諾額(附註8) |
1.7 | $ | 0.7 | $ | 1.0 | $ | 0.0 | - | ||||||||||||
| 信貸安排的預期現金需求(1) |
0.4 | 0.1 | 0.3 | - | - | |||||||||||||||
| 合約責任(附註14) |
5.6 | 5.6 | - | - | - | |||||||||||||||
| 諮詢承諾 |
1.3 | 1.3 | - | - | - | |||||||||||||||
| 合同義務總額 |
$ | 9.1 | $ | 6.8 | $ | 2.0 | $ | 0.4 | $ | 0.2 | ||||||||||
|
|
|
| (1) |
在可預見的未來，預期付款約為每年10萬美元，是我們信貸安排未使用部分的費用。 |
|
|
我們不時地根據慣例的採購訂單條款與我們的供應商簽訂採購承諾。這些合同中隱含的任何重大損失都將根據公認的會計原則予以確認。截至2020年12月31日，不存在此類損失。
關於我們最近收購霍尼韋爾的性能和生活方式鞋類業務，霍尼韋爾將根據過渡服務協議(TSA)向我們提供某些服務。與TSA相關的成本既是固定的，也是可變的。我們預計，隨着我們整合業務，這些成本將隨着時間的推移而下降。
我們正在進行的業務活動將繼續遵守各個聯邦、州和地方機構可能頒佈和執行的各種法律、規則和法規。關於環境問題，與法規遵從性有關的成本是產生的。這樣的成本還沒有，也預計不會成為實質性的成本。
我們對正常業務過程中經常出現的訴訟、税收和各種其他事項負有或有責任。我們與未合併實體(也稱為“可變利益實體”)沒有表外安排、融資或其他關係。此外，我們沒有任何對經營結果、現金流或財務狀況有重大影響的關聯方交易。
表外安排
截至2020年12月31日，我們沒有表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。按照公認會計原則編制財務報表要求我們制定會計政策，並作出影響合併財務報表中報告金額的估計。合併財務報表附註1描述了我們在合併財務報表中使用的重要會計政策，該附註1通過引用併入本MD&A。
會計估計要求對可能對合並財務報表產生實質性影響的不確定事項作出假設和判斷。估計是根據某一時間點的事實和情況進行的，這些事實和情況的變化可能會產生與估計大不相同的結果。下面討論最重要的會計政策和估計及其相關應用。
收入確認
收入主要來自對客户的銷售，其次是許可費。有關收入的更多信息，請參見附註14。
應收賬款備抵
管理層保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的壞賬準備。如果我們客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受損，可能需要額外的津貼。壞賬準備是根據應收貿易餘額的相對年齡和狀況計算的。
銷售退貨單和折扣
我們根據估計的客户退貨和津貼記錄了總銷售額的減少。這些降價受歷史經驗的影響，基於客户退貨和折扣。實際實現的銷售退貨和折扣金額可能與我們的估計不同。如果我們決定應該增加或減少銷售退貨或免税額，那麼就會根據做出這種決定的期間的淨銷售額進行調整。
以下年份的銷售退貨和折扣額佔銷售額的百分比如下：
| 2020 |
2019 |
|||||||
| 銷售、退貨和津貼 |
4.8 | % | 4.1 | % | ||||
盤存
管理層識別移動緩慢的庫存，並估計與這些庫存相關的適當損失撥備。從歷史上看，這些損失撥備並不顯著，因為我們的絕大多數庫存被認為是可出售的，我們能夠通過我們的工廠直銷店或通過向客户和電子商務渠道提供各種折扣，以高於成本的金額清算移動緩慢或陳舊的庫存。如果管理層在清算移動緩慢或陳舊的庫存時遇到困難，可能需要額外撥備。管理層定期檢查我們的庫存儲備是否充足，並根據需要進行調整。有關庫存的更多信息，請參見附註3。
無形資產
無形資產，包括商標和專利，每年都會進行減值審查，必要時會進行更頻繁的審查。我們於每年第四季度或當事件發生或環境變化時對無限期無形資產進行此類測試，而這些事件或環境變化更有可能使資產的公允價值低於其賬面價值。有關無形資產和年度減值分析的更多信息，請參見附註5。
所得税
管理層已經為其認為可能無法實現的一部分州和地方所得税淨營業虧損記錄了估值津貼，以減少其遞延税項資產。吾等已考慮未來應課税收入及持續審慎可行的税務籌劃策略以評估估值免税額的需要，然而，倘若吾等確定日後無法全部或部分變現我們的遞延税項淨資產，對遞延税項資產的調整將計入作出該項釐定期間的收入。有關更多信息，請參見注釋10。
近期財務會計公告
合併財務報表附註2討論2020年採用的新會計公告，以及最近發佈但尚未要求採納的會計公告的預期影響。就採用新會計準則對財務狀況、經營結果或流動性產生重大影響的程度而言，其影響將在本MD&A適用部分和合並財務報表附註中討論。
1995年私人證券訴訟改革法案下的安全港聲明
這份報告，包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，包含1934年證券交易法(修訂後)第21E節和1933年證券法(修訂後)第27A節的含義中的前瞻性陳述，這些陳述旨在由由此產生的安全港涵蓋。這些陳述包括但不限於關於我們和管理層的意圖、信念和預期的所有陳述，例如關於我們未來盈利能力和我們的運營和增長戰略的陳述。諸如“相信”、“預期”、“預期”、“將會”、“可能”、“應該”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將會”、“可能”等詞語以及類似的表述都旨在識別前瞻性陳述。請投資者注意，所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定因素，包括但不限於對銷售預測的依賴、消費者需求的變化、季節性、天氣的影響、競爭、對供應商的依賴、國際貿易固有的風險、不斷變化的零售趨勢、我們的製造和分銷業務的損失或中斷、網絡安全漏洞或我們的數字系統的中斷、外幣匯率的波動、經濟變化以及標題“第1A項”中列出的其他因素。風險因素“在本年度報告Form 10-K中，以及在我們提交給證券交易委員會的文件中不時詳細説明的其他因素。儘管我們認為本文中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的。因此, 不能保證本文中包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示我們的目標和計劃將會實現。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
在正常的業務過程中，公司的財務狀況和經營結果經常受到各種風險的影響，包括與借款利率變動以及非美元資產、負債和現金流的匯率變動相關的市場風險。由於我們製造過程中使用的材料價格的變化，本公司還面臨商品定價風險。該公司定期評估這些風險，並制定了政策和商業慣例，應能減輕這些和其他潛在風險的部分不利影響。
利率風險
我們的一級市場風險是利率波動造成的。以下項目對本公司的利率具有市場利率敏感度：長期債務，包括截至2020年12月31日沒有未償還餘額的信貸安排。有關我們2020年的信貸安排的更多信息，請參見附註7。2021年3月，由於最近完成了對霍尼韋爾國際公司性能和生活方式鞋類業務的收購，我們簽訂了兩項新的信貸安排。有關更多信息，請參見附註19。我們沒有其他的長期債務期限。
我們不持有任何市場風險敏感型工具用於交易。
截至2020年12月31日，我們沒有任何利率管理協議。
商品風險
我們還受到製造業務所用商品價格變化的影響。然而，與本公司當前商品相關的商品價格風險並不重大，因為商品的價格變動通常可以轉嫁給客户。
外匯風險
如果外幣匯率的變化影響到公司的國外資產、負債和存貨購買承諾，公司將面臨市場風險。該公司通過試圖以美元計價的合同和其他外國安排來管理這些風險。
第八項財務報表和補充數據。
洛基品牌公司及其子公司
合併財務報表索引
| 描述 |
頁面 |
| 獨立註冊會計師事務所報告書 |
28 |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 |
30 |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的綜合經營報表 |
31 |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合股東權益報表 |
32 |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表 |
33 |
| 注1.業務性質和列報依據 |
34 |
| 注2.會計準則更新 |
36 |
| 注3.庫存 |
37 |
| 注4.財產、廠房和設備 |
37 |
| 附註5.已確認的無形資產 |
38 |
| 注6.其他資產 |
39 |
| 注7.長期債務 |
39 |
| 注8.租約 |
40 |
| 注9.福利計劃 |
42 |
| 注10.税收 |
42 |
| 注11.股東權益指數 |
45 |
| 注12.基於股份的薪酬 |
45 |
| 注13.每股收益 |
46 |
| 注14.收入 |
47 |
| 附註15.補充現金流信息 |
49 |
| 注16.細分市場信息 |
49 |
| 注17.季度經營業績(未經審計) |
50 |
| 附註18.承付款和或有事項 |
50 |
| 注19.後續事件 | 49 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Rocky Brands，Inc.及其子公司的股東和董事會
俄亥俄州納爾遜維爾
對財務報表的意見
我們審計了羅基品牌股份有限公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，以及列於指數第15(A)(2)項的相關附註和財務報表附表(統稱“財務報表”)。我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年期間每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制—綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布，我們2021年3月16日的報告表達了無保留的意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。
關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
| 無限期的、可識別的無形資產 |
||
| 對該事項的描述 |
截至2020年12月31日，該公司的無限期無形資產約為3020萬美元。如財務報表附註1所述，無限期使用的無形資產每年或在條件顯示可能發生減值時進行潛在減值測試。這項測試是在2020年第四季度進行的。
審計管理層的無限期無形資產具有挑戰性，因為在確定用於估計公司商號和商標的公允價值的方法和假設時需要作出重大判斷。特別是，公允價值估計對重大判斷假設非常敏感，這些假設包括未來現金流、業務的長期增長率、營業利潤率、加權平均資本成本和其他因素，如貼現率、特許權使用費、資本成本和市場倍數。這些估計和假設需要管理層的判斷，這些估計和假設的變化可能會對公司每項無限期無形資產的公允價值和/或減值的確定產生重大影響。 |
|
| 我們是如何在審計中解決這一問題的 |
我們對本公司的無形資產減值審核流程進行了瞭解，評估了設計，並測試了控制措施的操作有效性。為了測試無限期無形資產的估計公允價值，我們執行了審計程序，其中包括讓我們的估值專家評估使用的方法和上述重大假設，並測試公司在分析時使用的基礎數據的完整性和準確性。我們將管理層使用的重要假設與當前的行業和經濟趨勢、最近的歷史業績、報告單位業務模式的變化以及其他相關因素進行了比較。我們對分析中使用的公司財務預測進行了敏感性分析。*我們評估了管理層估計和重大假設的歷史準確性，以評估假設變化將導致報告單位公允價值的變化。我們評估了適用的假設融入到模型中的情況，並測試了模型的計算精度。
|
我們自2007年以來一直擔任本公司的審計師
/s/施耐德唐斯公司
哥倫布，俄亥俄州
2021年3月16日
洛基品牌公司及其子公司
合併資產負債表
(單位為千，份額除外)
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收貿易賬款-淨額 | ||||||||
| 合同應收賬款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 庫存-淨額 | ||||||||
| 應收所得税 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 租賃資產 | ||||||||
| 物業、廠房和設備-網絡 | ||||||||
| 已確認的無形資產-淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 應計費用： | ||||||||
| 薪金和工資 | ||||||||
| 税--其他 | ||||||||
| 應計運費 | ||||||||
| 佣金 | ||||||||
| 應計税 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期應繳税款 | ||||||||
| 長期租賃 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 遞延負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，票面價值； | ||||||||
| 授權股份；2020年12月31日發行和發行的股份-；2019年12月31日- | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見合併財務報表附註
洛基品牌公司及其子公司
合併業務報表
(單位為千，每股除外)
| 截至12月31日的12個月。 |
||||||||
| 十二月三十一日， |
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| 2020 |
2019 |
|||||||
| 淨銷售額 |
$ | $ | ||||||
| 銷貨成本 |
||||||||
| 毛利率 |
||||||||
| 運營費用 |
||||||||
| 營業收入 |
||||||||
| 其他(費用)收入 |
( |
) | ||||||
| 所得税前收入 |
||||||||
| 所得税費用 |
||||||||
| 淨收入 |
$ | $ | ||||||
| 每股收益 |
||||||||
| 基本信息 |
$ | $ | ||||||
| 稀釋 |
$ | $ | ||||||
| 已發行普通股加權平均數 |
||||||||
| 基本信息 |
||||||||
| 稀釋 |
||||||||
見合併財務報表附註
洛基品牌公司及其子公司
股東權益合併報表
(單位為千，每股除外)
| 普通股和 | 累計 | |||||||||||||||||||
| 額外實收資本 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 全面 | 留用 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 出類拔萃 | 金額 | 收入 | 收益 | 權益 | ||||||||||||||||
| 餘額-2018年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的12個月 | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 普通股支付的股息($每股)(1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股回購 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 為行使期權而發行的股票，包括税收優惠 | ||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||||||||||||||
| 餘額-2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的12個月 | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 普通股支付的股息($每股) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股回購 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 為行使期權而發行的股票，包括税收優惠 | ||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| (1) |
2019年第二季度股息從每股0.12美元增加到0.14美元 |
見合併財務報表附註
洛基品牌公司及其子公司
合併現金流量表
(單位：千)
| 截至12個月 |
||||||||
| 十二月三十一日， |
||||||||
| 2020 |
2019 |
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| 經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨收入 |
$ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： |
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| 折舊及攤銷 |
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| 遞延所得税 |
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| 固定資產處置損失 | ||||||||
| 股票補償費用 |
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| 資產負債變動情況： |
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| 應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 盤存 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應付帳款 |
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| 應計負債和其他負債 |
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| 應付所得税 |
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| 經營活動提供的淨現金 |
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| 投資活動的現金流： |
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| 固定資產購置 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售固定資產所得款項 |
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| 用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動的現金流： |
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| 循環信貸融資收益 |
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| 循環信貸安排的償還 |
( |
) | ||||||
| 股票期權收益 |
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| 普通股回購 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 普通股支付的股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 增加現金和現金等價物 |
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| 現金和現金等價物： |
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| 期初 |
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| 期末 |
$ | $ | ||||||
見合併財務報表附註
洛基品牌公司(Rocky Brands，Inc.)和子公司
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表附註
1.業務性質和陳述依據
合併原則-隨附的合併財務報表包括Rocky Brands，Inc.(“Rocky”)及其全資子公司Lifestyle Footears，Inc.(“Lifestyle”)，Five Star Enterprise Ltd.(“Five Star”)，Rocky Brands Canada，Inc.(“Rocky Canada”)，Rocky Brands US，LLC，Rocky Brands International，LLC，Lehigh Outfitters，LLC和Rocky Outdoor Gear Store，LLC(統稱為“公司”)的賬户。所有公司間的交易都已被取消。
業務活動-我們是優質鞋的領先設計師、製造商和營銷商，以一系列知名品牌銷售，包括Rocky、Georia Boot、Durango、Lehigh和授權品牌米其林。我們的品牌代表高品質、舒適、實用和耐用的鞋類已有很長的歷史，我們的產品圍繞六目標市場：户外、辦公、辦公、商業、軍事、西部和軍事。此外，作為我們從頭到腳為消費者提供裝備的戰略的一部分，我們營銷互補的品牌服裝和配飾，我們認為這些服裝和配飾利用了我們每個品牌的實力和定位。
我們的產品通過不同的業務領域：批發、零售和軍事。在我們的批發業務中，我們通過廣泛的分銷渠道分銷我們的產品，代表超過10,000在美國和加拿大的零售店位置。我們的批發渠道因產品線而異，包括體育用品商店、户外零售商、獨立鞋類零售商、五金商店、目錄、大眾商家、制服商店、農場連鎖店、專業安全商店、專業零售商和在線零售商。我們的零售業務包括通過我們的B2B網絡平臺、電子商務網站第三-派對市場，還有我們的洛奇直銷店。我們還向美國軍方出售洛奇品牌的鞋類。
估計數-按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物-我們認為所有以原始到期日購買的高流動性投資三幾個月或更短的時間作為現金等價物。結餘可能超過聯邦保險限額。
應收貿易賬款-應收貿易賬款是扣除相關壞賬準備約#美元后列報的淨額
信用風險集中-我們與大量客户進行了大量交易。
供應商與勞動力集中度-我們從國內外多個來源採購原材料。我們在多米尼加共和國的業務和波多黎各的業務中生產一部分鞋子和靴子。我們是不意識到任何政府或經濟限制會改變這些目前的運作。
我們很大一部分鞋類、服裝和手套都是從亞洲(主要是中國)的製造商那裏採購的。我們是不瞭解任何可能改變我們目前採購操作的政府或經濟限制。
盤存-存貨按成本中的較低者計價，根據第一-在，在，第一-Out(FIFO)基礎，或可變現淨值。當可變現淨值(NRV)根據我們對NRV的定期估計被認為小於其成本時，為存貨建立準備金。
物業、廠房和設備-公司按歷史成本記錄固定資產，一般採用直線折舊法計算資產估計使用年限內的折舊，用於財務報告，如下所示：
| 年數 | |||
| 建築物及改善工程 | |||
| 機器設備 | |||
| 傢俱和固定裝置 | |||
| 持續、消亡和模式 |
出於所得税的目的，本公司一般採用加速折舊法計算折舊。
已確認的無形資產-確定的無形資產包括無限期活商標和確定活商標以及專利。無限期活着的無形資產是不攤銷的。
如果事件或情況發生變化，管理層會根據“物業、廠房及設備”會計準則作出決定，以經營活動的預期未來未貼現現金流量總和為基礎，確定物業、設備及某些有限年限的無形資產是否已減值。若估計淨現金流量少於該等資產的賬面金額，吾等將確認減值虧損，減值金額為將資產減記至根據預期未來貼現現金流量釐定的公允價值所需的金額。
根據“無形資產-商譽和其他”會計準則，我們每年或在條件表明減值的情況下對壽命不確定的無形資產進行減值測試。可能已經發生了。我們對我們的無限期無形資產進行這樣的測試第四每一年的每個季度，或者當事件發生或情況發生變化時，更有可能是不將報告單位的公允價值降低到低於其賬面價值。請參閲備註5以獲取更多信息。
綜合收益-全面收入包括非核心業務的交易和經濟事件導致的股本變化。綜合收益由以下部分組成二子集-淨收益和其他綜合收益。有不是因此，重要的其他綜合收益項目不是列報了全面收益表。
廣告-我們按發生的情況支出廣告費用。廣告費大約是$。
運輸成本-向客户收取的所有運輸成本都已計入淨銷售額。所有給客户的出站運輸成本都已包括在運營費用中，總額約為美元。
公允價值計量--公允價值會計準則界定公允價值，建立公允價值計量框架，擴大公允價值計量披露。本準則闡明瞭如何計量其他會計聲明所允許的公允價值。
公允價值會計準則將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。本標準還規定了三-對用於衡量公允價值的輸入進行優先排序的公允價值層次結構。這種層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入，最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。這個三用於計量公允價值的投入水平如下：
| ● | 水平1-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| ● | 水平2-水平中包括的報價市場價格以外的可觀察到的投入1,如類似資產和負債在活躍市場的報價；相同或類似資產和負債在以下市場的報價不活躍；或其他可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的輸入。 |
| ● | 水平3-很少或支持的不可觀察的輸入不是市場活動以及對資產或負債的公允價值具有重大意義的資產或負債。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。 |
由於這些工具的短期性質，現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的公允價值接近其賬面價值。應收賬款主要包括客户應收金額(扣除津貼後)、員工應付金額(銷售人員超出佣金的墊款和員工差旅墊款)、其他客户應收賬款(扣除津貼後)以及預期的保險回收。我們的長期信貸安排和其他短期融資債務的賬面價值也接近公允價值，因為它們與年內市場上的可用融資相當。我們循環信用額度的公允價值被歸類為水平。2.
遞延補償計劃資產和負債
在……上面2018年12月14日，我們的董事會通過了Rocky Brands，Inc.高管遞延薪酬計劃(“高管遞延薪酬計劃”)，該計劃已生效2019年1月1日。高管遞延薪酬計劃是一種無資金支持的、非限定的遞延薪酬計劃，某些高管有資格參與該計劃。延期由一個單獨的信託持有，該信託是為管理“行政延期薪酬計劃”而設立的。信託資產在隨附的綜合資產負債表中被歸類為預付費用內的交易證券和其他流動資產，並在隨附的綜合經營報表中計入營業費用的遞延補償發生變化。公允價值是以活躍市場中足夠數量和頻率(水平)的資金未經調整的報價為基礎的1).
2.會計準則更新
最近發佈的會計公告
Rocky Brands，Inc.目前正在評估某些華碩對其合併財務報表或合併財務報表附註的影響：
| 標準 | 描述 | 預期採用期 | 對財務報表或其他重大事項的影響 | |||
| ASU2016-13,金融工具信用損失的計量 | 該公告旨在通過用一種反映預期信用損失的方法取代現行美國公認會計原則中的已發生損失減值方法，為財務報表使用者提供更多有關金融工具預期信用損失的決策有用信息，以及報告實體在每個報告日期所作的其他承諾，以提供信用損失估計，並且需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來提供信用損失估計。 | Q1 2023只要我們繼續有資格成為一家規模較小的報告公司 | 我們正在評估新標準對我們現有金融工具(包括應收貿易賬款)的影響。 | |||
| ASU2019-12,所得税(主題740)：簡化所得税的會計核算 | 這一聲明旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU2019-12刪除主題中一般原則的某些例外740並對現有指南進行了澄清和修改，以提高應用的一致性。 | Q1 2021 | 我們正在評估新準則對我們合併財務報表的影響，但不預計它將產生實質性的影響。 |
本年度採用的會計準則
| 標準配置 | 描述 | 對財務報表的影響 或其他重大事項 | ||
| ASU2018-13公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量的披露要求的修改 | 該公告改變了美國會計準則委員會的公允價值計量披露要求。820.本ASU中的修訂是一個名為FASB Concepts Statement，Conceptual Framework for Financial Reporting--章節的更廣泛披露項目的結果8:財務報表附註。 | 我們在#年採用了新標準。Q1 2020標準做到了不對我們的合併財務報表有重大影響。 |
3.庫存
庫存包括以下內容：
| 十二月三十一日， |
十二月三十一日， |
|||||||
| (千美元) |
2020 |
2019 |
||||||
| 原料 |
$ | $ | ||||||
| 在製品 |
||||||||
| 成品 |
||||||||
| 總計 |
$ | $ | ||||||
根據ASC606,包括在庫存中的回報儲備資產約為美元。
4.物業、廠房和設備
物業、廠房和設備由以下部分組成：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| (千美元) | 2020 | 2019 | ||||||
| 土地 | ||||||||
| 建築物 | ||||||||
| 機器設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 歷久彌新，死氣沉沉 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產淨值 | ||||||||
我們招致了大約美元的損失。
5.已確認的無形資產
已確認無形資產明細表如下：
| 毛 | 累計 | 攜載 | ||||||||||
| (千美元) | 金額 | 攤銷 | 金額 | |||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||
| 商標 | ||||||||||||
| 批發 | $ | $ | ||||||||||
| 零售 | ||||||||||||
| 專利 | $ | |||||||||||
| 總無形資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛 | 累計 | 攜載 | ||||||||||
| 金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||||||
| 2019年12月31日 | ||||||||||||
| 商標 | ||||||||||||
| 批發 | $ | $ | ||||||||||
| 零售 | ||||||||||||
| 專利 | $ | |||||||||||
| 總無形資產 | $ | $ | $ | |||||||||
我國專利的加權平均剩餘壽命為
與有限年限無形資產相關的近似實際和預期攤銷費用明細表如下：
| 攤銷 | ||||
| (千美元) | 費用 | |||
| 2019 | $ | |||
| 2020 | ||||
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026+ | ||||
包括商標和專利在內的無形資產每年都會進行減值審查，必要時會進行更頻繁的審查。我們對無限壽命的無形資產進行這樣的測試第四每一年的每個季度，或者當事件發生或情況發生變化時，更有可能是不將資產的公允價值降低到低於其賬面價值。其他壽命不定無形資產的公允價值採用特許權使用費減免法確定。
在評估無限期無形資產是否減值時，我們必須對未來現金流、我們業務的長期增長率、營業利潤率、加權平均資本成本和其他因素(如貼現率、特許權使用費、資本成本和市場倍數)做出某些估計和假設，以確定我們資產的公允價值。這些估計和假設需要管理層的判斷，這些估計和假設的變化可能會對我們每項無限期無形資產的公允價值和/或減值的確定產生重大影響。未來的事件可能會讓我們得出結論，無形資產減值的跡象是存在的。損損可能除其他事項外，我們的業務表現惡化、不利的市場狀況、適用法律法規的不利變化、競爭或報告部門的出售或處置。任何由此產生的減值虧損都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2020和2019損傷測試
我們根據會計準則“無形資產-商譽和其他”以及“財產、廠房和設備”的條款和規定評估我們的有限和不確定活商標。這些聲明要求我們將無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較。我們的評選結果2020和2019無限期無形資產減值測試顯示，所有報告單位無形資產公允價值均超過其各自的賬面價值。
6.其他資產
其他資產包括以下內容：
| 十二月三十一日， |
十二月三十一日， |
|||||||
| (千美元) |
2020 |
2019 |
||||||
| 遞延融資成本，淨額 |
$ | $ | ||||||
| 其他 |
||||||||
| 總計 |
$ | $ | ||||||
在……裏面2019年2月我們遞延的融資成本約為$
7.減少長期債務
在……上面2019年2月13日我們與亨廷頓國家銀行(“亨廷頓”)簽訂了循環信貸、擔保和擔保協議(“信貸協議”)作為行政代理。信貸協議規定一項新的以高級擔保資產為基礎的循環信貸安排，本金最高可達#美元。
| 適用 | ||||||||||
| 利差率 | ||||||||||
| 適用的利差利率 | 國內匯率 | |||||||||
| 平均超額轉向器可用性 | 對於歐洲美元匯率 | 旋轉 | ||||||||
| 左輪手槍定價水平 | 上一季度 | 循環墊款 | 預支款 | |||||||
| I | $25,000,000+ | % | % | |||||||
| 第二部分： | $17,500,000至 | % | % | |||||||
| 三、 | $1,000,000至 | % | % | |||||||
| 四. | $ | % | % | |||||||
我們新的信貸安排下的可用總金額是根據應收賬款和存貨的不同百分比進行借款基數計算的。自.起2020年12月31日，我們的總運力為美元。
我們有
信貸安排契約
我們的信貸安排包含限制性條款，要求我們保持固定的收費覆蓋率。這些限制性公約只有在觸發事件發生時才有效(如協議中所定義)。我們的信貸安排包含對股息金額的限制，可能得到報酬。在.期間十二截至的月份2020年12月31日，這裏有不是引發的事件和聖約是不對我們的信貸機制有效。
在……上面2021年3月15日吾等與作為代理的美國銀行(“美國銀行”)訂立了一項以優先擔保資產為基礎的信貸安排，為貸款方提供貸款，並與TCW Asset Management Company LLC(“TCW”)作為代理，為貸款方訂立了一項優先擔保定期貸款安排，共同取代了我們與Huntington簽訂的現有信貸協議。請參閲備註19有關與美國銀行(Bank Of America)和TCW達成的這些新信貸協議的更多信息，請訪問網站。
8.租契
在……裏面2016年2月，FASB發佈了ASU不是的。 2016-02,租賃(“ASU2016-02”)，要求承租人在資產負債表上確認租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息。ASU2016-02後來被亞利桑那州立大學修改不是的。 2018-01,土地地役權的現實權宜之計842;ASU不是的。 2018-10,主題的編碼化改進842,租賃；和ASU不是的。 2018-11,有針對性的改進。有關這些主題更新的其他詳細信息，請參閲842,請看下面的內容。新標準建立了使用權模式(ROU)，要求承租人在資產負債表上確認所有租期超過以下的租賃的ROU資產和租賃負債12月份。租賃將被歸類為財務或經營，分類將影響經審計的綜合經營報表中費用確認的模式和分類。
新標準對我們來説是有效的。2019年1月1日允許提前領養。我們在新標準生效之日就採納了它。需要一種修改的追溯過渡期方法，將新標準應用於所有在最初申請之日存在的租約。實體可能選擇使用(1)其生效日期或(2)財務報表中列報的最早比較期間的開始，作為其首次申請的日期。我們使用生效日期作為我們首次申請的日期。因此，財務信息將不新標準所要求的信息披露將會更新不提供之前的日期和期間2019年1月1日。
新標準在過渡過程中提供了幾種可選的實用權宜之計。我們選擇了“一攬子實際權宜之計”，它允許我們不在新標準下，重新評估我們先前關於租約識別、租約分類和初始直接成本的結論。我們做到了不在確定租賃期限(即考慮租賃續約、終止選項和購買選項的實際結果和更新預期)方面選擇事後諸葛亮。我們也做了不選擇使用與土地地役權有關的實際權宜之計，因為我們這樣做了不有任何這樣的地役權。
新準則還為實體的持續會計提供了切實的便利。對於所有符合條件的租約，我們選擇了短期租約認可豁免。這意味着，對於符合條件的租約，我們將不確認ROU資產或租賃負債，這包括不確認轉型中資產的現有短期租賃的ROU資產或租賃負債。我們也選擇了實際的權宜之計不我們租約的租賃部分和非租賃部分是分開的。
這一標準對我們經審計的綜合資產負債表產生了重大影響。具體地説，最顯著的影響與(1)在資產負債表上確認我們在多米尼加共和國和波多黎各的工廠的新ROU資產和租賃負債，以及各種設備租賃，目前所有這些都作為經營租賃入賬；和(2)提供有關我們租賃活動的重大新披露。該標準的採用確實做到了這一點。不對我們經審計的現金流量表有重大影響。我們有不預計這一標準將使我們的租賃活動發生重大變化。我們的許多租約都包含續訂選項，其中大部分是不包括在按原樣計量使用權資產中不被認為是相當確定的鍛鍊(即我們確實這樣做了不目前有很大的經濟動機來行使這些期權)。
截至的營業ROU資產和營業租賃負債2020年12月31日和2019年12月31日具體如下：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||||
| (千美元) | 2020 | 2019 | 財務報表行項目 | ||||||
| 資產： | |||||||||
| 運營ROU資產 | $ | $ | 租賃資產 | ||||||
| 負債： | |||||||||
| 當前 | |||||||||
| 運營中 | $ | $ | 其他應計費用 | ||||||
| 非電流 | |||||||||
| 運營中 | 長期租賃 | ||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | |||||||
我們的經營租賃負債到期日如下：
| 運營中 | ||||
| (千美元) | 租契 | |||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：利息 | ||||
| 租賃負債現值 | $ | |||
對於十二截至的月份2020年12月31日和2019年12月31日加權平均剩餘租期和折扣率如下：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2020 | 2019 | |||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||
| 經營租約 | ||||||
| 加權平均貼現率 | ||||||
| 經營租約 |
對於十二截至的月份2020年12月31日和2019年12月31日補充現金流信息如下：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| (千美元) | 2020 | 2019 | ||||||
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | ||||||||
| 營業租賃的營業現金流 | $ | $ | ||||||
| 以租賃義務換取的使用權資產 | ||||||||
| 經營租約 | $ | $ | ||||||
我們年內營運租約的租金開支細目十二截至的月份2020年12月31日和2019年12月31日具體如下：
| 截至12個月 | |||||||||
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||||
| (千美元) | 2020 | 2019 | 財務報表行項目 | ||||||
| 經營租賃費用-製造和採購(1) | $ | $ | 銷貨成本 | ||||||
| 經營租賃費用(1) | 運營費用 | ||||||||
| 租賃總費用 | $ | $ | |||||||
(1)包括約美元的短期租賃費用
9.退休福利計劃
我們贊助了一個401(K)合資格僱員的儲蓄計劃。我們提供以下貢獻：
我們對401(K)計劃如下：
| (千美元) |
2020 |
2019 |
||||||
| 401K計劃發起人捐款 |
$ | $ | ||||||
遞延補償計劃
執行延期補償計劃，該計劃已生效2019年1月1日是一項無資金、無限制的遞延薪酬計劃，某些高管有資格參加該計劃。
根據高管遞延薪酬計劃，參與者可能選擇遵守最多
延期由一個單獨的信託持有，該信託由本公司設立，用於管理高管延期補償計劃。在公司破產的情況下，信託基金的資產受公司債權人的債權管轄。因此，該信託符合所得税目的的設保人信託(即“拉比信託”)。該信託基金持有的資產約為美元。
在.期間2020,我們進入了一個第二延期補償計劃(“多米尼加計劃”)，該計劃已生效2020年8月18日是一項針對我們多米尼加共和國製造工廠某些關鍵員工的非限定遞延補償計劃。
根據多米尼加計劃，關鍵員工將在以下時間晚些時候獲得協議中定義的固定美元金額五自協議生效之日起數年或僱員年滿#歲時65.付款應在以下時間內到期30員工退休的天數。如果僱員在退休前因任何原因終止僱傭關係，且五自協議生效之日起數年後，員工不有資格獲得分紅。這些資金是以服務為基礎應計的，並且是不在投資或信託賬户中持有的。根據多米尼加計劃持有的總資產約為#美元。
10.賦税
該公司按照“所得税”會計準則核算所得税，該準則要求採用資產負債法進行財務會計並報告所得税。因此，本公司資產及負債的財務報告與所得税基準之間的暫時性差異已撥備遞延所得税，適用於未來年度的法定税率適用於基準差異。
年終所得税支出(福利)細目十二月31具體如下：
| (千美元) | 2020 | 2019 | ||||||
| 聯邦政府： | ||||||||
| 當前 | $ | $ | ||||||
| 延期 | ||||||||
| 聯邦政府合計 | ||||||||
| 州和地方： | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 延期 | ( | ) | ||||||
| 州和地方合計 | ||||||||
| 外國 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 延期 | ||||||||
| 國外合計 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
記錄的聯邦所得税費用與通過將所有期間適用的聯邦法定税率應用於所得税前收入而計算的預期費用的對賬如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| (千美元) | 2020 | 2019 | ||||||
| 按法定費率計算的預期費用(2020年和2019年為21%) | $ | $ | ||||||
| 因以下原因增加(減少)所得税： | ||||||||
| 由於免税，多米尼加共和國業務收入免税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 吉利提税 | ||||||||
| 州和地方所得税 | ||||||||
| 國外税收抵免/費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 餐飲和娛樂 | ||||||||
| 不可扣除的罰款 | ||||||||
| 關於申報調整及其他事項的規定 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
在綜合資產負債表中記錄的遞延所得税2020年12月31日和2019包括以下內容：
| (千美元) | 2020 | 2019 | ||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| 資產準備金和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 盤存 | ||||||||
| 州和地方所得税 | ||||||||
| 養老金和遞延補償 | ||||||||
| 淨營業虧損 | ||||||||
| 租賃資產 | ||||||||
| 遞延税項資產總額 | ||||||||
| 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項資產總額 | ||||||||
| 遞延税項負債： | ||||||||
| 固定資產 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 對生活方式收入徵收收費税 | ||||||||
| 州和地方所得税 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 遞延税項負債總額 | ||||||||
| 遞延納税淨負債 | $ | $ | ||||||
估值免税額與某些州和地方所得税淨營業虧損結轉有關。
我們已經向波多黎各提供了大約#美元的收費税。
我們在各個税務轄區都要接受税務審查。最早開放考試的年份如下：
| 最早的考試年份 | |||
| 税務機關管轄範圍： | |||
| 美國聯邦政府 | | ||
| 美國各州 | | ||
| 波多黎各(美國領土) | | ||
| 加拿大 | |
我們的政策是對任何不確定的税收狀況計息和罰款，作為所得税費用的一個組成部分。自.起2020年12月31日,
所得税中的不確定性會計要求對企業財務報表中確認的不確定税收狀況進行財務報表確認、計量和披露。在這一指導方針下，所得税狀況必須符合不在標準通過後將在生效日期承認的認可門檻。我們做到了是否有任何未被承認的税收優惠不是對我們的財務狀況或經營結果的影響。
11.股東權益
普通股回購
我們的授權股份回購計劃摘要如下：
| ($(千美元，不包括每股和每股金額) | 2020 | 2019 | ||||||
| 最高授權股份回購金額(1) | $ | $ | ||||||
| 規劃委員會批准圖則的日期 | 2020年2月 | 2019年2月 | ||||||
| 資金來源 | 營運資金 | 營運資金 | ||||||
| 根據該計劃回購的股份數量(股) | ||||||||
| 為回購股份支付的金額 | $ | $ | ||||||
| 加權平均每股支付價格 | $ | $ | ||||||
| 根據該計劃授權購買的剩餘股份金額(美元) | $ | $ | ||||||
| (1) | 普通股可以在公開市場購買，也可以通過私下協商的方式在接下來的交易中購買。十二自計劃授權之日起數月。 |
在……上面2021年3月8日我們宣佈了一筆新的美元
優先股
本公司已授權：
12.基於股份的薪酬
在……上面可能7, 2014,我們的股東批准了2014綜合獎勵計劃“2014計劃“)。這個2014計劃包括
股票期權
下表列出了授予日期權定價模型中使用的加權平均假設，這些假設適用於截至該年度授予的期權。十二月31:
| 2020 | 2019 | |||||||
| 假設： | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 洛奇普通股的預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期期權期限(年) | ||||||||
| 加權平均授予日每股公允價值 | $ | $ | ||||||
在過去的幾年裏2020年12月31日和2019，我們確認了基於股份的薪酬支出和相應的税收優惠如下：
| (千美元) | 2020 | 2019 | ||||||
| 基於股份的薪酬費用 | $ | $ | ||||||
| 税收優惠 | ||||||||
以下是截至本年度的股票期權活動摘要2020年12月31日:
| 加權 | ||||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||||||||
| ($金額為每股) | 股票 | 行權價格 | 實際期限 | 內在價值 | ||||||||||||
| 2020年1月1日未償還期權 | $ | |||||||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||||||
| 練習 | ( | ) | ||||||||||||||
| 沒收或過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 2020年12月31日未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 預計將授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2020年12月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在第一四分之一2020，我們的官員和某些員工被授予。
在第一四分之一2020，董事會成員被授予。
限制性股票單位
下表彙總了截至目前公司限制性股票單位的狀況和活動2020年12月31日:
| 限售股單位 | ||||||||
| 加權平均授予日期 | ||||||||
| ($金額為每股) | 數量 | 每股公允價值 | ||||||
| 2020年1月1日未歸屬 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 沒收 | ||||||||
| 2020年12月31日未歸屬 | $ | |||||||
自.起2020年12月31日，與非既得股票期權和限制性股票單位有關的未確認補償費用總額為#美元。
在截至2020年12月31日和2019，我們發佈了。
13.每股收益
每股基本收益(“EPS”)的計算方法是將適用於普通股股東的淨收入除以每期已發行普通股的加權平均數。稀釋後的每股收益計算包括普通股等價物，當稀釋時。
對計算每股普通股基本收益和稀釋收益時使用的股份進行對賬十二月31,詳情如下：
| 截至12個月 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| (千股) | 2020 | 2019 | ||||||
| 基本加權平均流通股 | ||||||||
| 稀釋限售股單位 | ||||||||
| 稀釋股票期權 | ||||||||
| 稀釋加權平均流通股 | ||||||||
| 反稀釋證券 | ||||||||
14增加收入。
履行義務的性質
我們的產品通過不同的渠道，代表我們的業務細分：批發、零售和軍事。在我們的批發業務中，我們通過廣泛的分銷渠道分銷我們的產品，代表超過
重大會計政策和判斷
收入是在履行與客户的合同條款下的義務時確認的；這通常發生在我們的產品發貨給我們的客户時，也就是我們產品的控制權轉移到客户手中的時候。我們與客户的協議期限通常為一年或更短的時間。收入是指我們預計在某一時間點通過轉讓我們的產品而獲得的對價金額，包括固定對價或可變對價，或者兩者兼而有之。
銷售收入按銷售淨價記錄，其中包括已建立準備金的可變對價的估計。可變對價的組成部分包括即時付款折扣、批量回扣和產品退貨。如下所述，這些準備金是基於賺取的金額或將在相關銷售中索賠的金額，並被歸類為應收賬款減少(如果該金額應支付給客户)或流動負債(如果該金額應支付給客户以外的一方)，並被歸類為減少應收賬款(如果該金額應支付給客户)或流動負債(如果該金額應支付給客户以外的一方)。
包含在交易價格中的可變對價金額可能受限制，只有在合同項下確認的累計收入的重大逆轉很可能將被計入淨銷售價格的情況下，才包括在淨銷售價格中。不發生在未來一段時間。我們的分析還考慮了根據指導意見實施限制，根據指導意見，我們確定收入的實質性逆轉將不發生在截至以下日期的估算值的未來期間2020年12月31日。最終收到的實際對價金額可能與我們的估計不同。如果未來的實際結果與我們的估計不同，我們將調整這些估計，這將影響這些差異已知期間的淨收入和收益。
當客户有權獲得即時付款折扣時，我們使用歷史數據估計客户賺取折扣的可能性，並在客户賺取折扣的可能性的估計發生變化或對價固定時(以較早發生的為準)調整我們的估計。可變對價的估計金額被確認為對貿易應收賬款的貸記和收入的減少，直到可變對價的不確定性得到緩解。因為我們的大多數客户的付款條件都低於六有幾個月的時間不這是我們與客户簽訂的合同中的一個重要融資部分。
當向客户提供追溯購買的回扣時，這將被視為可變考慮因素，因為當前和過去購買的考慮因素是不固定，直到知道是否賺取了折扣。我們使用歷史數據和預測估計客户在合同開始時將獲得的預期折扣，並在預測發生實質性變化或考慮因素固定時更新我們的估計。估計的回扣被確認為貿易應收賬款的信用，並與收入相抵，直到賺取回扣或盈利期結束。
當退貨權是與客户協議的一部分時，我們會根據歷史數據進行分析，估計預期收益。我們會在我們預期的最有可能的對價金額發生變化時或當對價變得固定時(以較早發生的為準)調整我們的估計。請參閲備註1和備註3有關更多信息，請訪問。
應收貿易賬款代表了我們獲得無條件付款的權利，這隻取決於時間的流逝。
合同應收賬款代表與美國軍方和其他客户簽訂的不可取消合同要求的合同最低付款，期限為一一年或更短的時間。
合同責任是我們期望在下一個月內履行或解除的履約義務。十二在履行履約義務之前取得的預先對價，或在向客户轉讓貨物或服務之前根據不可撤銷合同提供貨物或服務的無條件義務。我們的合同責任代表無條件的義務，即根據與美國軍方和其他客户簽訂的不可撤銷合同提供貨物。
在合同範圍內被視為無關緊要的項目被確認為費用。
由政府當局評估的税收，如果是對特定的創收交易徵收的，並且與從客户那裏收取的具體創收交易同時徵收，則不包括在收入中。
當產品按照有關產品保修的指導進行銷售時，與製造商保修相關的成本仍將被確認為費用。
在產品控制權轉移到客户手中之後，與出站運費相關的運輸和搬運成本被計入履行成本，並計入運營費用。這種處理方式與我們在前幾個時期對這些成本的核算方式是一致的。
與獲得合同相關的費用按照ASC的實際權宜之計計入已發生的費用。340-40在攤銷期限為一年或更短的時間。我們預計，我們為獲得合同而產生的幾乎所有費用都將受制於這一實際權宜之計。
合同餘額
下表提供了有關與我們的客户的合同責任的信息。
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| (千美元) | 2020 | 2019 | ||||||
| 合同責任 | $ | $ | ||||||
在此期間，合同負債餘額的重大變化如下：
| (千美元) | 合同責任 | |||
| 餘額，2019年12月31日 | ||||
| 期內與客户訂立的不可撤銷合約 | ||||
| 期內已確認與客户簽訂的不可撤銷合約有關的收入 | ( | ) | ||
| 平衡，2020年12月31日 | ||||
收入的分類
所有收入都在我們產品的控制權在裝運點轉移到客户手中的某個時間點確認。由於所有收入都在某個時間點確認，並按渠道分類，因此我們的部門披露與ASC一致606分解要求。請參閲備註16用於分部披露。
15.補充現金流信息
截至年度的補充現金流量十二月31,詳情如下：
| (千美元) |
2020 |
2019 |
||||||
| 支付的利息 |
$ | $ | ||||||
| 已繳納的聯邦、州和地方所得税，淨額 |
$ | $ | ||||||
| 合同應收賬款變動淨額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 合同負債變動，淨額 |
$ | $ | ||||||
| 應付賬款中的不動產、廠房和設備採購 |
$ | $ | ||||||
16.細分市場信息
可報告的細分市場-我們通過需要報告的細分領域：批發、零售和軍事。
批發。在我們的批發細分市場中，我們的產品在全球範圍內銷售。
零售。在我們的零售領域，我們通過我們的Lehigh企業對企業(包括直銷)以及我們的CustomFit網站、消費者電子商務網站、第三-派對市場，還有我們的洛奇直銷店。通過我們的直銷店，我們通常出售第一除了數量有限的工廠損壞產品外，還有高質量或停產的產品，這些產品的毛利率通常較低。
軍方的。雖然我們專注於繼續建立我們的批發和零售業務，但我們也不時積極競標與美國軍方簽訂的鞋類合同。我們在這類合同下的銷售取決於我們贏得這些合同的投標。我們目前正在履行美國軍方的幾份多年合同。
以下是批發部、零售部和軍業部截至的年度業績摘要十二月31,
| 截至12個月 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| (千美元) | 2020 | 2019 | ||||||
| 淨銷售額： | ||||||||
| 批發 | $ | $ | ||||||
| 零售 | ||||||||
| 軍事 | ||||||||
| 總淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 毛利率： | ||||||||
| 批發 | $ | $ | ||||||
| 零售 | ||||||||
| 軍事 | ||||||||
| 總毛利率 | $ | $ | ||||||
細分資產信息為不準備或用於評估細分市場績效。
產品組信息-以下是截至年度按產品組劃分的淨銷售額的補充信息十二月31:
| (千美元) | 2020 | 銷售額的百分比 | 2019 | 銷售額的百分比 | ||||||||||||
| 工作鞋 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 西方鞋類 | ||||||||||||||||
| 服役和商用軍用鞋類 | ||||||||||||||||
| 户外鞋類 | ||||||||||||||||
| 軍用鞋類 | ||||||||||||||||
| 服裝 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
對外國的淨銷售額約為美元。
17.季度運營業績(未經審計)
以下是截至本年度未經審計的季度經營業績摘要2020年12月31日和2019:
| 2020 | ||||||||||||||||||||
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合計年份 | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 毛利率 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 支付的股息 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 每股普通股淨收入： | ||||||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 2019 | ||||||||||||||||||||
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合計年份 | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 毛利率 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 支付的股息 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 每股普通股淨收入： | ||||||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
18。承諾和或有事項
我們不時參與在正常業務過程中出現的訴訟。雖然未決訴訟的最終解決方案無法確定，但管理層認為，此類訴訟的總體解決方案將不對我們的財務狀況、經營結果或流動性有實質性的不利影響。
19.後續事件
年底後，我們完成了對霍尼韋爾國際公司(Honeywell International，Inc.)性能和生活方式鞋類業務的收購，擴大了我們的品牌組合，包括原始的Muck Boot Company、Xtratuf、Servus、NEOS和Ranger Brands。我們獲得了
通過收購原來的Muck Boot公司以及Xtratuf、Servus、NEOS和Ranger品牌，我們將極大地增強我們強大的鞋類品牌組合，並顯著提高我們的銷售額和盈利能力。我們正在收購一家經營良好的企業，其企業文化和客户基礎與我們相似，這在我們現有的類別中提供了有意義的增長機會，並進入了新的細分市場。它的創新和正宗的產品系列與我們現有的產品相輔相成，重疊最少，這將使我們能夠加強我們的批發關係，並服務於更廣泛的消費者受眾。與此同時，我們計劃利用我們現有的先進履行能力，改善新品牌向批發客户的分銷，並加快直接面向消費者的滲透。
在這次收購中，我們產生了大約$
我們還與七霍尼韋爾國際公司性能和生活方式鞋類業務的關鍵員工，根據這些員工，除其他事項外，我們同意授予
與收購有關的若干財務資料及相關披露於2021年3月15日是不可用日期為2021年3月16日本文件的發佈日期是因為結案陳述書不但仍由賣方完成。
在……上面2021年3月15日我們作為代理與TCW簽訂了一項高級擔保定期貸款(“定期貸款”)，為貸款方提供了金額為#美元的貸款。
我們的定期貸款由一個第二-對應收賬款、存貨、現金和相關資產的留置權以及第一-對幾乎所有其他資產的留置權。資金融通一詞的到期日為2026年3月15日
在……上面2021年3月15日我們與美國銀行(Bank Of America)簽訂了一項以資產為基礎的高級擔保信貸安排(“ABL貸款”)，為貸款方提供擔保。ABL貸款提供本金最高可達#美元的新的高級擔保資產循環信貸安排。
ABL貸款的抵押品是第一-對應收賬款、存貨、現金和相關資產的留置權以及第二-對幾乎所有其他資產的留置權。ABL設施將於2026年3月15日ABL貸款的利息基於可借入的金額，如下表所示：
| 平均可用性作為 | ||||||||||||||||||
| 左輪手槍定價水平(1) | 承諾額百分比 | 基本費率 | 倫敦銀行同業拆借利率 | FILO的基本匯率 | 倫敦銀行間同業拆借利率(Libor) | |||||||||||||
| I | > 66.7% | % | % | % | % | |||||||||||||
| 第二部分： | >33.3%和 | % | % | % | % | |||||||||||||
| 三、 | % | % | % | % | ||||||||||||||
(1)直到2021年6月30日第II級適用
信貸安排契約
融資工具一詞包含限制性條款，要求我們維持最高的總槓桿率和最低的固定費用覆蓋率。固定費用覆蓋率的計算公式為：(A)EBITDA減去(I)資本支出(融資協議以外的借入資金的資本支出除外)和(Ii)支付的現金所得税與(B)固定費用之和，其中固定費用為以下各項之和：(A)EBITDA減去(I)資本支出(融資協議以外的借款除外)和(Ii)支付的現金所得税與固定費用之和(x)利息支出(實物支付除外)，(Y)借款的預定本金支付，以及(C)公司以現金支付的分派。
我們的ABL設施包含一個限制性契約，該契約要求我們在觸發事件發生時保持固定的費用覆蓋率(如協議中所定義)。
定期貸款和ABL貸款都包含對股息金額的限制，這些股息可能得到報酬。
遞延融資費
關於定期貸款和ABL貸款，我們必須支付某些費用，這些費用將在每筆貸款的有效期內資本化和攤銷。此外，ABL貸款要求我們每年支付抵押品管理費，金額為#美元。
第九條會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
對披露控制和程序的評價
截至本報告所述期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後頒佈的第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。應該指出的是，任何控制系統的設計部分都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標，無論多麼遙遠。
財務報告內部控制的變化
作為我們對下文所述財務報告內部控制有效性評估的一部分，我們對我們的內部控制進行了某些改進。然而，我們對財務報告的內部控制在最近一個會計季度沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中有定義。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。在本公司主要行政總裁及財務總監的監督下，管理層根據#年的財務報告內部控制框架，對本公司財務報告內部控制的成效進行評估。特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》。根據#年框架下的這項評價內部控制-綜合框架(2013)，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起生效。我們的獨立註冊會計師事務所施耐德唐斯公司發佈了一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告，該報告包括在本報告中。
獨立註冊會計師事務所報告
致以下公司的董事會和股東：
洛基品牌公司及其子公司
俄亥俄州納爾遜維爾
財務報告內部控制之我見
我們根據以下標準對Rocky Brands，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2020年12月31日，公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表、股東權益和現金流量，我們於2021年3月16日的報告表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的管理層《財務報告內部控制報告》中所包含的財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計對本公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報告內部控制是否在所有實質性方面保持有效的合理保證。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運行有效性。我們的審計還包括在情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計提供了一個合理的基礎
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司財務報告內部控制是指根據公認的會計原則，對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證的過程。公司財務報告內部控制包括：(1)與保持記錄有關的政策和程序，該記錄能夠合理詳細地準確反映公司資產的交易和處置；(2)公司財務報告的內部控制包括：(1)與保存記錄有關的政策和程序，該記錄能夠合理詳細地反映公司資產的交易和處置；(2)公司財務報告的內部控制是指根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證的過程。(2)提供合理保證，保證交易在必要時被記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。(2)提供合理保證，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都有可能因為條件的變化而變得不夠充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/施耐德唐斯公司
哥倫布，俄亥俄州
2021年3月16日
第9B項。其他信息。
沒有。
第三部分
第10項董事、高級管理人員和公司治理
根據1934年《證券交易法》頒佈的第14A條規定，本公司將於2021年5月26日向美國證券交易委員會提交的2021年股東年度大會委託書(以下簡稱委託書)中，本項目所要求的信息包含在“董事選舉”、“董事會和公司治理方面的信息”、“高管信息”和“第16(A)條(A)實益所有權報告合規性”等標題下，以供參考。
第11項高管薪酬
本項目要求提供的信息包括在本公司委託書中的“高管薪酬”、“董事會薪酬委員會報告”和“薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與”標題下，並在此引用作為參考。
第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權以及與股東有關的事項。
本項目要求的信息包括在公司委託書中的“有投票權證券的主要持有人-管理層對普通股的所有權”、“主要股東對普通股的所有權”和“股權補償計劃信息”中，並在此引入作為參考。
第13項某些關係和相關交易以及董事獨立性。
本項目所要求的信息包括在本公司委託書中的“董事會和公司治理情況”和“與相關人士的交易”兩個標題下，並在此引用作為參考。
第14項主要會計費用和服務
本項目所要求的信息包括在本公司委託書的“獨立註冊會計師事務所的費用”項下，並以引用方式併入本文。
第四部分
項目15.證物和財務報表明細表
(A)以下文件作為本報告的一部分提交：
(1)本年度報告以表格10-K列於第8項，列明以下財務報表：
獨立註冊會計師事務所報告
*截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
*截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併經營報表
*截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股東權益合併報表
*截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併現金流量表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表附註
(2)以下截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的財務報表附表包括在本年報的10-K表格內，應與年報所載的綜合財務報表一併閲讀。見附錄A。
附表二--綜合估值及合資格賬目。
上述未列明的附表被省略，是因為缺乏需要這些附表的條件，或因為所需資料已包括在綜合財務報表或其附註內。
(三)展品：
| 展品 數 |
描述 |
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| 2.1*** | 霍尼韋爾安全產品美國公司、北方安全產品有限公司、霍尼韋爾安全產品(英國)有限公司、北方安全墨西哥公司、霍尼韋爾(中國)有限公司和Rocky Brands，Inc.於2021年1月24日簽署的購買協議(合併日期為2021年1月24日的公司當前8-K報表的附件2.1，並於2021年1月26日提交)。 |
| 3.1 |
第二次修訂和重新修訂本公司的公司章程(通過參考本公司截至2006年12月31日會計年度的Form 10-K年度報告的附件3.1併入本公司)。 |
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| 3.2 |
第二次修訂和重新修訂的公司章程修正案(通過引用本公司截至2006年12月31日的財務年度10-K表格的附件3.2併入本公司)。 |
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| 3.3 (P) |
經修訂及重訂的本公司規例守則(參照S-1表格註冊説明書附件3.2，註冊號33-56118(“註冊説明書”)併入本公司)。 |
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| 4.1 (P) |
公司股票證書格式(參照註冊説明書附件4.1併入)。 |
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| 4.2 |
公司第二次修訂和重新修訂的公司章程第四條、第五條、第六條、第七條、第八條、第十一條、第十二條和第十三條(見附件3.1)。 |
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| 4.3 (P) |
公司規章第一條和第二條(見附件3.3)。 |
| 4.4 |
普通股説明(參照本公司附件4.4併入’(美國截至2020年12月31日財年Form 10-K年度報告). |
| 10.01 |
公司與董事、高管簽訂的賠償協議格式。(通過引用附件10.01併入公司截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告)。 |
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| 10.02* |
已簽訂《賠償協議》形式的董事和高級管理人員明細表。 |
| 10.03 |
洛基鞋靴公司和威廉·布魯克斯房地產公司於2002年3月1日簽署的關於納爾遜維爾工廠的修訂和重新簽署的租賃協議(通過參考公司截至2002年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.11而併入)。 |
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| 10.04 |
1999年12月16日，Lifestyle鞋業公司與波多黎各工業發展公司簽訂的租賃合同(在截至2004年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中引用附件10.14)。 |
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| 10.05 |
公司2014年綜合激勵計劃(參考公司於2014年4月7日提交的2015年5月7日召開的2015年年度股東大會的最終委託書併入)。 |
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| 10.06 |
五星企業有限公司與多米尼加共和國工業發展公司於2004年6月24日續簽租賃合同(通過引用附件10.20併入公司截至2004年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中)。 |
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| 10.07 |
第二修正案租賃協議，日期為2004年7月26日，由Rocky Shoots&Boots，Inc.和William Brooks房地產公司簽訂(通過引用該公司截至2004年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.1合併)。 |
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| 10.08 |
公司的激勵性薪酬計劃(通過參考公司2017年度股東大會的最終委託書併入)。 |
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| 10.09 |
公司2014年度綜合激勵計劃下的期權獎勵協議表格(在截至2014年12月31日的會計年度的10-K表格中通過引用附件10.33併入本公司)。 |
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| 10.10 |
本公司2014年度綜合激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(參照本公司截至2014年12月31日會計年度的Form 10-K年度報告附件10.34併入)。 |
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| 10.11 |
本公司2014年度綜合激勵計劃下的績效股票單位獎勵協議表(參照本公司截至2014年12月31日的財務年度10-K年度報告附件10.35併入)。 |
| 10.12 |
本公司與Jason Brooks之間於2019年1月1日簽訂的僱傭協議(通過參考2019年1月7日提交的本公司日期為2018年12月31日的8-K表格的附件10.1合併而成)。 |
| 10.13 |
本公司與Thomas Robertson之間於2019年1月1日簽訂的僱傭協議(通過參考2019年1月7日提交的本公司日期為2018年12月31日的8-K表格的附件10.2合併而成)。 |
| 10.14 |
本公司與David Dixon之間於2019年1月1日簽訂的僱傭協議(通過參考本公司日期為2018年12月31日的當前8-K報表附件10.3合併，於2019年1月7日提交)。 |
| 10.15 |
本公司與Richard Simms之間於2019年1月1日簽訂的僱傭協議(通過參考2019年1月7日提交的本公司日期為2018年12月31日的8-K表格的附件10.4合併而成)。 |
| 10.16 |
本公司與Byron Wortham之間於2019年1月1日簽訂的僱傭協議(通過參考2019年1月7日提交的本公司日期為2018年12月31日的8-K表格中的附件10.5合併)。 |
| 10.17 |
循環信貸、擔保和擔保協議，日期為2019年2月13日，由Rocky Brands，Inc.，Lehigh Outfitters，LLC，Lifestyle Footears，Inc.，Rocky Brands US，LLC，Rocky Brands International，LLC和Rocky Outdoor Gear Store，LLC作為借款人，金融機構作為貸款人，以及亨廷頓國家銀行(Huntington National Bank)作為貸款人的代理人(通過引用本公司當前報告中的附件10.1合併 |
| 10.18 |
2019年11月15日由Rocky Brands，Inc.，Lehigh Outfitters，LLC，Lifestyle Footears Inc.，Rocky Brands US，LLC，Rocky Brands International，LLC和Rocky Outdoor Gear Store，LLC簽署的循環信貸、擔保和擔保協議第一修正案，借款人為借款人，金融機構為貸款人，亨廷頓國家銀行為貸款人(通過引用本公司當前報表中的附件10.1合併 |
| 10.19 | 公司與美國銀行於2021年3月15日簽訂的循環信貸、擔保和擔保協議(通過引用本公司日期為2021年3月15日、於2021年3月16日提交的8-K表格的附件10.1合併)。 |
| 10.20 | 本公司與TCW資產管理公司直接貸款集團於2021年3月15日簽訂的定期信貸和擔保協議。(通過引用附件10.2併入本公司於2021年3月15日提交的8-K表格中的當前報告，並於2021年3月16日提交)。 |
| 21* |
本公司的子公司。他説： |
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| 23* |
獨立註冊會計師事務所與施耐德唐斯公司的同意。 |
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| 24* |
授權書。 |
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| 31.1* |
規則13a-14(A)首席執行幹事的認證。 |
| 31.2* |
規則13a-14(A)首席財務官的證明。 |
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| 32** |
第1350條首席行政官/首席財務官證書。 |
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| 101* |
本報告附件101為公司截至2020年12月31日的年度報告10-K表中的以下財務報表，這些報表採用內聯可擴展iXBRL(“可擴展商業報告語言”)格式：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合經營報表，(Iii)綜合現金流量表，以及(Vi)這些財務報表的相關注釋。 |
| 104* | 封面交互數據文件，格式為內聯XBRL，包含在附件101中 |
*以表格10-K與本年度報告一併提交。
**以表格10-K提供本年度報告。
*根據S-K規則第601(B)(2)項，展品和附表已略去。註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的時間表或展品的副本。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 洛基品牌公司(Rocky Brands，Inc.) |
||
| 日期：2021年3月16日 |
由以下人員提供： |
/s/傑森·布魯克斯 |
| 傑森·布魯克斯(Jason Brooks)，首席執行官 |
||
| (首席行政主任) |
||
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以指定日期所示的身份簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 |
||
| /s/傑森·布魯克斯 |
首席執行官 |
2021年3月16日 | ||
| 傑森·布魯克斯 |
(首席行政主任) |
|||
| 託馬斯·D·羅伯遜(Thomas D.Robertson) |
首席財務官 |
2021年3月16日 |
||
| 託馬斯·D·羅伯遜 |
|
(首席財務會計官) |
|
|
| * 邁克·布魯克斯 |
董事長兼董事 |
2021年3月16日 |
||
| 邁克·布魯克斯 |
||||
| * 柯蒂斯·A·洛夫蘭 |
祕書兼主任 |
2021年3月16日 | ||
| 柯蒂斯·A·洛夫蘭 |
||||
| *格林·E·科利特(Glenn E.Corlett) |
導演 |
2021年3月16日 | ||
| 格倫·E·科利特 |
||||
| * 邁克爾·L·芬恩 |
導演 |
2021年3月16日 |
||
| 邁克爾·L·芬恩 |
||||
| *G.考特尼·哈寧(G.Courtney Haning) |
導演 |
2021年3月16日 |
||
| G.考特尼·哈寧 |
||||
| * 詹姆斯·L·斯圖爾特 |
導演 |
2021年3月16日 |
||
| 詹姆斯·L·斯圖爾特 |
||||
| * 威廉·L·喬丹 |
導演 |
2021年3月16日 |
||
| 威廉·L·喬丹 |
||||
| * 小羅伯特·B·摩爾 |
導演 |
2021年3月16日 |
||
| 小羅伯特·B·摩爾 |
||||
| * 曲克温比格勒 |
導演 |
2021年3月16日 |
||
| 特蕾西·温比格勒 |
||||
| 作者：/s/Jason Brooks |
||||
| 傑森·布魯克斯(Jason Brooks)，事實律師 |
附錄A
洛基品牌公司(Rocky Brands，Inc.)和子公司
附表II
截至年度的綜合估值及合資格賬目2020年12月31日和2019
(千美元)
| 餘額為 |
加法 |
|||||||||||||||
| 開始於 |
計入訟費 |
末尾餘額 |
||||||||||||||
| 描述 |
期間 |
和費用 |
扣減 |
期間的 |
||||||||||||
| 壞賬準備 |
||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的年度 |
$ | $ | $ | ( |
) | (1) |
$ | |||||||||
| 截至2019年12月31日的年度 |
$ | $ | $ | ( |
) | (1) |
$ | |||||||||
| 遞延税項資產的估值免税額 |
||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的年度 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 截至2019年12月31日的年度 |
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| 折扣和退貨的折扣額 |
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| 截至2020年12月31日的年度 |
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| 截至2019年12月31日的年度 |
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| (1) |
扣除回收後的沖銷金額 |