0.852.323.0383.3337315711732783357626813226520001781983--12-312023Q3錯誤3736673265526956227562270.050.33330.33330001781983apre：ConvertibleRedStockSeriesaMember美國-公認會計準則：首選股票成員2023-09-300001781983apre：ConvertibleRedStockSeriesaMember美國-公認會計準則：首選股票成員2023-06-300001781983apre：ConvertibleRedStockSeriesaMember美國-公認會計準則：首選股票成員2023-03-310001781983apre：ConvertibleRedStockSeriesaMember美國-公認會計準則：首選股票成員2022-12-310001781983apre：ConvertibleRedStockSeriesaMember2022-12-310001781983apre：ConvertibleRedStockSeriesaMember美國-公認會計準則：首選股票成員2022-09-300001781983apre：ConvertibleRedStockSeriesaMember美國-公認會計準則：首選股票成員2022-06-300001781983US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersapre：AtMarketOfferingMember2023-01-012023-03-310001781983apre：AtMarketOfferingMember2023-01-012023-03-310001781983美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001781983美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001781983apre：AtrinPharmaceuticalsIncMemberapre：ConvertibleRedStockSeriesaMember2022-05-162022-05-160001781983美國-美國公認會計準則：普通股成員apre：AtMarketOfferingMember2023-01-012023-03-310001781983美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001781983美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001781983美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001781983美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-3000017819832023-02-102023-02-100001781983美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-09-300001781983US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-09-300001781983Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-09-300001781983美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-06-300001781983US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-06-300001781983Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-06-3000017819832023-06-300001781983美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-03-310001781983US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-310001781983Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-3100017819832023-03-310001781983美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001781983US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001781983Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001781983美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-300001781983US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001781983Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300001781983美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300001781983US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001781983Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-3000017819832022-06-300001781983美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001781983US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001781983Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-3100017819832022-03-310001781983美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001781983US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001781983Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001781983美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-09-300001781983美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-06-300001781983美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-03-310001781983美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001781983美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300001781983美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001781983美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001781983美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001781983美國-美國公認會計準則：普通股成員APRE：擱置註冊聲明成員2023-02-280001781983apre：AtMarketOfferingMember2022-07-012022-09-300001781983apre：AtMarketOfferingMember2022-01-012022-09-300001781983apre：AtrinPharmaceuticalsIncMember2023-09-300001781983美國-美國公認會計準則：普通股成員APRE：擱置註冊聲明成員2023-02-012023-02-280001781983apre：AtMarketOfferingMember2023-01-012023-09-300001781983Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-07-012023-09-300001781983Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-04-012023-06-300001781983Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-03-310001781983Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-012022-09-300001781983Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-04-012022-06-300001781983Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-03-310001781983美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-07-012023-09-300001781983美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-04-012023-06-300001781983美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-03-310001781983美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-012022-09-300001781983美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-012022-06-300001781983美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001781983SRT：最小成員數2022-09-300001781983SRT：最大成員數2022-09-300001781983apre：AtrinPharmaceuticalsIncMember美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-05-1600017819832021-12-3100017819832022-09-300001781983美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-09-300001781983美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-09-300001781983美國-GAAP：可轉換首選股票成員2023-01-012023-09-300001781983美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300001781983美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-09-300001781983美國-GAAP：可轉換首選股票成員2022-01-012022-09-300001781983US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-07-012023-09-3000017819832023-07-012023-09-300001781983US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-04-012023-06-3000017819832023-04-012023-06-300001781983US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-03-3100017819832023-01-012023-03-310001781983US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-3000017819832022-07-012022-09-300001781983US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-3000017819832022-04-012022-06-300001781983US-GAAP：AdditionalPa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4217：美元Xbrli：純apre：投票Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告

截至本季度末2023年9月30日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，英國政府將中國政府轉變為中國政府，中國政府將中國政府轉變為中國。

佣金文件編號001-39069

Aprea治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	84-2246769
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)	(國際税務局僱主身分證號碼)

舊東道3805號
多伊爾斯敦, 賓夕法尼亞州	18902
(主要執行辦公室地址)	(郵政編碼)

(617) 463-9385

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題		交易代碼：		註冊所在的交易所名稱：
普通股，每股票面價值0.001美元		阿普雷		納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ⌧不，不是。◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧不，不是。◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器◻		加速的文件管理器◻

非加速文件服務器 ☒		規模較小的報告公司。☒

		新興成長型公司：☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐不，不是。⌧

有幾個3,736,673註冊人的普通股，面值0.001美元，截至2023年11月9日已發行。

目錄表

Aprea治療公司。

Form 10-Q季度報告

截至2023年9月30日的季度

第I部分:財務信息	5
項目1.財務報表	5
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	17
項目3.關於市場風險的定量和定性披露	31
項目4.控制和程序	31

第II部:其他信息	32
項目1.法律訴訟	32
第1A項。風險因素	32
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用	88
項目3.高級證券違約	88
項目4.礦山安全信息披露	88
項目5.其他信息	88
項目6.展品	89

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告包括屬於或可能被視為“前瞻性陳述”的陳述。在某些情況下，這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語加以識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“設計”、“將會”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“大約”或在每一種情況下，它們的負面或其他變化或類似術語，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。它們出現在本季度報告Form 10-Q中的多個位置，包括有關我們當前的意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們正在進行和計劃中的臨牀試驗，包括ATRN-119，我們正在進行和計劃中的IND使能研究，包括ATRN-1051，我們正在進行和計劃中的開發，我們潛在產品的商業化前景和市場接受度，我們知識產權的實力和廣度，我們為我們的候選產品提交監管申請並獲得和保持監管批准的時間和能力，影響我們業務的法律和監管環境，這些因素包括：我們候選產品的臨牀實用程度，特別是在特定患者羣體中的應用程度；對臨牀試驗數據的預期；我們對製造能力的開發和驗證；我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長和戰略；我們能夠繼續為我們的運營費用和資本支出提供資金的時間長度；我們預期的融資需求和融資來源；我們經營的行業；以及可能影響該行業或我們的趨勢。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與未來事件、競爭動態以及醫療保健、監管和科學發展有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的經濟情況，或者可能發生的時間比預期的更長或更短。我們提醒您，前瞻性陳述不是對未來業績的保證或預測，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展可能與本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述存在實質性差異。

我們認為可能導致實際結果與預期或預測不同的一些因素包括：

●	在收購Atrin PharmPharmticals Inc.後，我們繼續作為一家綜合公司運營的能力；

●	對我們的費用、資本需求和額外融資需求的估計；

●	業務中斷，包括因公共衞生突發事件或大流行而導致的登記、患者隨訪和臨牀試驗數據收集方面的延誤；

●	我們候選產品的前景，所有這些都還在開發中；

●	我們的候選產品正在進行的或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果和結果；

●	我們對識別、發現或獲得更多合適的候選產品的能力的期望；

●	我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的設計，包括樣本量、試驗持續時間、終點定義、事件發生率假設和資格標準；

●	我們有能力招募患者參加臨牀試驗，及時和成功地完成這些試驗，並獲得必要的監管批准；

●	我們對臨牀試驗數據讀出開始時間的期望；

●	我們開發的任何候選產品的市場接受度或商業成功程度，以及醫生、患者、患者權益團體、醫療保健付款人和醫療界的接受程度；

●	我們對競爭、潛在市場規模、候選產品的患者數量(如果被批准用於商業用途)以及市場接受度的預期；

●	我們有能力獲得監管機構對我們的候選產品的批准，以及如果獲得批准，其標籤中的任何限制、限制和/或警告；

目錄表

●	我們能夠為我們的候選產品建立和維護的知識產權保護範圍；

●	與我們的知識產權和第三方知識產權有關的潛在索賠；

●	為我們的候選產品提供保護的知識產權的期限；

●	與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；

●	我們的銷售、營銷或分銷能力，以及我們將候選產品商業化的能力(如果我們獲得監管部門的批准)；

●	目前和未來與第三方就進行臨牀試驗以及生產我們的候選產品達成的協議；

●	我們對當前合同製造合作伙伴按我們所需的數量和時間框架生產我們的候選產品的能力的期望；

●	我們對未來商品成本的預期；

●	我們吸引、留住和激勵關鍵人員並擴大組織規模的能力；

●	我們有能力建立合作，而不是獲得額外的資金；

●	政府法律法規的影響；

●	我們的財務表現；以及

●	我們對根據《就業法案》成為新興成長型公司或根據《交易法》成為一家較小的報告公司的時間的預期。

我們在本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述僅表示截至該聲明發表之日，我們沒有義務更新此類陳述以反映本Form 10-Q季度報告日期之後發生的事件或情況。你亦應仔細閲讀本季度報告第II部分第1A項所載的“風險因素”、第I部分的年報第I部分及第I部分的第1A項所載的風險因素。2022，以更好地瞭解我們業務中固有的重大風險和不確定性以及任何前瞻性陳述。由於這些因素，我們不能向您保證本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

本10-Q表格季度報告包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，其信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證這些信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們尚未獨立核實這些數據。

我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。此外，關於我們的所有前瞻性陳述，我們要求1995年私人證券訴訟改革法中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。

本表格可能包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標記。僅為方便起見，本表格10-Q中提及的我們的商標和商品名可能沒有®和™符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明我們不會根據適用法律最大限度地維護我們或適用許可人對這些商標和商品名的權利。

目錄表

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Aprea治療公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計)


	9月30日		12月31日
	2023		2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	25,353,513	$	28,786,647
預付費用和其他流動資產		286,263		1,366,859
流動資產總額		25,639,776		30,153,506
財產和設備，淨額		86,198		2,321
受限現金		40,449		—
總資產	$	25,766,423	$	30,155,827
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	862,552	$	842,754
應計費用		3,303,510		2,358,332
流動負債總額		4,166,062		3,201,086
承付款和或有事項(附註8)
A系列可轉換優先股，$0.001面值，40,000,000授權股份；56,227於二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日已發行及流通股。		1,311,063		1,311,063
股東權益：
普通股，$0.001面值，400,000,000授權股份，3,736,673和2,655,269股票已發佈和傑出的分別於二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日。		3,736		2,655
額外實收資本		335,561,343		330,060,836
累計其他綜合損失		(10,635,874)		(10,623,408)
累計赤字		(304,639,907)		(293,796,405)
股東權益總額		20,289,298		25,643,678
總負債和股東權益	$	25,766,423	$	30,155,827

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

目錄表

Aprea治療公司

簡明合併經營報表和全面虧損

(未經審計)


	截至9月30日的三個月。				截至9月30日的9個月。
	2023		2022		2023		2022
助學金收入	$	319,468	$	—	$	569,156	$	—
運營費用：
研發		2,122,603		1,117,576		5,581,802		15,870,867
一般和行政		1,719,715		3,082,618		6,784,388		18,849,549
收購正在進行的研究和開發		—		—		—		76,020,184
總運營費用		3,842,318		4,200,194		12,366,190		110,740,600
運營虧損		(3,522,850)		(4,200,194)		(11,797,034)		(110,740,600)
其他收入：
利息收入，淨額		321,215		151,123		913,846		205,585
外幣得(損)		(2,880)		24,353		39,686		315,130
其他收入合計		318,335		175,476		953,532		520,715
淨虧損	$	(3,204,515)	$	(4,024,718)	$	(10,843,502)	$	(110,219,885)
其他全面虧損：
外幣折算		(1,002)		26,161		(12,466)		118,311
全面損失總額		(3,205,517)		(3,998,557)		(10,855,968)		(110,101,574)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損	$	(0.86)	$	(2.32)	$	(3.03)	$	(83.33)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股		3,735,176		1,732,783		3,577,482		1,322,652

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

目錄表

Aprea治療公司

可轉換優先股與股東權益簡明合併報表

(未經審計)


							其他內容		累計其他
	系列A可轉換優先股			普通股			已繳費		全面		累計		股東合計
	股票	金額		股票	金額		資本		損失		赤字			股權

平衡，2021年12月31日	—	$	—	1,092,967	$	1,092	$	240,999,206	$	(10,358,956)	$	(181,134,378)	$	49,506,964
有限制股份單位的歸屬	—		—	5,744		6		(6)		—		—		—
基於股票的薪酬	—		—	—		—		2,084,060		—		—		2,084,060
外幣折算	—		—	—		—		—		(65,505)		—		(65,505)
淨虧損	—		—	—		—		—		—		(7,936,693)		(7,936,693)
平衡，2022年3月31日	—	$	—	1,098,711	$	1,098	$	243,083,260	$	(10,424,461)	$	(189,071,071)	$	43,588,826

收購Atrin後發行優先股	2,949,630		68,777,468	—		—		—		—		—		—
收購Atrin後發行普通股	—		—	55,869		56		1,329,643		—		—		1,329,699
假定的股票期權價值	—		—	—		—		2,602,850		—		—		2,602,850
有限制股份單位的歸屬	—		—	15,507		16		(16)		—		—		—
基於股票的薪酬	—		—	—		—		14,801,615		—		—		14,801,615
外幣折算	—		—	—		—		—		157,655		—		157,655
淨虧損	—		—	—		—		—		—		(98,258,474)		(98,258,474)
平衡，2022年6月30日	2,949,630	$	68,777,468	1,170,087	$	1,170	$	261,817,352	$	(10,266,806)	$	(287,329,545)	$	(35,777,829)

根據在市場上出售的股票發行普通股，淨額				31,285		31		584,416		—		—		584,447
將優先股轉換為普通股	(2,821,033)		(65,778,931)	1,410,516		1,411		65,777,520		—		—		65,778,931
基於股票的薪酬	—		—	—		—		38,236		—		—		38,236
外幣折算	—		—	—		—		—		26,161		—		26,161
淨虧損	—		—	—		—		—		—		(4,024,718)		(4,024,718)
平衡，2022年9月30日	128,597	$	2,998,537	2,611,888	$	2,612	$	328,217,524	$	(10,240,645)	$	(291,354,263)	$	26,625,228



平衡，2022年12月31日	56,227	$	1,311,063	2,655,269	$	2,655	$	330,060,836	$	(10,623,408)	$	(293,796,405)	$	25,643,678
普通股發行，淨額	—		—	1,050,000		1,050		4,870,815		—		—		4,871,865
根據在市場上出售的股票發行普通股，淨額	—		—	26,302		26		268,099		—		—		268,125
基於股票的薪酬	—		—	—		—		16,244		—		—		16,244
外幣折算	—		—	—		—		—		61,956		—		61,956
淨虧損	—		—	—		—		—		—		(4,379,890)		(4,379,890)
平衡，2023年3月31日	56,227	$	1,311,063	3,731,571	$	3,731	$	335,215,994	$	(10,561,452)	$	(298,176,295)	$	26,481,978

基於股票的薪酬	—		—	—		—		269,323		—		—		269,323
外幣折算	—		—	—		—		—		(73,420)		—		(73,420)
淨虧損	—		—	—		—		—		—		(3,259,097)		(3,259,097)
平衡，2023年6月30日	56,227	$	1,311,063	3,731,571	$	3,731	$	335,485,317	$	(10,634,872)	$	(301,435,392)	$	23,418,784

有限制股份單位的歸屬	—		—	5,102		5		(5)		—		—		—
基於股票的薪酬	—		—	—		—		76,031		—		—		76,031
外幣折算	—		—	—		—		—		(1,002)		—		(1,002)
淨虧損	—		—	—		—		—		—		(3,204,515)		(3,204,515)
平衡，2023年9月30日	56,227	$	1,311,063	3,736,673	$	3,736	$	335,561,343	$	(10,635,874)	$	(304,639,907)	$	20,289,298

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

目錄表

Aprea治療公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)


	截至9月30日的9個月。
	2023		2022
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(10,843,502)	$	(110,219,885)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
收購正在進行的研究和開發		—		72,523,293
折舊及攤銷		2,066		6,788
基於股票的薪酬		361,598		16,923,911
使用權租賃資產攤銷		—		182,042
外匯收益		(39,686)		(315,130)
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產		1,077,138		3,166,506
應付帳款		21,873		(565,203)
應計費用和其他負債		982,563		(2,510,258)
租賃責任		—		(182,688)
用於經營活動的現金淨額		(8,437,950)		(20,990,624)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備		(85,943)		—
用於投資活動的現金淨額		(85,943)		—
融資活動的現金流：
發行普通股所得款項		5,788,918		584,447
普通股發行成本		(648,928)		—
融資活動提供的現金淨額		5,139,990		584,447
現金、現金等價物和限制性現金的變動		(3,383,903)		(20,406,177)
匯率變動對現金的影響		(8,782)		442,726
現金、現金等價物和限制性現金--年初		28,786,647		53,076,052
現金、現金等價物和受限現金--期末	$	25,393,962	$	33,112,601

現金、現金等價物和限制性現金的對賬
現金和現金等價物		25,353,513		33,112,601
受限現金		40,449		—
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	25,393,962	$	33,112,601

非現金投資和融資活動：
因取得使用權資產而產生的經營租賃負債	$	—	$	113,612
與收購相關的可轉換優先股和普通股的發行		—		70,107,167

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

目錄表

Aprea治療公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務性質和列報依據

業務性質-Aprea治療公司(“該公司”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於通過合成致命性進行精確腫瘤學研究。該公司於2006年開始主要業務，總部設在賓夕法尼亞州多伊爾斯敦。在收購Atrin製藥公司(“Atrin”)之前，該公司致力於癌症治療藥物的臨牀開發，以重新激活突變的p53腫瘤抑制蛋白。2020年12月，該公司宣佈其關鍵的3期骨髓增生異常綜合徵試驗未能達到其預定義的完全緩解(CR)率的主要終點。鑑於這些結果、FDA的反饋以及繼續APR-246開發計劃的成本，該公司將其活動重點轉移到2022年5月16日收購Atrin時獲得的資產(見附註3)。該公司在收購Atrin時收購的主要候選產品是ATRN-119，這是一種正在開發的用於實體腫瘤適應症的第一階段就緒的小分子ATR抑制劑。

合併協議和計劃-2022年5月16日，公司收購了Atrin(“Atrin收購”)。根據日期為2022年5月16日的協議及計劃或合併(“合併協議”)的條款，本公司向Atrin的股東發行。55,8692股公司普通股，面值$0.001每股收益，以及2,949,630A系列非投票權可轉換優先股(“A系列優先股”)的股份(如下所述)。A系列優先股在截止日期的轉換價值為#美元。68.81000萬美元。此外，該公司還承擔了根據Atrin股票期權計劃授予的期權，這成為了購買的期權。163,757購買公司普通股的股份。有關更多信息，請參見注釋3。

A系列優先股-關於收購Atrin，該公司發行了：2,949,630購買A系列優先股的股份。A系列優先股的每股可轉換為10按反向股票拆分前普通股(定義見下文)計算的普通股。

反向拆股-2023年2月10日，本公司實施了一股換一股，二十反向股票分割其流通股普通股（“反向股票分割”）。反向股票分割減少了公司的流通普通股，股票期權和受限制股份單位的股份。普通股的部分股份，否則將導致反向股票分割四捨五入到最接近的整股，並以現金代替支付給股東。隨附財務報表及相關披露所呈列的所有期間的所有股份及每股數據已追溯調整，以反映反向股份分拆。普通股的法定股數和每股面值保持不變。

列報基礎和管理計劃-所附財務報表是按照美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。所附財務報表是按持續經營基準編制的，考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。

自成立以來，公司一直致力於業務規劃，研究和開發，招聘管理和技術人員，籌集資金，並通過發行可轉換優先股和普通股為其運營提供資金。

本公司面臨生物製藥行業公司常見的風險。不能保證公司的研究和開發將成功完成，公司的知識產權將得到充分的保護，開發的任何治療產品將獲得所需的監管批准，或者任何批准的產品或消費品將具有商業可行性。即使公司的發展努力取得成功，也不確定公司何時（如果有的話）將產生重大的產品銷售。

本公司認為，2023年9月30日的現金餘額約為$25.4500萬美元將足以為公司的運營提供資金，直到2024年第四季度末。如果此後得不到額外資金，管理層預計將大幅減少支出，以節省現金，這將涉及縮減或削減新的發展活動。

目錄表

Aprea治療公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2.主要會計政策摘要

公司重要會計政策的完整列表在公司截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表附註2中進行了描述，該財務報表包含在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表格年度報告中。

合併原則-合併財務報表包括本公司及其全資子公司Aprea Therapeutics AB（於2009年5月註冊成立）和Aprea US，Inc.（於2009年5月註冊成立）的賬目。該公司於2016年6月註冊成立，ATR Merger Sub II LLC於2022年5月註冊成立。管理層認為，就報告財務狀況及經營業績而言，其擁有單一報告分部。所有公司間交易及結餘已對銷。

未經審計的中期合併財務報表-隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是由公司根據美國公認會計原則編制的中期信息，並根據美國證券交易委員會的規則和條例編制的10-Q表格。因此，根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和法規進行了簡化或省略。這些未經審計的簡明中期財務報表應與公司提交給SEC的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計財務報表和相關附註一併閲讀。

未經審核中期綜合財務報表乃按與經審核綜合財務報表相同之基準編制，且管理層認為已包括公平呈列中期期間財務資料所需之所有調整（僅包括正常經常性調整）。截至2023年9月30日止三個月及九個月的經營業績並不一定代表整個財政年度或任何未來期間的預期業績。

使用估計-編制符合美國公認會計原則的財務報表需要管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內的資產、負債、收入和費用的報告金額。本公司根據過往經驗（如有）及本公司認為在有關情況下屬合理之各種因素作出估計及假設。本公司持續評估估計;然而，實際結果可能與這些估計有重大差異。受該等估計及假設所規限的重大項目乃用於（但不限於）包括以股份為基礎的補償及研究及開發成本的會計處理。

外幣和貨幣換算-Aprea Treeutics AB的本位幣是瑞典克朗。Aprea治療公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元。營業費用按期內有效的平均匯率換算。未實現換算損益計入累計換算調整，作為累計其他全面虧損的組成部分計入綜合股東權益表。以當地貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率變動而產生的調整計入其他收入(支出)、簡明綜合經營報表淨額和已發生的全面虧損。

現金和現金等價物-本公司將所有在購買之日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。

受限現金-公司已限制約$現金40,000這就是保護該公司的信用卡計劃。

金融工具的公允價值-公允價值計量的會計準則提供了計量公允價值的框架，並要求擴大關於公允價值計量的披露。公允價值定義為

目錄表

Aprea治療公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

在資產出售時收到的價格，或在計量日期為在市場參與者之間轉移負債而支付的價格。ASC主題820，公允價值計量(“ASC 820”)，為按公允價值計量的工具建立了一個三級估值層次結構。該層次結構基於截至計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。該層次結構定義了三個估值輸入級別，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個級別被認為是不可觀察的：

●	一級投入：相同資產或負債在活躍市場上的報價。

●	第二級投入：包括在第一級中的報價以外的直接或間接可觀察的投入，如報價市場價格、利率和收益率曲線。

●	第三級投入：使用公司制定的估計或假設開發的不可觀察的投入，反映了市場參與者在為資產或負債定價時將使用的那些。

在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在釐定公允價值時所行使的判斷程度最大的是分類為第3級的工具。公允價值層次內的金融工具的水平是基於對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平。

該公司的金融工具包括現金和現金等價物以及應付帳款。由於到期日較短，應付賬款的賬面金額被視為公允價值的合理估計。

A系列可轉換優先股-公司將A系列優先股歸類為附帶的簡明綜合資產負債表中股東權益以外的臨時股本，原因是某些事件不在公司控制範圍內。A系列優先股在2022年5月收購Atrin時按公允價值入賬。

租賃會計-本公司根據ASC 842租賃會計準則對租賃進行會計處理。本公司選擇(I)就採納後訂立的新租約適用(I)為實際權宜之計，使彼等不會將租賃及非租賃部分分開，及(Ii)適用於所有原始年期少於12個月的租約的短期租約豁免，以應用準則中的確認及計量要求。

在安排開始時，本公司根據特定事實和情況、已確認資產(S)的存在(如有)以及本公司對已確認資產(S)的使用控制(如適用)來確定安排是否為或包含租賃。經營租賃負債及其相應的使用權資產根據預期租賃期內未來租賃付款的現值入賬。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司採用遞增借款利率，即在類似經濟環境下以抵押方式在類似期限內借入相當於租賃付款的金額所產生的利率。

該公司已選擇不將租賃和非租賃組成部分作為單一組成部分分開。經營租賃在資產負債表上確認為ROU租賃資產、租賃負債流動和租賃負債非流動。固定租金計入租賃餘額的計算，但不包括為某些經營成本和傳遞成本支付的變動成本。租賃費用以直線方式在預期期限內確認。

收入確認-公司的收入主要來自政府組織的贈款。贈款收入在發生可報銷的研究和開發服務期間確認，因為發生了符合條件的費用或贈款的條件得到滿足。相關費用在發生時確認為研究和開發費用。本公司的結論是，根據這些贈款收到的付款是有條件的、非互惠的捐款，如ASC第958號文件所述，不-營利性實體，而贈款

目錄表

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

不在ASC 606的範圍內,*來自與客户的合同的收入，因為提供贈款的組織不符合客户的定義。

基於股票的薪酬-公司根據授予員工和董事的公允價值來衡量授予員工和董事的股票期權和其他基於股票的獎勵，並確認這些獎勵在必要的服務期內的補償費用，這通常是相應獎勵的歸屬期間。該公司將費用確認的直線方法應用於所有僅具有基於服務的歸屬條件的獎勵。

對於授予非員工的股票獎勵，根據FASB發佈的ASU編號2018-07，薪酬股票薪酬(主題718)：改進非員工股票支付會計，在此類非員工提供服務直到完成之前的一段時間內確認薪酬支出。

該公司利用布萊克·斯科爾斯期權定價模型估算授予日每個股票期權的公允價值，該模型使用公司普通股的公允價值以及公司對普通股的波動性、股票期權的預期期限、接近其股票期權預期期限的期間的無風險利率及其預期股息收益率所做的假設。當沒收發生時，公司選擇對其進行解釋。

該公司還向員工和董事授予限制性股票單位(RSU)。如果在歸屬限制完成之前終止僱用，RSU一般會被沒收。本公司在歸屬限制失效期間按比例支出RSU的成本，該成本被確定為RSU相關普通股股份在授予日期的公平市場價值。

每股淨虧損-該公司自成立以來一直報告虧損，並通過將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量來計算每股普通股基本淨虧損，不考慮潛在的稀釋證券。本公司在考慮所有可能造成攤薄的普通股後，計算每股普通股攤薄淨虧損，包括購買在使用庫存股和IF-轉換方法確定的期間發行的普通股的期權，除非納入該等證券的效果將是反攤薄的。由於該公司自成立以來一直報告淨虧損，這些潛在的普通股一直是反攤薄的，每股基本虧損和稀釋虧損是相同的。

下表列出了被排除在每股攤薄淨虧損計算之外的潛在攤薄證券，因為將它們包括在內將是反攤薄的(在普通股等值股份中)：


	截至9月30日的9個月。
	2023	2022
可轉換優先股（已轉換）	28,112	128,597
購買普通股的期權	582,641	480,325
未歸屬的限制性股票單位	23,870	12,738
普通股等價物的總股份	634,623	621,660

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

收購正在進行的研究和開發-本公司根據收購資產的成本(包括交易成本)計量並確認不被視為業務合併的資產收購。於資產收購中，分配予收購進行中研發(“IPR&D”)而無其他未來用途的成本於收購日期計入開支。有關更多信息，請參閲附註3--“收購阿特林”。

最近發佈的會計聲明-新的會計聲明不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或公司自指定生效日期起採用的其他準則制定機構發佈。

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果通過，將不會對所附財務報表產生實質性影響。

3. 收購Atrin

於2022年5月16日，本公司根據附註1“業務性質及呈列基準”所述的合併協議條款完成對Atrin的收購。根據合併協議的條款，本公司發行55,869普通股和普通股2,949,630A系列優先股的股份。A系列優先股的每股可轉換為10普通股股份。超過大多數A系列優先股股東選擇在2022年下半年將其A系列優先股轉換為普通股(見附註6)。

該公司的結論是，對Atrin的收購不是對企業的收購，因為收購的非貨幣資產的公允價值基本上都集中在單一的可識別資產--ATRN-119中。

該公司確定，收購Atrin資產的成本為#美元。76.2百萬美元，基於已發行股權對價的公允價值，包括收購的直接成本#3.5百萬美元。與收購Atrin相關的淨資產按截至2022年5月16日，也就是Atrin收購完成之日的估計公允價值入賬。下表彙總了根據截至2022年5月16日的估計公允價值獲得的淨資產：


收購的知識產權研發	$	76,020,184
現金和現金等價物		2,489,745
預付費用和其他資產		34,579
應付賬款和應計負債		(2,336,462)
總收購價值	$	76,208,046

收購Atrin被視為一項資產收購，因為根據ASC805或美國證券交易委員會規則11-01(D)，Atrin不被視為一項業務。在估計資產購買對價的公允價值時，本公司使用現金及現金等價物、預付費用、應付賬款和應計負債的賬面價值作為公允價值的最可靠指標，這是基於餘額的相關短期性質。其餘公允價值歸因於收購的知識產權研發。由於收購時Atrin正處於臨牀前開發階段，且尚未開始臨牀試驗，因此，由於收購的知識產權研發根據美國公認會計原則(US GAAP)釐定，被收購的知識產權研發在截至2022年12月31日止年度的綜合營運報表及全面虧損中列支，故與知識產權研發有關的成本由本公司釐定。

作為收購Atrin的結果，該公司於2022年5月宣佈將關閉其在瑞典的研究設施，並裁減其在瑞典的相關員工。瑞典研究機構的關閉和勞動力的減少導致員工遣散費和員工福利的總支出約為#美元。1.1百萬美元，這是截至2022年5月16日的記錄。截至2023年9月30日，剩餘負債約為美元20,000.

目錄表

Aprea治療公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

關於對Atrin的收購，截至2022年5月13日交易結束時，一項不可轉讓的或有價值權(“CVR”)已分配給Aprea登記在冊的股東。CVR的持有者將有權從公司收到的與處置其遺留資產有關的收益中獲得某些股票和/或現金付款2年制交易結束後的期間。截至2022年5月16日、2022年12月31日和2023年9月30日，CVR的值都是最低的。CVR的持有者到目前為止還沒有收到任何付款。

4.租契

該公司是辦公和實驗室空間的運營租約的一方。本公司的融資租賃對個別及整體而言均屬無關緊要。公司已選擇在開始時將短期租約例外適用於所有一年或更短時間的租約。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的租金支出為$19,998及$77,022，分別為。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的租金支出為$59,993及$236,738，分別為。截至2023年9月30日的三個月和九個月的租金費用是短期租賃成本，因為租賃期限為12個月或更短。

該公司在賓夕法尼亞州多伊爾斯敦擁有辦公和實驗室空間的運營租約，目前租約將於2023年12月31日到期。本租約的租金費用為$。101,000每年，該公司已將短期例外適用於本租賃。該公司在馬薩諸塞州波士頓有一份辦公空間的運營租約，該租約於2022年12月31日到期。該公司還在瑞典索爾納擁有辦公和實驗室空間的運營租約，該租約於2022年11月30日終止。本公司在2023年之後沒有租賃義務。

本公司截至2023年9月30日、2023年9月30日及2022年9月30日止三個月及九個月租約的量化資料如下：



	截至9月30日的三個月。				截至9月30日的9個月。
租賃費	2023		2022		2023		2022
經營租賃成本	$	—	$	61,248	$	—	$	182,042
其他信息
為計入租賃負債的金額支付的經營現金流	$	—	$	64,056	$	—	$	192,169
因取得使用權資產而產生的經營租賃負債	$	—	$	—	$	—	$	123,786
加權平均剩餘租賃年限(年)		—		0.25-0.75		—		0.25-0.75
加權平均貼現率		—		3.0 - 4.3%		—		3.0 - 4.3%

由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。

5.應計費用

應計費用包括以下內容：


	9月30日		12月31日
	2023		2022
專業服務費	$	194,946	$	75,012
薪酬、遣散費和其他福利		1,040,804		1,397,977
研究與開發		1,914,990		688,858
其他		152,770		196,485
應計費用總額	$	3,303,510	$	2,358,332

目錄表

Aprea治療公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

6.股東權益

本公司獲授權發行的各類股本股份總數為440,000,000股份，由以下部分組成400,000,000普通股，面值$0.001每股及40,000,000優先股，面值$0.001每股。

A系列優先股的轉換

如附註1和附註3所述，公司向Atrin的股東發行了2,949,630A系列優先股作為收購Atrin的部分代價。A系列優先股的每股可轉換為10普通股在反向股票拆分前的基礎上的股票。本公司於2022年7月28日召開股東大會，獲批准根據納斯達克上市規則第5635(A)條將A系列優先股轉換為本公司普通股。截至2023年9月30日，共有2,893,403A系列優先股轉換為1,446,701普通股。截至2023年9月30日，共有56,227A系列優先股的股票仍未發行。

普通股

普通股持有者有權一為每股普通股投票。如本公司發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，則在本公司所有債務及負債清償或撥備清償後，普通股持有人有權分享本公司可供分派的剩餘資產(如有)。

貨架登記表

2020年11月12日，本公司向美國證券交易委員會提交了萬能擱置登記聲明，用於發行普通股、優先股、權證、權利、債務證券和單位，總額不超過美元。350.0百萬美元(《2020年貨架登記聲明》)。2020年11月30日，《貨架登記聲明》被美國證券交易委員會宣佈生效，截止日期為2023年11月30日。通用貨架註冊聲明包括一項在市場上(“ATM”)提供的計劃，該公司於2022年9月2日提交了一份招股説明書補充説明書，銷售價格最高可達$14,744,728根據公司的自動櫃員機發售計劃，出售公司普通股的股份。公司同意支付一筆佣金3與自動櫃員機發售計劃相關的任何普通股銷售總收益的%。本公司目前受制於S-3表格I.B.6的一般指示，因此，本公司在任何12個月期間可使用2020年貨架登記報表通過首次公開發行證券籌集的資金不得超過一-非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股總市值的三分之一。本公司將繼續受此影響一-第三個限制，直到公司的公眾流通股超過$75百萬美元。只要非關聯公司持有的公司普通股的總市值低於$75在任何12個月期間，由於S-3表格I.B.6一般指示的限制以及本公司普通股目前的公開發行，本公司將不會出售自動櫃員機下的股份(連同根據S-3表格I.B.6一般指示出售的任何其他證券)，其價值不會超過任何12個月期間非關聯公司持有的本公司普通股總市值的三分之一。截至2023年9月30日止九個月內，本公司發行及出售26,302自動櫃員機發售計劃下的普通股，為公司帶來淨收益約$0.3扣除約美元后的百萬美元8,000在發行成本方面。截至2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司發行及出售31,285自動櫃員機發售計劃下的普通股，為公司帶來淨收益約$0.6百萬美元。

2023年2月，公司發行並出售1,050,000普通股，公開發行價為$5.25根據2020年貨架登記聲明，每股收益為公司帶來淨收益約$4.9百萬美元，扣除承保折扣和發售費用約為$0.6百萬美元。

目錄表

Aprea治療公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

基於股票的薪酬費用

該公司記錄的股票薪酬支出為#美元。76,031及$38,236截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。該公司記錄的股票薪酬支出為#美元。361,598及$16.9截至2023年和2022年9月30日的9個月分別為100萬美元。

7.所得税

該公司擁有不是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月因營業虧損而產生的所得税支出。本公司已為遞延税項淨資產全額計提估值撥備，因為根據所有現有證據，我們認為所有已記錄的遞延税項資產在未來期間極有可能不會變現。

未來税務優惠的實現取決於可能的因素，包括公司在淨營業虧損結轉期內產生應納税收入的能力。根據美國國税法和瑞典税法的規定，公司所有權的某些重大變化，包括出售公司或因出售股權而導致所有權的重大變化，可能限制或未來可能限制每年可用於抵消未來應納税收入的營業虧損淨額。就美國和瑞典所得税而言，公司尚未完成一項評估控制權是否發生變化的研究，或自公司成立以來是否由於與此類研究相關的複雜性和成本以及未來可能會有更多控制權變化而發生控制權變化。因此，公司無法估計控制權變更對公司未來利用美國或瑞典淨營業虧損或其他税務屬性結轉的能力的影響。就瑞典所得税而言，公司的淨營業虧損可能會受到該國集團出資限制法律的限制。

該公司在瑞典、美國、馬薩諸塞州和賓夕法尼亞州提交納税申報表。美國和馬薩諸塞州2019年前的所得税申報單不再需要審查，2016年前的所得税申報單不再需要瑞典審查。本公司目前沒有接受美國國税局或任何其他司法管轄區任何納税年度的審查。

由於税法複雜且經常受到不同解釋的影響，本公司的一些税務狀況在審查後是否會持續存在是不確定的。與不確定税務狀況相關的税項負債是指未確認的税項利益，當公司財務報表中記錄的估計利益與由於上述不確定性而在納税申報單中取得或預期取得的數額不同時，就會產生這些税項利益。基本上所有這些未確認的税收優惠如果得到確認，將有利於公司的有效所得税税率。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司約有0.1數百萬與不確定的税收狀況有關的負債。由於公司不確定的税收狀況可以被可用淨營業虧損抵消，公司沒有確認2023年和2022年的利息和罰款。

8.承付款和或有事項

本公司在可能發生負債且損失金額可合理估計的情況下，計提或有損失準備金。截至2023年9月30日，公司已不是3.沒有為任何或有損失記入準備金。

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本表格中包含的未經審計的財務信息及其註釋。10-Q。本討論和分析中包含的一些信息或本季度報告中其他部分闡述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本季度報告“風險因素”部分、我們截至2023年9月30日的季度報告以及截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中陳述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於通過合成致命性進行精確腫瘤學研究。我們的方法建立在綜合發現技術的平臺上，以合成致命性和癌症治療方面的新目標來豐富我們的管道。連同我們在小分子藥物發現方面的專業知識，我們正在將我們發現平臺的能力應用於開發新的精確腫瘤學療法，並確定最有可能受益的患者羣體。

Aprea治療公司最初成立於2002年，並於2006年開始主要業務。2019年9月20日，我們完成了一項重組，根據這項重組，Aprea治療公司的所有已發行和已發行股票和期權被交換為Aprea治療公司的普通股、優先股或期權(視情況而定)。因此，Aprea治療公司成為Aprea治療公司的全資子公司。

於2022年5月16日，根據日期為2022年5月16日的協議及合併計劃(“合併協議”)的條款，吾等收購了Atrin PharmPharmticals Inc.(“Atrin”)，收購方包括特拉華州的ATR Merger Sub I Inc.及我們的全資附屬公司(“第一合併附屬公司”)、特拉華州的有限責任公司及Aprea的全資附屬公司ATR Merge Sub II LLC(“第二合併附屬公司”)及Atrin。根據合併協議，First Merge Sub與Atrin合併並併入Atrin，根據該協議，Atrin為尚存的公司，併成為Aprea的全資附屬公司(“首次合併”)。緊隨第一次合併後，Atrin與第二合併附屬公司合併，並併入第二合併附屬公司，根據該合併附屬公司，第二合併附屬公司為尚存實體。以前的Atrin業務現在是我們的業務。

我們認為，合成致命性有可能影響患者的生活和多種癌症的治療策略。我們渴望成為這一新興領域的領導者，並正在建立一系列臨牀和臨牀前項目，我們相信這些項目可能會廣泛應用於癌症治療。

我們最先進的合成致命性候選產品是ATRN-119，一種臨牀階段的共濟失調毛細血管擴張小分子抑制劑，或ATR，一種在DDR中發揮關鍵作用的激酶。ATR是對DNA複製缺陷和DNA損傷反應的幾個關鍵調節因子之一，這種情況在癌細胞中比正常細胞中更常見。我們正在招募患者參加1/2a期臨牀試驗，以評估新藥研究應用(IND)下的ATRN-119。前三個劑量隊列已經完成，具有已定義的DDR相關基因突變的晚期實體腫瘤患者繼續加入試驗第一階段劑量遞增部分的額外隊列。這一階段第一部分的主要終點是評估ATRN-119在連續、每日一次口服時的耐受性和藥代動力學。我們預計ATRN-119第一階段的耐受性和藥代動力學數據將於2024年第一季度提供。

我們還有幾個額外的、全資擁有的臨牀前合成致命性項目。我們的目標是WEE1，一種對細胞週期多個階段起關鍵調節作用的激酶。我們的主要候選WEE1抑制劑產品是ATRN-1051，我們預計在2023年底之前提交ATRN-1051的IND申請。此外，我們還有一個針對第二代ATR抑制劑APR-354的臨牀前研究計劃。最後，我們還有一個早期的臨牀前研究計劃，旨在識別與DDR相關的一種獨特蛋白質的新抑制劑。

目錄表

除了將這些藥物作為單一藥物開發外，我們正在通過每天兩次給藥(BID)以及與其他藥物(如聚(ADP-核糖)聚合酶抑制劑或PARPI)的組合來評估我們的候選產品的潛在擴展機會，我們認為這些藥物的組合可能會提高合成致死率。我們還在評估我們正在籌備中的聯合機會，包括由國家癌症研究所提供的第二階段SBIR贈款支持的ATRN-119和ATRN-1051的聯合研究。

在收購Atrin之前，我們致力於癌症治療的臨牀開發，重新激活突變的p53腫瘤抑制蛋白。我們的主要候選產品是APR-246，即eprenetapopt。在2020年12月我們的關鍵階段3試驗失敗後，我們對導致收購Atrin的戰略選擇進行了徹底的評估，並將重點轉向Atrin資產。我們目前沒有任何正在進行的臨牀前研究或臨牀試驗，涉及我們的突變型p53的再激活劑，我們的主要重點是發現和開發通過合成致死性在腫瘤學中靶向DDR途徑的分子。

我們組建了一支在腫瘤藥物的發現、開發和商業化方面擁有豐富經驗的團隊，以支持我們開發新型合成致命性癌症療法的使命。

企業背景

Aprea治療公司，或稱Aprea AB，最初成立於2002年，並於2006年開始主要業務。我們於2019年5月註冊成立了Aprea Treateutics，Inc.(以下簡稱“公司”)。於2019年9月，我們完成了公司重組，因此，Aprea AB的所有已發行和已發行股票被交換為本公司的普通股、優先股或期權(視情況而定)。2022年5月16日，我們完成了對Atrin的收購，詳情如下。

我們將幾乎所有的資源都投入到開發我們的候選產品、建立我們的知識產權組合、業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持上。到目前為止，我們主要通過私募優先股、首次公開發行(IPO)我們的普通股獲得的淨收益以及通過公開發行和我們的市場(ATM)計劃出售普通股來為我們的業務提供資金。

合併協議和合並計劃

2022年5月16日，我們根據合併協議的條款收購了Atrin。合併的完成並不需要得到我們股東的批准。就會計目的而言，收購Atrin被列為資產收購(見本公司綜合財務報表附註3)。

根據合併協議的條款，在合併完成時，我們向Atrin的證券持有人發行了55,869股我們的普通股和2,949,630股A系列非投票權可轉換優先股，每股可轉換為10股我們的普通股。此外，我們還假設了已發行的Atrin股票期權，這成為了購買163,757股我們普通股的期權。

根據合併協議，吾等於2022年7月28日召開股東周年大會(“股東大會”)，會上批准(其中包括)以下事項：(I)根據納斯達克上市規則第5635(A)及(Ii)條，將A系列非投票權可轉換優先股轉換為普通股；及(Ii)董事會批准委任額外董事。

截至2023年9月30日，共有2,893,403股A系列非投票權可轉換優先股轉換為1,446,701股普通股。截至2023年9月30日，A系列非投票權可轉換優先股共有56,227股流通股。

目錄表

或有價值權利協議

根據合併協議，吾等與供股代理(定義見本協議)於2022年5月16日簽署及交付一份或有價值權利協議(“CVR協議”)，根據該協議，除Atrin前股東外，於2022年5月16日持有普通股的每位持有人均有權根據CVR協議的條款及條件，就其持有的每股普通股股份獲得一項由吾等發行的合約或有價值權利。每項或有價值權利使其持有人有權獲得相當於我們收到的淨收益的70%的某些現金付款，如果有的話，這些款項與我們開發和商業化癌症治療藥物的傳統業務相關的有形和無形資產的處置有關，這些藥物包括但不限於APR-246或Eprenetapopt、APR-548和所有相關類似物。或有價值權利不可轉讓，除非在CVR協議將規定的某些有限情況下，或有價值權利不會由任何文書證明或證明，亦不會在美國證券交易委員會登記或在任何交易所上市交易。到目前為止，尚未根據CVR協議支付任何款項。

反向拆分股票

於2022年11月16日，本公司股東於股東特別會議上通過一項建議，修訂本公司經修訂及重訂之公司註冊證書(“公司註冊證書”)，對本公司面值0.001美元之普通股(“普通股”)按3比1與20比1之比率(首尾包括在內)進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)，並在股東批准後於拆分比率範圍內最終釐定該比例。在特別會議之後，董事會批准了最後的分配比例，即20比1。在獲得批准後，我們向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修正案(“修正案”)，以實施反向股票拆分，生效時間為下午5：00。2023年2月10日。沒有因反向股票拆分而發行零碎股份。原本有權獲得零碎股份的股東獲得了現金支付。反向股票拆分影響了緊接反向股票拆分生效日期之前我們已發行的所有普通股，以及根據我們的股權激勵計劃可供發行的普通股數量。此外，反向股票拆分減少了行使股票期權時可發行的普通股數量和已發行的受限股票單位。

我們運營結果的組成部分

助學金收入

我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，也不希望在不久的將來從產品銷售中獲得任何收入。如果我們針對任何候選產品的開發工作取得成功，並獲得營銷批准或與第三方的協作或許可協議，我們未來可能會通過產品銷售或我們可能與第三方簽訂的協作或許可協議的付款組合來產生收入。

我們的收入主要來自政府機構的贈款。贈款收入在研究和開發服務發生期間確認，因為發生了符合條件的費用或贈款的條件得到滿足。相關費用在發生時確認為研究和開發費用。我們的結論是，根據這些贈款收到的付款是有條件的、非互惠的捐款，如ASC第958號文件所述，不-提供贈款的組織不符合客户的定義，不屬於ASC第606號《與客户的合同收入》的範圍。

運營費用

自成立以來，我們的支出僅包括研發成本以及一般和行政成本。

目錄表

研發費用

研究和開發費用主要包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的發現努力和我們的候選產品開發，包括：

●	與第三方(包括代表我們進行研究、臨牀前活動和臨牀試驗的合同研究組織或CRO)以及製造我們用於臨牀前和臨牀試驗的候選產品的合同製造組織(CMO)的協議項下發生的費用；

●	從事研究和開發職能的人員的薪金、福利和其他相關費用，包括基於股票的薪酬費用；

●	外部諮詢人的費用，包括他們的費用、股票薪酬和相關旅費；

●	實驗室供應以及獲取、開發和製造臨牀前研究和臨牀試驗材料的費用；

●	與遵守法規要求有關的費用；以及

●	與設施有關的費用，包括直接折舊成本和分配的設施租金和維護費用以及其他運營成本。

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們根據對完成特定任務的進度的評估來確認某些開發活動的成本，這些評估使用的數據包括患者登記、臨牀站點激活或我們的供應商和臨牀研究站點向我們提供的信息。這些活動的付款基於個別協議的條款，這些條款可能與所發生的成本模式不同，並在我們的財務報表中作為預付或應計研究和開發費用反映出來。

我們通常在整個開發計劃中使用員工和基礎設施資源。我們按候選產品或開發計劃跟蹤外包開發成本和支付給研究合作伙伴的款項，但不將人員成本或其他內部成本分配給特定的開發計劃或候選產品。

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，在可預見的未來，隨着我們啟動ATRN-119和其他候選產品的臨牀試驗，並繼續發現和開發更多的候選產品，我們的研究和開發費用將繼續增加。

我們不能確定我們的候選產品的計劃臨牀試驗的持續時間和成本，或者我們是否、何時或在多大程度上將從我們獲得市場批准的任何我們的候選產品的商業化和銷售中產生收入。我們可能永遠不會成功地獲得任何候選產品的營銷批准。我們候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：

●	我們候選產品的任何未來臨牀試驗以及我們可能進行的其他研究和開發活動的範圍、進度、費用和結果；

●	臨牀試驗設計和患者參保率的不確定性；

●	重大的和不斷變化的政府監管和監管指導；

●	任何上市批准的時間和接收，以及監管機構對其施加的任何限制；以及

目錄表

●	提起、起訴、辯護和執行任何專利權利要求和其他知識產權的費用。

對於候選產品的開發，這些變量中的任何一個的結果的變化可能意味着與該候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果美國食品和藥物管理局(FDA)或外國司法管轄區的其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期範圍的臨牀試驗，或者超出我們預期的完成候選產品臨牀開發所需的額外臨牀試驗，或者如果我們由於患者登記或其他原因而遭遇重大試驗延遲，我們將被要求在完成臨牀開發上花費大量額外的財政資源和時間。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括行政、財務、公司及業務發展及行政職能人員的薪金及其他相關成本，包括以股票為基礎的薪酬。一般和行政費用還包括與專利和公司事務有關的法律費用；會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用；保險費；差旅費用；與設施有關的費用，包括直接折舊成本、設施租金和維護分配費用以及其他運營成本。

我們預計，隨着我們增加員工以支持研發人員和總體運營，以及隨着我們增加與候選產品潛在商業化相關的活動，我們的一般和行政費用將在未來增加。我們還預計與上市公司相關的費用將繼續增加，包括與遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本；董事和高管保險成本；以及投資者和公關成本。

收購的正在進行的研發費用

於2022年5月收購Atrin所產生的已收購的正在進行的研發(“IPR&D”)開支被列為資產收購。分配用於收購知識產權研發而沒有其他未來用途的收購成本在收購日期記為支出，預計未來期間不會報告與收購Atrin相關的額外知識產權研發支出。

其他收入和支出

利息收支

利息收入包括我們從現金和現金等價物上賺取的收入。利息支出包括與我們的設施租賃相關的利息部分。

外幣得(損)

我們的合併財務報表以美元列報，美元是我們的報告貨幣。我們子公司Aprea AB的財務狀況和經營結果是以外國子公司的當地貨幣作為功能貨幣來衡量的。Aprea AB持有美元的現金賬户根據重新計量之日的匯率重新計量，由此產生的損益包括在綜合經營報表和全面虧損中。該等附屬公司的開支已按期內的平均匯率折算為美元。資產和負債已按合併資產負債表日的匯率折算。由此產生的換算損益調整直接作為股東權益的一個單獨組成部分記錄，並在綜合經營報表和全面虧損中作為其他全面損失記錄。

目錄表

所得税

由於我們不確定從這些項目中實現收益，我們沒有記錄任何美國聯邦、州或外國所得税費用或福利，因為我們在任何一年都發生了淨虧損。由於根據所有現有證據，我們認為所有已記錄的遞延税項資產在未來期間更有可能無法變現，因此我們為遞延税項淨資產的全額計提了估值撥備。

關鍵會計政策和估計數的使用

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制我們的財務報表和相關披露時，我們需要做出影響我們財務報表中報告的資產和負債、成本和費用金額的估計和假設。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的主要會計政策在我們的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表所使用的判斷和估計最關鍵。

應計研究與開發費用

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要在每個資產負債表上估計我們應計的研究和開發費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本的情況下估計所執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商都按照預定的時間表或在達到合同里程碑時向我們開出欠款發票，但有些服務提供商需要預付款項。我們根據我們當時所知的事實和情況，在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。估計應計研究和開發費用的例子包括支付給下列人員的費用：

●	CRO代表我們開展研究活動，並代表我們進行臨牀前研究和臨牀試驗；

●	與臨牀試驗有關的研究場所或其他服務提供者；

●	與臨牀前和臨牀開發活動相關的供應商；以及

●	與產品製造和開發相關的供應商，以及臨牀前和臨牀用品的分銷。

我們根據與代表我們進行和管理臨牀前研究和臨牀試驗的CRO的報價和合同，根據我們對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，從而導致提前支付費用。其中一些合同的付款是服務費，或取決於患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成等因素。在收取費用時，我們估計將提供服務的時間段，以及多個因素，包括患者登記人數、激活的站點數量和每段時間需要花費的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整預付費用的應計金額或金額。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所執行服務的狀態和時間的理解與實際狀態和時間相比

目錄表

所提供的服務可能會有所不同，並可能導致美國在任何特定時期報告的金額過高或過低。到目前為止，我們還沒有對我們先前對應計研究和開發費用的估計進行任何重大調整。

基於股票的薪酬

我們根據授予員工和董事的股票期權和其他基於股票的獎勵的公允價值來衡量授予他們的股票期權和其他基於股票的獎勵，並確認這些獎勵在必要的服務期(通常是相應獎勵的歸屬期間)內的補償費用。我們將費用確認的直線方法應用於所有僅具有基於服務的歸屬條件的獎勵，並將分級歸屬方法應用於所有具有基於績效的歸屬條件的獎勵或同時具有基於服務和基於績效的歸屬條件的獎勵。

對於授予非員工的股票獎勵，根據FASB發佈的ASU第2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股票支付會計，在此類非員工提供服務直到完成之前的一段時間內確認薪酬支出。新標準將ASC 718的範圍擴大到適用於非員工股票交易，從而在很大程度上統一了發放給員工和非員工的基於股票的薪酬的會計處理，只要交易實際上不是一種融資形式。

我們使用Black-Scholes期權定價模型估算授予日每個股票期權的公允價值，該模型使用我們普通股的公允價值和我們對普通股波動性、我們股票期權的預期期限、接近我們股票期權預期期限的期間的無風險利率和我們的預期股息收益率所做的假設作為輸入。

我們還向員工和董事授予限制性股票單位(“RSU”)。如果在歸屬限制完成之前終止僱用，RSU通常會被沒收。我們在歸屬限制失效期間按比例支出RSU的成本，該成本被確定為RSU相關普通股股份在授予之日的公平市場價值。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司(EGC)。根據該法，新興成長型公司被允許推遲採用適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。

我們可能會繼續被歸類為EGC，直到我們首次公開募股五週年的財年結束，儘管如果在此之前的第二季度最後一個交易日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，或者如果我們在任何財年的年總收入達到或超過1.235億美元，我們將從適用年度的12月31日起不再是EGC。如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們也將不再是EGC。

我們還是一家“較小的報告公司”，這一術語在《交易法》第12B-2條規則中有定義，這意味着非關聯公司持有的我們普通股的市值不到7億美元，我們在最近結束的財年的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們普通股的市值低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的我們普通股的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的10-K表格年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

目錄表

行動的結果

截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月比較


	截至9月30日的三個月。
	2023		2022		變化
助學金收入	$	319,468	$	—	$	319,468
運營費用：
研發		2,122,603		1,117,576		1,005,027
一般和行政		1,719,715		3,082,618		(1,362,903)
總運營費用		3,842,318		4,200,194		(357,876)
運營虧損		(3,522,850)		(4,200,194)		677,344
其他收入：
利息收入		321,215		151,123		170,092
外幣得(損)		(2,880)		24,353		(27,233)
其他收入合計		318,335		175,476		142,859
淨虧損	$	(3,204,515)	$	(4,024,718)	$	820,203

助學金收入

截至2023年9月30日的三個月，美國國立衞生研究院(NIH)的國家癌症研究所的贈款收入約為30萬美元。在截至2022年9月30日的三個月裏，沒有贈款收入。

研發費用


	截至9月30日的三個月。
	2023		2022		變化
APR-246	$	18,023	$	57,885	$	(39,862)
ATRN-119		426,585		396,608		29,977
ATRN-1051		1,198,574		—		1,198,574
其他早期開發計劃		89,760		137,662		(47,902)
未分配的研究和開發費用		389,661		525,421		(135,760)
研發費用總額	$	2,122,603	$	1,117,576	$	1,005,027

截至2023年9月30日的三個月的研發費用約為210萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的研發費用約為110萬美元。總體增加100萬美元，主要原因如下：

●

增加120萬美元，用於我們的小分子WEE1抑制劑ATRN-1051的IND使能研究。

上述增加被部分抵銷，原因是：

●

人員成本減少20萬美元，主要是由於我們在瑞典的研究機構在2022年關閉。

一般和行政費用

截至2023年9月30日的三個月的一般和行政費用約為170萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用約為310萬美元。減少140萬美元的主要原因是：

目錄表

●

2022年期間主要與收購後活動有關的專業費用減少40萬美元；

●

保險費減少60萬元；及

●

人員成本減少40萬美元，主要是由於我們在瑞典的研究機構在2022年關閉。

其他收入

截至2023年9月30日的三個月的外幣虧損為2,880美元，而截至2022年9月30日的三個月的外幣收益為24,353美元。外幣匯率變化27,233美元的主要原因是，與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月美元兑瑞典克朗走弱。截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的利息收入淨額主要由現金和現金等價物的利息收入組成。

截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月比較


	截至9月30日的9個月。
	2023		2022		變化
助學金收入	$	569,156	$	—	$	569,156
運營費用：
研發		5,581,802		15,870,867		(10,289,065)
一般和行政		6,784,388		18,849,549		(12,065,161)
收購正在進行的研究和開發		—		76,020,184		(76,020,184)
總運營費用		12,366,190		110,740,600		(98,374,410)
運營虧損		(11,797,034)		(110,740,600)		98,943,566
其他收入：
利息收入		913,846		205,585		708,261
外匯收益		39,686		315,130		(275,444)
其他收入合計		953,532		520,715		432,817
淨虧損	$	(10,843,502)	$	(110,219,885)	$	99,376,383

助學金收入

截至2023年9月30日的9個月，美國國立衞生研究院(NIH)的國家癌症研究所的贈款收入約為60萬美元。在截至2022年9月30日的9個月裏，沒有贈款收入。

研發費用


	截至9月30日的9個月。
	2023		2022		變化
APR-246	$	29,678	$	4,538,350	$	(4,508,672)
ATRN-119		2,182,904		415,916		1,766,988
ATRN-1051		1,940,080		—		1,940,080
其他早期開發計劃		278,112		1,171,987		(893,875)
未分配的研究和開發費用		1,151,028		9,744,614		(8,593,586)
研發費用總額	$	5,581,802	$	15,870,867	$	(10,289,065)

目錄表

截至二零二三年九月三十日止九個月的研發開支約為5. 6百萬美元，而截至二零二二年九月三十日止九個月則約為15. 9百萬美元。總體減少1 030萬美元，主要原因如下：

●

減少450萬美元，與我們結束eprenetapopt和APR-246的臨牀試驗有關;

●

臨牀前開發活動減少90萬美元;

●

人事成本減少250萬美元，主要與2022年關閉我們在瑞典的研究設施有關;

●

非現金股票薪酬支出減少600萬美元。非現金股票報酬費用的減少主要與2022年第二季度發生的與Atrin收購相關的所有未行使和未歸屬股票期權和受限制股份單位的加速歸屬有關，以及2023年期間非現金股票報酬費用的減少。

上述減少額被下列因素部分抵消：

●

增加180萬美元，用於評估ATRN-119的1/2a期臨牀試驗，該試驗於2023年第一季度招募了第一名受試者;以及

●

增加了190萬美元，用於我們的小分子WEE 1抑制劑ATRN-1051的IND研究。

一般和行政費用

截至二零二三年九月三十日止九個月的一般及行政開支約為6. 8百萬元，而截至二零二二年九月三十日止九個月則約為18. 8百萬元。減少1 210萬美元的主要原因是：

●

非現金股票薪酬支出減少1060萬美元。非現金股票報酬費用的減少與2022年第二季度發生的與Atrin收購有關的所有未行使和未歸屬股票期權和受限制股份單位的加速歸屬有關，以及2023年非現金股票報酬費用的減少有關;

●

保險費減少190萬美元;

●

專業費用減少60萬美元，主要與2022年的收購後活動有關。

上述減少額被下列因素部分抵消：

●

人事成本增加60萬元，主要與前行政人員的遣散費有關;及。

●

諮詢費用增加50萬美元。

其他收入

截至2023年9月30日止九個月的外幣收益為39，686美元，而截至2022年9月30日止九個月的外幣收益為30萬美元。外幣變動0. 3美元主要由於截至2023年9月30日止九個月美元兑瑞典克朗較截至2022年9月30日止九個月走軟。截至2023年及2022年9月30日止九個月的利息收入淨額主要包括現金及現金等價物的利息收入。

目錄表

流動資金和資本資源

自成立以來，我們累計發生了重大虧損。我們還沒有將我們的任何候選產品商業化，這些產品正處於臨牀前和臨牀開發的不同階段，我們預計在幾年內不會從任何產品的銷售中產生收入，如果有的話。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。自2019年以來，我們的主要資金來源一直是公開出售我們的普通股。截至2023年9月30日，我們擁有2540萬美元的現金和現金等價物。我們相信，我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠為截至2024年第四季度末的運營費用和資本支出需求提供資金。

截至2023年和2022年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別為1080萬美元和1.102億美元，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.127億美元、3710萬美元和5350萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為3.046億美元。這些虧損主要是由於與研發活動相關的成本、專利投資以及與我們運營相關的一般和行政成本造成的。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損。

現金流

下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和用途：


	截至9月30日的9個月。
	2023		2022
提供的現金淨額(用於)：
經營活動	$	(8,437,950)	$	(20,990,624)
投資活動		(85,943)		—
融資活動		5,139,990		584,447
現金及現金等價物的變動	$	(3,383,903)	$	(20,406,177)

經營活動。

經營活動中使用的現金主要來自經非現金費用和營運資本組成部分變化調整後的淨虧損。截至2023年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金為840萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為2100萬美元。經營活動中使用的現金減少1,260萬美元主要是由於我們的淨虧損減少9,940萬美元，這主要是由於與收購Atrin相關的收購知識產權研發所致，但被收購知識產權研發的非現金費用7250萬美元、運營資產和負債變化220萬美元以及基於非現金股票的薪酬減少1660萬美元部分抵消。

投資活動.

截至2023年9月30日的9個月，用於投資活動的現金為10萬美元，用於購買財產和設備。在截至2022年9月30日的9個月裏，投資活動沒有使用或提供現金。

融資活動.

截至2023年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為510萬美元。截至2023年9月30日的9個月，融資活動提供的現金可歸因於扣除承銷折扣和發售費用後的490萬美元的淨收益，以及2023年2月出售1050,000股普通股所獲得的約60萬美元的淨收益，以及扣除我們ATM計劃下的普通股銷售所獲得的約8000美元的發行成本後的約30萬美元的淨收益。

目錄表

Net c截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的灰分為60萬美元可歸因於在我們的自動取款機計劃下出售普通股所獲得的淨收益。

資金需求

我們預計我們的費用將增加與我們正在進行的和計劃的開發活動。此外，我們已經並將繼續承擔與作為上市公司運營相關的額外成本。我們預計，我們的費用將大幅增加，如果我們：

●	為我們的候選產品啟動並開展臨牀試驗和額外的臨牀前研究;

●	尋求確定和開發更多的候選產品；

●	為我們成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求市場批准；

●	建立銷售、營銷、製造和分銷基礎設施，以使我們可能獲得營銷批准的任何產品商業化;

●	需要大量生產我們的臨牀開發和潛在商業化的候選產品；

●	維護、擴大、保護和執行我們的知識產權組合；

●	收購或許可其他藥品和技術；

●	針對任何侵犯、盜用或其他侵犯第三方知識產權的索賠進行辯護;

●	聘用和保留更多的臨牀、質量控制和科學人員；

●	建設新設施或擴大現有設施，以支持我們正在進行的開發活動;

●	增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的藥物開發和任何未來商業化努力的人員;

●	繼續作為一家上市公司運營。

此外，如果我們獲得任何候選產品的營銷批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的重大商業化費用。

截至2023年9月30日，我們擁有現金和現金等價物2540萬美元。我們相信，我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠為2024年第四季度末的運營費用和資本支出需求提供資金。我們的估計是基於可能被證明是不準確的假設，我們可能會比預期更快地耗盡我們的可用資本資源。

由於與我們的候選產品和項目的開發相關的眾多風險和不確定性，以及由於我們可能與第三方合作開發候選產品的程度尚不清楚，我們無法估計與完成候選產品的研發相關的增加資本支出和運營費用的時間和金額。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

●	我們計劃的候選產品的臨牀試驗、藥物發現和臨牀前研究的範圍、進展、結果和成本;

目錄表

●	我們追求的未來產品候選數量及其開發需求；

●	對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

●	我們收購或投資於企業、產品和技術的程度，包括以有利的條款為候選產品簽訂或維持許可或合作安排，儘管我們可能在正常業務過程中不時探索此類機會，但我們目前沒有完成任何此類交易的承諾或協議；

●	對於我們獲得上市批准的任何候選產品，未來商業化活動的成本和時間，包括藥品銷售、營銷、製造和分銷，只要此類銷售、營銷、製造和分銷不是我們當時可能擁有的任何合作伙伴的責任；

●	如果我們的任何候選產品獲得上市批准，從我們候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有)；

●	準備、提交和起訴專利申請、維護、保護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的費用；

●	隨着我們擴大業務運營和研發活動，我們的員工人數增長和相關成本；以及

●	作為上市公司的運營成本。

因此，我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過公共或私人股本或債務融資或其他來源的組合為我們的運營提供資金，其中可能包括與第三方的合作以及政府和其他(非政府)組織的贈款。我們可能無法在需要時以優惠條款籌集額外資金或達成其他協議或安排，或者根本無法。如果我們未能在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個候選產品的開發或商業化。此外，倘非聯營公司持有的普通股市值一度低於7,500萬美元，則吾等從事某些類型的集資交易的能力可能受到納斯達克證券市場的上市規則及/或S-3表格的一般指示I.B.6的限制，而我們尋求利用S-3表格中的有效登記聲明。

由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠從產品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止我們的運營。

開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，我們可能永遠不會產生必要的數據或結果，以獲得任何候選產品的上市批准，或從銷售任何我們可能獲得上市批准的產品中獲得收入。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自藥物的銷售，我們預計這些藥物在很多年內都不會在商業上獲得，如果有的話。因此，我們將需要獲得大量額外資金來實現我們的業務目標。

在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的範圍內，我們證券的所有權權益可能被稀釋，這些證券的條款可能

目錄表

包括清算或其他優惠和反稀釋保護，這可能對我們普通股股東的權利產生不利影響。額外的債務或優先股融資，如果可用，可能涉及包括限制性契約的協議，這些契約可能會限制我們採取特定行動的能力，例如產生債務、進行資本支出或宣佈股息，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響，並可能需要發行認股權證，這可能會稀釋現有的所有權權益。

如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少和/或終止我們的產品開發計劃或任何未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

合同義務和承諾

有關我們合同義務的更多詳細信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分的簡明綜合財務報表的附註4：“租賃”。

貨架登記表

2020年11月12日，我們向美國證券交易委員會提交了發行總額3.5億美元的普通股、優先股、權證、權利和債務證券及單位的通用擱置登記表，即2020年擱置登記表。2020年11月30日，《貨架登記聲明》被美國證券交易委員會宣佈生效，截止日期為2023年11月30日。通用貨架登記聲明包括市場發售計劃，我們提交了日期為2022年9月2日的招股説明書補充資料，根據我們的自動櫃員機發售計劃，出售最多14,744,728美元的普通股。吾等目前受S-3表格I.B.6一般指示所規限，因此，吾等可於任何12個月期間使用2020年貨架登記聲明通過首次公開發售證券籌集的資金不得超過非聯屬公司持有的有投票權及無投票權普通股總市值的三分之一。我們將繼續受這三分之一的限制，直到我們的公開流通股超過7500萬美元。只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於7,500萬美元，我們就不會根據自動櫃員機出售價值超過任何12個月期間非關聯公司持有的我們普通股總市值三分之一的股票(連同根據S-3表格I.B.6一般指示出售的任何其他證券)，這是由於S-3表格I.B.6一般指示的限制以及我們普通股目前的公開發行。在截至2023年9月30日的9個月內，公司根據自動櫃員機發售計劃發行和出售了26,302股普通股，在扣除約8,000美元的發行成本後，為公司帶來了約30萬美元的淨收益。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司根據自動取款機發售計劃發行和出售了31,285股普通股，為公司帶來了約60萬美元的淨收益。

2023年2月，我們根據2020年貨架註冊聲明以每股5. 25美元的公開發行價發行並出售了1，050，000股普通股，扣除承銷折扣和發行費用約60萬美元后，公司所得款項淨額約為490萬美元。

最近的會計聲明

自指定生效日期起，財務會計準則委員會(“FASB”)或我們採用的其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。

我們認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果被採納，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

目錄表

表外安排

在提交期間，我們沒有，目前也沒有任何美國證券交易委員會規則和法規中定義的表外安排。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨着與市場風險相關的利率變化。截至2023年9月30日，我們的現金等價物由銀行存款和貨幣市場賬户組成。我們對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度，這受到美國利率總體水平變化的影響。然而，利息收入的歷史波動對我們來説並不顯著。

外幣匯率風險

我們面臨着市場風險，因為外幣匯率的變化會影響我們的非美元功能貨幣外國子公司的收入、費用、資產和負債。我們子公司Aprea AB的財務狀況和經營結果是以外國子公司的當地貨幣作為功能貨幣來衡量的。Aprea AB持有美元的現金賬户根據重新計量之日的匯率重新計量，由此產生的損益包括在綜合經營報表和全面虧損中。

我們對使用美元以外的功能貨幣的外國子公司的投資通常被認為是長期的。此外，我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險。因此，我們沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險。

通貨膨脹率風險

通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和合同定價來影響我們。我們認為，在截至2023年9月30日的三個月裏，通脹沒有對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則的定義，術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制包括但不限於旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時作出判斷。根據對我們截至2023年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理水平上是有效的。

目錄表

內部控制的變化

在我們最近的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。

第1A項。風險因素

我們的業務存在很大的風險和不確定性。投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下風險因素，以及本季度報告中關於Form 10-Q的其他部分的信息，包括第I部分，第1項“財務報表”和第I部分，第2項。在我們評估業務的其他公開文件中，包括截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，該報告於2023年3月30日提交給美國證券交易委員會。下文以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的任何風險和不確定性，無論是單獨還是合併，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、增長前景以及對我們普通股的投資價值產生重大不利影響。此外，這些風險和不確定性可能導致實際結果與本10-Q表中包含的前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同(請閲讀本10-Q表中有關前瞻性陳述的告誡説明)。

我們已經用星號(*)標記了以下那些反映與我們於2023年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的風險因素相比發生了實質性變化的風險因素。

風險因素摘要

對我們證券的投資受到各種風險的影響，這些風險包括以下簡要列出的我們主要風險因素列表，這些因素使對我們公司的投資具有投機性或風險性。

與我們的財務狀況和額外資本需求有關的風險

●

自成立以來，我們每年都蒙受重大損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

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我們有限的經營歷史可能會使您難以評估我們業務迄今的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。我們從未產生過商業收入，也可能永遠不會盈利。

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我們將需要大量的額外資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本不能提供。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的研究和藥物開發計劃或未來的商業化努力。

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影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、金融機構或交易對手違約或不履行的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們候選產品的發現、開發和商業化相關的風險

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我們在很大程度上依賴於我們的主要候選產品ATRN-119的成功，該產品目前正處於臨牀開發階段。我們對ATRN-119的臨牀試驗可能不會成功。如果我們無法獲得

目錄表

如果ATRN-119獲得批准並商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

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我們正處於臨牀試驗測試ATRN-119的早期階段，我們還沒有在臨牀試驗中測試ATRN-1051。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來研究或試驗的結果。臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些試驗完成後或在後期臨牀試驗中取得的結果。

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我們可能無法在我們預期的時間內提交IND或IND修正案來開始額外的臨牀試驗，即使我們能夠，FDA也可能不允許我們繼續進行。

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作為一家進行臨牀試驗的公司，我們的經驗有限，可能無法完成我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗。

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我們可能會發現很難招募病人蔘加我們的臨牀試驗。如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的上市批准可能會被推遲或阻止。

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如果在我們的候選產品的開發過程中發現嚴重的不良或不可接受的副作用，或者我們觀察到我們的候選產品的療效有限，我們可能需要放棄或限制我們的一個或多個候選產品的開發。

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臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構的要求。

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我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

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如果在未來，我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售和營銷我們的候選產品，那麼如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。

與我們對第三方的依賴相關的風險

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我們依賴第三方進行我們的臨牀試驗以及我們的研究和臨牀前研究的某些方面，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗、研究和研究。

與我們的知識產權有關的風險

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如果我們無法為我們的候選產品或我們的技術獲得並維護知識產權保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品或技術，以及我們成功將我們可能開發的任何候選產品商業化的能力，我們的技術可能會受到不利影響。

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涵蓋我們的候選產品和其他技術的已頒發專利，如果在法庭上或在美國或國外的行政機構提出質疑，可能會被縮小或發現無效或不可執行。

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我們可能會受到其他索賠的影響，挑戰我們的專利和其他知識產權的發明權。

與監管和上市審批以及其他法律合規事項相關的風險

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我們從未獲得過候選產品的營銷批准，我們可能無法獲得或延遲獲得任何候選產品的營銷批准。

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即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，營銷審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們或任何未來的合作伙伴獲得批准，將我們的部分或所有候選產品商業化。因此，我們無法預測我們或任何未來的合作伙伴將在何時、是否以及在哪些地區獲得營銷批准，以將候選產品商業化。

目錄表

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如果未能在外國司法管轄區獲得營銷批准，我們的候選產品將無法在海外銷售。我們的產品候選產品在美國獲得的任何批准都不能保證我們的產品候選產品在外國司法管轄區獲得批准。

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FDA和其他類似監管機構的政策可能會改變，政府可能會頒佈額外的法規，阻止、限制或推遲監管部門對我們候選產品的批准，這將影響我們創造商業收入的能力。

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最近頒佈和未來的法律，以及現有政府法規和政策的任何變化，都可能增加我們和我們未來的合作伙伴獲得我們候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們或他們可能獲得的價格。

與我們普通股相關的風險

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我們的高管、董事和主要股東可能對提交給股東批准的事項具有重大影響力。

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我們的公司註冊證書指定特拉華州的州法院，或者，如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權，特拉華州地區的聯邦法院，作為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會阻止針對公司和我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

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我們被要求滿足納斯達克股票市場，即納斯達克，繼續上市的要求和其他納斯達克規則，如果我們不能滿足這些規則和要求，我們可能會受到退市的影響。

上述風險因素摘要應與以下標題為“風險因素“及本季度報告以表格10-Q列載的其他資料。以上概述或下文完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們不確切知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景產生重大不利影響。

與我們的財務狀況和額外資本需求有關的風險

自成立以來，我們每年都蒙受重大損失。我們預計在可預見的未來將出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。*

自成立以來，我們累計發生了重大虧損。截至2023年9月30日的9個月，我們的淨虧損為1080萬美元，截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.127億美元、3710萬美元和5350萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為3.046億美元和2.938億美元。到目前為止，我們沒有從任何藥品的銷售中產生任何商業收入，主要通過私募我們的優先股和從我們的普通股首次公開募股(IPO)收到的淨收益來為我們的運營提供資金。我們基本上把所有的努力都投入到了研究和開發上。我們預計我們的主要候選產品ATRN-119目前正在臨牀開發中，這是我們在收購Atrin製藥公司時獲得的。我們預計，如果有的話，也需要幾年時間，我們才能有任何可商業化的候選產品。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們造成的淨虧損可能會在每個季度之間波動很大。

為了成為並保持盈利，我們必須開發、獲得批准並最終將一種或多種具有巨大市場潛力的藥物商業化，無論是我們自己還是與合作伙伴。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，為這些候選產品獲得營銷批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的藥物，以及為我們候選產品的開發、營銷和/或商業化建立和管理任何合作。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研究的能力

目錄表

和發展努力，擴大我們的業務和/或繼續我們的業務。我們公司價值的下降也可能導致我們的股東損失他們的全部或部分投資。

即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續產生大量的研發和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品。我們可以

遇到可能對我們的業務產生不利影響的不可預見的費用、困難、併發症、延誤等未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自藥物的銷售，我們預計這些藥物在很多年內都不會在商業上獲得，如果根本沒有的話。如果我們無法獲得產品批准或產生可觀的商業收入，我們的業務將受到實質性損害。

我們是一家處於早期階段的公司。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發我們的候選產品、確定潛在的候選產品、對我們的候選產品進行臨牀前研究以及對我們的候選產品進行臨牀試驗。我們的主要候選產品ATRN-119正在進行臨牀開發，我們的其他候選產品正在進行臨牀前開發。我們還沒有證明我們有能力成功完成大規模的關鍵臨牀試驗，獲得上市批准，製造商業規模的藥物產品，或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的藥物商業化所需的銷售和營銷活動。通常情況下，開發一種新藥從進入第一階段臨牀試驗到批准用於治療患者需要大約六到十年的時間，但在許多情況下，可能需要更長的時間。因此，你對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史時那樣準確。

此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們可能需要從一家專注於研究的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。

隨着我們繼續發展業務，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績可能會因各種因素而在不同季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何特定季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。

我們將需要大量的額外資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本不能提供。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的研究和藥物開發計劃或未來的商業化努力。*

開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是當我們對我們的候選產品進行臨牀試驗並尋求上市批准的時候。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與藥品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，因為此類銷售、營銷、製造和分銷不是我們當時可能擁有的任何此類候選產品的任何合作伙伴的責任。此外，自首次公開募股完成以來，我們已經並預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。最近金融市場的不確定性和波動性，反過來又可能使我們更難或不可能籌集到更多資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的研究和藥物開發計劃或未來的商業化努力。

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我們相信，截至2023年9月30日的現有現金和現金等價物將使我們能夠為2024年第四季度末的運營費用和資本支出需求提供資金。我們對現有現金和現金等價物能夠繼續為我們的運營提供資金的時間的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更早使用我們可用的資本資源。此外，不斷變化的情況--其中一些可能超出了我們的控制--可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

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我們目前和未來ATRN-119臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本，以及我們目前目標適應症的其他候選產品；

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ATRN-119和我們的其他候選產品的藥物發現、臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；

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我們追求的未來產品候選數量及其開發需求；

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對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

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我們收購或投資於企業、產品和技術的程度，包括以有利條件為候選產品簽訂或維持許可或合作安排，儘管我們目前沒有完成任何此類交易的承諾或協議；

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對於我們獲得上市批准的任何候選產品，未來商業化活動的成本和時間，包括藥品銷售、營銷、製造和分銷，只要此類銷售、營銷、製造和分銷不是我們當時可能擁有的任何合作伙伴的責任；

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如果我們的任何候選產品獲得上市批准，從我們候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有)；

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準備、提交和起訴專利申請、維護、捍衞和執行我們的知識產權以及捍衞與知識產權有關的索賠的費用；

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隨着我們擴大業務運營和研發活動，我們的員工人數增長和相關成本；以及

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作為上市公司的運營成本。

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的候選產品的權利。

我們預計，與我們計劃的運營相關的費用將會增加。在此之前，如果我們能夠從藥品銷售中獲得可觀的收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和/或許可安排的組合來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們證券的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，這可能對我們普通股股東的權利產生不利影響。此外，債務融資(如果可行)將導致固定支付義務，並可能涉及一些協議，其中包括限制我們採取具體行動的能力的限制性契約，例如招致額外債務、進行資本支出、創建留置權、贖回股票或宣佈股息，這些可能對我們開展業務的能力產生不利影響。此外，獲得融資可能需要我們管理層大量的時間和注意力，並可能將他們不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，這可能會對我們管理層監督候選產品開發的能力產生不利影響。

如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、減少和/或取消我們的候選產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

目錄表

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到宏觀經濟和市場狀況的不利變化以及不確定的地緣政治環境的重大不利影響。*

全球經濟當前和未來的狀況具有內在的不確定性。因此，很難估計全球經濟整體的增長或收縮水平。更難估計經濟的各個部分、部門和地區的增長或收縮，包括我們參與的市場。當前的全球宏觀經濟環境不穩定，並繼續受到通貨膨脹和充滿活力的需求環境的嚴重不利影響。此外，全球信貸市場的不穩定，通脹不確定性的影響，銀行業的不穩定，資本支出的削減，失業，股市波動，世界許多地區的地緣政治環境的不穩定(包括正在進行的俄羅斯-烏克蘭戰爭，以色列-哈馬斯戰爭，中國與臺灣的關係)，中國目前面臨的經濟挑戰，包括中國經濟困難對全球經濟的影響，以及其他幹擾，可能會繼續給全球經濟狀況帶來壓力。

嚴重或長期的全球經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險。例如，通貨膨脹率，特別是在美國，最近上升到多年來未曾見過的水平，通貨膨脹率的上升可能會導致我們的運營成本(包括勞動力成本)增加，流動性減少，以及我們以可接受的條件獲得信貸或以其他方式籌集資本的能力受到限制。此外，美聯儲已經提高了利率，並可能再次提高利率，以迴應對通脹的擔憂，再加上政府支出的減少和金融市場的波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。經濟疲軟或下滑也可能給我們供應鏈中的製造商和其他服務提供商帶來壓力，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

影響金融服務業的不利事態發展，如涉及流動性、金融機構或交易對手違約或不履行的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者指定聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。儘管財政部、美聯儲和FDIC的一份聲明稱，SVB的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以提取他們的所有資金，包括無保險存款賬户中的資金、信貸協議下的借款人、與SVB、Signature Bank或任何其他被置於

聯邦存款保險公司的接管可能無法獲得其項下的未提取金額。如果我們的任何此類票據的交易對手被置於破產管理狀態，我們可能無法獲得此類資金。此外，如果與吾等有業務往來的任何一方無法根據該等工具或與該等金融機構的借貸安排取得資金，則該等當事人向吾等支付債務或訂立新的商業安排要求向吾等支付額外款項的能力可能會受到不利影響。在這方面，SVB信貸協議和安排的交易對手，以及第三方，如信用證受益人(等)，可能會受到SVB關閉的直接影響，以及更廣泛的金融服務業對流動性擔憂的不確定性。類似的影響過去也曾發生過，例如在2008-2010年金融危機期間。我們持有SVB所有的現金、現金等價物、受限現金和可供出售的投資。

通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會已經宣佈了一項計劃，向以金融機構持有的某些此類政府證券為擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具可能造成的潛在損失的風險，但金融機構對客户提款的廣泛需求或金融機構對立即流動性的其他需求可能會超出此類計劃的能力。不能保證美國國務院

目錄表

財政部、FDIC和聯邦儲備委員會將在未來其他銀行或金融機構關閉的情況下提供未投保資金的渠道，或者他們將及時這樣做。

儘管我們評估我們的銀行關係是必要的或適當的，但我們獲得資金來源和其他信貸安排的金額足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化，可能會受到影響我們、與我們有直接安排的金融機構或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重損害。除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及與我們有金融或業務關係的金融機構或金融服務業公司，但也可能包括涉及金融市場或一般金融服務業的因素。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或由上述因素或其他相關或類似因素導致的任何其他影響，可能對我們的流動資金、我們當前和/或預期的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，宏觀經濟或金融服務業的任何進一步惡化都可能導致與我們開展業務的各方的虧損或違約，進而可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，與我們開展業務的一方可能在到期時未能付款，根據與我們達成的協議違約，破產或宣佈破產。我們的任何交易對手的任何破產或資不抵債，或未能在到期時付款，或失去任何重大關係，都可能導致我們的重大損失，並可能對我們的業務造成重大不利影響。

與我們候選產品的發現、開發和商業化相關的風險

我們在很大程度上依賴於我們的主要候選產品ATRN-119的成功，該產品正在進行臨牀開發。我們對ATRN-119的臨牀試驗可能不會成功。如果我們無法獲得ATRN-119的批准並將其商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。

我們沒有獲準銷售的產品。我們未來的成功在很大程度上取決於我們及時獲得市場批准，然後成功將我們的主要候選產品ATRN-119商業化的能力。我們在ATRN-119的研發上投入了我們的大部分精力和財力。我們的業務完全依賴於我們候選產品的成功開發和商業化。我們目前沒有批准銷售的藥物，也沒有任何產品的銷售收入，我們可能永遠無法開發出適銷對路的產品。

我們的候選產品將需要更多的臨牀開發、對臨牀、臨牀前和製造活動的評估、在多個司法管轄區的營銷批准、大量投資和重大營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。在我們獲得FDA和類似的外國監管機構的上市批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品，我們可能永遠也不會獲得這樣的營銷批准。

ATRN-119的成功取決於幾個因素，包括以下幾個因素：

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ATRN-119臨牀試驗的成功啟動、成功的患者登記和及時完成；

目錄表

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ATRN-119或我們的其他候選產品的成功啟動和成功的患者登記並完成了額外的臨牀試驗；

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我們能夠向美國食品和藥物管理局或任何類似的外國監管機構證明‘S’的安全性、耐受性和有效性，以獲得上市批准；

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及時收到ATRN-119的上市批准；

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在美國和國際上獲得並維護專利保護、商業祕密保護和監管排他性；

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在我們的知識產權組合中成功地捍衞和執行我們的權利；

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避免併成功地對我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權的任何索賠進行辯護；

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我們未來合作者的表現(如果有的話)；

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FDA或其他適用的監管機構強加的任何必要的上市後審批承諾的程度和我們及時完成這些承諾的能力；

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在及時和具有成本效益的基礎上，成功地開發了配套診斷測試；

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與第三方原材料、藥品供應商和製造商建立供應安排，這些供應商和製造商能夠生產ATRN-119藥物物質和藥品的臨牀試驗和商業批量，並開發、驗證和維護符合當前良好製造實踐或cGMP的商業可行的製造工藝，其規模足以滿足預期需求，並隨着時間的推移使我們能夠降低製造成本；

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與第三方製造商建立規模化生產安排，以獲得符合cGMP並適當包裝以供銷售的成品；

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在任何市場批准後成功開展商業銷售；

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在任何上市批准後的持續可接受的安全概況；

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患者、醫學界和第三方付款人的商業承兑；

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第三方付款人和政府當局提供保險以及適當的補償和定價；

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替代療法和競爭性療法的可獲得性、感知優勢、相對成本、相對安全性和相對有效性；以及

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我們與其他療法競爭的能力。

我們無法完全控制其中許多因素，包括臨牀開發和監管提交過程的某些方面，對我們知識產權的潛在威脅，以及任何未來合作者的製造、營銷、分銷和銷售努力。因此，我們不能向您保證我們將能夠通過銷售我們的候選產品來產生收入。如果我們沒有成功地將ATRN-119商業化，或者在這樣做的過程中被嚴重拖延，我們的業務將受到實質性的損害。

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我們正處於臨牀試驗測試ATRN-119的早期階段，我們還沒有在臨牀試驗中測試ATRN-1051。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來研究或試驗的結果。臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些試驗完成後或在後期臨牀試驗中取得的結果。*

我們正處於臨牀試驗測試ATRN-119的早期階段，我們還沒有在臨牀試驗中測試ATRN-1051。臨牀前研究的結果，無論是否由我們進行，都可能不能預測臨牀試驗的結果，而我們今天正在進行的任何早期臨牀試驗的結果，以及我們可能在未來開始的任何早期臨牀試驗的結果，都可能不能預測後期臨牀試驗的結果。例如，即使成功，我們的候選產品ATRN-119和ATRN-1051以及其他候選產品的第一階段臨牀試驗結果可能無法預測這些候選產品或我們的任何其他候選產品的進一步臨牀試驗結果。此外，臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些試驗在後期臨牀試驗中完成後所取得的結果。特別是，我們目前和計劃中的早期臨牀試驗的患者數量很少，可能會使這些試驗的結果對以後臨牀試驗的結果預測較少。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得候選產品的營銷許可。我們目前針對ATRN-119的臨牀試驗和未來針對ATRN-1051的臨牀試驗可能最終不會成功，也不會支持進一步的臨牀開發。通過臨牀試驗的候選產品有很高的失敗率。製藥和生物技術行業的許多公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人鼓舞的結果。我們臨牀開發中的任何這樣的挫折都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成實質性的損害。

我們可能無法在我們預期的時間內提交IND或IND修正案來開始額外的臨牀試驗，即使我們能夠，FDA也可能不允許我們繼續進行。

我們已經為ATRN-119提交了IND，但我們可能無法在預期的時間線上為我們的其他候選產品提交IND。例如，在支持IND的研究中，我們可能會遇到製造延遲或其他延遲。此外，我們不能確定提交IND將導致FDA允許開始進一步的臨牀試驗，或者一旦開始，不會出現導致FDA、IRBs或其他機構暫停、終止或要求更改我們的臨牀試驗的問題。此外，即使這些監管機構和其他機構同意IND中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證這些監管機構未來不會改變他們的要求。這些考慮也適用於新的臨牀試驗或對現有臨牀試驗的改變，我們可能會將其作為現有IND或新IND的修正案提交。任何未能在我們預期的時間內提交IND，或未能獲得監管部門批准或批准我們的試驗，都可能阻止我們及時完成臨牀試驗或將我們的產品商業化。

作為一家進行臨牀藥物試驗的公司，我們的經驗有限，可能無法完成我們可能開發的任何候選產品的關鍵臨牀試驗。

我們的成功取決於我們啟動併成功完成臨牀試驗的能力，以及我們候選產品獲得監管批准和商業化的能力。我們尚未證明有能力執行任何候選產品的批准或成功商業化所需的功能。任何候選產品的成功商業化可能需要我們執行各種功能，包括：

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繼續進行臨牀前開發;

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獲得開始臨牀試驗的批准;

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成功規劃和招募臨牀試驗受試者;

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參與監管審批流程;

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配製和製造產品;以及

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開展銷售和營銷活動

我們在臨牀試驗中設計、實施和招募受試者的經驗有限。雖然我們的某些管理人員和工作人員在進行臨牀試驗方面具有豐富的經驗，但迄今為止，我們尚未完成任何臨牀試驗。

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臨牀試驗作為一個公司。我們迄今為止的運營為評估我們開發和商業化候選產品的能力提供了有限的基礎。

由於缺乏經驗，我們將來可能進行的任何臨牀試驗都可能無法按時完成。大規模試驗需要大量額外的財務和管理資源、監測和監督，並依賴第三方臨牀研究者、顧問或合同研究組織或CRO。依賴第三方臨牀研究者、CRO和製造商，這些都受到政府的監督和監管，也可能導致我們遇到我們無法控制的延誤。未能開始或完成臨牀試驗或延遲臨牀試驗可能會阻止或延遲我們將候選產品商業化。

如果我們無法按照FDA或類似的外國監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續進行候選產品的臨牀試驗。患者入組是臨牀試驗時間安排的重要因素，我們入組合格患者的能力可能有限，或可能導致入組速度比我們預期的要慢。

如果我們的競爭對手正在進行與我們候選產品相同適應症的候選產品的臨牀試驗，並且有資格參加我們臨牀試驗的患者參加了我們競爭對手候選產品的臨牀試驗，則患者入組可能會受到影響。患者入組也可能受到其他因素的影響，包括:

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患者羣體的規模和性質；

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正在調查的疾病的嚴重程度；

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被調查疾病的批准藥物的可獲得性和療效；

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有問題的試驗的患者資格標準；

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患者和臨牀醫生對正在研究的候選產品的感知風險和收益；

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相互競爭的臨牀試驗；

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努力促進及時登記參加臨牀試驗；

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醫生對臨牀試驗招募的態度和做法；

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在治療期間和治療後充分監測患者的能力；

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為潛在患者提供臨牀試驗場地的距離和可用性；以及

●

按臨牀試驗地點繼續招募潛在患者。

我們無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，這將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。.

在DDR的治療靶向中利用合成致命性是一種治療多種癌症的新興戰略，對這類靶標(包括我們開發的任何靶標)的有效性、安全性或耐受性的負面看法可能會對我們開展業務、推動我們的候選產品或獲得監管部門批准的能力產生不利影響。

除了PARP抑制劑，如Lynparza，Rubra，Zejula和Talzenna，到目前為止，還沒有合成致命性小分子抑制劑療法被FDA批准。由百濟神州開發的PARP抑制劑帕米帕利佈於2021年在中國獲得批准。我們候選產品的未來臨牀試驗或其他類似產品的臨牀試驗中的不良事件以及由此產生的宣傳，以及合成致命性和DDR領域的任何其他不良事件，或涉及被認為與DDR相似的其他產品的任何不良事件，如與基因治療或基因編輯有關的不良事件，可能會導致我們的一個或多個計劃的預期好處減少，監管審查增加，醫療保健專業人員、患者和CRO對我們的候選產品的信心下降，監管審批、患者登記和進行

目錄表

臨牀試驗，對我們可能開發的任何產品的需求更少。我們的候選產品可能會導致更多的可報告不良事件或其他可報告的負面臨牀結果，製造可報告的事件或重大臨牀事件，可能導致臨牀延遲或FDA或相關監管機構的擱置或其他臨牀延遲，其中任何一項都可能對我們一個或多個產品開發計劃以及我們整個業務的認知產生負面影響。

此外，美國聯邦或外國政府對不良事件或負面公眾看法的反應可能會導致新的立法或法規，可能會限制我們開發任何候選產品或將任何經批准的產品商業化、獲得或維持監管批准或以其他方式實現盈利的能力。更嚴格的法律制度、政府法規或負面輿論將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發，以及任何經批准的產品的商業化或對我們可能開發的任何產品的需求。

如果在我們的候選產品的開發過程中發現嚴重的不良或不可接受的副作用，或者我們觀察到我們候選產品的療效有限，我們可能需要放棄或限制我們的一個或多個候選產品的開發。*

我們的候選產品引起的不良事件或不可接受的副作用，或其他意想不到的特性，可能會導致我們、任何未來的合作者、機構審查委員會或IRB或監管機構中斷、推遲或停止我們的一個或多個候選產品的臨牀試驗，並可能導致(I)FDA或類似的外國監管機構延遲或拒絕上市批准，(Ii)對分發或使用有重大限制的批准，或(Iii)所需的關於安全問題的標籤信息(如果獲得批准)。

一般來説，我們對ATRN-119的臨牀試驗將包括病情嚴重且健康狀況惡化的癌症患者。我們預計，患者在參與我們未來針對ATRN-119或其他候選產品的臨牀試驗期間，可能會經歷不良事件、嚴重不良事件或死亡。我們不能肯定地預測在我們的臨牀試驗中可能會發生什麼不良事件。在我們的臨牀試驗中發生的任何不良事件、嚴重不良事件或死亡，無論是否與我們的候選產品有關，都可能影響與我們候選產品相關的認知。此外，我們之前的eprenetapopt臨牀試驗包括病情嚴重且健康狀況惡化的癌症患者，我們預計eprenetapopt和我們其他候選產品的額外臨牀試驗將包括健康狀況惡化的類似患者。這些試驗中的多名患者都經歷了不良事件。最常見的不良反應包括噁心、嘔吐、便祕、頭暈、疲勞和中性粒細胞減少。這些試驗中的一些患者經歷了嚴重的不良事件。最常見的嚴重不良反應包括髮熱性中性粒細胞減少症、肺炎、敗血癥和發熱。

此外，如果我們的任何候選產品與不良事件或不良副作用相關，或者具有意想不到的特性，我們的試驗可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的候選產品的任何或所有目標適應症。我們或任何未來的合作伙伴可能會放棄開發或將該候選產品的開發限制在某些用途或人羣中，在這些用途或人羣中，從風險-收益的角度來看，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景造成重大損害。

我們目前沒有獲準銷售的藥物，我們不能保證我們永遠都會有適銷對路的藥物。臨牀失敗可能發生在臨牀發展的任何階段。臨牀試驗可能產生陰性或不確定的結果，我們或任何未來的合作者可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。我們將被要求通過充分和良好控制的臨牀試驗以大量證據證明我們的候選產品用於治療特定疾病是安全和有效的，以便獲得市場批准進行商業銷售。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不意味着

目錄表

未來更大規模的註冊臨牀試驗將是成功的，因為後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明令FDA和非美國監管機構滿意的安全性和有效性，儘管已經通過臨牀前研究和早期臨牀試驗取得了進展。在臨牀前研究和早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果的候選產品在隨後的註冊臨牀試驗中仍可能遭受重大挫折。此外，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的成功。

我們可能會不時地公佈或報告我們臨牀試驗的中期或初步數據。我們可能進行的臨牀試驗的中期或初步數據可能不能指示試驗的最終結果，並且可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得而面臨一個或多個臨牀結果可能發生實質性變化的風險。臨時或初步數據仍須接受審計和核查程序，這些程序可

導致最終數據與中期或初步數據存在實質性差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待臨時或初步數據。

此外，臨牀試驗的設計可以決定其結果是否支持藥物的批准，臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗深入進行之前不會變得明顯。我們在設計臨牀試驗方面的經驗有限，可能無法設計和進行臨牀試驗以支持上市批准。此外，如果我們的候選產品被發現不安全或缺乏功效，我們將無法獲得上市批准，我們的業務將受到損害。製藥行業的許多公司，包括那些比我們擁有更多資源和經驗的公司，即使在臨牀前研究和早期臨牀試驗中獲得了有希望的結果，但在高級臨牀試驗中也遭受了重大挫折。

在某些情況下，由於多種因素，包括試驗方案的變化、患者人羣規模和類型的差異、給藥方案和其他試驗方案的差異和依從性以及臨牀試驗參與者的脱落率，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異。我們不知道我們可能進行的任何臨牀試驗是否將證明一致或足夠的療效和安全性，足以獲得上市批准，以銷售我們的候選產品。

此外，如果在我們的一項臨牀試驗中出現不良安全性問題、臨牀暫停或其他不良結果，則該事件可能對同一候選產品的任何其他臨牀試驗產生不利影響。此外，與ATRN-119或我們的其他候選產品具有相同作用機制的候選產品的安全性數據集相對有限。由具有類似作用機制的第三方進行的臨牀試驗中的不良安全性問題或其他不良發現可能會對涉及ATRN-119或我們的其他候選產品的臨牀試驗產生不利影響。

此外，我們的候選產品即使在臨牀試驗（包括註冊試驗）中達到主要終點，也可能不會獲得批准。FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的試驗設計以及我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何一個都可能改變候選產品的批准要求，即使在對關鍵臨牀試驗的方案進行審查並提供意見或建議之後，該方案有可能獲得FDA或類似的外國監管機構的批准。此外，這些監管機構中的任何一個也可能批准比我們要求的適應症更少或更有限的候選產品，或者可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准。此外，FDA或其他類似的外國監管機構可能不會批准我們認為對我們的候選產品成功商業化必要或可取的標籤聲明。

在獲得用於目標適應症的任何候選產品的商業銷售的上市批准之前，我們必須通過臨牀前研究和充分且受控良好的臨牀試驗中收集的大量證據證明，並且對於在美國的批准，FDA和其他地方的其他類似外國監管機構都感到滿意，候選產品用於該目標適應症安全有效。不能保證FDA或其他類似的外國監管機構將認為我們未來的臨牀試驗足以作為批准我們任何適應症的候選產品的基礎。FDA和其他類似的外國監管機構在評估我們的臨牀試驗結果以及確定結果是否證明候選產品安全有效方面保留廣泛的自由裁量權。如果我們需要對候選產品進行額外的臨牀試驗，而不是在批准之前進行預期的臨牀試驗，我們將需要

目錄表

大量的額外資金，並且不能保證任何此類額外臨牀試驗的結果將足以獲得批准。

臨牀藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。如果我們的候選產品的臨牀試驗未能證明安全性和有效性令監管機構滿意，或者沒有產生積極的結果，我們可能會產生額外的費用，延遲完成或最終無法完成我們的候選產品的開發，或者無法獲得上市批准。

在獲得監管機構對我們候選產品銷售的上市批准之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們候選產品的安全性和有效性。臨牀測試是昂貴的，難以設計和實施，可能需要多年才能完成，

不確定結果。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。

此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其藥物的上市批准。

我們不知道正在進行的臨牀試驗是否會如期完成，或者根本不知道未來的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否按時招募患者，或者是否會如期完成。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲，包括與以下方面有關的延遲：

●

獲得監管部門的授權，開始審判；

●

與未來的合同研究組織或CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和臨牀試驗地點的條款可能會有很大差異；

●

在每個臨牀試驗地點獲得機構審查委員會或倫理委員會的批准；

●

招募合適的患者參與試驗；

●

任何疫情或大流行對患者篩查、患者登記和後續行動的影響；

●

開發和驗證將在試驗中使用的任何配套診斷，在我們需要這樣做的範圍內；

●

未遵守臨牀試驗方案或退出試驗的患者；

●

臨牀試驗場地不符合臨牀試驗方案或者退出試驗的；

●

解決與新的或現有的法律或法規的任何衝突；

●

需要增加新的臨牀試驗地點；

●

生產足夠數量的用於臨牀試驗的候選產品，並確保臨牀試驗材料及時提供給臨牀現場；或

●

從監管部門獲得關於用於評估臨牀試驗數據或其他試驗設計問題的統計分析計劃的建議。

在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化，包括：

●

我們可能會收到監管部門的反饋，要求我們修改臨牀試驗的設計；

●

我們候選產品的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄藥物開發計劃；

●

我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的多，這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢，或者參與者退出這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的要高；

●

我們的第三方承包商，包括我們的CRO，可能未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或者根本不遵守；

目錄表

●

我們、我們的調查人員或任何監督IRBs或道德委員會的人員可能會出於各種原因決定暫停或終止我們候選產品的臨牀試驗，包括不符合法規要求、發現候選產品有不良副作用或其他意外特徵，或發現參與者暴露在不可接受的健康風險中；

●

我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；

●

我們的候選產品的供應或質量或對我們的候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足或不充分；

●

監管機構可能會修改批准我們的候選產品的要求，或者這些要求可能與我們預期的不同；以及

●

任何未來進行臨牀試驗的合作者可能會面臨上述任何問題，並可能以他們認為對自己有利但對我們不利的方式進行臨牀試驗。

如果我們被要求對我們目前考慮的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或不足以支持上市批准，或者如果存在安全問題，我們可能會：

●

招致計劃外費用；

●

延遲獲得我們的候選產品的上市批准或根本沒有獲得上市批准；

●

在一些國家獲得上市批准，而在另一些國家則沒有；

●

獲得市場批准的適應症或患者羣體在範圍上比預期或期望的範圍更窄或更有限；

●

在受到重大使用或分銷限制或包括重要安全警告(包括盒裝警告)的標籤的情況下獲得上市批准；

●

接受額外的上市後測試要求；或

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在獲得上市批准後將該藥物從市場上撤下。

如果我們在測試或上市審批方面遇到延誤，我們的藥物開發成本也會增加。我們不知道臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。此外，我們依賴第三方CRO和臨牀試驗站點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行，雖然我們對他們承諾的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或允許我們的競爭對手在我們之前將藥物推向市場，並削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在我們確定的特定適應症的研究項目和產品上。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的藥物。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他戰略安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利。

目錄表

如果我們在未來被要求這樣做，並且如果我們不能成功地為我們的候選產品開發需要這樣的測試的配套診斷測試，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們可能無法實現這些候選產品的全部商業潛力。

FDA可能會要求我們自己或與合作伙伴為我們的產品候選產品開發某些適應症的配套診斷測試。為了取得成功，我們或我們的合作者需要解決一些科學、技術、監管和後勤方面的挑戰。我們之前沒有醫療設備或診斷測試開發的經驗。如果我們選擇自行開發和尋求FDA對配套診斷測試的批准，我們將需要額外的人員。我們可能會依賴第三方為我們的候選治療產品設計、開發和製造配套的診斷測試，這些產品需要這樣的測試。如果這些方無法為這些候選治療產品成功開發配套診斷，或者延遲開發，我們可能無法為我們當前和計劃的臨牀試驗招募足夠的患者，這些候選治療產品的開發可能會受到不利影響，這些候選治療產品可能無法獲得營銷批准，我們可能無法實現這些獲得營銷批准的治療藥物的全部商業潛力。任何未能成功開發此配套診斷程序的情況都可能導致或導致本試驗延遲登記，並可能使我們無法啟動或完成進一步的臨牀試驗，以支持我們的候選產品獲得市場批准。因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的損害。

我們可能不會成功地發現或發現其他潛在的候選產品。

我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括：

●

所使用的研究方法可能不能成功地確定潛在的候選產品；

●

在進一步研究後，可能會發現潛在的候選產品具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得上市批准和/或獲得市場接受的藥物；以及

●

潛在的候選產品在治療目標疾病方面可能不安全或不有效。

確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。如果我們無法確定適合臨牀前和臨牀開發的化合物，我們的業務將受到損害。

如果我們的任何候選產品獲得了上市批准，而我們或其他人後來發現該藥物的效果不如之前認為的那樣有效，或者引起了之前沒有確定的不良副作用，我們或任何未來合作者銷售該藥物的能力可能會受到影響。

我們候選產品的臨牀試驗必須在已同意進入臨牀試驗的仔細定義的患者子集中進行。因此，我們的臨牀試驗或任何未來合作伙伴的臨牀試驗可能表明候選產品的明顯積極效果大於實際積極效果(如果有的話)，或者無法識別不良副作用。如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人發現該藥物不如之前認為的有效，或引起先前未確定的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

●

監管部門可以撤銷對該藥品的批准或者扣押該藥品；

●

我們或任何未來的合作者可能被要求召回該藥物，改變給藥方式或進行額外的臨牀試驗；

●

可對特定藥物的銷售或製造工藝施加額外限制；

●

我們可能會受到罰款、禁令或施加民事或刑事處罰；

●

監管機構可能會要求添加標籤説明，例如“黑匣子”警告或禁忌症；

●

我們或任何未來的合作者可能被要求創建一份藥物指南，概述以前未確定的副作用的風險，以便分發給患者；

●

我們或任何未來的合作者可能會被起訴，併為給患者造成的傷害承擔責任；

目錄表

●

該藥物在市場上的競爭力可能會降低；以及

●

我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一個都可能對我們的運營和業務產生實質性的不利影響，並可能對我們的股票價格產生不利影響。

即使我們的任何候選產品獲得了市場批准，他們也可能無法達到醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，它們可能仍無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，目前的癌症治療方法，如化療和放射治療，在醫學界已經很成熟，醫生可能會繼續依賴這些治療方法。如果我們的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能無法從藥品銷售中獲得可觀的收入，我們也可能無法盈利。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售，市場對其的接受程度將取決於許多因素，包括：

●

產品的有效性和安全性；

●

與替代療法相比，該產品的潛在優勢；

●

任何副作用的流行率和嚴重程度；

●

根據醫生和其他提供者的治療指南，該產品是否被指定為一線、二線或三線治療；

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我們的能力，或任何未來合作伙伴的能力，以具有競爭力的價格提供產品銷售；

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與替代療法相比，該產品對患者和保健從業者的便利性和易用性；

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目標患者人羣嘗試該產品的意願，以及醫生開出該產品處方的意願；

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限制或警告，包括分發或使用限制以及產品批准標籤中包含的安全信息；

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有實力的銷售、營銷和分銷支持；

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產品目標適應症護理標準的變化；以及

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政府支付者、管理醫療計劃和其他第三方支付者的保險可獲得性和報銷金額。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

總體而言，製藥和生物技術行業，特別是抗癌藥物行業，競爭激烈，其特點是技術迅速進步，對疾病病因的認識不斷髮展，並高度重視專有藥物。我們在ATRN-119和我們的其他候選產品方面面臨競爭，未來我們可能尋求發現、開發或商業化的任何候選產品都將面臨來自主要製藥、專業製藥和生物技術公司的競爭。目前有許多主要的製藥、專業製藥和生物技術公司正在營銷和銷售藥物，或正在開發治療癌症的藥物。潛在的競爭對手還包括學術機構和政府機構以及公共和私人研究機構。

有大量的公司正在開發或營銷癌症的治療方法，包括我們可能開發候選產品的適應症。許多我們競爭或未來可能競爭的公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的藥物方面比我們擁有更多的財務資源和專業知識。小型或初創公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲得與我們的計劃互補或可能是必要的技術方面與我們競爭。

目錄表

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何藥物更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的藥物，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他類似的外國監管機構對其藥品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。如果我們的所有候選產品獲得批准，影響其成功的關鍵競爭因素可能是它們的有效性、安全性、便利性、價格、伴隨診斷在指導相關療法使用方面的有效性、仿製藥競爭的水平以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

治療癌症患者最常見的方法是手術、放射治療和藥物治療。市場上銷售的癌症藥物療法多種多樣。在許多情況下，這些藥物聯合使用以提高療效。目前批准的一些藥物療法是品牌的，受專利保護，並可能被確立為治療我們可能選擇尋求監管批准的適應症的護理標準。這些批准的藥物中有許多都是成熟的療法，被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受，即使我們的候選產品獲得批准，也不能保證我們的候選產品會取代現有的治療方法。除了目前上市的治療方法外，還有一些治療癌症的藥物處於臨牀晚期開發階段，包括我們正在開發候選產品的適應症。這些臨牀階段的候選產品可能會提供目前市場上的療法所不能提供的有效性、安全性、便利性和其他好處。因此，它們可能會對我們獲得監管部門批准的任何候選產品構成重大競爭。

我們正在開發ATRN-119，這是一種口服生物可用小分子產品，針對毛細血管擴張性共濟失調和DNA損傷反應途徑中的RAD3相關(“ATR”)蛋白。我們知道有其他候選產品正在臨牀開發中，通過類似的機制治療各種癌症。

行動，包括阿蒂奧斯製藥有限公司、阿斯利康、拜耳股份公司、Impact治療公司和Repare治療公司正在測試的臨牀開發候選產品。如果ATRN-119被批准，它將與目前上市的藥物或未來可能被FDA或類似的外國監管機構批准上市的藥物競爭，這種競爭將不僅限於具有類似作用機制的藥物。

我們還在開發ATRN-1051，這是一種口服生物可用的WEE1小分子抑制劑，WEE1是細胞週期多個階段的關鍵調節因子。我們知道還有其他候選產品正在進行臨牀前和臨牀開發，通過類似的作用機制治療各種癌症，包括Debiamm、Impact Treeutics、Schrodinger和Zentaris PharmPharmticals等公司開發的候選產品。如果ATRN-1051獲得批准，它將與目前上市的藥物或未來可能被FDA或類似的外國監管機構批准上市的藥物競爭，這種競爭將不僅限於具有類似作用機制的藥物。

如果我們或我們的第三方供應商的信息安全計劃或防禦系統出現IT系統故障、網絡安全攻擊、數據泄露或漏洞，我們的業務和運營將受到影響。

我們的業務依賴於由我們和我們的第三方服務提供商運營的信息技術系統。這些系統可能會出現故障或運行中斷，遭受網絡安全攻擊，或被計算機病毒和未經授權的訪問破壞。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息)。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。我們已經制定並繼續完善我們的政策和程序，以確保我們的信息技術系統以及機密和專有信息的安全和完整性。如果我們不繼續完善我們的網絡安全防禦性技術保障措施、政策和程序，或者這些保障措施、政策和程序不足以確保對我們的信息技術系統以及機密和專有信息的保護，我們可能容易受到安全漏洞或中斷、系統故障或其他損害或中斷的影響，並面臨法律和聲譽風險。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多第三方供應商和其他承包商和顧問，他們可以訪問或存儲我們的機密信息。在努力選擇合理、實業的供應商的同時

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作為標準的信息安全計劃，我們依賴這些第三方供應商對其信息技術系統和網絡安全計劃的承諾。如果我們的第三方供應商未能保護他們的信息技術系統和我們的機密和專有信息，我們可能會受到服務中斷和未經授權訪問我們的機密或專有信息的影響，我們可能會招致責任和聲譽損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。雖然據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何重大的IT系統故障或網絡安全攻擊，但我們經常必須防禦和應對網絡安全事件和攻擊，並且不能向您保證，我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資將防止重大故障、數據泄露、個人信息或機密商業信息的泄露、我們的系統或我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的系統中的其他重大操作上的漏洞，或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的網絡事件。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃、業務運營發生重大中斷、敏感個人信息被泄露或關鍵數據資產(包括商業祕密或其他專有信息)丟失或損壞。例如，未來臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此類IT系統故障、網絡安全攻擊或我們或我們第三方供應商的信息安全計劃或防禦的漏洞可能會導致法律責任、聲譽損害、業務中斷，我們的競爭地位可能會受到損害，我們產品或任何未來產品的進一步開發和商業化可能會延遲或中斷。此外，遏制和補救任何IT系統故障、網絡安全攻擊或漏洞可能需要投入大量資源。此外，我們的內部信息技術系統或第三方供應商、其他承包商和顧問的重大安全漏洞或中斷可能會導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有銷售或營銷藥品的經驗。我們目前不是戰略合作的一方，該戰略合作使我們能夠在銷售或營銷藥物時訪問合作者的資源。為了使任何已批准的藥物在商業上取得成功，而銷售和營銷不是我們未來可能擁有的任何戰略合作伙伴的責任，我們必須發展一個銷售和營銷組織，或者將這些職能外包給其他第三方。未來，如果我們的一些候選產品獲得批准，我們可能會選擇建立一個銷售和營銷基礎設施來營銷或聯合推廣它們，或者就我們候選產品的銷售和營銷進行合作。

建立我們自己的銷售和營銷能力以及與第三方達成執行這些服務的安排都涉及風險。例如，招聘和培訓銷售人員既昂貴又耗時，可能會推遲候選產品的任何商業發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們將候選產品商業化的因素包括：

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我們無法招聘和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；

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限制或限制銷售人員向醫生或其他保健專業人員適當推銷產品的能力；

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缺乏銷售人員提供的補充藥物，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢；

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與建立一個獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用；以及

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無法從第三方付款人和政府機構獲得足夠的保險和補償。

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如果我們與第三方達成銷售和營銷服務的安排，我們銷售藥品的收入或這些收入對我們的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何藥物的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。第三方也可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的候選產品，我們可能無法對第三方進行足夠的控制或監督，以確保他們按照所有適用法律銷售和營銷我們的候選產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。

如果FDA或類似的外國監管機構批准了我們任何獲得上市批准的候選產品的仿製藥版本，或者這些機構在批准我們的候選產品仿製藥之前沒有給予我們的候選產品適當的數據期或市場排他性，我們候選產品的銷售可能會受到不利影響。

一旦NDA獲得批准，其涵蓋的藥物就成為FDA出版物“已批准的具有治療等效性評估的藥物產品”中的“參考清單藥物”。製造商可以通過在美國提交簡化的新藥申請或ANDA來尋求參考上市藥物的仿製藥版本的上市批准。為了支持ANDA，仿製藥製造商不需要進行臨牀試驗來證明安全性和有效性。相反，申請者通常必須證明其藥物在藥學上與所列參考藥物相同。

非專利藥與參考清單藥物具有相同的有效成分(S)、劑型、強度、給藥途徑和使用條件或標籤，並且仿製藥與參考清單藥物具有生物等效性，這意味着它在體內的吸收速度和程度相同。仿製藥上市的成本可能比參考上市藥物低得多，生產仿製藥的公司通常能夠以更低的價格提供這些藥物。因此，在推出仿製藥後，任何品牌產品或參考清單藥物的銷售額中有相當大一部分通常會流失到仿製藥手中。

FDA可能不會批准仿製藥的ANDA，直到參考清單藥物的任何適用的非專利專有期到期。聯邦食品、藥物和化粧品法案，或FDCA，為含有新化學實體或NCE的新藥提供了五年的非專利專有期。在排他期內，FDA可能不接受另一家公司為該候選產品的另一個版本提交的ANDA或505(B)(2)NDA進行審查，前提是申請人不擁有或擁有合法的參考批准所需的所有數據的權利。然而，如果申請包含專利無效或不侵權的證明，則可以在四年後提交。如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對申請的批准至關重要，例如現有候選產品的新適應症、劑量或強度，FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或已批准NDA的補充劑提供三年的市場排他性。這項為期三年的排他性只涵蓋與新的臨牀研究相關的條件，並不禁止FDA批准含有原始活性物質的候選產品用於其他使用條件的ANDA。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的NDA的申請者將被要求進行或獲得參考所有非臨牀研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利，以證明安全性和有效性。製造商可能會在營銷專營期結束後尋求推出這些仿製藥，即使我們仍然擁有候選產品仿製藥競爭的專利保護，我們候選產品的仿製藥版本可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生實質性和不利的影響，並極大地限制我們從對這些候選產品的投資中獲得回報的能力。我們未來的收入、盈利能力和現金流也可能受到實質性和不利的影響，如果我們的候選產品在獲得批准後沒有獲得適當的非專利專有期，我們從這些候選產品中獲得投資回報的能力可能會受到很大限制。

目錄表

即使我們獲得了任何候選產品的監管批准，獲得批准的產品可能會受到批准後的研究，並將繼續受到持續的監管要求的約束。如果我們不遵守，或者如果在隨後的研究中發現了問題，我們的批准可能會被撤回，我們的產品銷售可能會暫停。

如果我們成功地獲得了ATRN-119或我們的任何其他候選產品的監管批准，美國和其他將要銷售產品的國家的監管機構可能需要進行昂貴且耗時的大量額外臨牀試驗或批准後的臨牀試驗。這些試驗可能會揭示在我們的產品上市後使用我們產品的患者的副作用或其他有害影響，這可能導致我們的藥物受到限制或退出市場。或者，我們可能無法進行這樣的額外試驗，這可能會迫使我們放棄開發某些候選產品或將其商業化的努力。即使沒有要求或要求進行批准後研究，在我們的產品獲得批准並上市後，隨着時間的推移，可能會出現安全問題，需要更改產品標籤、額外的上市後研究或臨牀試驗、根據風險評估和緩解策略(REMS)實施分銷和使用限制，或者將產品從市場上撤回，這將導致我們的收入下降。

此外，我們可能成功開發的任何產品在獲得批准後都將受到持續的監管要求的約束。這些要求將管理我們產品的製造、包裝、營銷、分銷和使用。如果我們不遵守這些監管要求，可能會撤回對我們產品的批准，並可能暫停產品銷售。我們可能無法重新獲得合規，或者我們可能只有在漫長的延遲、鉅額費用、收入損失和我們的聲譽受損後才能重新獲得合規。

即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些候選產品也可能會受到不利的定價法規、第三方保險和報銷政策或醫療改革舉措的制約，這可能會損害我們的業務。

管理新藥上市審批、定價、覆蓋和報銷的規定因國家而異。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准上市後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。

我們成功地將任何產品商業化的能力還將部分取決於政府當局、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供報銷和承保的程度，以及如果有報銷和承保，則報銷和承保的水平。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。在美國和其他地方，醫療保健行業的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多地，向患者或醫療保健提供者(如政府和私人保險計劃)報銷的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並尋求降低醫療產品的收費或報銷金額。我們不能確保我們商業化的任何藥物都能獲得保險和報銷，如果有保險和報銷，我們也不能確定報銷的水平。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得報銷或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。

在獲得新批准的藥物的報銷方面可能會有很大的延誤，覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到報銷，或者報銷的費率足以彌補我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。年度中期報銷水平

目錄表

如果適用，新藥也可能不足以支付我們的成本，也可能不會成為永久性藥物。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，可能會被納入其他項目或服務的現有付款中，並可能反映出預算限制或聯邦醫療保險數據中的缺陷。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。對於我們開發並獲得市場批准的新產品，我們無法迅速從政府資助的和私人支付人那裏獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何藥物的商業化。我們的保險單可能不夠充分，可能會使我們面臨無法挽回的風險。

我們面臨着與在臨牀試驗中測試我們的候選產品有關的固有的產品責任風險，如果我們將我們可能開發的任何藥物商業化銷售，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱我們的候選產品或藥物造成了傷害，我們將招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

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對我們可能開發的任何候選產品或藥物的需求減少；

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損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；

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臨牀試驗參與者的退出；

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相關訴訟的鉅額抗辯費用；

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對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

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收入損失；

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減少管理層資源以推行業務策略；以及

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無法將我們可能開發的任何藥物商業化。

我們目前擁有高達500萬美元的臨牀試驗責任保險，但該保險可能不足以支付我們可能產生的任何和所有責任。當我們開始將我們的候選產品商業化時，如果有的話，我們需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的產品銷售收入產生不利影響。

在一些國家，特別是歐盟成員國，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，作為費用控制措施的一部分，各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國採用的參考定價和平行分配，或在低價和高價成員國之間進行套利，可以進一步降低價格。在一些國家，我們或我們未來的合作者可能被要求進行臨牀試驗或其他研究，將我們候選產品的成本效益與其他現有療法進行比較，以獲得或維持報銷或定價批准。第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果任何獲準營銷的候選產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到實質性損害。

目錄表

疫情或大流行疾病的爆發可能會擾亂我們的業務運營，以及我們的單一第三方製造商、我們的CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀調查人員或與我們開展業務的其他第三方的業務或運營，這些可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。*

疫情或大流行性疾病的爆發可能會嚴重擾亂我們的運營或我們所依賴的第三方的運營，包括我們的單一第三方合同製造商、我們的CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外，疫情或大流行性疾病爆發造成的供應鏈中斷可能會對我們的候選產品的活性藥物成分或原料藥的材料可用性或成本產生重大不利影響。檢疫、限制或禁止進入或在我們運營的國家/地區旅行，我們的製造商為我們的候選產品生產原料藥，或者我們進行臨牀試驗的地方可能會阻礙、延遲、限制或阻止我們的候選產品的生產或向我們的試驗地點交付或發佈，試驗研究人員、患者或其他關鍵工作人員可能被限制前往我們的試驗地點。此外，我們的一些臨牀站點可能會減緩或停止患者招募、患者治療和/或對患者數據的訪問。此外，我們和我們的員工已採取措施避免或減少感染，包括限制旅行和實施遠程工作安排。遠程工作安排可能不會像實際操作那樣高效，這可能會對我們的業務、運營和內部控制產生不利影響。任何或所有這些因素都可能阻礙、推遲、限制或阻止我們正在進行的臨牀試驗的完成，或者要求對我們正在進行的臨牀試驗進行改變，最終導致我們的候選產品被推遲或被拒絕監管批准，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

雖然冠狀病毒對我們的業務和運營的潛在影響存在重大不確定性，但感染可能會變得更加普遍，旅行限制可能會惡化，包括在我們進行試驗或生產我們候選產品的原料藥的美國、瑞典和其他國家，任何這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外，FDA、EMA和其他監管機構因全球健康擔憂而造成的中斷，包括作為藥物申請審查過程一部分的臨牀試驗或生產地點檢查的延遲，可能會導致對我們的候選產品或我們擬議的臨牀試驗的審查和批准的延遲。

重新激活P53是一種新的、未經證實的治療方法，我們開發的eprenetapopt可能永遠不會產生適銷對路的產品。*

我們認為，突變型p53仍然有可能成為新的癌症治療的有吸引力的靶點，因為P53突變在一系列癌症類型中的高發率，以及P53突變的癌症患者普遍預後較差。然而，據我們所知，還沒有人將具有這種作用機制的產品候選產品推向市場。支持開發這些候選產品可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。例如，儘管eprenetapopt在臨牀前研究和早期臨牀試驗中顯示了有希望的結果，但我們可能無法在更大規模的臨牀試驗中成功證明eprenetapopt的安全性和有效性。2020年12月，我們宣佈，我們的關鍵階段3試驗未能達到其預定義的主要終點完全緩解(CR)率。2021年8月4日，美國食品和藥物管理局(FDA)暫停了依普列普與阿扎替丁聯合應用於我們的髓系惡性腫瘤項目的部分臨牀試驗。2021年8月11日，FDA暫停了我們的臨牀試驗，評估Eprenetapopt與阿卡拉布替尼或文奈德和利妥昔單抗聯合治療淋巴系統惡性腫瘤。在2022年第一季度，FDA通知我們，它將繼續對我們的髓系計劃中正在進行的三項臨牀研究進行部分臨牀擱置。然而，我們得到了FDA的批准，可以在我們現有的IND下繼續進行R/R MDS和AML的新試驗。

考慮到這些結果、FDA的反饋以及繼續P53再激活子開發計劃的成本，我們已經將我們活動的主要重點轉移到通過合成致命性來發現和開發針對腫瘤學中DDR途徑的分子。發展eprenetapopt作為一種新的產品來重新激活P53給我們帶來了巨大的挑戰，包括：

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獲得上市許可，因為之前從未獲得過FDA或類似外國監管機構對p53再激活劑的監管許可;

目錄表

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教育醫務人員瞭解將我們的候選產品（如果獲得批准）納入治療方案的潛在療效和安全性益處以及挑戰;以及

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建立銷售和營銷能力，以獲得市場認可（如果批准）。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們目前依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究者，來開展我們的臨牀試驗，並預計將繼續依賴第三方開展更多的臨牀試驗。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們的研究和臨牀前研究的某些方面。任何第三方均可隨時終止與我們的合作。如果我們需要作出其他安排，便會延誤我們的藥物發展活動。

我們依賴該等第三方進行研發活動將減少我們對該等活動的控制，但不會減輕我們的監管責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每項臨牀試驗均按照一般研究計劃、試驗研究方案、統計分析計劃和其他研究特定文件（例如，監查和設盲計劃）進行。此外，FDA要求我們遵守標準，通常稱為藥物臨牀試驗質量管理規範（GCP）、人用藥品技術要求國際協調會（ICH）、指南和有關知情同意過程的法規、安全性報告要求、數據收集指南以及其他法規，記錄和報告臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果可信和準確，並保護試驗參與者的權利、完整性和保密性。EMA也要求我們遵守類似的標準。監管機構通過對試驗申辦者、主要研究者和試驗中心進行定期檢查來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP要求，我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們無法向您保證，在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合GCP和其他適用法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據現行藥品生產質量管理規範（cGMP）法規生產的產品進行。如果我們不遵守這些規定，可能需要進行新的臨牀試驗，這將延遲上市批准過程。我們還需要註冊某些正在進行的臨牀試驗，並在一定的時間範圍內將某些已完成的臨牀試驗結果發佈在政府贊助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方不能按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且我們將無法或可能延誤我們將候選產品成功商業化的努力。

我們還希望依靠其他第三方來儲存和分發我們臨牀試驗的藥物供應。該等第三方的任何表現失敗可能會延遲我們候選產品的臨牀開發或上市批准或我們候選產品的商業化，從而產生額外損失並剝奪我們銷售藥物的潛在收入。

目錄表

儘管我們目前計劃保留候選產品的所有商業權利，但我們可能會就候選產品的開發、營銷和商業化進行戰略合作。如果這些合作不成功，我們的候選產品的開發、營銷和/或商業化將受到損害。

隨着我們進一步開發我們的候選產品，我們可能會建立一個商業基礎設施，有能力直接將其推向各種市場和地區。儘管我們目前計劃保留候選產品的所有商業權利，但我們可能會就候選產品的開發、營銷和商業化進行戰略合作。我們可能的合作伙伴包括大型和中型製藥公司、區域和國家制藥公司以及生物技術公司。如果我們確實與任何第三方達成任何此類安排，我們可能會對我們的合作伙伴致力於開發、營銷和/或商業化我們的候選產品的資源的數量和時間有有限的控制權。我們從這些安排中創收的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排賦予他們的職能的能力。此外，任何未來的合作者可能有權在商定的條款到期之前或到期時放棄研究或開發項目，並終止適用的協議，包括資助義務。

涉及我們的候選產品的協作將給我們帶來以下風險：

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協作者在確定他們將應用於這些協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權；

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合作者可能未按預期履行其義務；

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根據臨牀試驗結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素（如轉移資源或產生競爭優先級的收購），合作者不得繼續開發、營銷和/或商業化我們的候選產品，或選擇不繼續或更新開發、營銷或商業化計劃;

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合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求臨牀試驗候選產品的新配方；

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合作者可以獨立開發或與第三方合作開發與我們的候選產品或候選產品直接或間接競爭的藥物;

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擁有一種或多種藥品的營銷和分發權的合作者可能不會將足夠的資源用於此類藥品的營銷和分銷；

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與合作者的分歧，包括在專利權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

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合作者可能無法適當地獲取、維護、捍衞和執行我們的知識產權，或者可能以某種方式使用我們的專有信息，從而招致訴訟，從而危及我們的專有信息或使我們面臨潛在的訴訟；

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合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；

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在我們達成的任何合作安排中確定的情況下，我們可能會失去某些有價值的權利，例如如果我們經歷了控制權的變更；

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合作可能被終止，如果終止，可能需要額外的資金來進一步開發、營銷和/或將適用的候選產品商業化；

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合作者可能會了解我們的發現、數據、專有信息、商業祕密或化合物，並在未來利用這些知識與我們競爭；以及

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我們合作的數量和類型可能會對我們對未來的合作者或收購者的吸引力產生不利影響。

協作協議可能不會以最有效的方式導致候選產品的開發或商業化，或者根本不會。

目錄表

我們目前依賴一家第三方製造商為我們的候選產品生產活性藥物成分。這種對單一第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或藥物或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們沒有任何製造設施或人員，我們目前也沒有計劃建立自己的臨牀或商業規模的製造能力。我們目前與第三方簽訂合同，根據適用的cGMP要求，為某些臨牀前試驗和臨牀試驗材料生產我們的候選產品，包括生產這些產品所需的原材料和消耗品。如果我們的候選產品獲得上市批准，我們打算在未來繼續簽訂這些材料的合同，包括商業製造。

我們候選產品的原料藥和藥物產品目前由單一合同製造商生產。雖然我們將來可能會這樣做，但我們目前沒有為我們的候選產品提供多餘的原料藥和藥物產品的安排。

我們希望依靠第三方製造商或第三方合作伙伴來生產我們的候選產品，以便為我們或我們未來的任何合作伙伴獲得營銷批准的任何候選產品提供商業供應。我們可能無法與第三方製造商達成任何協議，也無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括:

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第三方可能沒有按照我們的時間表製造我們的候選產品，或者根本沒有，包括如果我們的第三方承包商比我們的候選產品更優先於其他產品的供應，或者沒有按照我們與他們之間的協議條款令人滿意地履行；

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我們的第三方承包商可能在代價高昂或給我們帶來不便的時候終止或不續簽協議；

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第三方承包商可能違反我們與他們的協議；

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第三方承包商未能遵守適用的監管要求；

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第三方可能不能根據我們的規格製造我們的候選產品；

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可能對臨牀用品貼錯標籤，潛在地導致問題，包括供應的劑量錯誤或活性藥物或安慰劑沒有得到正確識別；

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臨牀用品可能不能按時送到臨牀現場，導致臨牀試驗中斷，或藥品供應不能及時分發給商業供應商，導致銷售損失；以及

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可能盜用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術。

我們的合同製造商用於生產我們的候選產品的設施必須得到FDA或EMA的批准，檢查將在我們向FDA提交NDA或我們的MAA向EMA提交後進行。對於生產活性藥物物質和成品的cGMP規定，我們無法完全控制生產過程的所有方面，並依賴於我們的合同製造合作伙伴遵守cGMP規定。第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或類似外國監管機構的嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持其製造設施的上市批准。此外，我們無法完全控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA、EMA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得營銷批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。

我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物、運營限制和刑事處罰。

目錄表

起訴，其中任何一項都可能對我們的候選產品的供應產生重大和不利的影響，並損害我們的業務和運營結果。

我們可能開發的任何藥物都可能與其他候選產品和藥物競爭生產設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，可能有能力為我們製造產品。

我們現有或未來製造商的任何業績失敗都可能推遲臨牀開發或營銷批准。

我們目前沒有安排多餘供應我們的候選產品的原料藥。如果我們目前的合同製造商不能按協議履行，我們可能被要求更換該製造商。儘管我們相信有幾個潛在的替代製造商可以生產我們的候選產品，但在確定和鑑定任何此類替代產品時，我們可能會產生額外的成本和延遲。

我們目前和預期未來對他人生產我們的候選產品或藥物的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的上市批准的藥物商業化的能力產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們的商業成功在很大程度上將取決於獲得和維護對我們的專利技術和我們的候選產品、它們各自的組件、配方、用於製造它們的方法和治療方法的專利、商標和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的候選產品以及對我們業務重要的其他技術相關的專利申請來保護我們的專有地位。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業祕密下擁有的權利的程度。

Eprenetapopt的化學結構屬於公有領域。因此，我們不擁有或許可任何聲稱依普列酮化合物的成分物質專利，未來也不會擁有或許可任何聲稱在公共領域中描述的eprenetapopt化學結構的成分物質專利。我們的eprenetapopt專利組合目前包括使用方法和配方專利權利要求，以及劑量、製造工藝、晶體固體形式和聯合療法專利申請權利要求。我們現有的專利和我們獲得的任何未來專利可能不夠廣泛，不足以阻止其他人使用我們的技術或開發與之競爭的產品和技術。任何未能獲得或維持與eprenetapopt和我們其他候選產品有關的專利保護，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。如果後來確定我們的活動或候選產品侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們可能會承擔損害賠償、增加損害賠償或受到禁令的責任，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

專利申請過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外，我們可能不會在所有相關市場尋求或獲得專利保護。在業務過程中，我們已決定不追求某些產品或工藝，也不追求某些相應的知識產權。然而，我們可能會決定在未來再次追求這樣的產品或工藝。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。

目錄表

製藥和生物技術公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，許多法律原則仍未解決。近年來，專利權一直是重大訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決和未來的專利申請可能不會導致在美國或其他司法管轄區頒發專利，這些專利保護我們的技術或產品，或有效地阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。

我們獲得和保持有效和可執行專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異，包括我們自己以前提交的專利申請和科學出版物，是否允許我們的發明比現有技術獲得專利。我們知道，我們的發明人和其他第三方發佈的某些科學出版物披露了與我們的某些專利相關的主題，包括eprenetapopt的組成，這些主題可能被第三方用來質疑我們的專利和專利申請的有效性和可執行性。如果這樣的第三方成功，我們可能會失去寶貴的專利權。在美國，發明人自己的出版物如果在專利申請生效日期前不到一年發表，則不能用作發明人就同一主題提出的專利申請的在先技術。在不提供這種寬限期的某些法域，這種出版物可能被視為現有技術。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個半月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們是第一個在我們的專利或未決專利申請中要求保護的發明，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的人。此外，美國專利商標局(USPTO)可能會要求放棄從未決專利申請中頒發的專利的期限，並將其限制在共同擁有或指定共同發明人的另一項專利的期限內。雖然我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等能夠訪問我們研發成果的機密或可申請專利的方面的各方簽訂了保密和保密協議，但其中一些人已經違反了協議，其他人可能在未來違反協議並在專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。

此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍在專利發佈後可以重新解釋。即使我們的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們的專利。

專利的頒發並不是關於其發明性、範圍、有效性或可執行性的決定性因素，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致我們的專利主張縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止或阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和產品的專利保護期限。此外，我們擁有的一些專利和專利申請未來可能會與第三方共同擁有。如果我們在任何第三方共同所有人對此類專利或專利申請的權益下不能獨家控制許可的授予，或者我們無法以其他方式獲得此類獨家權利，則這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要我們共同所有專利的任何此類共同所有人的合作，以便向第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。

鑑於新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，可能會因流行病或大流行性疾病的爆發而延長，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化，或以其他方式為我們提供競爭優勢。一旦我們現有的專利到期，我們可能會失去以專利排他性為由排除其他人實施這些發明的權利。這些專利的到期也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生類似的重大不利影響。

目錄表

我們對eprenetapopt的專利地位取決於由使用方法和配方專利聲明組成的專利，這可能不會阻止競爭對手或其他第三方將相同的候選產品用於其他用途或其他配方。

關於藥品中的有效藥物成分或原料藥的物質組成專利權利要求通常被認為是對藥品的知識產權保護的有利形式，因為這種專利可以提供保護，而不考慮所使用的原料藥的任何特定使用方法、製造或配方。Eprenetapopt的化學結構屬於公有領域。因此，我們不擁有或許可任何聲稱依普列酮化合物的成分物質專利，未來也不會擁有或許可任何聲稱在公共領域中描述的eprenetapopt化學結構的成分物質專利。

使用方法專利權利要求保護用於特定方法的產品的使用，劑量或配方專利權利要求涵蓋原料藥的劑量方案或配方。這些類型的專利權利要求並不阻止競爭對手或其他第三方銷售相同的原料藥，以獲得方法權利要求範圍以外的適應症，或開發不同的劑量方案或配方，而不是劑量或配方權利要求的範圍。此外，在使用方法專利方面，即使競爭對手或其他第三方沒有針對我們可能獲得專利的有針對性的適應症或用途積極宣傳他們的產品，醫生也可能建議患者在標籤外使用這些產品，或者患者自己這樣做。儘管標籤外使用可能會侵犯或助長對使用方法專利的侵犯，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。

此外，有許多出版物和其他現有技術可能與我們的專利相關，並可能被用來在訴訟或其他與知識產權有關的訴訟中挑戰此類專利的有效性。如果這些挑戰成功，我們的專利可能會縮小或被發現無效，我們可能會失去寶貴的知識產權。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況以及經營和前景產生重大不利影響。

涵蓋我們的候選產品和其他技術的已頒發專利，如果在法庭上或在美國或國外的行政機構提出質疑，可能會被縮小或發現無效或不可執行。

如果我們試圖針對第三方強制執行涵蓋我們的候選產品或其他技術的專利，該第三方可能會斷言該專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，對有效性或可執行性的質疑司空見慣。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏可申請專利的主題、缺乏新穎性、明顯、書面描述不充分、不確定性或缺乏實施。不可執行性斷言的理由可能是指控在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息或作出了誤導性陳述。

此外，第三方可以向美國或國外的行政機構提出質疑我們專利的有效性或可執行性的索賠，即使在訴訟範圍外也是如此。這種機制包括髮行前向美國專利商標局提交現有技術和重新審查、贈款後審查、各方間審查、幹擾訴訟、派生訴訟，以及在外國司法管轄區的同等訴訟(例如：，反對程序)。此外，我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明的優先權，或在授予專利後的挑戰程序中，例如在外國專利局的反對意見中，就我們的專利和專利申請挑戰我們的發明優先權或其他可專利性特徵。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們的專利權的範圍，或使其無效或使其無法執行，允許第三方將我們的候選產品或其他技術商業化，並直接與我們競爭，而無需向我們付款。

在美國，發明人自己的發表如果在專利申請生效日期前不到一年發表，可能不會在發明人就同一主題提出專利申請之前的現有技術中生效。在不提供這種寬限期的某些法域，這種出版物可能被視為現有技術。對於那些非美國司法管轄區，依賴非專利排他性可能會提供足夠的競爭保護，以排除其他公司將我們產品的仿製藥版本商業化。

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即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。如果我們在任何此類訴訟或其他優先權或發明權糾紛中敗訴，我們可能被要求從第三方獲得並維護許可證，包括參與任何此類幹擾訴訟或其他優先權或發貨權糾紛的各方。此類許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得並保持這樣的許可證，我們可能需要停止開發、製造和商業化我們可能開發的一個或多個候選產品。排他性的喪失或專利主張的縮小可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到其他索賠的影響，挑戰我們的專利和其他知識產權的發明權。

我們還可能受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利、商業祕密或其他知識產權中的利益的索賠。例如，我們可能會因參與開發我們的候選產品或其他技術的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。可能有必要提起訴訟，以抗辯這些和其他挑戰我們專利、商業祕密或其他知識產權庫存的指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的產品候選產品和其他技術非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

如果我們沒有為我們可能開發的任何候選產品獲得專利期延長或數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為《哈奇-瓦克斯曼法案》)獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼法案允許專利期限延長最多五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計1400年，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或其製造方法的權利要求。在某些外國國家和地區，例如在歐洲，根據補充專利證書，也可以獲得類似的延長，作為對在監管審查過程中失去的專利期的補償。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法在美國和/或其他國家和地區獲得延期許可。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性損害。

我們可能無法通過收購、許可內或其他方式獲得我們的候選產品或其他技術所必需的權利。

我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們未來獲得或授權任何我們可能認為對我們的業務運營必要或重要的相關第三方專有權的能力。例如，我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用由第三方持有的其他專有權。我們的候選產品可能還需要特定的配方才能有效和高效地工作。這些配方可能由其他人持有的知識產權所涵蓋。我們可能會開發含有我們的化合物和現有藥物化合物的產品。這些藥物化合物可能由其他人持有的知識產權所涵蓋。FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們提供一個或多個與我們的候選產品配套的診斷測試。這些診斷性測試可能包含在

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他人持有的知識產權。我們可能無法獲得或許可此類第三方知識產權。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用這種第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發這樣的替代方法，這可能是不可行的。即使我們能夠獲得此類知識產權的許可，任何此類許可也可能是非排他性的，這可能允許我們的競爭對手訪問向我們許可的相同技術。

此外，我們有時與學術機構和臨牀研究組織合作，根據與這些機構和組織達成的書面協議加快我們的研究或開發。在某些情況下，這些機構和組織可能擁有或與我們共同擁有在此類合作下創造的發明，併為我們提供談判許可該機構在此類發明中的任何權利的選項。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構或組織可能會將知識產權提供給其他人，這可能會阻止我們實施我們的計劃，並允許第三方與我們競爭。

第三方知識產權的許可和收購是一種競爭性做法，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們有競爭優勢，因為他們更大的規模和現金資源，或者更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本無法。不能保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。如果我們不能成功地獲得可能需要的第三方知識產權，我們可能不得不放棄此類項目的開發，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到影響。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品和技術的能力。

最近或未來的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。假設滿足其他可專利性要求，在2013年3月之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利，無論是否有另一位發明人更早地發明了這項發明。2013年3月，根據《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act，簡稱《美國發明法》)，美國從先發明轉向先申請制度。在“先提交文件”制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，而無論是否有另一位發明人較早地作出了該發明。因此，在2013年3月之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方，可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了發明。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個(I)提交與我們的候選產品或其他技術有關的專利申請或(Ii)發明我們的專利或專利申請中要求的任何發明的公司。

美國發明法包括對美國專利法的其他一些重大變化，包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，並建立新的授權後審查制度。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及通過美國專利商標局管理的授權後程序攻擊專利有效性的額外程序，包括授權後審查，各方間審查和派生程序。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，三分之一的人

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一方可能試圖使用USPTO程序使我們的專利主張無效，如果第三方首先在地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張不會無效。在任何此類訴訟中做出不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。因此，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。

此外，公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利一旦獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能侵犯我們的專利，或者我們可能被要求對侵權索賠進行辯護。此外，我們的專利還可能涉及發明權、優先權、有效性或不可執行性糾紛。反擊或抗辯此類指控可能既昂貴又耗時。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。例如，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們擁有的專利無效或不可強制執行。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會以第三方的活動沒有侵犯我們擁有的專利為由拒絕阻止第三方，包括認定另一方使用我們的專利技術屬於《美國法典》第35篇第271(E)(1)條規定的專利侵權的安全港。即使解決結果對我們有利，這些訴訟也是昂貴的，而且會消耗時間和其他資源，包括分散我們的人員對他們正常責任的注意力。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。

我們可能無法檢測到針對我們專利的侵權行為，而配方專利可能更難檢測到侵權行為。即使我們發現第三方侵犯了我們的專利，我們也可以選擇不對第三方提起訴訟或與其達成和解。如果我們後來以專利侵權為由起訴該第三方，該第三方可能有某些法律辯護可用，否則，除了最初發現侵權行為和提起訴訟之間的延遲外，這些辯護是不可用的。這樣的法律辯護可能會使我們無法針對此類第三方強制執行我們的專利。

如果另一方對我們在美國專利中的任何權利要求的專利性提出質疑，第三方可以請求美國專利商標局審查專利權利要求，例如在各方間回顧、單方面複試或授予後複審程序。這些訴訟費用高昂，並可能導致某些權利要求的範圍喪失或整個專利的損失。除了可能的USPTO審查程序外，我們還可能成為歐洲專利局(EPO)專利反對程序的一方，或其他外國專利局的類似程序的一方，在這些程序中，我們的外國專利受到挑戰。這些反對或類似訴訟的費用可能是巨大的，並可能導致某些權利要求的範圍喪失或整個專利的損失。美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局的不利結果可能

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導致我們失去排除他人在相關國家或司法管轄區實施我們的一項或多項發明的權利，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們被起訴侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利或其他知識產權，這將是昂貴和耗時的，訴訟中的不利結果將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的能力。在生物技術和製藥行業，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品和/或專有技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。我們不能保證我們的候選產品和我們已經開發、正在開發或未來可能開發的其他技術不會侵犯第三方擁有的現有或未來專利。在與我們的候選產品相關的領域中，存在由第三方擁有的美國和外國已頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，其他人可能會聲稱我們的候選產品侵犯了其他人的專利權，這一風險增加了。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或它們的使用或製造方法。因此，由於在我們的領域中頒發的專利和提交的專利申請數量眾多，第三方可能會聲稱他們擁有包含我們候選產品、技術或方法的專利權。我們知道由第三方擁有的專利，但我們認為這些專利與我們的候選產品或其他技術無關，也有可能被我們的候選產品或其他技術侵犯。此外，由於美國的一些專利申請可能在專利頒發之前保密，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，因此我們不能確定其他人沒有提交涵蓋我們的候選產品或技術的專利申請。如果任何此類專利申請作為專利頒發，並且該等專利優先於我們的專利申請或專利，則我們可能被要求獲得第三方擁有的該等專利的權利，這些權利可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得，或者可能只能在非獨家的基礎上獲得。

如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，即使我們認為此類指控沒有法律依據，我們也可能面臨許多問題，包括但不限於：

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侵權和其他知識產權索賠，無論案情如何，提起訴訟可能既昂貴又耗時，可能會轉移我們管理層對核心業務的注意力，並可能影響我們的聲譽；

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侵權的實質性損害賠償，如果法院裁定爭議產品或技術侵犯或侵犯第三方的權利，我們可能不得不支付，如果法院發現侵權是故意的，我們可能被勒令支付三倍損害賠償金和專利權人的律師費；

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法院禁止我們開發、製造、營銷或銷售我們的候選產品，包括eprenetapopt，或使用我們的專有技術，除非第三方將其專利權許可給我們，而它並不需要這樣做；

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如果可從第三方獲得許可，我們可能需要支付大量使用費、預付費用和其他金額，和/或為我們的候選產品授予知識產權交叉許可，或者此類許可僅在非獨家基礎上可用；以及

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重新設計我們的候選產品或流程，使它們不會侵權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況產生重大不利影響。

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條件和前景。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或增長前景產生重大不利影響。

我們可以選擇挑戰第三方美國專利中權利要求的專利性，方法是請求美國專利商標局審查專利主張中的單方面重考，各方間審查或撥款後審查程序。這些程序是昂貴的，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局或其他外國專利局的專利反對程序中挑戰第三方的專利。這些反對訴訟的費用可能是巨大的，並可能消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品或專有技術可能侵犯了我們的專利。

我們可能無法用世界各地的專利來保護我們的知識產權。

在全世界範圍內為我們所有的候選產品申請專利、起訴專利和為專利辯護將是極其昂貴的，而且一些外國的法律可能無法像美國的法律那樣保護我們的權利。競爭對手可能會在我們尚未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術開發自己的產品，並且可能會將侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的候選產品競爭，我們的專利聲明或其他知識產權可能不有效或不足以阻止他們進行競爭。許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物製藥有關的專利和其他知識產權保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們專利的行為，或阻止我們向第三方銷售侵犯我們所有權的競爭產品。提起訴訟以強制執行我們的知識產權或由第三方提起訴訟以挑戰我們在外國司法管轄區的專利權的範圍或有效性，可能導致鉅額成本，並轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，並可能使我們的專利面臨無效或狹義解釋的風險。

許多國家都有強制許可法，根據該法，專利所有人可能被迫向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可撤銷性。在這些國家，專利所有人的補救措施可能有限，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們被迫就與我們業務相關的任何專利向第三方授予許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中和專利發佈後遵守一些程序，文件，費用支付和其他規定。在某些情況下，可以通過支付滯納金或根據適用規則採取其他手段來糾正因疏忽而未能遵守這些要求的情況。然而，在某些情況下，不遵守可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致在相關司法管轄區部分或全部喪失專利權。在這種情況下，競爭對手可能會比我們的專利有效的情況下更早進入市場，這將對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會受到這樣的指控，即我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

在生物技術和製藥行業中，我們通常會僱用以前在其他生物技術或製藥公司（包括我們的競爭對手或潛在競爭對手）工作的人員。

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雖然目前沒有針對我們的索賠未決，但我們可能會受到這些員工，顧問或顧問或我們無意中或以其他方式使用或披露其現任或前任僱主的商業祕密或其他專有信息的索賠。可能有必要提起訴訟，對這些索賠進行辯護。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行抗辯，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或進展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或程序可能會大幅增加我們的經營虧損，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分進行此類訴訟或程序。我們的一些競爭對手可能能夠比我們更有效地承擔此類訴訟或法律程序的費用，因為他們的財務資源要多得多。因專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的啟動和持續而導致的不確定性可能對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商簽署將該等知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際構思或開發我們視為自己的知識產權的各方簽署此類協議。知識產權的轉讓可能無法自動執行，或轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們知識產權的所有權。此類索賠可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

與員工和第三方達成的保密協議可能無法阻止未經授權泄露商業祕密和其他專有信息。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以強制執行專利的過程以及我們平臺技術的任何其他元素，以及涉及專利不包括的專有技術、信息或技術的發現和開發過程。然而，商業祕密可能很難保護，我們對我們的合作者和供應商使用的商業祕密的保護控制有限。雖然我們尋求保護我們的專有技術和過程，部分是通過與有權訪問這些技術和過程的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、顧問和外部科學顧問、承包商和合作者，但我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和過程的每一方簽訂了此類協議。儘管我們作出了努力，但任何一方都可能違反協議，故意或無意地泄露我們的商業祕密信息，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。此外，競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密，或獨立開發基本上相同的信息和技術。此外，我們的競爭對手或其他第三方可以獨立開發同等的知識、方法和訣竅。

強制要求第三方非法獲取並使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的法院有時不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會產生鉅額費用。即使我們勝訴，這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。如果我們的任何商業祕密被確定是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們可能無法阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位、業務、運營結果和前景將受到實質性和不利的損害。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

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未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

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其他公司可能能夠製造或使用與我們的候選產品中使用的藥物化合物類似的化合物，但這些化合物不在我們的專利權利要求範圍內；

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我們目前候選產品中的原料藥最終將在仿製藥產品中商業化，並且可能沒有關於配方或使用方法的專利保護；

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我們，或我們未來的許可人或合作者，可能不是第一個為這些發明提交專利申請的人；

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我們，或我們未來的許可人或合作者，可能不是第一個做出我們已發佈的專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；

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其他公司可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何技術；

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我們目前或未來待處理或許可的專利申請可能不會產生已頒發的專利；

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公開披露或出版物，包括我們的披露或出版物，可能被用來試圖使我們的專利無效；

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我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效或不可執行，包括由於我們的競爭對手或其他第三方的法律挑戰；

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我們的競爭對手或其他第三方可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中獲得的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

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其他人可能會繞過我們的專利；

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有可能有未公佈的申請或專利申請被保密，以後可能會提出涉及我們類似於我們的產品或技術的權利要求；

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外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的所有權；

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我們已發佈的專利或專利申請的權利要求，如果和當發佈時，可能不包括我們的候選產品；

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我們已頒發的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，可能會縮小範圍，或因第三方的法律挑戰而被認定為無效或不可執行；

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我們的專利或專利申請的發明人可能參與競爭對手，開發圍繞我們的專利進行設計的產品或方法，或對我們或他們被指定為發明人的專利或專利申請懷有敵意；

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我們過去參與了科學合作，未來也將繼續這樣做。這樣的合作者可能會開發與我們相鄰或競爭的產品，而這些產品不在我們的專利範圍之內；

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不得開發可以獲得專利保護的其他專有技術；

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我們可以選擇不尋求專利保護，以保護某些商業祕密或專有技術，第三方隨後可能獲得涵蓋這些知識產權的專利；

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我們開發的候選產品或診斷測試可能受第三方專利或其他獨家權利的保護；或

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他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

一旦這些事件發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

如果商標、品牌名稱和商品名稱沒有得到充分的保護或可用，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。*

我們可以依賴商標、服務標誌、商標名和品牌名稱。我們不能向您保證我們的商標申請會得到批准。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕。儘管我們有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，我們目前擁有或將來可能獲得的任何註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵權、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些商標和商品名稱在潛在客户中建立知名度

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我們感興趣的市場中的合作伙伴或客户。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的所有權的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

與監管和上市審批以及其他法律合規事項相關的風險

我們從未獲得過候選產品的營銷批准，我們可能無法獲得或延遲獲得任何候選產品的營銷批准。

我們從未獲得過候選產品的市場批准。獲得FDA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀前研究和臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的酌情決定權。此外，外部因素，包括流行病或大流行性疾病爆發，或其他公共衞生狀況，可能會影響FDA和類似的外國監管機構審查我們的候選產品申請的時間表。FDA和類似的外國監管機構可能拒絕接受我們為候選產品提交的任何新藥申請、NDA、上市授權申請或MAA進行備案和實質性審查，或者可能在審查我們的數據後得出結論，認為我們的申請不足以獲得我們候選產品的上市批准。如果FDA或類似的外國監管機構不接受或批准我們的NDA或MAA作為我們的候選產品，可能會要求我們進行額外的臨牀、非臨牀或製造驗證研究，並在提交數據後才會重新考慮我們的申請。根據這些或任何其他監管機構要求的研究的範圍，我們提交的任何NDA、MAA或其他申請的批准可能會推遲幾年，或者可能需要我們花費比可用的資源更多的資源。FDA或類似的外國監管機構也可能認為，如果進行並完成額外的研究，可能不足以批准我們的NDA或MAA。

在獲得營銷批准方面的任何延誤或無法獲得，都將阻止我們將候選產品商業化、創造收入以及實現和維持盈利能力。如果出現上述任何一種情況，我們可能會被迫放棄為候選產品所做的開發工作，這可能會嚴重損害我們的業務。

藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷、推廣和分銷受到FDA和類似的外國監管機構的廣泛監管，其法律和法規可能因國家而異。在我們或他們獲得FDA的保密協議批准或類似的外國監管機構的營銷批准之前，我們和任何未來的合作伙伴不得在美國或其他國家/地區銷售我們的候選產品。我們的候選產品處於開發的早期階段，並受到藥物開發固有的失敗風險的影響。我們尚未在美國或任何其他司法管轄區為我們的任何候選產品提交申請或獲得營銷批准。我們在進行和管理獲得上市批准所需的臨牀試驗方面的經驗有限，包括FDA對NDA的批准。

無論是在美國還是在國外，獲得上市批准的過程都是一個漫長、昂貴和不確定的過程。如果獲得批准，可能需要很多年的時間，而且根據品種的不同可能會有很大的差異

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因素，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每個治療適應症的支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得上市批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。FDA或其他類似的外國監管機構擁有相當大的自由裁量權，並可能確定我們的候選產品不安全有效、僅適度有效或具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准，或阻止或限制商業使用。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。

我們的候選產品可能無法獲得營銷批准，或者我們候選產品的營銷審批可能會受到限制或推遲，原因有很多，包括：

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FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；

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我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選產品對於其建議的適應症是安全和有效的；

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臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局或類似的外國監管機構批准的統計意義水平；

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我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；

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FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

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從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交保密協議或其他提交和申請，或在美國或其他地方獲得市場批准；

●

FDA或類似的外國監管機構可能無法批准與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施；

●

FDA或類似的外國監管機構可能不會批准與我們的治療產品候選批准相關的任何伴隨診斷；

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FDA或適用的外國監管機構可能不批准我們候選產品的配方、標籤和/或規格；

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開發期間上市審批政策的變化、附加法規、法規或指導意見的變化或制定或頒佈，或對每一項提交的藥品申請進行監管審查的變化；以及

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FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

這一漫長的審批過程以及臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得上市ATRN-119的批准，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀前研究、臨牀試驗或其他研究和測試。此外，對從臨牀前研究和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們或我們未來可能獲得的任何合作伙伴最終獲得的任何上市批准都可能受到限制，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的藥物在商業上不可行。

任何延遲獲得或未能獲得所需批准的情況都可能對我們或我們可能不得不從特定候選產品獲得收入的任何合作者的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價造成不利影響。

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為了在歐盟和許多其他司法管轄區營銷和銷售我們的候選產品，我們以及我們未來可能擁有的任何合作伙伴都必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。在美國以外的市場批准程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，在批准藥物在該國銷售之前，必須先批准藥物的報銷。我們，以及我們未來可能擁有的任何合作者，可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准，如果有的話。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。

英國退出歐盟後，TCA和北愛爾蘭議定書可能會繼續影響歐洲和世界經濟狀況，並可能導致全球金融市場更不穩定。這些影響可能會對我們在歐洲的業務、投資和未來的運營產生不利影響。由於對出口商/進口商施加了額外的監管負擔，可能會影響這些產品的供應，因此英國和歐盟企業之間的貿易可能會受到實質性的不利影響，特別是與藥品和動物源性產品等高度受監管的產品有關的貿易。

S退出歐盟對英國和歐盟成員國經濟的影響在很大程度上仍是未知和不可預測的。鑑於缺乏可比的先例，目前還不清楚英國退出歐盟將對宏觀經濟和金融產生什麼更廣泛的影響。

我們或任何未來的合作伙伴可能無法為我們的候選產品獲得或保持孤立藥物的排他性，即使我們這樣做了，這種排他性也可能不會阻止FDA或歐盟委員會批准競爭產品。

包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數不到20萬人，或者在美國，患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的預期可以通過在美國的銷售收回開發藥物的成本。Eprenetapopt已獲得FDA的孤兒藥物指定，用於治療高風險骨髓增生異常綜合徵(MDS)，並獲得歐盟委員會針對MDS、AML和卵巢癌的孤兒藥物指定。我們可以為Eprenetapopt尋求孤兒藥物名稱，為其他適應症或我們的其他候選產品尋求孤兒藥物名稱。不能保證我們將能夠獲得這樣的稱號。

在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，首次獲得FDA批准用於治療罕見疾病的指定孤兒藥物的公司，在七年內獲得用於指定疾病的該藥物的市場排他性。一旦一種產品獲得了孤兒藥物排他性，通常被認為是同一適應症的同一藥物的第二種產品在排他期內只有在第二種產品被證明比原始的孤兒藥物更有效、更安全或在其他方面對患者護理做出了重大貢獻，或者獨家批准的持有人不能保證有足夠數量的孤兒藥物來滿足指定藥物所針對的疾病或狀況的患者的需求時，才可以批准第二種產品。

歐盟委員會可以將孤兒藥物產品指定給贊助商能夠確定其旨在診斷、預防或治療以下情況的產品：(1)在歐盟，影響不超過每10,000人中就有5人患有危及生命或慢性衰弱的疾病，或(2)在歐盟，威脅生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病，並且如果沒有激勵措施，藥物在歐盟的銷售不太可能

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歐盟將產生足夠的回報，證明必要的投資是合理的。此外，必須確定，歐洲聯盟沒有批准的診斷、預防或治療這種疾病的其他令人滿意的方法，或者如果存在這種方法，擬議的孤兒藥物將對患者有重大好處。孤兒藥物指定並不是一種上市授權。這一指定提供了許多好處，包括費用降低、監管協助、申請歐盟中央營銷授權的可能性，以及營銷授權後10年的市場排他性。在這段市場排他期內，歐洲藥品管理局、歐盟委員會和歐盟成員國都不能接受申請，也不能授權銷售類似的藥品。類似醫藥產品的定義是含有與授權孤兒醫藥產品中所含的一種或多種類似的活性物質的醫藥產品，其目的是用於相同的治療適應症。如果在第五年結束時確定不再符合孤兒指定標準，包括證明該產品有足夠的利潤而不足以證明維持市場排他性是合理的，則授權治療適應症的市場排他期可縮短至六年。此外，在有限的情況下，競爭對手的類似醫藥產品可在市場專營期結束前獲得授權，包括如果證明它比我們的產品更安全、更有效或在其他方面優於我們的產品。如果證明孤兒指定標準不再滿足，我們的產品可能會在獲得營銷授權之前失去孤兒指定和相關的好處。

即使我們或任何未來的合作伙伴獲得候選產品的孤兒藥物指定，我們或他們也可能無法獲得或維持該候選產品的孤兒藥物獨家經營權。由於與開發藥物產品相關的不確定性，我們可能不是第一個獲得上市批准的產品候選產品，因為我們已經獲得了孤兒指定適應症的孤兒藥物指定。如果發生這種情況，我們候選產品的上市審批可能會因為第一批批准的產品的孤兒藥物排他性而推遲，除非我們展示出臨牀優勢。我們可能無法證明我們的產品在臨牀上優於第一批具有孤兒藥物排他性的產品，即它提供了更大的安全性或有效性，或對患者護理做出了重大貢獻。此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，那麼我們在美國的獨家營銷權可能會受到限制。此外，即使我們或任何未來的合作者獲得了一種產品的孤立藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可能被批准用於相同的條件。即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，或者具有孤兒排他性的產品的製造商無法維持足夠的產品數量，則FDA隨後可以針對相同的情況批准具有相同活性部分的相同藥物。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。

在美國，國會也在考慮更新FDCA的孤兒藥物條款，以迴應最近第11巡迴法院的一項裁決。孤兒藥物條款的任何變化都可能改變我們獲得孤兒藥物獨家經營權的機會或成功的可能性，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生重大不利影響。

即使我們或我們未來可能擁有的任何合作伙伴為我們的候選產品獲得營銷批准，審批條款和對我們候選產品的持續監管也可能需要大量資源支出，並可能限制我們或他們生產和營銷我們候選產品的方式，這可能會嚴重削弱我們的創收能力。

一旦批准上市，批准的藥物及其製造商和營銷商將受到持續的審查和廣泛的監管。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、用户費用要求、登記和登記要求、與製造、質量控制、質量保證和記錄和文件的相應維護有關的要求、關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。我們以及我們未來可能擁有的任何合作伙伴還必須遵守有關我們或他們獲得營銷批准的任何候選產品的廣告和促銷方面的要求。與處方藥有關的宣傳信息受到各種法律和法規的限制，並且必須與藥品經批准的標籤中的信息一致。因此，我們，

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而我們未來可能擁有的任何合作者，可能無法推廣我們開發的任何用於未經批准的適應症或用途的藥物。

FDA或類似的外國監管機構也可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測藥物的安全性或有效性。例如，批准可能受到對藥物可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，包括要求實施REMS或類似的外國等價物，如歐盟風險管理計劃或RMP，其中可能包括對受限分銷系統的要求。批准藥品的製造商及其工廠還必須遵守FDA或類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP，其中包括與質量控制和質量保證有關的要求，以及相應的記錄和文件維護和報告要求。我們、我們的合同製造商、我們未來的合作者及其合同製造商可能會受到FDA或類似的外國監管機構的定期突擊檢查，以監督和確保遵守cGMP。

因此，假設我們或我們未來的合作者獲得了一個或多個候選產品的營銷批准，我們和我們未來的合作者以及我們和他們的合同製造商將繼續在所有合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監控和質量控制。

如果我們和我們未來的合作者不能遵守審批後的監管要求，監管機構或執法機構可能會：

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發出警告信；

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施加民事或者刑事處罰的；

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暫停監管審批；

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暫停我們正在進行的任何臨牀試驗；

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拒絕批准我們或我們的合作者提交的待定申請或已批准申請的補充；

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對我們的運營施加限制，包括關閉我們或我們的合作者的製造設施；或

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扣押或扣留產品或要求召回。

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。如果我們的候選產品獲得批准，任何不遵守現行法規要求的行為都可能嚴重影響我們將候選產品商業化並從中獲得收入的能力。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。

監管要求和政策可能會發生變化，可能會制定額外的政府法規，我們也可能被要求遵守。我們無法預測美國或其他國家未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或任何未來的協作合作伙伴不能保持合規性，我們或此類協作合作伙伴(如果適用)可能面臨政府強制執行行動，我們的業務將受到影響。此外，我們或我們未來的合作者銷售任何未來藥物的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。此外，遵守審批後法規的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

FDA和其他類似監管機構的政策可能會改變，政府可能會頒佈額外的法規，阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准，這將影響我們的創收能力。

我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。FDA和類似的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以防止，

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限制或推遲對我們的候選產品的監管許可。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷許可證，我們可能無法實現或維持盈利。如果這些行動限制了FDA在正常過程中從事監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。

如果我們或我們未來的合作伙伴在未來獲得市場批准的任何候選產品，如果我們或他們未能遵守監管要求，或者如果我們或他們在獲得批准後遇到意想不到的問題，將受到重大處罰。

我們或我們未來的合作伙伴未來獲得上市批准的任何我們的候選產品，都將受到FDA或類似的外國監管機構的持續審查。

例如，在美國，FDA和其他機構，包括司法部或司法部，密切監管和監督藥品的批准後營銷和推廣，以確保僅針對批准的適應症並根據批准的標籤的規定製造、銷售和分銷藥物。FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們或我們未來的合作伙伴沒有銷售我們的任何候選產品，而我們或他們只獲得了其批准的適應症的上市批准，我們或他們可能會因標籤外營銷而受到警告或執法行動。違反FDCA和其他與處方藥促銷和廣告有關的法規，包括虛假索賠法，可能會導致對違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法的調查或指控。

此外，後來發現我們的候選產品或其製造商或製造工藝出現以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：

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涉及服用我們藥物的患者的訴訟；

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對這類藥物、製造商或製造工藝的限制；

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對藥品標籤或營銷的限制；

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對藥品分發或使用的限制；

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要求進行上市後研究或臨牀試驗；

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警告信或無標題信；

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將藥品從市場上撤回；

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拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；

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召回藥品；

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罰款、返還或返還利潤或收入；

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暫停或撤回上市審批；

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破壞與任何潛在合作者的關係；

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對第三方付款人承保的限制；

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不利的新聞報道和對我們聲譽的損害；

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拒絕允許進口或者出口毒品的；

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檢獲毒品；或

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禁制令或施加民事或刑事處罰。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有許多關於醫療保健系統的立法和監管變化以及擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們或我們的

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未來的合作者，有效地銷售我們或他們獲得上市批准的任何藥物。我們預計，當前的法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們或我們未來的合作伙伴可能獲得的任何批准的藥物的價格施加額外的下行壓力。

在美國，國會和最近的總統政府已經頒佈或正在考慮一系列立法和監管提案，以改變醫療保健系統，如果獲得批准，可能會影響我們銷售產品的能力，並有效地做到這一點。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療體系的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和擴大准入。

在美國，製藥業一直是醫療保健系統改革努力的重點，並受到包括PPACA在內的重大立法舉措的重大影響，其中包含可能會影響我們產品盈利能力的條款，例如，增加出售給Medicaid計劃的產品的回扣，將Medicaid返點擴大到Medicaid管理的醫療保健計劃，對某些Medicare部分D受益人和基於製藥公司在聯邦醫療保健計劃的銷售份額基礎上的年費進行強制折扣，以及擴大根據340B定價計劃有資格獲得折扣的實體。由於行政、立法、監管和行政方面的發展，PPACA的框架繼續演變，這些發展挑戰了法律，並導致了可能影響我們產品盈利的法律不確定性。有關更多信息，請參閲第一部分，第1項，“政府監管-美國醫療改革”。

我們預計，未來可能採取的這些和其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準和/或新的支付方法，並對我們收到的任何經批准的產品的價格和/或醫生因管理我們可能推向市場的任何經批准的產品而獲得的報銷水平施加額外的下行壓力。報銷水平的降低以及更嚴格的覆蓋標準或新的支付方法的實施可能會對我們收到的價格或我們產品的處方或管理頻率產生負面影響。聯邦醫療保險或其他聯邦醫療保健計劃制定的任何保險或補償政策都可能導致私人支付者的類似政策。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會影響我們創造收入、實現或保持盈利或將我們的候選產品商業化的能力。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

處方藥的定價也受到美國以外的政府控制。在美國以外的國家，在收到產品的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設置在不令人滿意的水平，我們產生收入和盈利的能力可能會受到損害。

還提出了擴大審批後要求並限制藥品銷售和促銷活動的立法和監管建議。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市批准(如果有)可能會產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們和任何未來的合作者受到更嚴格的藥物標籤和上市後測試和其他要求。

已經提出了監管建議，允許將獲準在加拿大上市的處方藥進口到美國，可能還包括其他國家。如果這樣的建議得到實施，如果我們的任何候選產品或其他類似或同等的藥物產品在另一個前美國司法管轄區獲得批准，這些監管建議可能會影響我們的產品可能面臨的競爭(如果獲得批准)。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市批准(如果有)可能會產生什麼影響。

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我們可能會為ATRN-119或我們的一個或多個其他候選產品尋求突破性的治療指定，但我們可能不會收到這樣的指定，即使我們收到了，這樣的指定也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

我們可能會為ATRN-119或我們的一個或多個其他候選產品尋求突破性的治療指定。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的藥物和生物製品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的藥物，如果在NDA提交給FDA時得到臨牀數據的支持，也有資格接受優先審查，並且NDA的部分可以滾動提交和審查。

指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。即使我們獲得突破性的治療指定，與根據FDA傳統程序考慮批准的藥物相比，收到候選產品的此類指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件，FDA也可能稍後決定這些候選產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。例如，2022年6月，FDA發佈了一份指導文件草案，概述了該機構在取消不再符合突破療法指定要求的產品時的考慮因素。

FDA為ATRN-119或我們的任何其他候選產品指定的快速通道實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

如果一種藥物的目的是治療一種嚴重或危及生命的疾病，無論是單獨使用還是與一種或多種其他藥物聯合使用，而非臨牀或臨牀數據表明有可能解決這方面未得到滿足的醫療需求

條件下，藥品贊助商可以申請FDA快車道指定。與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷任何候選產品的更快的開發或監管審查或批准過程，因為我們獲得了快速通道指定。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持快速通道指定，它可能會撤回該指定。僅有快速通道指定並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。

我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求優先審查指定，但我們可能不會收到這樣的指定，即使我們收到了，這樣的指定也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

如果FDA確定一種候選產品提供了治療嚴重疾病的方法，並且如果獲得批准，該產品將在安全性或有效性方面提供顯著改善，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是從60天申請之日起六個月，而不是標準的十個月審查期限。我們可能會要求優先審查我們的候選產品。FDA在是否授予候選產品優先審查地位方面擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得此類指定或地位，FDA也可能決定不授予該資格。此外，優先審查指定並不一定意味着開發或監管審查或批准過程更快，也不一定意味着與FDA傳統程序相比，在批准方面有任何優勢。接受FDA的優先審查並不能保證在六個月的審查週期內獲得批准，或者根本不能。

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我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能會使我們面臨懲罰，包括刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

儘管我們目前沒有任何產品上市，但我們受到各種監管要求的約束，包括醫療保健法律和監管要求以及美國聯邦和州政府以及我們開展業務所在國家/地區的外國政府的執法。即使我們無法進行患者轉介，也不會向Medicare、Medicaid或其他政府或商業第三方付款人收取費用，但我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將使我們受到美國聯邦政府以及我們開展業務的州和外國政府的醫療保健法律和法規要求以及執法的約束。我們未來與醫療保健提供者、醫生、第三方付款人和患者的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品的業務或財務安排和關係。更多細節見第一部分第1項“政府規章--保健法律和條例”。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來的法規、法規、指導方針、判例法或其他適用法律。如果我們的業務被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、被排除在聯邦醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid、交還、聲譽損害、根據公司誠信協議或類似協議承擔的額外監督和報告義務，以解決有關違反適用法律和法規的指控，以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的產品營銷能力產生不利影響，如果獲得批准，也會對我們的財務業績產生不利影響。雖然有效的合規計劃可以降低因違反這些法律法規而被調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。任何針對我們涉嫌或涉嫌違規行為的行動都可能導致我們招致鉅額法律費用，並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力，即使我們的辯護取得成功。如果我們希望與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，我們可能會在金錢、時間和資源方面付出高昂的代價，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

我們的員工和顧問可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們造成重大責任並損害我們的聲譽。

我們面臨員工和顧問欺詐或其他不當行為的風險，包括故意不遵守FDA法規或類似外國監管機構的類似法規，向FDA或類似外國監管機構提供準確信息，遵守我們可能制定的製造標準，遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規以及類似的外國監管機構制定和執行的類似法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療行業的銷售、營銷和業務安排鬚遵守廣泛的法律法規，以防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為。該等法律及法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷及促銷、銷售佣金、獎勵計劃及其他業務安排。員工不當行為還可能涉及不當使用臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。識別和阻止員工的不當行為並不總是可能的，我們為檢測和防止這種行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，也無法保護我們免受因未能遵守此類法律、標準或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，則這些訴訟可能會對我們的業務和經營業績產生重大影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁。

目錄表

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能對我們的業務產生實質性不利影響的成本。

我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和費用，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為因儲存或處置危險和易燃材料(包括化學品和生物材料)而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或商業化努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些候選產品，並要求我們開發和實施代價高昂的合規計劃。

如果我們在美國以外地區拓展業務，我們必須遵守我們計劃開展業務的每個司法管轄區的眾多法律法規，例如適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法規。制定和實施國際商業慣例合規方案的成本很高，而且難以執行，特別是在需要依賴第三方的情況下。

《反海外腐敗法》（FCPA）禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價物品，以影響外國實體的任何行為或決定，從而幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還規定，其證券在美國上市的公司有義務遵守某些會計規定，這些規定要求公司保持準確和公正地反映公司包括國際子公司在內的所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務制定和保持適當的內部會計控制制度。《反海外腐敗法》的反賄賂條款主要由司法部執行。美國證券交易委員會（SEC）參與執行《反海外腐敗法》的賬簿和記錄規定。

遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。

違反FCPA可能導致重大的民事和刑事處罰。僅根據FCPA提起的起訴就可能導致暫停與美國政府開展業務的權利，直到未決索賠得到解決。違反FCPA的定罪可能導致長期取消作為政府承包商的資格。因我們未能履行規管國際商業慣例的法律所規定的任何義務而終止政府合約或關係，將對我們的營運造成負面影響，並損害我們的聲譽及取得政府合約的能力。SEC還可以暫停或禁止發行人在美國交易所交易違反FCPA會計規定的證券。

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我們亦須遵守規管我們國際業務的其他法律及法規，包括適用的進出口管制法規、美國政府對國家及人士實施或執行的經濟制裁。（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室）、反洗錢法、海關要求和貨幣兑換條例，統稱為貿易管制法。我們不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的法律要求，包括貿易管制法。如果我們不遵守適用的貿易管制法律，我們可能會受到刑事和民事處罰，沒收和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務，經營業績，財務狀況和前景產生不利影響。同樣，美國或其他當局對任何潛在違反這些貿易管制法律的行為進行的任何調查也可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果我們擴大在美國以外的業務，將需要我們專門投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外的地區開發、製造或銷售某些藥物和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。如果不遵守管理國際商業慣例的法律，可能會受到重大處罰，包括暫停或取消政府合同的資格。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括由我們和其他方擁有或控制的個人身份信息、知識產權和專有業務信息。我們結合使用現場系統、託管數據中心和基於雲的數據中心來管理和維護我們的應用程序和數據。我們利用外部安全和基礎設施供應商來管理我們的信息技術系統和數據中心。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵型信息，包括研發信息、商業信息以及商業和金融信息。我們面臨許多與保護這些關鍵信息相關的風險，包括無法訪問或中斷我們的IT系統、不適當地使用或泄露受保護的信息、不適當的修改，以及我們無法充分監控、審計和修改我們對關鍵信息的控制。這種風險延伸到我們用來管理這些敏感數據的第三方供應商和分包商。

這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取措施保護敏感數據免受未經授權的訪問、使用或泄露，包括制定政策和程序以保護我們的信息技術系統以及機密和專有信息，但不能保證我們可以保護我們的數據免受數據安全事件的影響，並且我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或由於員工或供應商錯誤、瀆職或其他惡意或無意中斷而受到內部或外部威脅的破壞。任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問、操縱、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、泄露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，並根據保護個人信息隱私的聯邦或州法律承擔責任，例如1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)、《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)，以及監管處罰。必須向受影響的個人、衞生與公眾服務部部長髮出違規通知，並可能需要向媒體或其他數據保護監管機構發出通知。這類事件及其可能產生的宣傳，可能會損害我們的聲譽和競爭能力。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能損害我們的聲譽或擾亂我們的運營，包括我們進行分析、處理索賠和上訴、進行研究和開發活動、收集、處理和準備公司財務信息、通過我們的網站提供有關我們的測試和其他患者和醫生教育和推廣工作的信息，以及管理我們業務的行政方面的能力。

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對違反這些法律的處罰各不相同。例如，對不遵守HIPAA和HITECH要求的處罰差別很大，包括每次違反HIPAA規定最高可達55,910美元(最近根據通貨膨脹調整)的民事罰款，每違反HIPAA規定不超過每歷年約168萬美元，在某些情況下，每次違反規定最高可處以250,000美元的刑事罰款和/或監禁。然而，一次違規事件可能會導致多次違規，這可能會導致鉅額經濟處罰。此外，大量違規事件可能導致超過168萬美元的罰款。違反HIPAA，故意獲取或披露個人可識別的健康信息的人可能面臨最高50,000美元的刑事處罰和最高一年的監禁。如果不法行為涉及虛假借口或意圖為商業利益、個人利益或惡意傷害出售、轉讓或使用可識別的健康信息，刑事處罰將增加。

此外，加利福尼亞州和馬薩諸塞州等州也實施了類似的隱私法律和法規，如《加州醫療信息保密法》，對健康信息和其他個人身份信息的使用和披露施加了限制性要求。HIPAA不一定先發制人，特別是當一個國家為個人提供比HIPAA更大的保護時。在州法律更具保護性的地方，我們必須遵守更嚴格的規定。除了對違規者施加罰款和懲罰外，其中一些州法律還向認為自己的個人信息被濫用的個人提供了私人訴訟權利。例如，加州的患者隱私法規定，罰款最高可達25萬美元，並允許受害方提起訴訟，要求損害賠償。聯邦和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們以及我們接收、使用和共享的數據帶來複雜的合規問題，可能會使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。

此外，隨着監管機構對隱私問題的關注不斷增加，以及有關保護個人信息的法律法規不斷擴大和變得更加複雜，這些對我們業務的潛在風險可能會加劇。此外，隱私和網絡安全法律法規正在演變，並可能繼續增加額外的合規成本和法律風險。例如，加州立法機構通過了《加州消費者保護法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA要求在加州做生意的公司披露有關收集、使用和共享消費者個人數據的信息，並遵守某些有保留的隱私權要求，包括要求刪除或停止銷售其個人信息的權利。雖然CCPA包括受HIPAA保護的數據或在某些研究背景下的某些豁免，但該法律涵蓋了我們可能在其他背景下處理的廣泛數據。CCPA還允許施加民事處罰，並擴大了現有的國家安全法，為消費者提供了在某些情況下消費者數據可能受到侵犯的私人訴權。對CCPA的解釋可能會隨着加州總檢察長的監管指導和執法行動而繼續演變。加州隱私權法案(CPRA)是對CCPA的擴展，於2020年11月通過。CPRA將對在加州做生意的公司施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序，對數據使用的限制，對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。這一規則制定過程正在進行中。在CPRA之後，弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州也頒佈了類似但並不完全一致的全面隱私法，也將分別於2023年1月和7月生效。除了在聯邦一級考慮全面的隱私立法外，許多其他州也在考慮類似的立法。如果通過，這類法律將需要額外的資源來確保合規，並可能有潛在的相互衝突的要求，這將使合規具有挑戰性。

遵守美國和國際數據保護法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法和合規程序。此外，遵守這些不同的法律可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些司法管轄區運營的能力。我們制定了政策和程序，並進行了獨立的第三方審計，以支持我們遵守所有適用的數據保護法律和法規，並正在不斷改進我們的數據保護計劃，以應對合規風險和不斷變化的要求。然而，我們遵守數據保護法以及評估和監督第三方供應商遵守數據保護法和我們的合同要求的努力可能不足以減輕所有數據保護風險或合規義務，這可能會導致監管審查，

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法律責任、聲譽風險或運營中斷。如果我們或我們的第三方供應商未能遵守美國和國際數據保護法律和法規，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。如果聲稱我們或我們的第三方供應商侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們或我們的第三方供應商(如果適用)被認定不承擔責任，辯護可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。

我們在歐洲經濟區（“EEA”）/英國開展的任何臨牀試驗項目或開展的研究合作可能需要遵守歐洲經濟區國家實施的歐盟通用數據保護條例2016/679（“EU GDPR”）。此外，如果我們在英國開展計劃和合作，我們可能會受到《2018年英國數據保護法》和《英國通用數據保護條例》（統稱為“英國GDPR”）的約束。

我們受歐盟GDPR的約束，該法規適用於域外，並對控制器實施嚴格的操作要求（例如，贊助商）和處理器（例如，CRO，實驗室）的個人數據。例如，對於控制者而言，這包括獲得個人有效同意以處理其個人數據的高標準（如果同意是所依據的法律依據），向個人提供詳細披露的要求，向數據保護機構和數據主體發出個人數據泄露通知的短時間內，保留個人數據的限制，處理健康數據和其他“特殊類別的個人數據”時的其他考慮因素，以及第三方處理者的具體義務。歐盟GDPR還禁止將個人數據從歐洲經濟區轉移到歐洲經濟區以外的國家，除非轉移到歐盟委員會認為具有“充分”數據隱私法的國家或已建立數據轉移機制。直到最近，這樣的數據傳輸機制之一是歐盟-美國隱私盾。然而，於二零二零年七月，歐盟法院（“歐盟法院”）宣佈隱私盾就國際轉移而言無效。歐盟法院還對標準合同條款的使用施加了進一步的限制（即，歐盟式的數據傳輸協議），包括要求公司進行傳輸隱私影響評估，其中包括評估接收國管理個人數據訪問的法律，並考慮是否需要實施補充措施，提供SCC規定的隱私保護，以確保與EEA提供的數據保護水平基本相同。此外，最近公佈了新版本的《標準守則》（新的歐盟《標準守則》），要求作出更多的遵守和執行努力。反過來，歐盟委員會的調查結果將對跨境數據流產生重大影響。

此外，歐盟GDPR規定，歐盟成員國可以制定自己的法律法規，進一步限制對基因數據、生物識別數據、健康數據和其他個人數據的處理，這可能會限制我們使用和共享此類個人數據的能力，或導致我們的成本增加。歐盟GDPR規定了繁重的責任義務，要求控制者和處理者保留其數據處理活動以及政策和程序的記錄，以證明符合歐盟GDPR。歐盟GDPR還授予個人某些隱私權（例如，訪問或刪除其個人數據的權利）。雖然我們已經制定了一些數據保護政策，並有一個成熟的合規計劃，但還需要額外的資源來完全遵守歐盟GDPR，包括不斷髮展的監管指南。如果我們或我們的供應商或服務提供商的隱私或數據安全措施未能遵守歐盟GDPR要求，我們可能會受到訴訟、監管調查、強制執行通知，要求我們停止或改變我們使用個人數據的方式和/或罰款，罰款最高可達上一財政年度全球年營業額總額的2000萬歐元，以較高者為準。以及對受影響個人的財務或非財務損失、負面宣傳、聲譽損害以及潛在的業務和商譽損失的賠償要求。這些法律的解釋和適用可能與我們的做法不一致。

在英國退出歐盟後（即，英國脱歐），歐盟GDPR已在英國實施（作為英國GDPR）。英國GDPR網站與2018年英國數據保護法一起實施歐盟GDPR中的某些減損。英國GDPR的要求（目前）與歐盟GDPR的要求基本一致，因此可能導致類似的合規和運營成本，違規的潛在罰款高達1750萬英鎊或全球年營業額的4%。因此，我們可能面臨兩種並行的數據保護制度，每種制度都授權罰款，並可能採取不同的執法行動。

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還應注意的是，從聯合王國轉移依賴新的歐盟SCC需要以聯合王國附錄形式提供額外文件。

與員工事務和管理增長相關的風險

我們未來的成功取決於我們是否有能力留住我們的總裁兼首席執行官以及我們的高級副總裁兼首席財務官，並吸引、留住和激勵合格的人才。

我們高度依賴奧倫·吉拉德博士我們的總裁兼首席執行官和John P. Hamill，我們的高級副總裁兼首席財務官，以及科學團隊的其他主要成員。我們與Gilad博士和Hamill先生的協議並不阻止他們在任何時候終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人員”保險。然而，失去這些人員的服務可能會阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。

招聘和留住合格的科學、臨牀、製造以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。

我們預計將擴大我們的開發和監管能力，並可能擴大我們的銷售和營銷能力，因此，我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們預計我們的員工數量和業務範圍將出現增長，特別是在藥物開發、臨牀運營、監管事務以及潛在的銷售和營銷領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的實體擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

我們將需要擴展我們的組織，在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會擾亂運營。

我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。我們預計將為我們的管理、臨牀、科學和工程、運營、製造、銷售和營銷團隊招聘更多員工。我們在確定、聘用和整合新人員方面可能會遇到業務困難。未來的增長將使我們的管理層承擔更多的責任，包括需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工、顧問和承包商。此外，我們的管理層可能需要將過多的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤，失去商業機會，失去員工，並降低剩餘員工的生產率。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財務資源從其他項目中轉移出來，例如開發我們的候選產品。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的支出可能會比預期增加得更多，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。

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與我們競爭合格人才和顧問的許多其他製藥公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及比我們更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。這些特點中的一些可能比我們所提供的更吸引高素質的候選人和顧問。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人員和顧問，我們選擇和發展我們的候選產品和業務的速度和成功率將受到限制。

我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作者、服務提供商和其他供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們面臨着我們的員工和承包商，包括首席調查人員、顧問、商業合作者、服務提供商和其他供應商可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或其他違反FDA和其他類似監管機構法律法規的未經授權的活動，包括要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律、製造標準、聯邦和州醫療欺詐和濫用以及衞生監管法律和其他類似的外國欺詐性不當行為法律，或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。這些各方的不當行為還可能涉及對在臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用或虛假陳述，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。識別和阻止第三方不當行為並不總是可能的，我們為檢測和防止此類活動採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、聲譽受損、利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減，任何這些都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

與税務有關的風險

我們擁有大量遞延納税資產，如果我們不能產生足夠的未來應税收入，適用的公司税率降低，或者如果我們經歷所有權變更，這些資產可能會貶值。

截至2022年12月31日，我們的遞延税淨資產總額為4360萬美元。其中，2,410萬美元涉及Aprea AB的遞延税項總資產。預計我們的預期活動還將在美國和瑞典導致未來的重大淨營業虧損，從而產生額外的遞延税項資產。大部分遞延税項資產的使用取決於在適當的司法管轄區和/或實體產生足夠的未來應納税所得額。截至2022年12月31日，該公司已為我們的遞延税項淨資產提供了4360萬美元的估值撥備，因為根據所有現有證據，人們認為所有記錄的遞延税項資產在未來一段時間內都更有可能無法實現。此外，我們的大部分遞延税項資產是參考瑞典或美國適用的企業所得税税率確定的。因此，如果任何此類企業所得税税率降低，我們某些遞延税項資產的賬面價值將會下降。

此外，如果所有權發生變化，我們利用淨營業虧損和其他遞延税項資產抵消瑞典和美國未來應税收入的能力可能會受到極大限制。就瑞典所得税而言，所有權變更通常發生在一個或幾個股東一起在五年內收購相當於投票權50%以上的股份時(根據瑞典所得税法第40章的特別規定；1999年：1229)。這種所有權變更導致沒收結轉的税收損失，超過控制權變更成本的200%。在這一計算中，在所有權變更之前和之前兩年向公司繳納的資本金應會減少控制權變更的成本。由於瑞典《所得税法》規定的潛在所有權變更，無論我們在未來幾年是否實現盈利，我們實現遞延税項資產的税收優惠的能力都可能受到限制。

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就美國聯邦所得税而言，所有權變更通常發生在一個或多個“5%股東”(如1986年修訂的美國國税法)所擁有的股票的百分比(按價值計算)在過去三年內的任何時間(按滾動計算)的最低百分比基礎上增加了50%以上。我們預計，在可預見的未來，我們將在美國蒙受與我們的研發活動相關的損失。由於根據守則第382節的潛在所有權變更，我們通過使用我們的遞延税項資產實現税收優惠的能力可能受到限制，無論我們是否在未來幾年實現盈利。我們相信，合併可能導致根據守則第382條的所有權變更，因此，我們的淨營業虧損和其他遞延税項資產受到限制。

此外，我們利用未來任何淨營業虧損的能力可能會受到公司法115-97的限制，該法案通常被稱為2017年減税和就業法案(TCJA)。根據經CARE法案修訂的TCJA，在2020年12月31日之後的任何應税年度中，我們被允許扣除的淨營業虧損金額限制在該年度應納税所得額的80%，在該年度，應納税所得額的確定不考慮淨營業虧損扣除本身，同時允許無限期結轉未使用的淨營業虧損。根據CARE法案，在2021年1月1日之前開始的納税年度產生的淨營業虧損不受80%的限制。

由於這些原因，由於應税收入不足、企業所得税税率降低或所有權變更而導致的遞延税項資產大幅貶值將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會因為Holdco重組後的清洗選舉而獲得應税收入

雖然不完全清楚，但我們打算將Aprea AB視為在Holdco重組之前出於美國聯邦所得税目的的被動型外國投資公司或PFIC，並將該公司視為繼承了Aprea AB那些將其股票交換為我們普通股的股東的税基和持有期。在這種處理的基礎上，如果沒有如下所述的清洗選舉，公司持有的Aprea AB股票在Holdco重組之前的所有時期都將保持其作為PFIC股票的地位(“PFIC污點”)，因此，如果這些股東事先選擇將Aprea AB視為合格的選舉基金，公司將受到某些不利的美國聯邦所得税後果，涉及從這些股票上收到的分配和在出售這些股票時確認的收益。為了清除Aprea AB股票上的PFIC污點，並避免此類不利的税收後果，在Holdco重組之後，我們以股息選舉的形式進行了清理選擇，根據該選擇，出於美國聯邦所得税的目的，Aprea AB將被視為向公司分配了其為美國聯邦所得税目的確定的所有當前和累計收益和利潤。由於截至2019年12月31日，Aprea AB沒有任何累積或本年度的收益和利潤，我們預計清洗選舉不會導致美國聯邦所得税的任何增加。

即使在沒有任何現金分配的情況下，我們也可能需要對我們在國外的子公司的部分收入繳納現行税。

由於我們直接或間接持有包括Aprea AB在內的所有外國子公司的股份，因此這些子公司在美國聯邦所得税中被視為受控制的外國公司(“CFC”)。因此，出於美國聯邦所得税的目的，公司需要在每年的應納税所得額中包括Aprea AB的“F部分收入”和“全球無形低税收入”(如果有的話)，即使沒有進行分配。

我們的海外子公司可能會直接繳納美國聯邦所得税，並在美國繳納分行利得税，這可能會減少我們的税後回報和我們股票的價值。

我們目前打算以這樣的方式開展我們的幾乎所有業務和運營：我們的海外子公司不會被視為在美國從事貿易或業務，也不會受到額外的美國所得税或分支機構利得税的影響。然而，出於美國聯邦所得税的目的，外國子公司何時被視為在美國從事貿易或業務並不完全清楚，旅行限制可能會進一步限制我們降低外國子公司被視為從事美國貿易或業務的風險的能力。

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因此，我們不能向您保證，美國國税局(“IRS”)不會辯稱，我們的外國子公司在美國從事貿易或業務，或繳納比目前更多的美國所得税，這可能是成功的。被視為從事此類業務的外國公司將對其被視為與該貿易或業務的開展有效相關的收入繳納美國聯邦所得税和分支機構利得税，除非該公司有權根據適用的税收條約獲得減免，該税收條約是每年確定的。

2017年減税和就業法案以及GILTI的持續影響可能會使我們的結果難以預測。

我們的實際税率可能會因TCJA而在未來波動，該TCJA包括美國所得税法的重大變更，其中許多方面並不完全清楚，並且一些指導尚未最終確定。已頒佈的税務法例包括（其中包括）降低公司税率、對淨利息扣減的新限制、税基侵蝕及反濫用最低税率，以及與我們海外附屬公司（“GILTI”）的全球無形低税收入有關的新規則。GILTI可能會要求我們將我們的外國子公司的某些CFC收入納入應納税所得額，儘管我們可能有資格就此類子公司繳納的某些税款申請外國税收抵免。雖然美國税務當局發佈了GILTI的擬議和最終法規，但TCJA的某些方面仍不清楚。我們將繼續審查GILTI的影響以及TCJA導致的其他變化，因為有進一步的指導發佈。任何進一步的指導可能導致我們所做的解釋和假設以及我們可能採取的行動發生變化，從而可能對TCJA國際條款記錄的金額產生重大影響。

美國聯邦所得税法和其他司法管轄區的變化可能對我們的普通股投資產生重大不利影響。

美國和其他司法管轄區的税法可能會改變。目前仍難以預測美國或世界其他地方的當局是否或何時會對我們的業務產生重大不利影響的税法變化或進一步指導。

與我們普通股相關的風險

不能保證合併將增加股東價值。

我們不能保證合併和相關交易不會損害股東價值或對我們的業務產生不利影響。該收購對我們的業務和管理團隊之間的整合構成重大挑戰，可能導致管理和業務中斷，任何一種情況都可能損害我們的經營業績、業務前景，並損害該收購對我們股東的價值。此外，我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能無法複製或推進Atrin在合併前完成的研究項目和臨牀前研究的結果，這也可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的執行官、董事和主要股東可能對提交給股東批准的事項有重大影響。這可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

截至2023年9月30日，我們的執行官和董事以及擁有5%以上已發行普通股的股東實益擁有約32.0%的普通股。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們可能會對提交給我們股東批准的事項以及我們的管理和事務產生重大影響。例如，如果這些人選擇共同行動，他們將控制董事的選舉以及對我們所有或絕大部分資產的任何合併、整合或出售的批准。這種投票權的集中可能會推遲或阻止對我們公司的收購，或其他重要的公司決策，其他股東可能希望的條款。

目錄表

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司註冊證書和公司章程中的規定可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括普通股股東可能會因我們的股票而獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些規定可能會挫敗或阻止我們的股東試圖更換或刪除我們目前的管理，使股東更難以更換我們的董事會成員。除其他外，這些規定：

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建立一個分類的董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；

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經董事會決議後，方可變更本公司授權的董事人數；

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限制股東從董事會罷免董事的方式；

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制定股東提議的提前通知要求，可在股東會議和董事會提名中採取行動；

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要求股東的行動必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止股東在書面同意下采取行動；

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限制誰可以召開股東大會；

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授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能被用來制定一種“毒丸”，以稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經我們董事會批准的收購；以及

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要求獲得我們所有股東有權投票的至少75%的股東的批准，以修改或廢除我們章程或章程的某些條款。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

如果證券分析師不或不繼續發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們業務的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場現在和將來部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果目前負責我們業務的一位或多位分析師下調了他們對我們業務的評估，或者如果我們獲得了更多的報道，而一位或多位新分析師對我們的業務發表了負面評估，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。

我們普通股的價格一直並可能繼續波動和大幅波動。

我們的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動。一般的股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與某些公司的經營業績無關。由於這種波動，我們的股東可能無法以或高於他們支付的價格出售我們的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

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ATRN-119和我們的任何其他候選產品的臨牀試驗時間和結果；

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對我們的候選產品或我們競爭對手的產品和候選產品採取的監管行動；

目錄表

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現有或新的有競爭力的產品或技術的成功；

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我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；

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為我們的候選產品或開發計劃建立或終止合作關係；

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我們的任何開發計劃失敗或中斷；

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競爭對手候選產品的臨牀試驗結果；

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美國和其他國家的法規或法律發展；

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與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的發展或者糾紛；

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關鍵人員的招聘或離職；

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與我們的任何候選產品或開發計劃相關的費用水平；

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我們努力發現、開發、獲取或許可其他候選產品或產品的結果；

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關於財務結果或發展時間表的估計的實際或預期變化；

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宣佈或預期將作出額外的融資努力；

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我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股；

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我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；

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證券分析師對我們股票的估計或建議發生變化（如有）;

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改變醫療保健支付制度的結構；

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製藥和生物技術部門的市場狀況；

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一般經濟、工業和市場情況；以及

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“風險因素”一節中描述的其他因素。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和我們的資源，這可能會損害我們的業務。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，而適用於新興成長型公司或較小的報告公司的信息披露要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。我們可能在長達五年的時間裏仍然是一家新興的成長型公司，或者直到我們的年收入超過1.235美元，非關聯公司持有的股票市值超過7億美元，或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節或第404節的審計師認證要求，不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或者不需要遵守提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充，僅允許提交兩年經審計的財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露。減少了有關高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們選擇“選擇退出”這種延長的過渡期，因此，我們將遵守新的或修訂的

目錄表

非新興成長型公司的上市公司需要採用該等準則的相關日期。《就業法案》規定，我們選擇退出延長的過渡期以遵守新的或修訂的會計準則的決定是不可撤銷的。

隨着我們受到額外的法律、法規和上市交易所標準的約束，我們作為上市公司運營的成本繼續增加，我們的管理層將繼續被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”或“較小的報告公司”之後，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴。

根據第404節，我們必須提交管理層關於財務報告的內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了在規定的時間內達到第404條的規定，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。存在的風險是，我們或我們的獨立註冊會計師事務所都無法在規定的時間框架內得出結論，證明我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404節的要求。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。

我們適用於與我們業務相關的廣泛事項的會計原則和相關聲明、實施指南和解釋，包括但不限於收入確認、租賃和基於股票的薪酬，這些都是複雜的，涉及我們管理層的主觀假設、估計和判斷。會計聲明或其解釋的變化，或管理層對基本假設、估計或判斷的變化，可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績。

由於我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息，因此我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是投資者唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，任何未來債務的條款

目錄表

協議可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是投資者在可預見的未來唯一的收益來源。

我們的現有股東在公開市場出售大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。截至9月 30, 2023年，我們有3736,673股已發行普通股。此外，在與合併相關的優先股轉換後，可發行28,112股普通股。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是代表我們根據特拉華州法律提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或員工對我們公司或我們股東的受託責任的訴訟，任何根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠的訴訟，根據《特拉華州公司法》第115節的規定，對我們提出內部事務原則管轄的任何索賠的任何訴訟，或主張“內部公司索賠”的任何其他訴訟。這些專屬論壇條款不適用於根據修訂後的1933年《證券法》、《證券法》或《交易法》提出的索賠。這一排他性法院條款可能會限制我們的股東在司法法院提出此類股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。如果法院發現我們公司註冊證書中的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

我們被要求滿足納斯達克股票市場，即納斯達克，繼續上市的要求和其他納斯達克規則，如果我們不能滿足這些規則和要求，我們可能會受到退市的影響。退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，這可能會使我們在未來的融資中出售證券或您出售我們的普通股變得更加困難。

我們必須滿足納斯達克和其他納斯達克規則的持續上市要求，包括董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些其他公司治理要求。如果我們不符合這些持續上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌。退市將導致我們尋求在其他市場或交易所交易這些證券的資格，包括場外BB或QB市場，或在場外“粉單”。在這種情況下，由於交易量較低和交易延遲，我們的股東進行交易或獲得普通股市值報價的能力將受到嚴重限制。這些因素可能導致我們證券的買賣價格更低、價差更大。不能保證我們的證券，如果未來從納斯達克資本市場退市，會在全國證券交易所、全國報價服務機構、場外交易市場或粉單市場上市。從納斯達克退市，甚至發出可能退市的通知，也會導致負面宣傳，增加我們籌集額外資本的難度，導致我們失去以S-3表格登記出售或再出售我們的股票的資格，以及根據國家證券法自動豁免交易所上市證券的登記，對我們證券的市場流動性產生不利影響，減少證券分析師對我們的報道，或者降低投資者、供應商和員工的信心。

目錄表

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

未登記的股權證券銷售

在截至2023年9月30日的三個月和九個月裏，我們沒有出售未註冊的股權證券。

登記證券所得收益的使用

2019年10月7日，我們完成了首次公開募股，出售了6,516,667股普通股，每股面值0.001美元，其中包括承銷商全面行使其購買額外85,000股普通股的選擇權，向公眾公佈的價格為每股15美元。本次首次公開發售股份的發售，是根據於2019年9月6日向美國證券交易委員會備案並隨後修訂並於2019年10月2日宣佈生效的S-1表格(檔號333-233662)以及於2019年10月2日向美國證券交易委員會備案並宣佈生效的S-1MEF表格根據證券法進行登記的。此次發行的承銷商是摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司。

我們的註冊聲明與IPO註冊的普通股相關，最高總髮行價高達103,500,005美元。在扣除680萬美元的承銷折扣和佣金後，我們籌集了大約9090萬美元的淨收益，但還沒有扣除其他發行費用。本公司並無直接或間接向本公司任何董事、高級職員(或其聯繫人)或擁有本公司任何類別股權證券百分之十或以上的人士或任何其他聯營公司支付發售費用。

至9月30日2023年，我們已將首次公開募股所得資金淨額中的約7,080萬美元用於2019年10月4日提交給美國證券交易委員會的最終新股招股説明書或新股招股説明書中描述的事項。

發行人回購股權證券

沒有。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

不適用。

目錄表

項目6.所有展品。

展品索引


展品
數		文件的説明和説明


31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對註冊人的首席執行官進行認證。

31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對註冊人的首席財務官進行認證。

32.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節對註冊人的首席執行官進行認證。

32.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節對註冊人的首席財務官進行認證。

101.INS		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH		XBRL架構文檔。

101.CAL		XBRL計算鏈接庫文檔。

101.DEF		XBRL定義鏈接庫文檔。

101.LAB		XBRL標籤Linkbase文檔。

101.PRE		XBRL演示文稿鏈接庫文檔。

104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。

*	本協議附件32.1和附件32.2中提供的證明被視為隨本季度報告一起提供，不會被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18節的目的而被視為已提交，除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


日期：2023年11月9日	Aprea治療公司。

	發信人：	/S/奧倫·吉拉德
		奧倫·吉拉德博士。
		總裁和首席執行官(首席執行官)

日期：2023年11月9日

	發信人：	/S/約翰·P·哈米爾
		約翰·P·哈米爾
		高級副總裁和首席財務官(首席財務會計官)