如2023年12月11日向美國證券 和交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

方墾的 Beyond Global, Inc.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

方墾的 Beyond Global, Inc. 2023 年股權 激勵計劃

（計劃的完整標題）

布魯斯·A·布朗

法務執行副總裁、總法律顧問和

公司祕書
總統
格蘭德廣場大道 6996 號，套房 301
佛羅裏達州奧蘭多

（服務代理的名稱和地址）

(407) 909-9350

（服務代理的電話號碼，包括 區號）

複製到：

Maia R. Gez

White & Case LLP

1221 美洲大道

紐約，紐約 10020

電話：(212) 819-8200

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

解釋性説明

Falcon's Beyond Global， Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “註冊人”）已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了這份S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”），要求根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊7,294,756股A類普通股，每股面值0.0001美元（“普通 股”）留待根據獵鷹的Beyond Global, Inc. 2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）發行。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中需要的信息

第 1 項。計劃信息。*

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度 信息。*

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。通過 引用合併文檔。

公司特此在本註冊聲明中以引用 的方式納入以下內容：

公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條在提交生效後修正案之前提交的所有文件 均應被視為以提及方式納入本登記冊自提交此類文件之日起，聲明和 將成為本文件的一部分。就本註冊 聲明而言，此處或文件中包含的任何聲明（其中 的全部或部分內容已納入此處或被視為以引用方式納入此處）應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明（也被視為以引用方式納入此處的 ）修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分， 。

儘管如此， 如果委員會適用的表格和法規 下的此類信息不被視為根據《交易法》第 18 條 “提交” 或以其他方式受該節的責任 的約束，則本註冊聲明中不以引用方式納入任何信息，除非包含此類信息的報告或文件表明其中的信息應被視為根據《交易法》“存檔” 或以引用方式納入本註冊聲明註冊聲明。

第 4 項。證券的描述 。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的權益 。

不適用。

第 6 項。董事 和高級職員的賠償。

一般而言，DGCL 第145條規定，如果任何人曾經是或現在是董事，或受到威脅 成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查性訴訟 （公司提起或授權的訴訟除外）的當事方，公司有權向該人提供賠償根據實際和合理的和解支付的所有費用、判決、罰款和金額，抵押公司的高級職員、員工 或代理人 該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而蒙受的損失，前提是該人本着誠意行事，並且 該人有合理的理由認為其行為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中， 沒有合理的理由認為其行為是非法的。同樣，公司可以向該人賠償該人為辯護或解決公司或其權利的任何訴訟或訴訟而實際產生的費用 ， ，前提是該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益 ，如果是索賠、問題和事項，則涉及該人是誰應被判定對公司負有責任， 前提是法院應依據此作出裁決申請，即儘管對責任作出了裁決，但鑑於本案的所有情況，該人公平合理地有權就該法院認為適當的費用獲得賠償。

在 中，根據DGCL第102（b）（7）條，公司的章程規定，在DGCL允許的最大範圍內，董事或高級管理人員不因違反作為董事 或高級管理人員的信託義務而對公司或公司股東承擔金錢損失的個人責任。公司的章程規定，將在DGCL允許的最大範圍內向其現任和前任 董事和高級管理人員提供賠償，並且此類賠償不排除尋求賠償的人根據任何章程條款、協議、股東或無私董事的投票 或其他可能有權享有的任何其他權利 。公司的章程規定，在DGCL允許的最大範圍內向公司 的董事、高級職員、員工和其他代理人提供賠償。

公司已與每位現任董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，其中包含的條款在某些方面比DGCL中包含的具體賠償條款更為寬泛。賠償協議 除其他外，要求公司向其董事和高級管理人員賠償因其身份或服務而可能產生的某些責任，並以 的名義預付他們因對他們提起的任何訴訟而產生的費用，因為他們可以獲得賠償。

第 7 項。 已申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。展品。

第 9 項。承諾。

(i) 包括 《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映 在本註冊聲明（或其最新生效後 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表本註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果交易量和價格的變動 總體變化不超過20％，則發行證券數量的任何增加或減少（如果發行證券 的總美元價值不超過註冊證券）以及與估計的最大發行區間 的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “ 註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格中註冊聲明；以及

(iii) 將 本註冊聲明中此前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或本註冊聲明中此類信息的任何重大變更 包括在內；

但是，前提是， ，如果 生效後修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據 《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則第 (1) (i) 和 (1) (ii) 款不適用，這些段落以提及方式納入本註冊聲明；

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾 ，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交年度報告（如果適用，還包括根據《交易法》第15 (d) 條提交員工福利 計劃的年度報告），該報告以引用方式納入本登記中 聲明應被視為與其中發行的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明 當時應被視為其首次善意發行。

(c) 就允許根據上述 條款向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償 產生的負債或其他規定而言，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共 政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的 負債（註冊人支付的 註冊人的董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償要求，則除非其律師認為問題已得到解決，否則註冊人將 通過控制先例，將以下問題提交給具有適當管轄權的法院它的這種賠償違反了《證券法》中規定的公共 政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求 ，並已正式促使下述簽署人（經正式授權 ）於2023年12月11日在佛羅裏達州奧蘭多市代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物認識 所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命塞西爾·馬格普里、斯科特·德梅勞 和西蒙·菲利普斯，以及他們各自單獨行事（完全有權單獨行動）、個人真實合法的事實律師 和代理人，他們各自擁有全部替代權和再替代權她的姓名、地點和所在地 以及以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案或補編，包括生效後的 修正案，並將修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交委員會，特此 授予上述事實律師和代理人以及他們每個人在場所內和周圍採取和執行 所必需或必要的所有行為和事情的全部權力和權限，盡其可能或可以親自做的所有意圖和目的， 批准和確認上述事實上的律師和代理人或其中任何人，或他或她的代理人或代理人，可以合法地批准和確認 所做或有理由憑此而為。

根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以 規定的身份和日期簽署。

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