行政人員僱傭協議
本高管僱傭協議（“協議”）由特拉華州的一家公司Myriad Genetics, Inc.（以下簡稱 “公司”）與Samraat S. Raha（“高管”）於2023年10月17日（“生效日期”）簽訂並生效。
鑑於，公司希望聘請高管擔任其首席運營官；
鑑於高管表示，高管對任何其他個人或實體沒有義務阻止、限制或幹擾高管這樣做的能力；
鑑於，高管和公司希望根據下述條款和條件簽訂正式的僱傭協議；以及
鑑於本協議是高管與公司之間的2023年10月17日錄用信協議（“錄用信”）中提及的僱傭協議。
因此，現在，考慮到此處包含的相互承諾、條款、規定和條件，雙方商定如下：
1。標題; 角色; 職責.
(a) 公司應聘請高管作為其唯一的首席運營官（“COO”），從生效日期開始，一直持續到任期（如第2節中定義的條款一樣）。行政部門根據此處規定的條款和條件接受此類工作。在任期內，高管應僅向公司首席執行官（“首席執行官”）報告。高管應具有通常與公司規模和性質相似的公司的首席運營官職位相關的職責、責任和權限。高管同意盡其所能，忠實而勤奮地履行其作為首席運營官職位的職責和責任，以及公司董事會（“董事會”）和/或首席執行官不時確定的任何其他職責和責任（與此類職位一致）。高管在公司的主要工作地點應為公司位於加利福尼亞州南舊金山的辦公地點；但是，根據公司政策可能不時修訂，應允許該高管遠程辦公。
(b) 在任期內，除下文規定的情況外，高管應將高管的所有業務時間、精力和精力投入到公司的業務和事務上。
(c) 儘管有上述規定，但本第1節中的任何內容均不妨礙或限制高管管理人員管理高管個人投資的權利，包括對以下機構的證券進行被動投資的權利：(i) 高管不直接或間接控制的任何實體的證券，前提是該實體不與公司競爭；或 (ii) 任何上市實體，前提是高管的直接和間接權益總額不超過已發行股權的百分之五（5％）以及此類任何類別證券的未償還證券公有實體。為避免疑問，不得要求高管剝離截至生效日持有的任何債務/股權證券，前提是高管在生效日期之前已向公司披露了根據上述判決禁止高管擁有的任何此類證券。在獲得董事會或其委員會的同意以及獲得同意的相關程序的前提下，允許高管擔任其他企業的董事會或類似管理機構的成員；前提是公司承認並同意，高管可以繼續在其目前任職的董事會任職，並且他已向公司（及其相關委員會）（包括但不限於Araceli Biosciences）披露信息。此外，本第1節中的任何內容均不得阻止或限制高管參與公民和慈善活動，前提是此類活動不幹擾高管對公司的職責。
2。期限；終止。
(a) 期限。高管在本協議下的聘用應於2023年12月11日（“生效日期”）開始，並將持續到任何一方根據本協議終止僱用為止。此處應將此類僱傭期限稱為 “期限”。
(b) 分離程序和要求。儘管僱傭具有隨意性質，但須遵守作為附錄A隨附的公司遣散和控制權變更協議（“遣散協議”）的條款和條件：
(i) 如果公司因高管殘疾（定義見《遣散協議》）而解僱，則解僱應在公司向高管發出書面通知，告知高管因高管殘疾而被解僱後即告終止，解僱應根據遣散協議的通知條款自通知之日起生效。
(ii) 如果公司因故終止僱用（定義見《遣散協議》），則解僱應在公司向高管發出書面通知（如果適用，經過任何補救期）後終止僱用，終止僱傭關係將根據遣散協議的通知條款生效。
(iii) 如果公司出於殘疾或原因以外的原因解僱，則解僱應在公司向高管發出書面通知説高管被解僱後即告終止，根據遣散協議的通知條款，解僱應在該通知發佈之日生效。
(iv) 如果高管出於正當理由（定義見《遣散協議》）終止僱用，則應在高管以書面通知公司（如果適用的補救期）後終止僱用高管，則終止僱傭關係應根據遣散協議的通知條款生效。
(v) 如果高管無正當理由解僱高管，則應在高管書面通知公司高管將根據《遣散協議》的通知條款終止高管的聘用後方可解僱，前提是解僱應在該通知發佈之日起至少三十 (30) 天內生效，除非公司選擇更早的生效日期，公司可以自行決定選擇該日期，但此類選擇不改變解僱的性質。
無論本第 2 (b) 節有何規定，公司都可以在本協議規定的任何其他解僱生效日期之前隨時因故終止高管的聘用（前提是存在原因且適用的通知和補救期已得到滿足）。
任何解僱高管的通知均應指明解僱時所依據的本協議的具體條款。
如果本協議第 2 (b) 節的條款與《遣散協議》的條款之間存在任何衝突，則以《遣散協議》的條款為準。
(c) 獲得遣散和控制權變更協議的資格。公司應根據遣散協議的條款，向高管提供遣散協議，高管應有資格領取該協議下的福利。除非《遣散協議》中明確説明，否則高管在解僱時沒有資格獲得任何其他款項或其他形式的補償或福利，如果高管根據本協議向公司提出與終止高管僱傭有關的索賠，則遣散協議中明確描述的款項和福利將是高管可以使用的唯一補救措施（如果有）。
(d) 辭去所有其他職位。高管因任何原因被解僱後，高管應被視為已辭去高管作為公司或其任何關聯公司的員工、高管、董事或經理所擔任的所有職務。
3。補償。
(a) 基本工資。公司應按年利率向高管支付七十五萬美元（750,000.00美元）的基本工資（“基本工資”），但須根據適用法律進行預扣和扣除。高管的基本工資應每年進行一次審查，可以從當時的水平不時增加，但不得減少（如果公司高級管理人員的基本工資普遍減少，則降幅與公司高級管理人員的基本工資相似）。基本工資應根據公司不時生效的工資慣例按基本相等的定期分期支付。
(b) 年度現金激勵獎金。高管應有資格獲得年度現金激勵獎金（“年度獎金”），目標金額等於高管基本工資的百分之七十五（75％）。年度獎金金額應作為公司管理業務目標（“MBO”）計劃的一部分確定，該計劃包括對高管在既定領域的績效、公司的財務業績和其他因素的評估。董事會薪酬與人力資本委員會（“薪酬委員會”）或首席執行官在與高管協商後，應自行決定批准任期內公司每個財政年度的高管MBO，其中MBO可能包括個人目標、公司預先設定的財務業績目標（例如收入和調整後的營業收入）以及其他目標。年度獎金應不遲於獲得年度獎金的日曆年的下一個日曆年的3月15日之前支付給高管。高管必須在支付年度獎金之日被公司僱用，才有資格獲得此類年度獎金。
(c) 登錄獎勵。公司應向高管支付金額為五十萬美元（合500,000.00美元）的一次性簽約獎金（“簽約獎金”），發放日期為2024年1月，前提是高管自願終止公司的工作（出於死亡、殘疾或正當理由以外的任何原因），或者公司在生效日期後的兩（2）年內因故終止高管的聘用（無論是 “取消資格終止”），則應要求高管向公司還款部分或全部登錄獎勵符合以下條款。如果取消資格終止日期發生在生效日期的第一個週年之前，則高管應向公司償還支付給高管的全部簽約獎金。如果取消資格終止日期發生在生效日期一週年或之後，以及生效日期的兩週年之前，則高管應向公司償還一部分登錄獎勵金額（該部分等於25萬美元乘以1減去生效日期一週年與取消資格終止日期之間的天數之差，再除以365）。任何此類簽約獎金的還款應在取消資格終止後的三十 (30) 個日曆日內匯給公司，高管授權並允許公司在適用法律允許的範圍內，從原計劃支付給高管的款項中扣除任何未償還的款項。為避免疑問，如果高管因取消資格解僱以外的任何原因而終止僱用，則高管應保留全部簽約獎金（或者，如果此前未向高管支付簽約獎金，則在解僱時將獲得全額簽約獎金）。
(d) 初始RSU補助金。作為高管加入公司的實質性激勵措施，公司應向高管發放針對公司普通股（“普通股”）的限制性股票單位（“RSU”）的初始一次性補助金（“RSU”），每股面值0.01美元（“普通股”）。初始RSU補助金應在生效日期發放，數量等於（1）200萬美元（2,000,000.00美元）除以生效日期前最後一個交易日納斯達克股票市場普通股的收盤價，以及（2）200萬美元（2,000,000.00美元）除以納斯達克股票市場上普通股的收盤價公司公開披露高管被聘用的日期前的最後一個交易日。限制性股票單位應受公司經修訂的2017年員工、董事和顧問股權激勵計劃（“2017股權計劃”）以及公司形式的限制性股票單位協議（“限制性股權單位協議”）條款的約束，並應在生效日期的前四（4）個週年中分四（4）次等額分期歸屬，前提是高管在這些日期仍在公司工作。根據初始RSU補助金髮行的普通股應包含在發行此類股票之前向美國證券交易委員會提交的有效註冊聲明（S-8表格或其他對行政部門的有利影響不亞於S-8表格的註冊聲明）。
(e) 2024年年度股權補助金。根據公司的年度股權授予週期，高管還應在2024年獲得額外的RSU股權獎勵（基於授予日前最後一個交易日的普通股收盤價），根據公司的年度股權授予週期，授予期限為2024年3月，介於200萬美元（2,000,000.00美元）至300萬美元（3,000,000.00美元）之間。此類獎勵應包括 (i) 百分之五十 (50%) 的受限於適用於公司處境相似的高級管理人員的基於時間的歸屬條件和 (ii) 百分之五十 (50%) RSU 在滿足某些績效指標和適用於公司處境相似的高級管理人員的基於時間的歸屬條件下進行歸屬，在每種情況下，都取決於高管在每個歸屬日期之前在公司持續任職，並受2017年股票計劃、RSU協議的約束，並由公司薪酬委員會決定由其自行決定。
(f) 帶薪休假。根據適用於公司高級管理人員的公司政策和慣例的條款和條件，高管每年可以請帶薪休假，以儘量減少（在合理可能的範圍內）對公司運營的幹擾。
(g) 附帶福利；保險。如果公司提供此類計劃和福利，則高管有權參與向處境相似的公司高管提供的所有福利、退休和福利計劃以及附帶福利，但須遵守每項適用計劃的條款。高管了解到，除非適用法律或適用計劃的條款禁止，否則公司可以不時自行決定修改或終止公司的福利和退休計劃以及附帶福利。高管應在與公司處境相似的高級管理人員相同範圍內享受任何公司維持的董事和高級管理人員錯誤和遺漏責任保險的保障。
(h) 費用報銷。公司應根據公司不時生效的相關政策和程序，向高管償還高管為促進公司業務而產生的所有普通和合理的自付業務費用。行政人員應乘坐頭等艙或商務艙進行所有與商務相關的旅行。在不限制上述規定的前提下，公司應在生效日期後的30天內向高管或高管的法律顧問支付與本協議及其證物和相關材料有關的法律費用，金額不超過兩萬美元（合20,000.00美元）。本協議下提供的所有報銷均應根據經修訂的1986年《美國國税法》（“法規”）第409A條（“第409A節”）的要求支付或提供，包括以下要求（如適用）：（i）任何報銷均用於高管在公司任職期間產生的費用；（ii）在一個日曆年內有資格報銷的費用金額不得影響任何情況下有資格報銷的費用其他日曆年；(iii) 符合條件的費用的報銷應為不遲於支出發生年度下一個日曆年的最後一天支付；以及 (iv) 獲得報銷或實物補助的權利不受清算或兑換其他福利的限制。
4。沒收/回扣。公司在本協議項下或將來應支付的任何款項均受公司制定的任何政策（無論是目前存在的還是後來通過的）的約束，這些政策規定了對支付給高管的款項的回扣或收回。公司將根據任何適用的法律或法規，自行決定收回或追回款項。
5。賠償。根據猶他州法律以及公司註冊證書、章程和標準董事兼執行官賠償協議（見附錄B），高管有權就高管根據本協議提供的服務獲得賠償。
6。保密；限制性契約；發明轉讓。鑑於公司業務的競爭和所有權方面，並作為高管在本協議下受僱的條件，高管同意執行和遵守公司的《員工發明轉讓、保密和限制性契約協議》，該協議作為附錄C附後。
7。財產和記錄的歸還。高管因任何原因解僱本協議後，高管應：（a）向公司歸還當時由高管擁有或控制的所有公司機密信息及其副本（無論此類機密信息或副本如何保存）；以及（b）向公司交付高管可能擁有或控制的任何公司財產，包括但不限於手機、智能手機、筆記本電腦、產品、材料、備忘錄，筆記、記錄、報告或其他文件或其複印件；前提是高管可以保留適用的福利計劃、他本人（即不是以公司僱員的身份）簽訂的合同及其個人聯繫方式、日曆和信件的副本。為避免疑問，行政部門應將其手機號碼作為自己的個人財產保管。
8。關於衝突義務的認證。高管特此聲明並保證：(a) 執行本協議和執行高管在本協議項下的義務不得違反或與高管簽署或受其約束的任何其他協議，或高管的任何其他義務或承諾或衝突；(b) 高管不受任何反競爭契約或類似契約、任何法院命令或任何其他可能限制、限制或影響高管履行本協議義務的法律義務的約束；以及 (c) 行政部門向其提供的所有事實公司在所有重大方面都是準確和真實的。高管同意，(y) 未經第三方同意，高管不得向第三方披露或代表公司使用該方的任何專有信息；(z) 高管應遵守公司的股票所有權準則，因為此類準則會不時修訂。
9。税收。根據高管參與的任何員工福利計劃的法律、法規、規則或條款的要求，根據本協議向高管提供的所有薪酬、付款和福利均應遵守適用的慣例預扣和扣除額。
10。《守則》第 409A 節。高管承認並同意，公司不擔保與本協議項下產生的任何付款或福利相關的税收待遇或税收後果，包括但不限於與《守則》第409A條相關的後果，詳見遣散協議。
11。《守則》第 280G 節。高管和公司受《守則》第280G條規定的約束，《遣散協議》中有更詳細的規定。
12。合作。雙方同意，行政部門將在任期內參與的某些事項將來可能需要行政部門的合作。因此，高管因任何原因被解僱後，在董事會或首席執行官合理要求的範圍內，高管應就高管為公司服務而產生的事項與公司進行合理合作；前提是，公司應做出合理努力，最大限度地減少對高管其他活動的幹擾。公司應向高管償還與此類合作相關的合理費用，除非與涉及公司的任何訴訟或類似訴訟有關的任何合作，否則應根據本第12條向高管支付超過二十小時的任何時間的小時補償（使用等於高管最終基本工資除以2,080小時的小時費率）。
13。將軍。
(a) 通知。本協議項下的所有通知、請求、同意和其他通信均應採用書面形式，應發送至下文規定的接收方地址或一方通過本協議通知指定的其他地址，並應 (i) 專人送達，(ii) 隔夜快遞發送，(iii) 通過掛號信發送，要求退回收據，預付郵費；或 (iv) 通過電子郵件發送。本協議項下的所有通知、請求、同意和其他通信均應被視為已在以下任一條件下發出：(A) 如果是親自送達，則按行政人員僱傭協議中規定的該方的地址送達收件方；(B) 如果是隔夜快遞，則在通知送達快遞服務後的下一個工作日發出；(C) 如果通過掛號信發送，則在第二天的第五個工作日發出此類郵寄或者 (D) 如果是通過電子郵件，則在將其送達收件人後立即發出當事人的電子郵件地址。
發給行政部門的通知應發送至：
公司記錄中的最後一個已知地址或高管可能以書面形式指定的其他地址。
發給公司的通知應發送至：
Myriad Gentics, Inc. 322 North 2200 West
猶他州鹽湖城 84116
收件人：總裁兼首席執行官收件人：首席法務官
或公司可能以書面形式指定的其他公司代表。
(b) 修改；修正；棄權；同意。本協議的條款只能通過雙方簽署的書面協議進行修改或修改。只有通過有權享受此類條款或規定利益的一方簽署的書面文件，才能免除本協議的條款或同意退出本協議的條款。對於本協議的任何其他條款，無論是否相似，此類豁免或同意均不得被視為或不應構成豁免或同意。每項此類豁免或同意僅在給予的具體情況和目的下有效，不應構成持續的放棄或同意。
(c) 分配。公司應要求公司全部或幾乎全部業務和/或資產的任何繼承人明確承擔並同意以與未發生此類繼承時公司必須履行的方式和範圍相同的方式和範圍履行本協議。未經公司事先書面同意，高管不得轉讓高管在本協議下的權利和義務。
(d) 適用法律；管轄權；地點。本協議應受猶他州實體法管轄，並根據其解釋，不影響任何法律選擇或法律衝突條款或規則。本協議允許為執行裁決或針對所指控的違規行為而提起的任何法律訴訟均應受猶他州法律管轄，並且只能在位於猶他州的任何州或聯邦法院提起和維持，雙方特此服從任何此類法院的管轄權和審判地。
(e) 標題和標題。本協議各細節的標題和標題僅為便於參考，不得以任何方式修改或影響本協議中任何條款或規定的含義或解釋。
(f) 完整協議。本協議以及本協議中特別提及的其他協議體現了本協議雙方就本協議標的達成的全部協議和理解，並取代了先前與本協議主題有關的所有口頭或書面協議和理解。本協議中未明確規定的任何陳述、陳述、擔保、契約或協議均不得影響或用於解釋、更改或限制本協議的明確條款和規定。除非第 2 (b) 節中另有明確規定，否則如果本協議的任何條款與雙方之間任何協議的任何其他條款（包括但不限於要約書或本協議的任何附錄）或任何公司政策之間存在任何衝突，則以本協議的條款為準。
(g) 對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。無論出於何種目的，電子簽名均應視為原件。
(h) 沒有緩解措施。除非適用法律或適用於處境相似的高級管理人員的任何公司補償政策有要求，否則在任何情況下，高管都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動來減少根據本協議（或其證物）應支付給高管的款項，也不得將本協議（或其證物）下的任何付款或福利金額減去高管因受僱於另一位僱主而獲得的任何補償，但以下情況除外如第 2 (c) (iv) 節和第 2 (e) (iv) 節所述遣散協議。
[待關注的簽名頁面]
為此，本協議雙方自生效之日起執行了本協議，以昭信守。
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| 作者：/s/ Samraat S. Raha | | 作者：/s/ Paul J. Diaz |
| Samraat S. Raha | | 保羅·迪亞茲 |
| | 總裁兼首席執行官 |
附錄 A
遣散和控制權變更協議
附錄 B
賠償協議
附錄 C
員工發明轉讓、保密和限制性契約協議